時(shí)間：2022-07-27 07:03:27
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇高級(jí)管理人員任職報(bào)告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
為加強(qiáng)對(duì)證券公司高級(jí)管理人員的監(jiān)管，促進(jìn)證券公司規(guī)范發(fā)展，我會(huì)對(duì)1998年頒布的《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》進(jìn)行了補(bǔ)充，現(xiàn)將補(bǔ)充事項(xiàng)通知如下：
一、證券公司高級(jí)管理人員必須具備下列條件：
1、學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷符合《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》的規(guī)定；
2、熟悉有關(guān)金融、證券法律法規(guī)，具備履行職責(zé)所必備的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，有較強(qiáng)的管理能力和業(yè)務(wù)開拓能力；
3、遵守法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
4、誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，財(cái)政穩(wěn)健，具有良好的職業(yè)道德。
二、有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司高級(jí)管理人員：
1、《公司法》、《證券法》及《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》所列不適宜擔(dān)任證券公司高級(jí)管理人員行為的；
2、近三年受過其他金融監(jiān)管部門及其他主管部門處罰，不適宜擔(dān)任證券公司高級(jí)管理人員的；
3、因個(gè)人管理能力造成公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損或業(yè)務(wù)活動(dòng)出現(xiàn)重大問題的；
4、近五年內(nèi)受過有關(guān)黨紀(jì)政紀(jì)處分；
5、有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為的；
6、因涉嫌重大投訴或違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中且沒有定論的；
7、近三年受過中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分的；
8、有賭博、吸毒、等違反社會(huì)公德行為，造成不良影響的；
9、利用職務(wù)便利為自己直接或間接牟取不正當(dāng)利益的；
10、個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且到期未清償?shù)摹?/p>
三、證券公司擬聘任的高級(jí)管理人員申請(qǐng)任職資格，要由兩名具備任職資格的證券公司高級(jí)管理人員推薦。推薦人應(yīng)如實(shí)陳述被推薦人情況，并對(duì)被推薦人的業(yè)務(wù)水準(zhǔn)、職業(yè)道德及遵規(guī)守法情況出具意見。推薦意見中有虛假陳述的，將記入推薦人的檔案。
四、證券公司擬聘任的高級(jí)管理人員申請(qǐng)任職資格，要認(rèn)真填寫《證券公司高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)表》，連同其軟盤和《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》規(guī)定的其他材料一同報(bào)送所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)初審后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批。
五、中國(guó)證監(jiān)會(huì)將按照以上規(guī)定對(duì)已聘任的證券公司高級(jí)管理人員進(jìn)行年檢。
六、中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》和本通知規(guī)定，對(duì)具備證券公司高級(jí)管理人員條件的申請(qǐng)人，出文表示“沒有異議”；對(duì)不具備條件的，出文提出異議，并說明理由。
七、《證券公司高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)表》中如出現(xiàn)虛假、隱瞞、重要遺漏等問題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在3年內(nèi)不再受理填表人的高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)，并將對(duì)相關(guān)證券公司列為誠(chéng)實(shí)性有問題的機(jī)構(gòu)記錄在案，對(duì)該公司今后的申請(qǐng)材料實(shí)行重點(diǎn)審查。
八、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)要根據(jù)以上規(guī)定做好對(duì)證券公司高級(jí)管理人員任職資格的初審工作，并建立證券公司高級(jí)管理人員檔案信息系統(tǒng)，加強(qiáng)日常監(jiān)管。若發(fā)現(xiàn)證券公司高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定，應(yīng)及時(shí)報(bào)告我會(huì)。
九、證券公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和稽核部門負(fù)責(zé)人的任職資格管理，比照本通知執(zhí)行。證券公司分公司和證券營(yíng)業(yè)部經(jīng)理、副經(jīng)理的任職資格管理，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)比照本通知執(zhí)行，并報(bào)我會(huì)備案。
第一條為了促進(jìn)保險(xiǎn)公司加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，完善公司治理，實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），是指保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理等企業(yè)價(jià)值管理活動(dòng)的總公司高級(jí)管理人員。
第三條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職位。
保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)核準(zhǔn)擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格；未經(jīng)核準(zhǔn)的，不得以任何形式任命。
第四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵守保險(xiǎn)公司章程和職業(yè)準(zhǔn)則。
第五條中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職和履職進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章任職資格管理
第六條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有誠(chéng)信勤勉的品行和良好的職業(yè)道德操守，具備履行職務(wù)必需的專業(yè)知識(shí)、從業(yè)經(jīng)歷和管理能力。
第七條擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）從事金融工作5年以上或者從事經(jīng)濟(jì)工作8年以上；
（三）具有在企事業(yè)單位或者國(guó)家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷；
（四）具有國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專業(yè)資格，或者具有國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)或者審計(jì)系列高級(jí)職稱；
（五）熟悉履行職責(zé)所需的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，在會(huì)計(jì)、精算、投資或者風(fēng)險(xiǎn)管理等方面具有良好的專業(yè)基礎(chǔ)；
（六）對(duì)保險(xiǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)律有比較深入的認(rèn)識(shí)，有較強(qiáng)的專業(yè)判斷能力、組織管理能力和溝通能力；
（七）能夠熟練使用中文進(jìn)行工作；
（八）在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所；
（九）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
具有財(cái)會(huì)等相關(guān)專業(yè)博士學(xué)位的，可以豁免本條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件，并可以適當(dāng)放寬從事金融工作或者經(jīng)濟(jì)工作的年限。
從事金融工作10年以上并且在金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任5年以上管理職務(wù)的，可以豁免本條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件。
第八條有《保險(xiǎn)公司董事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》中禁止擔(dān)任高級(jí)管理人員情形之一，或者有中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定不適宜擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的其他情形的，不得擔(dān)任保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
曾因提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息受過行政處罰的，不論其申請(qǐng)核準(zhǔn)任職資格時(shí)是否超過《保險(xiǎn)公司董事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定》或者中國(guó)保監(jiān)會(huì)其他規(guī)定中規(guī)定的禁入年限，均不得擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第九條保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格，提交下列書面材料一式三份，并同時(shí)提交有關(guān)電子文檔：
（一）董事會(huì)擬任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議；
（二）擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格核準(zhǔn)申請(qǐng)書；
（三）《保險(xiǎn)公司董事、高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)表》；
（四）擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人身份證、學(xué)歷證書、專業(yè)資格證書、職稱證明等有關(guān)文件的復(fù)印件，有護(hù)照的應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供護(hù)照復(fù)印件；
（五）在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所的證明；
（六）離職時(shí)進(jìn)行離任審計(jì)的，提交離任審計(jì)報(bào)告，沒有進(jìn)行離任審計(jì)的，由原任職單位作出未進(jìn)行離任審計(jì)的說明，不能提交上述資料的，由擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作出書面說明；
（七）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定提交的其他材料。
經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)開業(yè)的保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)在取得開業(yè)核準(zhǔn)文件之后1個(gè)月以內(nèi)，按照前款規(guī)定向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格。
第十條中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理任職資格核準(zhǔn)申請(qǐng)之日起20個(gè)工作日以內(nèi)，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。20個(gè)工作日以內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)主席批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)10個(gè)工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長(zhǎng)期限的理由告知申請(qǐng)人。
決定核準(zhǔn)的，頒發(fā)任職資格核準(zhǔn)文件；決定不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)作出書面決定并說明理由。
第十一條中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)任職資格核準(zhǔn)申請(qǐng)進(jìn)行審查，審查可以包括下列方式：
（一）審查任職申請(qǐng)材料；
（二）對(duì)擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任職考察談話；
（三）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式。
第十二條任職考察談話可以包括下列內(nèi)容：
（一）了解擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)律的認(rèn)識(shí)，對(duì)擬任職企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的認(rèn)識(shí)；
（二）對(duì)與其履行職責(zé)相關(guān)的重要法律、行政法規(guī)和規(guī)章的掌握情況；
（三）對(duì)擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的問題進(jìn)行提示；
（四）中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考察或者提示的其他內(nèi)容。
任職考察談話應(yīng)當(dāng)作成書面記錄，由考察人和擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人雙方簽字。
第十三條中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以向擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人原任職機(jī)構(gòu)以及有關(guān)部門征詢意見，了解擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)情況。
第十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有下列情形之一的，其任職資格自動(dòng)失效，擬再擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)重新核準(zhǔn)任職資格：
（一）因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的；
（二）受到責(zé)令予以撤換的行政處罰的；
（三）出現(xiàn)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定情形的。
第三章財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)
第十五條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)和權(quán)利。
第十六條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，由保險(xiǎn)公司董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理提名決定。
保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的履職行為進(jìn)行持續(xù)評(píng)估和定期考核，及時(shí)更換不能勝任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十七條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性；
（二）負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估等；
（三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險(xiǎn)管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對(duì)外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（六）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
第十八條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告工作。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會(huì)每半年至少聽取一次財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果以及應(yīng)當(dāng)注意問題等事項(xiàng)的匯報(bào)。
第十九條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在簽署財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告等文件之前，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)精算、投資以及風(fēng)險(xiǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員書面征詢意見。
第二十條保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)其職責(zé)，及時(shí)向董事會(huì)、總經(jīng)理或者相關(guān)高級(jí)管理人員提出糾正建議；董事會(huì)、總經(jīng)理沒有采取措施糾正的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告，并有權(quán)拒絕在相關(guān)文件上簽字：
（一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告嚴(yán)重違反保險(xiǎn)法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管規(guī)定的；
（二）嚴(yán)重?fù)p害投保人、被保險(xiǎn)人合法權(quán)益的；
（三）保險(xiǎn)公司其他高級(jí)管理人員侵犯保險(xiǎn)公司合法權(quán)益，給保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)可能造成嚴(yán)重危害的。
第二十一條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，保險(xiǎn)公司有關(guān)部門和人員不得進(jìn)行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會(huì)會(huì)議。
第四章監(jiān)督管理
第二十二條保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)任職資格；情況特殊需要指定臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，臨時(shí)任職時(shí)間不得超過3個(gè)月。
保險(xiǎn)公司任命臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在作出任職或者免職決定之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求保險(xiǎn)公司更換：
（一）有本規(guī)定禁止擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人情形的；
（二）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定不適宜行使財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)的。
第二十三條保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話，并可以視情形責(zé)令限期整改：
（一）沒有在公司章程中明確規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)和權(quán)利的；
（二）公司治理結(jié)構(gòu)或者內(nèi)部控制制度存在重大缺陷，導(dǎo)致財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人難以獲取履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息的；
（三）有證據(jù)證明財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違背本規(guī)定中規(guī)定的職責(zé)，或者違背《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，可能給保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重危害的；
（四）保險(xiǎn)公司在財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)范圍內(nèi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患，可能給保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重危害的；
（五）中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提示風(fēng)險(xiǎn)的其他情形。
第二十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在做出批準(zhǔn)辭職或者免職、撤職等決定的同時(shí)，將決定文件抄報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)，并同時(shí)提交對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人免職或者撤職的原因說明。
第二十五條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)持續(xù)進(jìn)行法律法規(guī)和專業(yè)知識(shí)學(xué)習(xí)，參加中國(guó)保監(jiān)會(huì)組織或者認(rèn)可的培訓(xùn)。
企業(yè)高級(jí)管理人員的范圍是負(fù)責(zé)企業(yè)整體工作或涉及企業(yè)全局利益的“高層”，而不應(yīng)包括僅涉及部門工作和部門利益的所謂“中、低層”。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。公司法將高級(jí)管理人員界定為與公司董事、監(jiān)事相同，對(duì)公司承擔(dān)特殊義務(wù)、行使特殊權(quán)利的人員；《勞動(dòng)合同法》第24條中表述“競(jìng)業(yè)限制的人員限于用人單位的高級(jí)管理人員”，但并未對(duì)高級(jí)管理人員予以定義或列舉，勞動(dòng)部《關(guān)于企業(yè)實(shí)行不定時(shí)工作制和綜合計(jì)算工時(shí)工作制的審批辦法》中表述“企業(yè)中的高級(jí)管理人員”也并未對(duì)高級(jí)管理人員予以定義或列舉。可見，我國(guó)勞動(dòng)法律制度中并未對(duì)高級(jí)管理人員給予特別的規(guī)定。
在我國(guó)，企業(yè)高級(jí)管理人員與其他員工相同，均是勞動(dòng)法意義上的勞動(dòng)者。高管人員適用勞動(dòng)法之規(guī)定并無疑義。但從公司法視野來考察，高管人員與企業(yè)之間屬于民法上的委托合同關(guān)系，權(quán)利義務(wù)之確定應(yīng)適用民法上的委托合同相關(guān)之規(guī)定。這種勞動(dòng)法與公司法的沖突，已經(jīng)在勞動(dòng)法實(shí)踐中產(chǎn)生了諸多扭曲的現(xiàn)象――高管離職時(shí)索取高額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或未簽勞動(dòng)合同的雙倍工資，公司老總索要加班補(bǔ)償?shù)臓?zhēng)議頻發(fā)，工會(huì)內(nèi)部資方代表?yè)?dān)任工會(huì)主席職務(wù)現(xiàn)象幾乎已經(jīng)習(xí)以為常。更有甚者，勞動(dòng)法對(duì)公司管理人員的無差別保護(hù)，還造成了公司可以解聘公司法上的高管人員，卻無法解雇勞動(dòng)法上的高管人員的怪異現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了公司法上管理層制衡機(jī)制效用的發(fā)揮。下面是典型的這種困局案例：
王茁于2012年12月18日起擔(dān)任上海家化聯(lián)合股份有限公司總經(jīng)理。2013年11月19日王茁與上海家化簽訂了無固定期限勞動(dòng)合同，合同約定王茁每月工資稅前51900元。
2014年5月13日，上海家化以“總經(jīng)理王茁的工作責(zé)任心不強(qiáng)，導(dǎo)致普華永道對(duì)公司出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，受到新聞媒體負(fù)面報(bào)道，對(duì)公司造成惡劣影響，對(duì)公司形象及名譽(yù)出現(xiàn)重大損害”為由解除勞動(dòng)合同。
6月，王茁訴上海家化的勞動(dòng)仲裁在上海市虹口區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)開庭審理。王茁請(qǐng)求恢復(fù)其與上海家化之間的勞動(dòng)關(guān)系，并賠償被違法解除勞動(dòng)合同期間自己的工資損失。上海市虹口區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)對(duì)王茁要求與上海家化恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的請(qǐng)求予以支持。上海家化不服，向虹口區(qū)人民法院提起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟。
一審法院認(rèn)為上海家化并無證據(jù)可證明，《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》中指出的重大缺陷是由于王茁個(gè)人嚴(yán)重失職、嚴(yán)重違紀(jì)造成，上海家化不同意恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的理由不能成立，其訴求未得到支持。上海家化不服上訴。2015年9月25日上海二中院作出了終審判決，維持了一審上海家化聯(lián)合股份有限公司與王茁恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的判決。隨后上海家化給王茁安排了“中國(guó)文化應(yīng)用研究員”新職務(wù)，要求每周提交不少于2萬字關(guān)于中國(guó)文化研究的進(jìn)展報(bào)告，薪酬為6000元/月，遠(yuǎn)低于王茁此前任總經(jīng)理時(shí)的薪酬。
這是一則典型的勞動(dòng)法律法規(guī)對(duì)公司高管人員和普通勞動(dòng)者未加區(qū)分地實(shí)行無差別的保護(hù)，由此引致公司高管人員勞動(dòng)法適用困局的案例。根據(jù)《公司法》規(guī)定：董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)該規(guī)定，董事會(huì)具有解聘公司高級(jí)管理人員的職權(quán)，而且此種解聘并無解除理由法定或者解除理由正當(dāng)?shù)姆上拗啤５罁?jù)公司法解聘并不等同于勞動(dòng)法意義上的解除勞動(dòng)合同，公司解除公司高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同還需遵守勞動(dòng)法的相關(guān)規(guī)定。我國(guó)勞動(dòng)法對(duì)勞動(dòng)合同解除采用了嚴(yán)格的解除法定的立法模式。在董事會(huì)作出解聘決定后，作為原總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人這類高管的勞動(dòng)者和用人單位的勞動(dòng)關(guān)系如何處理，十分棘手。公司高級(jí)管理人員的特殊性決定了其與公司之間需存在比普通員工更強(qiáng)的信任基礎(chǔ)，同時(shí)需承擔(dān)更重的忠實(shí)義務(wù)及勤勉義務(wù)。在公司高級(jí)管理人員已經(jīng)與公司翻臉甚至“對(duì)簿公堂”的情況下，雙方的信任基礎(chǔ)實(shí)際上已受到了極大損害而且很難恢復(fù)。而且公司高級(jí)管理人員的職務(wù)一般具有唯一性，如公司只有一位總經(jīng)理，即使仲裁、法院裁判公司與高級(jí)管理人員繼續(xù)履行勞動(dòng)合同，在原職務(wù)已經(jīng)有新的人選接替的情況下，這類裁判往往無法實(shí)際執(zhí)行。
二、解決企業(yè)高管人員勞動(dòng)法適用困局的對(duì)策分析
為解決上述棘手問題，我國(guó)勞動(dòng)法應(yīng)差異化適用公司管理人員，高層管理人員應(yīng)原則上排除勞動(dòng)法適用，中、低層管理人員應(yīng)原則上適用勞動(dòng)法保護(hù)。在排除范圍方面，我國(guó)應(yīng)在勞動(dòng)基準(zhǔn)法中有關(guān)工資（包括加班工資）、雙倍工資罰則、集體勞動(dòng)法、以及解雇保護(hù)法中選擇性排除適用。高層管理人員應(yīng)原則上排除勞動(dòng)法適用的理由：
第一，公司高管人員在面對(duì)企業(yè)（雇主）時(shí)，并非和普通勞動(dòng)者一樣處于弱勢(shì)地位。
勞動(dòng)法強(qiáng)調(diào)對(duì)勞動(dòng)者的傾斜保護(hù)，其保護(hù)對(duì)象理應(yīng)是處于弱者地位的一般勞動(dòng)者，并不是要傾斜保護(hù)處于強(qiáng)者地位的高管人員。高級(jí)管理人員在企業(yè)中代表或雇主從事管理活動(dòng)，其不符合勞動(dòng)關(guān)系中“勞動(dòng)者”所具有的“人格從屬性”這一本質(zhì)屬性。公司的高管人員位高權(quán)重，直接支配和控制著公司的各項(xiàng)重大事務(wù)和重要資源，在一定程度上，控制或掌控著公司的運(yùn)轉(zhuǎn)。因此，他們也具有更多與公司談判議價(jià)的能力，他們和公司之間具有更多的平等色彩。公司高層管理人員的“被管理”特點(diǎn)并不明顯，相反，倒是“管理他人”的特點(diǎn)較為明顯。而且，在行使管理職權(quán)時(shí)，自由裁量的余地往往較大。這與勞動(dòng)者在工作中須聽從他人命令、服從他人指揮的一般特征都不相符。所以，勞動(dòng)立法不加區(qū)分地將公司高管人員適用勞動(dòng)法的傾斜保護(hù)，殊為不妥。采取“勞動(dòng)者分層”思路，摒棄目前勞動(dòng)法所采取的“勞資對(duì)立”立法思路，對(duì)勞動(dòng)法的傾斜保護(hù)對(duì)象進(jìn)行“掐頭”而非“去尾”，下移立法保護(hù)重心，才能實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義和“鋤強(qiáng)扶弱”的立法目的，避免“該保護(hù)的不保護(hù)，不該保護(hù)的卻保護(hù)”的立法缺陷。
第二，將公司高層管理人員與普通勞動(dòng)者等同，在實(shí)踐中也會(huì)降低勞動(dòng)者的集體談判、協(xié)商能力。
我國(guó)法律對(duì)于工會(huì)會(huì)員資格問題沒有設(shè)定過多限制，企業(yè)高級(jí)管理人員作為勞動(dòng)者并未被排除在工會(huì)組織之外。實(shí)踐中，尤其是國(guó)有企業(yè)，上至廠長(zhǎng)、經(jīng)理，下至普通員工都是工會(huì)會(huì)員，且常常出現(xiàn)企業(yè)副總兼任工會(huì)主席的情況。在外商投資企業(yè)、私或企業(yè)中，高級(jí)管理人員能否加入工會(huì)也一直沒有明確的法律規(guī)定，出現(xiàn)了外商或私人老板的人、近親屬擔(dān)任工會(huì)主席的“殼工會(huì)”。
目前很多公司中設(shè)立的工會(huì)往往聽命于公司，在維護(hù)普通勞動(dòng)者合法權(quán)益方面無所作為，也正與此不無關(guān)系。公司高級(jí)管理人員兼任工會(huì)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)時(shí)， 一旦勞資雙方有任何分歧或糾紛，公司高級(jí)管理人員多數(shù)是站在公司的立場(chǎng)上，與勞動(dòng)者進(jìn)行談判，使得他們并不能真正地維護(hù)勞動(dòng)者的合法權(quán)益，使工會(huì)制度趨于形式化，進(jìn)而使勞動(dòng)者失去集體談判和協(xié)商的機(jī)會(huì)。
第三，域外勞動(dòng)法相關(guān)制度借鑒。西方國(guó)家和我國(guó)臺(tái)灣、香港地區(qū)并不像我們一樣使用用人單位或勞動(dòng)者這樣的概念，而是在雇傭關(guān)系中建立雇主或雇員的概念，而其雇主的概念不僅僅局限于“用人單位”或股東，還包括其他具有雇主屬性的人員。雇主的概念包含了代表雇主利益的高級(jí)管理人員，高級(jí)管理人員并非完全勞動(dòng)法意義上的雇員。
在國(guó)外勞動(dòng)法發(fā)展過程中，出現(xiàn)了一種“去強(qiáng)勢(shì)化”的趨勢(shì)。所謂“去強(qiáng)勢(shì)化”，即在從屬性的基礎(chǔ)上進(jìn)一步將不需要由勞動(dòng)法保護(hù)的對(duì)象，從勞動(dòng)法中劃分出來。大部分國(guó)家的立法模式基本是首先對(duì)“雇員”的概念作一般定義后，再明確將其中的非弱勢(shì)群體的“雇員”排除，即“去強(qiáng)勢(shì)化” 。
作為典型的大陸法系國(guó)家，在德國(guó)，雇員（或勞動(dòng)者）的一般定義為：基于私法上的勞動(dòng)合同為獲取工資而有義務(wù)處于從屬地位，為他人（雇主）提供勞動(dòng)給付的人。判斷雇員身份的主要標(biāo)準(zhǔn)是人身依賴性。在此基礎(chǔ)上，德國(guó)以成文立法模式明確規(guī)定了幾類人員應(yīng)從“雇員”中排除，其中涉及高管人員的有兩種：一是對(duì)雇主及雇主利益代表者的排除。《德意志聯(lián)邦共和國(guó)企業(yè)委員會(huì)法》規(guī)定，本法所稱的職工不包括：在有法人地位的企業(yè)中，被確定為該法人的法定代表機(jī)構(gòu)的成員；無限公司的股東，或者一個(gè)社團(tuán)的成員，而在該社團(tuán)和公司的企業(yè)中，以法律、章程或公司合同確定為社團(tuán)的代表或者擔(dān)任經(jīng)營(yíng)經(jīng)理、廠長(zhǎng)或執(zhí)掌經(jīng)營(yíng)管理職能的人員。二是對(duì)白領(lǐng)雇員的排除。根據(jù)《德意志聯(lián)邦共和國(guó)企業(yè)委員會(huì)法》的規(guī)定，該法不適用于按其職位或根據(jù)任職合同享有下列權(quán)限的高級(jí)職員：有權(quán)自行雇用或解雇工行或作坊中工作的職工；有權(quán)或經(jīng)理權(quán)；主要執(zhí)行自行負(fù)責(zé)的任務(wù)，這些任務(wù)對(duì)企業(yè)的維持和發(fā)展甚為重要，鑒于他們具有特殊的經(jīng)營(yíng)和知識(shí)，因而長(zhǎng)期地委托給他們。
《日本勞動(dòng)基準(zhǔn)法》規(guī)定，“雇主包括企業(yè)主、企業(yè)經(jīng)理人或代表企業(yè)主處理企業(yè)中有關(guān)工人事宜的人等。”
作為典型的判例法國(guó)家，美國(guó)“雇主”的定義則是：直接或間接地為了與雇員相對(duì)應(yīng)的雇用方的利益而行事的任何人。在實(shí)踐中，法院在判定某人是否屬于雇員時(shí)核心標(biāo)準(zhǔn)是控制標(biāo)準(zhǔn)。如果一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)自然人的工作情況進(jìn)行控制或有權(quán)力進(jìn)行控制，可以認(rèn)定勞動(dòng)關(guān)系的存在，否則該自然人不屬于雇員的范疇。
《加拿大勞工（標(biāo)準(zhǔn)）法》不適用下述受雇傭的人員：經(jīng)理、廠長(zhǎng)或執(zhí)掌經(jīng)營(yíng)管理職能的人員。《新加坡就業(yè)法》不包括經(jīng)理、管理或保密崗位上受雇的任何人。
我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)《勞動(dòng)基準(zhǔn)法》第2條規(guī)定：“稱雇主者謂雇用勞工之事業(yè)主、 事業(yè)經(jīng)營(yíng)之負(fù)責(zé)人或代表事業(yè)主處理有關(guān)勞工事務(wù)之人。”香港地區(qū)《雇傭條例》規(guī)定“雇主指訂立雇傭契約，雇傭他人為雇員之任何人士，及獲此等人士正式授權(quán)之人、經(jīng)理人或代管人”。
上述國(guó)家和地區(qū)立法及司法實(shí)踐都表明，當(dāng)勞動(dòng)者不再符合勞動(dòng)法的弱勢(shì)地位設(shè)定時(shí)，此類勞動(dòng)者不應(yīng)受勞動(dòng)法的保護(hù)。印證了企業(yè)高管人員應(yīng)排除適用勞動(dòng)法。
關(guān)鍵詞：上市公司 高管人員薪酬 公司績(jī)效
我國(guó)上市公司從1998年年度報(bào)告開始披露高級(jí)管理人員的持股情況及年度報(bào)酬等信息。上市公司管理層的薪酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系問題成為理論界與企業(yè)界關(guān)注的熱點(diǎn)。本文在前人研究的基礎(chǔ)上，利用2004年A股制造業(yè)上市公司年度報(bào)告提供的企業(yè)績(jī)效以及管理人員報(bào)酬等相關(guān)信息，對(duì)上市公司激勵(lì)問題進(jìn)行實(shí)證分析，以進(jìn)一步探討上市公司高管人員薪酬與公司績(jī)效的內(nèi)在關(guān)系。
一、文獻(xiàn)綜述
(一)國(guó)外文獻(xiàn) 對(duì)高級(jí)管理層的激勵(lì)――報(bào)酬問題，西方學(xué)術(shù)界已經(jīng)做過較多研究。最早的研究是托辛斯和巴克爾(Tauss-ings&Baker，1925)，研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)經(jīng)理報(bào)酬與企業(yè)業(yè)績(jī)之間的相關(guān)性很小。其后的70多年中，對(duì)管理者尤其是高層管理者報(bào)酬的研究引起了經(jīng)濟(jì)學(xué)家、心理學(xué)家、人力資源管理專家等的廣泛關(guān)注。從上個(gè)世紀(jì)六十年代開始，邁克蓋爾、豈尤和艾爾賓(Mcguire，Chiu&Elbeing，1962)，馬森(R.Massnl，1971)，賴威倫和哈茨曼(W.Lewellen&B，Huntsman，1970)，西塞爾和卡羅爾(Ciscell&Carroll，1986)，詹森和墨菲(Jenson&Murghy，1990)等，利用不同時(shí)期的數(shù)據(jù)研究了經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系。墨菲(Murghy，1985)，高夫蘭和斯米德(Coughlan&Schmidt，1985)，約斯考、羅斯和謝帕德(J08COW，Rose&Shepard，1993)等還研究了高管持股與企業(yè)績(jī)效之間的關(guān)系，并證明了經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)之間存在正相關(guān)性。西方學(xué)者還對(duì)經(jīng)理人報(bào)酬與其他決定因素之間的關(guān)系進(jìn)行了研究。科什(Kersh，1974)，羅森(Rosen，1982)，科斯圖克(Kerstuke，1983)，巴羅(Barro，1990)，約斯考、羅斯和謝帕德(1993)，肯約和斯沃巴茲(Conyon&Schwalbach，1999)等人研究了經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)規(guī)模之間的關(guān)系。研究結(jié)果表明，經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)規(guī)模之間存在強(qiáng)烈的正相關(guān)關(guān)系。墨菲(Murphy，1986)，巴羅(Barro，1990)，吉布斯和墨菲(Gibbons&Murphy，1990)，約斯考、羅斯和謝帕德(1993)等人用經(jīng)理人的年齡、任職期間、是否企業(yè)創(chuàng)始人以及是否從企業(yè)外聘請(qǐng)等因素來衡量經(jīng)理的個(gè)人特征。研究發(fā)現(xiàn)不論CEO在早先的職位上，還是在企業(yè)內(nèi)的任職期間內(nèi)，其所得報(bào)酬和股票市場(chǎng)收益率之間的關(guān)系都很密切。當(dāng)CEO在企業(yè)留任多年時(shí)，隨著其年齡的增加，其所得報(bào)酬對(duì)企業(yè)績(jī)效的敏感度下降。從國(guó)外的計(jì)量分析結(jié)果來看，企業(yè)規(guī)模、業(yè)績(jī)、經(jīng)理個(gè)人特征對(duì)經(jīng)理報(bào)酬產(chǎn)生的影響為正；政府管制對(duì)經(jīng)理報(bào)酬產(chǎn)生的影響為負(fù)；經(jīng)理的持股比例與其現(xiàn)金報(bào)酬負(fù)相關(guān)或正相關(guān)；不同治理模式對(duì)經(jīng)理報(bào)酬似乎沒有顯著影響(張俊瑞、趙進(jìn)文、張建，2003)。
(二)國(guó)內(nèi)文獻(xiàn) 國(guó)內(nèi)關(guān)于經(jīng)理報(bào)酬的計(jì)量研究近年剛興起。魏剛(2000)發(fā)現(xiàn)，高級(jí)管理人員財(cái)富和公司績(jī)效沒有顯著關(guān)系，在國(guó)有控股的情況下，董事長(zhǎng)是公司最高決策者，除政治激勵(lì)能顯著改善績(jī)效外，貨幣激勵(lì)、國(guó)有股性質(zhì)等和績(jī)效沒有顯著關(guān)系。李錫元、倪艷(2004)通過建立數(shù)量模型并進(jìn)行統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)得出結(jié)論：以ROE衡量的業(yè)績(jī)與上市公司經(jīng)理報(bào)酬之間不存在顯著的相關(guān)關(guān)系。以EVA衡量的業(yè)績(jī)與上市公司總經(jīng)理報(bào)酬之間存在顯著相關(guān)關(guān)系，而且發(fā)現(xiàn)EVA與報(bào)酬的關(guān)系受規(guī)模的影響。劉銀國(guó)(2004)指出，根據(jù)上海榮正投資咨詢有限公司連續(xù)對(duì)1999～2002年上市公司的高管年薪與業(yè)績(jī)的相關(guān)性跟蹤分析看，高管年薪與公司業(yè)績(jī)基本不相關(guān)，2002年存在一定的正相關(guān)性。李增泉對(duì)1998年上市公司的實(shí)證研究也表明，我國(guó)上市公司經(jīng)理人員的年度報(bào)酬并不依賴企業(yè)業(yè)績(jī)，而是與公司規(guī)模以及公司所在區(qū)域具有密切關(guān)系。由此，可以得出這樣的結(jié)論：上市公司高級(jí)管理層激勵(lì)效果不顯著，經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，與企業(yè)規(guī)模存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，國(guó)有股比例對(duì)高管報(bào)酬存在一定的負(fù)面影響等。但也有學(xué)者陳志廣(2002)認(rèn)為，高管薪酬與企業(yè)績(jī)效存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。
二、研究設(shè)計(jì)
(一)數(shù)據(jù)來源與樣本 根據(jù)分析的需要，以2004年上市公司公布的年報(bào)數(shù)據(jù)為主要分析對(duì)象。由于我國(guó)上市公司截至目前已達(dá)1376家，因此，對(duì)樣本的選取以抽樣的方式進(jìn)行，抽樣的原則是：選取我國(guó)滬深兩市上市公司中的制造業(yè)公司作為樣本；考慮到極端值對(duì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果的不利影響，剔除業(yè)績(jī)過差的ST和PT公司；由于國(guó)內(nèi)投資者主要關(guān)注A股上市公司，且B股和H股對(duì)A股的信息披露有所影響，剔除同時(shí)發(fā)行B股或H股的A股上市公司；考慮到新上市公司的業(yè)績(jī)?nèi)菀壮霈F(xiàn)非正常性波動(dòng)，且公司內(nèi)部各方面的運(yùn)行機(jī)制尚未健全和完善，新上市公司也未包含在樣本中；鑒于某些報(bào)表中管理人員報(bào)酬數(shù)據(jù)不完整，為使樣本數(shù)據(jù)取得前后一致，選取上市公司總收入排前三名的高級(jí)管理人員的收入平均值作為變量值，這項(xiàng)指標(biāo)值在所有公司年報(bào)中均有反映，并且剔除未公布前三名高管人員薪酬的公司；剔除凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率為負(fù)的公司。在進(jìn)行以上處理后，總共選取320家制造業(yè)上市公司作為樣本。
(二)研究假設(shè)本文著重運(yùn)用多元線性回歸分析方法來研究上市公司高管人員報(bào)酬與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、公司規(guī)模、高管持股比例、國(guó)有控股比例等之間的相關(guān)關(guān)系。為此，提出以下假設(shè)。
H1：高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬(對(duì)數(shù)形式。下同)與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效(凈資產(chǎn)收益率，下同)存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。根據(jù)理論，當(dāng)公司經(jīng)理與股東之間存在信息不對(duì)稱時(shí)，股東會(huì)與經(jīng)理簽訂報(bào)酬――績(jī)效契約，以減少經(jīng)理由于道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不完全所帶來的成本。經(jīng)理的報(bào)酬將由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來決定，因而公司經(jīng)理勢(shì)必會(huì)通過提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來提高自己的報(bào)酬。由此可見，高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效應(yīng)存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。
H2：高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與公司規(guī)模(總股本。對(duì)數(shù)形式。下同)呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。在企業(yè)組織中，能力較強(qiáng)的經(jīng)理通常要求在生產(chǎn)中控制較多的公司資源，企業(yè)的利潤(rùn)因此隨規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)理能力的增長(zhǎng)而提高。與此相適應(yīng)，企業(yè)經(jīng)理會(huì)要求更高的薪酬作為能力上升的補(bǔ)償。相反，企業(yè)的利潤(rùn)無法提高，那么很可能使能力相同的經(jīng)理在規(guī)模不同的企業(yè)中所得到的報(bào)酬也不同。因此，假設(shè)高級(jí)管理人員的年度薪金報(bào)酬與公司的規(guī)模呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。
H3：高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與其持有的股份比例存在正相關(guān)關(guān)系。由于高級(jí)經(jīng)理不斷追求自身價(jià)值最大化，當(dāng)其持有企業(yè)的股票越多時(shí)，將視企業(yè)為利益共同體，為之奮斗無悔，促使利潤(rùn)增加，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效，從而獲得更高的薪金報(bào)酬補(bǔ)償。因此，假設(shè)高
級(jí)管理人員的年度薪金報(bào)酬與其持股比例正相關(guān)。
H4：高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與國(guó)有股股權(quán)比例之間存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系。我國(guó)上市公司治理機(jī)構(gòu)中普遍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形，國(guó)有股大都具有絕對(duì)控股地位，而國(guó)有資本主體一直處于缺位狀態(tài)，這對(duì)于激勵(lì)機(jī)制的效用發(fā)揮無疑具有抑制作用。因此，假設(shè)高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與公司股本中國(guó)有股所占比例的大小存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系似乎更加合理。
(三)變量與模型本文采用前三名高管人員的人均年度薪金報(bào)酬(AP)作為報(bào)酬變量，以凈資產(chǎn)收益率(ROE)作為公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效變量，以公司總股本(SIZE)作為公司規(guī)模的變量，以高管層的總體持股數(shù)量占公司總股本(SIZE)的比例(MSR)作為高級(jí)管理人員的持股變量，以上市公司在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的年末公司國(guó)有股份占公司總股份的比例(FST)表示國(guó)有股控股變量。為對(duì)以上假設(shè)的真?zhèn)涡宰龀鰴z驗(yàn)，構(gòu)建如下對(duì)數(shù)變換形式的線性模型：
LnAP=β0+β1ROE+β2InSIZE+β3MSR+β4FST+ε (1)
三、實(shí)證分析與檢驗(yàn)
(一)描述統(tǒng)計(jì)分析在進(jìn)行回歸分析之前，先根據(jù)樣本數(shù)據(jù)對(duì)上市公司高管人員的薪酬作基本的描述性統(tǒng)計(jì)分析。概括起來，我國(guó)制造業(yè)上市公司高管人員薪酬呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：一是高管報(bào)酬和公司業(yè)績(jī)。2004年，我國(guó)滬深兩市制造業(yè)上市公司高管人員年度報(bào)酬平均為18.77萬元，最高水平是中牧股份(600195)，為165.67萬元；最低為中國(guó)鳳凰(000520)，為1.03萬元。樣本公司的平均凈資產(chǎn)收益率為7.4885％。最高的是馬龍產(chǎn)業(yè)(600792)，為39.4839％，其高管人員平均報(bào)酬為30.23萬元；最低是天頤科技(600703)，凈資產(chǎn)收益率0.1114％，其高管人員平均報(bào)酬為0.88萬元。中牧股份公司的凈資產(chǎn)收益率為7.5614％，而其高管平均報(bào)酬最高。這說明高管人員的年薪與公司業(yè)績(jī)并不掛鉤。二是持股狀況分析。高管人員“零持股”現(xiàn)象比較嚴(yán)重。在選取的320家樣本中，僅有11家公司的高管持有該公司的股票，占樣本的3.44％。且這11家公司中高管人員持股數(shù)量極少，最多的也只占公司總股數(shù)的0.0897％。由于這種特殊情況，在做回歸分析時(shí)將剔除高管人員持股占總股本的比例這一變量。另外，國(guó)有股比例偏高。在320個(gè)樣本中86家公司沒有國(guó)家股，屬于民營(yíng)或私營(yíng)企業(yè)。另234家公司中，國(guó)有股比例平均為46.196％，其中最高的是哈高科(600095)，占78.01％。這種持股情況對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
(二)回歸分析對(duì)此模型的參數(shù)，采用統(tǒng)計(jì)分析軟件Eviews3.0進(jìn)行估計(jì)與檢驗(yàn)。對(duì)模型(1)回歸，得出最小二乘法回歸結(jié)果，對(duì)應(yīng)的回歸方程如下：
LnAP=9.064188+3.137625ROE+0.134570LnSIZE+469.1948MSR-0.295594FST (2)
se=(1.136606)(0.684124)(0.058814)(576.1493)(0.166421)
T=(7.974781)(4.586339)(2.288076)(0.814363)(-1.776182)
R2=0.098449 R2=0.086964 F(4，315)=8.572132
從以上回歸系數(shù)的T值來看，B，的T值只有0，814363，低于查表得到的臨界值t0025(315)=1.960。說明在其它變量不變的情況下，解釋變量MSR對(duì)因變量LnAP的影響不顯著。從選取的樣本數(shù)據(jù)看，320個(gè)樣本中，只有11家公司的高管人員持有公司的股票，且持有比例都很低。顯然絕大部分為零的數(shù)據(jù)無法對(duì)因變量產(chǎn)生顯著的影響。為讓模型的擬合優(yōu)度更好，刪除高管人員持股占總股本的比例這一變量，再進(jìn)行回歸分析，得出回歸方程如下：
LnAP=9.000304+3.109707ROE+0.138633LnSIZE-0.311187FST (3)
se=(1.135546)(0.683041)(0.058743)(0.166141)
T=(7.925969)(4.552737)(2.360016)(-1.873024)
R2=0。095178 R2=0.086587 F(4，315)=11.07993
從以上結(jié)果可以認(rèn)為變量LnAP(前三名高管人員的人均年度薪金報(bào)酬(AP)的對(duì)數(shù))與解釋變量ROE(凈資產(chǎn)收益率)，LnSIZE(公司總股本的對(duì)數(shù))，F(xiàn)ST(國(guó)有控股比例)之間存在多元線性回歸關(guān)系。用相關(guān)系矩陣法對(duì)剩下的三個(gè)變量作相關(guān)性分析，得到其相關(guān)系數(shù)矩陣，見(表1)，此模型的解釋變量之間不存在復(fù)共線性。為檢驗(yàn)隨機(jī)誤差項(xiàng)是否存在異方差，進(jìn)行White檢驗(yàn)，結(jié)果見(表2)。從結(jié)果中可以看到不存在異方差。此外，模型對(duì)應(yīng)的D-W統(tǒng)計(jì)量為2，034771。在顯著性水平αa=0.05下，查D-W表得d1=1.728，du=1.810，1.810＜2.034771＜4-1.810=2.19，表明不存在一階自相關(guān)。因而，回歸方程(3)是較優(yōu)的擬合方程。
四、結(jié)論
獨(dú)立董事要多“懂事”
萬科獨(dú)立董事華生“萬言書”，連載發(fā)表《我為什么不支持大股東意見》。華生解釋投票支持預(yù)案通過，目的不是代廣大股東做決定，而是為廣大公眾股東爭(zhēng)取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止個(gè)別大股東利用在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)綁架公司決定，發(fā)揮獨(dú)立董事真正的職責(zé)和作用。
獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國(guó)頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標(biāo)志。獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)目的，在于防范控股股東及管理層對(duì)公司進(jìn)行內(nèi)部控制，損害公司整體利益。據(jù)經(jīng)合組織（OECO）1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國(guó)際比較報(bào)告，各國(guó)獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例為：英國(guó)34%，法國(guó)29%，美國(guó)62%。
中國(guó)制定《公司法》時(shí)，主要借鑒了日本的立法模式，沒有考慮到獨(dú)立董事制度。1999年國(guó)家經(jīng)貿(mào)委與中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求在境外上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事制度。2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)制要求所有上市公司必須按照《意見》規(guī)定，建立獨(dú)立董事制度。2004年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，進(jìn)一步肯定和完善了獨(dú)立董事制度。正在修改的《公司法》，草案中明確規(guī)定了建立獨(dú)立董事制度。
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》給上市公司獨(dú)立董事下的定義是，指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事，要求獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
擔(dān)任獨(dú)立董事最重要的條件是具有獨(dú)立性，即“懂事”的獨(dú)立董事不能向權(quán)力、金錢獻(xiàn)媚，只服從于法律和自己的良知。上市公司賦予獨(dú)立董事認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）等特別職權(quán)。獨(dú)立董事有權(quán)也有義務(wù)對(duì)認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
只擔(dān)任萬科一家上市公司獨(dú)立董事，不拿一分錢報(bào)酬的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、孫冶方經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主、教育家華生，作為“懂事”的獨(dú)立董事發(fā)表的最重要的獨(dú)立意見，是寶能系和華潤(rùn)有一致行動(dòng)的嫌疑。
一致行動(dòng)人要多一致
2016年6月27日，深交所向?qū)毮芟岛腿A潤(rùn)分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明，二者是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴(kuò)大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，同時(shí)須對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》說明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定了一致行動(dòng)制度：是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五條規(guī)定，收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十二條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
在給華潤(rùn)的關(guān)注函中，深交所稱，“近日多家媒體質(zhì)疑你公司及一致行動(dòng)人與深圳市鉅盛華股份有限公司及一致行動(dòng)人存在諸多接觸密談”，且雙方同時(shí)宣布將在下次股東大會(huì)上聯(lián)手否決引入深圳市地鐵集團(tuán)有限公司的預(yù)案，并指控萬科內(nèi)部人控制等治理問題，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。深交所在二級(jí)市場(chǎng)交易監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)，截至2016年6月27日，華潤(rùn)及一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬科股份占總股本比例為15.30%，鉅盛華及前海人壽合計(jì)持有萬科股份占總股本比例為24.29%，上述股東合計(jì)持有萬科股份占總股本的比例為39.59%。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定，投資者有12種情形之一的，為一致行動(dòng)人：1、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；2、投資者受同一主體控制；3、投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；4、投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；5、銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；6、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；7、持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；8、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；9、持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；10、在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；11、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；12、投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
關(guān)鍵是一致行動(dòng)制度實(shí)行舉證責(zé)任倒置。投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。如果投資者沒有相反證據(jù)，被懷疑的投資者就被認(rèn)定互為一致行動(dòng)人。
寶能提議罷免萬科高管，推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長(zhǎng)，寶能系實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。有趣的是，寶能系提議后不久，華潤(rùn)集團(tuán)向媒體澄清，華潤(rùn)并沒有向萬科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長(zhǎng)。
[關(guān)鍵詞] 公司法 治理結(jié)構(gòu) 探討
公司治理的關(guān)鍵在于明確而合理地配置公司股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成其有效的制衡關(guān)系。2006年1月1日新修訂的《公司法》比原《公司法》更進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，健全了股東(大)會(huì)、董事會(huì)制度，豐富了股東的權(quán)力，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，強(qiáng)調(diào)了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)及責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)提供了保證。
一、新《公司法》對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的主要修訂內(nèi)容
1.保障股東權(quán)利行使渠道，完善股東（大）會(huì)制度
作為公司股份的所有者，股東要充分發(fā)揮權(quán)力依賴于股東（大）會(huì)制度及議事規(guī)則。新《公司法》規(guī)定：董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
與原法相比，新《公司法》對(duì)股東（大）會(huì)的召集程序、議事規(guī)則進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，更加使股東（大）會(huì)真正成為公司重大事項(xiàng)決策的權(quán)力機(jī)關(guān)。
2.強(qiáng)調(diào)董事會(huì)集體決策，弱化董事長(zhǎng)個(gè)人決策權(quán)
新《公司法》規(guī)定董事會(huì)決議的表決過程中實(shí)行一人一票制；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)，同時(shí)新《公司法》不再允許公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。新法雖保留了董事長(zhǎng)的四項(xiàng)職權(quán)，但若董事長(zhǎng)怠于履行上述職權(quán)，副董事長(zhǎng)或者由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事可自動(dòng)代行董事長(zhǎng)職責(zé)，而無需董事長(zhǎng)的授權(quán)或者指定。
新《公司法》的修訂，突出了董事會(huì)集體決策的作用，加強(qiáng)了集體決策的力度，并細(xì)化了董事會(huì)會(huì)議制度及其工作程序，賦予副董事長(zhǎng)和董事更多的職權(quán)。這就對(duì)董事長(zhǎng)的權(quán)力形成了制衡，體現(xiàn)了我國(guó)各界對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的重視，更加能夠保證董事會(huì)決策的民主性。
3.新法突出、強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督檢查職能
新《公司法》規(guī)定監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于三分之一；規(guī)定監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；明確監(jiān)事會(huì)主席是監(jiān)事會(huì)的會(huì)議召集和主持人；規(guī)定監(jiān)事會(huì)主席不能履行或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；規(guī)定監(jiān)事會(huì)有提議罷免董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利，有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；有權(quán)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟，并規(guī)定監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)等。
新《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的這一系列規(guī)定，強(qiáng)化了職工代表在公司治理中的作用，擴(kuò)張了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，強(qiáng)化了監(jiān)督手段，使監(jiān)事會(huì)的職能成為公司治理中較為重要的環(huán)節(jié)。
二、新《公司法》下公司治理結(jié)構(gòu)行之有效的主要舉措
1.充分發(fā)揮股東單位委派人員的職能
從公司股東來講，要充分保障股東投資人的收益等權(quán)利，就要股東委派的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員充分發(fā)揮職能。股東派出的董事在按照《公司法》對(duì)公司忠實(shí)、勤勉、維護(hù)公司利益的同時(shí)，應(yīng)及時(shí)向股東報(bào)告企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)、人事等信息，對(duì)股東提案應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)召開董事會(huì)、股東（大）會(huì)進(jìn)行審議。
要充分發(fā)揮股東單位委派人員的職能，就要有行使有效地激勵(lì)約束機(jī)制。從約束機(jī)制來看，新《公司法》通過對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間持股轉(zhuǎn)讓行為限制的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的誠(chéng)信、忠實(shí)、勤勉義務(wù)的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行了一定的限制。從激勵(lì)機(jī)制來看，股東還應(yīng)建立有效可行的的創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制，可以引入股權(quán)激勵(lì)。從實(shí)踐操作來看，股東可直接給董事、經(jīng)理以股權(quán)激勵(lì)，這樣就會(huì)給董事充分的積極性，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。
2.充分行使《公司法》賦予股東的權(quán)利
新《公司法》對(duì)如何建立健全“三會(huì)”制度及議事規(guī)則進(jìn)行了明確規(guī)定，完善了股東（大）會(huì)制度和議事規(guī)則，在保留并豐富股東（大）會(huì)決定權(quán)和審批權(quán)的同時(shí)，還賦予了股東訴訟的內(nèi)容及查閱權(quán)。在實(shí)踐中，更應(yīng)監(jiān)督被投資企業(yè)按照建立的制度和規(guī)則實(shí)際運(yùn)作。股東可以通過股東大會(huì)或委派人員應(yīng)通過對(duì)企業(yè)進(jìn)行決策、檢查和監(jiān)督，保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)和投資按計(jì)劃實(shí)施，防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)投資收益最大化。
從《公司法》來看，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案是股東的權(quán)利。在制定公司章程時(shí)，股東可以明確當(dāng)年度應(yīng)由股東決策的投資的范圍。如章程中可以規(guī)定，對(duì)公司當(dāng)年累計(jì)或單筆超過總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)一定比例或一定金額的對(duì)外投資，應(yīng)由股東(大)會(huì)決策，同時(shí)不納入投資計(jì)劃的對(duì)外投資或固定資產(chǎn)購(gòu)置等一律由股東(大)會(huì)決策。這樣就會(huì)較大程度的限制公司不納入投資計(jì)劃、臨時(shí)的對(duì)外投資事項(xiàng)，能夠充分防范風(fēng)險(xiǎn)。
新法規(guī)定股東有查閱公司章程、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)議記錄等資料的權(quán)利。因此一方面股東應(yīng)定期或不定期的向公司索要相關(guān)資料，通過查看相關(guān)資料對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行及時(shí)了解，并督促企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制；另一方面股東可隨時(shí)通過監(jiān)事對(duì)董事、經(jīng)理的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查，充分行使新《公司法》所賦予的職權(quán)。
參考文獻(xiàn):
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一、出席會(huì)議情況
(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤
勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:
內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議
年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常
會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:
公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:
公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。
3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
4、關(guān)于高管薪酬:
公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗
位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。
2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提交
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地
控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉
本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事
會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員
的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘
任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:
本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。
四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。
2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了
董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會(huì)的情況;
市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管的基本要求
《有效銀行監(jiān)管核心原則》（以下簡(jiǎn)稱《核心原則》）中涉及市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管的一共有四條原則，即原則2、原則3、原則4和原則5。《核心原則》原則2首先強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)明確界定被監(jiān)管對(duì)象，界定對(duì)銀行機(jī)構(gòu)的發(fā)照安排和執(zhí)照允許的業(yè)務(wù)范圍，即銀行允許從事哪些業(yè)務(wù)活動(dòng)、禁止從事哪些業(yè)務(wù)活動(dòng)。只有持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照并接受銀行監(jiān)管的機(jī)構(gòu)才能辦理吸收公眾存款的業(yè)務(wù)，未經(jīng)批準(zhǔn)吸收公眾存款的行為均屬于非法行為。
《核心原則》原則3具體規(guī)定了五個(gè)方面的銀行發(fā)照標(biāo)準(zhǔn)，包括銀行所有權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、控制制度和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，董事和高級(jí)管理人員的資格審查，財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)以及對(duì)外資銀行的審批。《核心原則》要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能控制銀行準(zhǔn)入，制定準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，確保新的銀行機(jī)構(gòu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃合理、董事和高級(jí)管理人員合格、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理完善、包括資本金在內(nèi)的預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)狀況良好。如果認(rèn)定申請(qǐng)人達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)拒絕審批。當(dāng)某家已成立的銀行機(jī)構(gòu)不能達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，可以據(jù)此吊銷其執(zhí)照。
除審批新銀行外，《核心原則》原則4明確了對(duì)銀行股權(quán)變動(dòng)的準(zhǔn)入管理。它要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)全面掌握銀行股權(quán)的變化情況，對(duì)于超過一定持股比例的銀行股權(quán)的變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或備案同意；對(duì)于低于該持股比例的銀行股權(quán)的變動(dòng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也要關(guān)注其對(duì)銀行控制權(quán)和管理結(jié)構(gòu)的任何不利影響。如果投資者不能滿足相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定，或者其資格條件與新設(shè)銀行股東的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)不相一致，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有權(quán)制止這種投資，以此防止不符合條件的投資者或者惡意經(jīng)營(yíng)者規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管，以投資方式間接進(jìn)入銀行業(yè)。
由于銀行的收購(gòu)與投資活動(dòng)會(huì)影響銀行的財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，因此，《核心原則》原則5中要求，為保持與發(fā)照標(biāo)準(zhǔn)的一致性，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有權(quán)制定關(guān)于銀行重大收購(gòu)、投資活動(dòng)的審查標(biāo)準(zhǔn)，明確哪類收購(gòu)或者投資需要事先批準(zhǔn)、哪些需要事先報(bào)告。
我國(guó)市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管的進(jìn)展
按照我國(guó)現(xiàn)行規(guī)定，對(duì)銀行機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管主要包括機(jī)構(gòu)審批、業(yè)務(wù)審查、高級(jí)管理人員任職資格審查三個(gè)方面的內(nèi)容。我國(guó)法律和法規(guī)明確規(guī)定了銀行機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，如銀行機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要，符合金融業(yè)發(fā)展的政策和方向，符合最低資本金及股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東資格、公司治理和內(nèi)部控制等要求；銀行開辦新業(yè)務(wù)需要根據(jù)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特征建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，并建立嚴(yán)格科學(xué)的業(yè)務(wù)操作規(guī)程和安全保障。總體上看，我國(guó)銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管的法律法規(guī)基本健全，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入和資格的監(jiān)管比較嚴(yán)格。
中國(guó)銀監(jiān)會(huì)成立以后，明確了“管法人、管風(fēng)險(xiǎn)、管內(nèi)控、增強(qiáng)透明度”的監(jiān)管理念和促進(jìn)金融的穩(wěn)定和金融創(chuàng)新共同發(fā)展等六項(xiàng)良好監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，通過宣傳和實(shí)施《銀行業(yè)監(jiān)管管理法》，增強(qiáng)了依法監(jiān)管的自覺性和主動(dòng)性。在市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管方面，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)具體開展的工作包括：明確新設(shè)商業(yè)銀行的六條標(biāo)準(zhǔn)，將風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)結(jié)果作為商業(yè)銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管的重要依據(jù)，鼓勵(lì)城市商業(yè)銀行根據(jù)自愿和市場(chǎng)原則實(shí)施兼并重組；《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》，鼓勵(lì)民間資本和外國(guó)資本入股現(xiàn)有商業(yè)銀行；制定了《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，加強(qiáng)對(duì)投資人及其關(guān)聯(lián)方入股金融機(jī)構(gòu)的管理。此外，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)還了《關(guān)于調(diào)整銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管方式和程序的公告》、《商業(yè)銀行服務(wù)價(jià)格管理暫行辦法》、《金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法》和《關(guān)于非銀行金融機(jī)構(gòu)開辦新業(yè)務(wù)有關(guān)審批事項(xiàng)的通知》等部門規(guī)章，通過對(duì)銀行業(yè)務(wù)行政審批事項(xiàng)的規(guī)范和清理，減少和簡(jiǎn)化行政審批手續(xù)，促進(jìn)銀行業(yè)的發(fā)展和對(duì)外開放。
但我們也清醒地看到，我國(guó)銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管與《核心原則》的要求相比還存在相當(dāng)差距。例如，市場(chǎng)準(zhǔn)入審批還不夠規(guī)范、高效和透明；對(duì)銀行股東資格和股權(quán)結(jié)構(gòu)的監(jiān)管還有待完善，如對(duì)關(guān)聯(lián)股東沒有明確的界定，致使有些投資者通過關(guān)聯(lián)企業(yè)投資入股商業(yè)銀行，使銀行的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化；對(duì)商業(yè)銀行新業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入設(shè)限不科學(xué)，一定程度上影響了商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和有效監(jiān)管；現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)章對(duì)銀行大額收購(gòu)和投資行為以禁止性規(guī)定為主，與市場(chǎng)發(fā)展需求也不相適應(yīng)；對(duì)高級(jí)管理人員的審核不夠全面，不能對(duì)擬任人的品行、專業(yè)能力和工作業(yè)績(jī)進(jìn)行有效考核，未能建立起商業(yè)銀行高級(jí)管理人員的管理信息系統(tǒng)，包括“黑名單”制度。另外，市場(chǎng)準(zhǔn)入與持續(xù)監(jiān)管存在脫節(jié)現(xiàn)象，如對(duì)銀行高級(jí)管理人員的監(jiān)管偏重于任職資格核準(zhǔn)，未能對(duì)履行職責(zé)的情況定期作出評(píng)價(jià)。
當(dāng)前比較突出的一個(gè)問題是如何較好地把握支持金融創(chuàng)新與審慎監(jiān)管的關(guān)系。我國(guó)的商業(yè)銀行普遍存在公司治理不夠完善、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制不夠健全的問題，有些銀行在開展新業(yè)務(wù)之前，缺乏深入的市場(chǎng)調(diào)研論證，甚至對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)及其風(fēng)險(xiǎn)缺乏了解，沒有制定成型的規(guī)章制度，也缺乏對(duì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)控的能力，因此，監(jiān)管部門從我國(guó)銀行業(yè)實(shí)際出發(fā)，對(duì)商業(yè)銀行開辦的一些風(fēng)險(xiǎn)較高的新業(yè)務(wù)實(shí)行審批制是必要的。但是，由于多種原因，對(duì)商業(yè)銀行開辦新業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入設(shè)限怎樣算是科學(xué)和合理，在政策和法規(guī)上并不十分明確。例如，在我國(guó)金融業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)的大框架之下，對(duì)銀行業(yè)務(wù)范圍的內(nèi)涵和外延缺乏詳盡的解釋和說明，對(duì)“新業(yè)務(wù)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)并不明確，在這種情況下，監(jiān)管部門在審批商業(yè)銀行推出的部分具有混業(yè)經(jīng)營(yíng)傾向的創(chuàng)新產(chǎn)品時(shí)，往往需要較長(zhǎng)時(shí)間，這就對(duì)商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新帶來不利影響。又如，按照現(xiàn)有文件的規(guī)定，對(duì)商業(yè)銀行開辦新業(yè)務(wù)既有審慎性監(jiān)管要求，也涉及許多具體規(guī)定，由于業(yè)務(wù)準(zhǔn)入管理適用的部分規(guī)章是在過去若干年中由人民銀行、外匯局等部門分別、陸續(xù)的，客觀上存在本外幣業(yè)務(wù)之間、國(guó)有銀行和股份制銀行之間、中外資銀行之間業(yè)務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和程序不統(tǒng)一的問題，對(duì)不同類別銀行開展同類業(yè)務(wù)形成了不同待遇。
進(jìn)一步改進(jìn)市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管
面對(duì)我國(guó)銀行業(yè)改革和發(fā)展的新形勢(shì)，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)已經(jīng)制定了提高我國(guó)銀行監(jiān)管有效性的中長(zhǎng)期規(guī)劃，并正在采取一系列改進(jìn)措施，因此，今后一段時(shí)期我國(guó)銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管將會(huì)有進(jìn)一步的發(fā)展，具體包括：
一是通過樹立良好的監(jiān)管理念，明確監(jiān)管事權(quán)和責(zé)任，完善市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管審核機(jī)制，保證獨(dú)立、客觀和公正地履行審批職責(zé)，提高準(zhǔn)入管理的權(quán)威性和有效性；按照《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》的相關(guān)要求，制定公開、透明的機(jī)構(gòu)審批標(biāo)準(zhǔn)和程序，公示市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管程序，提高審批效率。
二是結(jié)合對(duì)銀行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、整體布局的研究，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)審批中對(duì)經(jīng)營(yíng)策略和業(yè)務(wù)計(jì)劃、公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)狀況、資本金來源和補(bǔ)充能力等方面的審查。
三是進(jìn)一步規(guī)范對(duì)關(guān)聯(lián)股東、銀行股權(quán)變更的管理，加強(qiáng)對(duì)股東資格的管理，對(duì)股東的資金來源、財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和誠(chéng)信狀況進(jìn)行審查。
XX年我繼續(xù)負(fù)責(zé)綜合監(jiān)管的全面工作。為充分調(diào)動(dòng)該股職員的整體工作積極性,實(shí)行規(guī)范化管理,，年初我就安排對(duì)綜合監(jiān)管人員進(jìn)行重新組合,做到崗位到人,責(zé)任分工明確的工作管理體系,經(jīng)常參加綜合監(jiān)管每周定期召開科務(wù)會(huì),安排布置的各崗位工作，及時(shí)溝通情況。通過上述舉措,XX年綜合金融監(jiān)管工作又有新起色,內(nèi)控管理機(jī)制進(jìn)一步完善,較好地解決了人員不穩(wěn)定的問題。另外，我與監(jiān)管股負(fù)責(zé)人按《金融監(jiān)管責(zé)任制》和行內(nèi)制定的《量化細(xì)化實(shí)施細(xì)責(zé)》，把每一個(gè)被監(jiān)管專業(yè)、每一項(xiàng)監(jiān)管責(zé)任真正分解落實(shí)到人。按時(shí)完成了監(jiān)管責(zé)任的分解落實(shí)工作，從而明確了監(jiān)管人員的具體分工和職責(zé)。做到了：人員落實(shí)、制度落實(shí)、責(zé)責(zé)落實(shí)、任務(wù)落實(shí)、檢查落實(shí)。認(rèn)真按季進(jìn)行考核，將每個(gè)人員崗位責(zé)任與目標(biāo)化管理結(jié)合，充分發(fā)揮了金融監(jiān)管各崗位人員的職能作用。
一、銀行監(jiān)管與合作監(jiān)管
1、組織監(jiān)管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)各項(xiàng)政策規(guī)定和監(jiān)管實(shí)務(wù)技能，不斷提高綜合素質(zhì)
今年以來，我們監(jiān)管部門定期和不定期組織人員開展了業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和實(shí)際檢查技能的培訓(xùn)，積極樹立新的監(jiān)管理念，將各項(xiàng)政策規(guī)定和實(shí)務(wù)操文章轉(zhuǎn)載自damishu.com作的要點(diǎn)融入在具體的工作中，從XX年起，我行銀行業(yè)監(jiān)管人員的培訓(xùn)重點(diǎn)從行政監(jiān)管轉(zhuǎn)向?qū)︺y行業(yè)機(jī)構(gòu)的非現(xiàn)場(chǎng)分析和預(yù)警上，監(jiān)管人員必須作到對(duì)政策規(guī)定熟、實(shí)際現(xiàn)場(chǎng)檢查技能高、非現(xiàn)場(chǎng)分析到位，圍繞上述三個(gè)方面，我行監(jiān)管人員在參加中心支行培訓(xùn)的同時(shí)，督促監(jiān)管人員自學(xué)有關(guān)監(jiān)管業(yè)務(wù)知識(shí)，在一定的時(shí)期內(nèi)迅速提高監(jiān)管人員的綜合素質(zhì)，以適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展的需要。
2、認(rèn)真貫徹和落實(shí)銀行業(yè)監(jiān)管現(xiàn)場(chǎng)會(huì)精神，加快監(jiān)管電子化的步伐
按照XX年10月銀行業(yè)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的要求，認(rèn)真組織了監(jiān)管人員對(duì)銀行業(yè)監(jiān)管文檔、非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)系統(tǒng)、金融行政監(jiān)管子系統(tǒng)等應(yīng)用程序進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，切實(shí)保證了監(jiān)管實(shí)務(wù)操作與計(jì)算機(jī)應(yīng)用的全面落實(shí)。我行監(jiān)管部門從XX年起嚴(yán)格按照電子化監(jiān)管的要求，認(rèn)真貫徹監(jiān)管電子化和文本化管理相結(jié)合的原則，落實(shí)監(jiān)管實(shí)務(wù)操作在計(jì)算機(jī)中的應(yīng)用，保證了中心支行與我行之間的監(jiān)管信息與實(shí)務(wù)操作的溝通，通過監(jiān)管電子化的建設(shè)，切實(shí)提高了監(jiān)管的各項(xiàng)基礎(chǔ)工作水平。
3、繼續(xù)嚴(yán)格加強(qiáng)對(duì)銀行業(yè)行政監(jiān)管、確保監(jiān)管的合規(guī)性
（1）、XX年，對(duì)銀行業(yè)高級(jí)管理人員任職資格審查工作，一是嚴(yán)格執(zhí)行了任職前考試、談話制度，分別對(duì)3名高級(jí)管理人員進(jìn)行了任職前的考試、談話，同時(shí)完成了對(duì)2名高級(jí)管理人員任職資格的審查。二是在XX年9月組織完成了轄內(nèi)銀行業(yè)高級(jí)管理人員的任職期間的考試及年度考核工作，并將考試及考核結(jié)果裝入銀行業(yè)高級(jí)管理人員檔案存檔。
（2）加強(qiáng)對(duì)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入和退出的監(jiān)管，在積極支持銀行機(jī)構(gòu)改革的同時(shí)全年完成了銀行機(jī)構(gòu)退出4家、遷址1家、降格2家。
各家商業(yè)銀行的機(jī)構(gòu)撤并要在積極支持機(jī)構(gòu)改革和調(diào)整的同時(shí)，按照機(jī)構(gòu)撤并規(guī)定的要求作好審批工作，保證了銀行業(yè)機(jī)構(gòu)撤并所申報(bào)的資料完整、審批材料的合規(guī)，在一季度對(duì)XX年機(jī)構(gòu)和人員上報(bào)的材料進(jìn)行一次復(fù)審，凡不符合規(guī)定或要素不全的一律在一季度末之前進(jìn)行了糾正，復(fù)審結(jié)果于XX年2月20日前上報(bào)到銀行科。
真做好金融機(jī)構(gòu)年檢工作。按照呼盟中心支行的要求，我們?cè)缭赬X年4月就開展了對(duì)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的年檢工作，依照上年年檢各項(xiàng)要求履行了手續(xù)，年檢中沒有走過場(chǎng)，現(xiàn)場(chǎng)檢查面達(dá)100%。年檢報(bào)告于6月20日前上報(bào)了銀行科。
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4、進(jìn)一步落實(shí)監(jiān)管責(zé)任制，切實(shí)履行了監(jiān)管職責(zé)。2月底前，按照人行呼倫貝爾市中心支行《中國(guó)人民銀行呼倫貝爾市中心支行合作金融監(jiān)管責(zé)任制實(shí)施細(xì)則》等制度和辦法，完成了支行與農(nóng)村信用社聯(lián)社簽定監(jiān)管責(zé)任狀、支行主管行長(zhǎng)與監(jiān)管股長(zhǎng)簽定監(jiān)管責(zé)任狀和監(jiān)管股長(zhǎng)與監(jiān)管員簽定監(jiān)管責(zé)任狀，制定了監(jiān)管A、B制，明確了監(jiān)管職責(zé)、責(zé)任和目標(biāo)，使各項(xiàng)監(jiān)管責(zé)任制得到有效的貫徹和落實(shí)。
5、采取簽定監(jiān)管責(zé)任狀和按月對(duì)新增貸款合規(guī)性進(jìn)檢查等措施，督促轄內(nèi)農(nóng)村信用社進(jìn)一步端正服務(wù)方向，加大支農(nóng)力度，全面推動(dòng)農(nóng)戶小額聯(lián)保貸款和農(nóng)戶小額信用貸款，進(jìn)一步控制和壓縮大額貸款的發(fā)放。全年我支行克服了全國(guó)普遍流行的“非典型性肺炎”疫情帶來的影響，利用現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)檢查等手段對(duì)轄內(nèi)4家農(nóng)村信用社當(dāng)年新增貸款的合規(guī)性進(jìn)行按月檢查，檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及處理意見及時(shí)反饋給聯(lián)社和各社，并督促其及時(shí)改正。通過檢查，轄內(nèi)4家農(nóng)村信用社當(dāng)年新增貸款的50%以上投放于農(nóng)牧業(yè)，投向總體上達(dá)到合規(guī)，但部分農(nóng)村信用社存在當(dāng)年新增貸款的大部分發(fā)放給國(guó)有企事業(yè)單位、發(fā)放壘大戶大額單戶貸款和貸款抵押擔(dān)保手續(xù)不合規(guī)等情況。
6、高度重視清收不良貸款工作，進(jìn)一步化解農(nóng)村信用社貸款風(fēng)險(xiǎn)。今伊始，我支行把督促轄內(nèi)農(nóng)村信用社加強(qiáng)對(duì)沉欠貸款的清收力度，特別是要加大對(duì)風(fēng)險(xiǎn)貸款和呆滯、呆帳貸款的清收力度，進(jìn)一步落實(shí)去年年底支行監(jiān)管部門和聯(lián)社共同制定的責(zé)任清收和崗位清收不良貸款工作當(dāng)做首要工作來抓，截止11月末，我支行轄內(nèi)4家農(nóng)村信用社共收回風(fēng)險(xiǎn)貸款1,472萬元，占全部風(fēng)險(xiǎn)貸款66.4%，取得較好的成效。共2頁(yè),當(dāng)前第1頁(yè)1
三、貨幣信貸與統(tǒng)計(jì)
一年來,我組織帶領(lǐng)綜合監(jiān)管全體職工，對(duì)轄區(qū)國(guó)有商業(yè)銀行和信用社貨幣政策執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)管,按月對(duì)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、繳存準(zhǔn)備金進(jìn)行監(jiān)控,為及時(shí)掌握轄內(nèi)金融機(jī)構(gòu)貸款投向,為貨幣監(jiān)管提供依據(jù),我們按月對(duì)商業(yè)銀行和城鄉(xiāng)信用社資金狀況進(jìn)行簡(jiǎn)析,按季進(jìn)行綜合分析。全年共上報(bào)經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)分析12份,信貸資產(chǎn)質(zhì)量分析三期；動(dòng)態(tài)反應(yīng)12期，調(diào)查報(bào)告12期，，按月及時(shí)上報(bào)工業(yè)企業(yè)景氣調(diào)查報(bào)告及表12期。全年按時(shí)完成了利率管理現(xiàn)場(chǎng)檢查、金融統(tǒng)計(jì)執(zhí)法檢查和信貸咨詢系統(tǒng)登錄情況檢查工作,使我轄區(qū)違規(guī)問題明顯減少。為支持信用社和地方經(jīng)濟(jì)，共為信用社申請(qǐng)?jiān)儋J款2800萬元（50為頭寸貸款），至12月15日已收回1860萬。此外，我還積極組織調(diào)查研究和信息調(diào)研工作，一年來由我審稿把關(guān)共向上級(jí)行上報(bào)“地區(qū)金融發(fā)展?fàn)顩r調(diào)查、下崗職工再就業(yè)貸款情況調(diào)查、地區(qū)助學(xué)貸款情況調(diào)查、
生態(tài)環(huán)境趨勢(shì)調(diào)查、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)損失率情況調(diào)查、中間業(yè)務(wù)調(diào)查、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展情況調(diào)查金融支持地方經(jīng)濟(jì)情況調(diào)查、中小企業(yè)融資情況調(diào)查等12項(xiàng)指令性調(diào)查任務(wù)。
三、取得的成績(jī)及收獲
XX年在全體綜合監(jiān)管人員的共同努力下，在行黨組的正確引導(dǎo)下，使我負(fù)責(zé)綜合監(jiān)管工作明顯提高，主要表現(xiàn)為：一是各項(xiàng)管理制度已初具雛形，有了一定的基礎(chǔ)；二是全員綜合素質(zhì)有較大提高，并有了一些工作經(jīng)驗(yàn)；三是搞了一些分析、預(yù)測(cè)、調(diào)查，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供了部分可借鑒的依據(jù)，為今后工作打下了基礎(chǔ)；四是監(jiān)管手段有所改進(jìn)，力度進(jìn)一步加強(qiáng)；五是我本人經(jīng)常跟隨檢查，學(xué)到了很多知識(shí)，工作能力有所提高。
回顧一年的工作，我在金融監(jiān)管和化解金融風(fēng)險(xiǎn)方面做了一些工作取得了一些成績(jī)，但具體工作當(dāng)中存在監(jiān)管力度不夠和工作積極性不高等缺點(diǎn)。在今后的工作當(dāng)中克服缺點(diǎn)，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，取得更好地工作成績(jī)而努力。
第一條為進(jìn)一步激活民間資本市場(chǎng)，引導(dǎo)民間融資規(guī)范發(fā)展，維護(hù)金融市場(chǎng)秩序和社會(huì)穩(wěn)定，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》、《貸款通則》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔〕13號(hào)）等規(guī)定，制定本暫行辦法。
第二條本暫行辦法所稱民間融資，是指不吸收公眾存款，以自有資金為主，向有融資需求的中小微企業(yè)、三農(nóng)、個(gè)體經(jīng)營(yíng)業(yè)主和居民等提供小額資金借貸服務(wù)的經(jīng)營(yíng)行為。民間融資公司是指在本區(qū)行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立、符合本暫行辦法規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司及其分支機(jī)構(gòu)。
第三條民間融資公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。民間融資公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。
第四條民間融資公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，遵循自愿互助、誠(chéng)實(shí)信用原則，在不損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益的前提下，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。民間融資公司依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。
第五條區(qū)金融辦負(fù)責(zé)民間融資公司規(guī)范管理的具體實(shí)施工作，并負(fù)責(zé)向區(qū)政府、區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議和市金融辦報(bào)告工作。
第六條區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議成員單位按照職能和分工，做好規(guī)范管理工作。
第二章設(shè)立、變更和終止
第七條設(shè)立民間融資公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有符合規(guī)定的章程；
（二）有符合法定人數(shù)的股東：有限責(zé)任公司股東人數(shù)50人以下，股份有限公司股東人數(shù)2人以上200人以下；
（三）注冊(cè)資本：有限責(zé)任公司1000萬元以上，股份有限公司2000萬元以上；
（四）有符合任職資格條件的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（五）有具備相應(yīng)專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員；
（六）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范措施和必要的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)操作規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)控制制度等。
第八條擔(dān)任民間融資公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的條件，無犯罪記錄和不良信用記錄。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的金融知識(shí)，具備大專以上學(xué)歷，從事金融工作或者相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作3年以上。
第九條民間融資公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
（一）以自有資金向中小微企業(yè)、三農(nóng)、個(gè)體經(jīng)營(yíng)業(yè)主和居民等提供小額資金借貸服務(wù)；
（二）其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第十條設(shè)立民間融資公司應(yīng)當(dāng)向區(qū)金融辦提交下列文件資料：
（一）設(shè)立民間融資公司申請(qǐng)書。包括：擬設(shè)立的民間融資公司的名稱、住所、注冊(cè)資本和業(yè)務(wù)范圍等事項(xiàng)，擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理簡(jiǎn)歷；
（二）章程草案；
（三）工商行政管理部門核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
（四）出資人承諾書。出資人應(yīng)當(dāng)承諾自覺遵守國(guó)家、省、市有關(guān)民間融資的相關(guān)規(guī)定，遵守公司章程，參與管理并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不從事非法金融活動(dòng)，保證入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（五）出資人協(xié)議書。股東之間關(guān)于出資設(shè)立民間融資公司的協(xié)議；
（六）股東名冊(cè)。內(nèi)容包括法人股東的名稱、法定代表人姓名、注冊(cè)地址、出資額、持股比例等；自然人股東的姓名、住所、身份證號(hào)碼、出資額、持股比例等。法人股東為企業(yè)法人的應(yīng)當(dāng)提交通過上一年度工商年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，其他法人單位應(yīng)當(dāng)提交法人登記證復(fù)印件；自然人股東應(yīng)當(dāng)提交簡(jiǎn)歷和身份證復(fù)印件；
（七）法人股東出資的驗(yàn)資證明及資信證明和自然人股東出資的資金來源說明及資信證明等有關(guān)資料；
（八）擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格證明；
（九）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所所有權(quán)或者使用權(quán)的證明材料；
（十）其他應(yīng)當(dāng)提交的文件資料。
第十一條區(qū)金融辦對(duì)提交的文件資料進(jìn)行初審，經(jīng)區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議討論通過后，出具同意函，由民間融資公司到工商部門辦理登記手續(xù)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第十二條民間融資公司有下列變更事項(xiàng)之一的，民間融資公司憑區(qū)金融辦的同意函到工商部門辦理變更登記手續(xù)：
（一）變更名稱；
（二）變更組織形式；
（三）變更注冊(cè)資本；
（四）變更公司住所；
（五）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；
（六）變更董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（七）變更持有5%以上股權(quán)的股東；
（八）分立或者合并；
（九）修改章程；
（十）其他變更事項(xiàng)。
第十三條民間融資公司因分立、合并或者出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由需要解散的，憑區(qū)金融辦的同意函到工商部門辦理注銷登記手續(xù)。
第十四條民間融資公司有重大違法經(jīng)營(yíng)行為，嚴(yán)重危害市場(chǎng)秩序、損害公眾利益的，依法予以關(guān)閉。
第十五條民間融資公司解散或者被撤銷的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算，按照債務(wù)清償計(jì)劃及時(shí)償還有關(guān)債務(wù)，區(qū)金融辦負(fù)責(zé)監(jiān)督。債務(wù)責(zé)任解除前，公司股東不得分配公司財(cái)產(chǎn)或者從公司取得任何利益。
第十六條民間融資公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)法律法規(guī)實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十七條民間融資公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、注銷以及清算，參照本暫行辦法的規(guī)定執(zhí)行。
第三章股東資格和股權(quán)設(shè)置
第十八條企業(yè)法人、自然人、其他經(jīng)濟(jì)組織可以向民間融資公司出資入股。
第十九條企業(yè)法人入股民間融資公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）在工商行政管理部門登記注冊(cè)，具有法人資格；
（二）法定代表人無犯罪記錄和不良信用記錄；
（三）企業(yè)法人有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄；
（四）公司治理和財(cái)務(wù)狀況良好，內(nèi)部控制制度健全有效，入股前2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；
（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
第二十條自然人入股民間融資公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）有完全民事行為能力；
（二）無犯罪記錄和不良信用記錄；
（三）有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和資金實(shí)力，入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
第二十一條其他經(jīng)濟(jì)組織入股民間融資公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）依法登記注冊(cè)；
（二）法定代表人無犯罪記錄和不良信用記錄；
（三）有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄；
（四）有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
第二十二條民間融資公司的注冊(cè)資本為實(shí)收貨幣資本，由出資人一次性足額繳納。
第二十三條民間融資公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，受讓人應(yīng)當(dāng)符合本暫行辦法第十九條、第二十條、第二十一條規(guī)定的條件。民間融資公司董事、高級(jí)管理人員持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十四條民間融資公司股東發(fā)生變化、股份轉(zhuǎn)讓比例超過5%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)區(qū)金融辦審核后辦理相關(guān)法律手續(xù)。
第四章合規(guī)經(jīng)營(yíng)
第二十五條民間融資公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、擴(kuò)股資金及其他符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定的資金。
第二十六條民間融資公司原則上在本區(qū)行政區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務(wù)。
第二十七條民間融資公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“小額、分散”的原則，面向中小微企業(yè)、三農(nóng)、個(gè)體經(jīng)營(yíng)業(yè)主和居民提供借貸服務(wù)，并訂立書面合同，約定利率，且對(duì)單戶的放貸余額不超過注冊(cè)資本的20%。資金的發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等結(jié)算渠道，一般不得以現(xiàn)金方式結(jié)算。
第二十八條民間融資公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。
第二十九條民間融資公司應(yīng)當(dāng)建立健全明確的投資業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，以及完善的事后追償和處置制度、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制。
第三十條民間融資公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立健全企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)記錄和全面反映其業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。
第三十一條民間融資公司的借貸利率上限不得超過司法部門規(guī)定的上限。
第三十二條民間融資公司應(yīng)當(dāng)定期向區(qū)金融辦報(bào)送相關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、合法合規(guī)報(bào)告，以及年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、融資情況、高管人員和股權(quán)變動(dòng)等重大事項(xiàng)的信息。提交的各類文件和資料，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五章規(guī)范管理和風(fēng)險(xiǎn)防范
第三十三條區(qū)金融辦應(yīng)當(dāng)建立民間融資公司信息資料收集、整理、統(tǒng)計(jì)分析制度和監(jiān)管記分制度，對(duì)民間融資公司經(jīng)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行持續(xù)、動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)。
第三十四條區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議建立民間融資工作協(xié)調(diào)機(jī)制、信息共享機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，定期召開聯(lián)席會(huì)議，及時(shí)交流情況信息，密切協(xié)作配合，加強(qiáng)監(jiān)管，落實(shí)責(zé)任，及時(shí)識(shí)別、預(yù)警和防范風(fēng)險(xiǎn)，依法查處非法或者變相非法集資、放高利貸等行為。
第三十五條區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議及各成員單位應(yīng)當(dāng)建立民間融資行業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)現(xiàn)、報(bào)告和處置制度，制定重大風(fēng)險(xiǎn)事件處置預(yù)案，明確處置機(jī)構(gòu)及職責(zé)、處置措施和處置程序，及時(shí)、有效地處置重大事件。
第三十六條區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議應(yīng)當(dāng)及時(shí)向區(qū)政府和市金融辦報(bào)告民間融資行業(yè)的重大風(fēng)險(xiǎn)事件和處置情況。
本條所稱重大風(fēng)險(xiǎn)事件，是指：
（一）民間融資公司引發(fā)的；
（二）民間融資公司發(fā)生詐騙，金額達(dá)到其凈資產(chǎn)5%以上的；
（三）民間融資公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)的；
（四）民間融資公司因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，主要負(fù)責(zé)人被司法機(jī)關(guān)依法采取強(qiáng)制措施的；
（五）發(fā)現(xiàn)民間融資公司主要出資人虛假出資、抽逃出資或者主要出資人對(duì)公司造成其他重大不利影響的；
（六）民間融資公司董事、高級(jí)管理人員變更或者3個(gè)月內(nèi)有二分之一以上辭職的；
（七）其他要求報(bào)告的情況。
第三十七條區(qū)金融辦應(yīng)當(dāng)建立專項(xiàng)檢查制度，不定期對(duì)民間融資公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，需要其他部門配合的，應(yīng)當(dāng)予以配合。
現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，檢查人員不得少于2人，并向民間融資公司出示檢查通知書和相關(guān)證件，民間融資公司應(yīng)當(dāng)予以配合，并按照要求提供有關(guān)文件、資料。
第三十八條區(qū)金融辦負(fù)責(zé)每年前對(duì)民間融資公司進(jìn)行年審，將有關(guān)情況報(bào)市金融辦，并通報(bào)區(qū)金融穩(wěn)定工作聯(lián)席會(huì)議各成員單位。
對(duì)年審不合格的民間融資公司，由相關(guān)職能部門根據(jù)法定職權(quán)予以警告、限期整改或者暫停部分業(yè)務(wù)；情節(jié)嚴(yán)重或者整改后仍不符合規(guī)定的，依法取消其經(jīng)營(yíng)民間融資業(yè)務(wù)資格。
第三十九條違反本暫行辦法規(guī)定的，由區(qū)公安分局、區(qū)金融辦、工商分局等單位，根據(jù)各自職責(zé)，對(duì)其采取警告、公示、風(fēng)險(xiǎn)提示、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)、取消高級(jí)管理人員從業(yè)資格等措施，督促其整改。
第四十條對(duì)存在風(fēng)險(xiǎn)隱患和違規(guī)經(jīng)營(yíng)的民間融資公司，經(jīng)督促整改后拒不改正的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其停業(yè)，委托指定外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，并依據(jù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行依法處理。
第四十一條民間融資公司有非法集資或者變相吸收公眾存款、放高利貸、使用非法手段催債等嚴(yán)重違法違規(guī)行為的，取消其經(jīng)營(yíng)民間融資業(yè)務(wù)資格；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
第六章優(yōu)惠政策
第四十二條對(duì)經(jīng)營(yíng)規(guī)范達(dá)到“省小額貸款公司”及“省融資性擔(dān)保公司”要求的民間融資公司，優(yōu)先支持其轉(zhuǎn)制變更為相應(yīng)的金融類經(jīng)營(yíng)公司。
第四十三條對(duì)民間融資公司實(shí)行財(cái)政鼓勵(lì)政策，自規(guī)范確認(rèn)之日起給予其2年實(shí)際上繳稅收地方留成部分50%的補(bǔ)助，用于扶持發(fā)展。
第七章附則
第四十四條民間融資公司從事信托、股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務(wù)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
陜西省小額貸款公司試點(diǎn)管理辦法最新版第一章 總 則
第一條 為促進(jìn)我省小額貸款公司健康發(fā)展，更好地滿足三農(nóng)和小企業(yè)及個(gè)體經(jīng)營(yíng)者的合理資金需求，推進(jìn)縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)發(fā)[20xx]23號(hào))，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱小額貸款公司是指由企業(yè)法人、自然人和其他社會(huì)組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。小額貸款公司應(yīng)在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，自覺遵守國(guó)家金融方針和政策，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。其合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受國(guó)家法律保護(hù)。
第三條 小額貸款公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。小額貸款公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條 陜西省成立小額貸款公司試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)全省小額貸款公司擴(kuò)大試點(diǎn)工作，領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)試點(diǎn)工作辦公室，辦公室設(shè)在陜西省金融工作辦公室(以下簡(jiǎn)稱：省金融辦)，辦公室由人行西安分行、陜西銀監(jiān)局、省工商局等部門組成，負(fù)責(zé)審批、指導(dǎo)小額貸款公司試點(diǎn)工作。
省金融辦是全省小額貸款公司的主管部門，試點(diǎn)初期，做好以相關(guān)政策和風(fēng)險(xiǎn)防范為主要內(nèi)容的培訓(xùn)工作。人行西安分行、陜西銀監(jiān)局、省工商局等部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)小額貸款公司進(jìn)行監(jiān)督管理。
第五條 愿意承擔(dān)小額貸款公司監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任的縣級(jí)政府，負(fù)責(zé)小額貸款公司試點(diǎn)的具體實(shí)施工作，審定小額貸款公司組建方案，做好小額貸款公司申報(bào)材料的初審工作。在試點(diǎn)期間，縣域小額貸款公司試點(diǎn)的數(shù)量嚴(yán)格按照省政府的統(tǒng)一部署執(zhí)行。
縣級(jí)政府是小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)防范處置的第一責(zé)任人，依法組織當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾怼⒐病⑷嗣胥y行、銀行監(jiān)管等職能部門跟蹤監(jiān)管資金流向，嚴(yán)厲打擊非法集資、非法吸收公眾存款、高利貸等金融違法活動(dòng)。
第二章 機(jī)構(gòu)設(shè)立
第六條 小額貸款公司在工商行政管理部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成。行業(yè)為小額貸款組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。
第七條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立小額貸款公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)小額貸款公司的股東需符合法定人數(shù)規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立;股份有限公司應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立的方式，有2名至200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
(二)小額貸款公司的注冊(cè)資本來源應(yīng)真實(shí)合法，全部為實(shí)收貨幣資本，一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本應(yīng)不低于3000萬元人民幣，股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)不低于6000萬元人民幣。小額貸款公司注冊(cè)資本上限應(yīng)不超過3億元人民幣。
(三)小額貸款公司要有符合規(guī)定的章程和管理制度，有必要的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、組織機(jī)構(gòu)、具備金融專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員。小額貸款公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更應(yīng)到當(dāng)?shù)毓ど滩块T登記備案。
(四)擬任小額貸款公司高級(jí)管理人員應(yīng)具有兩年以上銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并無犯罪記錄和不良信用記錄。
第八條 縣級(jí)人民政府負(fù)責(zé)本縣域內(nèi)小額貸款公司的試點(diǎn)工作。設(shè)立小額貸款公司的申請(qǐng)人首先應(yīng)當(dāng)向縣級(jí)人民政府提出申請(qǐng)。申請(qǐng)人被列入考察對(duì)象后，在縣級(jí)政府指導(dǎo)下，擬定小額貸款公司申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料主要包括：
(一)設(shè)立小額貸款公司申請(qǐng)書。內(nèi)容包括：當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)金融發(fā)展情況和小額貸款需求分析，主出資人企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況介紹，擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要部門負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷。
(二)出資人協(xié)議書。股東之間關(guān)于出資設(shè)立小額貸款公司的協(xié)議書。
(三)出資人承諾書。出資人要承諾自覺遵守國(guó)家及本省有關(guān)小額貸款公司的相關(guān)規(guī)定，遵守公司章程，參與管理并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不從事非法金融活動(dòng)，保證入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。
(四)小額貸款公司基本情況。內(nèi)容包括機(jī)構(gòu)名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資金、股東名冊(cè)等。股東名冊(cè)內(nèi)容應(yīng)包括法人股東的名稱、法定代表人姓名、注冊(cè)地址、出資額、股份比例等;自然人股東的姓名、住所、身份證號(hào)碼、出資額、股份比例。并附法人股東經(jīng)過工商年檢營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和自然人股東的身份證復(fù)印件及簡(jiǎn)歷。
(五)經(jīng)出資人共同簽署的公司章程草案。
(六)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告(可以在省級(jí)審核會(huì)議前提供)。
(七)法律中介機(jī)構(gòu)出具的小額貸款公司出資人關(guān)聯(lián)情況的法律意見書。
(八)擬任職董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和部門負(fù)責(zé)人的任職資格申請(qǐng)書。
(九)住所使用證明，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料。
第九條 縣級(jí)人民政府對(duì)小額貸款公司的申請(qǐng)材料應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真初審把關(guān)，并擬定小額貸款公司設(shè)立申報(bào)方案，內(nèi)容包括：
(一)縣級(jí)人民政府設(shè)立小額貸款公司的申請(qǐng)書。
(二)縣級(jí)人民政府對(duì)小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)范圍與處置責(zé)任的承諾書。
(三)小額貸款公司的申請(qǐng)材料(第八條所要求的材料)。
第十條 小額貸款公司設(shè)立申報(bào)方案由所在縣(市、區(qū))人民政府報(bào)設(shè)區(qū)市政府復(fù)審后，上報(bào)省金融辦審定。省定擴(kuò)權(quán)縣(市)直接報(bào)送省金融辦，同時(shí)抄報(bào)所在設(shè)區(qū)市政府。
第十一條 符合條件的小額貸款公司持省金融辦同意設(shè)立小額貸款公司的審核文件，向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請(qǐng)辦理登記手續(xù)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。小額貸款公司的高級(jí)管理人員必須通過省金融辦組織的高級(jí)管理人員任職資格考試，經(jīng)省金融辦批準(zhǔn)后方可任職。小額貸款公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，要在五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)、當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)資料備案。
第十二條 符合條件的小額貸款公司必須在省金融辦指定的銀行足額存入注冊(cè)資本金，并由具備資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
小額貸款公司必須選擇陜西省內(nèi)一家銀行業(yè)機(jī)構(gòu)作為合作方，簽署合作協(xié)議，報(bào)省金融辦備案。小額貸款公司正式掛牌開業(yè)前一周，將注冊(cè)資金的三分之二從驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)入合作方銀行，剩余資金待小額貸款公司正常開展業(yè)務(wù)后再轉(zhuǎn)入合作方銀行。
第十三條 對(duì)于注冊(cè)資本金達(dá)8000萬元人民幣及以上，且連續(xù)兩年盈利、凈資產(chǎn)收益率大于5%的小額貸款公司，經(jīng)批準(zhǔn)可在注冊(cè)地以外的市、縣開設(shè)分支機(jī)構(gòu)。
小額貸款公司未經(jīng)批準(zhǔn)不得在規(guī)定的區(qū)域范圍外發(fā)放小額貸款。
第三章 股東資格和股權(quán)設(shè)置
第十四條 企業(yè)法人、自然人、其他經(jīng)濟(jì)組織可以向小額貸款公司投資入股。
第十五條 小額貸款公司股東組成實(shí)行主出資人制度。小額貸款公司主出資人原則上應(yīng)當(dāng)是管理規(guī)范、信用優(yōu)良、實(shí)力雄厚的省內(nèi)民營(yíng)骨干企業(yè)，凈資產(chǎn)3000萬元人民幣以上且資產(chǎn)負(fù)債率50%以下、近三年連續(xù)盈利且三年凈利潤(rùn)累計(jì)總額在1000萬元人民幣以上。此外，主出資人和其他企業(yè)法人股東要符合以下條件：
(一)在工商行政管理部門登記注冊(cè)，具有企業(yè)法定代表人資格;
(二)企業(yè)法定代表人應(yīng)無犯罪記錄;
(三)企業(yè)應(yīng)無不良信用記錄;
(四)財(cái)務(wù)狀況良好，入股前兩年度連續(xù)盈利;
(五)有較強(qiáng)的資金實(shí)力。
第十六條 自然人投資入股小額貸款公司的，要符合以下條件：
(一)有完全民事行為能力;
(二)無犯罪記錄和不良信用記錄;
(三)有較強(qiáng)的資金實(shí)力;
(四)具備一定的經(jīng)濟(jì)金融知識(shí)。
第十七條 小額貸款公司主出資人持股比例原則上不超過35%。其余單個(gè)出資人出資不得低于200萬元。鼓勵(lì)小額貸款公司持股比例相對(duì)分散。
第十八條 小額貸款公司成立后，如需增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股方案經(jīng)所在地縣政府初審后，報(bào)當(dāng)?shù)厥姓畯?fù)審，省金融辦備案后，到當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理變更登記，方可實(shí)施。增資后主出資人、其余出資人的持股比例仍要符合第十七條的規(guī)定。新增單個(gè)股東的出資必須為貨幣資金，出資額不得少于人民幣200萬元。
第十九條 小額貸款公司的股份可依法轉(zhuǎn)讓。但主出資人持有的股份自小額貸款公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。小額貸款公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的股份，在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十條 小額貸款公司原有股東之間股份轉(zhuǎn)讓，主出資人發(fā)生變化的、股份轉(zhuǎn)讓比例超過5%的，經(jīng)所在地縣政府初審，報(bào)當(dāng)?shù)卦O(shè)區(qū)市政府復(fù)審，省金融辦備案后，到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理變更登記，方可實(shí)施。
第四章 合規(guī)經(jīng)營(yíng)
第二十一條 小額貸款公司的資金來源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金以及來自不超過兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金。小額貸款公司不得對(duì)內(nèi)或?qū)ν饧Y。不得吸收或變相吸收公眾存款。小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。省內(nèi)各政策性銀行、商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社等金融機(jī)構(gòu)應(yīng)給與積極支持。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定，利率以同期上海銀行間同業(yè)拆放利率為基準(zhǔn)加點(diǎn)確定。
第二十二條 小額貸款公司在合作方銀行開立賬戶，存入的貨幣資金主要用于發(fā)放小額貸款，其他資產(chǎn)類業(yè)務(wù)、表外業(yè)務(wù)必須經(jīng)省金融辦核準(zhǔn)后方可開展。
第二十三條 小額貸款公司應(yīng)向當(dāng)?shù)刂袊?guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)申領(lǐng)貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，要將融資信息及時(shí)報(bào)送所在地縣級(jí)政府相關(guān)部門、當(dāng)?shù)刂袊?guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)備案，并要跟蹤監(jiān)督小額貸款公司融資的使用情況。
第二十四條 小額貸款公司應(yīng)按照《公司法》要求，建立健全內(nèi)控制度，制定穩(wěn)健的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。
第二十五條 小額貸款公司應(yīng)建立健全貸款管理制度，明確貸款流程和操作規(guī)范。小額貸款公司要依照有關(guān)程序?qū)J款項(xiàng)目進(jìn)行自主評(píng)估和獨(dú)立決策，有權(quán)拒絕各級(jí)行政管理機(jī)關(guān)為具體項(xiàng)目提供貸款的指令。
第二十六條 小額貸款公司要加強(qiáng)對(duì)貸款項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估審查，加強(qiáng)對(duì)貸款項(xiàng)目的跟蹤，完善對(duì)貸款企業(yè)或個(gè)人的事前、事中、事后管理，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)控，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，保證合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。
第二十七條 小額貸款公司應(yīng)建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。
第二十八條 小額貸款公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立健全企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)記錄和全面反映其業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。
第二十九條 小額貸款公司貸款利率上限不得超過司法部門規(guī)定的上限，下限為中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率的0.9倍，具體浮動(dòng)幅度按照市場(chǎng)原則自主確定。小額貸款公司應(yīng)按照中國(guó)人民銀行利率報(bào)備政策的要求，向當(dāng)?shù)刂袊?guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)按時(shí)準(zhǔn)確真實(shí)地報(bào)備有關(guān)利率、貸款期限和貸款償還條款等合同內(nèi)容，由借貸雙方在公平自愿的原則下依法協(xié)商確定。
第三十條 小額貸款公司發(fā)放貸款，應(yīng)堅(jiān)持小額、分散的原則，應(yīng)有不低于70%的資金用于支持三農(nóng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
小額貸款公司的貸款投向要符合國(guó)家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策。
第三十一條 小額貸款公司發(fā)放的貸款以短期小額貸款為主。單筆貸款金額原則上不超過30萬元人民幣，對(duì)同一借款人貸款余額不超過小額貸款公司資本凈額1%。
第三十二條 小額貸款公司在合作方銀行開立存款賬戶，并委托合作方銀行支付結(jié)算業(yè)務(wù)。小額貸款公司辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)使用的票據(jù)憑證應(yīng)按照人民銀行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 小額貸款公司須于每季第一周內(nèi)將上季的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、貸款明細(xì)表、貸款發(fā)放情況匯總表、貸款五級(jí)分類表等報(bào)送省金融辦，同時(shí)向中國(guó)人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送。
第三十四條 小額貸款公司應(yīng)按照中國(guó)人民銀行征信中心的規(guī)定程序接入信貸征信系統(tǒng)，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向信貸征信系統(tǒng)提供借款人、貸款金額、貸款擔(dān)保和貸款償還等信息，并在信貸業(yè)務(wù)審批和管理中查詢借款人的信用報(bào)告。
第三十五條 小額貸款公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向公司股東、政府相關(guān)部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、有關(guān)捐贈(zèng)機(jī)構(gòu)披露經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、融資情況、重大事項(xiàng)等信息，必要時(shí)應(yīng)向社會(huì)披露。
第三十六條 小額貸款公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記，并依法繳納各類稅費(fèi)。依法享受稅收優(yōu)惠政策。
第三十七條 由省金融辦牽頭，會(huì)同省工商局、人民銀行西安分行、陜西銀監(jiān)局等部門，每年對(duì)小額貸款公司進(jìn)行分類評(píng)價(jià)。對(duì)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)、無不良信用記錄的小額貸款公司，可在股東自愿的基礎(chǔ)上，按有關(guān)規(guī)定改造為村鎮(zhèn)銀行。
第五章 監(jiān)督管理與風(fēng)險(xiǎn)防范
第三十八條 省金融辦要建立小額貸款公司動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，及時(shí)識(shí)別、預(yù)警和防范風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促各級(jí)政府加強(qiáng)對(duì)小額貸款公司的監(jiān)管，指導(dǎo)各級(jí)政府處置和防范風(fēng)險(xiǎn)。
各級(jí)政府要建立風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，督促有關(guān)部門建立管理制度，落實(shí)監(jiān)管責(zé)任。建立處置非法集資聯(lián)席會(huì)議制度，及時(shí)認(rèn)定非法或變相非法吸收公眾存款等非法集資行為，加強(qiáng)對(duì)小額貸款公司資金流向的動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)，強(qiáng)化對(duì)貸款利率的監(jiān)督檢查，及時(shí)認(rèn)定和查處高利貸違法行為。工商行政管理部門要把好準(zhǔn)入關(guān)，加強(qiáng)日常巡查和信用監(jiān)管，強(qiáng)化年度檢驗(yàn)，督促企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。
第三十九條 小額貸款公司在經(jīng)營(yíng)過程中，若有非法集資、變相吸收公眾存款等嚴(yán)重違法違規(guī)行為，由縣級(jí)政府負(fù)責(zé)組織查處，構(gòu)成違法違規(guī)行為的，由工商管理部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，省金融辦的批準(zhǔn)文件同時(shí)作廢，并追究公司主要負(fù)責(zé)人的法律責(zé)任。
第四十條 小額貸款公司違反本辦法規(guī)定，由省金融辦牽頭，會(huì)同省工商局、人民銀行西安分行、陜西銀監(jiān)局等部門根據(jù)各自職能，有權(quán)采取警告、風(fēng)險(xiǎn)提示、約見小額貸款公司董事或高級(jí)管理人員談話、質(zhì)詢、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)、取消高級(jí)管理人員從業(yè)資格等措施，督促其整改。
第四十一條 對(duì)存在風(fēng)險(xiǎn)隱患和違規(guī)經(jīng)營(yíng)的小額貸款公司，經(jīng)督促整改后拒不改正的，可委托依法設(shè)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，審計(jì)結(jié)果作為是否保留試點(diǎn)資格的依據(jù)。
第六章 機(jī)構(gòu)終止
第四十二條 小額貸款公司解散，依照《公司法》進(jìn)行清算和注銷。
小額貸款公司可因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照有關(guān)規(guī)定予以解散。
第四十三條 小額貸款公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第七章 附 則
第四十四條 本辦法頒布前設(shè)立的小額貸款公司，凡不符合本辦法有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)進(jìn)行規(guī)范。期限由省金融工作辦公室根據(jù)具體情況確定。
第四十五條 本管理辦法自印發(fā)之日起實(shí)施。
小額貸款公司成立條件1.有符合規(guī)定的章程。
2.發(fā)起人或出資人應(yīng)符合規(guī)定的條件。
3.小額貸款公司組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立;股份有限公司應(yīng)有2-200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
4.小額貸款公司的注冊(cè)資本來源應(yīng)真實(shí)合法[2]，全部為實(shí)收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于5000萬元;股份有限公司的注冊(cè)資本不得低于7000萬元。主發(fā)起人原則上凈資產(chǎn)不得低于5000萬元，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%，連續(xù)三年贏利且利潤(rùn)總額在1440萬元以上。主發(fā)起人持股原則上不超過20%，其他單個(gè)股東和關(guān)聯(lián)股東持有的股份不超過注冊(cè)資本總額的10%。
5.有符合任職資格條件的董事和高級(jí)管理人員。
6.有具備相應(yīng)專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的工作人員。
7.有必需的組織機(jī)構(gòu)和管理制度。
關(guān)鍵詞： 信息披露 報(bào)酬匯總表 薪酬委員會(huì)
信息披露制度是證券市場(chǎng)的核心制度之一，“陽(yáng)光是最有效的消毒劑”，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場(chǎng)的欺詐、不公平現(xiàn)象，也是上市公司與投資者、市場(chǎng)監(jiān)管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報(bào)酬信息披露是整體信息披露的重要內(nèi)容，報(bào)酬信息的充分披露有利于增強(qiáng)證券市場(chǎng)和高級(jí)管理人才市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性和公平性，從而促進(jìn)資源的優(yōu)化配置。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、股價(jià)飛速上升以及股票期權(quán)計(jì)劃等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的引入，公司高管人員的報(bào)酬水平急劇增長(zhǎng)，雖然在美國(guó)安然、世通公司引發(fā)的公司信用危機(jī)中，股權(quán)激勵(lì)受到置疑，但以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)制度仍是迄今為止解決公司委托問題最好的制度創(chuàng)新之一。因此，強(qiáng)化管制和監(jiān)督，強(qiáng)化市場(chǎng)力量在高管人員報(bào)酬問題中的作用非常重要，美國(guó)新近出臺(tái)了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強(qiáng)監(jiān)管的舉措，但美國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于1992年10月15日頒布的高管人員報(bào)酬披露規(guī)則，要求用報(bào)酬匯總表等圖表方式簡(jiǎn)明、詳盡的說明對(duì)公司高管人員的報(bào)酬安排，對(duì)我國(guó)報(bào)酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。
一、高管人員報(bào)酬披露的意義
首先，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)逐漸分離，巨型公眾公司的股權(quán)高度分散，單個(gè)股東缺乏公司經(jīng)營(yíng)的興趣、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)，而且競(jìng)爭(zhēng)激烈、復(fù)雜多變的市場(chǎng)要求公司的經(jīng)營(yíng)者必須迅速靈活反應(yīng)，為提高公司的經(jīng)營(yíng)效率，董事會(huì)享有廣泛的獨(dú)立處理公司事務(wù)的權(quán)利，以保證現(xiàn)代商事交易的快速和確定。由于所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益沖突，高級(jí)管理人員可能因?yàn)槿狈ψ銐虻膭?dòng)力而產(chǎn)生“偷懶”（shirk）現(xiàn)象，也可能因缺乏有效的監(jiān)督制約機(jī)制而濫用職權(quán)，因此，為充分發(fā)揮高管人員的能動(dòng)性，公司必需設(shè)計(jì)具有激勵(lì)性、競(jìng)爭(zhēng)性的報(bào)酬計(jì)劃，同時(shí)應(yīng)引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對(duì)稱，操作報(bào)酬計(jì)劃的安排侵吞公司利益，加強(qiáng)報(bào)酬信息的充分披露則會(huì)防止高管人員的不當(dāng)行為，激勵(lì)高級(jí)管理人員以努力提升公司業(yè)績(jī)?yōu)槟繕?biāo)，為公司的最大利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。
其次，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有助于股東實(shí)施監(jiān)督。雖然公司法和股東大會(huì)已經(jīng)授予董事會(huì)廣泛的權(quán)利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對(duì)公司高級(jí)管理人員實(shí)現(xiàn)最終的控制。作為公司的所有者，股東應(yīng)該是對(duì)不合理的高級(jí)管理人員報(bào)酬進(jìn)行監(jiān)督的最佳人選，而股東監(jiān)督作用的發(fā)揮則取決于其所能知悉的信息數(shù)量的多少。要求對(duì)公司高管人員報(bào)酬信息進(jìn)行詳細(xì)披露，保證公司內(nèi)各種激勵(lì)方案的透明，一方面，可以使公司實(shí)際或潛在的被激勵(lì)對(duì)象充分了解報(bào)酬計(jì)劃，促進(jìn)公司高層的合作和競(jìng)爭(zhēng)，使報(bào)酬計(jì)劃的激勵(lì)作用得以發(fā)揮。更為重要的是，市場(chǎng)信息充足有助于公司的股東實(shí)施監(jiān)督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級(jí)管理人員報(bào)酬的信息，繼而能夠?qū)⒐镜母吖軋?bào)酬與本公司的業(yè)績(jī)及其他公司報(bào)酬水平作比較，從而增強(qiáng)股東監(jiān)督高管報(bào)酬計(jì)劃的積極性和實(shí)際監(jiān)督的能力。
最后，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有利于經(jīng)理人市場(chǎng)的發(fā)展。完善的經(jīng)理人市場(chǎng)體現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的雙向選擇原則，公司通常根據(jù)自身利益和市場(chǎng)原則選擇經(jīng)理人，經(jīng)理人則根據(jù)自身特點(diǎn)和市場(chǎng)原則選擇公司。讓市場(chǎng)決定經(jīng)理人的價(jià)值能夠?qū)Τ杀酒鸬揭种谱饔茫黾訉?duì)公司高管的競(jìng)爭(zhēng)壓力，而且也可以激勵(lì)高管充分發(fā)揮自主積極性以提高自己的專業(yè)技能和管理才能，以提升自己的聲譽(yù)和價(jià)值。高管人員報(bào)酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統(tǒng)一、可比的信息來對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行評(píng)價(jià)，企業(yè)可以根據(jù)市場(chǎng)水平確定公司高管人員的報(bào)酬水平，或者選擇性價(jià)比更高的高管人員，而如果高管報(bào)酬過高又會(huì)引起市場(chǎng)上公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，因此完善報(bào)酬信息披露制度對(duì)經(jīng)理人市場(chǎng)的發(fā)展具有重要意義。
二、美國(guó)1992年高管人員報(bào)酬披露規(guī)則
1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報(bào)酬披露規(guī)則1，該規(guī)則基本采納了6月提交的規(guī)則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報(bào)酬事項(xiàng)的圖表，取代舊規(guī)則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報(bào)酬相關(guān)信息更加簡(jiǎn)明、扼要并易于理解。SEC認(rèn)為新規(guī)則的目的為“加強(qiáng)市場(chǎng)力量在高管人員報(bào)酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的信息，使股東有更多的機(jī)會(huì)對(duì)報(bào)酬決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)3”。新規(guī)則適用于陳述（Proxy Statement）、定期報(bào)告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊(cè)陳述（Registration Statement）。
（一） 1992年報(bào)酬披露規(guī)則的背景
原有的報(bào)酬披露要求規(guī)則是八十年代制定的，經(jīng)過約十年的發(fā)展，到1992年許多相關(guān)因素已經(jīng)發(fā)生了重大的變化，主要表現(xiàn)在以下三方面：
1．長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬的廣泛利用
傳統(tǒng)的年薪加獎(jiǎng)金式的報(bào)酬往往只與公司當(dāng)前或以往的業(yè)績(jī)掛鉤，容易造成經(jīng)營(yíng)者的短期行為，為了激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者為公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益服務(wù)，各種激勵(lì)性的報(bào)酬計(jì)劃應(yīng)運(yùn)而生。據(jù)調(diào)查，在1991年被調(diào)查的50家公司中，高管人員的基本工資構(gòu)成總報(bào)酬計(jì)劃的33％，長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報(bào)酬計(jì)劃的52％，長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬僅占8％。股票期權(quán)是長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬計(jì)劃的主要形式。長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬的廣泛利用使得符合原規(guī)則的披露已經(jīng)不能反映公司主要的報(bào)酬信息，因?yàn)樵谠兑?guī)則下，高管人員的報(bào)酬計(jì)算是不包括長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎(jiǎng)金，而授予其很大一部分長(zhǎng)期激勵(lì)，這樣，該高管可能實(shí)際得到的報(bào)酬是公司最高的，而其報(bào)酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實(shí)際報(bào)酬?duì)顩r，可能會(huì)影響股東或潛在投資者的投資判斷。
2．股東參與公司治理的積極性的增加
由于機(jī)構(gòu)投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機(jī)構(gòu)投資者在公司治理實(shí)踐中越來越活躍，對(duì)股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機(jī)構(gòu)投資者”通常包括養(yǎng)老金、共同基金、保險(xiǎn)公司、銀行管理的信托、基金會(huì)和捐贈(zèng)基金。1955年美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機(jī)構(gòu)投資者實(shí)力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望和能力，因此，股東決議數(shù)量急劇增加，從1986年到1990年，關(guān)于高管人員報(bào)酬和津貼的股東決議從35個(gè)增加至110個(gè)5。1992年年度會(huì)議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關(guān)于高管人員報(bào)酬的股東決議。
3．公眾對(duì)高管人員過高報(bào)酬的日益關(guān)注
在1992年新披露規(guī)則頒布前的公眾評(píng)論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報(bào)酬過高的信件。同時(shí)，《財(cái)富》、《商業(yè)周刊》、《華爾街日?qǐng)?bào)》等傳媒也發(fā)表了許多對(duì)以股東、雇員和一般公眾的利益為代價(jià)而給予高管人員遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其業(yè)績(jī)的報(bào)酬的批評(píng)7。根據(jù)《福布斯》雜志1991年對(duì)800家大公司的報(bào)酬調(diào)查，首席執(zhí)行官的平均年度總報(bào)酬為180萬美元，報(bào)酬最高的前100名CEO的平均年度總報(bào)酬為450萬美元8。《商業(yè)周刊》1991年對(duì)美國(guó)363家大型公司的前兩名獲得最高報(bào)酬的高管人員的年度總報(bào)酬進(jìn)行了調(diào)查，726名高管人員中
有394人報(bào)酬超過了100萬美元，被調(diào)查的726名高管人員的平均年度總報(bào)酬為250萬美元9。公眾產(chǎn)生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報(bào)酬的巨大差異，1980年，《商業(yè)周刊》中公布CEO的報(bào)酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經(jīng)上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當(dāng)今的報(bào)酬信息披露是令人費(fèi)解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報(bào)酬信息難以理解。
（二） 1992年報(bào)酬披露規(guī)則的內(nèi)容
1992年報(bào)酬披露規(guī)則的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是要求將信息用圖表的方法簡(jiǎn)明扼要的說明。規(guī)則最終要求披露的信息圖表有七個(gè)，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員的報(bào)酬匯總表；詳細(xì)披露上述高管人員的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的圖表；公司業(yè)績(jī)表及薪酬委員會(huì)報(bào)告。
1、 報(bào)酬匯總表(Summary Compensation Table)
報(bào)酬匯總表是1992年報(bào)酬披露規(guī)則體系中最重要的圖表，該表簡(jiǎn)明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員的報(bào)酬情況。主要內(nèi)容有：（1）工資和獎(jiǎng)金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎(jiǎng)金的現(xiàn)金價(jià)值必須在報(bào)酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現(xiàn)金形式發(fā)放的。（2）其他年度報(bào)酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補(bǔ)貼、稅收補(bǔ)貼、限制性股票期權(quán)、SAR或推遲報(bào)酬計(jì)劃的優(yōu)惠、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的優(yōu)惠收入、股票市場(chǎng)價(jià)值與高管支付價(jià)值的差額等。額外補(bǔ)貼的數(shù)額超過5萬美元或者超過其工資和獎(jiǎng)金總額的10％時(shí)必須在匯總表中予以披露，其中數(shù)額占25％以上的具體補(bǔ)貼類型還要求詳細(xì)披露其性質(zhì)和價(jià)值。此外，規(guī)則要求披露限制性股票計(jì)劃、股票期權(quán)、SAR或推遲報(bào)酬計(jì)劃的超出市場(chǎng)價(jià)值或者優(yōu)惠價(jià)值，即要求披露超出市場(chǎng)利率的部分或優(yōu)惠的股息部分來防止公司將報(bào)酬掩飾為非報(bào)酬利潤(rùn)或股息。如果利潤(rùn)率超過設(shè)定時(shí)有效的聯(lián)邦長(zhǎng)期利潤(rùn)率的120％的話，該利潤(rùn)率將被認(rèn)為是超出市場(chǎng)利潤(rùn)率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優(yōu)惠的。（3）限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)是一種公司無代價(jià)地或以票面價(jià)值、名義價(jià)值發(fā)行股票給高管人員，與高管人員的將來業(yè)績(jī)相聯(lián)系的報(bào)酬方式。在特定期間內(nèi)，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉(zhuǎn)讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權(quán)相關(guān)的投票權(quán)等權(quán)利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風(fēng)險(xiǎn)以及與之相應(yīng)的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計(jì)劃下獎(jiǎng)勵(lì)給高管人員的受限股票的市場(chǎng)價(jià)值必須在報(bào)酬匯總表中予以披露。（4）股票期權(quán)或股票增值權(quán)（Option/SAR Grants）；股票期權(quán)是發(fā)行公司授予其高管人員以特定價(jià)格買入一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。SAR是基本的股票期權(quán)的變種，權(quán)利人可以獲得該權(quán)利被授予時(shí)股票的市場(chǎng)價(jià)格與權(quán)利行使時(shí)股票價(jià)格之間的價(jià)差，通常以現(xiàn)金形式支付，不要求公司擴(kuò)充資本發(fā)行實(shí)際股票。權(quán)利人并沒有接受股票或分紅的權(quán)利，也沒有被要求按照SAR啟動(dòng)時(shí)的價(jià)格支付相應(yīng)的金額。報(bào)酬匯總表僅要求披露股票期權(quán)和SAR計(jì)劃所授予的股票數(shù)量，其他價(jià)值評(píng)估等信息在下面單獨(dú)的股票期權(quán)/股票增值權(quán)信息表中披露。（5）長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃（LTIP Payouts）；長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃是以公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、股票價(jià)格等為參照的旨在為高管人員提供長(zhǎng)期業(yè)績(jī)激勵(lì)的區(qū)別與股票期權(quán)、限制性股票計(jì)劃和SAR計(jì)劃的一種激勵(lì)方式。報(bào)酬匯總表中必須披露適當(dāng)年度長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃下已行使或已到期但由選任推遲的權(quán)利的現(xiàn)金價(jià)值。（6）其他報(bào)酬。報(bào)酬匯總表中的其他報(bào)酬是一個(gè)“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應(yīng)披露的報(bào)酬信息都屬于該欄內(nèi)容，比如在辭職、辭退或控制權(quán)變動(dòng)時(shí)的報(bào)酬安排（金降落傘計(jì)劃）。
2、 股票期權(quán)、股票增值權(quán)表(Option/SAR Tables)
1992年報(bào)酬披露規(guī)則主要有三個(gè)圖表對(duì)股票期權(quán)和股票增值權(quán)的信息予以披露，即授予個(gè)人的股票期權(quán)和股票增值權(quán)及其相關(guān)評(píng)估信息表、總體行權(quán)和年度持有價(jià)值信息表以及股票期權(quán)和股票增值權(quán)的重新定價(jià)表。規(guī)則要求按被授權(quán)的高管人員的姓名披露授予的股票期權(quán)和SAR的數(shù)量、每股行權(quán)價(jià)或底價(jià)以及有效期等信息。重新定價(jià)的股票期權(quán)或SAR須重新報(bào)告，發(fā)行公司降低股票期權(quán)或SAR的行權(quán)價(jià)格則構(gòu)成重新定價(jià)。業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)以及其他關(guān)于股票期權(quán)或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規(guī)則還要求披露每一股票期權(quán)或SAR的可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值或當(dāng)前價(jià)值，公司根據(jù)自己的選擇決定采取何種形式的披露。
SEC允許公司采取授權(quán)日的當(dāng)前價(jià)值代替可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值進(jìn)行披露，這種當(dāng)前價(jià)值信息可以通過統(tǒng)一的期權(quán)定價(jià)方法獲得，期權(quán)定價(jià)模型根據(jù)公司具體參數(shù)決定期權(quán)的當(dāng)前價(jià)值，因此，股東可以得到更有意義的期權(quán)激勵(lì)質(zhì)量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價(jià)方法。但是，公司如果采取授權(quán)日當(dāng)前價(jià)值而不通過假定評(píng)估利率計(jì)算將來可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的話，因?yàn)閷砜赡艿膬r(jià)值一般總是超過當(dāng)前價(jià)值的，則導(dǎo)致披露給股東的實(shí)際值比較低。而如果采取可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的方法，則在其他公司都披露當(dāng)前價(jià)值的話，這些公司的報(bào)酬就顯得比同行業(yè)、水平的公司要高，容易引起股東認(rèn)為高管報(bào)酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，很難建議那一種應(yīng)該被強(qiáng)制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時(shí)引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對(duì)不同公司做比時(shí)因不同的價(jià)值評(píng)估方法產(chǎn)生誤解。
3、 公司業(yè)績(jī)表(Performance Graph)
1992年報(bào)酬披露規(guī)則要求公司提交關(guān)于公司累積股東總收益與證券市場(chǎng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的圖表。業(yè)績(jī)表被用來補(bǔ)充說明薪酬委員會(huì)關(guān)于高管人員報(bào)酬和公司業(yè)績(jī)關(guān)系的報(bào)告，以幫助股東更好的了解公司業(yè)績(jī)及公司報(bào)酬政策如何與業(yè)績(jī)相關(guān)等重要信息。標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)（S&P 500）是證券市場(chǎng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的一種，該指數(shù)是根據(jù)美國(guó)上市股票前500家涵蓋30多個(gè)不同領(lǐng)域的大公司所編列的，其市場(chǎng)總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經(jīng)理人及法人評(píng)估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數(shù)為基準(zhǔn)，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場(chǎng)指標(biāo)，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標(biāo)必須是非由公司的或與公司有密切聯(lián)系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機(jī)構(gòu)，因而他們認(rèn)為提供同等公司的比較來說明其報(bào)酬政策或者對(duì)股東收益進(jìn)行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規(guī)則允許公司采取與相似股本總額的公司進(jìn)行比較的披露。
但是，也有學(xué)者對(duì)業(yè)績(jī)表提出批評(píng)，指出SEC的要求可能造成公司業(yè)績(jī)應(yīng)該成為高管報(bào)酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規(guī)則要求公司薪酬委員會(huì)提交報(bào)告詳細(xì)分析公司業(yè)績(jī)和高管報(bào)酬的關(guān)系，而業(yè)績(jī)表僅僅對(duì)基于公司外部的證券市場(chǎng)業(yè)績(jī)指標(biāo)的公司股東收益做出比較，因而如果股東認(rèn)為高管人員報(bào)酬過高，他們應(yīng)更加關(guān)注薪酬委員會(huì)報(bào)告而不是業(yè)績(jī)表，SEC的要求則有可能誤導(dǎo)股東偏離委員會(huì)報(bào)告。而且公司業(yè)績(jī)并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權(quán)益收益率（Return on Equity）、資產(chǎn)收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評(píng)者認(rèn)為這樣會(huì)鼓勵(lì)管理層更加關(guān)注短期目標(biāo)，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展和股東利益的增值。而且，宏觀經(jīng)濟(jì)因素、行業(yè)狀況等非由公司原因引起的股票價(jià)格短期浮動(dòng)也可能對(duì)股東造成誤解。
4、 薪酬委員會(huì)報(bào)告(Board Compensati
on Committee Report)
1992年報(bào)酬披露規(guī)則要求薪酬委員會(huì)對(duì)公司決定高管人員報(bào)酬的政策以及報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系做出報(bào)告。薪酬委員會(huì)必須報(bào)告公司上一年度支付給CEO的報(bào)酬信息，包括決定CEO報(bào)酬的評(píng)價(jià)因素和標(biāo)準(zhǔn)，此外，還須對(duì)上一年度CEO報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系做出詳細(xì)說明。如果公司董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。
SEC認(rèn)為薪酬委員會(huì)政策的披露將會(huì)加強(qiáng)股東評(píng)價(jià)董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對(duì)報(bào)酬決定依據(jù)的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎(chǔ)上對(duì)董事選舉或高管人員和董事的報(bào)酬計(jì)劃進(jìn)行投票表決，因而，薪酬委員會(huì)報(bào)告也將會(huì)加強(qiáng)董事對(duì)股東的責(zé)任感。但是，每個(gè)委員會(huì)成員在考慮報(bào)酬決議時(shí)注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會(huì)報(bào)告描繪的報(bào)酬決議理由則可能對(duì)股東造成誤導(dǎo)11。但如果要求薪酬委員會(huì)成員支持委員會(huì)決議的個(gè)人理由或動(dòng)機(jī)均須予以披露，則可能影響會(huì)上成員自由地、完全地交流意見。規(guī)則提案中曾要求薪酬委員會(huì)成員在報(bào)告上簽名，但最終通過地披露規(guī)則僅僅要求委員會(huì)成員的名單打印在報(bào)告上即可，除了實(shí)際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個(gè)人責(zé)任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會(huì)或在報(bào)酬事務(wù)積極的行為，薪酬委員會(huì)成員則將會(huì)更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發(fā)的個(gè)人責(zé)任。雖然外部顧問有保持客觀的優(yōu)勢(shì)，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應(yīng)由薪酬委員會(huì)來履行的，則會(huì)使股東的成本大大增加。為了緩解董事對(duì)個(gè)人責(zé)任的擔(dān)憂，SEC進(jìn)一步表明了其對(duì)委員會(huì)報(bào)告的態(tài)度，“如果股東對(duì)委員會(huì)報(bào)告所表述的報(bào)酬決定不滿意，適當(dāng)?shù)拇胧?yīng)當(dāng)是進(jìn)行投票而不是訴諸法院12”。
三、我國(guó)高管人員報(bào)酬披露要求及完善
（一）我國(guó)高管人員報(bào)酬的披露要求
1997年財(cái)政部的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中將關(guān)鍵管理人員作為關(guān)聯(lián)方，將其報(bào)酬作為一種主要的關(guān)聯(lián)方交易要求披露，其中將關(guān)鍵管理人員界定為有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員，是我國(guó)最先提出的對(duì)報(bào)酬信息的披露要求。1999年開始施行的《證券法》中第六十一條規(guī)定了股票或者公司債券上市交易的公司披露的年度報(bào)告應(yīng)包含董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（CSRC）2001年修訂了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》（簡(jiǎn)稱《年報(bào)準(zhǔn)則》），在第二十六條規(guī)定了公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，包括：（一）基本情況；現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。董事、監(jiān)事如在股東單位任職，應(yīng)說明職務(wù)及任職期間。（二）年度報(bào)酬情況；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬總額（包括基本工資、各項(xiàng)獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報(bào)酬總額、金額最高的前三名高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額。獨(dú)立董事的津貼及其他待遇應(yīng)分別單獨(dú)披露。公司應(yīng)按自己的實(shí)際情況劃分年度報(bào)酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在每個(gè)報(bào)酬區(qū)間的人數(shù)。公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼。我認(rèn)為《年報(bào)準(zhǔn)則》是迄今我國(guó)對(duì)高管人員報(bào)酬信息的披露要求最為詳盡的規(guī)定，具有重要的意義。
由此，我國(guó)高管人員報(bào)酬信息披露要求在不斷加強(qiáng)，但現(xiàn)實(shí)中，監(jiān)管者和股東均未對(duì)報(bào)酬信息予以足夠的重視，報(bào)酬信息披露的作用沒有得到充分的發(fā)揮。
（二）我國(guó)對(duì)高管人員報(bào)酬披露未予以足夠重視的原因
我國(guó)上市公司高管人員報(bào)酬總體水平偏低，報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股權(quán)激勵(lì)力度不足，因此，報(bào)酬問題并未象美國(guó)那樣突出的表現(xiàn)出來，才導(dǎo)致對(duì)報(bào)酬信息的忽視。
1、報(bào)酬總體水平偏低
在《中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》（2002年度）中，通過1116家上市公司的高管人員的最高年薪的統(tǒng)計(jì)分析得出，全國(guó)上市公司高管的年薪平均值處于12－13萬元的水平，報(bào)酬總體水平偏低，具體表現(xiàn)如下表所示的中國(guó)上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪數(shù)額。而如前文所述美國(guó)《財(cái)富》、《商業(yè)周刊》、《華爾街日?qǐng)?bào)》所調(diào)查的公司高管人員的報(bào)酬水平，考慮到不同社會(huì)的生活消費(fèi)水平也是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中國(guó)的。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報(bào)在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59％認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅6％。13
中國(guó)上市公司高管最高年薪排行（有效樣本：1116家）
前10名
后10名
排名
代碼
公司名稱
省份
最高年薪（萬元）
排名
代碼
公司名稱
省份
最高年薪（萬元）
1
000921
科龍電器
廣東
750.00
1
600807
濟(jì)南百貨
山東
0.80
2
600660
福耀玻璃
福建
127.11
2
000915
山大華特
山東
0.92
3
600588
用友軟件
北京
123.33
3
000695
燈塔油漆
天津
1.00
4
000599
青島雙星
山東
100.00
3
000885
春都A
河南
1.00
4
000726
魯泰A
山東
100.00
3
600159
寧城老窖
內(nèi)蒙
1.00
4
600233
大連創(chuàng)世
遼寧
100.00
6
000498
丹東化纖
遼寧
1.04
7
600007
中國(guó)國(guó)貿(mào)
北京
93.00
7
600381
白唇鹿
青海
1.09
8
000418
小天鵝A
江蘇
86.00
8
000760
湖北車橋
湖北
1.10
9
600052
浙江廣廈
浙江
75.00
9
600137
長(zhǎng)江控股
四川
1.23
10
000778
新興鑄管
河北
70.00
10
600568
潛江制藥
湖北
1.25
資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》（2002年度），報(bào)告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報(bào)為數(shù)據(jù)來源，采取定性與定量相結(jié)合，以定量為主，對(duì)上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和獨(dú)立董事為代表的企業(yè)決策層的報(bào)酬?duì)顩r進(jìn)行了客觀的剖析。
2、股權(quán)激勵(lì)力度不足
股票期權(quán)制度被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排，在西方國(guó)家得到廣泛應(yīng)用。目前，在美國(guó)前500強(qiáng)企業(yè)中，80％的企業(yè)實(shí)行了股票期權(quán)計(jì)劃，在上市公司中，有90％的企業(yè)采用這種激勵(lì)方式14。而我國(guó)大部分上市公司實(shí)行的是以工資、獎(jiǎng)金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，報(bào)酬結(jié)構(gòu)非常單一。雖然2001年九屆人大四次會(huì)議指出：“建立健全收入分配的激勵(lì)機(jī)制，對(duì)國(guó)有上市公司負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干還可以試行期權(quán)制。同時(shí)要建立嚴(yán)格的約束、監(jiān)督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已經(jīng)開始了股票期權(quán)的探索，利用變通方式規(guī)避我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的限制性規(guī)定，如上海貝嶺實(shí)施的模擬股票期權(quán)計(jì)劃以及武漢國(guó)資公司采取的由大股東回購(gòu)股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結(jié)合我國(guó)當(dāng)前國(guó)有股退出問題，利用減持的國(guó)有股份作為股票期權(quán)計(jì)劃所需的股票。但總體看來，《中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》（2002年）的統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明，未持股的董事長(zhǎng)占53.8%，未持股的總經(jīng)理占55%，未持股的董秘更高達(dá)占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認(rèn)為原因是中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停內(nèi)部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國(guó)的上市公司的各種員工持股計(jì)劃尚處于探索階段，未能大規(guī)模地在上市公司的實(shí)施。因此，我國(guó)上市公司高管人員報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股權(quán)激勵(lì)力度不足，對(duì)報(bào)酬信息的重視程度也相對(duì)較低。
近三年上市公司高管持股公司所占比例圖
但是，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展以及長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬計(jì)劃的增加，公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬水平將更加引人注目，而且機(jī)構(gòu)投資者持股比例增加，股東也將從現(xiàn)在的短期投機(jī)、短期持股轉(zhuǎn)向關(guān)注公司長(zhǎng)期發(fā)展，屆時(shí)，
股東及社會(huì)公眾也將對(duì)高管人員報(bào)酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國(guó)報(bào)酬披露規(guī)則完善我國(guó)報(bào)酬披露機(jī)制具有極其重要的意義。
（三）美國(guó)高管人員報(bào)酬披露規(guī)則對(duì)完善我國(guó)報(bào)酬披露機(jī)制的啟示
1、詳細(xì)披露在關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬的高管人員及其報(bào)酬情況
根據(jù)2001年的《年報(bào)準(zhǔn)則》，公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼，并沒有要求詳細(xì)披露其報(bào)酬情況及其與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系，因此在實(shí)踐中，許多公司的年度報(bào)告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報(bào)酬，在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬，過于簡(jiǎn)單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報(bào)酬是個(gè)重要問題，這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職，同時(shí)又掌握本公司的事務(wù)，因此這類企業(yè)往往存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。由于高管人員在關(guān)聯(lián)公司而非本公司領(lǐng)取報(bào)酬，則在兩公司發(fā)生利益的沖突時(shí)，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關(guān)聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國(guó)“名義高管”（Named Executives）的概念，對(duì)高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報(bào)酬作同等的披露要求，有利于提高我國(guó)高管報(bào)酬信息的透明度。“名義高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員。如果子公司的高管人員實(shí)際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時(shí)必須考慮在內(nèi)。基于對(duì)本公司或其子公司的任何服務(wù)所得的報(bào)酬均應(yīng)予以披露，而不論是否由本公司支付16。
2、借鑒報(bào)酬匯總表細(xì)化高管人員報(bào)酬披露的內(nèi)容
根據(jù)我國(guó)目前的要求，公司僅需披露現(xiàn)任高管人員的年度報(bào)酬總額、金額最高的前三名董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國(guó)1992年報(bào)酬規(guī)則要求的報(bào)酬匯總表中要求按工資、獎(jiǎng)金、股票期權(quán)、限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員的報(bào)酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)狀況，從而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況做出判斷，為自己對(duì)公司的最終控制權(quán)的行使和投資決策的確定提供依據(jù)。因此，我國(guó)應(yīng)借鑒美國(guó)的報(bào)酬匯總表，細(xì)化高管人員報(bào)酬披露的內(nèi)容，同時(shí)考慮到對(duì)上市公司的成本，如可以要求對(duì)報(bào)酬最高的前三名高管人員的報(bào)酬分門別類地予以披露，以全面反映報(bào)酬水平，也便于公眾比較和監(jiān)督。
3、激勵(lì)性報(bào)酬政策、實(shí)施的全面披露
雖然我國(guó)現(xiàn)行《公司法》對(duì)實(shí)施股票期權(quán)存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規(guī)定了公司原則上不得收購(gòu)本公司的股票，回購(gòu)僅限于減少資本或公司合并，第83條規(guī)定除發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股票外，其余股票應(yīng)向社會(huì)公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會(huì)公開募集，而回購(gòu)、預(yù)留、增發(fā)是實(shí)行股票期權(quán)中股票來源的主要途徑，因此我國(guó)公司缺少實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源。其次，第147條規(guī)定的上市公司的高級(jí)管理人員所持有的公司股票在其任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓也限制了股票期權(quán)的應(yīng)用。但是，我國(guó)上市公司創(chuàng)建了一些變通的長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬設(shè)計(jì)17，這些方案實(shí)際操作形式靈活，對(duì)股東、社會(huì)公眾及監(jiān)管者進(jìn)行評(píng)價(jià)有重要意義，因此，應(yīng)要求公司對(duì)長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬的政策進(jìn)行詳細(xì)解釋，對(duì)授予高管人員的長(zhǎng)期激勵(lì)應(yīng)采取當(dāng)前價(jià)值還是可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值來披露，筆者認(rèn)為鑒于我國(guó)資本市場(chǎng)起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場(chǎng)評(píng)估機(jī)制，采取當(dāng)前價(jià)值披露方式應(yīng)該更有價(jià)值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。
4、引入薪酬委員會(huì)報(bào)告說明報(bào)酬政策及報(bào)酬—業(yè)績(jī)關(guān)系
薪酬委員會(huì)是國(guó)外上市公司普遍設(shè)立的董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)之一，在公司報(bào)酬政策的制定、高管人員報(bào)酬決定和報(bào)酬計(jì)劃的實(shí)施過程中起非常重要的作用，我國(guó)在《上市公司治理準(zhǔn)則》中也確立了薪酬與考核委員會(huì)的地位。現(xiàn)有的披露并沒有對(duì)報(bào)酬政策的說明要求以及對(duì)報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系分析要求，《中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》中以凈資產(chǎn)收益率、每股收益、稅后利潤(rùn)和主營(yíng)業(yè)收入作為衡量公司業(yè)績(jī)的指標(biāo)，通過對(duì)高管年薪及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的持股市值與公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性分析，得出公司最高年薪與業(yè)績(jī)之間不存在相關(guān)性，董事長(zhǎng)持股市值與業(yè)績(jī)有微弱的正相關(guān)關(guān)系，總經(jīng)理持股市值與業(yè)績(jī)不存在相關(guān)關(guān)系的結(jié)論。為了加強(qiáng)高管人員報(bào)酬和公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性，在報(bào)酬披露要求上，建議引入薪酬委員會(huì)報(bào)告要求對(duì)公司的報(bào)酬政策以及高管報(bào)酬水平與公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性做出解釋，這樣就能驅(qū)動(dòng)公司的報(bào)酬政策向業(yè)績(jī)相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移，也有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)薪酬委員會(huì)報(bào)告還應(yīng)說明本年度高管人員報(bào)酬與上一年度相比的變化情況，對(duì)重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會(huì)成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會(huì)報(bào)告的個(gè)人責(zé)任，以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會(huì)的工作績(jī)效。
注釋：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).
2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)
3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.
4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.
5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.
6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.
9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.
10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.
11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.
12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).
13 吳敬璉：《股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理》，中華財(cái)會(huì)網(wǎng)，2002年4月4日。
14 胡茂剛：《中國(guó)經(jīng)理層股票期權(quán)激勵(lì)實(shí)踐的若干法律問題》，公司法律評(píng)論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
15 參見：《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十個(gè)五年計(jì)劃》。
