時間：2022-04-23 04:00:16
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權轉讓申請書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
1、公司增加股東，要到工商部門辦理變更手續。而且辦理變更手續后，增資擴股、原股東出讓部分股權給新入股的股東都可以增加股東。
2、增加股東所需辦理材料：
公司委托你辦理變更登記的委托書（制式表格，可網上下載）；
變更登記申請書（制式表格可下載）；
原股東會決議（甲同意修改章程；乙同意股權轉讓）；
股東股權轉讓協議書；
新股東會決議（如果變更股東不涉及法定代表人、監事、經理等的變化，則不需要）；
新股東的身份證明復印件；
任職文件（法定代表人、監事、經理不發生變化則不需要）；
營業執照副本復印件。
（來源：文章屋網 ）
關鍵詞 股權轉讓 形式審查 異議登記
若無特別說明，本文下列用語的含義：
（一） 公司：是指有限責任公司。
（二） 股權：是指有限責任公司股東的股權，并假設轉讓已依 《中華人民共和國公司法》第七十一條，取得了其他股東過半數同意。
（三） 《登記條例》：是指《中華人民共和國公司登記管理條例》。
（四） 法釋（三）：是指《最高人民法院關于使用若干問題的規定（三）》（2014年修正）。
一、公司申請工商登記變更存在的問題
依《公司法》第32條第3款 、《登記條例》第27條 ，只有公司是申請股權變更登記的主體，并且也只有公司有權制作與提供申請所需的材料。當公司拒絕辦理變更登記時，受讓股東只能要求公司履行其變更登記的義務，而無權申請變更。筆者認為，此規定存在諸多問題。
（一）本末倒置
在股權轉讓自由原則下，股權轉讓是股東的“私”事，而不是公司整體的“公”事；其法律關系的主體，是股權的轉讓方與受讓方，與公司無關。
受讓方依法獲得股權，成為公司新股東，有權行使股東權利， 筆者認為，是否申請變更登記是股東的一項權利。然而，依現行公司法的規定，公司卻取代權利主體（受讓方），行使申請股權變更登記的權利。這與自主決定、自我責任的民法理念是背道而馳的。
（二）難以謹慎、勤勉
1.無利可圖。從常識的角度來看，指望一個人來發現自己的錯誤、否定自己的成果是很難的。況且，股權是否辦理工商登記的變更，并不會影響公司的對外交易，公司也無法從中獲利。那么，公司有什么動力謹慎審核提交變更登記的材料呢？相反，在利益驅使下，公司（及能夠控制公司的股東）利用職務之便，從一股二賣中牟利。比如，甲取得其他股東過半數同意，將自己的股權轉讓給A，但公司不予辦理變更登記。隨后，甲與不知情的B簽訂股份轉讓協議。據《法釋（三）》第27條的規定 ，B取得股權。由此可知，股權轉讓后尚未辦理登記的，極易產生第三人的善意取得。
2.消極怠工。根據 《公司法》第32條第3款 、第73條第1句、《法釋（三）》第23條的表述 ，我國股權轉讓采用意思主義的變動模式，即工商登記的變更只是對股權轉讓的事實進行確認，并向公眾公開，并非股權轉讓的生效要件。據此，股權轉讓合同生效時，股權即發生轉移，而公示則賴于工商登記的變更，且變更需公司來履行，所以從股權變動到公示，必然存在時間差 。
上例中，甲將股份轉讓給A之后，即刻就可將其轉讓給B，依《登記條例》第三十四條，有限責任公司變更股東的，公司最多有30天的期限申請變更登記。在此期限內，若公司怠于變更，A無保護股權的法律途徑，B卻獲得股權；當公司拒絕辦理變更登記時，A行使救濟權還需一段時間。依相關規定，從提出訴前保全到起訴可持續33日 。加上30日變更登記期間，兩項期間共計63日。在此期限內發生善意取得，則取消了A訴訟法上的權利。這使得公司（及能夠控制公司的股東）可以隨意操縱交易結果。
3.在一人公司里，沒有其他股東的約束，一股二賣的情形更易操作。若放寬一人公司的設立條件，一人公司將更普遍，一股二賣的情形則可能更嚴重。
二、形式審查無法確保登記內容的正確性
依《登記條例》規定，公司申請變更登記時，須為自己提交文件的真實性負責 ，登記機關只進行形式審查，不負責實質性審查 。實踐中，登記機關亦如實操作。
可見，我國并未規定工商登記內容“推定正確”，即不具備公信力。登記內容的正確性沒有制度保障，易導致登記與實際股權歸屬之間不一致的現象出現。2006-2008年間，北京市朝陽區基層人民法院所受理的股權轉讓糾紛案件中，發生于有限公司的占95%以上，因假冒股東簽名而導致的占約30%。 通過偽造簽名變更股權登記的現象多發且突出，充分證實工商登記作為股權“權利外觀”的不合理性。
并且，依《公司法》第32條第3款第1句規定，公司僅需將股東的姓名或名稱進行登記，而股東的出資額不再是登記的必要事項。然而，商業活動離不開對股東出資額的了解，法院對股權的查封也須通過股權登記進行，因此，取消股東出資額作為登記內容，不僅進一步削弱了工商登記的正確性，而且給經濟交往與司法實踐帶來極大的障礙，邏輯上，只有先通過立法確保了登記內容的正確性，嚴控交易風險，真實權利人在極端例外情況下喪失權利才不受法律保護。依據《法釋（三）》第27條的規定，股權善意取得若參照“物權”處理，那么，第三人對權利的真實歸屬不知情，只相信登記內容即構成善意。事實上，這是將對工商登記內容和對不動產登記簿的信賴等同起來，必將強化不可信的外觀。
綜上所述，現行法對真實股東的權利的保護極其脆弱，而原股東、公司卻可輕易做成一股二賣，第三人僅需善意信賴登記內容即取得真實股東的股權。這嚴重違背了法律倫理，無法保障交易安全，并可能縱容不法行為的發生。
三、建議
筆者認為應從以下幾方面改進股權變更登記制度：
（一）規定股權變更登記的申請主體為新股東（即受讓方），公司須配合其提供股權變更登記所需的材料
由新股東向登記機關申請股權變更登記，會減少登記錯誤的發生。因為，股權變更關系到新股東的切身利益，新股東必定會謹慎地審核由公司出具的文件、材料，減少錯誤的發生，及時地申請變更，保證工商登記在大多數情況下的正確性。
（二）引入可歸責要件
通過立法規定：在法定期限內，因新股東的過錯，未及時變更登記或登記錯誤，自己承擔可能喪失股權的風險；未及時登記或登記錯誤，并非自己的過錯造成的，則不發生善意取得的后果，比如不可抗力、他人偽造簽名變更登記、登記機關錯誤登記等情況。
（三） 引入股權異議登記制度
在股權轉讓合同簽訂后，經轉讓同意，受讓方可對股權進行異議登記，以防在變更登記前，轉讓方再次出賣股權。在制度設計上，申請主體應當為股權的受讓方（新股東）。在登記條件上，只需轉讓方同意即可，而不需證明異議人權利受到侵害。在技術上，確保股權上的異議登記信息為查閱者獲取。在效力上，載有異議登記的股權，不發生善意取得。
四、結論
綜上所述，為提高工商登記的正確性，應從以下幾方面修改：
一是規定申請工商登記及變更登記的主體為新股東，對股東認繳出資額進行工商登記，公司應當配合新股東行使變更權利。
二是增加公司因過錯違反義務時的連帶責任。
三是引入股權的異議登記制度，減少登記錯誤的發生。
注釋：
《公司法》第32條第3款規定：公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《登記條例》第27條規定：“公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。”
《公司法》第32條第2款規定：記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
法釋（三）第27條規定：股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
《法釋》（三）第23條規定：當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。
《登記條例》第34條第1款規定：有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
計算：《民事訴訟法》第101條第2款，法院接受訴前保全申請后，須在48小時內做出裁定，即最長3日；裁定采取保全措施的，立即開始執行。第154條第1款第4項和第2款，此裁定不可上訴。第101條第3款規定，申請人應在法院采取訴前保全措施后30日內提起訴訟或申請仲裁，否則解除保全。故從申請訴前保全到提起訴訟，共可持續33日。
《登記條例》第2條第2款規定：“申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”
《登記條例》第51條第1款規定：“申請文件、材料齊全，符合法定形式的，……應當決定予以受理。”
巴晶焱.審理股權轉讓按鍵相關問題的調查――設計工商登記中交叉問題的研究.法律適用.2009（4）.57.
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此前宏智曝出5000萬元募集資金在光大銀行福州鼓樓支行失蹤的消息(參見本刊2003年第11期《宏智科技遇查》)，看來僅僅是一顆信號彈。從目前跡象看，要理清宏智的故事似乎遠沒有那么簡單。
交鋒
近期第一回合的交鋒源于宏智董事會矛頭宜指原董事長林起泰的公告。2003年11月13曰，宏智科技董事會公布重大事項 公司原董事長林起泰涉嫌以公司7000萬元募集資金為其胞弟林起倫所控股的福建昆侖科技有限公司還款，林起泰任法定代表人的福建宏智通信軟件有限責任公司(宏智科技控股子公司)，在兩個月內被提現和匯出兩三千萬元資金，宏智科技在電信市場的業務單被福建宏智電信工程有限公司以宏智科技子公司名義轉簽走，而為宏智電信工程公司簽訂合同的授權代表有林起泰。
關于林起泰挪用募集資金更具體的說法是，2002年12月23日，林起泰以公司名義同中國光大銀行福州分行簽訂質押合同(合同附有一份原第一屆董事會同意簽訂該質押合同的董事會決議，但宏智董事會同時稱該決議的真實性及合法性有待調查)，將公司募集資金賬戶上9000萬元的定期存單作為質押物，為福建昆侖科技有限公司申請的7000萬元借款提供擔保。2003年5月29日，林起泰以公司名義向光大銀行福州古田支行遞交代還款申請書(該申請書未附有董事會決議)，要求將質押物9000萬元解凍并提前代為償還福建昆侖科技公司7000萬元借款，同日這筆資金匯入昆侖科技賬戶。
宏智科技的公告在市場上掀起軒然大波，作為“創業元老”之一的林起泰一下子咸了掏空上市公司的嫌疑人。
公告后兩天，盛傳已失蹤的林起泰出人意料地主動現身央視，反駁宏智公告的說法。林起泰在一份聲明中表示，到他離任時，公司的募集資金并沒有損失，宏智科技公告中所提到的宏智通信軟件有限責任公司的運作也是按照他與公司的協議進行的。據透露，林起泰在其《告宏智同胞書》中表示，創業至今他沒有私下拿過宏智科技一分錢，雖然在工作中有過失誤，但絕沒有損公肥私的違法行為。
林起泰對外表示，宏智科技董事會2003年11月13日的公告與公司第一大股東王棟2003年11月初向董事會提交的“召開臨時股東大會改選董事會和股東監事”的提案有關。所有的一切是因為股權之爭引起。
股權連環凍結秀
與此同時，另一個回合的角逐早已緊鑼密鼓，這就是宏智科技前三大股東的“股權連環凍結秀”――首先從宏智科技第二大股東李少林、第三大股東福建大乾開始。
2003年11月13日宏智公告，福建省高級人民法院對林起泰、魏劍輝訴李少林股權糾紛一案裁定，將孿少林持有的宏智1736.7萬股股份自2003年11月10日起予以凍結，為期一年。11月18日宏智公告，根據廣東省深圳市中級人民法院協助執行通知書，對高蕾訴福建大乾債務糾紛一案裁定，將福建大乾持有的宏智1446.2萬股股份自2003年11月14日起予以凍結，為期一年。而后2003年12月3日宏智公告，福州市中級人民法院對宏智第四大股東泉州市閩發物業發展有限公司訴福建大乾、王棟以及林起泰合作協議一案裁定，王棟所持的宏智1983.8萬股股份被予以凍結(自2003年12月1日至2004年11月30日)。
一個頗有意思的插曲是，由于李少林提出解除財產保全申請并提供反擔保，福建省高級人民法院于2003年11月27日解除對李少林所持宏智1 736 7萬股股份的凍結，但當日，福建高院復又裁定將李少林所持股份予以凍結(自2003年11月28日至2004年11月27日)。
在如此集中的時間內，宏智科技第一、二、三大股東(王棟、李少林、福建大乾)所持股權被悉數凍結，凍結股份共計5166.7萬股，占總股本的46 97％。據分析，前三大股東股權連環凍結事件的根本原因是，宏智股權紛爭的利益各方都擔心對方股權在紛亂之時遭遇變故，為利益爭奪增加不確定因素，而凍結狀態客觀上對各方都有利。
值得關注的是，作為第二大股東，李少林為何沒有卷入近期宏智股權之爭的正面交鋒，公開資料顯示，李少林女士現為明珠(福建)集團有限公司董事長，曾任福建省三明市委城市工作部部長。據知情人士透露，宏智科技在1999年增資改制前后，有關政府部門要求引入李少林，但李少林并沒有足夠現金參股，最后宏智借一些錢給李少林。宏智科技上市后．林起泰和王棟曾打算買斷李少林所持股權，按林起泰和王棟對外的說法，林起泰等人支付給李少林5000萬元股權轉讓款后，發現合同有漏洞，但李少林既不退錢也不讓股。林起泰、魏劍輝訴李少林股權糾紛一案大概即由此而來。
大股東提案遇阻
與股權凍結事件交錯著的另一個層面的角力，則圍繞宏智科技第一大股東王棟(宏智科技原總經理，2003年8月辭職)提請召開股東大會改選現任董事會一案進行。
據知情者向《新財經》記者透露，2003年12月3日宏智公告王棟所持股權被凍結的前一天，王棟發出提請召開臨時股東大會改選董事會和股東監事的議案。該議案將提名新一屆董事會，撤換2003年6月25日選出的第二屆董事會全體成員。有資料顯示，王提名的董事中有5位在宏智科技、其子公司或股東單位任職。而雄震集團(600711)董事長姚雄杰被提名引起市場關注，姚為何來趟宏智這池渾水，其中有何玄妙尚不得而知。
2003年11月13日，王棟將相關提案文件以特快專遞方式郵寄至宏智科技董事會，為證明自己已將有關文件寄給宏智董事會，王棟還兩次請當地公證機構進行公證。據稱，王的提案并未得到宏智董事會回應。而按規定，宏智科技董事會在收到提案后的15天內需作出是否同意召開股東大會的決定，因此，王棟擬自行召集召開臨時股東大會并計劃于2003年12月3日公告，但經過一番周折，2003年12月11日公告才得以披露。
對此，宏智董事會公告稱，一方面宣稱此前從未收到過王棟的有關召開臨時股東大會的提案文件，在未收到提案的前提下．王棟提議自行召開2004年第一次臨時股東大會的行為，違反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，因此，對王棟自行召開臨時股東大會的有效性不予認可，另一方面公告了王棟與自然人胡海仁之間存在的股權托管協議，以及胡海仁提出撤消王棟改選董事會的議案的要求。
胡海仁稱，根據股權托管協議．他享有托管股份的提名權、提案權、表決權，王棟未經他同意擅自提議改選公司董事會的做法違反了協議的約定，是不合法的，因此，對王棟提出的改選公司董事會的議案予以撤消。同時，胡海仁向宏智科技董事會提出取消王棟召開2004年第一次臨時股東大會通知的要求。
臨時股東大會能否召開
這也許是一份值得審視的股權托管協議。
2003年6月6日，王棟同意將所持有的宏智科技1983．8萬股股份交與胡海仁管理．在托管期間(至2008年6月6日)未經胡海仁同意，王棟不得對托管股份設置質押、擔保或其他權利限制措施。
但廈門聯合信實律師事務所律師劉曉軍為王棟召集臨時股東會出具的法律意見認為，股份托管不影響王棟行使股東權利，王棟有權利召集召開臨時股東大會。劉曉軍稱，“由于雙方之間的股權轉讓糾紛，王棟先生早已事實上解除了該托管關系。”
知情人士分析，從律師的表述看，王棟與胡海仁之間除了股權托管關系外，還有股權轉讓糾紛，而外界對此缺乏了解。因此，王棟行使股份權利，并自行召集召開臨時股東大會是否合法有效，應當通過法律程序進行決斷。
據了解，林起泰曾對外透露，在計劃買斷李少林股權，加強對上市公司的控制的想法遇挫后，他和王棟有意轉讓股權，和李少林及第四至第七大股東協調后商定的價格是1個多億。正因為如此，在2003年6月改選董事會前，王棟提名的第二屆董事會人選中并沒有林起泰。2003年6月25日，宏智新一屆董事會同意公司以自有資金出資1530萬元與北京康富偉業科技集團、楊良偉共同組建福建宏智通信軟件有限責任公司，宏智科技控股51％。按宏智通信法定代表人林起泰的說法，宏智通信很大程度上是為了收購林起泰和王棟的股權而設立的。但是，從目前情況看，王棟、林起泰并沒有從宏智全身而退的跡象，是什么讓王、林改變主意不得而知。
《新財經》記者獲知，2003年12月22曰，宏智科技第三大股東福建大乾在福建當地媒體發出會議通知，全文如下“林起泰、唐俊。莊縵、蔡茂富、余圣爭、李嵐、張凱 根據《公司法》和《公司章程》的規定，經公司股東林起泰、唐俊、李嵐、余圣爭提議．定于2004年1月8日上午9：00在福州北環西路美倫華美達酒店商務中心會議室召開公司股東會議，討論以下議題：1．修改公司章程；2．變更公司法定代表人；3變更公司董事。請屆時準時到會。”
房屋登記實務中,因《房屋登記辦法》的前后銜接以及法律、法規的規定不甚明確,對于部分特殊業務的登記是雙方申請還是單方申請仍存有一定爭議。本文擬從實務操作的角度,對幾個常見問題提出一些個人看法,以供房屋登記從業同仁參考。
一、關于改制企業房產的登記
關于改制企業房產的登記,有轉移登記和變更登記的不同理解。因為企業改制類型的多樣性,片面理解為“轉移登記”或者“變更登記”都是不妥的,同樣決定單方申請還是雙方申請也要區別不同的企業改制類型而區別對待。
企業改制的形式主要有成建制、承債式整體改制,被兼并,新設分立或者派生分立新的公司,歇業,破產,股權轉讓等。成建制、承債式整體改制,被兼并,新設分立的,原企業注銷,新公司繼受其權利義務,應當辦理轉移登記,同時由于原企業不復存在,可憑相關改制主管部門的批復文件、工商部門注銷證明等材料單方申請辦理轉移登記。派生分立,歇業等原企業繼續存在的,如房產發生轉移,應當由雙方共同申請登記。企業破產的,破產終結前辦理的登記,可由清算組與受讓人共同申請登記;破產終結后單方申請辦理登記的,應當持破產受理法院的相關法律文書。至于股權轉讓,屬同一法人的登記事項發生變化,登記簿記載相關事項如公司名稱等發生變化的,應當辦理變更登記,登記簿記載相關事項沒有變化的,則無需辦理房屋登記。
二、關于夫妻離婚房產的轉移登記
夫妻雙方通過人民法院判決或者調解離婚,生效法律文書明確房產歸其中一方所有的,根據《房屋登記辦法》第十二條的規定,由取得房產的一方單方申請即可。對于附有同時履行條件或者先履行其他義務條件的法律文書,則需要雙方共同申請登記,或者根據人民法院協助執行通知書的要求由一方單方申請登記。
夫妻雙方通過婚姻登記機構協議離婚,在離婚協議中明確房產歸一方所有的,其協議僅具有債權效力,在辦理房產轉移登記時,仍然需要雙方共同申請。實踐中,放棄房產的一方往往不愿意配合另一方辦理登記申請,取得房產的一方也不能理解登記機構要求雙方到場的規定,矛盾往往較為尖銳,登記機構的壓力較大。作為登記機構,一方面要做好宣傳解釋工作,對于另一方確實無法申請的,告知取得房產方可向人民法院,要求對方協助辦理轉移手續,登記機構將根據人民法院協助執行通知書辦理轉移登記。另一方面可以與婚姻登記機構加強溝通,做好提示工作。鹽城市在與婚姻登記機構作了充分交流后,在離婚登記辦理現場張貼了“友情提醒”,告知離婚當事人:一要及時辦理房產的轉移登記,轉移登記須有雙方共同申請;二是當事人可在離婚協議中進行委托,對于婚姻登記機構加蓋鑒證章或者查檔章的離婚協議中委托一方辦理轉移登記手續,登記機構予以認可。
三、關于注銷、歇業企業房產的轉移登記
實踐中,一些人購買房產后長時間不辦理轉移登記,欲辦理登記時原企業有的已經歇業,有的已經注銷,無法配合辦理轉移登記。對于歇業企業或者營業執照已經吊銷的企業,由于工商登記尚未注銷,其法人主體資格仍然存在,應當與購房人共同申請轉移登記。對于無法配合的,購房人可向人民法院提訟,登記機構根據生效法律文書辦理相應登記。對于已注銷的企業,購房人無法提訟,如相關手續齊全,可憑工商部門注銷登記證明及相關材料單方申請登記,登記機構受理后最好再增加公告程序,以排除爭議。
四、關于抵押權、地役權、預告登記的注銷登記
《房屋登記辦法》第四十八條規定,“權利人應當申請抵押權注銷登記”,對于地役權、預告登記的注銷登記則沒有相應規定。對照“權利人放棄房屋權利,可以由當事人單方申請”的規定,且并不影響對方及其他人的權利,筆者認為,抵押權人、地役權人(需役地方)、預告登記權利人可以單方申請注銷相應的登記,當然,對于雙方共同申請辦理注銷登記的,登記機構也應當予以辦理。
五、對生效法律文書的理解
《房屋登記辦法》第十二條規定,“因人民法院、仲裁委員會的生效法律文書取得房屋權利”,可以由當事人雙方申請。該法律文書應當是確權的判決(裁決)、裁定或者調解書,須在法律文書中明確某房產歸何人所有。如果僅是確認雙方合同效力的法律文書,則不能作為單方申請的依據。判決(裁決)一方協助另一方履行轉移登記手續的法律文書,也不能作為單方申請的依據,還須有人民法院的協助執行通知書方可由單方進行申請。
質押借款合同范本一
合同編號：
借款人：____________
貸款人：中國農業發展銀行________________________
出質人：(1)________________________
(2)________________________
(3)________________________
借款人因________________________需要，向貸款人申請____________借款，經出質人質押擔保，貸款人同意向借款人發放上述貸款。經各方協商一致，根據有關法律法規和銀行貸款管理規定，簽訂本合同，共同遵守。
第一條 主要借款內容
1.借款金額、用途、種類、利率、期限：
2.本合同項下借款按日計息，按____________結息。在本合同有效期內，如遇利率調整，按中國人民銀行有關規定執行。
第二條 提款和還款
1.分期提款、還款計劃：
2.借款人在提款前應向貸款人遞交具體的提款計劃，并提供表明借款合理用途的書面文件。
3.貸款人按提款計劃辦理借款憑證手續，在____________個營業日內將貸款放出。在本合同期限內，實際放款日、還款日和實際借款額以借款憑證為準。
4.借款人應主動按本合同約定的期限內歸還全部借款本息，并按雙方約定的分期還款計劃還款;不主動歸還的，貸款人可直接從借款人帳戶中扣收。
第三條 還款資金來源
借款人應用下列資金，但不僅限于下列資金，歸還本合同項下借款本息。
1.____________________________________________________________.
2.____________________________________________________________.
3.____________________________________________________________.
4.____________________________________________________________.
第四條 質押內容
出質人自愿以____________等動產、權利(詳見抵押物品清單)作為本合同載明借款的質物，出質給貸款人，主動質押擔保內容如下：
1.質押擔保期間：自設定抵押之日起至擔保范圍內全部債務清償完畢止。
2.質押擔保范圍：本合同項下借款本金、利息、違約金以及貸款人實現債權和質權的費用。
3.質物評估價值____________萬元，實際質押額為____________萬元。抵押的效力及于抵押物的從物、從權利和孳息。
4.質物未設定其他擔保，所有權無爭議。
5.出質人應在______年______月_______日之前將質物移交貸款人占有，質物的權利證書和相關文件一并移交貸款人保管，質押期間，貸款人應妥善保管質物。貸款人為安全、方便也可將質物委托與出質人約定的第三人保管。
6.質押財產在質押擔保期間，由質押人辦理財產保險，保險單由貸款人保存，如發生保險責任內損失，保險理賠款應作為出質財產較貸款人存入專戶或用于提前清償貸款本息，不足部分由借款人另行提供擔保。
7.按擔保法規定，應辦理質押合同登記的，出質人應按規定向有權部門辦理質押登記和其他法定出質手續，所登記質押權存續時間，應與質押擔保期間一致。
8.未經貸款人同意，出質人不得將質物轉讓或許可他人使用。經貸款人書面同意而取得的轉讓費、許可費或價款，應向貸款人提前清償所擔保的債權。
9.質物的保險、鑒定、運輸、保管、評估、登記等費用由借款人承擔。
10.貸款到期，借款人不能歸還或不足歸還貸款本息時，貸款人有權以質押財產折價或以拍賣、變賣、兌現的價款優先受償，實現質權。不足受償部分，貸款人有權繼續向借款人追償。
11.貸款人按照本合同規定提前收回貸款時，有權按第四條第11款規定提前處分質押財產，實現質權。
12.當出質人或借款人被宣告破產或解散，卷入或即將卷入訴訟糾紛，或其他足以影響貸款人債權安全時，貸款人有權提前處分質押財產，實現債權。
13.在本合同擔保期間內，出質人的擔保責任不因借款人與其他單位簽訂有關協議和借款人財力狀況的變化，以及本合同涉及借款人和貸款人條款的無效而受到任何影響或免除。
14.出質人應予賠償因其自身過失造成的貸款人損失，向貸款人支付借款金額_______%的賠償金。
第五條 權利、義務及違約責任
1.借款人必須遵守中國人民銀行和中國農業發展銀行關于政策性貸款帳戶管理及資金結算管理的規定;否則，貸款人有權停止發放尚未發放的貸款，并可提前收回已發放的部分或全部貸款。
2.借款人必須嚴格按本合同約定的用途使用貸款;否則，貸款人有權停止發放尚未發放的貸款，并可提前收回已發放的部分或全部貸款。同時，對違約使用部分，按日利率_________計收利息。
3.借款逾期而又未簽訂延期還款協議，貸款人對借款逾期部分按日利率_________計收利息。
4.借款人應及時向貸款人提供真實完整的財會報表和統計報表等資料，配合貸款人的調查、審查、檢查;否則，貸款人有權采取包括停止發放貸款、提前收回已發放貸款等相應的信貸制裁措施。
5.借款人有承包、租賃、合并、分立、聯營等改變經營方式行為，均應最遲于變更前30天書面通知貸款人，并積極落實債務;否則，貸款人有權采取相應的制裁措施和使貸款免受損失的防范措施。
6.借款人不得擅自對他人債務提供擔保，以擔保政策性貸款得安全。借款人對外任何擔保均應提前30天通知貸款人，并以不超過其凈資產總額為限。否則，貸款人有權采取相應的制裁措施和使貸款免受損失的防范措施。
7.借款人發現有危及貸款人債權安全的情況時，應及時通知貸款人，并應及時采取保全措施。
8.貸款人應按本合同第二條約定向借款人提供貸款，未能及時提供貸款的，應按違約金額和違約天數，每日付給借款人____________違約金。
9.對貸款人的違約行為，借款人有權向貸款人的上級行反映;因貸款人的違約行為而受到損失的，有權要求貸款人給予賠償。
10.承擔政策性任務的借款人，有權享受政策性貸款的各項優惠政策;貸款人不得擅自提高貸款利率，不得無故提前收回貸款。
第六條 合同的變更
1.本合同生效后，各方不得擅自變更或解除合同。
2.借款人因客觀原因造成不能還清貸款的，應在貸款到期前10天向貸款人提出書面展期申請，經出質人同意后由貸款人決定是否延期。同意延期還款的，簽訂延期還款協議。
3.各方不得擅自將本合同項下的權利、義務轉讓給第三者。
4.在合同有效期內，借款方、擔保方更換法定代表人，改變住所時，應在變更后10天內書面通知貸款人。
第七條 爭議的解決
在本合同履行中發生的爭議，由各方協商或者通過調解解決;協商或者調解不成的，可向貸款人所在地人民法院提起訴訟。
第八條 合同附件
借款申請書、借款憑證、延期還款協議書、授權委托書、變更本合同條款的協議、抵押物清單和貸款人要求借款人、出質人提供的其他有關材料，均為本合同的組成部分。
第九條 其他事項
1.________________________________________________________________.
2.________________________________________________________________.
3.________________________________________________________________.
4.________________________________________________________________.
第十條 本合同未盡事宜，按有關法律法規和銀行貸款規定辦理。
第十一條 本合同正本一式_________份，借款人、貸款人、出質人各持一份。本合同自各方簽章之日起生效。
簽約日期：___________年_______月_______日
質押借款合同范本二
本協議由下列雙方于_________年________月_________日在________________簽訂：
(1)A股份有限公司(下簡稱A公司)
法定代表人：_________________________
注冊地址：___________________________
(2)B有限責任公司(下簡稱B公司)
法定代表人：_________________________
注冊地址：___________________________
鑒于：
1.A公司合法持有C股份有限公司(下簡稱C公司)35%的股份;
2.A公司基于經營發展需要擬受讓B公司持有的D信托投資公司(下簡稱D公司)73%的股權;
3.B公司同意A公司將其持有的C公司35%的股權質押給B公司，作為A公司支付受讓D公司73%股權價款的擔保。
故此，A公司與B公司經協商達成如下協議：
第一條 定義
出質人：指A公司;
質權人：指B公司;
質押股份：指A公司持有的C公司之35%的股份;
股權轉讓協議：指A公司和B公司于____年____月____日簽署的轉受讓D公司73%股權之《股權轉讓協議書》;
轉讓價款：指依據股權轉讓協議A公司受讓B公司所持D公司之73%股份應支付給B公司的全部價款。
第二條 質押
1.出質人同意，以質押股份作為A公司支付轉讓價款的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。
2.如果出質人屆時未能按照股權轉讓協議規定的支付時間和方式履行支付轉讓價款的義務，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股份并有權從處置質押股份所得的價款中優先扣除轉讓價款。
3.如果按上述第2.2條處置質押股份所得價款不足以償付轉讓價款，差額部分仍應由出質人補足;如果上述價款在償付轉讓價款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。
第三條 質權的行使
如出質人未能履行其受讓義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：
(1)委托相關評估機構對質押股份進行評估;
(2)委托相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應于拍賣前一個月內，至少在一種全國性報紙上三次拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。
(3)在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。
第四條 加速到期
一旦出質人未能履行任何一期受讓義務，則視同出質人未能履行其剩余期限的受讓義務，其所余的全部受讓義務立即屆至履行期，質權人有權就全部未能受讓的股權行使質權。
第五條 陳述和保證
出質人向質權人陳述和保證如下：
1.出質人是質押股份的合法持有人，有權將質押股份質押給質權人;質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙;出質人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。
2.質押股份在本協議生效之日不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利(按本協議規定設立的擔保權益除外)。
3.除非質權人事先書面同意，出質人將不：(1)轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股份;(2)直接或間接造成或允許在質押股份上設立任何擔保權益(按本協議規定設立的擔保權益除外)。
4.未經質權人事先書面同意，出質人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。
5.質權人應獲得因處置質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。
6.如在本協議期間，質押股份發生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股份價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股份的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。
7.一旦質權人要求，出質人應立即將有關質押股份的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。
8.出質人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執行。
9.出質人將在本協議簽署后五個工作日內，將本協議及________省工商行政管理局(下簡稱省工商局)要求的其他文件提交該省工商局辦理質押登記手續，并從該省工商局取得簽發給質權人的有關權利證書。
第六條 證書的保管
在本協議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的人保管，并在本協議按第7條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的人保管。
第七條 效力與期限
1.本協議經質權人和出質人各自合法授權代表簽署并在省工商局登記后生效。
2.本協議在出質人如約支付轉讓價款及相關費用或質權人行使質權并獲得相當于轉讓價款的價款后終止。
第八條 違約責任
在本協議有效期內，質權人就出質人的任何違約或遲延履約而給予出質人的延期/展期，不得影響、損害或限制質權人在本協議項下根據有關法律、法規被賦予的任何權利，不得視為質權人同意出質人的違約行為，不構成質權人放棄對出質人已發生的違約行為進行追究的權利，亦不構成質權人放棄對出質人今后的違約行為進行追究的權利。
第九條 法律適用與爭議解決
1.本協議的訂立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。
2.因本協議發生的或與本協議相關的一切爭議在協商解決不成的情況下，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十條 其他事項
1.對本協議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協議雙方合法授權代表簽署并報省工商局辦理變更登記。
2.本協議用中文書就，一式三份，其中出質人、質權人各持一份，另一份交省工商局辦理登記手續。
3.本協議雙方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
A股份有限公司(公章)_____________
授權代表：(簽字)________________
一、外商投資的公司的登記管理適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關外商投資企業的法律另有規定的，適用其規定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關外商投資企業的法律沒有規定的，適用有關外商投資企業的行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。
二、外國公司、企業和其他經濟組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業、其他經濟組織以中外合資、中外合作的形式依法設立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設立公司。
以外商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；外國自然人設立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關于一人有限公司對外投資限制的規定。*年1月1日以前已經依法設立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時應當符合上述規定。
三、中外合資、中外合作的有限責任公司的董事會是公司的權力機構，其組織機構由公司根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《公司法》通過公司章程規定。
外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構應當符合《公司法》和公司章程的規定。
四、外商投資的公司設立登記的申請期限應當符合《公司登記管理條例》規定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，應當按照《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的規定，自收到批準文件之日起30日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
五、申請外商投資的公司的審批和設立登記時向審批和登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件。
申請外商投資的公司的審批和設立登記，除提交《公司登記管理條例》第二十條或第二十一條規定的相應文件外，還應當向審批和登記機關提交外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》。該委托書應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國投資者設立的分支機構、擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內有關單位或個人。
公司增加新的境外投資者的，也應當向審批和登記機關提交上述文件。
外商投資的公司向公司登記機關申請設立登記、股權轉讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。
六、公司登記機關應當根據申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據其設立形式在“有限責任公司”后相應加注*
公司登記機關可以根據國家利用外資產業政策及其相關規定，在公司類型后加注有關分類標識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。
對于*年1月1日以前已經設立的外商投資的公司，公司登記機關應當在其變更登記時依上述規定做相應調整。
七、外商投資的公司設立以后，可以依法開展境內投資。公司登記機關不再出具相應的境內投資資格證明。
外商投資的公司營業執照尚未按本意見第六條載明公司詳細類型，且又申請設立一人有限公司的，由公司登記機關出具“非自然人獨資”的證明。
八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
九、外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規定。
外商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規定。
十、外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規定》的規定。在國家工商行政管理總局會同有關部門就貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資作出規定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產以外的其他財產出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。實繳出資時還必須經境內依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經營企業法》規定的實物（含設備）、工業產權等非貨幣財產（土地使用權除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。
十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應當視為自己所有的資金，經驗資機構出具驗資證明以后可以作為該股東的出資。
十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應當符合《公司登記管理條例》的規定。法律、行政法規規定或者國務院決定公司和公司登記事項在變更登記前須經批準的，應當自審批機關批準之日起30日內申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
十三、外商投資的公司申請變更登記應當依照《公司登記管理條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規定提交相應的文件。因下列情形辦理有關登記事項變更登記時還應當提交原審批機關的審批文件以及變更后的批準證書：
（一）注冊資本；
（二）公司類型；
（三）經營范圍；
（四）營業期限；
（五）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；
（六）外商投資的公司合并、分立；
（七）跨審批機關管轄的地址變更；
（八）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。
除前款規定情形以外，外商投資的公司登記事項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理變更登記手續后30日內依法向審批機關辦理變更手續。
十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機關管轄的），應當向原公司登記機關申請辦理遷移手續。跨審批機關管轄的，應當向遷入地審批機關提出申請。遷入地審批機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷出地審批機關意見；遷出地審批機關應當在收到征求意見函后的5個工作日內回復；遷入地審批機關收到意見后，應當在3個工作日內作出批復。原公司登記機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷入地登記機關意見；遷入地登記機關應當在5個工作日內回復；原公司登記機關根據遷入地公司登記機關和審批機關同意遷入的意見，收繳營業執照，出具遷移證明，并在10個工作日內將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機關的批準文件，向遷出地審批機關繳銷批準證書，到遷入地審批機關領取批準證書，向遷入地的公司登記機關申請變更登記，領取營業執照。
十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時，對于作為實物出資的進口貨物按規定可以免稅的，申請人應當向海關書面說明有關情況，并先憑《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》申請辦理進口設備的憑保放行手續，在取得變更后的公司營業執照后，再辦理相關的減免稅手續：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實物進口并經審批機關批準的。
十七、外匯管理部門在辦理以下業務時，不再要求申請人提供變更后的公司營業執照：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；
（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；
（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準件；
（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。
十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應當向公司登記機關備案：
（一）經審批機關批準的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；
（二）公司董事、監事、經理；
（三）公司分公司的設立和注銷；
（四）公司清算組成員、清算組負責人名單。
外商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理備案手續，而應當按照《公司登記管理條例》辦理相應的變更登記。
外商投資的公司辦理備案事項，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人（清算組負責人）簽署的備案報告、證明備案事項發生的相關文件。備案文件齊備的，公司登記機關予以備案，并應申請人的要求，出具備案證明。
十九、外國投資者（授權人）變更境內法律文件送達接受人（被授權人）的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》，并及時向公司登記機關備案。被委托人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向公司登記機關備案。公司登記機關應當在公司登記檔案中記載。
外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機關將境內法律文件送達公司登記機關記載的被授權人，視為向外國投資者送達。
二十、外商投資的公司的股東辦理股權質押備案，應當向公司登記機關提交公司出具的股權質押備案申請書、審批機關的批準文件、質押合同。公司登記機關接受備案后，應申請人的要求，可出具載明出質股東名稱、出質股權占所在企業股權的比例、質權人名稱或姓名、質押期限、質押合同的審批機關等事項的備案證明。在質押期間，未經質權人同意，出質股東不得轉讓或再質押已經出質的股權，也不得減少相應的出資額。
二十一、外商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請撤銷變更登記，應當向公司登記機關提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項的，還應當提交審批機關的批準文件。符合《公司法》規定的，公司登記機關作出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業執照記載事項的，應當換發營業執照。
二十二、外商投資的公司解散事由出現以后，公司未在《公司法》規定的期限內成立清算組進行清算，債權人也不向人民法院申請指定清算組進行清算的，外商投資的公司的權力機構、股東、債權人可以根據《外商投資企業清算辦法》的規定向審批機關申請進行特別清算。海關監管貨物應當先辦結海關手續，并補交相應稅款。
二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應當依照《公司登記管理條例》第四十四條提交相應文件。其中，清算報告還應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續證明或者未辦理海關登記手續的證明；外商投資的公司提前終止經營活動申請注銷登記的，還應當提交審批機關的批準文件（法院裁定解散、破產或行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的除外）。
二十四、外商投資的公司設立或撤銷分公司，無須原公司登記機關核轉，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關申請登記。
根據法律、行政法規、國務院決定或者國家有關外商投資限制類項目以及服務貿易領域的專項規定，設立和撤銷分公司需經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內申請登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
二十五、公司登記機關不再辦理外商投資的公司辦事機構的登記。原已登記的辦事機構，不再辦理變更或者延期手續。期限屆滿以后，應當辦理注銷登記或根據需要申請設立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經營范圍內的聯絡、咨詢等業務。
以辦事機構名義從事經營活動的，由公司登記機關依法查處。
二十六、外商投資的公司的股東、發起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關按照《公司注冊資本登記管理規定》的適用原則實施處罰。*年1月1日以前設立的公司，其出資時間以設立登記時為準。
對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外合作經營企業法》第九條規定，由公司登記機關責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業法》第九條規定，吊銷其營業執照。
二十七、外商投資的公司超出核準登記的經營范圍，擅自從事《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類項目經營活動的，公司登記機關適用《公司登記管理條例》第七十三條規定處罰。
第二條本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合并或分立。
公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。
第五條公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股與占主導地位的產業的公司中獨資、控股或占主導地位。
公司因合并或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。
第六條公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理有關部門頒布的規定。合并或分立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合并公司原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司所在地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局（以下簡稱國家工商局）授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關權限的，由具有相應權限的審批機關審批。
擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批。
第八條因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
第九條在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司不得合并或分立。
第十條有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。
上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。
有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司的股份總額之和。
第十二條根據本規定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。
第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。
第十四條各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。
第十五條公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期；采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。
因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為分立后公司的成立日期。
第十六條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定并辦理必要的審批手續。
第十七條公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求并具備以下條件：
（一）擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司和股份有限公司；
（二）投資者符合法律、法規和部門規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求；
（三）外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；
（四）合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。
第十八條公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協商確定一個申請人。
申請人應向審批機關報送下列文件：
（一）各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書和公司合并協議；
（二）各公司最高權力機構關于公司合并的決議；
（三）各公司合同、章程；
（四）各公司的批準證書和營業執照復印件；
（五）由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；
（六）各公司的資產負債及財產清單；
（七）各公司上一年度的審計報告；
（八）各公司的債權人名單；
（九）合并后的公司合同、章程；
（十）合并后的公司最高權力機構成員名單；
（十一）審批機關要求報送的其他文件。
第十九條公司合并協議應包括下列主要內容：
（一）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投資總額和注冊資本；
（四）合并形式；
（五）合并協議各方債權、債務的承繼方案；
（六）職工安置辦法；
（七）違約責任；
（八）解決爭議的方式；
（九）簽約日期、地點；
（十）合并協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十條擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。
原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。
如果原審批機關在前款規定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解散申請之日起三十日內作出裁決。
如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。
第二十一條擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書；
（二）公司最高權力機構關于公司分立的決議；
（三）因公司分立而擬存續、新設的公司（以下統稱分立協議各方）簽訂的公司分立協議；
（四）公司合同、章程；
（五）公司的批準證書和營業執照復印件；
（六）由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；
（七）公司的資產負債及財產清單；
（八）公司的債權人名單；
（九）分立后的各公司合同、章程；
（十）分立后的各公司最高權力機構成員名單；
（十一）審批機關要求報送的其他文件。
因公司分立而在異地新設公司，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。
第二十二條公司分立協議應包括下列主要內容：
（一）分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；
（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；
（三）分立形式；
（四）分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；
（五）分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；
（六）職工安置辦法；
（七）違約責任；
（八）解決爭議的方式；
（九）簽約日期、地點；
（十）分立協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十三條合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。
分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。
第二十四條審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。
公司合并的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合并具有行業壟斷的趨勢或者可能形成某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到所述有關文件后，召集有關部門和機構，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長到一百八十天。
第二十五條擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。
公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。
第二十六條公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。
如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權，債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合并或分立進程。
第二十七條擬合并或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立公司應向審批機關提交下列文件：
（一）公司在報紙上三次登載公司合并或分立公告的證明；
（二）公司通知其債權人的證明；
（三）公司就其有關債權、債務處理情況的說明；
（四）審批機關要求提交的其他文件。
第二十八條審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批準公司合并或分立。
第二十九條公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。
公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公司采取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。
第三十條公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內，就因合并或分立而解散、存續或新設立公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書手續。
第三十一條公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國登記管理條例》等有關規定，到登記機關辦理有關注銷、變更或設立登記手續。
設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦理完結后進行。
公司合并或分立協議中載明的有關公司財產處理方案及債權、債務承繼方案和審批機關批準公司或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。
第三十二條公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。
第三十三條公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發外商投資企業批準證書之日起生效。
第三十四條合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省級以上報紙公告。
第三十五條合并或分立后存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。
第三十六條在公司合并或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。
第一章總則
第一條為了便于《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本條例。
第二條依照《中外合資經營企業法》批準在中國境內設立的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利于社會主義現代化建設。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。
第四條申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：
（一）有損中國的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經濟發展要求的；
（四）造成環境污染的；
（五）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
第五條在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。
第二章設立與登記
第六條在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準。批準后，由對外貿易經濟合作部發給批準證書。
凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：
（一）投資總額在國務院規定的投資審批權限以內，中國合營者的資金來源已經落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批準設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部備案。
對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統稱審批機構。
第七條申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（一）設立合營企業的申請書；
（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構規定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。
第八條審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個月內決定批準或者不批準。
第九條申請者應當自收到批準證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。
第十條本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。
合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。
經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。
第十一條合營企業合同應當包括下列主要內容：
（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；
（三）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；
（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；
（六）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（七）原材料購買和產品銷售方式；
（八）財務、會計、審計的處理原則；
（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
（十）合營企業期限、解散及清算程序；
（十一）違反合同的責任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。
第十二條合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。
第十三條合營企業章程應當包括下列主要內容：
（一）合營企業名稱及法定地址；
（二）合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；
（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（四）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
（六）管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
（七）財務、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四條合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同。
第十五條審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。
第三章組織形式與注冊資本
第十六條合營企業為有限責任公司。
合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。
第十七條合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
第十八條合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。
合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。
第二十條合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。
合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第二十一條合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。
第四章出資方式
第二十二條合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
第二十四條作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。
前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
第二十五條作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
（一）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（二）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
第二十六條外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。
第二十七條外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批準。
第二十八條合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。
第二十九條合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。
第五章董事會與經營管理機構
第三十條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第三十一條董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
第三十二條董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。
第三十三條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：
（一）合營企業章程的修改；
（二）合營企業的中止、解散；
（三）合營企業注冊資本的增加、減少；
（四）合營企業的合并、分立。
其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則做出決議。
第三十四條董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
第三十五條合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。副總經理協助總經理工作。
第三十六條總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
第三十七條總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。
總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
第三十八條總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批準。
第六章引進技術
第四十條本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
第四十一條合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
第四十三條合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。
技術轉讓協議必須符合下列規定：
（一）技術使用費應當公平合理；
（二）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（三）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；
（四）技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（五）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（六）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
第七章場地使用權及其費用
第四十四條合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。
第四十五條合營企業所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
第四十六條場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
第四十七條從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
第四十八條場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。
場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。
第四十九條合營企業按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
第五十條合營企業除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規定取得場地使用權。
第八章購買與銷售
第五十一條合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
第五十二條合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
第五十三條中國政府鼓勵合營企業向國際市場銷售其產品。
第五十四條合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外國合營者的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷。
第五十五條合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。
第五十六條合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。
第五十七條合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。
第五十八條合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第九章稅務
第五十九條合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。
第六十條合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第六十一條合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：
（一）按照合同規定作為外國合營者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠/場以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（二）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（三）經審批機構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；
（四）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。
第六十二條合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。
第十章外匯管理
第六十三條合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第六十四條合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。
第六十五條合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
第六十六條合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
第六十七條合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
第六十八條合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
第十一章財務與會計
第六十九條合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。
第七十條合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
第七十一條合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。
第七十二條合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第七十三條合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
第七十四條合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
第七十五條合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。
第七十六條合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：
（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；
（二）儲備基金除用于墊補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產；
（三）按照本條第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
第七十七條以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。
第七十八條合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。
第七十九條合營企業的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：
（一）合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協議文件）；
（二）合營企業的年度會計報表；
（三）合營企業清算的會計報表。
第十二章職工
第八十條合營企業職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第八十一條合營企業應當加強對職工的業務、技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產、管理技能方面能夠適應現代化企業的要求。
第八十二條合營企業的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。
第八十三條正副總經理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。
第十三章工會
第八十四條合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第八十五條合營企業工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第八十六條合營企業工會的基本任務是：依法維護職工的民利和物質利益；協助合營企業安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。
第八十七條合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第八十八條合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十四章期限、解散與清算
第八十九條合營企業的合營期限，按照《中外合資經營企業合營期限暫行規定》執行。
第九十條合營企業在下列情況下解散：
（一）合營期限屆滿；
（二）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（三）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（四）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（五）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；
（六）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。
前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。
在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務一方，應當對合營企業由此造成的損失負賠償責任。
第九十一條合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
第九十二條清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。
清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。
第九十三條清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。
清算期間，清算委員會代表該合營企業和應訴。
第九十四條合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。
合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。
第九十五條合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。
第九十六條合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。
第十五章爭議的解決
第九十七條合營各方在解釋或者履行合營企業協議、合同、章程時發生爭議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。
第九十八條合營各方根據有關仲裁的書面協議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。
第九十九條合營各方之間沒有有關仲裁的書面協議的，發生爭議的任何一方都可以依法向人民法院。
第一百條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。
第十六章附則
第一百零一條合營企業的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經常入、出中國國境的，中國主管簽證機關可以簡化手續，予以方便。
第一百零二條合營企業的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業務、學習或者接受培訓，按照國家有關規定辦理出國（境）手續。
第一百零三條合營企業的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關規定納稅。
法定代表人或負責人：_______________________
營業執照號：_______________________________
營業地址或住址：___________________________
聯系地址：_________________________________
郵政編碼：_________________________________
聯系電話：_________________________________
傳真：_____________________________________委托人姓名：_________________（自然人填寫）
身份證號碼：_______________________________
住所地：___________________________________
聯系電話：_________________________________
傳真：_____________________________________
受托人：___________________________________
法定代表人：_______________________________
住所地：___________________________________
郵政編碼：_________________________________
聯系電話：_________________________________
傳真：_____________________________________
為投資于_________資金信托計劃，委托人與受托人，根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本合同，以資共同遵照執行。
第一條 釋義
“本信托計劃”：指“_________資金信托計劃”。本信托計劃在信托推介期間，為受托人所發出的要約邀請；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計劃即構成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應當遵守相應的資金信托合同外，還應當遵守本信托計劃的相應規定。
“本合同”：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》及對該合同的任何修訂和補充。
“資金信托”：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
“指定用途資金信托”：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人根據信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業務。
“aaa公司／集團”：指_________公司。aaa公司／集團持有_________股份_________股，占該公司股本總數的_________％。
“信托資金”：指本合同委托人根據本合同的規定向受托人交付的資金。
“信托計劃資金”：指本信托計劃項下，信托資金的總和。
“信托計劃資金專戶”：指受托人在_________開立的信托計劃資金專用賬戶。
“信托財產”：指在本信托計劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計劃資金，以及基于本信托計劃對信托計劃資金進行占有、管理、處分或者以其他方式運用而取得的全部財產或權利。
“信托利益”：指信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入的總和，扣除應由信托財產承擔的稅費和費用的余額。
“信托文件”：指本信托計劃書（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）、本信托計劃的各個委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財產管理、運用風險申明書等文件。
“信托收益”：指各類信托合同的受益人根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定所享有的相應收益。各類信托合同項下的信托收益，根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定計算并確定。
“總信托收益”：受托人根據信托文件的規定，集合管理、運用、處分信托計劃資金過程中產生的信托利益，減去信托計劃資金后的余額。
“信托受益權”：指本信托計劃項下之各類信托受益人享有的本信托計劃和相應各類信托合同所規定的，包括但不限于信托收益權和信托財產分配權等在內的信托權益的總稱。
“a類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃及其信托合同享有優先信托收益權等信托權益。享有該類合同信托受益權的a類信托合同受益人，稱為優先受益人。
“優先信托收益權”：僅指a類信托合同受益人根據本信托計劃和a類信托合同的規定，享有的請求分配信托收益的權利。本信托計劃項下總信托收益，將優先用于支付優先信托收益權項下的信托收益。
“b類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有普通信托收益權和信托財產普通分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。
“普通信托收益權”：僅指b類信托合同受益人在優先受益人的優先信托收益權得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，按照本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定受益人請求分配信托收益的權利。
“信托財產普通分配權”：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定收益人分配信托財產的權利。
“c類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有特定信托收益權和信托財產特定分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。
“特定信托收益權”：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優先受益人的優先信托收益權和普通受益人的普通信托收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配請求權。
“信托財產特定分配權”：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和c類信托合同的規定，在普通受益人的信托財產普通分配權得到滿足后，享有分配剩余信托財產的權利。
“委托人”：指與受托人簽訂相應類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。
“受托人”：指根據信托文件的規定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計劃中，指國際信托投資有限公司。
“受益人”：指根據委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規定，享有信托受益權的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。
“自益信托”：指受益人與委托人為同一人的信托。
“工作日”：指國務院規定的金融機構正常營業日。
“特別委員會”：指根據受托人制定的《特別委員會規則》的規定，在本信托計劃項下設立的，為應對_________經營管理中可能出現的重大異常問題而設立的特別議事組織。
“《特別委員會規則》”：指受托人為特別委員會成立、運作而制定的《特別委員會規則》。該規則作為本信托計劃的附件，構成本信托計劃的不可分割的部分，與本信托計劃具有同等法律效力。
第二條 信托目的
委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著“受人之托、代人理財”的理念，將本信托計劃項下各委托人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司／集團持有的_________的股權，參與的房地產開發與建設，為受益人獲取收益。
第三條 信托資金的用途
本信托計劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運用，以_________經評估并經市資產評審中心確認的凈資產值為依據，確定股權受讓價格，受讓aaa公司／集團所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計劃資金所取得的總信托收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。
第四條 受益人
本合同項下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項下的受益人為優先受益人。
第五條 信托資金及其交付
1．本合同項下資金信托的幣種為人民幣；
2．本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）；
3．信托資金的交付：______________________________________________________________。
委托人為自然人的，應在受托人營業場所簽署本合同并交付信托資金。
委托人如為機構的，應至受托人營業場所辦理合同簽署手續，并在包括合同簽署日在內的二個工作日內，將上述信托資金劃轉至受托人指定之信托計劃資金專戶。
委托人逾期未能按照前述規定繳付上述信托資金的，受托人有權另行與其他投資人簽訂資金信托合同。
受托人指定之信托計劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第六條 本信托計劃的推介及成立
1．本信托計劃的推介：本信托計劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計劃的資金全部交付之日止。但自本信托計劃的推介期開始之日起60日內，本信托計劃所確定的信托計劃資金尚未全部交付的，受托人有權決定終止本信托計劃的推介。受托人按照前款之規定，決定終止本信托計劃的推介的，信托計劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國人民銀行規定的活期存款利率計算和支付相應的資金占用費。
2．本信托計劃的成立：本信托計劃于信托計劃資金全部交付之日起次一個工作日（以下簡稱“信托計劃成立日”）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行規定的活期存款利率計息，由受托人在本信托計劃終止時與信托財產一起支付給受益人。
第七條 信托生效
本合同項下信托在以下條件同時滿足之日（以下簡稱“信托生效日”）生效。
1．委托人已按照第五條的規定，足額交付信托資金；
2．本信托計劃成立。
第八條 信托期限
本合同項下信托的期限為_________年，自信托生效日起計算。
第九條 信托資金的管理、運用和信托財產的范圍
1．信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計劃的規定，與信托計劃項下其他委托人的信托資金集合管理和運用。受托人對本信托計劃項下的信托計劃資金應單獨開立信托計劃資金專戶，并建立單獨的會計帳戶進行核算。
2．信托財產的范圍，本信托計劃項下信托財產包括下列一項或數項：
（1）信托計劃資金；
（2）受托人以信托計劃資金受讓取得的全部_________股份；
（3）前述（2）項股份產生的各項紅利及其他權益；
（4）_________清算時，受托人作為股東所取得的清算財產；
（5）受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產；
（6）因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產。
第十條 委托人的權利和義務
1．委托人的權利
（1）委托人享有的一般權利如下：（a）有權了解信托財產的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明；（b）有權查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件；（c）因設立信托時未能預見的特別事由，致使信托財產的管理方法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，有權向受托人提出調整該信托財產的管理方法的請求；（d）受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；（e）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。
（2）除上述一般性權利外，委托人在本合同和本信托計劃項下，享有根據本信托計劃及其附件《特別委員會規則》規定的條件，向本信托計劃項下特別委員會委派成員的權利。b類信托合同委托人所委派的特別委員會成員應根據本信托計劃和《特別委員會規則》的規定，在特別委員會職權范圍內，享有表決權。
2．委托人的義務
（1）按本合同的規定交付信托資金；
（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；
（3）保證其享有簽署包括本合同在內的信托文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續；
（4）保證已就設立信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益；
（5）同意按照受托人制定的《特別委員會規則》向特別委員會委任成員，并接受該規則規定的約束；
（6）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。
第十一條 受托人的權利和義務
1．受托人的權利
（1）自信托生效之日起，根據本合同、本信托計劃的規定，管理、運用和處分信托財產；
（2）收取信托報酬；
（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國公司法》和_________章程所規定的股東權利，包括但不限于：（a）根據_________章程的規定，向_________提名董事、監事和高級管理人員候選人的權利；（b）根據_________章程的規定，通過_________股東大會或董事會，選舉、罷免董事、監事和高級管理人員的權利；（c）以股東身份參與_________重大事項決策的權利；（d）參加或委派人參加_________股東大會，行使表決權，和對_________的業務進行監督，提出建議或者質詢的權利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和_________章程規定的其它股東權利。
（4）根據本合同和本信托計劃的規定，將信托事務委托他人代為處理；
（5）本合同及法律、法規規定的其他權利。
2．受托人的義務
（1）不得向第三人轉讓、贈與其所持有的_________的股份，或以上述股份進行權利質押，但根據本信托計劃和相應資金信托合同規定，及為實現本信托計劃項下受益人的信托利益所必須的除外；
（2）根據本合同、本信托計劃的規定，為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；
（3）對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；
（4）按照本合同、本信托計劃的有關規定，向委托人和受益人提供信托財產管理報告和信托財產運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；
（5）將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳；
（6）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。
第十二條 受益人的權利和限制
受益人在本合同項下享有如下信托受益權：
1．普通信托收益權：即在優先受益人的優先收益權得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人在b類信托合同規定的預期信托投資收益率的限度內，先于特定受益人對信托收益享有的分配請求權。在優先信托收益權得到滿足前，不得對普通受益人進行信托收益的分配。在普通信托收益權得到滿足前，不得對特定受益人進行信托收益的分配。
2．信托財產普通分配權：即根據本信托計劃和b類信托合同的規定，享有優先于特定受益人分配信托財產的權利。在信托財產普通分配權得到滿足前，不得對特定受益人進行信托財產的分配。
3．受益人有權將信托受益權根據本合同及本信托計劃的規定轉讓，但不得以信托受益權用于償還債務。
4．本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。受益人應根據本信托計劃和本合同的規定，承擔對其享有的信托受益權所作的相應的限制。
第十三條 信托財產應承擔的稅費和費用
1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用與稅費由信托財產承擔：
（1）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；
（2）文件或賬冊制作、印刷費用；
（3）推介費；
（4）信息披露費用；
（5）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；
（6）收付機構費用；
（7）信托報酬；
（8）信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用；
（9）信托終止時的清算費用；
（10）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。
2．費用計提：信托存續期間實際發生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償。信托報酬由受托人按本合同第十四條的規定提取。
第十四條 信托報酬
本信托計劃的信托報酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財產中提取。其中第一年的信托報酬為_________元，由受托人于信托計劃成立并受托人支付全部股權轉讓價款后三個工作日內提取。第二年的信托報酬為_________元，第三年的信托報酬為_________萬元，由受托人分別于信托計劃成立之日起滿一年和兩年后的三個工作日內提取。
第十五條 信托收益
1．本合同項下信托收益的來源：本信托計劃項下的總信托收益，為受托人根據信托文件的規定，對信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入，扣除信托計劃資金和應由信托財產承擔的稅費和費用后的余額。本合同項下的信托收益，為總信托收益減去全部優先受益人應分配的收益后的全部剩余信托收益中，不超過本條第二項規定的預期信托投資收益率的信托收益，按照本合同項下信托資金占b類合同信托資金總額的比例，向本合同受益人分配的部分。超過上述信托投資收益率以上部分的信托收益，根據信托文件的規定，全部歸特定受益人享有。
2．本合同項下預期年信托投資收益率：
（1）本合同項下預期年信托投資收益率為8％。實際年信托投資收益率將根據_________的實際經營管理狀況和用于分配的利潤數額等因素確定。
（2）本合同項下受益人同意其年信托投資收益率最高不得超過上述預期年信托投資收益率。超過上述預期信托投資收益率以上部分的剩余信托收益，根據信托文件的規定，全部歸全體特定受益人享有。
（3）委托人在此確認，其已經理解本條第2項之第（1）小項所述之信托投資收益率，僅為預期信托投資收益率，其并不表示或暗示受托人對上述收益率的保證或承諾。信托資金的實際信托投資收益率取決于_________的實際經營管理狀況和用于分配的利潤數額，以及優先受益人收益的分配情況。
3．信托投資收益率的計算：以上信托投資收益率，以委托人在本合同項下的信托資金數額為基數確定。
第十六條 信托收益的分配
1．信托收益分配的方式和數量：本合同項下信托收益應當以現金方式進行分配。受托人應當按照本合同信托資金額占b類信托合同信托資金總額的比例，向本合同項下受益人進行信托收益分配。本信托計劃存續期間，當年度實際提取和分配的收益不足預期年信托投資收益率的，以次年度普通受益人可分配的信托收益彌補不足部分，然后再按照不超過預期年信托投資收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期內，以此類推。
2．信托收益分配的領取和期限本合同項下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤分配實施后十五日內，在滿足優先受益人的信托優先收益權后，向本合同受益人進行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第十七條 信息披露
1．信托存續期間的信息披露
（1）在本信托計劃推介期間，本信托計劃的可行性研究報告和評估報告放置于受托人營業場所，委托人可以查閱。
（2）本信托計劃成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收益情況表、信托財產風險狀況動態分析報告和其他必要的事項說明，在委托人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權委托書在受托人營業場所進行查閱。
（3）在本信托計劃成立每滿一年后的10個工作日內，編制信托財產年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營業場所存放備查；（b）在受托人網址_________上公告；（c）來函索取時寄送。
（4）受托人在實施本信托計劃過程中發生信托目的不能實現、因法律、法規修改嚴重影響信托事項時，應在知道該等事項發生之日起的30個工作日內以本條第1項第（3）小項規定的形式通知委托人與受益人。
2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計劃終止后30個工作日內編制信托財產清算報告，并以本條第1項第（3）小項規定的方式報告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。
第十八條 信托終止后信托財產分配
1．信托終止后信托財產的歸屬和受益人信托財產的分配：本信托計劃項下信托終止后，信托財產按照信托文件的規定，歸屬于受益人。本信托計劃終止，受托人應根據本合同和信托計劃的規定，負責信托財產的保管、清理、變現、確認和分配。
2．本信托計劃項下信托終止后信托財產分配期間：受托人應于本信托計劃項下信托終止后40個工作日內（以下簡稱“信托財產分配日”），進行信托財產的分配。
3．信托財產的分配方式：本信托計劃終止后，受托人以分配_________股權方式，向受益人進行信托財產分配。在本信托計劃終止后，由受托人根據信托終止時_________經評估的每股凈資產值折價，提取與b類信托合同信托資金總額等額的_________股份，依據受益人信托資金占b類信托合同信托資金總額的比例向受益人進行分配。在受托人所持_________股份按照上述每股凈資產值折價，少于b類信托合同信托資金總額時，按照受益人信托資金占b類信托合同信托資金總額的比例，對信托財產進行等比例分配。
4．受托人以_________股份進行分配，應負責辦理相應的股權過戶手續。在信托終止后直接分配_________的股份時，作為信托財產的_________股份從受托人名下轉出期間，受益人承擔其可能遭受的所有風險。
5．信托終止后，本合同項下信托財產的領取及其期限：受托人應當于本信托計劃終止之日起40個工作日內，將本合同項下受益人應分得的_________股份過戶至受益人名下，并辦理相應的股權過戶手續。
第十九條 信托受益權的轉讓
受益人在本合同項下的信托受益權，在信托生效日起一年內，不得轉讓。在信托生效日起一年后，可通過轉讓信托合同形式轉讓，并可以在滿足本信托計劃項下信托合同不超過200份的前提下分割轉讓。
受益人向特定受益人或其指定的人以外的人轉讓信托受益權的，應當書面通知受托人，受托人應于三日內以書面形式征詢特定受益人意見。特定受益人應當在7日內予以書面答復。特定受益人在同等條件下，有優先受讓上述信托受益權的權利。特定受益人放棄優先受讓權的，或特定受益人在上述期限內未予答復的，受益人方可按照其各自信托合同的規定，轉讓信托受益權。
受益人轉讓信托受益權，應持信托合同和轉讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉讓登記手續。轉讓人和受讓人按照轉讓的信托合同信托資金額的0.1％分別向受托人繳納轉讓手續費。未到受托人處辦理轉讓登記手續的，不得對抗受托人。
受益人轉讓本合同項下之信托受益權，應當將本信托計劃項下委托人與受益人的權利和義務全部轉讓給受讓人。
第二十條 向特定受益人轉讓信托受益權
1．在信托期間，特定受益人有權按照本合同和本信托計劃的規定，要求本合同之受益人向其或其指定的人轉讓本合同項下之信托受益權。特定受益人要求本合同之受益人向其或其指定的人轉讓信托合同項下的信托受益權時，本合同之受益人有義務向特定受益人或其指定的人轉讓。
2．轉讓價格的確定和轉讓手續費：上述信托受益權的轉讓價格，為受益人轉讓的b類信托合同的信托資金額，與以該合同規定的預期信托投資收益率計算的實際持有期未支付信托預期收益之和。上述信托受益權的受讓方應當按照轉讓的信托合同信托資金的0.1％向受托人支付轉讓手續費。
3．上述信托受益權轉讓后權利的確定：特定受益人或其指定的人按照本條的規定，受讓受益人信托受益權的，按照以下規定，確定受讓后信托受益權的內容：特定受益人或其指定的人受讓信托受益權后，其繼受的信托受益權按照本信托計劃項下c類信托合同規定的信托受益權確定和執行。受讓人除享有特定信托收益權、信托財產特定分配權和要求本信托計劃項下普通受益人向其轉讓其信托受益權的權利，并承擔相應的義務外，放棄其他特定受益人的權利。
第二十一條 風險揭示與風險承擔
受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括_________的經營風險、市場風險、管理風險和其它風險。
受托人根據本合同及本信托計劃的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。
受托人違反本合同及本信托計劃的規定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。
第二十二條 信托的變更、解除與終止
1．本信托設立后，除本合同另有規定，未經委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得單方變更、撤消、解除或提前終止信托。
2．本信托可因下列原因而終止：
（1）本信托計劃信托期限屆滿；
（2）信托當事人一致同意提前終止信托；
（3）信托目的已經實現或者不能實現；
（4）當_________凈資產下降到本信托計劃成立時的70％或以下時，特別委員會作出決議，提前終止信托計劃，由受托人貫徹實施；
（5）本合同、本信托計劃另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。
3．本信托計劃成立后，因受托人解散等導致受托人不能履行受托人職責時，在經委托人認可后，由受托人在解散前選定新受托人。新受托人繼續履行受托人職責。
第二十三條 稅收
受益人與受托人應就各自的所得按照有關法律規定依法納稅。應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。
第二十四條 違約與補救
若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
除非法律、法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給本信托計劃項下其他信托的受益人和本信托計劃的財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
第二十五條 法律適用與爭議解決
本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。本合同項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。
第二十六條 合同的整體性
本信托計劃（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）和信托財產管理、運用風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定的，以本信托計劃為準；如果本合同與本信托計劃所規定的內容沖突，優先適用本合同。
本信托合同的委托人、受托人在簽署信托合同后，即視為同意并接受本合同中所規定的，對本信托計劃項下各類信托合同（包括a類、b類以及c類信托合同）當事人之權利、義務，并確認上述權利、義務對其具有法律約束力。違反上述規定，即構成對本信托合同的違反，應當依法承擔相應的民事法律責任。
第二十七條 申明條款
委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細閱讀了本合同、本信托計劃和信托財產管理、運用風險申明書，對本合同、本信托計劃及風險申明書的所規定的內容已經充分了解且均無異議。
第二十八條 期間的順延
本合同規定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。
第二十九條 合同簽署
本合同經簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。
委托人：_________（蓋章） 受托人：_____________（蓋章）
法定代表人：_____（簽字） 法定代表人：_________（簽字）
2008年4月，H股掛牌，未果；
2009年3月，轉戰A股，未果；
2010年6月，回臺上市，未果；
2011年3月，計劃再次赴港上市，結果：等待中。
上海克莉絲汀食品有限公司董事長羅田安有些坐不住了，在大陸連鎖烘焙市場穩坐第一把交椅的克莉絲汀，上市之路卻是百轉千回，從香港到大陸，再到臺灣，現在又準備回港上市。這在羅田安看來，仿佛是克莉絲汀的宿命。
拐角開店
創建之初，在其他行業也有很大投資的羅田安從未想過克莉絲汀會成為自己離不開的事業，更未想過要將其帶入資本市場。
1992年，羅田安和上海冠生園食品有限公司、上海糖煙酒公司三方總投資150萬美元成立克莉絲汀，其中羅田安投資90萬美元，占60%，其余兩家各占20%。
由于亞洲金融風暴沖擊，羅田安的多項投資大幅縮水。1999年的克莉絲汀在上海也只有17家店，年銷售收入不足2000萬元，公司另兩個股東方提出退股。于是羅田安決意買下二者持有的股份，從投資人轉變為管理者，開始整頓克莉絲汀。不久，公司高管團隊灣管理人員只剩下羅田安。也由此，羅田安著手組建一支完全大陸本土化的經營團隊。
2000年，為了提高生產質量，克莉絲汀在上海閔行設立了2600平方米的專業工廠，將面包和糕點集中生產，形成中央廚房的模式，為產品質量提供穩定的保證。 當時，在門店里開小工場，是上海西點業的一種普遍做法。但在羅田安看來，“中央廚房的模式，既能夠降低成本，又能保證西點的品質”。在物流系統的支持下，“工廠生產”取代了原先的“門店加工”。
而在網點拓展方面，最為重要的是選址。
羅田安率先將“拐角開店”的模式引入了上海西點業。“拐角開店，節省宣傳費用”，羅田安直陳拐角店的優勢。今天，克莉絲汀近一半的門店為拐角店，而這也成為克莉絲汀給人最為直觀的印象。
與此同時，克莉絲汀還將目光鎖定地鐵站。這也是發達國家西點業的成熟經驗――迎合上班族的消費習慣。目前，克莉絲汀有相當一部分門店已經覆蓋上海地鐵最為重要的站點。
2001年時，克莉絲汀擁有門店30多家，比1999年時多了一倍。此后，克莉絲汀“每隔5天就有一家新門店開業”。據克莉絲汀官方網站顯示，截至2011年3月，已在上海、江蘇省的9個城市、浙江省的9個城市共發展了1100家直營店，收購和自建了8個中央工廠。
禮券模式
在經營上，羅田安有自己的一套模式。
平時的克莉絲汀，店里有點冷清，但每年營收額卻能保持20%以上的增長，這其中有高達五成的業績來自于“賣禮券”。羅田安說：“克莉絲汀不僅貨通天下，更是匯通天下。”后者指的就是送禮市場。有一年中秋節就賣了200萬盒，創造5億人民幣業績，幾占年營收3成。克莉絲汀尤其擅長“拿下”國家機關市場，甚至包括公務人員送禮。
羅田安為營造“送克莉絲汀禮券很有面子”的氣氛，要求門店裝潢一定要氣派、富麗堂皇。為方便兌換禮券，克莉絲汀的據點不是地鐵出口就是三角窗；當然，商品包裝需精美、品質得穩定，這就依賴中央工廠統籌動作，禮品市場幾乎主導克莉絲汀的經營策略模式。
羅田安的財富積累不僅僅是有形財富，由于企業規模的逐漸壯大，他推行的一些連鎖企業的策略，比如利用街角店、地鐵店進行品牌推廣、形成產供銷一體的架構，讓西點行業走后工業化生產之路，以及后來的引入生物科技概念、建立食品安心供應鏈等等，開始成為引領整個行業發展的無形財富。以至于光明、旺旺、娃哈哈等“老大哥”也都組織管理層去參觀克莉絲汀的工廠。
近年來，面對來勢洶洶的85°C，克莉絲汀并不擔憂，并且還斗志盎然地要以相同模式進軍重慶與北京市場，羅田安預計2012年全國可達1500直營店。
在競爭愈演愈烈的烘焙市場，羅田安時刻保持憂患意識，他多次講到，類似克莉絲汀這樣的直銷產業，將呈現M型化發展趨勢，“M”是指兩極化特征，不是所有企業都能夠獲得平均的、持續的增長。
“在未來激烈變動的經濟環境中，有能力創新的、能做出高品質產品的，才能獲得穩定成長；在清晰的核心競爭力背后能夠呈現出人才質量、策略、執行力、組織戰斗力和服務品質的、擁有豐沛企業資源的公司，才能得到市場的青睞。”這是來自于克莉絲汀官方網站上羅田安的經典語錄。
克莉絲汀成長為大陸烘焙市場的龍頭，同時擁有生產、供應、銷售、物流。在臺、港、大陸三地還未有烘焙連鎖服務業上市的情況下，它成為三地證交所積極爭取的熱門對象。
玩轉資本
國際資本的熱情始于羅田安在2007年初的一句話。在一次投資人大會上，羅田安宣稱“克莉絲汀在上海能做到第一，就意味著能在全球做到第一”。之后不久，他又宣布2010年要開出1500家門店，銷售收入達到30億元人民幣。
不少投資人馬上跟進羅田安。普凱基金與克莉絲汀有過接觸，但普凱最后沒有能與克莉絲汀聯姻。最終，克莉絲汀的選擇是日本丸紅株式會社。作為日本第五大貿易集團，日本丸紅株式會社不僅經銷所有食品相關商品，而且在小麥、玉米、大豆、大米等上游產業具有強大優勢，在中下游市場也有大量投資。
2005年，日本丸紅株式會社在上海設立烘焙咖啡生產銷售公司，投資克莉絲汀后，又在江蘇成立南通葡萄酒生產銷售公司，在中國的食品行業投資表現強勁。
2007年7月，克莉絲汀與日本丸紅株式會社簽訂了初步投資意向書，丸紅首期投資人民幣2.2億元，獲亞洲克莉絲汀國際控股有限公司16%股權。
接著，又有投資人進入克莉絲汀。2008年1月，豫園商城境外子公司香港裕海實業與亞洲克莉絲汀國際控股有限公司股東（中國臺灣公民）簽訂股權轉讓協議，裕海實業以自有資金出資受讓亞洲克莉絲汀5%股份，經雙方協商，確定此次股權受讓總金額為1.1億元。
2008年上半年，曾有香港媒體報道，瑞銀證券被克莉絲汀聘為保薦承銷商，已向港交所遞交文件，預定第三季度在港上市，募集金額為2億美元。彼時，克莉絲汀已經進入上市靜默期。如果一切順利，克莉絲汀將成為首家上市的臺資面包店。
金融海嘯打亂了這一切。克莉絲汀原定2008年年底路演、最晚2009年年初在港上市，但由于金融風暴的影響，香港市場前景不明，上市計劃被擱淺。
然而金融風暴并沒有讓克莉絲汀真的“消停”下來，2009年，克莉絲汀上演了史上“最甜蜜的并購”――并購了杭州“丹比藝術蛋糕”。
甜蜜并購
2009年7月，丹比食品（浙江）公司董事長林義爐把丹比品牌連同旗下資產作價1億元，賣給了同是來自臺灣的克莉絲汀老板羅田安，原因是林義爐因身體抱恙，要回臺灣休養。
丹比藝術蛋糕扎根浙江10多年，在杭州和寧波開出了50多家門店，并擁有龐大的消費群體。“丹比在杭州的銷售情況，其實比克莉絲汀好，對后者而言，這是一次相當合算的買賣。”一位業內人士分析說，現在大家都忙著搶地盤，有錢也不一定能搶到好地方。
當時，克莉絲汀在杭州的門店約有40家左右，丹比則擁有35家門店，收購后克莉絲汀門店在杭州的數量一下擴充了近一倍。
事實上，西點業內有“金角銀邊爛肚皮”的說法，“金角”是指十字路口的店面，“銀邊”是街邊旺鋪。丹比在杭州經營多年，在杭擁有的35家門店，占據的即使不是“金角”，起碼也是“銀邊”。這些店多是幾年前就簽下了長期租約，在租金暴漲的現在看來相當劃算。
此外，丹比在寧波也擁有18家門店。而此前，克莉絲汀在寧波是一片空白。
在業內眾多人士看來，丹比最吸引克莉絲汀的，應該是其在杭州擁有的中央工廠。據分析，克莉絲汀雖在杭州擁有多家門店，卻一直沒有在當地建造中央工廠，采取部分產品上海工廠配送、部分門店加工的模式。因此，其杭州門店很少有對配送條件、新鮮度都要求相當高的蛋糕出售，這幾乎已成為克莉絲汀杭州市場的軟肋。如果要進入鋪貨規模巨大、售價又不能太高的超市銷售，由上海配送，光是高昂的運輸成本就難以承擔。接收了丹比的工廠，這些問題便迎刃而解。
規模擴大后，克莉絲汀于2009年在大陸重啟新股發行，加上上海市政府提供的優惠上市補助，因而羅田安差點決定在A股掛牌。但在“臺灣經濟部”與證交所相關人員積極游說后，克莉絲汀決定回臺上市，時點定在上海世博會之前，隨后也將在臺灣開設連鎖店，并利用臺灣的研發能力加速搶攻大陸市場。
被臺拋棄
吸引羅田安回臺的，并不是臺灣證交所人員犀利的口才，而是回臺后一系列的政策優惠措施。
據中國社科院臺灣研究所研究員王建民介紹，在土地方面，臺灣對在特定工業區投資的企業，前兩年零租金，第三四年租金打6 折，第五六年租金打8折，與這個方案并行的還有部分工業區土地的打折出售；而在資金方面，臺灣則提供了政策性專案優惠款，例如臺灣“經濟部”專門提供2000 億元新臺幣的“臺商回臺投資優惠專案”，“國發基金”也撥款100 億元新臺幣投資中小企業。
此次，克莉絲汀是受到臺灣政府召喚而“回流”的臺商之一。按羅田安的設想，2010年第三季度，克莉絲汀將在臺灣證券交易所上市。
“拿A股市場來說，他們是很歡迎克莉絲汀這樣的高流通企業，但臺灣證交所的董事長找到了我，希望我們回臺灣上市，做一個臺商回流的樣本。”羅田安說。克莉絲汀在臺灣一家店都沒有，但其在臺灣仍然擁有很高的知名度。據悉，在臺灣地區申請上市的成本只有香港及新加坡的四分之一，而掛牌費用約為大陸的七分之一。
2010年7月，羅田安與臺灣證交所敲定了上市事宜。隨后臺灣證交所高調了羅田安掌帥的亞洲克莉絲汀國際控股有限公司（其經營主體為上海克莉絲汀食品有限公司）將赴臺上市的消息。
該公告顯示，克莉絲汀將進入上市輔導期，領到了登記輔導的155號牌，預計將在6個月后證交所。一旦上市成功，這家企業獲得的不僅僅是募集到的資金（來自金融界人士的消息稱約為1億美元），還有由此帶來的規模繼續擴張（向西南、北方市場擴張），同時也會獲得品牌聲譽和發展戰略上的高度關注。
而更進一步的意義在于，即便它趕不上成為首家回臺上市的、主業全在大陸的臺商企業，它也會成為一個具有示范效應的樣本――強大的自有渠道，漂亮的財務數據，主攻大陸內需市場，烘焙行業在臺上市第一股。
但最關鍵的問題在人力方面。臺商投資大陸主要是看重廉價勞動力。盡管近來大陸漲薪潮不斷，大陸勞工仍比臺灣勞工的工資低很多，要吸引臺商返臺，就必須解決這個問題。“臺商回去并不太容易，政府必須創造好的投資條件和安定的社會環境。尤其是人才，現在臺灣的人才大量外流，例如臺灣需要一個好的設計師，反而要來上海找到再請回去，這樣的事情很多。”羅田安說。
令羅田安失望的是，2010年11月22日，以大陸市場為重心的餐飲連鎖企業“85度C”以“KY美食”的名字在臺灣IPO成功上市，掛牌首日股價大漲。而大陸門店數是85度C的5倍還多的克莉絲汀卻在臺灣遲遲不能上市。
對此，羅田安表示，與扎根臺灣的85度C（其在臺的門店數有300家以上）相比，克莉絲汀這種在臺灣沒有任何事業與投資的“無根臺商”，若要回臺第一上市，政府的態度還是較為保守，迄今沒有“無根臺商”能成功在臺上市。
回港，無奈或是宿命？
羅田安所憧憬的“資金雙向流動”最終沒有實現，臺灣上市無望，他再一次把目光轉向了香港。
2011年2月，羅田安說，克莉絲汀預計6月在香港主板市場掛牌，籌集約1.5億至2億美元。除烘焙本業外，今年還將發展匹薩、連鎖咖啡店新事業。
根據羅田安的解釋，選擇到香港上市，主要是考慮到香港資本市場比較國際化，有助于克莉絲汀日后的全球布局。目前克莉絲汀已委托UBS及巴黎銀行擔任保薦人，預計4月送交上市申請書，若順利，6月即可掛牌交易。他表示，去年克莉絲汀因將重心放在上海世博會，因此營業額成長較為緩慢，全年營收約人民幣20億元，凈利率約11%。他希望，配合今年股票上市，未來營業額能保持每年30%至35%的成長速度。
目前克莉絲汀的現金流約達1億美元，因此在羅田安看來，上市最主要目的不是為了籌資，而是為了留住好的人才。
羅田安表示，克莉絲汀上市將會拿出10%股權建立激勵機制，透過配股、認購、期權等方式，獎勵店長以上的優秀干部，“讓大家都來當老板”。
