時間：2022-04-23 14:37:40
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關鍵詞：農村商業銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權分散催生內部人控制
首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。
在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監督缺失
對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。
首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。
其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。
二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議
（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。
（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。
（三）加強監督管理，強化信息披露
目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度
造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業銀行法人治理結構問題淺析[J].中國農業銀行武漢培訓學院學報，2004（6）.
一、銀行業公司治理存在的問題
江西銀監局成立以來，認真貫徹銀監會“管風險、管法人、管內控、提高透明度”的監管理念，緊緊抓住法人監管核心，圍繞產權制度改革，積極推動法人銀行業機構完善公司治理體系。目前轄內法人銀行業機構已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎架構，風險管理能力得到顯著增強，各項業務快速發展，以改革促發展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構不夠完善，基礎保障作用未發揮。健全的組織架構是公司治理發揮效能的基礎和保障。目前江西銀監局轄內部分銀行業金融機構尚未完全建立科學的分權制衡公司治理架構。如農村合作金融機構在經營管理中實行對省聯社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構以市場為導向的自主經營理念。
（二）主體運作不夠規范，影響制衡有效性。目前轄內銀行業機構股權結構多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業機構在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現象依然存在。如部分銀行業機構董事會專業委員會形同虛設，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業知識和經驗，難以在董事會或專業委員會上提出建設性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內銀行業機構普遍存在經營目標制定不科學，考核指標未落實合規優先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現激勵相容原則等問題，使得機構經營發展戰略有失審慎，重發展、輕管理，間接導致不規范經營。
（四）內部監督不夠到位，制約公司治理質效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養等原因，轄內銀行業機構監事會、獨立董事沒有行之有效地發揮監督職能。
二、推進公司治理建設，力促全面轉型發展
當前轄內銀行業正處于改革發展的重要戰略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構，夯實發展根基。銀行業機構要立足戰略高度，將公司治理建設作為改革發展中的一項基礎工程常抓不懈，對照銀監會新頒布的《商業銀行公司治理指引》，認真評估現有公司治理架構存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構上不斷體現進步度，夯實發展基礎。城商行要加快推進董事長、行長分設，構建分權制衡的公司治理基礎；農村合作金融機構要進一步明確法人權利和層級委托關系，逐步推進省聯社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優化股權結構，規范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構發展、風險管理、資本管理等重大戰略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執行戰略和日常業務的經營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優化股權結構，規范股東權力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協調機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執行情況的信息。農村合作金融機構要以增資擴股為契機，選擇性引進當地涉農龍頭企業和支持認同“三農”戰略的民營企業投資入股，適度提高股權集中度，改善股東結構和質量，弱化內部人控制。
（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結合市場定位和戰略發展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當的條件下推行股權激勵。充分發揮績效考評對轉變發展理念、樹立合規意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據風險暴露期因素嚴格設定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設定考核指標，弱化利潤增長和業務發展速度等考核指標，提高風險、合規類指標占比，逐步建立以經濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉變風險管理和業務增長方式，真正體現績效考評對走內涵式發展道路的導向作用。
關鍵詞：農信社總部；授信管理；問題分析；改進建議
農信社由原有兩級法人改革為一級法人以來，伴隨著我國經濟的快速發展，其授信業務也得到了快速增長，資產規模、質量不斷擴大和提高，不良率持續下降，這與法人總部加強授信管理工作是分不開的。但是近年來，隨著我國經濟改革向深層次推進，原先在經濟景氣時期開展的與農信社傳統“小額、流動、分散”經營原則相背的大額授信業務的風險已不斷顯露，潮退石出，新發生大額不良授信業務大幅上升，已嚴重威脅農信社的健康發展。由于總部相關部門、崗位、領導均直接參與大額授信業務調查、審查、決策等工作，這也暴露出了農信社總部授信管理工作仍存在較多突出問題亟待改進。
一、存在問題分析
（一）法人治理在授信管理中作用落實不到位。近年來，在銀監會的大力推動下，農信社“三會一層”組織架構基本完善，但是“三會一層”在授信管理中如何發揮作用、承擔什么責任還不是很明確。理事會給經營層授信審批管理中的授權并不充分，更多是理事長個人對經營層高管的授權，授權很大程度由理事長個人決定。顯然，理事會的授權已流于形式，而監事會在法人治理中的職能已弱化為了承擔內部稽審工作，在授信管理中的作用十分有限。理事長具有所有者代表和經營者雙重角色，在法人治理不完善的情況下無法得到監督和約束，這為內部人控制道德風險產生提供了可能，使得壘大戶、傍大款，發放大額授信業務沖動不減，也造成農信社總部授信管理規范難問題一直難以解決。
（二）組織、流程不完善，部門及崗位職責不清。一是農信社在較長一段時期，由于總部審貸不分，授信業務拓展與管理職責均歸口業務部門負責；即使在銀監會要求農信社成立風險管理部門之后至今仍有農信社繼續延續歸口業務部門管理的做法。二是一些農信社“重授信拓展，而輕授信管理”現象，為縮短授信業務審批鏈，在流程設置上隨意性大，不再設置獨立風險審查崗，造成流程嚴重不合理。三是由于風險管理部門介入授信政策的制定、風險審查等職責還不明確；部分農信社以業務拓展為由，不斷弱化風險審查職能，造成風險審查流于形式，專業性不夠。四是一些農信社總部業務部門不開展對大額授信的現場復查或復查流于形式不提供書面報告，而即使有風險審查，但仍以業務部門意見作為審查意見，不提供獨立的風險審查報告；其他崗位也多是提風險、提建議以規避責任。
（三）總部授信審查委員會運作很不規范。一是授信審查委員會定位不準確，不能很好落實授信業務決策的議事機構職能，以及發揮對有權審批人進行制約以及提供智力支持的作用；而成為為有權審批人決策提供免責借口的“集體研究機構”。二是審查委員會成員組成結構復雜，出現了選自己人、以職務代替資格、風險審查崗重復參與審查等湊人數現象，部分審議人員專業水平低、責任心也不強。三是在審查委員會運作方面，時常出現審議提出突然、時間急，無法確保審議人員深入了解審議的授信業務情況；審議時存在“一言堂”審議、授意審議、以投票代替專業審議等具有道德風險、非科學化的審議操作；存在審議記錄不詳，簽字不全，責任無法落實，審議流于形式現象較為普遍。
（四）總部授信相關崗位責任人的責任落實不到位。一是現有農信社總部由原來為鄉鎮法人信用社提供授信管理咨詢服務的縣（市、區）級法人轉變而來，大多數管理人員一直以來帶有授信業務產生風險與本級無關的思想，造成部門、崗位、高管責任意識不強。二是農信社總部授信相關部門在授信管理中的責任與基層分支機構的責任劃分不科學，出現不論總部是否有直接介入授信業務操作流程中，絕大部分或全部責任仍是由基層分支機構承擔的現象，造成總部有權力決策但不需承擔過多責任，權利與義務不相匹配。而在現實中，基層分支機構對大額授信業務的影響力是十分有限的，很多大額不良授信業務風險產生原因，與總部相關部門、高管履職不到位是分不開的。目前，農信社在授信業務追究責任方面，有權審批人多是只追責到基層分支機構負責人，而“責不上高管”現象十分普遍，除非案發。
二、改進建議
（一）落實法人治理要求，防止內部人控制問題產生。一是理事不得以任何形式獲得農信社授信，包括為其他客戶擔保（防止變相獲得授信），防止利益被綁定，確保履職超然。二是要進一步明確農信社理事在授信管理中的責任，加強對授信有權審批人履職的監督；要以各理事所擁有同等量股權若干倍數金額為限，為理事會給經營層的授信授權提供擔保，倒逼理事會發揮作用，解決農信社長期以來內部人控制問題。二是要實現所有者代表與經營者兩種角色相分離，實現理事會對經營層在授信管理方面的充分授權，對于超授權權限的，要召開臨時理事會進行決策，理事長要代表所有者把好方向、做好監督。三是除理事會、監事會加強對經營層各級有權審批人的審批權的監督外，還要明確經營層授權人對受權人的監督責任，形成對授信審批權矩陣式監督，確保有權審批人正確履職。
（二）落實審貸分離制度，提高總部授信管理專業化水平。農信社授信業務經過多年發展，已成規模，原有統一由業務部門承擔授信業務拓展與管理的粗放管理模式，已不能適應業務發展與風險管理的要求。在當前經濟錯綜復雜的情況下，如何做好授信行業、客戶的科學化選擇，以及授信業務涉及宏觀、微觀風險的專業化管理，已是農信社總部迫在眉睫要做的工作。落實審貸分離制度，重新梳理總部授信流程和部門、崗位職責，形成既兼顧流程效率又發揮部門職能的矩陣式精細化管理模式是目前農信社授信管理變革的一種現實選擇。總部業務部門應專職地承擔起授信業務工作執行職能，并向專業化的營銷拓展方向轉型；有條件的農信社可將職能制業務部門改制成準事業部制，承擔起面向客戶、富有競爭力的營銷體系建設的責任。風險管理部門應專業化地承擔起授信管理工作職能，進一步完善授信風險垂直管理體制，對授信實行統一管理。兩個部門在授信管理中應分工明確、職責清晰，不得相互替代。
（三）強化風險管理部門在授信管理中的事前、事中的作用。一是風險管理部門要設立風險經理崗位，專職開展風險審查工作；也可派駐其他部門（含業務部門、基層分支機構等）開展風險審查工作；對不同等級的風險經理只能開展審查能力范圍內相對應風險程度的客戶及授信業務，低等級的風險經理不得審查高風險的客戶及授信業務。二是風險管理部門要承擔起分支機構授信審查、放貸審核崗位的培訓指導與條線管理工作，要定期收集各級風險經理在審查中發現的風險、問題等，及時做好通報提示與培訓工作。三是對于有條件農信社，風險管理部門可下設授信審查審批中心，建立不同等級的獨立審批官專家庫，通過單人、雙人、會審、會議等形式，履行專業（專家）審查、審議、審批職責。四是風險管理部門要與業務部門一起做好授信調研工作、具體牽頭擬定授信政策，按區域、行業、貸款品種等維度建立風險限額管理，并落實執行、開展檢查。
（四）規范授信審查委員會工作，切實發揮審議職能。一是委員會成員必須明確準入條件，實行資格管理，不能以行政職務代替資格；要建立審查委員會專家庫，確保委員會審議的專業化。二是要明確委員會成員的審議職責以及主任委員的會議召集職責，主任委員不得由審議涉及授信業務權限內的有權審批人擔任，防止有權審批人操控審議會議。三是審議前，委員會秘書要提早將關鍵材料及總部相關部門的報告等材料發給各參會審議人員，確保審議人員有足夠時間進行獨立審查。四是對于上會審議的授信業務必須由調查評估崗、授信審查崗相關人員到席參會并回答有關質詢，確保審議不變成對資料的審議。五是有權審批人必須列席本人審批權限內的授信業務的審議會議，確保有權審批人能傾聽多方意見、客觀決策。六是審查委員會還應加強對業務拓展、授信管理、風險評估、制度建設以及授信的其他重大事項進行審議，切實發揮自身作用；此時參會人員可擴大至委員會專業成員（專家）庫全體人員。
（五）要建立陽光高效、風險可控的總部授信管理操作流程。一是農信社總部要建立起“陽光透明”的授信審批流程，各崗位要將授信業務的受理時間、順序、辦結時限等進行內部公開，確保“機關為基層服務”理念得到落實。二是要建立“風險到我為止”的風險控制辦法，審批流程中的前一手崗位要盡責履職，有責任加強對授信業務進行分析評判，對于已發現的風險要進行排除或要求前一手采取彌補措施化解，不得因未盡職而將風險傳給后一手，相反，對于前一手授信工作崗人員未盡職的以及已揭示的風險未排除或未采取措施化解的，后一手要拒絕并退回，對于未拒絕并退回的，并繼續讓審批流轉下去的，要承擔相應的連帶責任。三是稽審監察部門要加強對總部授信管理運行機制的監督檢查，及時糾正發現的問題；對于基層反映的問題，要加大查處力度。
（六）提高總部授信工作人員素質與崗位要求的匹配度。一是農信社總部要根據授信管理組織體系建設要求，對授信工作相關部門內設崗位進行定崗定編，明確授信工作崗位的準入資格以及退出條件，對授信工作相關崗位全部實行持證上崗。二是要建立起客戶經理、風險經理、審批官等職務的等級制度，根據授信業務的風險程度，由不同等級職務員工來履行相對應風險程度的授信業務審批流程崗位職責，確保員工的素質能與授信業務風險管理標準要求相匹配。三是要建立起分類別、分層次的授信管理培訓機制，總部高級別職務的員工在聘任期內必須開展對基層低級別職務員工的培訓授課、交流等工作，并將其作為建議聘任、續聘、崗位調整的基本條件之一，帶動全轄授信隊伍員工素質的提升。
摘要:人是最大的資源，也是最大的風險。當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監管，對于防范操作風險和案件發生，提高國內銀行業的競爭力意義重大。以人為本，構建對銀行機構高管人員監管的長效機制，一是完善法規體系，實現人本監管;二是抓住關鍵環節，加強行為監管;三是完善法人治理結構，強化機制約束;四是提高檔案管理科技水平，實現資源共享。
人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監管.對于防范操作風險和案件發生，提高國內銀行業的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業監管有效性的現實要求。
一、抓住關鍵，正視銀行機構高管人員對銀行業發展的作用
以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監管總的趨勢一作為銀行機構的經營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質和能力的優劣，直接影響著銀行機構風險防范和經營發展的效果，關系到銀行機構的生存
(一)加強對高管人員的監管是貫徹現代銀行監管理念的要求。
銀行監管當局對每一家銀行機構的監管，無論是合規性監管，還是風險性監管，實際上是對人的監管。對人的監管分為兩種途徑，一是對全部人員的監管，即對操作規程、規章制度及執行狀況的監管，一種是直接對高管人員監管，并通過高素質的高管人員對其內部人員實現管理，以達到規避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監管是監管當局降低監管成本，提高監管效能的合理選擇。銀監會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內控、提高透明度”的監管新理念，把管法人作為銀行監管的重要內容，其目的就是在健全科學的法人治理構架后，通過一級法人加強對下屬機構的內部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業的健康發展。
(二)加強對高管人員的監管是現代法人治理規則的要求。
公司治理結構風險是目前國有商業銀行的制度性風險所在目前國有商業銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構，在內容上和實質精神上還沒有達到要求，而且現代公司治理的理念和精神在其經營性分支機構仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現代公司治理規則，股份公司的董事長應當是產權方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現行銀行體制下，總行級高管人員的產生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關系的制約和左右，用人往往成為平衡關系、鞏固權力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產生環境和方法與現代化股份制公司的治理規則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關注的是城鄉信用社高管人員的監管問題，由于城鄉信用社等非銀行金融機構系獨立法人，在經營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構經營所起的作用和產生的影響更是遠遠大于銀行分支機構。城鄉信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結構很不健全，也為銀行業高管人員出現道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。
(三)加強對高管人員的監管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。
目前，國有商業銀行的分支機構設置方式使得分支行的行長享有在轄區支配人、財、物等資源的權力。雖然總行一級有公司治理結構，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業銀行機構設置戰線長、機構多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權力控制過于集中和缺乏有效治理的現實情況下，一些分支行在執行上級規定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內部控制在執行時就容易變成內部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權力為其違規操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構權力過大有關。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構內部人員監督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經營決策等履職行為的監管，從關鍵環節上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。
(四)加強對高管人員的監管是防范操作風險和案件專項治理的要求。
近些年，國內外由于金融機構高管人員因素而引發的金融風險屢見不鮮。2004年銀監會系統共依法取消244名各類金融機構高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構處分違規人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內部控制不力而導致內部人作案。因為在市場經濟中，無論什么樣的業務，什么樣的經營策略和規章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅動就會使他們敢于違規操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內部管理層面上講，銀行業務的穩健操作需要高素質的管理人才，只有經營管理水平高、執行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內控制度，把制度落實到位，并以制度規范全員行為，這也是防范風險的關鍵。由于政策法規素質、經營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構的經營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內控不力等問題，為內部違規操作、內部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質的考核和履職能力的監管是防范操作風險、減少案件發生的重要途徑。
(五)加強對高管人員的監管是提高監管權威和監管有效性的需要。
當前，國有銀行和城鄉信用社雖然進行了多年的改革，但
二、把握現狀，重視銀行機構高級管理人員監管工作存在的問題
近年來，銀行監管部門加強了對銀行機構高級管理人員任職資格管理和經營業績考核工作，在一定程度上提高了監管的權威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:
(一)對高管人員實施監管的有關政策法規沒有隨改革進展及時跟進。
銀監部門分設后，出臺了《銀行業監督管理法》，修改了《商業銀行法》部分條款，但在高管人員監管上還沒有一個系統的管理辦法。目前對銀行機構高管人員監管的法律法規，主要還是沿用《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關法規，銀監會僅以文件形式對《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內容作出適用性修改，但由于執法主體與文件規定不一致，權威性上受到質疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。
(二)現行法規體系對高管人員任職期間行為監管的規定不夠完善。
對銀行機構高管人員的監管應該是一個連續的、完整的動態過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監管。目前的法規體系主要體現了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監管，而對高管人員日常經營行為的監管規定少，且彈性大，難操作，形成了監管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經營行為監管的少;對銀行機構經營行為監管的多，對高管人員監管的少;對銀行機構違規行為處罰機構的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監管者與被監管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態的行為監管，難以控制高管人員道德風險和經營風險，導致部分高管人員為了追求業績在任期內存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監管部門一般在發現違規問題時，才約見其高管人員進行談話，后續監管缺少連續性。一旦發生道德風險，監管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監控，使得銀行監管有效陛大打折扣。
(三)現行法規對高管人員道德風險防范的可操作性差:
有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監管工作中的薄弱環節。高管人員的任職資格審查，監管部門往往依據銀行機構的組織考察材料進行判定，即使進行現場考察，也難以在短期內作出全面準確地評價，其結果難以保證經資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質上的合格。同時，對銀行機構提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。
(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。
高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監管部門關注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監管成本，而且也使監管的有效性、連續性受到影響。
三、以人為本，構建對銀行機構高管人員監管的長效機制
加強對高管人員的資格管理和日常監督，是規避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發生的關鍵所在，必須構建對銀行機構高管人員監管的長效機制，才能確保對高管人員監管的常抓不懈。
(一)完善法規體系，實現人本監管。
依照現代銀行監管理念要求，大力實施人本監管策略，把對高管人員的監管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現狀，建議盡快出臺有關銀行機構高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現風險和案件的銀行機構，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。
(二)抓住關鍵環節，加強行為監管
為加強對高管人員連續、系統、規范、完整的全方位動態監管，建議試行高管人員從業資格證制度，在監管環節上抓住市場準人關，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監管機構，要在嚴格審查任職申報材料的基礎上，實行任職資格現場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監管制度。
(1)年度經營業績考核制度，從建立科學的經營指標考核體系人手，對高管人員的經營行為進行系統的量化，通過實施現場檢查并結合非現場監管情況，考核其實際工作能力，對不符合監管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經營行為。
(2)定期或不定期約見談話制度，就現場檢查和非現場監管中發現的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經營管理思路和思想動態，把金融風險消除在萌芽環節。
(3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監督之下，密切關注高管人員是否存在違規操作、經商辦企業、從事第二職業、賭博、不正常交友等問題和現象，促進其自我約束，力求消除各種案發隱患。
(4)離任審查監管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監管意見，并督促進一步查糾落實。對發現高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規定及時提出處理意見。這樣，通過多環節的日常監督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規經營，規避風險，以促進銀行機構穩健運行。三是嚴格問責制度，增強監管效果。對銀行機構的違法違規行為，按規定對機構進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現以人為本的監管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業發展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業資格證書，逐步實現對高管人員行為監管的系統化、制度化、規范化。
(三)完善法人治理結構，強化機制約束。
防范高管人員道德風險的“治本”之策就是建立有效的監管長效機制。一是要加快體制轉換，徹底打破官本位，取消行政級別，按照完善的公司法人治理結構運行機制的要求，明晰股東與高管人員之間的委托關系、分支機構高管人員上下級之間的授權范圍，讓各級高管人員明白自己任職的責、權、利范圍。二是監督各級高管人員正確行使權力，使其各項行為均能在透明有效地監控之下，從而解決權力過度、弄虛作假和內控不力等弊端。三是建立科學的決策機制、監督機制、制約機制、激勵分配機制，消除制度缺陷，使得違法違規付出的成本大于收益，從內部機制上有效防范道德風險。四是堅持日常監管中的提醒，促進高管人員增強守法合規意識，進而促進其主動加強機構內部控制與管理，認真執行內控制度，查處糾正違規問題，約束下屬，規避風險，全力實現工作目標。
關鍵詞：人民銀行；內部審計
內部審計作為央行治理結構中的組成部分，是促進各級行加強內控建設，防范管理風險，提高履職績效的重要手段。地市人民銀行處于“下管一級，上對三級”的中間環節，做好地市人民銀行的內審轉型工作，對實現全系統的內審轉型目標具有非常重要的意義。本文從金昌市中心支行的內審實踐，探討地市中心支行的內審轉型工作，以期有借鑒作用。
一、地市人民銀行內審轉型實踐
（一）加強縣支行的審計監督，促進規范安全高效運行。內部審計的特殊地位，客觀上決定了其具有監督、鑒證、評價和參謀的作用。縣支行是地市人民銀行內審監督的唯一下級單位，對縣支行實施內部審計是地市中心支行管理層全面掌握其執行制度、風險管理和履職績效的重要手段。2003年以來，金昌市中心支行對其管理的縣支行先后開展了12次內部審計，平均每年1次以上，其中，全面審計2次，行長離任審計2次，領導班子履職審計2次，內控審計1次，業務專項審計5次，發現并糾正縣支行管理中的各類問題和隱患64個，提出審計建議40條。內部審計全面反映了縣支行各個時期在貫徹落實上級行的工作部署、執行貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務方面的履職績效和內控管理狀況；對縣支行工作進行了階段性的總結和評價。在監督縣支行安全合規運行的同時，對其經營業績起到了鑒證作用，對中心支行決策層加強對縣支行的管理提供最直接的參考依據。
（二）開展部門負責人履職和離任審計，提高部門的履職績效。職能部門是機關履行職責的執行機構，部門履職的質量和效率直接關系到機關運行的質量和效率，通過對部門負責人履職和離任審計，可以使決策層和主要領導全面掌握部門工作開展的成效，督促職能部門增強工作的主動性，提高工作績效。從2007年開始，中支結合下查單位少的特點，嘗試在內審同級監督中開展部門負責人履職審計，先后對中心支行機關貨幣金銀科、科技科、會計財務科、營業室、保衛科、外匯管理科等部門的負責人開展履職審計8次，平均每年1次以上。通過履職審計，對職能部門傳達、貫徹國家金融法律法規、方針政策和總行規章制度及上級行決定情況、內部控制建設情況和履行業務管理職責情況進行了客觀全面的評價；發現糾改內控制度執行不到位、執法現場檢查程序不規范、制度不夠健全等問題56個，督促被審計部門提高內部管理水平，加強制度建立健全，健全各項登記簿，加強對領導干部的審計監督，促進部門負責人依法、公正、高效地履行職責。
（三）開展重點業務的專項審計，防范業務經營風險。管理人、財、物、資金和槍枝彈藥的部門是地市人民銀行和縣支行出現管理風險的高發區域，這些區域出現風險和事故誘因往往是制度執行不到位和違規操作。通過業務管理合規性審計，督促各業務崗位嚴格執行制度，規范操作，防業務風險于未然是內審監督的基礎業務。2003年以來，中支根據一定時期業務風險發生的區域特點，及時開展了會計決算、養老保險統籌基金管理、再貸款管理、安全保衛槍彈管理、進出口收付匯核銷、電子化設備、征信管理、集中采購管理、后勤服務管理、國庫業務風險管理等重要業務管理專項審計20項，平均每年審計2項業務。通過專項審計發現并糾改業務管理中存在的低值易耗品管理不規范、再貸款短貸長占、統籌基金檢查監督不到位、制度執行不到位等問題94個，督促相關部門建立健全制度、完善操作程序、改進工作方法、嚴格制度執行，保證了各項重點業務操作的合規性，有效防范了業務風險。
（四）注重重要業務系統審計，防范計算機操作風險。隨著計算機和信息網絡的發展，人民銀行的各項重要業務都發展為電子系統，通過計算機和通訊網絡運行和操作，業務系統的現代化為內控管理提出了新的挑戰，內部審計的監督領域、監督重點和監督方法也要適應科技發展的要求做出相應調整。從2003年開始，中支緊跟各重要業務系統的上線步伐，及時開展了各項重要業務系統運行和操作的專項審計。先后開展了業務應用系統及個人辦公計算機聯網運行管理、外匯業務信息系統運行管理、信息系統應急預案管理等重要業務系統專項審計，及時解決了各業務系統在運行載體發生變化后，各操作環節制度執行中的問題，督促業務部門規范業務系統口令設置管理，加強業務系統從看得見的紙上操作到看不到的電子操作過程中監督制約制度的落實，確保了各業務系統的合規、安全、有效運行。
（五）開展內控制度建設審計，增強內控制度的有效性。科學的制度體系是地市人民銀行規范高效運行的重要保證。實現用制度管人、管事、嚴格按制度操作各項業務是體現單位科學化管理的重要標志。近年來，人民銀行從上到下，從建立科學的內部管理體系、嚴密的業務操作系統為出發點，切實加強了各項制度建設。為了保證制度建立和執行的有效性，中支先后開展對縣支行內部制度建設、國庫業務內控制度執行、貨幣信貸內部控制執行和中支全系統內控體系建設和執行的專項審計，對中支內控環境、風險識別、評估、應對等進行了客觀評價，對存在的制度不夠健全、執行不夠嚴格等20個問題提出了加強和改進的意見，在全行開展了以落實制度為主題的標準化、規范化管理活動，使全轄基礎業務更加規范，業務運行更加安全，防止了各類業務風險和案件的發生。
（六）探索開展績效審計，適應內審轉型的要求。地市人民銀行的工作安全尤為重要，但從事任何業務工作的最終目標不是為了安全，而是為了促進經濟社會和金融業的健康發展，內部審計不能僅僅強調安全，而是要強調在保證安全前提下的履職績效最大化。因此內部審計不僅要審業務的合規性，還要審履職的績效。中支按照“內審工作要由傳統的財務、業務合規性審計向內部控制審計、風險管理審計和績效審計轉變”的要求，積極探索開展績效審計。2011年開展了征信管理績效審計，對中支和縣支行推進征信體系建設進行了全面評價，鑒證了征信管理工作取得的實效，同時客觀反映了影響高效履職的9個方面的不足和問題，為提高征信管理及履職績效發揮了積極作用，也為內審轉型積累了經驗。
二、地市人民銀行內審轉型的制約因素
（一）風險管理工作和績效審計的評價標準建立滯后影響審計結論的科學性和嚴肅性。對被審計對象的監督在執行審計內容上評價或鑒證的標準應該是“以事實為依據，以制度為準繩”，在傳統的合規性審計中，審計人員依據已執行的制度作為度量標準，用制度來衡量工作，做到了就是做到了，沒做到就是沒做到，拿事實對標準一目了然，說服力很強。而在風險管理審計和績效審計中，審計評價的內容從做沒做延升到了做的程度的判定。目前，人民銀行對分支機構還沒有風險管理和績效的判定標準，對風險大小、履職好壞要憑審計人員的主觀判斷來評價，為了讓被審計單位認可審計結論，容易使審計人員做出“風險判斷就低不就高，履職績效就好不就壞”的審計結論，使審計報告變成掩蓋風險、歌頌成績的“喜報”，向主要領導和決策層傳達錯誤信息，可能造成決策的科學性和準確性的缺失。
（二）對內部審計促進管理作用的認識不足影響轉型工作的開展。內審轉型中，審計領域不斷拓寬和延伸，凡是存在風險隱患的領域，凡是可能影響組織目標實現的領域都要納入審計關注的視野，使審計的項目和被審計部門增加，對其它職能部門的“打擾”相應增多。許多部門負責人對審計的目的認識不足，沒有建立起審計是為了查找工作中的不足，幫助自己提高管理和履職水平的認識，錯誤地認為審計就是挑毛病、找問題、添麻煩，是既分散管理精力，又向領導暴露管理中問題和不足的事，對內部審計雖不敢抵觸，但也表現出了不歡迎的態度，提供資料不及時、配合工作找理由推拖的現象時有發生。使同在一個單位工作的審計人員對開展同級監督有畏難情緒，認為是出力不討好的事，工作的主動性和積極性不高，影響了內審轉型工作的推進和審計績效的提高。
（三）內部審計還沒有造就素質權威的隊伍影響內審轉型的步伐。當前內審部門的人員大部分是在以“財務、業務合規性”為主的傳統內審職能下配備的，以長期從事財務會計工作的老同志為主，雖然他們有豐富的會計實踐經驗，但在信息化的時代，央行業務日新月異，業務操作電子化程度不斷提高的背景下，審計人員對新業務、新知識的學習速度遠遠趕不上業務發展步伐，缺乏必要的審計專業知識及業務風險和履職績效的判斷能力。地市人民銀行具有CIA資格證書的審計人員的比例更低，使內部審計隊伍綜合素質很難適應內審轉型的需求。
（四）事后審計的內部審計方式影響了內審防風險的實效。長期以來，單一的事后監督使得審計成果價值下降進而影響了審計的權威。尤其是在風險審計上，由于內審人員不直接參與管理層的決策，對一些與被審計對象相關的、甚至起決定性作用的重要信息的知曉范圍非常有限，內審人員不能全方位掌握被審計對象的全面情況，在事后審計中發現問題時，風險已成實事，限制了內部審計在防風險中作用的充分發揮。
三、加快地市人民銀行內審轉型的思考
（一）在管理體制上體現內部審計的相對獨立性。內部審計機構設置方式，直接影響到內部審計工作的獨立性，關系到審計監督的權威性。尤其是以同級監督為主的地市人民銀行的內審部門，應考慮內部審計與組織的整體利益相分離，使其無論是地位上還是利益上都處于獨立的第三方，保持內部審計獨立性、權威性和高層次地位。可以考慮在當前內審為行長負責的體制下，提高內審部門的行政級別，由副行級領導擔任內審部門負責人或者改由上級行下派制，將內審人員的考核獎勵等獨立于其他人員，為內審人員建立相對獨立的履職地位，在工作中減少干擾，排除后顧之憂，敢于堅持原則、敢于碰硬，營造良好的內審監督體制機制。
（二）建立科學完善的審計評價標準。科學完善的評價標準是內審對風險控制和績效進行監督評價的基礎，將地市中心支行和縣支行的業務流程進行細分，確定各環節上的風險點，對每個風險點進行量化考核，從而確定風險等級；對重要工作的落實質量進行績效量化細分，根據執行到位的程度評價工作績效。內審進點前要根據審計業務的特點制定詳細的審計方案，進一步明確審計評價標準，增強審計評價的剛性，使審計結果更加科學嚴謹，客觀反映被審計對象的實際風險等級和履職績效。
（三）培育適應內審轉型的內部審計隊伍。加大內審人員培訓力度，有計劃、有重點地采用資格證書培訓、現場培訓、遠程培訓等多種培訓方式做好集中培訓；收集匯編各領域的審計實務、優秀內審項目及央行內審案例，供內審人員日常學習和參考；從信貸、外管等部門選調人員進入內審部門，優化審計隊伍的知識結構，培養復合型人才，使之適應內部審計的發展需要。把好審計人員“入口”關，建立審計人員資格準入制度，明確審計人員的學歷要求，努力提升內審隊伍學歷層次。通過培訓和補充，形成多元化的內部審計人員結構，培養具有綜合素質的新型內審人才，使內審隊伍素質逐步適應轉型的要求。
參考文獻
[1]穆西安.推進人民銀行內部審計全面轉型與發展的思考[J].南方金融，2009，（1）：5-8。
[2]施林.推進中央銀行內審工作科學轉型的思考[J].海南金融，2012，（4）：83-85。
[3]陶華.提高巡視與內審監督效率探析[J].青海金融，2012，（1）：57-59。
由于受多年傳統觀念的影響，認識難免出現偏差，加之對相關文件學習不到位，導致部分基層支行相關部門認為盡職監督只是運營部門和內控合規部門的事情，沒有行使盡職監督的職能和職責；而運營部門、內控合規部門則認為應由條線主管34部門進行監督檢查，同時受自身業務能力和傳統監管事項影響，也未能對電子銀行業務實施盡職檢查，從而導致盡職監督落實不到位，造成監督和監管缺位。
盡職監督Z-作分工、責任不到位。《盡職監督工作管理辦法》和各部門制定的盡職監督辦法中，對電子銀行業務的監督有明確的分工，《中國農業銀行運營監管管理辦法》(農銀規章[2012122號)第二十八條規定“現場監管的主要內容：開、銷戶，電子銀行業務的開戶與注冊，印鑒管理，業務授權以及掛失、止付、有權機關查詢、凍結、扣劃等重要業務處理情況”，對運營部門監督電子銀行的開戶和注冊進行了明確；農銀規章(20121221號《關于印發<中國農業銀行電子銀行部門盡職監督工作實施細則>的通知，以下簡稱<實施細則>》中第七條規定“各支行電子銀行部門負責人負責落實轄內盡職監督工作的組織和實施。”同時該文件還明確電子銀行業務盡職監管的具體內容，要求支行電子銀行部門對電子銀行業務進行全面盡職監督。然而在盡職監督實際履職過程中，兩部門均未對電子銀行業務行使有效的監督與監管，內控合規部門、上級主管部門也未行使再監督，致使電子銀行業務監督出現了“誰都管誰都不管”的現象。
盡職監督工作制度執行、落實不到位。首先，學習培訓不到位。隨著科技水平、同業競爭、實際業務發展的需要，電子銀行業務系統、產品、流程變化較快，新業務、新產品層出不窮，文件更新較快、合同文本較多。但在基層行由于職責分工不清，培訓、學習不到位，加之無獨立的電子銀行業務管理部門，業務監督從屬于多個部門，導致文件流轉不順暢，如某分行在實施企業網銀業務檢查過程中，發現企業網銀協議就有2006、2009、2012三個合同本在網點同時使用。其次，履職監督不到位，《實施細則》第三十二條規定“現場檢查周期、頻率及覆蓋面為：縣(市)級支行電子銀行業務主管部門每季度至少對轄內網點機構開展一次電子銀行業務現場檢查，檢查數量不低于所轄網點機構數的50％。二級分行電子銀行部門每半年至少對支行電子銀行部門開展一次現場檢查，檢查數量不低于所轄支行機構數的50％。”而在實際執行過程中，一是基層支行分管電子銀行業務的個人金融部屬于前臺業務部門，日常工作側重于營銷和計劃任務的分解、統計和調度，對電子銀行業務盡職監督疏于管理，同時也未按照盡職監督要求，設立專職盡職監督人員，盡職監督職責無法落實，同時也未向同級內控部門報送監督計劃，牽頭相關部門對電子銀行業務開展監督；運營部門現場監管未將電子銀行業務作為必查事項，致使電子銀行業務成為監督、監管的盲區。二是同級內控合規部門、上級行涉及電子銀行業務監督的部門也未履行再監督職責、對每季未上報盡職監督報告也未過問、督促和落實。三是獎懲考核不到位，上級行電子銀行業務部門和本行相關部門考核未將盡職監督工作考評作為職能部門的考評事項，獎懲考核不到位。(四)盡職監督工作協調、溝通不到位。《實施細則》第四十二條規定“各級行電子銀行部門要與內控合規部門之間建立日常信息溝通機制，及時相互反饋盡職監督工作中發現的重要可疑信息、重大問題及整改情況。”在實行監督過程中，電子銀行部門、運營監管部門、內控合規部門缺乏相互信息交流、缺乏相互配合，相關數據、文件、信息不能相互借鑒利用。
改進盡職監督工作的措施
(一)糾正認識上的偏差．正確理解盡職監督管理工作。盡職監督管理是指各職能部門按照職能定位，對下級行分支機構的對口部門及其經營管理活動進行內部監督的行為，本質上屬于管理范疇，是企業董事會、監事會、高管層和全體員工共同實施、旨在實現控制目標的過程；是相關職能部門應當履行的內部控制職責，是職能部門的自我控制和自我約束的要求，也是對條線和同級職能部門監督的要求；是各部門對本條線的機構和員工所進行的內部監管。因此，一方面要認識到盡職監督工作不是某一部門單獨的事情；另一方面要充分認識到盡職監督管理工作是“三道防線”的重要組成部分，有著其他工作無法替代的作用，相較其他部門的監督而言，主管部門對本條線業務情況更熟悉，更便于掌握分管業務中存在的隱患，實施風險管控更具有專業性和針對性。
(二)完善相關措施，嚴格履行部門盡職監督職責。一是加強培訓和學習。各級職能部門應組織對《盡職監督工作管理辦法》以及各部門出臺的實施細則進行認真學習、掌握和落實；各級職能部門要完善崗位職責，落實崗位責任，按盡職監督工作要求明確專人負責此項工作，切實將部門盡職監督工作落到實處，防止盡職監督缺位；完善盡職監督方法，熟悉監督內容、流程和方法，采取現場檢查fHtlz現場檢查手段，充分利用科技手段和各部門監督成果，提高盡職監督的工作效率，對盡職監督情況定期進行檢測、監督、分析和報告。二是加強信息溝通和交流。按照盡職監督管理辦法和職能部門實施細則的要求，及時進行信息溝通包括信息溝通機制的建立、現場檢查信息的反饋、推動形成監督成果相互確認等；建立監督信息全面共享的信息溝通聯系機制和非現場監測報表體系，利用各職能部門系統進行集中監控等多種形式，對各系統數據進行研究分析和日常監測；同時相關部門按歷史、現時分類建立文件、合同文本庫，以便各級職能部門和網點查閱使用，既可以保持文件文本的連續性，又可以確保其時效性，從而提高盡職監督管理工作的針對性和有效性。三是加強履職再監督。
內控合規部門要做好盡職監督工作的計劃管理，合理安排檢查時間與頻次，統籌配置檢查資源，避免重復檢查，消除盡職監督盲區；上級行職能部門、本行內控合規部門還要承擔監督各部門是否切實履行盡職監督管理職能的職責，督促、協調各部門實施自律性檢查和非現場監督，把職能部門履行盡職監督管理情況作為綜合性檢查的重要內容，適時開展盡職監督管理專項檢查，對檢查發現的問題及時發出整改通知書，對有關責任人進行處罰或提出處理建議。四是加強考核獎懲制度。各級行可根據本行實際，制定盡職監督管理工作考核獎懲辦法。人力資源管理部門要將部門負責人履行盡職監督管理職責情況作為其年度考核和工作業績評價的內容，盡職監督管理工作不落實的，應予以問責并取消其評先評優資格。#p#分頁標題#e#
本文作者：蔣永良 單位：農業銀行徐州銅山支行
［關鍵詞］內部審計 企業管理 地位 作用
［中圖分類號］F239.45［文獻標識碼］A［文章編號］1009－5349（2010）11－0071－02
內部審計是企業管理系統中的分支機構。目前，國內外許多跨國企業突出了在內部控制、公司治理、組織運營中的審計實踐。因此，以當代企業為研究對象，分析企業內部審計與風險管理、內部控制以及公司治理、組織運營的關系，揭示企業內部審計與企業管理的內在聯系，有利于進一步揭示企業內部審計的實質。
一、企業內部審計在內部控制中的地位和作用
內部控制是管理現代化的產物，是組織實現企業目標的保證。企業進行內部審計是企業生存和發展的客觀需要，也是企業最高管理層及其審計部門的內在需求。企業內部審計人員應根據審計章程和最高管理層的要求，有效地開展內部控制審計，并向最高管理層報告審計結果。
（一）內部控制審計是企業內部控制系統的子系統
企業內部控制系統是企業各個領域的所有內部控制子系統的整合；企業內部控制審計既是企業內部控制系統的重要子系統，又促進企業內部控制其他子系統的建立、維護和有效運行。目前，國內外理論與實務界關于內部控制的其他研究成果，幾乎都把內部審計作為內部控制系統的重要子系統，并且對其他子系統的完善具有重要的促進作用。企業內控體系是一個多層次的管理系統，包括企業高層、各級管理部門及普通職工，都對該體系的正常運轉起到決定作用，其中監督體系的建立、健全、完善、評估，是企業高層的責任；建設分管區域的內控，逐步評估和保障運營全面性、充分性，是各級管理部門的責任；而內審人員負責對項目的內控的全面性、真實性進行評定，提出優化方案和建議，這也就是平常所說的內控審計。內控審計作為企業內部管理控制系統的一個分支，所起的作用是附屬性的，審計人員起到配合的角色。
（二）加強內控系統增強其有效性
為了不斷改進企業的內部控制，使企業的目標實現得到必要的保證，以及在提供企業外部利益相關者的年度財務報告中寫入內部控制系統的情況，最高管理層和審計部門，需要對本企業內部控制系統的充分性、有效性有一個比較準確的判斷。他們除了直接了解情況、請公共會計師審計和借助其他途徑收集有關內部控制的信息外，還需要內部審計人員開展必要的審計并向其報告企業內部控制系統的充分性、有效性狀況，即開展內部審計控制審計。通常狀態下，內審人員對本企業內控體系的全面性、真實性進行審計，部門負責人應定期向企業管理高層匯報審計情況，并上報審計報告，反映企業內控體系當中所存在的漏洞，建議采取何種措施和方法加以解決。不但發達國家的企業內部審計人員已開展這項工作，我國的許多企業也開始重視這項工作。通過應用內控審計，督促和強化各級管理層高效履行職責，提升管理實效性。內控主體的多元性，決定了其評價主體的多元性。但大量的經常性評價，主要是內部審計人員在日常開展的審計評價、各級管理單位日常開展的自我評價和外部審計人員的評價。這些評價，一般都是單項評價。受審計資源和成本效益原則的約束，內部審計人員不可能對企業內部控制各子系統都進行全面審計。要完成向管理高層全面反映企業內控體系的全面性，并闡述存在漏洞，完善建議等任務，內審人員必須借助其他評價主體的力量，在許多單項評估結果基礎上，對企業內控體系的整體情況進行評價。審計人員對內控體系進行評測、反映存在漏洞和提出改進意見時，一般可以從以下四方面入手。一是營銷運作的效率和功效；二是資本的安全可靠性；三是各種法律法規的遵循狀態；四是營銷運營與資產、財務管理的可靠性和連貫性。評價內部控制所依據的標準應當先進、適當。總之，作為企業內部控制系統的子系統，其作用是協助公司最高管理層，促進和幫助其全面、高質量的進行企業內控的各方面接受委托管理的相關職責，導致部分成本降低，提升內控體系的各分支以及整體的高效性，從而保障企業向著有利于企業目的實現的方向發展，不斷增強企業的價值。
二、企業內部審計在公司治理中的地位與作用
企業內部審計作為企業強化改進公司治理的重要手段，主要表現在公司最高管理層通過定期和不定期聽取審計部門匯報內部審計情況和開展內部治理審計情況，從而促進和幫助最高管理層有效履行受托管理責任。
（一）內部治理審計是企業治理體系中的分支
它在企業治理中的位置和影響，通常狀態下重點表現為內審只對公司高層負責，保證其獨立、全面的開展業務，向公司高層匯報相關內容，并結合國家法律、法規和內部規章要求，進行內部審計工作。從而，保障公司高層全面系統掌握公司情況，并采取合理措施，提升公司業績，以便更好的履職。同時，有利于降低成本，完善管控體系，是企業高層強化和改良公司治理的重要舉措。內審人員進行的公司治理審計，是企業治理體系的重要組成部分。
（二）幫助公司最高管理層實施監控
我國現階段有很多公司制企業的公司治理還處在比較薄弱的階段。只有通過企業內部審計，不斷地評價并提出增強風險管理和內部控制系統，提供財務與經營信息不充分的缺陷，降低因信息不對稱帶來的風險，以促進和幫助最高管理層科學決策、更好的履行其職責。可見，內部審計在公司治理中發揮著難以替代的作用，企業內部審計人員開展的內部治理審計已經成為公司治理的重要組成部分，是強化和改進公司治理的重要工具，增強了公司治理其他子系統乃至公司治理系統整體運行的有效性。
三、企業內部審計在組織運營中的地位和作用
（一）組織運營審計是企業組織運營系統的子系統
企業內部審計在組織運營中的地位和作用，重點表現為協助企業管理高層強化與各級管理部門聯系，保障各管理環節高效運轉，完成各自職責，順利完成各項任務，從而達到組織運營的全面高效。所以，內審必定在組織運營中發揮重要作用，組織運營審計也就成了必選項目。它的實施，可以幫助企業管理高層促進與各級管理部門的聯系，規避管理風險，降低成本，提升資產價值。可見，組織運營審計是企業組織運營系統的分支。
（二）促進和幫助公司防范管理風險
管理的任務就是保證組織活動持續健康地進行，進而實現組織的目的。但在實施管理的過程中，管理的風險處處存在并威脅著組織目的的實現。管理風險存在于管理職能實現的過程中，一個組織產生一切不必要損失的根源是管理上的漏洞或缺陷。內審人員由于其身份、工作性質和方法的獨特性，可以將企業經營管理環節的相關職能實現過程中的某些情況和結論進行分析和評估，對好的方面給予肯定，對壞的方面實施披露，從而堵填管理漏洞，完善管理體系，揭示風險領域，確定風險行為，針對問題提出解決方法和建議，并定期形成報告上報企業管理高層和相關各部門，為企業發展提供依據和支持。綜上所述，內審人員作為企業組織運營體系的一個構成部分，通過開展有效的組織運營審計，可以幫助企業管理高層更好的履職盡責，促使各職能部門更好的高效運轉。由此，我們可以看出對于任何一個企業來說，內部審計都是經營管理活動中一個不可或缺的核心內容，是企業實現其未來戰略目標的過程中將內部管理控制在可接受范圍內的系統方法和過程。中國企業正進入一個新的不同于傳統“常態企業”的“風險企業”過程中，不僅受到外界金融危機的影響，也受到來自內部管理的系統性決策風險，這就要求內部審計一定要兼顧防范決策風險、規避經營風險、降低監管風險、減少投資風險等內容，為企業的可持續發展提供決策依據，提升企業的整體競爭力。
【參考文獻】
[1]陳智.內部審計在企業風險管理中的運用[J].財會月刊(綜合版),2006年36期.
[2]劉冬梅.內部審計與風險管理[J].內蒙古科技與經濟,2006年23期.
[3]喬瑞紅.內部審計參與風險管理研究[J].交通財會,2006年02期.
[4]朱漪文.內部審計參與建設項目風險管理初探[J].徐州工程學院學報,2006年12期.
[5]官文平.淺議內部審計在地方國有企業中的地位[J].時代經貿(中旬刊),2008年S5期.
[6]劉安兵.企業風險管理框架下的內部審計功能拓展[J].審計月刊,2006年21期.
入職以來，我積極調整心態，在較短的時間內找準了角色定位，迅速進入工作狀態，一邊加強學習鍛煉，一邊認真做好各項工作。在部門領導和各位同事的幫助與支持下，全面提高了自己的思想認識、工作能力和綜合素質，較好地完成了領導交辦的各項工作任務。現將今年以來工作完成情況匯報如下：
一、調整心態，找準角色定位。辦公室工作瑣碎且又繁雜，卻是公司各項工作上傳下達的重要樞紐，十分關鍵。作為總經理辦公室的一名新員工，我既感榮幸又覺惶恐，榮幸的是能夠有幸加入國控集團這個大集體，并在公司的核心部門擔任行政助理一職，惶恐的是對于未曾真正從事過行政文秘相關工作的我而言也是一次極大的挑戰。為盡快適應工作環境，找準角色定位，我積極主動向公司同事請教學習，做到不懂就問，有錯就改，并就相關業務知識采用記筆記的方式逐條記錄參照，大大地提高了工作效率。此外，還積極利用公司網站、黨建微信平臺等學習載體，對公司的組織架構、發展歷程以及運營模式等內容有了比較全面和系統地了解，同時有助于我更清晰地找準自己的角色定位，為我日后的較好地開展工作打下了一定的基礎。
二、認真履職，強化執行能力。辦公室行政助理一職，主要負責會議材料印發、文件流轉、公章管理、檔案收集查閱、網站更新、OA系統新聞、起草集團內部及平行單位的各類發文、公司主要活動的拍攝撰稿、高管各類費用報銷以及來訪人員接待等日常工作。入職以來，本人較為出色地主要完成了以下十方面的工作：
一是完成收發文件224份，印發各類會議紀要近千份,并及時進行了上傳下達，做到了“領導布置的工作不在我手中延誤”、“需要辦理的文電事項不在我手中積壓”；二是積極主動與工商部門進行協調，加班加點，圓滿完成了公司年報的補報工作，贏得了分管領導及部門領導的一致認可；三是積極發揮本人優勢特長，主動做好公司宣傳助手，在職期間，跟拍、撰寫了系列重點稿件，并主動向省市媒體積極投稿，部分稿件被省市多家媒體刊發轉載；四是給各全資及控股子公司、集團公司各部門相關工作加蓋公章900余次，為業務部門提供服務，打印、查找公司各類憑證、資料、開具介紹信等500余次，整理歸檔合同、決議、報告等200余份，各項相關工作做到了有條不紊、穩中有進；五是聯合人力資源部對公司歷年來的檔案進行了重新梳理、編造成冊和歸檔，共計3900余份；六是協助部門領導撰寫、擬發各類通知、請示及相關材料50余篇；八是協助部門領導完成了辦公場所的分隔、裝修工作；十是完成了辦公室日常行政工作以及領導臨時交辦的其他各項工作。
回顧入職半年以來的工作，雖然基本完成了領導交辦的各項工作任務，也積累了一些工作經驗，但是與領導的要求和自己的期待還有一定的差距，也存在一些不足和亟需改進的地方，具體表現為以下幾個方面：
一是工作缺乏積極主動性，按照上級安排做的多、主動落實少，在創新工作方法和手段方面不夠積極、主動，存在被動應付現象；二是缺乏積極主動跟上級溝通交流的意識，導致有些工作因考慮不周、匯報不及時而出現盲點和欠缺；三是心態浮躁，工作不夠謹慎、細致，下功夫不深，有時忙于日常性工作，對工作中出現的紕漏和不足總結、反思不夠，從而導致預期目標和工作落實存在一定的差距。
在今后的工作中，我將轉變思想觀念、端正態度，積極發揮主觀能動性，進一步創新工作方式方法，不斷強化業務知識學習、提升工作效率，努力當好部門領導的助手，為公司各部門開展工作提供服務保障，為集團公司發展貢獻出自己的一份力量。
通過評估結果來看，目前銀行業機構尚未將洗錢風險管理當做一項系統化、規范化的工作來做，在風險管理架構、風險評估、風險監測和應對各環節中存在不同程度的缺陷。
（一）風險管理架構狀況總體上看，金融機構的風險管理架構尚處在合規管理狀態下，制訂各項反洗錢工作制度和操作規程的重點停留在規避違規風險上，而未能將工作思路轉到如何識別、評估和監測客戶和交易的洗錢風險上。主要表現為：1.金融機構反洗錢風險控制的政策目標存在偏差。多數金融機構風險控制目標集中在反洗錢工作合規性上，而未將識別和控制洗錢風險做為最終的政策目標。2.反洗錢制度更新頻度與業務發展不匹配。除國有商業銀行以外的銀行機構，特別是地方法人機構，反洗錢內控制度或操作規程的更新與其業務發展嚴重脫節，個別金融機構的客戶身份制度仍在執行2007年制定的版本，新業務新產品推出未能及時納入洗錢風險控制與監測的范圍。3.高管缺乏對洗錢風險的認知和對員工引導。通過調閱被評估單位的會議記錄及書面批示內容來看，多數金融機構的高管對反洗錢風險控制的認知放在規避反洗錢違規風險上，對工作的指導方向與洗錢風險管理相差甚遠。4.反洗錢資源配置缺乏合理規劃。在抽樣機構中，除工行、建行的分支機構的反洗錢工作做到了團隊做、專業做外，其他金融機構反洗錢工作全部由指定的內設部門的人員來兼職反洗錢工作，且部門和崗位變動頻繁，不利于本機構的反洗錢工作開展。5.反洗錢工作內容未完全融入機構的合規文化建設中。一是反洗錢內控制度和操作規程多數獨立于業務條線的操作規程；二是抽樣評估的機構中，尚有部分機構未將反洗錢履職行為納入年度或其他定期的績效考核范圍；三是員工反洗錢業務培訓工作未能以提高員工業務技能為出發點，從培訓記錄的內容來看多數為應對人民銀行的現場檢查；四是反洗錢宣傳工作未能發揮主觀能動性，結合機構業務情況自行設計和印制宣傳材料，主動履行反洗錢宣傳義務。
（二）風險識別與評估狀況1.缺乏有利的風險識別與測量工具。一是從抽樣結果看，金融機構尚未建立識別與測量客戶風險敞口的統計工具；二是尚未建立識別產品風險敞口的統計工具；三是尚未建立識別高風險業務風險敞口的統計工具；四是尚未建立識別實際受益人的識別和統計工具。2.缺乏評估產品風險的機制。評估期間，所有評估機構尚未按照《金融機構洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理指引》（下稱《指引》）的要求建立對產品風險的評估機制。3.缺乏有效的客戶風險評估指標設計。從評估結果看，抽樣機構的客戶風險評估指標未能參照《指引》的要求，建立綜合性的評估指標，對客戶實施動態風險評估和管理。4.缺乏科學合理的風險評估流程。從評估結果看，抽樣機構的風險評估工作目前正處于兩個極端：一是有客戶風險等級評估系統的全部依靠系統自動評估，缺乏人工審核；二是沒有客戶風險等級評估系統的，全部依靠人工主觀判斷，缺少系統客觀指標的輔助，這兩種情況均可能導致客戶風險等級劃分、調整、審核工作流于形式。
（三）風險監測狀況1.缺少反洗錢和反恐怖融資黑名單實時監控功能。多數地方法人機構未能將反洗錢和反恐怖融資黑名單置入核心業務系統，無法設置業務觸發點以及對反洗錢和反恐怖融資監控名單進行實時更新。2.缺乏有效的內部審計監督機制。從抽樣評估的情況來看，除上級機構的反洗錢工作審計報告能反饋出反洗錢工作中存在的問題外，抽樣機構對本級以及分支機構的內部審計監督基本流于形式，未能體現發現風險、控制風險的目的。3.缺乏對客戶開展持續調查的工具。目前抽樣機構全部缺少對客戶開展持續調查的輔助工具，不但降低了工作效率，也影響了客戶身份持續識別工作的效果。4.缺乏有效的異常交易監測模型。從目前狀況來看，除工行建立了較為完善的反洗錢監測模型外，其余機構全部按照可疑交易客觀標準設置可疑交易監測指標，需人工判斷的指標無法量化并實現系統自動提取。5.缺乏綜合的可疑交易監測系統。抽樣機構中，除工行的可疑交易監測系統能基本滿足可疑交易分析過程能達到“方便的提取客戶基本信息及交易信息”綜合開展甄別分析外，其他機構的可疑交易監測系統均獨立于業務數據庫之外，無法在技術手段上提供有效開展可疑交易甄別分析的便利條件。
（四）風險應對狀況1.缺乏對高風險業務、客戶的管控措施。多數機構未能建立對高風險業務和客戶的管控措施，在高風險業務發生或高風險客戶提交異常交易后缺少有效的控制手段，難以降低洗錢后果發生的概率。2.缺乏制度化的風險消化、提升風險對抗能力的工作流程。多數機構特別是地方性法人機構缺乏對典型案例進行追溯、審查、分析、追責等工作制度，便于查找自身風控漏洞，提出風險提示和采取相應改進措施的，或采取有效手段予以推行。3.缺乏應對洗錢案件的應急處置措施。抽樣機構全部未建立洗錢風險應急預案，難以保證在涉及自身的案件發生后，能快速做出反應。4.缺乏反洗錢工作的內部溝通機制。多數的抽樣機構未能建立定期的內部溝通機制，便于反洗錢部門定期或不定期與業務條線、下級機構就進一步完善反洗錢內控及風控措施進行回溯性審查、政策研究。5.缺乏與當地反洗錢監管部門的溝通機制。多數的抽樣機構未能建立向當地人民銀行報告重要反洗錢事項、敏感反洗錢工作信息的外部溝通機制。
二、優化風險管理工作建議
（一）及時轉變觀念，樹立風險意識金融機構工作人員特別是金融機構的管理團隊要盡快轉變工作理念，樹立洗錢風險意識，確立正確的反洗錢履職意識和工作目標，同時還要將洗錢風險管理融入本機構的合規文化建設這中，引導本機構的員工在合規基礎上，著力于加大對洗錢風險的識別與管控的工作力度。
（二）加大成本投入，完善風險管理架構1.完善風險管理制度架構。盡快按照《指引》要求，落實風險管理框架下的各項工作制度和操作規程，提高客戶、產品、業務之間綜合開展風險評估的能力。2.優化反洗錢技術手段。在優化完善反洗錢工作技術性的輔助系統上加大成本投入，建立綜合性的反洗錢分析監測系統，完善風險識別與測量工具，逐步提高對高風險業務、高風險客戶的綜合監測和分析能力，建立持續性的風險監測分析制度及配套的技術手段。3.合理配置反洗錢資源。反洗錢工作資源的配置要與客戶、產品的市場拓展，對風險的接納能力以及所擁有的技術手段相匹配，有條件的機構要推廣反洗錢工作團隊作、專業作，條件有限的情況下要按照風險高低程度合理配置工作資源，在保證質量的前提下提高工作效率。
（三）優化工作流程，提高風險識別監測能力1.提高員工培訓的實效。員工的反洗錢意識、工作能力、制度執行力直接影響著反洗錢工作成效，員工培訓要從這三個方面入手，提高培訓工作實效。2.建立綜合性風險識別與監測機制。客戶、產品、業務的風險識別與監測是關聯度較緊密的工作，在實際工作中要充分利用各種工作資源和工作信息，建立綜合性的評估指標及評估機制，對客戶實施動態風險評估和管理。3.建立科學合理的風險評估流程。建立起系統自動評估與人工審核相結合的風險評估流程，實現人機互補，提高風險評估質量和效率，從而建立對客戶風險等級劃分、調整、審核工作的動態化持續化的管理機制。4.建立科學的異常交易監測模型。參照人民銀行的可疑交易監測模型，結合本機構業務開展情況、對風險接納能力、客戶群的分布特征，建立適合自身的異常監測模型，將風險監測工作落到實處。5.建立綜合性的可疑交易監測系統。可疑交易監測系統要與業務數據庫建立聯系，使系統能達到“方便的提取客戶基本信息及交易信息”綜合開展甄別分析的要求，在技術手段上為可疑交易甄別分析提供有效的便利條件。
一、引言
穩健性評估是指在金融穩定監測分析工作的基礎上，對獲得的信息資料和數據，運用一定技術和方法得出定性或定量評估結論的過程，其主要內容是識別金融體系的脆弱性和潛在風險，評估金融體系抵御負面沖擊的能力。穩健性評估在“監測分析評估預防、救助和處置”的金融穩定工作框架中處于承上啟下的重要位置，它既是非現場監測職能的延伸，又為早期介入措施、救助行動和風險處置工作提供必要的信息和研判依據。
近年來，穩健性評估在金融穩定工作的地位和作用日益突出，深入地監測和評估金融風險狀態已成為維護金融穩定的一個重要支柱。在經濟全球化背景下，金融創新日益深入，金融體系復雜性不斷加深，穩定當局迫切需要前瞻性地發現金融體系的脆弱性和潛在風險，并提前選擇適當的應對措施，開展穩健性評估、特別是深入金融機構和金融市場業務實施現場評估，毫無疑問是實現這一工作目標的最有力手段之一。從國際實踐看，1999年國際貨幣基金組織和世界銀行聯合推出的“金融部門評估規劃(FSAP)”作為國家層面金融穩健性評估的典型代表，已逐漸成為國際社會廣泛接受的穩健性評估框架。FSAP為各國金融體系的穩健性評估提供了一套綜合且客觀的分析方法，涵蓋銀行和非銀行金融部門，結合短期脆弱性評估和長期結構性評估，使參評國對金融系統主要風險和脆弱性的觀測更為清晰，也有助于發現參評國金融監管和金融基礎設施與國際最佳實踐的差距，促進參評國的金融改革與發展。2008年國際金融危機以來，各國金融穩定當局在開展穩健性評估過程中，在借鑒FSAP評估框架的同時，更加重視與金融市場和金融機構之間的互動，特別是作為穩健性評估的一個重要工具——自上而下和自下而上的壓力測試得到廣泛運用，如美國危機期間的SCAP、2013年以來的CCAR、歐盟層面的EBA/SSM壓力測試等。從國內實踐看，我國的穩健性評估也經歷了一個由非現場向現場的轉變過程。在國家層面上，我國于2003—2005年開展了首輪運用FSAP標準對金融穩定狀態的自評估工作，2005年10月首份《中國金融穩定報告(2005)》，確立了維護金融穩定的工作框架。這一時期的學術研究和探索也主要側重于穩健性評估的技術、方法和指標體系等方面。2009年8月至2011年11月，我國接受了首次FSAP評估，在這一過程中，FSAP的評估方法、技術、組織實施和評估結論得出的過程，對我國金融穩定評估工作的深入開展提供了全方位的啟發和借鑒。此后，我國參考FSAP評估框架，在開展金融機構非現場監測和評估工作的基礎上，逐步推動金融機構穩健性現場評估工作，使其成為人民銀行及其分支行維護金融穩定的一項常規履職手段。在區域層面上，人民銀行各級分支機構根據總行統一部署，不斷探索穩健性評估的方式方法，豐富金融穩定履職手段。金融穩定工作逐步從非現場監測轉向現場評估，向“貼近機構、貼近市場”的方向推進。截至目前，人民銀行及各分支行已完成對600余家金融機構的現場評估工作，在實踐中積累了大量的案例素材。實踐證明，穩健性評估對于全面了解金融機構運營狀況和穩健性經營水平，及時發現和防控金融風險隱患具有重要現實意義，對于中央銀行維護金融穩定，實施宏觀審慎管理，防范和化解系統性、區域性金融風險，發揮著至關重要的作用。
本文以中國人民銀行濟南分行(以下簡稱濟南分行)2011年以來開展的金融機構穩健性評估工作為例，深入總結梳理穩健性現場評估工作的經驗、機理、工作框架，對有效穩健性評估的構建要素和工作方向進行了分析歸納，對深入推動金融穩定評估工作具有現實的借鑒意義。
二、穩健性現場評估的探索與實踐
2011年以來，濟南分行按照總行安排，結合區域金融穩定履職需要，對轄區金融機構開展了一系列穩健性現場評估，在現場評估的發起、實施、結果運用等各個環節進行了積極探索，推動穩健性現場評估作為一項常規履職手段，逐步形成規范的工作框架、組織流程和技術方法，評估的影響力和對于區域金融穩定履職的貢獻顯著提升。
(一)起步：將現場評估引入金融穩定工作框架
2008年國際金融危機爆發后，各國紛紛強化系統性風險的監測、預警和處置，采取了一系列宏觀審慎管理措施，為金融穩定履職提供了全新視角。同時，伴隨著我國金融業快速發展、跨業態創新逐步深入，風險來源和成因越來越復雜，風險蔓延范圍更加廣泛，豐富金融穩定工作手段成為一個全新的課題。2010年，人民銀行金融穩定工作意見中提出，要對金融機構穩健性狀況積極探索開展現場評估。但此前，各級金融穩定部門從未有過現場檢查或評估工作經驗，一支習慣了非現場調度數據、依靠監管信息共享開展監測分析的工作隊伍，普遍面臨著如何開展現場評估、有何方式方法以及現場評估究竟能發揮何種效用等問題和困惑。
對此，濟南分行2011年在全轄組織開展了現場評估研討，內容全面涵蓋現場評估目標、作用、法律依據、工作程序、方式方法范圍、內容、成果運用、報告撰寫等方面。后來又召開魯中7市、半島5市和省會城市圈5市金融穩定論壇，就現場評估工作定位、指標體系、工作方法、程序流程、結果運用等問題再次進行深入探討，取得了一系列工作共識。這些工作共識包括：穩健性現場評估總體上既要參考現場檢查建立相關工作原則、機制和操作流程，又要與傳統意義上的合規性檢查相區別，在評估內容上，要從宏觀審慎管理視角出發，關注影響行業和金融體系穩健性并可能導致系統性、區域性金融風險的各種脆弱性因素和潛在風險隱患，同時注重與最新國際通行做法接軌。
(二)驅動：對風險事件的透視
2010年底，轄區發生一起涉及多家銀行和企業的特大偽造金融票證案，A銀行深陷其中，聲譽受到很大損害。案發時，其總資產逾800億元，資本充足率14.24%，不良貸款率1.12%，各項業務和監管指標均居于全國同類機構前列。這樣一家指標與形象良好的銀行，為何卻爆發特大案件，形成巨大風險?案件到底是怎么發生的，案情到底是如何發展的，對A銀行本身以及其他法人金融機構的影響程度如何，A銀行內部管理怎樣，案件發生的內部原因和深層次原因是什么，這些問題是身處風險處置一線的人民銀行金融穩定部門亟須深入了解的。
出于案件偵辦要求和保密考慮，A銀行涉案信息披露較為慎重，人民銀行獲取的信息極為有限并且大多來自外部媒體。由此，進駐A銀行實施現場評估，以揭示案件發生的深層次原因，成為順理成章的工作策略選擇。在明確了工作目標、原則和充分的前期醞釀后，濟南分行認真研究擬定現場評估工作方案，2011年5月抽調法律、貨幣信貸、金融穩定、會計、支付結算、科技、內審、征信8個專業共21人組成現場檢查評估工作組。工作組認真學習銀行業機構穩健性評估涉及的各類文件、監管標準和相關資料，組織開展了多項針對性業務培訓。經過充分的準備后，工作組于2011年9月中旬正式進駐A銀行開展現場檢查評估。截至當年11月末，累計投入工作量987人天，對A銀行開展了全面評估，最終形成20余萬字的工作底稿和8萬字的評估報告。通過評估，濟南分行金融穩定部門對案情和案件發生的深層次管理問題乃至公司治理缺陷有了深入了解，同時對現場評估工作的優勢有了切身體會，即現場評估有別于監管部門的合規檢查，不僅僅是發現具體的合規性問題，更重要的是對發現的問題進行深入剖析，不僅對金融機構的穩健性狀況進行總體判斷，還應推而廣之，對問題的性質和潛在影響進行研判，站在維護區域金融穩定和防范化解區域性、系統性風險的角度采取進一步的防范措施。
對A銀行的全面評估得到了人民銀行金融穩定局領導的充分肯定，也為后續評估項目的組織開展提供了經驗借鑒。2011—2012年，濟南分行根據山東風險防控狀況，先后組織或直接實施了對10家股份制銀行、14家城商行、21家農村合作機構、2家村鎮銀行、3家保險公司、1家法人信托公司、3家證券公司的全面評估以及中國銀行山東省分行表外業務專項評估工作。通過上述一系列評估，濟南分行金融穩定部門深入了解了銀行、證券、保險、信托等行業金融機構的業務運作新模式、風險特點和成因，掌握不同類型機構的風險敞口以及風險在跨機構、跨行業、跨市場之間傳遞的可能性和渠道，為全面掌握區域金融風險狀況提供了第一手資料。在大量的評估實踐中，濟南分行現場評估工作逐步走上正軌，評估工作經驗也充分體現在人民銀行2012年組織編寫的《金融機構穩健性現場評估指引》中。
(三)發展：將風險監測線索轉化為評估項目
2012年下半年以來，濟南分行通過非現場監測發現，在經濟增速放緩、轉型升級壓力逐步加大的背景下，山東省內部分區域、行業和重點企業暴露問題不斷增多，省內擔保圈問題陸續浮現。這些問題揭示出金融機構信貸風險管理存在薄弱環節，資產質量不實問題突出。為全面掌握商業銀行真實的信用風險狀況，2013年以來，濟南分行先后選取工商銀行山東省分行和齊商銀行兩家有代表性的機構，組織開展了資產質量真實性專項評估。通過評估發現了商業銀行資產質量管理中存在的問題以及確切的資產質量底數，掌握了風險暴露的真實水平及變化趨勢，對被評估機構提出了如實反映資產質量狀況和規范資產質量管理的整改要求。
另一個實例，近些年來金融機構同業業務迅猛發展，特別2013年以來業務模式更趨復雜，部分機構與監管部門玩起“貓鼠游戲”。由于同業業務交易對手多以省外銀行機構、信托機構、證券公司、保險公司等為主，交易環節復雜，貸后管理和風險管控的難度較大。2013年9月以來，濟南分行通過非現場監測系統發現，轄內某城商行同業存放持續放量增長，增速遠高于同業水平，且業務操作模式非常具有典型性。該監測發現為深入分析當前同業業務的風險特點和跨機構、跨區域、跨市場的風險傳遞狀況及其對區域金融穩定的影響提供了“解剖麻雀”的機會。經過初步調查后，濟南分行決定對該城商行開展同業業務專項現場評估，以全面掌握同業業務的運作模式、新特點和潛在隱患。該項評估共投入工作量70余人天，對同業業務規避監管、虛增規模、風險管理薄弱等共性問題和風險隱患進行了充分揭示，督促被評估機構及時對相關問題進行了整改，評估報告得到了總行金融穩定局和分行黨委的高度重視。為進一步了解其他法人機構存在的共性問題，濟南分行進一步擴大了同業業務專項評估范圍，責成部分中心支行組成工作組，對同業業務規模較大、業務種類較全面的2家農商行和1家農信聯社開展了延伸評估。評估結束后，濟南分行向總行提出了規范金融機構同業業務的相關政策建議。這些工作成果，為中國人民銀行等部委出臺《關于規范金融機構同業業務的通知》(127號文)提供了實踐上的依據和借鑒。
以上兩個項目體現了評估由案件(事件)推動向監測推動的轉變，由對單家金融機構的評估推及到對行業、區域和金融體系突出風險點的總體評估，體現出金融穩定工作關口前移、實現早期介入的發展趨勢。
(四)深化：推動現場評估走向制度化、規范化
2011年至今，濟南分行先后對百余家金融機構開展了現場評估，涉及銀行、證券、保險、信托、小貸等多類機構，以及資產、負債、表外業務、同業業務、信息系統、公司治理、流動性、利率風險等多個領域，共形成評估報告100余份，先后5次在全國性工作會議上做經驗介紹。在工作機制建設方面，濟南分行在實施穩健性評估項目時，要求各級行組織成立以分管金融穩定工作的行長(主任)任組長的穩健性現場評估領導小組，建立了相應的工作機制和工作原則。在金融穩定部門設立了現場評估領導小組辦公室，負責協調行內各業務條線，在行內建立了主查人制度，將金融穩定、法律、貨幣信貸、會計、支付結算、科技、內審、征信等專業納入現場評估隊伍，根據具體評估項目的實際需要，抽調相應業務部門的精干力量組成現場評估工作組。持續的實踐探索與總結提煉，使濟南分行在穩健性評估項目的啟動與準備、現場評估實施、評估成果轉化與運用、配套機制建設等方面，形成了一整套科學有效的方法體系，推動現場評估框架逐步完善，為依法合規履職提供了制度保障。濟南分行先后參與了金融穩定局《銀行業金融機構穩健性現場評估指引》、《金融機構現場評估工作手冊》等制度文件的編寫工作，對于現場評估工作的規范化、制度化做出了貢獻。
三、有效穩健性現場評估的構建要素
有效的穩健性評估應在微觀審慎監管基礎上，從更高層次、更寬視野來發現和防范跨機構、跨行業、跨地域的風險隱患，通過對金融機構的風險傳染性、抗沖擊性以及宏觀金融管理政策執行和監管有效性等方面的評估，體現中央銀行宏觀審慎管理的職能目標、特色和優勢。基于以上認識和實踐探索，濟南分行總結提煉出有效穩健性評估的以下構建要素。
(一)項目啟動：選取有價值的評估項目
金融穩健性評估不同于監管部門的合規性檢查，在內容方面重點關注系統性和區域性風險，對金融體系運行環境做出評價并識別出潛在的脆弱性和風險隱患，這是穩健性現場評估工作的獨特價值。開展有效的穩健性評估應首先對金融體系的潛在風險來源有持續深入的把握，以準確地將具有潛在威脅的突出風險點轉化為主要評估內容。濟南分行探索開展的一系列穩健性評估項目的啟動主要體現為事件驅動和監測驅動兩種。事件驅動主要由突發性案件或事件、負面沖擊等重大事項引發，評估的目的是深入了解案件發生的根源及背后深層次原因，為其他相關機構提供借鑒，杜絕風險的擴散和蔓延，有效防范可能后續發生的系統性、區域性風險。監測驅動主要是對非現場監測中發現的金融領域中脆弱性、苗頭性和傾向性風險，通過現場評估進一步深入掌握金融機構和相關行業的脆弱性和風險狀況，使金融穩定部門準確分析研判風險的來源、性質、規模、傳導途徑和可能引發的負面后果，為下一步采取早期糾正等提前介入措施提供客觀依據。此外，根據上級行部署和本行年度工作計劃，也會啟動部分評估項目。
金融穩健性評估可以采用全面評估、專項評估相結合的方式。出于特定工作目的和形勢的需要，評估可以區別采用柔性的“調研式評估”和剛性的“檢查式評估”等不同形式。在評估對象選擇上，既可以針對單個金融機構或其特定業務進行，也可進一步引申為行業性評估和輪動評估。考慮到人民銀行分支機構履職需要，對地方法人金融機構更側重于從行業和系統性風險的角度對公司治理、風險管理、內部控制、企業文化以及業務流程、系統、制度等方面進行評估，對其分支機構則側重于從內部風險控制和穩健經營的角度對業務操作、制度落實等方面進行評估。同時穩健性評估作為實施宏觀審慎管理的一個重要工具，評估內容也應當包括金融機構傳染性風險、抗沖擊性以及金融管理政策執行和監管有效性方面的評估。考慮到與國際、行業規范相接軌，評估依據應覆蓋國際標準、準則和建議，以及法律、法規、規章、監管部門其他的規范性文件以及行業自律性管理規定。
(二)組織實施：建立嚴格規范的評估流程
盡管現場評估項目在金融機構類型、業務和風險特點以及適用現場評估方法等方面不完全相同，但總體上應遵循準備、實施、報告、檔案整理四個階段，流程中涉及的各個環節在具體實施中也可根據實際情況有選擇地開展。
現場評估準備是整個評估過程的基礎。本階段工作包括立項并確定評估對象、成立現場評估組、撰寫現場評估方案、制發現場評估通知、收集有關資料、整理分析評估資料和現場評估前培訓等步驟。近年來濟南分行在自行開展的全部現場評估項目中均要求被評估機構開展自評估，并要求對方在進駐其現場前提供自評估報告，該做法充實了評估準備階段工作，為下一步現場評估的順利有效實施奠定良好基礎。
在現場評估實施階段，工作重點是實地了解被評估對象業務開展情況、風險狀況，圍繞評估目標組織開展相應的評估措施，本階段發現的問題、確認的風險點將作為撰寫報告的依據和素材，是評估效果和質量的集中體現。現場評估實施主要包括進場會談、現場評估、召開評估組會議、擬寫評估事實確認書和結束駐場工作等步驟。
現場評估報告階段是總結評估問題、對評估事實進行定性和評價，形成評估事實結論的階段，具體包括撰寫現場評估報告、制發現場評估意見書和跟蹤整改情況等步驟。
評估檔案整理是現場評估成果的體現，現場評估各個階段的文書及其他相關資料均應作為現場評估的重要文件加以保存和管理。現場評估檔案整理包括立卷建檔、編寫檔案目錄、整理現場階段相關文書、建立電子版現場評估檔案等步驟。整理好的評估檔案便于在開展后續評估或相關評估時查詢，為后期的評估工作提供借鑒;也有利于對評估對象開展持續的、趨勢性的分析、判斷或評價，根據歷次評估結果確定對評估對象的監測重點。
(三)結論輸出：運用定量和定性評估方法
評估方法對于確保穩健性評估的效率和質量至關重要。評估方法大致可分為定性和定量兩大類。以合規性、調研性為主的評估項目側重于使用定性評估，在評估過程中可采取調閱資料、問卷調查、組織會談、穿行測試等方法和程序，通過合規性評價和風險點提示得出評估結論，通常不輸出量化的評估結果。其中，調閱資料是開展現場評估的最基本途徑，也是現場評估區別于其他非現場工作的主要優勢，調閱資料既包括直接調取與評估內容相關的紙質材料，如公司章程、內部規章制度、審計報告、會計賬冊、相關會議紀要、經授權的客戶信用信息和監管意見等，也包括查詢電子檔案和根據授權登錄各項業務系統和內部管理系統。設計制作調查問卷和組織會談也是現場評估的重要手段，以FSAP為例，2009—2011年國際貨幣基金組織對我國開展的首次FSAP評估中，我方共向評估團提供了近百萬字FSAP問卷答復材料，與其進行了400余場會談，使其對我國金融體系有了更加深入、客觀的認識和理解。濟南分行開展現場評估實踐中充分運用了設計調查問卷和組織會談的評估方法，現場評估工作組通過合理設計調查問卷，向被評估金融機構的負責人、工作人員、有關客戶以及外部機構了解有關信息，并就金融機構經營異常變化、媒體關注問題和違法違規線索等，通過組織會談方式進行現場核實。此外，在專項業務評估、內控評估等項目中，現場評估工作組還通過重新執行、證據追蹤、穿行測試、實地觀察等方法，從符合性和實質性兩個方面對金融機構的業務流程和內控制度等進行深入測評。
隨著評估工作的深入開展和評估工作體系不斷完善，穩健性現場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結合，綜合運用定性、定量方法，全方位多角度分析金融機構穩健性狀況，增強現場評估結果的客觀性、準確性和權威性。在評估實踐中，濟南分行一直致力于量化評估體系的構建。一是探索構建穩健性評估指標體系，針對單體金融機構的全面評估，借鑒國內外商業銀行穩健性評估方法選取了資產質量、流動性、盈利狀況、業務穩定性、同業競爭力、抗沖擊性、可處置性以及公司治理、內部控制和風險管理有效性等9大類指標體系，利用定性指標定量化處理和層次分析法等技術，對如何輸出量化評估結論進行了探索。二是將壓力測試作為穩健性現場評估的重要工具。壓力測試作為識別和度量風險的一種評估方法，對于開展金融機構穩健性評估工作具有重要意義。在現場評估工作中，濟南分行注重運用壓力測試工具，對金融機構面臨的各類風險進行更精確的量化評估。在對全省城商行穩健性現場評估、同業業務專項評估、信貸資產質量真實性專項評估等項目中，針對具體評估內容和被評估機構特點，分別開展了流動性壓力測試、同業業務變動沖擊壓力測試、市場風險壓力測試和資產質量下遷壓力測試等項目，進一步提高了現場評估結論的準確度和客觀性。
(四)成果運用：提升評估結論的影響力
現場評估成果的運用是穩健性評估的關鍵所在，如果不注重現場評估結果的運用，現場評估就失去了目的和意義。現場評估結果的運用是要通過發現和揭示風險，督促金融機構及時整改，杜絕風險從量變到質變、從微觀到宏觀的發展演變，防范具有系統性的風險因素真正發展為系統性金融風險。現場評估結果運用的好壞，關系到現場評估的效率及中央銀行的權威性和嚴肅性。在評估實踐中，濟南分行主要從微觀機構和宏觀管理兩個方面推動評估結果運用。
在微觀審慎層面，首先，濟南分行通過召開正式的評估結果通報會，向被評估機構反饋評估結論，指出其存在的問題和脆弱性所在，并提出限期整改要求。對于嚴重的問題，視情況采取對高管人員誡勉談話，進行風險提示。其次，將現場評估結果納入轄區內“兩管理、兩綜合”工作中，在人民銀行金融服務準入方面給予必要的限制，暫緩審批或接入某些金融基礎設施，對其開展進一步的專項檢查或納入年度綜合執法檢查，并將評估結果作為金融機構綜合評價內容之一。再次，適當對利益相關方進行信息披露。可用的選項包括：選擇性地向金融機構股東大會、董事會、監事會、上級管理機構、行業協會等利益相關方披露;將評估結果反映出來的共性問題向政府反饋，提出相關政策建議，確保區域金融穩定;將評估結果通過金融穩定報告等形式有選擇性地向社會披露，增強對銀行業金融機構的外部約束。對于涉及重大風險隱患或重要監管合規性的評估發現，及時將評估結果向行業監管和其他相關管理部門通報，建議其對有關問題進行專項檢查;采取建議銀行間交易商協會暫停其專項債務工具或資本工具發行、非金融企業債務融資工具承銷業務或暫緩接受、不接受其承銷項目的注冊等措施;對于上市或擬上市的金融機構，也可選擇向證券監管部門通報等方式，加強對金融機構的外部約束。
在宏觀審慎層面，一方面，可將現場評估結果作為制定貨幣政策和信貸政策、推動金融改革和發展的決策依據。如對金融機構執行貨幣和信貸政策情況進行專項評估，對房地產金融、商業銀行表外業務、績效考核機制、農信社資金運用情況等進行專項評估，作為制定政策、完善改革的決策依據;通過現場評估掌握的金融機構公司治理、內部控制和風險管理的真實狀況，也可以作為制定和落實宏觀改革措施、跟蹤評估改革成效的基礎。另一方面，可將現場評估結果作為宏觀審慎管理的參考因素。如結合人民銀行差別準備金動態調整，進一步研究如何運用評估結果來設置金融機構穩健性參數，更好地體現對高風險機構和有重大問題機構的差別政策。此外，穩健性現場評估結論可以通過專題報告等形式納入《金融穩定報告》中，有助于深入揭示金融體系存在的風險因素。
四、幾點簡要結論
一是人民銀行及其分支機構開展的穩健性評估不同于監管部門的合規性檢查，在內容和目標方面重點關注系統性風險和穩健經營水平，旨在評價金融體系運行環境，識別出潛在風險和脆弱性，在宗旨上服務于人民銀行維護金融穩定的總體目標，這既是現場評估區別于合規檢查的顯著特征，也是穩健性現場評估工作的獨特價值所在。經過多年實踐，穩健性現場評估工作已成為各級人民銀行金融穩定履職的重要工具，在“監測分析評估預防、救助和處置”的金融穩定工作框架中發揮著關鍵作用。
二是穩健性現場評估應做到定性和定量評估相結合。當前，各級人民銀行開展的穩健性現場評估仍以定性評估為主，通過合規性評價和風險點提示得出評估結論，通常不輸出量化的評估結果。隨著評估工作的深入開展和評估工作體系的不斷完善，穩健性現場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結合，通過量化評估結論向金融機構提示風險，并作為觸發宏觀審慎管理或監管措施的依據。因此，今后應充分借鑒FSAP分析和評估框架，著重加強穩健性評估指標體系建設、定性評估結論的量化方法、金融穩定壓力測試等工具措施的研究和應用，逐步推動穩健性現場評估向量化評估發展。
三是進一步提升穩健性現場評估的法律效力應提上議事日程。如前文所述，穩健性現場評估是各級人民銀行立足于維護金融穩定的履職需要，突破現有履職手段不足的困境，逐步探索開展的創新性工作。隨著穩健性現場評估工作逐步深入，可以考慮制定相關金融規章制度，提高穩健性評估的法律效力，將評估權上升為一項法定的金融穩定履職手段。此外，在當前的法律框架下，人民銀行對證券業、保險業等非銀行金融機構和具有融資功能的非金融機構，除特定職能(如反洗錢)外，無權要求其報送必要的財務報表、統計報表和資料，對此類機構開展現場評估的法律依據不足。這與當前金融業混業經營、風險交叉傳染的現實及發展趨勢不相適應，客觀上影響了金融穩定履職效率。上述問題都有待在下一步工作中逐步解決。
風險防范導向的戰略決策
CFO需要對公司的發展進行把脈，決定公司下階段乃至更遠的發展方向。在競爭日益激烈的商業環境中，CFO深謀遠慮是必要的。CFO在財務上的可信性和在戰略投資上的規劃職能，要求其在未來需要投入更多的精力在企業戰略制訂上。而社會經濟環境的快速變化，信息技術和全球化給現代商業帶來的沖擊，要求CFO比以往更為主動地參與到戰略決策中去，利用自己的專業知識，和公司管理層作有效的溝通，為戰略目標的確定提供決策支持。這其中風險意識必須始終貫穿于CFO的戰略決策過程之中。
從戰略發展的角度看，CFO是公司財務安全的維護者，更要承擔為公司和股東保值、增值的重要職責。在未來CFO的這一職責將通過風險防范導向下的投資管理和預算控制不斷得到加強。被動的財務監控理念將越來越深刻地被預先積極干預與滲透所取代。
公司所有的預算、控制標準、部門業績指標等都是圍繞公司戰略目標來逐步展開的。因此戰略目標中的任何偏頗和現在風險都將威脅企業目標的實現，甚至顛覆整個企業。因此，CFO必須對公司的最高管理層所確立的戰略任務有充分認識，在戰略目標的制訂與實施中應當更有預見性。未來幾年，資本市場的發展和商業運作的復雜性將會派生出更多風險，而這些風險將使企業的經營難度大大提升，CFO需要具備把握與控制風險的能力，并提供及時的專業意見和防范措施。
在全球化趨勢下，CFO在戰略融資中捕捉商機和風險防范中的作用將成為其風險防范導向下的戰略決策支持職能最為集中的體現。正如飛利浦公司的副總裁兼首席財務官Jan Hommen 所說：“經濟全球化在加速，如果你需要融資的話，你可以坐在電腦屏幕前掌控著全球金融市場，而全球的投資者坐在電腦前也想著同樣的問題，因此對于企業來說，機會和挑戰并存。”
未來，投資銀行的網點將會遍布全球，同時很多專業的信息咨詢公司將會出現，他們的主要業務不是商務，而是信息咨詢和客觀的經濟分析。大型公司會跟那些分析問題客觀、有實力的咨詢公司頻繁接觸，CFO也會把他們當作商務上的合作者，通過它們的客觀分析，把握和驗證自己對融資風險的判斷，并從中獲得規避風險的建議。
基于風險控制的流程管理
在企業范圍內實現標準化及簡化流程將會極大地降低企業結構的復雜性，使公司內部結構得到更大的優化；同時簡化流程還可以推動企業信息的整合，使企業中所有信息需求者可以輕松捕獲所需信息源，從而促進公司的更快運傳。此外，流程簡化還將會有力地支持企業風險管理、績效管理以及持續的流程改進。因此，提高企業流程自動化水平，將內部控制與流程管理緊密地結合在一起將成為未來CFO建立適應戰略管理需要的、以戰略管理為導向的支持系統的重大挑戰。
目前的狀況是，很多企業在沒有通用流程及標準的情況下，企業是依靠精干員工的工作來保持財務信息的準確性與完整性的，而不是將其制度化成為能夠在更加廣泛的范圍內共享并且可重復的受控制的流程與技術。這將使數據收集難以進行，企業運營和戰略目標聯系松散，內部控制頻頻示警，最終導致無法為公司決策提供可以信賴的基礎數據。因此,獲得整合的IT系統是CFO內部控制職能得以實現的關鍵。
而公司IT系統整合的關鍵仍然是流程的整合。因為絕大多數的企業級IT應用系統均是基于流程的需求而開發的，但是每套IT系統所對應的業務流程由于當初系統實施的各自為戰，缺乏良好的接口整合與標準化描述。CFO掌控的內控管理部門為了更好的管理眾多的基于流程的風險，必須尋找一個統一的平臺，實現與各個IT系統的銜接和整合。
優化的工作提交模式有助于組織合理化及簡化企業的運營流程，CFO可通過使用本地或地區共享服務、全球共享服務、外包或內部分散的活動來優化企業的工作提交模式。此外，這些方法還可以組合在一起使用，例如全球或地區的外包共享服務模式等。
管理控制是公司運轉流程中的一個重要環節，企業管理控制的主要目的在于使企業規范運作，防止發生經營風險、合規風險及財務報告風險。執行誠信和透明度問題以及高管薪酬和優先認股權等問題將會增加企業管理的風險，因此借助IT系統簡化流程和實現流程標準化是CFO履職的重要手段。
基于實時數據的信息整合
網絡環境給公司的發展帶來巨大便利。但是，任何事情都有兩面性，從財務的角度考慮，對于信息的處理也會面臨前所未有的挑戰，對于巨大的信息流，使財務管理控制的工作變得很復雜，依靠人工是處理不過來的。CFO的角色將從數據處理中解脫出來，在更廣闊的范圍內采用先進的科技手段推動企業的發展，真正成為流程的主人。給同事和員工分配信息將是CFO一項重要的作用。從某種意義上講，CFO是現在企業信息的整合者和保管人。
信息系統發展的最新趨勢正向智能化、綜合信息集成化方面發展。目前公司面臨的挑戰是，公司內出現的往往是數據，而非信息。對于CFO來說，掌控流程的首要任務就是改進業務、運營和技術部門之間關鍵信息的整合與共享，從而整合企業的信息資源，為管理者的決策提供最大限度的支持。CFO作為企業中掌握信息最多、最全的人，應該由他負責全面規劃和整合企業的信息流，為公司的發展提供實時、準確的信息。
對此，聯邦快遞公司的執行副總裁兼CFO格拉夫深為認同：“我的職責是必須把相同的真實信息傳達給公司內部和外部的人，并激起所有受眾做出反潰。”由于信息傳播渠道的多樣性，公司不同群體之間有很大的交叉，整合公司的信息就顯得很重要了。
對CFO來說，技術平臺的價值在于能夠在部門間實現通用性、提高管理與業務信息的質量，可使企業更好地實現管理績效并預測未來業績。
墨西哥公司的治理架構
墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現金、資產等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優先認購權。股東會是公司最高的權力機構，必設。董事會、監事會均不是必設機構，是否設置由公司章程規定。股東會可以任命一名或多名經理，公司由經理（層）管理。除另有約定，公司有權隨時解聘經理。若股東會未任命經理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構成了最簡單的治理架構類型。
墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規中的注冊資本也進行過調整，目前要求不低于50000比索。股東以現金、資產等作為出資方式，其中現金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權力機構，是必設機構。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經理或特別經理。公司章程或股東大會可以規定董事和經理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統一的領導，是必設機關。董事會被委托執行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業宗旨的必要權力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構成董事會。每年財政期間結束后的4個月內，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。
墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據專業聲望、經驗和能力選擇，公司內部人員、控股方或關聯方人員不能擔任外部董事。
上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事擔任。監事（會）監督公司運作和董事會、經理層的履職情況，是必設機關。監事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監事構成監事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監事。監事應列席董事會和股東大會。若最后一名監事離任，董事會需在3天內召集股東大會任命新的監事。經理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經理，包括總經理和特別經理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經理是不是股東均可以擔任。
各治理機關的職能職責
與中國明確規定各治理機關的職責權力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結合。墨西哥法規中僅對股東（大）會的職權有明確規定，股份公司的董事會、監事會的職權也有所表述，而股份公司經理層，有限公司監事會和經理層的權力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。
有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。
股東會職權：“概括+列舉”的方式。股東會職權包括利潤分配、任免經理層、任命監事會（如適用）、確定新增股權的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規定（如適用）、對公司機構和股東（相應的股權）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉讓股權；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經理層和監事會，或經理層和監事會不履職時，持有三分之一以上股權的股東可召集股東會。除上述內容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。
監事會職權：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規定不多，公司享有較大的自我選擇權。《一般商業公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規定，應建立由股東或非股東組成的監事會”。且只規定，在經理層不履行召集股東會的職務時，監事會召集股東會。監事會的其他職權由章程規定。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》僅籠統規定，“公司應由一個或多個經理管理。如未任命經理，公司由所有股東共同管理”。經理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。
股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。
股東大會職權：概括+列舉。股東大會權力極大，墨西哥《一般商業公司法》規定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規定的選擇性職權有兩項：決定董事會和經理的擔保權限，決定董事和監事的報酬（如章程未規定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權一項：任命總經理或特別經理。
董事會職權：概括+列舉。墨西哥《一般商業公司法》中規定，“董事應該承擔法律和章程規定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構的職能有更為具體的補充規定。其中，董事會的主要權限包括：薪酬考核、審計、規劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權限還有：會計政策的制定和變更、制定內部控制制度、投資者關系管理等。
監事（會）職權：概括+列舉。《一般商業公司法》規定，監事（會）“在任何時間，對公司業務行使無限制的監督權力”。同時，列舉了監事（會）的職權，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權與中國的監事會基本一致。此外，監事在發現前任監事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》規定，“經理應有明確的歸屬其的權力”，但是除股東大會或章程可以授予經理擔保的權利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統地說“公司的日常運作是經理層的職責”。
赴墨設立公司需靈活治理
近年來，中國企業在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環境、法律規定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。
中國企業在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據實際需要再補充出資。
公司治理架構方面，根據公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構。
成立運營初期，建議采取“股東會—總經理（兼執行董事）”的模式。在墨西哥設立子公司初期，由于業務量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經理”的治理架構，并由總經理兼任執行董事，全權代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統一決策重大事項并直接對總經理進行監督，能較好地降低運營風險。此階段總經理權限通常較大，為防止濫權以及由此引發的經營風險，可通過章程、公司內部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經理權利進行限制。
