時間：2022-10-31 05:11:28
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監事會工作報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
我受監事會委托，向大會作年度公司監事會工作報告，請予以審議。
一、對公司年度經營管理行為和業績的基本評價
年公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。監事會列席了年歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和公司《章程》的要求。年公司取得了良好的經營業績，圓滿完成了年初制訂的生產經營計劃和公司的盈利計劃。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了監督，認為公司經營班子勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中不違規操作行為。
二、監事會會議情況
在年里，公司監事會共召開了次會議，各次會議情況及決議內容如下：
1、年月日在公司會議室召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《有限責公司年度監事會工作報告》、《有限責任公司年度財務決算報告》、《有限責任公司年度報告》和《有限責任公司年度報告摘要》；
2、年月日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《有限公司年半年度報告》和《有限公司年半年度報告摘要》。
三、監事會對年度有關事項的監督意見
1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進行。
公司于年月通過首次發行募集資金凈額為元，以前年度已投入募集資金項目的金額為元，本年度投入募集資金項目的金額為元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應為元，實際余額為元，實際余額與應存余額差異元，原因系：
（1）以自有資金投入募集資金項目元，尚未用募集資金補回流動資金；
（2）募集資金存儲專戶銀行存款利息收入元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項目計劃，無違規占用募集資金的行為。
2、檢查公司財務情況：
年度，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了的檢查，認為公司財務會計內控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。
3、關于關聯交易：
（1）公司與公司簽訂的《轉讓協議》，公司向開發有限責任公司購買設備，轉讓價款萬元，該項交易定價公平、合理。
（2）公司與有限責任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租有限責任公司擁有的大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項交易租金價格按當地市場價格確定，定價公平、合理。
（3）公司與有限公司簽訂的兩份委托進口協議，委托有限公司進口索道配件，合同預算分別為元和元，需支付的手費元和元，本期支付預付款元。公司子公司有限公司與有限公司簽訂的委托進口協議，委托有限公司進口8人座單線循環脫開式抱索器吊箱索道，報告期內向有限公司支付預付款元，其中包括100萬元費。上述交易按市場定價，交易公平、合理。
（4）根據公司與投資有限公司簽訂的水電服務協議,投資有限公司為本公司提供水電服務，報告期內共支付水電費元。報告期內投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款元。
4、公司對外擔保及股權、資產置換情況
**年，我縣聯社緊緊圍繞“決策、執行、監督”三權分設的制衡機制，以經營發展和改革為中心，以風險防范為主線，按照“監督不插手，規范不約束”的原則，依法履行監督職能，在與理事會、經營班子共同促進全縣信用社防范風險、規范經營、穩健發展的同時，不斷促進監事會工作進一步制度化、規范化。在此，我代表翠屏區農村信用社聯社監事會，將**年監事會工作情況作如下報告，敬請各位同志審議。
一、**年工作開展情況
一年來，我縣聯社監事會在*銀監分局、*辦事處的正確領導下，在聯社理事會、經營班子的大力協助下，認真履行工作職責，通過全體監事會成員的共同努力，積極推進各項管理制度建設，加大稽核檢查力度，開展風險防范和案件專項治理工作，認真加強對聯社理事會、經營班子的經營管理活動及重大事項、重大決策進行監督，充分發揮監督作用，有效地促進了我縣農村信用社持續健康發展。
（一）完善內部管理制度，規范監督約束機制
為了進一步促進監事會工作制度化、規范化，保證監督約束機制的的規范性，我縣聯社監事會一方面不斷加強自身監督機制的建設，另一方面積極推進內部各項管理制度的建設。
在全年的工作中，我縣聯社監事會嚴格按照《*農村信用合作社聯合社章程》以及《監事會工作制度》、《監事會會議規則》、《監事長工作職責》和《監事工作職責》，積極開展監督工作，并建立健全監事會運行機制。**年，監事會共召開監事會議*次、稽核工作例會*次，對稽核工作的開展情況以及稽核人員檢查中發現的問題進行了討論和總結，建立了監事會的運行機制。
同時，監事會積極推進內控制度建設，規范監督約束機制。**年，根據業務發展和風險防范要求，監事會積極督促和協助聯社業務部門完善內控管理制度*項，其中新制定*項，修訂*項，為規范操作提供了制度保障。目前，我縣信用社內控管理制度已日趨完善，基本覆蓋了所有業務品種和風險控制點。
（二）加大稽核檢查力度，增強規范操作意識
稽核部門是監事會開展監督工作的一個主要平臺。**年度，監事會通過加強稽核管理，組織領導稽核部門實施大量的現場和非現場檢查，確保農村金融方針政策、法律法規和內控管理制度在我縣信用社貫徹執行。一年來，我縣信用社無安全責任性事故和經濟刑事案件發生，信用社整體抗風險能力和干部職工的風險防范意識明顯增強。
一是充實稽核隊伍，加強稽核管理。為了強化稽核監督，今年3月，從基層社選拔了*名年輕的業務骨干充實稽核隊伍，壯大稽核力量。并通過制訂工作計劃、分片管理、召開例會、聽取工作匯報、指導稽核業務和把握工作重點等方式，加強了稽核管理。二是組織開展現場檢查。通過常規檢查與專項檢查結合，加大稽核處罰力度，規范信用社職工的操作行為，增強規范操作意識。**年度，稽核部門累計開展現場檢查*社次，比去年增加*社次。其中，常規檢查*社次，專項檢查*項*社次。累計實施稽核處罰*人次，罰款*元。三是指導稽核部門探索新的監督方式。一年來，通過充分發揮稽核人員的主觀能動性和工作積極性，創新工作思路，有效利用現有的計算機技術條件，開展非現場檢查*項，較好地彌補了現場檢查的不足，提高了稽核工作質量和效率，為進一步提升我縣聯社的稽核監督工作水平，開創了一個良好的開端。
（三）開展案件專項治理，加強操作風險防范
開展操作風險防范和案件專項治理工作，是本年度我縣聯社一項中心工作。
監事會高度重視此項工作。一是召開專題會議，認真學習銀監會十三條工作意見；二是成立領導小組,全面負責操作風險防范和案件專項治理工作，下設辦公室,組織各項工作的實施，辦公室設在稽核科。三是組織開展操作風險管理調研，對各個部門、各個環節可能出現的風險點進行調查和討論，并形成書面報告。
監事會積極開展此項工作。一是*月*日，組織*人對*個營業網點庫存現金及往來資金進行突擊檢查。二是各基層信用社由信用社主任親自帶隊，以網點交叉、人員交叉等方式全面開展自查。三是*月*日至*日，組織稽核部門和業務部門對全區信用社進行全面檢查。四是把此項工作貫穿于全年工作中，如開展內控制度清理、存款真實性專項檢查、安全檢查等。
監事會嚴肅處理違規違紀行為。對各項檢查中發現的違規違紀行為，進行了嚴肅處理。僅在*月*日庫存現金及往來資金突擊檢查中就處罰處理了*人，其中行政處分*人，稽核罰款*人，書面檢查*人。
（四）監督經營管理活動，促進持續健康發展
我縣聯社監事會堅持做到“分工不分家，監督不旁觀，參與不干預，互補不拆臺”，積極參與理事會、經營班子的經營管理活動，并對重大事項、重大決策進行監督，有效地促進了我縣農村信用社持續健康發展。
一是堅持組織原則，維護理事會、經營班子、監事會相互團結。監事會根據政策文件精神和有關法律法規，結合理事會、經營班子的經營方針和管理理念，積極主動完成監事會負責的各項工作，做到工作“到位不越位，分工不分家”。
二是認真履行監督職責，定期不定期向經營班子提交各種工作報告及意見書。監事會有效地利用稽核部門，對我縣每個信用社、每個營業網點的經營活動，定期不定期進行了稽核檢查，并提交各種工作報告及意見書。全年監事會向經營班子提交工作報告*份，工作意見書*份，認真履行監督職責。
三是積極參加有關經營管理會議，并發表意見。對聯社理事會、經營班子在經營活動中有關重要事項、重大決策的會議，監事會積極參加，并發表意見，并做到參與不干預。全年監事會派員共列席理事會會議*次，貸款審批會會議*余次以及其他工作會議*次。
四是認真審查財務報表的合法性和真實性。12月初，監事會精心制定了《**年度會計決算真實性檢查方案》，并嚴格按照檢查方案，對各信用社年度決算報表進行了同步檢查，對發現的問題及時予以糾正，保證了會計決算報表的合法性和真實性。
五是妥善處理監督與被監督的關系，做到互補不拆臺。監事會一方面對經營活動進行嚴格監督，對違規違紀的行為及時進行糾正；另一方面積極開展工作研究，提出合理化建議，促進信用社健康開展。
二、下年度工作打算
**年，我縣聯社監事會將緊緊圍繞“風險防范和業務發展”工作主線，認真履行監事會監督職責，重點做好以下幾方面工作：
（一）加強學習，提高監督管理水平。
（二）根據業務發展和風險控制要求，進一步加強內部管理制度建設。
（三）加大稽核檢查力度，促進規范操作。
（一）報告期內，公司監事會共召開了五次會議：
1、20*年7月25日，監事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。
2、20*年8月30日，監事會召開了本年度第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。
3、20*年12月5日，監事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。
4、2008年1月8日，監事會召開了本年度第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。
5、2008年4月10日，監事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《20*年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。
（二）、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監事會工作情況：
報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權；能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的20*年度經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司20*年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。
2、檢查公司財務的情況
從四川神州會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元（公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元），營業外收入1387057.02元。公司凈利潤為377218.58元（其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元）。公司累計利潤（公司本部累計利潤,物管公司累計利潤）。監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統收統支。監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標）。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。
3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況
報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊(截止20*年6月3日)共投資了405674.25元；建設巷工程(截止20*年12月)投資了265797.50元；東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。
總之，監事會在20*年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位；二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策；三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監事會工作的打算和對公司20*年的工作建議：
當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。監事會將緊緊圍繞公司20*年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。
1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。
5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。
新晨
6、對20*年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一；二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范；三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。
財務治理作為公司治理的一個核心子系統，指的是通過一定的財務治理結構安排，合理配置剩余索取權，以形成一種科學的財務約束機制和相互制衡機制，(林鐘高，20041。財務治理的目的是協調公司利益相關者之間的利益和權責關系，以保證企業財務行為的合理性、科學性、效率性和規范化。不同的公司治理結構安排，形成有相應的財務治理行為主體，不同的財務治理行為主體也就造就了不同的財務監控模式。
眾所周知，公司治理結構主要有“一元制”和“二元制”兩種模式，因此。構成財務治理行為主體的也就有“一元制”下的“股東會、董事會和經理層”三個層面以及“二元制”下的“股東會、監事會、董事會和經理層”四個層面兩種形態。相應地，財務治理的內部監控模式，從理論上來說也就應該分為“三層次”監督和“四層次”監督。但財務治理的監控實踐卻不是這樣，而是多為“三層次”，即“一元制”下的審計委員會、內部審計機構和財務部門，“二元制”下的監事會、內部審計機構和財務部門。我國是“二元制”公司治理結構模式，但由于實踐中監事會形同虛設，所以又引入了“一元制”公司治理結構下的以獨立董事為主的“審計委員會”制度。這樣就形成了我國現階段的“四層次”監控模式。但由于法規建設的滯后和不完善，公司內部的監督層次和監督職責范圍沒有理順，使改革期望的作用沒能得到很好發揮。
筆者認為，企業內部財務監控機構職責的安排要跳出現有規定的公司治理模式約束。從世界范圍看，無論是“一元制”，還是正規或非正規的“二元制”，在實踐中都出現了問題。同時，我們還要明確，公司治理無論你怎么安排，其最主要目的還是在于監督或控制以維護所有股東及相關利益關系人的利益，因此不能寄希望于通過獨立董事制度來提高企業的經濟效益，何況，我國的獨立董事們都是兼職且多是某一領域或方面的理論專家?；谶@種認識以及關系理論，對我國公司內部財務監督層次的職責安排作如下探討。
一、監事會的監督職責構建
監事會是公司內部的最高監督機關，負責對第一層次關系的審查監督，因而它向股東大會報告工作，向全體股東負責。新修訂的《公司法》對監事會的職責規定為7個方面，但公司法的上述規定是在沒有建立審計委員會情況下制定的，建立了審計委員會后，考慮到審計委員會的建立目的和避免與其職責重疊，監事會的職責應作適當調整。具體可調整為四個方面：一是監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量；二是稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案；三是對公司董事會成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督；四是賦予特殊情況下的外部審計機構聘請權。監督對象的重心應該是審計委員會的職責履行和公司的財務報告。
(一)監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量
“審計委員會”對提高會計信息質量發揮過重大作用，但并不是有了審計委員會，公司財務就一定不會出現問題，美國的實踐已經證明。我國“審計委員會”才處于起步階段，加上工作環境、工作經驗和人員大多是外部獨立董事等因素影響，其作用和職責履行情況就可想而知。因此，監事會作為公司內部的最后一道監督環節，對審計委員會監督顯得非常重要。監事會對審計委員會監督，不僅要對其進行業務職責監督，也要對其人員的來源和質量進行監督，防止出現另一種形式的“內部人控制”現象。由于審計委員會成員大部分是獨立董事，他們參加一切董事會的會議和重大決策，因而，監事會通過監督只要能夠保證審計委員會有效、客觀、誠實地履行職責，監事會的基本監督目標就實現了。所以，應作為監事會的首要職責。美國“審計委員會”制度是世界上最為健全的國家，但為什么財務造假案件還是存在?一個重要方面是對審計委員會的制衡監督不夠。
(二)稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案
監事會建立的主要目的是要保證公司經濟活動在國家法規和公司章程約束下健康運行，維護包括中小股東在內的廣大股東的利益。股東利益根本上來說就是投資收益，微觀到一個公司，就是該公司在一定時期內的最終財務成果以及財務成果的分配政策。公司的財務成果是通過會計資料體現的，會計資料上體現的財務成果是否真實、可靠，披露的相關信息是否全面、客觀，對股東利益特別是中小股東利益影響很大。所以，監事會只要做到使公司財務信息真實可靠，利潤分配方案合理合規，實際上也就在很大程度上維護了廣大股東的利益。
(三)對公司董事會及其成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督
董事作為“經濟人”也有“利益”驅動問題，因而履行職務時在一定情況下，也可能出現“道德風險”和“逆向選擇”現象。董事的上述行為如果衍生為“董事會”行為，對公司的危害往往是戰略性的而且是隱蔽性的，中小股東利益就更難保障。因此，監事會還應對董事會成員履行職責的合法合規性和董事會重大決策的合乎章程和股東大會決議情況進行日常監督。在監督過程中，如發現董事行為或董事會的決議違法、違規或違背公司章程等，可提議召開臨時股東大會進行處理或糾正，在提議無果的情況下可以直接向證券管理機構及其他有關部門報告。根據受托關系的層次性和責任理論，監事會不應對公司總經理的具體職責行為進行具體監督，它應由董事會及其領導下的“審計委員會”執行。
(四)特殊情況下有權決定聘請會計師事務所作為本公司臨時的外部審計機構
具有“經濟警察”光榮稱號的注冊會計師及其會計師事務所，在實踐中不少卻扮演了不光彩的作弊角色，就連世界上最著名的會計師事務所之一“安達信公司”都幫著自己的客戶進行財務造假，這不能不引起深層次的思考。因此，監事會為了廣大股東的利益，為了公司的利益，還應對公司聘請的外部審計機構有關情況進行監督。監督的內容主要應包括兩個方面：一是督促公司對外部審計機構進行制度性的輪換；二是發現外部審計機構與公司有合謀作弊造假情況并責成審計委員會改正而無效后，有權決定另聘其他會計師事務所執行審計工作。但這只能作為特殊情況下的特殊授權，一旦公司走入正常，外部審計機構的聘請仍應由審計委員會決定，否則會造成職責矛盾，反而不利于監督。另外，為了保證上述各項職責的很好履行。監事的“權威性”、“獨立性”、“專業素
質”和“約束處罰措施”很重要。
二、審計委員會監督職責構建
設立“審計委員會”應為解決第二層次的關系監督問題。在這一層次的委托關系中，由于總經理是直接的業務執行者，因而董事會與總經理兩者在信息獲取上也是不對稱的。因而，董事會可以通過設立專門的監督機構即“審計委員會”來評價總經理的業績，并保證公司公布的財務信息和有關業務信息的充分可靠。從這個角度講，審計委員會是對董事會負責。但作為財務監督的職能部門，還應向監事會報告工作，接受監事會的再監督。關于審計委員會的職責，《上市公司治理準則》第54條規定了5個方面，但筆者認為由于“審計委員會”的性質以及成員構成，決定了它沒有時間(在建立有內部審計機構的情況下，實際上也沒有必要)去進行全面性、經常性和一般性的財務監督，監督的主要對象應是總經理履行職務時經濟行為的合法合規性，公司財務報告的客觀性、完整性和可靠性以及內部審計制度的完善程度及其有效性。其具體職責根據審計委員會的性質和在有監事會的條件下，應對證監發[2002]1號文的規定作適當調整，主要可安排為：一是監督公司的內部審計制度實施和內部審計機構的工作質量；二是獨立聘請或更換外部審計機構；三是檢查審核公司各個會計期間的財務會計報告及其披露；四是負責內部審計與外部審計之間的溝通；五是審查總經理經營公司的適度性。
在上述的五項職責中，加強對內部審計的檢查監督應作為中心任務。
第一，內部審計的性質、組織機構和職能決定了內部審計人員既有相應的專業技能，又了解公司的內部控制，還具有相對獨立的組織地位，因而可以對公司的內部控制活動作出客觀的評價。這樣，審計委員會可以充分利用內部審計的資源優勢，更好地履行職責。
第二，是由公司組織管理體制決定的。在公司的組織結構中，內部審計機構是公司行政系統的一部分，在日常的活動中服從于公司管理當局的指揮。這就形成了評價者與被評價者角色混同的矛盾現象，當產生某些利益沖突時，內審部門的“獨立性”就會難以保證。獨立性是保證內部人員客觀、公正或免除偏見地從事審計活動的先決條件，是內部審計工作的基礎(陳漢文，1994)。由審計委員會來對內部審計機構的工作進行檢查監督，能夠提高內部審計部門的獨立性，進而確保審計結果的客觀性和可靠性。審計委員會對內部審計的檢查監督主要應包括三個方面：一是內部審計制度；二是年度和專項審計工作計劃；三是年度和專項審計工作報告。
審計委員會作為公司的一種獨立的組織形式，應為常設的監督機構。因此，在人員構成上除獨立董事外，還應配有專職審計人員。為了保證該審計人員獨立有效地開展工作，公司章程中應為此單列一項并在管理上明確為由董事會聘用。
三、內部審計機構的監督職責構建
在上市公司內部，董事會將企業的日常經營管理委托給總經理，總經理實際上做得更多的還是企業層次上的宏觀管理，是公司的日常經營決策。因此，公司具體的日常經營管理是由總經理根據企業目標分解委托給各職能部門經理(或各副總經理)負責的。為了保證總經理目標高質量實現，需要設立由總經理領導并對總經理負責的內部審計機構。對于我國公司內部審計機構的管理模式，目前理論界的主流意見主要有三種：第一種為隸屬于總經理；第二種是設在監事會；第三種是由董事會或由獨立董事為主的審計委員會領導。單從監督角度以及內部審計機構的權威性、獨立性上看，當然后兩種要好。但現代內部審計已經不僅僅是對公司的財政財務等的合規性監督，而是發展成為參與風險管理和治理過程。
根據內部監督層次性特點和我國絕大部分上市公司股權比較集中，容易產生“內部人控制”的現實，筆者贊成內部審計機構在行政上接受總經理領導，但在業務上應接受審計委員會指導，并向審計委員會報告工作，接受審計委員會的監督。關于其職責，審計署的關于《內部審計工作的規定》安排了七條，從那7條看，審計署制定內部審計機構工作職責的時候考慮了與“審計委員會”工作職責的分工協調問題，因而，對分層設計上市公司財務監督主體職責的時候基本上是適用的，但從適應內部審計具體準則第10號一內部審計與外部審計的協調要求以及公司內部各監督主體監督內容的銜接和完整性來說，應再增加一條，即對會計部門工作質量進行監督評價。另外工作重點應該是對本單位及所屬單位內部控制制度的健全性和有效性以及風險管理進行評審，其中又應以內部會計控制作為中心。健全有效的內部會計控制制度無論在保證會計信息質量方面，還是在保護企業各利益關系人的權益方面都具有重要作用。但由于內部會計控制制度的設計和執行，是會計機構起著重要作用，而會計機構的獨立性是影響內部會計控制職能發揮的重要因素，由于現實中會計機構連基本的獨立性都談不上，因而，監督的重要性就更加凸顯。
四、財會部門的監督職責構建
（經XXXX年X月X日第X屆董事會第X次會議審議修訂）
第一章總則
第一條為規范00藥業有限責任公司（以下簡稱：公司）經營層的行為，確保公司總經理（副總經理及其他經理人員）忠實履行職務，勤勉高效的工作，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定，制定本工作規則。
第二條本文原創網站為文秘站網總經理是公司常設執行機構即經營管理機構的主要負責人，對董事會負責，主持公司日常經營管理工作，組織實施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規定和董事會授權范圍內依法行使職權。
第三條本規則對總經理、副總經理等高級管理人員及其他經理人員具有約束力。
第二章總經理的聘用
第四條公司設總經理一名，副總經理及其他高級管理人員若干名。
第五條總經理由董事會聘任或者解聘。副總經理及其他高級管理人員由總經理提名（財務總監由控股股東委派推薦），提請董事會聘任或者解聘。
董事可以兼任公司總經理或副總經理及其他高級管理人員。
第六條總經理（副總經理及其他高級管理人員）每屆任期三年，連聘可以連任。上崗合同可一年一聘，并明確雙方的權力和義務。
第七條總經理（副總經理及其他高級管理人員）可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會提交書面辭職報告，經董事會批準并經審計后離任。
第八條《公司法》第147條規定的情形的人員，不得擔任公司總經理、副總經理及其他高級管理人員。
第三章總經理的職權
第九條總經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司年度財務預決算方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員；
（八）聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員；
（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）提議召開董事會臨時會議；
（十一）非董事總經理列席董事會會議；
（十二）董事會授予的其他職權。
第十條總經理因特殊原因不能履行職責時，有權指定一名副總經理代行其職務。
第十一條經公司法定代表人授權，代表公司簽署有關協議、合同和處理有關事宜。
第四章總經理的義務
第十二條總經理（副總經理及其他高級管理人員）應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，忠實履行職務，維護公司利益和保障出資人的利益，維護職工的合法權益。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第十三條總經理應當忠實執行股東大會和董事會決議，在行使職權時不得擅自變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。
第十四條總經理應當根據董事會和監事會的要求，向董事會和監事會報告重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第十五條總經理（副總經理及其他高級管理人員）在履行其職務時，應保證：
（一）不得挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）不得擅自披露公司的商業秘密；
（八）不得有違反對公司忠實義務的其他行為。
總經理（副總經理及其他高級管理人員）違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第十六條總經理（副總經理及其他高級管理人員）對公司承擔競業禁止義務，未經董事會批準，不得兼任其他企業的任何職務，履行保守公司商業機密和不競爭承諾。
第十七條總經理（副總經理及其他高級管理人員）提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的本文出處為文秘站網義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事情發生與離任之間時間的長短，以及與公司
的關系在何種情況和條件下結束而定。第十八條總經理（副總經理及其他高級管理人員）任職尚未結束，擅自離職致使公司造成損失，應當承擔賠償責任。
第五章財務總監的職權
第十九條財務總監受控股股東的委派行使下列職權：
（一）對公司的財務報表、報告的真實性、合法性和完整性進行審核；
（二）參與制定公司的財務管理規定，監督檢查公司內部各部門及公司資本運作和財務狀況；
（三）參與審定公司經營的重大計劃、方案，包括年度財務預（決）
算方案、利潤分配和彌補虧損方案、基建和技改方案、籌資融資計劃等；
（四）參與公司對外投資、產權轉讓、資產重組、貸款擔保等重大決策活動；
（五）對董事會批準的重大經營計劃、方案和決策的執行情況進行監督；
（六）定期向董事會、監事會及母公司報告公司的資產和經濟效益情況；
（七）監督檢查公司的合資、控股子公司的財務狀況，并可進行延伸檢查，并有權向董事會、監事會或法定代表人提出審計建議。
第二十條財務總監對控股股東和公司董事會負責，接受控股股東和公司的雙重管理。
第二十條財務總監對公司董事會負責，接受公司的管理。
第六章總經理日常經營管理工作制度
第二十一條總經理辦公會議制度
總經理辦公議會由總經理或委托副總經理主持。
（一）總經理辦公會議分為例會和臨時會議；例會包括總經理辦公會、經濟活動分析會，每月召開1次，臨時會議在處理應急情況下召開，總經理辦公會可邀請董事長到會指導。
（二）總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據需要也可通知其他相關人員參加。
（三）董事會秘書列席總經理辦公會議。董事會秘書因故不能列席會議，應當指定董事會辦公室主任列席會議。
（四）總經理辦公會議研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。
（五）總經理辦公會議決議由總經理提出主導決策意見，并形成會議紀要，以備督查。
（六）收集議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、紀要等工作由總經理辦公室負責。
第二十二條總經理辦公會議的議事范圍
（一）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及年度生產經營計劃的方案；
（二）擬訂公司年度財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資方案；
（三）擬訂公司增加或減少注冊資本等建議方案；
（四）擬訂公司內部經營管理機構設置方案；
（五）決定公司職工工資、福利和獎懲方案；
（六）制定公司具體規章；
（七）根據董事會決議事項，研究制訂公司經營管理實施方案；
（八）根據董事會確定的公司投資計劃，研究實施董事會授權額度內的投資項目；
（九）根據董事會審定的年度生產經營計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內，研究決定公司貸款事項；
（十）決定提交董事會審議的總經理工作報告；
（十一）在董事會授權額度內，研究決定法人財產的處置和固定資產的購置；
（十二）研究決定公司總經理助理和各部門負責人的任免；
（十三）其它需要提交總經理辦公會議討論的議題。
第二十三條總經理辦公會的議題一經形成決議，即由總經理組織全體經營班子成員貫徹落實，責成副總經理和相關職能部門負責實施或督辦，負責實施的相關職能部門應制定詳細的工作計劃和商務活動計劃，進行分解落實，并實行責任追究制度。
第二十四條總經理報告制度
（一）總經理每半年以工作報告方式向董事會報告工作一次，報告的內容包括當期主要財務指標完成情況；經營管理取得的主要業績和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設、資源配置、風險控制等以及下期的重點工作計劃。
（二）董事會或者監事會認為必要時，總經理應按照董事會或者監事會的要求報告工作。
（三）總經理（副總經理及其他高級管理人員）遇有下列情形之一時，均有義務在第一時間內向董事會直接報告：
1、涉及刑事訴訟時；
2、成為到期債務未能清償的
民事訴訟被告時；3、被行政監察部門或紀檢檢察機關立案調查時。
第二十五條重要經營管理活動的工作程序
（一）重大投資管理（固定資產、更新改造、工程項目）工作程序：
總經理主持公司固定資產、更新改造、工程項目的投資計劃，并建立投資項目的可行性研究制度。在確定投資項目時，由公司相關部門將項目的可行性報告等有關資料提交總經理辦公會審議通過，報董事會審批，董事會按《南京醫藥集團化財務管理辦法》的授權限額內批準實施?？偨浝碡撠熃M織落實項目招投標和項目建設工作。項目竣工后，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。
（二）人事管理工作程序：
公司副總經理及其他高級管理人員、財務負責人由總經理提名，由董事會聘用。副總經理及其他高級管理人員的分管工作，由總經理確定。公司部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，經總經理辦公會討論后，由總經理任免。公司對中層以上管理人員實行“職位說明書”、“年度目標經濟責任書”和“關鍵業績指標考核”的制度，并根據考評結果對中層以上管理人員任免進行管理。
（三）財務管理工作程序：
公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。
（四）對業務合同管理、業務流程管理、信息管理等工作，由經營單位和相關職能部門制定工作制度并執行。
第七章總經理的考核與激勵約束
第二十六條總經理的考核指標
（一）銷售收入；
（二）實現利潤或凈利潤；
（三）應收帳款周轉天數、應收帳款帳齡結構、應收帳款總額控制；
（四）存貨周轉天數；
（五）主要產品質量及產銷率（工業企業）；
（六）董事會決定的其他經濟指標和管理工作指標。
第二十七條董事會對總經理實行年薪制，對總經理的績效評價是確定總經理薪酬以及其他激勵的依據。總經理的薪酬分配方案由董事會批準，并報控股股東備案，經績效考核后予以兌現。副總經理及其他高級管理人員的薪酬由總經理進行績效考核，報董事會批準實施。
第二十八條總經理在每個會計年度結束后向董事會述職，主要方式為提交總經理工作報告。
第八章其他事項
第二十九條總經理（副總經理及其他高級管理人員）到期離任或在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，需進行經濟責任制審計或離任審計。
第三十條總經理（副總經理及其他高級管理人員）執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損害的，根據其情節輕重給予經濟處罰或者公司內行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第九章附則
第三十一條本工作規則解釋權在董事會。
[關鍵詞] 董事會 權力 制約
作為現代化企業，公司這種經濟組織形式在經濟領域發揮著越來越大的作用。這很大程度上取決與公司不同以往的治理結構。雖然公司的治理結構與以前企業相比有很大的進步和優勢，但在運行中也往往會出現與設立初衷不符的發展狀況。其中董事職權的擴張濫用就是公司管理中的一大問題。董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議制機構。在股東大會閉會期間，它是公司的最高決策機構。除股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的權力就是董事的權力,只有對董事權力行為進行有效的監督制約,才有真正建立現代企業制度。
一、董事會權力膨脹的原因
20世紀以來，股東大會的地位逐漸下降，公司的經營決策權轉移到董事會，使得董事會的地位不斷提高，并形成“董事會中心主義”現象。由于種種歷史原因和現實條件限制，加之中國公司法制定時間倉促、經驗不足，對董事會的權力制約機制還存在許多漏洞和問題。
1.股東股權分布不均衡
控股股東濫用權力，不能對董事會的權力形成有效的制約。在有限責任公司中主要表現在“絕對控股人”的出現；而在股份有限公司中則表現為“一股獨大”，在一些由國有企業改制成為的公司，其公司股份中的國有股比重高達80%～90%。更有甚者，一些國有企業在改為公司制的過程中排斥其他股份的注入，不按公司法第64條“國有獨資公司只能適用于國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的企業”的規定，將本應該成為投資多元化的公司，改為國有獨資公司。這樣做的后果就是股權過于集中，分布不均衡。
2.其次，部分股份有限公司的法人治理結構流于形式
首先，國有獨資公司中，沒有股東大會，其董事會成員和經理層人員都是由行政部門和黨的組織部門委派和任命的，其中的大型企業集團多是國家“授權經營”。其次，由于國有資產管理體制改革不到位，國有股東不明確，加之現存在人事制度改革不配套，在董事、監事、經理任命的過程中沒能引入競爭機制。由于“內部人”控制和國家干預過多，因此沒有形成完善的股東會與董事會之間的獨立和制衡關系，治理結構也就如無根之樹。
3.董事會被內部人把持，其權力的行使難以得到制約，導致公司效率和競爭力降低
大股東和內部人通過關聯交易輸送利益、侵占公司財產、內外勾結操縱股價等“掏空公司”，不一而足，損害了公司及中小股東的利益，并危及企業改革的前景。
4.監事會失效
在中國企業現有的組織結構中，監事會無疑是一個最尷尬的機構。在更多的場合下，監事會只是一個擺設而已③。
5.《公司法》在治理結構方面的規定過于簡單，在實踐中缺乏可操作性
如對董事、監事、經理義務和責任的規定，股東之間的關系、股東與公司之間關系的規定均非常簡陋，難以形成股東與股東之間的制衡、股東與公司經營管理層的制衡關系。這些問題必然導致董事權力過大，本應對董事進行制約的股東會徒有其名，其權力轉移到了董事會，而監事會的處境則更為尷尬，成為了“花瓶”機構。
二、如何對董事行使職權進行內外部的制衡
1.內部的制衡
(1)切實落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，進一步發揮股東大會的作用。股東大會是公司的最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。 它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都需要股東會認可和批準方才有效。
①股東(大會)對董事人事的制衡權。在股東股權與公司法人所有權分離的情況下，選擇能夠正確決策的、稱職的董事，就成為股東的重要任務和職權。由于董事職權的擴大，直接負責公司的經營決策，因此，董事的人選是否妥當，直接影響公司的經營決策水平和公司經營的成效。如果任人得當，就可最大限度地避免董事在執行職務中的違法、違章及失職行為，確保公司經營活動的正常運行。因此，股東應對董事行使選舉和更換權。
②股東(大會)對董事報酬的制衡權。由于公司資本運營獲得的收益最終歸屬股東所有，而且董事的報酬還要計入公司經營成本，減少公司的收益。為了防止董事自行確定報酬標準，亂開濫支，揮霍公司的財產，損害股東的利益。因此，由股東決定董事的報酬，就可以更好地維護股東的利益和發揮股東的制衡作用。
③股東(大會)對董事(會)報告的審議批準權。董事是由股東選舉產生的，因此，董事必須向股東負責，并報告工作。股東對董事會工作報告的審議批準，實際上是股東對董事會工作情況進行的考核和制約。
④股東(大會)對董事的訴訟制衡權。賦予股東司法救濟權，通過公權力的介入，用公力救濟的方式來保護股東利益并掣肘董事權力的濫用是最常見的一種方式。各國公司法均規定，當董事會的決議損害了公司或其他股東的利益，公司或股東有權提訟，請求撤銷該決議。股東提起的訴訟按其是以自己的名義，還是以公司的名義而分為股東直接訴訟和代位訴訟。
(2)健全董事會制度，董事會是公司的核心，它對經理層作出的決定進行管理，決定高層管理的水平和結構，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。
要嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會和經理層之間的委托關系。要優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質；實行獨立董事制度，同時強化董事會的決策支持系統；確保董事會集體決策，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益。要建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明?；诠蓶|會和董事會之間的信托法律關系，公司股東有權利獲悉關于董事活動、薪酬，以及商業利益的相關信息。要完善董事對公司的義務和責任制度。
(3)強化監事會的職能、健全監督約束機制，真正發揮監事會的作用。監事制度有利于減少董事經營專擅、越權，以避免嚴重的經營權濫用之情形發生，監事制度的存在使董事會不敢貿然作越權違法的行為，又迫使董事（會）不敢一意掩飾其董事同僚的違法失職行為。雖然監事制度不能完全禁止公司不正當經營之發生，但監事制度設立的目的是為了確保對公司之經營、財產狀況之密切監督、查核。
要想使監事會的功能正常發揮就要明確規定監事會在公司中的獨立地位，賦予其相應的權力，否則監督只是一句空話。要明確規定監事怠于履行職權時應承擔的責任，要規定監事會中專業人員應占一定比例。此舉通過吸收保留一定比例的精通公司業務和財務的專職人員，又增加一定比例的股東，達到監督的主動和高效之目的。
我國公司法設立了監事會并賦予了其一定的權力。但是，從實際情況看監督效果并不理想。其固然有體制上的原因，但法律規定的不健全亦是一重要原因。
(4)加強內部審計，實現對董事職權的制衡。內部審計是公司自我獨立評價的一種活動，內部審計可通過協助管理當局監督其他控制政策和程序的有效性，來促成好的控制環境的建立。內部審計的有效性與其權限、人員的資格，以及可使用的資源緊密相關。內部審計人員必須獨立于被審計部門，并且必須直接向股東大會或者審計委員會報告。只有這樣內部審計才不流于形式。
2.外部的制衡
董事行使職權的外部制衡機制主要在于切實發揮獨立董事的功能和作用，并賦予第三人對董事與公司的連帶賠償請求權。
(1)獨立董事對董事的制衡。董事即由公司的投資者、經營者擔任的董事會成員，一般稱其為“內部董事”或“執行董事”。獨立董事則稱為“外部董事”、“非執行董事”。獨立董事不是公司的受雇人，并且與公司或經營者階層沒有密切的經濟、家庭或其他關系，能站在客觀、公正的第三人立場，對公司活動進行獨立判斷。
要發揮獨立董事對董事行使職權的制衡作用，就要正確處理好獨立董事與監事的關系。英、美等國不設監事會，實行單一董事會制度，將監督董事會與管理董事會的責任集于一身，這就必須建立一套獨立董事制度以加強外部制衡。而在我國既有董事會，又有監事會，這就必須進一步理清獨立董事與監事二者的性質與功能，以便協調發展。一般來講，獨立董事屬于外部董事、非執行董事，對董事會和經理層實行外部制衡，屬于事中制衡，而監事則屬于監事會成員，對董事會和經理層實行內部制衡，屬于事后制衡。要確保獨立董事的“獨立性”。獨立董事的“獨立性”至關重要，主要體現在他不是公司的股東、經營者，并與所任職的公司沒有會影響其作出獨立判斷的任何關系，這是實現其“公正性”的前提和基礎。要細化獨立董事的任職資格。為實現其法定職責，獨立董事必須是懂管理、懂經濟和懂法律的專業人才，必須是有時間保障的人，獨立董事必須在一家上市公司要保障每年不少于15個工作日，這是起碼的條件。另外，獨立董事還要有敬業精神。要盡快完善相關配套制度。如獨立董事的培訓制度、獨立董事的資格認定制度、獨立董事的中介評估制度、獨立董事的人才庫制度和獨立董事的任期、兼職與考核制度等。
(2)第三人對董事的制衡。董事與公司之間是一種具有法律強制性的信賴關系，從而董事對公司負有忠誠和注意等義務。與此相適應，董事應對其違反法定義務的后果承擔民事責任。但是，董事與第三人的關系沒有董事與公司的關系那樣直接。
在一般情形下，第三人無權直接追究董事責任，董事代表公司與第三人發生法律關系，其法律后果由公司承擔，與董事無涉。但是，如果董事仗著公司這層屏障為所欲為，而公司亦無力對第三人負起責任時，第三人的債權無法保障，有違公平正義，法律乃賦予第三人可以揭開公司這層面紗直索董事責任，此即董事對第三人的責任。鑒于目前大量董事利用職權侵害第三人利益的不法事件出現，各國公司立法均建立了“揭開公司面紗”制度，董事直接對第三人承擔責任。
綜上所述，公司董事作為公司的法定機關，鑒于董事職權直接受到立法者的價值偏好、公司內部權力配置模式、公司性質的特殊影響，以及公權力介入程度等諸多因素的影響，公司法應該以此為契機，通過公司內部及外部的力量來考慮對董事行使職權進行綜合制衡，如此內外兼治方可使董事行使權力既有空間亦有限度。當然，此設想還只是初步的、不完善的。隨著公司和公司法人治理結構的不斷變化和發展，董事職權將會出現新的特征和趨勢，對于董事職權的制衡也會發生新的進展。
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2007年，國有經濟呈現又好又快發展態勢，銷售收入快速增長，經濟效益再創新高，為我國經濟社會發展作出了新的貢獻。全國國有企業實現銷售收入18萬億元，同比增長20.1%；實現利潤1.62萬億元，同比增長31.6%；上繳稅金1.57萬億元，同比增長21.8%。中央企業實現銷售收入9.84萬億元，同比增長19.3%；實現利潤9968.5億元，同比增長30.3%；上繳稅金8303.2億元，同比增長23.8%。
（一）全面加強國有資產監管工作
組織體系和法規體系進一步完善。大部分省區市基本完成市（地）級國有資產監管機構組建。山東、江西、廣西等地在組建縣級國有資產監管機構方面進行了探索。重慶、河北、深圳對內設機構進行了調整和完善。國務院國資委加快企業預算管理、國有股權管理、董事會建設等一批重點立法項目的起草和出臺進度，進一步推進了以總法律顧問制度為核心的企業法律顧問制度建設。
國有資產經營責任進一步落實。各地總結近年來業績考核工作實踐，修訂和完善了經營業績考核和薪酬分配辦法，基本形成了“考核層層落實、責任層層傳遞、激勵層層連接”的國有資產保值增值責任體系。國務院國資委進一步完善了業績考核結果反饋機制、目標確定機制和薪酬管理辦法，對第一任期業績優秀和在科技創新、績效進步、扭虧增效方面取得突出成績的中央企業進行了表彰。并推進第二任期經營業績考核各項工作，對企業負責人EVA獎勵、任期獎勵以及中長期激勵等問題進行了研究。
國有產權管理進一步規范。各地深入研究全流通后國有控股上市公司管理的新特點、新問題，進一步加強國有股權管理。國務院國資委會同證監會出臺了國有單位轉讓、受讓上市公司股份等管理辦法，對于規范上市公司國有股東行為、維護證券市場穩定、維護各類投資者合法權益發揮了積極作用。正式啟動了企業國有產權交易監測系統，實現了與10個省市國資委和產權交易機構的聯網實時監測，產權交易監管從事后靜態監管向全過程動態監管轉變。
財務監督管理進一步加強。各地結合實際，進一步完善財務預決算、財務動態監測、審計監督、績效評價等制度，普遍加強風險管控，對所出資企業對外擔保、委托理財、股票、期貨等高風險投資業務加強了監管。國務院國資委加大中央企業財務預決算管理，組織開展預算編制質量審核，決算管理逐步轉向重大財務事項監管。改進審計監督方式方法，委托專業招標機構對會計師事務所公開招標。指導和推動各地國有資產統計工作，進一步完善了國有資產統計工作體系。
監事會監督進一步加強和改進。各地積極探索監事會監督的有效方式，強化監督時效。國務院國資委總結監事會工作經驗，相繼出臺了監事會當期監督、分類監督、會計師事務所審計結果利用、監督檢查成果運用等實施辦法，初步建立了當期監督的制度框架，實現了從事后監督向當期監督轉變。
（二）深入推進國有企業改革
公司制股份制改革力度加大。各地積極探索公有制的多種實現形式，大力推進公司制股份制改革。國務院國資委積極推進中央企業股份制改革，9家企業實現了境內外首次公開發行股票并上市，中國中鐵實現了主業資產整體上市。中國遠洋、中國神華、中國石油、中國鋁業、中海油服、中海集裝箱等6家企業H股回歸A股，鞍鋼股份、中國船舶等12家企業境內增發、配股。
董事會建設取得積極進展。國務院國資委開展的董事會試點工作有序推進，19家試點企業中17家外部董事達到或超過董事會成員的半數，3家企業進行了外部董事擔任董事長的探索。實行了董事會年度工作報告制度，初步建立了外部董事人才庫。一批中央企業借鑒董事會試點辦法，向二、三級企業派出董事、監事，規范董事會運作，取得了較好效果。各地國有企業建立董事會、完善公司治理結構的工作，也取得了明顯成效。
三項制度改革取得新進展。各地著力建立與市場經濟相適應、符合現代企業制度要求的運行機制，增強了企業內部活力。國務院國資委進一步加強中央企業收入分配管理調控，加大了對部分高收入企業的調控力度。積極推進中央企業規范建立企業年金工作。繼續推進中央企業建立健全中長期激勵機制，出臺了中央科研設計企業中長期激勵辦法。組織22家中央企業對22個高管職位面向海內外公開招聘。
企業歷史遺留問題進一步得到解決。國務院國資委加快推進中央企業主輔分離。截至2007年底，76家中央企業的方案已經批復，涉及改制單位5200個，分流安置富余人員86.4萬人。中央企業分離辦社會職能工作取得積極進展，目前共移交自辦中小學、公檢法機構1594個，移交在職人員8.9萬人，退休教師近5萬人，每年減輕企業負擔49.7億元。
（三）大力調整國有經濟布局和結構
企業重組調整步伐加快。國務院國資委加大中央企業調整重組力度，2007年有15家企業參與了8次重組，目前戶數減至150家。印發了《中央企業布局和結構調整的指導意見》，中央企業布局結構調整的思路進一步清晰。
國有資本運營工作進一步加強。各地通過多種資本運作方式，提升了國有資產的市場價值。國務院國資委國有資產經營公司試點工作進一步深化，國家開發投資公司對中國包裝總公司及下屬企業的破產重組改制，中國誠通控股集團有限公司對中國唱片總公司及下屬企業的托管重組改制，都取得了積極進展。
國有資本經營預算工作取得重要進展。北京、上海、吉林、廣東、江蘇、安徽、深圳等地初步建立了國有資本經營預算制度。國務院國資委根據《國務院關于試行國有資本經營預算制度的意見》，會同有關部門制定了《中央企業國有資本收益收取管理暫行辦法》，對中央企業國有資本收益的范圍、基數、比例、申報、清算、上交等工作予以明確，組織完成了2006年度中央企業上交收益的審核清算工作。
政策性關閉破產工作取得重大進展。截至2007年底，總體規劃內的2116戶破產項目的審核工作已全部完成。2007年報經國務院批準共下達破產計劃685戶，涉及國有金融機構債權708億元，涉及職工111.6萬人。各地協調小組認真落實全國國有企業政策性關閉破產工作會議精神，層層落實責任，堅持規范操作、有情操作，維護了職工合法權益，保證了政策性破產工作的平穩推進。
二、2008年改革工作動態
（一）進一步推進現代企業制度建設。
（二）進一步優化國有經濟布局結構。
（三）進一步完善國有資產管理體制和制度。
（四）進一步加強國有資產監管。
第一章總則
第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條本公司是由一個自然人/法人股東出資設立，為自然人/法人獨資的一人有限責任公司。
（注：公司股東為自然人獨資的，增加下款：
本公司股東承諾：⑴在申請設立本公司前，未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司；⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。）
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：市和平鋼材有限公司。
第五條公司住所：市東道主路325號；
郵政編碼：529500。
第三章公司經營范圍
第六條公司經營范圍：鋼材
。
公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：20萬元人民幣。
第五章股東姓名（或名稱）
第八條股東姓名（名稱）莫金，
住所（址）：坎坷市可天區建山一路16號，證件名稱：中華人民共和國居民身份證，
證件號碼：220__21655812194010
第六章股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條股東以貨幣出資20萬元，總認繳出資20萬元，占注冊資本的100%；全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。
第七章股東的權利和義務
第十條股東享有下列權利：
（一）依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利；
（二）按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
（三）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；
（四）查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告；
（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產；
（六）法律、行政法規規定的其他權利。
第十一條股東應履行下列義務：
（一）在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額；
（二）以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（三）在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔債務；
（四）公司注冊登記后，不得抽逃出資；
（五）遵守公司章程；
（六）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。）
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條公司不設股東會。
第十三條股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的工作報告；
（四）審議批準監事的工作報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（八）對發行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）修改公司章程；
（十一）對股權轉讓事項作出決定；
（二）其他職權：股東作出前款決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。
第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）執行股東的決定，并向股東報告工作；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）其他職權：。第十六條（執行）董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可
以連選連任。第十七條董事會的議事方式和表決程序：
（一）召開董事會會議應當于會議召開三日以前通知全體董事；
（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；
（四）董事會決議的表決，實行一人一票；
（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之八十以上通過。
第十八條董事會設董事長一人。
董事長由股東（任命）產生，任期三年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。
第十九條公司設經理一人，由股東（任命）產生。
經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
公司不設監事會，設監事一人（注：須少于三人），由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第二十一條監事（會）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提訟；
（六）其他職權：。
第九章公司法定代表人
第二十二條公司法定代表人由執行董事擔任。
第二十三條法定代表人行使下列職權：
。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十四條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
（六）其他解散事由：。
第二十五條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應按《公司法》規定進行清算。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章附則
第二十七條公司的營業期限為十年，自公司營業執照簽發之日起計。
第二十八條本章程于二八年二月二十八日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第三十一條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
關鍵詞：水電；管理；水電運作
中圖分類號：C36文獻標識碼：A 文章編號：
當下，我們國家的大型水電工程主要部分的工程合同基本上都由國內的有關水電施工單位共同進行中標履約。這些聯營單位往往是密切聯營的方式實施管理的。緊密型聯營體逐漸變為當下水電工程承包時常競爭力最大的主體。本文針對聯營體章程結構內的材料、設備、雇員、分包和財務等詳細運作管理進行有論述。
1緊密型聯營體的理念和獨特優點
1.1緊密型聯營體的理念緊密型聯營體就是按照一級對外、一級核算、二級管理模式所組建的履約產業活動單位。具體地講，一級對外是指對業主和監理等外部與履約相關的事務由聯營體負責；一級核算是指僅設立聯營體一級的核算制度；二級管理是指聯營體分聯營體和作業層二級管理層次，聯營體直接對作業層和分包人進行管理。
1.2緊密型型聯營體的獨特優點
1.2.1有利于發揮聯營各方的獨特優點聯營各方都有自身的強項和弱項，而水電工程對施工技術和管理水平的要求又很高，特別是隨著新技術、新材料和新設備的應用，施工越來越專業化，施工中科技含量會越來越高，只有緊密聯營才能發揮各自的獨特優點。
1.2.2有利于制止惡性競爭和迎接入世挑戰上世紀oo年代以來，我國水電工程承包市場競爭日益激烈，行業整體經濟效益不斷滑坡；同時隨著國際承包商國民待遇取得日期的臨近，必將對我國的水電建筑市場形成沖擊，以聯營體進行競標和履約是制止目前惡性競爭和將來迎接挑戰的有效手段。
1.2.3有利于增加發包人的認同感發包人總希望將工程施工中可能遇到的風險化小，并有比較多的、有能力承擔責任的主體，而且便于及時地貫徹發包人和監理人的指令，這樣履約就有了更大的保障，聯營正好滿足了發包人的需要，大大增加了發包人對承包人的認同感。
1.2.4有利于節約管理費用和提高履約效率由于緊密聯營不存在工區中間管理層，大大節約了管理費用的支出，可充分發揮聯營體項目經理部雇員的作用，并且能夠及時地將發包人、監理人和聯營體決策層的指令直接傳達至作業層，全面提高履約效率。
2緊密聯營體章程
2.1總則總則的主要內容應包括:聯營目的、成員及其股份、名稱、經營性質和方式、核算與結算方式、注冊資金及其比例分配。
2.2組織機構設t及職貴董事會是聯營體最高的權利和決策機構，對項目經理部具體履約實施領導和監督。董事會由聯營各方按相應的股份出員組成。董事會的職責具體包括:制定或修改聯營體章程；任免和考核總經理和副總經理、三總師、監事會主席，并確定他們的權利和責任；審核聯營體營業計劃；制定聯營體年度財務決算方案；制定聯營體利潤分配和彌補虧損方案；審定流動資金的年度計劃和有關重大借貸款事宜；確定聯營體有關雇員管理、設備折舊和費用返回等管理辦法；聽取和審議總經理的工作報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準總會計師年度會計決算報告；宣布聯營體解體；需要董事會決定的其他重大事項。
2.3其他違約責任:聯營任何一方不按聯營章程和運營管理制度履行義務，由此影響項目履約并造成損失；或不履行所約定的責任，在收到項目經理部的書面通知所規定的日期內仍未糾正或不履行職責，則被視為違約，并承擔違約責任。違約方應賠償聯營其他方因違約造成的損失。聯營體成立及解散日期的規定等。
3聯營體運營管理
3.1基本原則聯營體實行董事會領導下的總經理負責制。以總經理為首的項目班子根據聯營體章程確定的原則對履約項目實行統一領導，并對董事會負責；履約所需的各類資源由項目經理部統一配置和動態管理。
3.2材料管理材料管理分材料采購管理、材料保管和使用管理。
3.2.1材料采購管理材料費(含配件)是施工成本的最主要組成部分，材料的采購(特別是三大主材)是控制成本和增加效益的重要途徑。聯營體的大宗材料應實行公開招標，評標結果應經董事會審批。
3.2.2材料保管和使用管理材料保管和使用管理表現在:一是建立材料核算制。制定材料物資的收發、領退，以及不同核算主體之間的內部轉移具體核算辦法，其中作業層的材料消耗應按項目經理部根據中標價和施工實際情況調整后的材料消耗量進行承包或責任考核。二是規范材料使用。建立嚴格的施工工藝流程規范和現場材料的管理制度，施工過程中必須遵守。三是嚴格材料質量控制。按合同要求建立材料質量控制制度，堅決杜絕不合格材料流人施工現場。
3.3設備管理設備管理分投人管理、采購管理、使用管理和進退場管理。
3.3.1設備投入管理設備是履約的重要保障。項目經理部根據投標時承諾的設備配置計劃，結合監理人審批的施工組織設計和年度施工計劃，并充分考慮到施工過程中的變數，提出設備需求總計劃和年度計劃，并報董事會批準后實施。各聯營方投人設備作為資源投人。項目經理部按董事會批準的計劃，并結合工程施工的實際進度，向聯營方提出設備分期分批進場清單和工作安排計劃。
3.3.2設備采購管理項目經理部在董事會授權范圍內，對設備采購權利進行嚴格的規范，并根據設備的價值確定相應的決策主體，任何部門和雇員不得越權進行采設備購活動。
3.33設備使用管理項目經理部制定設備使用的具體細則，并針對一些大型、專業和價值高的施工設備還應制定嚴格操作規范，施工過程中由相應的部門予以監督。設備由聯營體進行統一投保，在設備使用階段發生投保范圍內重大機械事故，保險公司賠付不足的部分由聯營體承擔；保險外的責任事故損失由相應的責任主體承擔。
3.3.4設備進場和退場管理各聯營方必須按經董事會批準的設備計劃及時地組織設備進場，設備退場應根據項目經理部的要求進行。設備進退場費用的確定不受實際運距長短影響。
3.4雇員管理項目經理的領導班子由聯營各方協商推薦，由董事會任命。履約所需其它雇員主要由聯營各方向聯營體輸人。項目經理部應確保聯營方以外的雇員不得高于一定比例。項目經理部制定的雇員和薪金管理辦法應報董事會批準。
3.5分包管理項目經理部應充分利用分包轉移主合同中部分風險，并確保這種轉移不會誘發工程質量和安全事故。分包主要是利用分包人的獨特優點去履約，分包管理是合同管理的重要內容。在招標階段項目經理部制定分包工程招標的具體管理辦法和年度分包計劃，報董事會批準，在實際執行中，應主動接受監事會的監督。管理辦法應明確堅持公開招標和公平、公正擇優選擇分包隊伍的原則，并要求參與投標的分包人各類證照齊全有效，業績符合分包工程的需要，能力足以履約。
3.6財務管理財務管理包括資金管理、成本管理和財務決算。
3.6.1資金管理包括資金的來源、資金的使用及其監督聯營體的運作資金來源渠道主要是聯營各方按比例投人的資金、從聯營方借人的資金、工程結算的資金、向發包人的借款和工程預付款等。聯營體資金來源管理要根據使用成本來選擇資金，盡量確保工程款能夠及時收回；管理費用支出部分應實現全面的剛性預算管理；重大的借款和資金支出要接受監事會監督，同時必須向董事會提交方案，董事會批準后才可進行。
3.6.2成本管理項目經理部作為成本控制中心，應以合同中施工成本為依據，并對其進行綜合評價和單價平衡，以調整后的可行價作為實際施工成本控制的標準作為控制標準值。項目經理部應制定具體的承包(或稱“責任”)管理辦法，將考核中具體控制指標落實到基層每一個作業隊和雇員。除做好材料管理工作外，項目經理部還應注意:一是健全可行的統計和會計原始記錄制度。二是將成本控制與合同管理結合起來。各基層的核算主體根據其負責工作面的施工情況，填寫施工日報，通過日積月累生成供索賠和成本核算使用的大型數據庫，為合同管理部門和成本控制部門提供最重要的原始依據。
3.6.3財務決算項目經理部負責制定適合本項目的具體財務管理辦法和決算制度，按季、年編制財務會計報告(報告包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書等有關會計報表和會計資料)。季度會計報表報送聯營體各方，年度會計報告公布前須經董事會審核批準。聯營體各會計年度的資產、負債及所有者權益和盈虧原則上按股份比例納人聯營各方的財務決算。項目竣工決算根據總的盈虧情況按股份分享利潤或承擔虧損。項目經理部的所有會計活動必須遵循《中華人民共和國會計法》、《企業會計制度》和其他有關規章制度。
3.7其他管理緊密型聯營體其他管理，如施工技術、施工質量、施工安全、文明施工、合同管理、索賠管理、科技創新、消缺和竣工結算管理等，與其他類型項目管理模式的差異性并不明顯，本文不再探討。
4結語
目前，緊密型聯營體在運行當中也逐漸顯露出很多的矛盾：
一是聯營體管理水準需提升。不得不承認，目前一些聯營體的系統經營效益雖然還可以，但經過項目淺析就會發覺，有寫部分的效益并不是來自管理，而是因投標競價低所造成的。當下聯營體資源總體配備水準及具體履約中解決急性管理的水準很低，這往往是因為有的聯營方沒有安排優秀的管理及技術人員到聯營體造成的，使得目前許多的聯營體管理做的不好。
關鍵詞：企業管理；財務會計；模板化。
企業管理以財務管理為中心，財務管理離不開規范的財務會計基礎工作。因此，加強企業財務會計基礎工作，不僅是財務會計工作自身的要求，也是記錄、反映、監控企業管理行為和經濟活動的需要，更是加強和提升企業綜合管理的需要。實行模板化的財務會計管理，能夠有效做好企業財務會計基礎工作。
1 開展模板化財務會計基礎工作的意義。
（1）有助于管理規范化。將企業財務活動、會計核算等工作，以模板的形式固化下來，有助于企業管理活動和經濟行為的規范，防止管理隨意性，便于稽核、檢查和監督。
（2）有助于提高會計信息質量。將財務會計工作模板化，能夠貫徹企業內控要求，將管理制度格式化、表單化、程序化，能夠提升會計信息質量。
（3）有助于充分發揮財務支持企業管理決策的作用。對各類財務報告、財務分析、財務檢查等按照規定的模板進行撰寫，能夠從全面性、強制性等方面進行深刻財務分析，支持企業管理決策，充分發揮財務在企業管理中的重要作用。
（4）有助于提升財會人員的綜合能力。模板化簡潔明了，使財會人員既能從全局、又能從微觀了解具體工作，能夠提高財會人員的業務技能和管理能力。
（5）有助于提升企業管理的效率和效果。財務活動貫穿企業管理的全過程，會計是企業財務活動的反映，通過實行模板化的措施，能夠實現企業管理制度化、制度表單化、表單信息化，從而提高企業管理的效率和效果。
2 模板化企業財務會計基礎工作的內容。
（1）會計基礎工作類模板。主要包括：①各類自制原始憑證，例如原始憑證粘貼單，差旅費報銷單，費用報銷單，原材料入庫、領料單，產成品出入庫單，固定資產折舊計提基礎表，無形資產攤銷基礎表，應繳稅費計算基礎表，各種收入和成本費用結轉基礎表，應付職工薪酬計算表等。②會計手冊，記賬憑證格式，會計賬簿格式，會計報表格式、會計檔案管理等。
（2）財務基礎工作類模板。主要包括：①貨幣資金收支活動方面，例如貨幣資金收支預算及執行表（年度、季度、月度）、貨幣資金收支日報表、資金支付審批單、借款單等。②財務管理方面，例如財務預算及執行情況表、合同審批表等。
（3）財務分析類模板。主要包括：財務情況說明書（年度、季度、月度），企業營業收入、成本、費用、利潤分析，資產負債分析，現金流量分析，財務比率分析等。
（4）財務管理業務類模板。主要包括：①股東（大）會、董事會、監事會類模板。財務決算報告，財務預算報告，利潤分配報告，監事會工作報告，關于聘請會計師事務所的議案，關于公司向銀行借款的議案，關于公司對外提供擔保的議案，關于公司年度固定資產投資計劃的議案，關于關聯交易的議案，關于收購股權的議案，關于調整公司會計政策的議案等。②匯報請示類模板。會議紀要，考察報告，盡職調查報告，財務負責人履職報告以及有關財務事項請示等。③財務會計制度類模板，按照企業統一要求制訂。④財務協議合同類模板，按照企業規定和交易方的要求統一制訂。⑤可行性分析模板。投資可行性分析，發行企業債券（中期票據、短期融資券）可行性分析，收購股權可行性分析，設立子公司、分公司的可行性分析等。
3 實行財務會計基礎工作模板化的要求。
（1）模板設計要貫徹執行國家有關法律法規和規范性文件的要求。財務會計工作政策性強，設計模板時，要認真研究、學習和執行國家相應規定，體現模板的政策性。
（2）模板設計要落實企業內部控制制度。加強企業內部控制管理，是防范風險、規范運作的有效辦法。各類財務會計模板，要將企業內部控制具體化，以表單為載體，體現模板的流程性。
（3）模板格式設計要規范。無論是表單式模板還是文字式模板，務必按照國家寫作規范來進行，反映文化論文" target="_blank">企業文化特色，結構清晰，內容完整，避免隨意性，體現模板的規范性。
（4）提升模板的執行力。模板是財務會計工作的手段，在實際工作中，一定要加大模板的推行力度，提升財務會計的工作質量，加大對模板執行的檢查監督和考核，體現模板的強制性。
（5）充分利用現代信息技術和手段。各項財務會計工作模板，要根據模板所反映的內容，充分利用財務核算系統、計算機以及相關軟件，實現二者的有機結合，體現模板的先進性。
（6）及時更新模板內容。模板內容要結合企業管理需要，及時進行調整和完善，體現模板的及時性。
（7）充分運用模板所反映的內容為企業管理發揮財務的決策支持作用。模板是工具，通過研究模板所反映的企業財務會計情況，及時總結管理經驗，查找管理不足。對于模板反映出的問題，企業管理者應給予足夠的關注，體現模板的實用性。
4 結語。
【關鍵詞】審計委員會 內部審計 監督 領導 工作報告
中國證監會與國家經貿委在2002年1月的《上市公司治理準則》中規定：“審計委員會的主要職責有監督公司的內部審計制度及實施，負責內部審計與外部審計之間的溝通”（①）。如此,我們可以看出審計委員會和內部審計之間存在著監督、領導和報告三方面的關系。同時，在維護兩者之間工作良好運行時，也需要信息溝通的作用和各自所遵守的獨立性原則。
一、審計委員會對內部審計的監督關系
審計委員會是企業的內部監督機構，其的監督作用更有效于外部監督機構。其主要包括事前預測、事中監督和事后監管三個過程，而外部監督機構以注冊會計師為例其主要起到一種事后的監督，但是僅僅以事后監督是無法有效的防范舞弊事件的發生，所以審計委員會對內部審計的監督作用就凸現出來。具體監督的內容包括：一是復核并核準內部審計的章程，確定內部審計部門在組織中的地位，及管理當局和內部審計部門的關系；二是復核審計計劃及嗣后計劃活動的變動，了解計劃范圍和公司內部風險程度；三是復核內部審計部門的組織形式，確保內部審計的獨立性和客觀性；四是復核內部審計人員素質及訓練情況，開展后續教育；五是同意內部審計主管的任命及撤換，保護內部審計功能的獨立性；六是復核審計成果，向審計委員會報告匯總結果等（②）。
二、審計委員會對內部審計的領導關系
1.從行政上的領導關系
從公司的行政結構上看，審計委員會隸屬于董事會，而從級別層次上劃分監事會高于審計委員會，對審計委員會在業務上給與指導形成一種直接關系。審計委員會又對內部審計部門進行直接指導，形成一種上級與下級的指導關系。但是從公司的組織結構上看，內部審計并不隸屬于審計委員會之下，其隸屬于公司行政系統的一部分，向公司管理當局負責，在日常的活動中要服從公司管理當局的指揮，并通過向審計委員會匯報工作，接受其領導，并由審計委員會在行政管理層與內部審計之間進行溝通，從而提高內部審計的工作質量。
2.從業務上的領導關系
從業務上講，內部審計的業務工作要經過審計委員會復核和批準其組織章程、預算和人事、工作計劃、審核結果等，受其領導，被其監督，保證審計質量和審計工作的獨立性，使其工作范圍不受管理當局的限制，從而向審計委員會提供真實的無保留的信息，使審計委員會的作用充分發揮。
伴隨著審計委員會在新時期的新發展，內部審計的職能也受其影響，如其職能上的定位從單純的“查錯防弊”向為內部管理服務方向發展。這就要求兩者在監督領導時溝通互動，互相利用，一方面審計委員會充分利用內部審計的資源優勢，更好的履行職責；另一方面，內部審計認真的執行業務，提高自身的效率，確保審計結果的正確性。
三、內部審計向審計委員會的工作報告關系
通常，內部審計部門負責人要與審計委員會保持直接聯系，出席審計委員會的會議，定期向審計委員會報告工作和交換審計意見，如在《內部審計實務標準－專業實務框架》(③)中指出的：報告與其他監督部門的協調情況及對其監督的情況；報告與本機構和下屬機構活動的重大事項及處理情況；報告年度審計計劃情況和結果等。這樣的審計委員會作為中間方的機制對保證審計結論可靠性是十分重要的。
內部審計人員通過工作報告關系，使審計委員會成員發現公司中存在的問題，并以下屬的身份向董事會直接聯系和報告，這既增加了董事會和內部審計之間的良好溝通，又協助了兩者工作的順利的進行，提供真實有效的審計數據，同時也維護公司的最大利益，解決公司治理中存在的問題，完善公司的結構，促進多方面的健康發展。
四、審計委員會和內部審計都要遵守的獨立性原則
獨立性原則是審計工作所應遵循的主要原則。在審計過程中，只有具有了獨立性，審計工作才能合法順利的開展，然而對于缺乏獨立性而產生的審計結論則是不可靠的。所以，審計委員會和內部審計都應嚴格的遵守獨立性原則。
從具體方面講，獨立性包括審計人員之間的獨立性；審計人員和被審計工作之間的獨立性；審計過程及結果的獨立性等等。就審計委員會而言，其成員的復雜多元化，就要求其在挑選成員時嚴格執行獨立性原則，避開各種血緣親屬等關系。而作為審計委員會下屬的內部審計應以其為基礎，充分發揮自身的獨立性。
然而在某種程度下，內部審計的職能與獨立性的關系又是相互矛盾的。一方面內部審計職能的擴展導致了其審查范圍的擴大，這必然影響到個體之間獨立性的完全性，間接削弱了內部審計的獨立性。同時，被弱化的獨立性又要求更強的內部審計來強化它，以保障內部審計的客觀性和真實性，這樣又反過來限制了內部審計職能的實現，阻礙其發展。但是，伴隨著審計委員會制度的不斷完善，它兼顧了內部審計職能擴展的要求和獨立性的要求，在一定程度上緩解了內部審計的這個矛盾。
所以，處理好審計委員會和內部審計之間的關系，建立相互評價，相互監督，相互制約，相互促進合作的審計機制對我國審計界完善的發展起到了促進作用，同時也對公司組織結構中存在的漏洞和問題也起到了很好的糾正作用。
參考文獻
[1]喬春華.審計委員會職責的新發展.審計與經濟研究，2005-03,第02期.
[2]張志毅.審計委員會與內部審計.中國注冊會計師,2002-03.
一、強化內部審計監督的管理
強化企業內部審計的獨立性、權威性，充分發揮內部審計監督的作用，對企業業的發展起著至關重要的作用。內部控制制度來源西方，企業內部審計部門，應當就像西方權利部門中的“司法”，在執行職權上，應保持獨立性。我國企業內部審計部門大多采用由企業的審計委員會、監事會、總經理、財務總監、總會計師等領導的集團公司垂直管理的模式，中國建設企業也是采用的這種模式，這種模式有諸多缺點：一是內部審計部門缺少獨立性，一切聽命于公司領導，無法正常開展工作，自然其部門淪為企業的二級部門；二是內部審計人員身份變更頻繁及人事待遇不等，企業不重視審計部門的發展，在企業人發展迅速時，往往會抽調審計部門的人員，而審計人員也很樂意，這樣他們的工資待遇、福利和績效將會有很大的改觀；三是基層對內部審計工作的需求無法得到充分的滿足，層單位對內部審計的需求量也較大。[1]同時，內部審計建到基層單位也會減少許多不合規的行為。但如果內審權限上收，基層不設內審部門，一旦基層具體工作失效，有可能會使整個集團的工作失控。
企業的內部審計是最有效的內部監督手段之一，這在推動企業現代化起到非常巨大的作用，同時也促使建設內部控制體系制度的成型和建立，為完善企業內部治理結構做出了不可估量的貢獻。[2]建設企業內部審計部門，不僅要強化法律賦予他的超然地位，保持其在企業內部的獨立性和報告的權威性，而且要求領導層重視其部門的職權，接受內部審計機構的設置應高于其他職能部門的事實，并接受其監督。對此，審計部門的職權應來源于公司的董事會，在業務上接受建行的監事會的指導，對企業行政部門財務、績效考核、人員升遷、風險管理等工作進行監督，并將其做的結果報告向董事匯報，由董事會審核后，交付企業的行政部門執行，這種組織形式讓內部審計機構在地位上實現了企業超然獨立，有利于充分發揮內部審計監督的作用，還使審計部門的工作報告保持了應有的權威性。[3]將會徹底的改變我國商業企業常見的由于人員少、兼職多而將內部審計部門與財務、紀檢等部門合并設置的現象。
二、合理應用財會軟件
企業的經濟活動一般要經歷事前的預測、分析和決策，事中的控制、修改，時候的核算和重新檢討，但一般要花費巨大的時間和財力投入，操作起來也比較繁瑣，事中控制更是無法實施，因此，管理型的會計軟件在會計技術發展和企業的需要情況下建立起來了，尤其在近些年，網絡軟件技術發展突飛猛進，一系列的會計核算型軟件被開發，市場上已有許多相關軟件，對于一個企業而言，即需要清楚地記錄本企業財會信息的軟件，也要和普通企業的相兼容。目前，無論是國內還是國外的會計軟件，都已經融入或轉型為ERP軟件，其中國內有代表性的有用友、金碟等廠家的產品，國外主要是SAP、HP等廠家的產品。[4]同時在加大對會計軟件的開況下，也要大力推行可行、實際的會計信息化技術。
加強對計算機會計信息的使用是進行會計核算必然，同時也是電子計算機代替傳統手工對會計信息進行加工、處理及對外報出會計報表的系列過程。充分利用信息技術為會計工作服務，這樣既適合會計信息發展、會計核算工具變革需求，也對我國傳統的會計理論、會計方法等產生了巨大影響。
三、提升企業管理水平，重視財務管理
我國企業融資難出了外部經濟大環境不利因素外，其內部治理一直是制約公司發展的障礙。企業為達到市場競爭的必要條件，企業就應先摒棄其落后的經營管理理念。在充分吸收現代企業制度，并通過學習，引進現代職業經理制度、財務透明化等，將這些先進管理制度充分應用到公司的管理中。[5]一般而言，一個公司的管理決定著該企業能走多遠，在企業應實施科學化管理，加強內控體系，例如生產采購，市場營銷，后勤供應，財務管理等環節都能控制好，那么企業發展在內部上就不會出現大的問題。在員工管理上，企業的發展離不開人才，優秀的員工會為公司創造無窮的財富和發展動力，對于人才來講，首先要尊重企業員工，唯才是用，充分發揮他們的長處，同時引進優秀的人才，將他們放到適合的位置，進而引進是和本企業特點的激勵考核機制，讓人盡其才物盡其用，吸收國內外先進的管理知識，加強員工素質與技能培訓教育。在產品開發上，企業要加大產業轉型，逐漸放棄以前的低附加值勞動密集型產業，加大公司技術創新能力，對研發投入大，和高校建立合作伙伴。
會計信息化的發展時代所需，它的發展推動了我國現代企業管理的轉型，并拓展了其業務，加大了對企業成本、管理的控制。通過對我國企業的分析，企業內部控制與會計信息化缺少聯系是一個世界性的問題，它的探討旨在向我國企業家提供一個全新的管理方向與發展思路，及早的與國際管理方式對接。
