時間：2023-02-23 16:01:15
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇合規管理，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
近年來，江蘇姜堰農商行以建立有效的合規管理機制為基礎，以防范化解各類風險為重點，以全新的理念積極開展合規風險工作，倡導誠信、正直、合規、盡職的職業操守，立體式、交互式地進行合規管理工作，著力構建合規管理的長效機制，促進合規管理向規范化、制度化方向發展，保障全行依法合規穩健經營，取得了良好成效。
截至2014年3月末，該行各項存款余額177.8億元，較年初增加16.9億元，增長10.5%；各項貸款余額125億元，較年初增加5.96億元，增長5%；不良貸款余額1.76億元，占比與去年持平。
強化基礎，完善合規體系
為提高合規管理效能，姜堰農商行單獨成立了合規部，負責協調全行的合規管理，組織實施對全行業務合規性和合規風險狀況的監督、檢查、評價，并向高管層提供合規建議。
一是確定合規管理的基本架構。制定了《姜堰農村商業銀行合規政策》和《合規管理辦法》，對合規管理原則、組織架構與職責、識別與評估、程序與規則、報告路徑、考核與問責、積分運用等方面進行了細化。
二是不斷完善內控制度。持續關注法律、規則和準則的變化情況，組織、協調和督促各業務條線和內部控制部門對規章制度進行梳理、修訂和維護，確保各項規章制度符合法律、規則和準則的要求。
三是加強合規隊伍素質。各職能部門和分支機構均配備了兼職或專職合規管理員。截至2013年底，轄區內所有專兼職合規管理員均通過了省聯社合規崗位資格認證考試，為合規工作的有效開展提供了有力的人力資源保障。
四是結合自身實際，制定了培訓方案。根據每個員工的工作實際，對學習培訓的內容、時間、措施等進行分解細化，以聘請外部專家和網絡學習的新形式，提高培訓的實效，切實增強員工合規操作意識。
多元管理，實現深度發展
目前該行基本形成了層級分明、操作性強、考核嚴格的合規管理體系，逐步提高了合規管理效率。
一是開展合規審查工作，制定《合規性審查管理制度》，明確了合規性審查原則、內容及流程。二是有效開展合規檢查，對全行業務經營管理活動進行事前、事中、事后合規檢查。三是適時進行合規報告，制定了《合規報告管理制度》，明確了合規風險事項報告內容、路線、程序、處罰及保密等規定。四是開展合規達標機構評價工作，制定了《合規達標機構評價辦法》及細則，通過合規達標評價，使全行各項業務合規有序運行。五是強化合規考核與問責，把合規經營成果納入業績考評體系，建立有效的內部考核評價與問責制度，定期考核評價各機構管理合規風險的能力和效果，正確處理業務發展與合規經營的關系。
三方合作，構建全面案防體系
為提升合規風險管理水平，扎實推進案防長效機制建設，該行構建了全方位、多元化的檢查網絡，提高了內控制度的執行力，保證了各項業務的健康有序發展。
一是對各項業務適時開展合規檢查，及時將發現的問題進行整理通報。二是案防長效檢查，由各基層支行負責人及內部主管自查，業務條線部門專項檢查，行領導突擊檢查構成。三是與第三方合作開展全面檢查，聘請中介機構對財務會計、信貸、科技、安全保衛等業務及管理領域進行全面檢查，進一步提高全行干部員工的思想認識。四是與銀監機構開展聯合檢查，深入基層網點，找出全行經營管理中存在的薄弱環節，進一步強化合規管理和內控執行力。
突破模式，提高有效執行力
為有效遏制有章不循、有禁不止、屢查屢犯等違規行為，今年該行出臺了《員工違規違章行為積分管理實施細則（試行）》，對積分規則、積分管理程序、積分運用進行了規范，積分累計結果與員工個人、所在單位負責人、所在單位年度考核和評優評先掛鉤。通過實行量化考核，以記分建檔的方式，對員工違規違章行為進行動態考核。由各職能部門對違規違章行為積分按月統計報合規部，合規部將問題和積分進行梳理匯總，按季公布積分及處罰結果，并形成“問題庫”，通過分析、分類，及時把握苗頭性、傾向性的問題，做到未雨綢繆。
借力科技，實現管理信息化
今年，姜堰農商行借助IT技術建立合規管理系統，真正實現了合規管理工作的全覆蓋和高效率。同時，建立日常工作平臺和信息報告、整合共享與分析平臺，對各類信息的采集進行有效控制，規范數據標準，提高數據質量，增強數據和報告的利用價值。該行的目標是，以合規管理系統為抓手，最終實現合規管理從事后向事中、事前的前移，并由此實現與業務系統、管理系統、專業系統的數據與流程的有效整合和深度銜接，實時監測和預警各類合規風險。
一、合規風險正成為銀行主要風險
巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發展和實施合規風險管理的挑戰不亞于實施巴塞爾新資本協議所面臨的挑戰”。2005年，巴塞爾銀行監管委員會了“合規與銀行合規部門”文件；2008年，該機構公布了對21個國家或地區銀行業合規原則實施狀況的調查報告。
調查結果表明，有20個國家或地區提出了合規要求，一些國家已將合規作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規部門作為銀行重要風險管控部門，強調“合規從高層做起”以及合規部門的獨立性。這表明合規管理的重要性已得到廣泛認可。調查報告指出，引發合規事件最為明顯的原因是：不能持續強化全面合規的政策和程序，合規文化、意識和培訓不足，不能有效識別或確認已發生的合規風險。報告指出，合規建設是一個長期持續的過程，必須從各個方面得到加強。
銀行業合規管理工作是一項需要持續進行的重要工作。早在2006年，中國銀監會主席劉明康就從中國銀行業經營管理發展角度強調了合規管理工作的重要性。他指出，“國內外銀行業金融機構不斷暴露重大違規事件，機構業務受到限制，財務損失數量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業的信心，大量合規失效的案例足以說明合規風險正成為銀行業主要風險之一，銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。而機構的規模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發展和實施合規風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高。”
二、商業銀行合規制度存在的問題
根據銀行監管部門要求，商業銀行需根據合規管理的相關規定，對本行現有的管理制度進行梳理，并報當地銀監局備案。從商業銀行合規制度梳理的結果分析，因合規制度建設缺乏自上而下的總體安排，導致總體架構混亂現象，這也成為影響合規管理實質效果的重要因素。下面，以筆者調查的多家商業銀行合規制度為例，進行簡單剖析：
首先，制度體系有待合理化。具體表現為三個方面，一是規章制度建設存在繁多籠統現象。有些銀行直接套用監管規則，并沒有根據本行具體流程和特點進行細化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規章缺乏可操作性而難以執行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關規章，不僅徒增內部制度數量，也對相關執行人員的工作造成困擾。二是合規制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的年度決策性規定也列入制度范疇，不利于制度建設的長期性和持續性。三是個別未列入銀監會重點監管范疇的制度更新速度慢，與銀行業務發展實踐不匹配。
其次，制度建設脫離具體運營環境。在銀行組織架構體系有待改進的狀態下，某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構體系建設前提下，才有望設立并出臺具有高度執行力的合規制度，否則，將因為制度建設脫離具體運營環境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業銀行并沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位，導致該制度建設形同虛設，也不可能從根本上符合銀行監管部門的合規要求。
最后制度執行力不足。例如，根據某商業銀行規章制度要求，“合規管理的基本制度應當由董事會審批”。但在具體執行過程中，該行內部所有制度普遍由合規部或各業務部門、分支機構制定，并經經營管理層通過之后即進入執行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業銀行章程的要求，又不符合銀監會監管要求中關于“合規政策由董事會審議批準”的規定。
三、商業銀行合規制度建設建議
上述商業銀行合規制度建設存在的問題，深刻反映了我國銀行業目前合規管理從理念、建設到執行環節所存在的深層次問題。建議銀行同業考慮從以下五個方面改善合規管理工作，提高合規管理水平。
(一)商業銀行應樹立全面合規建設理念
首先，合規制度內容不僅應重視專業性，更要兼顧全面性。
根據監管要求，合規的“規”，既包括對現有的外部法律法規、行業準則和自律組織的規定，也包括銀行內部的規章制度。也就是說，商業
銀行的合規建設，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規”，也應合“內規”。因此，銀行同業不僅需立足金融機構的特殊角度，強化專業性的合規制度建設；也要從企業管理角度重視規章制度設置，建立完備的合規制度體系。從合規建設內容角度，商業銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業務、各后臺部門、各分支機構，更要涵蓋全體工作
人員；不僅重視專業合規，還應涵蓋非專業合規。
據筆者了解，很多商業銀行目前普遍偏重銀行業務和產品、部門分支機構及崗位職責、日常業務it系統等方面管理制度的清理、梳理、整合和優化工作。即使從日常的合規管理角度，也更側重業務與機構、業務部門和分支機構的合規管理。而在后臺支持部門的合規運作、勞動用工管理、知識產權管理等非金融企業特有的制度建設方面，其合規建設甚至有所欠缺，凸現出商業銀行法律意識、合規意識建設深度和廣度的不足。
其次，合規管理體系應注重完整性。
合規管理體系從內容角度，表現為商業銀行企業管理、日常經營管理合規和員工執業行為合規等多方面內容的有效整合；從執行力角度，合規管理應涉及商業銀行決策、執行、監督和反饋等不同工作環節；因此，合規建設及管理應成為商業銀行全行的工作，而不僅是合規部門及其高管的任務。目前，很多商業銀行的合規管理并沒有實現自上而下、完全滲透到全部日常經營和管理中的理想狀態。主要表現為：事前決策和事中執行的合規抓得緊，而事中監督和事后反饋環節的合規力度相對較弱；側重預先的風險防范，但對于合規績效考核、合規問責制度、誠信舉報制度等需持續改進的后續制度建設體系，相對弱化甚至不完整；合規管理的長效機制建設工作有待深化。
例如，商業銀行在公司治理方面的合規內容，應注意涉及股東會、董事會、監事會、獨立董事在履行決策、監督職能時的內容；在商業銀行日常經營管理的合規制度設置方面，應考慮合規制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規部門、內部審計等不同部門需要重點負責的相關合規要求，從而實現銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防范風險的合規意識，最終提高商業銀行全方位合規經營，規范發展的高效執行能力。
(二)商業銀行應注意法律與業務人才在合規管理工作中的的協作
根據銀監會監管要求，銀行合規管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業知識并重。合規管理人才既要理解法律內涵，也應了解本行業務，需要具備較高的綜合素質。筆者認為，這一要求，也反映了合規與合法的關系，銀行合規內含了對合法性審查的要求，合法是合規管理的基礎。銀行要做好合規管理工作，就必須重視法律人才與業務人才的相互融合、充分協作。只有這樣，才有可能形成具有高度執行性的全面合理合規管理機制。
目前，某些商業銀行依然處于法律與合規部門分設狀態。法律部人員主要由法律專業人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規管理的事后處理部分。合規部門的員工基本由風險控制部、業務部門的金融專業人員組成，這些人員普遍具有業務專業知識強，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環境下的工作效果類似。在這種模式下，合規建設與管理人員，既要判斷業務是否符合法律法規的規定，又要判斷是否符合行業的規則、自律規則和內部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業人員的法律素質要求高于法律專業人員的不合理狀態。
上述工作模式，將“合法”，這一合規管理的基礎工作安置在合規建設的后期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。
(三)商業銀行應優化合規監管機制，實現全行協作合規監管效果
要實現合規管理的最佳執行效果，需要商業銀行全行協作，各有側重，建立合規管理的層層防線，提高合規風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規監管制度建設細化，實現責任和義務的統一。
據調查，從合規制度建設角度，商業銀行的分支機構及其部門業務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內經營活動的首要合規監管職責。但在實際工作中，很多業務主管人員只履行合規監管報告職責而弱化合規監管的初步識別任務。究其原因，從合規監管機制角度，合規部門是負責合規性審查的最終機構，業務主管人員并不是合規監管的主要負責者。業務主管經常因更重視商業機會而從某種程度上忽略了合規責任的履行。
(四)商業銀行應重視合規人才的培育和發展
銀行業務創新是銀行業擺脫同質化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規建設和管理工作提出更高的要求。合規管理人員能力不足，導致其對合規風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發展。從這一實務角度，對銀行合規人員提出比銀行監管機構更高的要求，除具備法律、業務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規則和準則的最新發展動態及其內涵，分析其對銀行業經營的影響，并及時提出規避風險的解決方案或建議。
據調查，目前很多商業銀行的合規人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業銀行應重視在合規人才的吸收、培養方面加大投入。
關鍵詞：基層商業銀行；內控合規管理；思考
一個國家經濟秩序的正常發展離不開金融，而商業銀行是金融組織重要的組成部分。在新時期，基層商業銀行身上的責任愈發加重，私人銀行和外資銀行涌入，給基層商業銀行帶來了沖擊和挑戰，迫使商業銀行不得不做出調整，以增強企業的競爭力。然而，結合當前基層商業銀行現狀，卻存在許多不足。本文從基層商業銀行內控管理的必要性出發，分析基層商業銀行內控管理存在的問題，并探求如何更好推動商業銀行內控合規管理。
一、加強基層商業銀行內控管理的原因和必要性
基層商業銀行為何要進行內控合規管理，有兩個層面的原因，一個是宏觀原因，是社會主義市場經濟大環境原因導致的。一個是從自身發展的微觀原因出發，這兩個層面導致基層商業銀行必須進行內控合規管理。（一）迎接新時代經濟挑戰的必要。進入21世紀之后，我國的經濟進入高速發展的時期，同時改革開放的進程不斷擴大。而國外的發現環境也有巨大的變化，一方面經濟全球化趨勢的加劇，世界金融市場相互影響，一旦一個國家出現金融風暴與危機，其他國家多多少少會受到波及。另一方面，我國雖然經濟發展速度快，但是許多地方仍然不太完善，而新時期金融詐騙等現象層出不窮，這些現象需要基層商業銀行自身加強內控合規管理，以適應新時代經濟市場的挑戰。（二）能提升客戶的體驗度與商業銀行的競爭力。商業銀行自身加強內控合規管理，能更好提高服務質量，保證金融安全，在當前各大銀行競爭力加劇的時期，基層商業銀行加強內控合規管理可以提高自家企業的口碑，提高客戶滿意度。這樣不僅能更好的吸引客戶，推動整個商業銀行企業的發展，同時能提升企業的競爭力，保證企業長久平穩的發展
二、當前基層商業銀行內控管理存在的問題
基層商業銀行內控合規管理非常重要，然而縱觀我國當前基層商業銀行內控合規管理的現狀，卻仍然發現許多問題。這些問題若不能得到有效的改善，將極大地影響整個企業的發展，乃至于全國的金融發展秩序。（一）基層商業銀行領導沒有予以足夠重視。基層商業銀行自身要加強內控合規管理，關鍵需要基層商業銀行領導予以重視。然而事實上，大多數基層商業銀行更多的關注如何制定發展方案與策略，并沒有對內控合規管理予以真正的重視。即使反復強調，大多也流于形式，沒有落實到實際生產發展中來。基層商業銀行領導沒有對內控合規管理予以重視的表現體現在以下幾個方面:一是大多沒有制定完善的合規管理制度，或者是合規管理制度仍然沿用十幾年前的條約制度，而當前社會與市場發生了巨大的變化，這些合規內控管理條約，早已不適合當前的發展現狀。二是嘴上喊著口號，但卻沒有真正落實到實際生產中去，在企業生產發展過程中，一味關注經濟效益和發展效率，但是忽視了企業自身內控的合規管理。（二）監督懲戒機制與獎勵機制不完善。基層商業銀行對人才的懲戒與獎勵機制還不夠完善，大多數基層商業銀行存在以下幾個方面的問題。首先是風控信貸機制不完善，普遍存在風控管理不妥、徇私舞弊普遍的現象，商業銀行經濟效益很大的一部分來自于商業貸款與信用卡發放，商業銀行工作人員為了完成工作指標，往往在發放信用卡和進行貸款審批時放水，許多不符合商業貸款和信用卡標準的客戶，銀行也照樣予以審批，這樣就導致貸款發放之后很難如期收回，給銀行造成了巨大的損失，并且在這種階段，如果數目較小，商業銀行并沒有一一追究工作人員責任，一旦追究起來，成本巨大，這也導致內控管理出現漏洞，監督懲戒制度極其不完善。另一方面，商業銀行獎勵機制也存在問題，經研究調查，許多商業銀行對工作人員的績效考核過于單一，往往是考核在推行貸款等方面的績效，基層商業銀行工作人員為了提高績效，在這種機制的刺激下，往往忽視職業道德，一是不厭其煩推行信用卡，鼓勵客戶注冊，二是沒有嚴格審核貸款人員信用資質，放寬對其的貸款發放要求。而對工作人員的服務態度等方面沒有進行嚴格的考核，導致獎勵機制也存在許多弊端，不利于基層商業銀行的良性發展。（三）基層人才素質還有待提升。對于大多數基層商業銀行的工作人員來說，他們認為自己的工作長期面對數據，較為枯燥乏味，所以長年累月的工作過程中，對工作出現厭倦的情況。因此，對待工作缺乏積極性。同時，許多基層商業銀行工作人員存在專業技能不合格的情況，這體現在兩個方面，一方面是部分基層商業工作人員沒有取得專業技能資格證書，另一方面，部分基層商業銀行工作人員即使學歷較高，專業技能理論知識豐富，但實踐工作能力欠缺。在銀行實際操作過程中，往往有許多無法預料的現實情況，商業銀行工作人員如果不能有效地把所學知識應用于實際操作過程中，將不利于工作的有效開展。因此，對于大多數基層商業銀行工作人員來說，人才素養還有待提升。
三、如何更好推動商業銀行內控合規管理
針對當前商業銀行內控合規管理存在的問題，基層商業銀行領導和管理人員要予以重視。要針對基層商業銀行存在的問題，提出針對性策略，推動商業銀行內控合規管理的進一步規范。（一）基層商業銀行領導和工作人員提升內控合規管理意識。首先，要想更好地推動商業銀行內控合規管理，要提升商業銀行領導和工作人員對內控合規管理的重視程度。一是領導要加強對內控合規管理的重視，不能一味向外發展經濟效益，卻忽視了對自身企業的管理。這樣長期以往，反而會阻礙基層商業銀行的發展。領導要借鑒國內外最新內控合規管理制度，不能再采用傳統內控合規管理制度，要用科學、合理的內控管理制度加強對企業的內控合規管理。同時，領導要不斷帶領基層商業銀行員工學習內控合規管理條約，理解內控合規管理精神與理念，并落實到實際生產工作中來。整個基層商業銀行工作人員要樹立依法經營的理念，培養自己的責任心，培養職業道德。同時，要落實工作實名責任制，任何風險都要落實到人。（二）完善懲戒與獎勵機制。商業銀行的懲戒制度與獎勵制度都要予以改革，一方面是懲戒監督制度，由于我國征信制度還不夠完善，所以面對金融詐騙、還款困難等情況，基層商業銀行工作難度較大。此時，基層商業應該應該更好地完善自身的員工體系，建立符合當代國情與市場經濟發展現狀的懲戒機制。實施責任到人，以增強員工的責任心，同時員工要轉化意識，不能認為懲戒監督制度是對自身的懲罰，而是要意識到這種制度的建立和完善是對自身工作的促進。另一方面是建立健全基層商業銀行績效考核和獎勵機制，獎勵機制不應該單純考核經濟效益，這樣的考核制度較為單一，基層商業銀行員工很有可能一味為了完成績效考核，而忽略責任意識，導致放不該放的款，最后給企業銀行造成極大的損失。基層商業銀行的獎勵制度應該更全面，要考核員工的風險意識、服務態度等綜合方面。（三）引進高素質人才。一個企業想更好發展，最關鍵是要引進人才，基層商業銀行要大力引進新興高素質人才，這部分人才不僅要有學歷，有相關資格證書，同時要有高度的職業道德，實踐工作能力要強，能把所學知識投入實踐工作生產中。同時，高素質人才為基層商業銀行帶來了最新的金融知識與理念，也能刺激整個基層商業銀行的更好發展與進步。（四）加強對員工的培訓。與此同時，對于基層商業銀行的老員工來說，也要加強對其的培訓，一方面是管理層要不斷學習最新金融管理知識，不斷完善商業銀行的管理機制。另一方面，要加強對老員工的培訓，當前金融知識更新換代的速度很快，而國內市場與國際市場變化的情況又極其巨大，所以老員工雖然經驗豐富，但是也要不斷學習最新金融專業知識，以適應社會和市場帶來的挑戰。
四、結語
基層商業銀行是整個商業銀行企業的重心，真正影響企業發展的其實就是看起來微不足道的基層，基層的作用對于整個商業銀行甚至整個金融界的意義都非常重大。然而當前我國基層商業銀行還存在許多問題，例如獎勵機制與懲戒機制不科學，管理層不夠重視等問題，針對這些問題，基層商業銀行領導要不斷健全內控機制，不斷引進人才，加強對自身員工的培訓，讓其不斷提升專業技能和道德素養。同時要盡可能實現責任到人的工作制度，防止員工存在僥幸心理，禁止出現徇私舞弊或者放水的惡劣行為，不斷借鑒國內外優秀的發展理念，讓基層商業銀行更好應對新時期市場與全球金融帶來的挑戰，更好促進整個商業銀行企業的發展。
參考文獻
關鍵詞：證券公司 風險管理合規管理 內部審計 職能作用 關系
1．合規管理和內部審計在證券公司管理中的現狀及成因
2008年，八家證券公司（分別是德恒、中富、恒信、閩發、南方、云南、漢唐和遼寧證券）因嚴重違法違規、風險巨大，先后被托管經營、行政接管或被停止證券業務資格。經查證，這些公司存在大量的賬外經營，會計信息嚴重失真，財務管理較為混亂。近幾年，國內證券公司違法違規事件頻發，系統性風險集中顯現。
以上現象說明，我國證券市場雖然設立了證券市場自律的組織、機構和制度，但在實際的執行中效果并不理想，內部自律制度形同虛設，合規管理與內部審計走過場現象比較普遍，在會計內控中存在著很多“偽合規”和“假審計”現象，使合規管理、內部審計流于形式。鑒于我國企業內部審計現狀及存在的突出問題，無論其定性定位、體制機制或方法方式等，都無法進一步適應現代企業制度要求與經濟監督評價需要，究其原因，這與合規管理和內部審計機制缺失密不可分。由于人員配備和機構設置原因，使得審計人員和原單位有著千絲萬縷的聯系，極易使監督檢查表面化、形式化。因此，認真研究證券業合規管理狀況，加強國內證券公司外部合規法規體系建設，建立公司內部合規檢查與內部審計機制，塑造合規文化，將有助于證券公司的規范經營和持續發展。
2．對合規管理、內部審計重要性的再認識
合規管理和內部審計是企業全面風險管理的重要組成部分，是保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告真實完整、提高經營效率，促進企業穩健發展的要求，是證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。“合規風險”是指因證券公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規而使證券公司受到法律制裁被采取監管措施，遭受財產損失和聲譽損失的風險。
內部審計是組織內部的一種獨立客觀的監督和評價活動，它通過審查和評價經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現。隨著國際內部審計行業的發展，傳統的財務審計已被管理審計所替代，并正向以風險為導向的內部控制審計邁進。它不僅延續其獨立客觀的審計本質的一面，而且將其上升到評價層面，通過監督活動發現內部控制制度的設計缺陷和運行缺陷，提出改進建議。這就是內審在保安全，促發展上的價值所在。
3．對證券公司合規管理與內部審計關系的認識
雖然合規管理與內部審計在證券公司內并存，但在實際運行中各有側重、相互協作。各有側重是指合規管理主要履行對各項業務事前審核、事中實時監控和事后及時檢查等日常管理職能。而內部審計主要履行審計委員會賦予的對公司內部控制狀況審計評價的監督職能，成為對各經營單位內部控制有效性審計評價的具體執行者，特別是審計結果將作為被評價單位年度考核依據，有助于增強內部單位和員工內部控制意識和執行內控制度的責任心，使各類風險從源頭上得到控制。相互協作是指合規管理和內部審計之間建立有效的信息傳遞溝通渠道。作為聯系證券監管部門的合規部門，有責任將行業監管規則、外部監管意見以及風險監控報告等信息及時傳遞給內部審計部門，組織地區合規專員配合審計部門做好內審評價工作；內部審計部門應向其主動提供審計發現的內部控制缺陷及建議，促進公司內部控制得以有效執行。兩者的區別主要有：
3.1 構筑防線的位置不同
證券公司內部控制系統應形成“三道防線”，公司各經營單位實施有效自我合規控制是第一道防線，合規管理在事前與事中實施專業合規管理為第二道防線，內部審計實施事后監督、評價則是第三道防線。三道防線有機結合、密切配合，構筑牢固的內部防控體系。
32管控的側重點不同
內部審計不但關注業務和運營管理制度及流程遵循的有效性，也注重財務結果、信息技術安全運行和綜合管理；不但要去發現內部控制存在的設計和執行缺陷，也要在此基礎上提出整改意見和改進建議；不但要重視公司管理層面內部控制的監督和評價，也要關注公司治理層面內部控制的有效性。而合規管理更專注于業務和運營控制的日常管理，并承擔對現有內控不斷完善的重任以及對監管規定的正確理解和闡述任務，幫助業務人員增強風險控制意識。
3，3管理的程式不同
合規管理部門是一個“持續控制部門”，在證券公司業務管理中應定位于中臺角色，對證券公司經營管理行為的合法合規性持續地履行事前審查、事中監督和事后檢查以及協助管理層組織內部控制自我評估等職責。內部審計部門則不同，其定位是“定期控制部門”，它以審計項目為核心，通過審計評價工作履行事后再監督職能。雖然內部審計可以通過審計關口前移，將“觸角”向事前和事中延伸，但它畢竟處于事后監督的定位，否則，過度地參與到事前事中管理過程中，勢必會使其獨立性受到損害。
3.4肩負的職能不同
合規部門重點圍繞內部制度建設和管理程序設計來開展工作，其職責包括合規政策的制訂、梳理整合規章制度、合規審核監控。內審部門則更強調獨立性，它既要履行對公司及所轄機構業務運營的合規有效，資產的安全完整，財務會計信息的真實可靠性審計和評價職責，同時也對合規管理部門履行合規職責情況實施獨立監督。審計部門負責對公司內控機制的建立和執行情況進行定期的事后審計與評價，與合規部門同屬公司內部控制體系的組成部門，都關注公司執行相關法律法規監管規定和內部制度的情況。兩者職責的區別在于：審計工作一般以審計項目為核心，合規工作則以日常性審核、監控工作為主；合規側重事前和實時參與，審計側重事后監督，在工作方式上多采取抽查方式，以重要性原則作為檢查依據。
4．切實發揮合規管理與內部審計在證券公司風險管理中的作用
在中國證券市場不斷發展的過程中，合規管理和內部審計已成為證券公司防范內部風險，改善經營管理，提高經濟利益的重要途徑。證券公司作為資本市場中最重要、最具影響力的中介機構，生存狀況和發展情況直接影響到資本市場的健康發展。為切實發揮合規管理與內部審計在證券公司中的作用，就要切實保障二者在公司治理結構中的絕對獨立地位，合規對專員對法律合規部負責，內部審計對審計委員會負責。只有這樣才能切實實現各自職能，強化內部合規管理和內部審計，從機制上使二者各司其職又相互協同，使證券公司健康發展。
參考文獻
[1]胡伏云，楊宗儒，證券公司合規管理體系的現狀、問題和對策[J]，證券市場導報，2007，(7).
在互聯網+時代下，不管我們是否認識到、是否愿意融入、是否抵觸，我們的思維方式、生活方式、交往方式、工作方式都或多或少受到互聯網的沖擊和影響。今兒我們就來分享一下新常態下HR如何做好合規管理的法律話題。
HR在新常態下可能面臨哪些新挑戰？
1.市場產品不斷創新，企業轉型的機會增多，HR將面臨更多、更復雜的法律問題，例如企業并購后的人員精簡等。
以大家日常生活中經常用到的App軟件“滴滴出行”舉例，以往我們用這款軟件主要是預約出租車。隨著業務模式的創新和轉型，我們開始接觸到“專車”、“快車”、“順風車”，后來我們發現還有“班車”和“代駕”。在互聯網軟件給我們帶來生活便利的同時，HR開始遇到諸如員工兼職做專車司機算不算“在外兼職”、上班期間發“兼職代購”的微信朋友圈算不算違紀等問題…從另一個方面看，互聯網時代下，市場競爭日益激烈，不少企業遇到重組、并購、訂單減少、資金鏈斷裂等情況，不得不精減人員。在此種背景下，HR將面臨裁員方案設計、政府報備、員工溝通、離職談判、應對媒體、處理勞動爭議等方面的問題，確實比較挑戰。
2.互聯網思維模式下，員工的流動率增大，HR需要更多地關注諸如“競業限制”等與員工離職相關的問題。
互聯網時代是一個真正的人才時代，是一個員工隨時有可能炒老板魷魚的時代。對于企業文化的“不兼容”、薪酬待遇“不匹配”、企業福利“不完善”、工作授權“不充分”等，都可能導致員工離職。在員工離職的過程中，HR開始逐步意識到“競業限制”的重要性，如何避免關鍵人才離職后到競爭對手處工作、如何設計競業限制條款、如何考量競業限制補償，成為HR面臨的新課題。
3.企業人力資源部面臨如何創新，如何更好地為業務服務，如何讓員工感受到HR的作用。
在新的商業環境下，人力資源管理要推動企業的戰略落地和業務發展，成為企業業務發展的內在驅動力。在業務驅動導向下，人力資源管理部門的職能可能需要重新梳理。現在許多世界級企業普遍應用的是“三支柱模型”，即把人力資源部門分為業務伙伴（HRBP）、專家中心（COE）、共享服務中心（HRSSC）。而如何構建這些業務職能，是擺在企業HR面前的難題。這里面的HRSSC共享服務中心，就是集中處理常規的人力資源事務性工作，如薪酬、福利、社會保險、商業保險、費用報銷等，提高工作效率，進一步釋放出人力資源的專業能量去支撐業務發展。
4.員工自我維權法律意識逐步增強，一方面員工開始學會通過法律途徑來保護自己的合法權益，另一方面由于對法律條款存在理解上的誤區，導致HR從業人員遇到新的勞動用工糾紛。
如今的各種軟件App、新聞推送等功能，使得企業和員工可以低成本、零距離地迅速獲取自身所喜好的數據、信息與知識，信息的獲取、解讀使得我們的員工逐步了解法律，運用法律，合理地維護自身的權益。同時，對于法律條款的理解，作為HR，通常為非法律專業人士，她們對“如何理解經濟補償金和賠償金”、“2008年以后企業和員工連續簽訂了兩次固定期限勞動合同，在合同到期時，企業可否選擇不續簽”等問題存在一定的誤區，導致在實務操作中，遇到新的勞動用工糾紛。
給HR朋友的建議
1.強化員工入離職管理，防范員工流動風險
對于員工的入職，要把握好上一家單位的《離職證明》、《員工入職登記表》、企業規章制度的簽收等環節，勞資雙方應該有基本的誠實信用。
在員工離職方面，要關注離職文件的簽署、未休年假的安排或結算、離職補償金的計算與支付、競業限制的描述、《離職證明》的出具、保密事項的約定等事項，避免不必要的勞動爭議。
2.對某些崗位視情況實行彈性工時制，降低用工成本
在目前新的用工環境下，對于企業高管、銷售、市場、研發等崗位，一些企業逐步實行“彈性工作制”，包括不定時工作制和綜合計算工時工作制。對于企業而言，如對高管、銷售等崗位實行不定時工作制，由他們自行根據業績情況和工作需求來平衡工作和休息，可以節省加班費的支出，節約用工成本；對于員工而言，實行不定時工作制，可以自主掌握工作和休息時間，工作相對靈活，符合目前時代下的工作特點。“彈性工作制”也是目前市場上知名企業主流的工作形式。同時，根據不同的崗位職責、銷售目標，采取靈活工作制，有利于發揮員工的工作主動性。
3.積極適應90后員工的想法與做法，對考勤規律、加班法則等進行良性調整
目前，80后、90后可以說是企業用工的主力，年輕人的思維、工作方式可能不盡相同。對于考勤紀律，一些企業考慮到上下班的擁堵高峰、崗位工作特性等情況，開始嘗試實行靈活的上下班時間段，允許員工在特定的上班時間段、下班時間段自行掌握工作時間。同時，對于加班，一些外資企業鼓勵員工在工作時間內高效完成工作，推行專業的績效考核體系，對加班實行嚴格的審批制度。而在一些國有企業、事業單位，企業的人力資源部門對“加班”和“值班”進行相應的區分，合理控制企業的人力用工成本。
4.考慮多種用工形式：直聘、實習生、勞務、非全日制、派遣、外包等
在互聯網+時代下，用工多元化、靈活用工將成為趨勢和可能。越來越多的企業已經或正在考慮使用非全日制人員、實習生、勞務人員，并將一些非主營的業務外包給專業的第三方操作。
非全日制用工（也稱“part time”），顧名思義，就是每天工作時間沒有達到標準工作時間的用工形式。從法律上講，是指員工在同一企業的工作時間一般平均每天不超過4小時，每周累計不超過24小時。與全日制用工不同的是，從事非全日制的員工可以與一家或者多家企業訂立勞動合同，企業只需為非全日制員工繳納工傷保險，而且任何一方都可以隨時通知對方終止用工。
而業務外包，通常包括人力資源外包、人力資源服務外包和業務流程外包，企業將一些重復性、零散的非主營業務外包給專業的外包公司，從而降低企業用工管理成本，提高服務質量。在具體操作上，外包員工與專業外包公司簽訂勞動合同，由外包公司選派合適的人選到企業提供項目支持服務。企業通過支付給外包公司一定的管理費用，后續工作（例如選人、用人、換人、考核、管理等）交由外包公司跟進。
5.掌握一些“突發事件”的應對方法，例如特大災害中的員工傷亡等
一、農村商業銀行合規管理存在的問題
（一）合規管理環境不完善
農村商業銀行由農村信用社發展而來，受歷史原因的影響，制度缺乏完善且落實不到位，執行缺乏力度，具體表現為農村商業銀行的會計審核制度、信貸審貸制度、業務流程監管制度等存在很多漏洞和不合理之處。另外，商業銀行內部缺乏一套完善的自我監督約束體制，多年來的經營習慣和固定式管理使得成本的高低與責權分離，成本控制能力較差[1]。一方面，銀行沒有切實可行的成本控制手段，很多農村商業銀行存在指標控制不到位的情況，控制體系缺乏完整性、科學性；另一方面銀行存在虛假核算，雖然對各種超預算費用進行了專項治理，但依然沒有徹底解決掛賬費用不斷增長的問題。
（二）風險評估、管理水平較低
農村商業銀行很多都沒有建立專業的風險評估管理部門，風險評估水平和風險管理水平較低，相應的工作被分散到其他職能部門，管理局面混亂，嚴重的制約著農村商業銀行合規風險管理水平的提高。合規風險缺乏統一、協調管理，如投資管理部只負責投資合規風險管理，信貸業務部只負責信貸審批合規風險管理，個人業務部只負責個人信貸合規風險管理。管理還是以財務報表為基礎，風險管理技術相對落后，停留在初級階段，風險預測和管理工作并沒有采用先進的定量分析方法。另外，風險評估停留在采用定性評估的層面，評估水平較低，過度側重于信用風險，對操作、市場、外匯、系統風險等沒有建立有效的評估方法，缺乏有效監督，風險評估問題幾乎全是針對信貸風險而建立的[2]。
（三）信息系統相對落后
農村商業銀行在信息系統建設方面與大型商業銀行差距較大，尤其是在信息收集、信息分析、信息處理和信息共享方面比較落后。一方面，農村商業銀行的管理現狀是財務信息質量不高、溝通不暢、信息共享率偏低，這些因素導致銀行管理決策水平較低。另一方面，信息管理受多種外界因素的影響，存在嚴重的信息失實、失真的問題。
（四）稽核部門缺乏獨立性、監督方法不科學
目前，農村商業銀行分行普遍單獨設立了稽核部門，由分行內部任命相關的工作人員，也對其進行全面管理和考核，但是稽核部門職責不明，一般還兼任其他職能，總行稽核部門只對分行稽核部門業務進行指導性管理。最終導致稽核部門缺乏獨立性，不能正常發揮職能作用。另外，農村商業銀行目前往往采用查賬等方式來核查是否存在違規、違紀、違章等問題，監督方法不夠科學。稽核工作的重點偏離了風險防范，也沒有集中在最高決策和管理層關注的區域和業務，不能對內部控制做出具體評價以實現防范風險的目的。
二、農村商業銀行合規管理的具體對策
（一）建立完善的合規管理組織框架
制定完善的合規政策，構建獨立合規管理部門，確保合規部門獨立發現問題、調查問題，讓工作人員參與到組織架構和業務流程的再造過程中，促使合規、合法經營原則切實落實到業務流程的各個環節。根據我國農村商業銀行的自身特點編訂一套切實可行的合規制度體系，用來指導合規管理。建立合規風險管理機制的重要工作是籌建合規機構，并且要明確機構內要設置的崗位及崗位職責。首先，要明確規定內部審計部門與合規機構的分工職責并構建清晰的合作體系[3]。其次，合規機構要與業務機構建立良好的合作關系，業務機構要積極配合合規機構的工作，從合規機構獲取有價值的信息，并為其在風險評估、風險因素監測方面給予支持；相反，合規機構要及時將信息反饋給業務結構，并提出建議，將合規風險防范做到更好，為銀行開展的各項業務提供必要的合規監測和制度支持。
（二）建立有效合規問責制度
對銀行每個崗位的合規要求給予明確、詳盡的描述，形成一套具有約束力和執行力的內部制度，并不斷修訂完善；明確界定問責和免責標準，切實落實責任制，對違規的責任人給予懲戒，做到違規必究、獎懲分明，以杜絕銀行內部長期責任不明確的問題，加強規章制度的執行力度；建立健全合規管理問責制度，完善責任追究制，重點明確管理人員的責任，做到合規從高層做起；加大違規處罰力度，對違規造成的經濟案件與資金損失，堅持責任追究到底。
（三）健全合規風險評估體系
在流程化的過程中，及時挖掘各個環節的關鍵風險點，采用專家經驗法等方法提出合理的解決措施，在涉及的風險點上標注相應的法律及準則，采用Visio工具制作出流程和涉及部門崗位，排查出各個關鍵環節風險點，制定解決對策，提升銀行的風險控制能力。
建立在市場機制條件下的經營管理模式就在于,各公司需要根據商品交換原則使用自營物流系統,即通過付費的形式。然而在統借統還的財務體制下,分公司的經費來源來自于總公司,并對總公司負責。這樣一來,會計結算就存在 于兩個節點上,第一,總公司與分公司;第二,分公司與自營物流運營單位。
鑒于以上所述,筆者將就文章主題展開討論。
一、對集團公司經營管理形態的解讀
集團公司一般以事業部型結構存在著,使得總公司下屬各事業部單位(分公司)具有相對獨立的經營系統,這種獨立性也表現在財務權限上。根據萊賓斯坦的研究,集團公司在運營過程中存在著X—非效率現象。具體而言,有一種不被察覺的干擾因素影響到組織運營的效率。對此,可以借用韋伯的觀點即官僚體系使然;或者借用國內專家的觀點,即雇傭關系下的勞資對抗性使然來解釋。
然而作為國有企業的煤炭企業來說,其內部形成X—非效率的原因應主要在于官僚體制的必然性,而根本導致這種非效率形成的應是信息不對稱現象的產生。受到信息部對稱現象的影響,總公司無法全面獲知分公司的運營狀況,從而可能激勵分公司的成員實施機會主義行為。那么如何最大化的減少信息不對稱現象的影響呢。從價值層面來看,仍需要依賴于總公司與分公司的會計結算活動。在目標管理機制下,對總公司未來的經營管理目標進行層層分解,并通過各分公司的協同來最終實現總公司目標。對于前者而言,由于受到權威是管理的作用使得目標分解較為容易,而如何協同各分公司的生產經營進度則成為難題。不難看出,X—非效率在這里也被集中的呈現出來。為此,總公司在事權和財權的下放之后并通過會計結算,便能有效獲得分公司的現實經營狀況。
在事業部解構下分公司內部也形成了相對獨立的經濟系統,從而在經營過程中也必然遵循嚴格的成本控制原則。隨著市場機制引入到總公司內部,就要求分公司需要建立起管控物流成本的制度來。從價值創造來看,物流成本的支出并不必然為分公司帶來價值,進而需要嚴格執行會計結算制度來規制資金的使用。
以上就從總公司與分公司,以及分公司與自營物流單位的經營關系上,進行了經營管理形態的解讀。從中可以知曉,建立集團公司情境下的會計結算將減少X—非效率的影響,最終提升公司整體運營效率。根據資本循環公式G—W—G`的內在邏輯可得,集團公司運營效率的提升又通過資本循環的加速表現出來,從而就產生了等量資金帶來多倍利潤的優勢。
二、解讀基礎上的合規管理目標定位
由于涉及到兩個節點上的會計結算操作,且各自的作用點不同。因此,解讀基礎上的合規管理目標定位,可圍繞著總公司與分公司、分公司與自營物流單位兩個方面來展開。
(一)總公司與分公司的目標定位
1. 組織層面上的目標定位。前面已經提到,集團公司執行的是資金的統借統還制度。具體來說,分公司根據生產任務來提出資金預算申請,并在審核通過后由總公司這一法人實體來進行資金籌措和配置。為了避免分公司可能存在的機會主義動機,總公司在于分公司進行會計結算時應在組織層面引入專業技術人員參與。
2. 制度層面上的目標定位。從制度層面上來看,總公司通過設立分公司的二級賬戶來進行資金監管,其中的監管重點主要在于資金的流向和流量。但受到信息不對稱因素的影響,總公司無法完全確認分公司所提交原始憑證的真實有效性,因此還需要從稽核的角度來規制這一點。
(二)分公司與自營物流單位的目標定位
從分公司的內在運營模式來看,它們仍然具有強烈的成本控制意愿。這種意愿的產生不僅來自于財務相對獨立的制度設計,也來自于總公司與分公司間會計結算的約束使然。因此,以下可以從財務管理層面和成本控制層面來進行目標定位。
1. 財務管理層面上的目標定位。本文主要聚焦于分公司對自營物流服務的購買,從而在財務管理層面的目標定位就需要圍繞著:(1)優化物流經費的預算和使用監管;(2)強化會計原始憑證的管理。
2. 成本控制層面上的目標定位。嚴格來說,成本控制的措施主要從工程領域來獲取,但在本文中強調:通過增強部門與成本控制的關切度,來提高物流成本的控制意識來。因此,此時仍然借助于分公司與物資部門之間的會計結算操作。
以上分別從兩個方面所建立的目標定位,就為下文的實踐提供的路徑指向。從中可以看出,兩個方面之間存在著利益關聯,通過強化總公司與分公司的會計結算,將借助利益傳導機制來增進分公司與自營物流部門的會計結算效力。
三、定位驅動下的實踐
根據上文所述并在定位驅動下,會計結算操作合規管理的實踐可以從以下四個方面建立。
(一)增強財務人員崗位意識
無論是總公司財務人員還是分公司財務人員,都需要在新形勢下增強自身的崗位意識。上文提到了集團公司內部的X-非效率現象,這是影響公司運營效率的重大干擾源。特別對于煤炭企業來說,隨著下游產能水平的壓縮,使得煤炭產品出現滯銷局面。在全行業整體盈利能力普遍弱化的情況下,則需要從成本控制上下功夫。為此通過增強財務人員的崗位意識,才能形成從下而上的自發資金約束機制來。實踐表明,通過崗位培訓和營造企業文化將能有效的獲得上述要求。
(二)強化會計結算審計制度
盡管通過崗位培訓能夠增強會計人員的主觀意識,但仍無法完全保證會計結算中不出現違規現象。因此,還需要通過強化會計審計制度在建立起外部監管機制。對于集團公司來說,這一點十分重要。根據現代企業的內部治理結構,需要建立董事會針對總公司的審計,以及總公司針對分公司的審計。當然,總公司和分公司都存在著自主審計的需要。這里需要強調,在審計過程中應側重于考察原始憑證背后經濟事件的真實性和合理性與否。
(三)完善會計結算組織建設
根據上文的目標定位可知,組織建設主要針對總公司與分公司之間的會計結算。總公司為了充分掌握分公司管理者的經營管理業績,需要引入專業團隊來對分公司的“產出/投入”比值進行測算,以及在全面質量管理要求下對產品品質進行評估。唯有這樣,才能將會計結算與實現總公司經營目標很好的融合起來,也才能客觀、公正的評價分公司在資金使用上的效益程度。對于分公司與自營物流部門而言,也需要通過組織建設來監管物流經費的使用情況。
(四)優化會計結算制度建設
不可否認,包括集團公司在內的經濟組織都建立的由完整的結算制度,但在執行過程中可能出現各種偏離現象。因此,這里還需要優化會計結算制度建設。具體而言,可以從財務制度執行的監管機制入手。對此,在強化上面提到的審計工作外,還需要將跟蹤審計引入其中。
綜上所述,以上便構成筆者對文章主題的討論。不難看出,會計結算操作本身并沒有太多值得規制的地方,而作為會計人員行為、信息不對稱現象等因素則可能使會計結算操作發生變異。因此,通過從外圍規制上述干擾因素,將為實施正確結算操作形成全方位的保障體系來。
四、還需要關注的問題
若要不斷完善集團公司內部的會計結算操作,還需要在以下四個方面下功夫。
(一)集團公司財務與事業部物資采購的一體
根據資本循環原理可知:集團公司經過G—W—G`路徑的資本循環,依次產生了三種職能,即貨幣職能、生產職能、商品職能。其中,處于貨幣職能階段的G源于集團公司上一次資本循環過程的回籠資金。集團公司在以擴大再生產為主要特征時,財務對于事業部物資采購所需資金(G)必然須進行合理分配。在此背景下,集團公司財務若要對G的量進行合理確定,則須建立起與集團公司戰略目標、產品市場份額,以及事業部生產進度等環節的聯動機制。借助集團公司內信息系統這一載體,財務管理將在及時、敏捷、低成本的信息資源下,完成對事業部物資采購領域的資金確定與劃撥。
(二)集團公司財務與事業部項目成本控制的一體化
伴隨著市場環境的演變,集團公司在組織架構方面也動態的發生著調整。以“項目小組”為業務單元的生產經營模式,成為了集團公司下屬事業部的首選。從而,集團公司財務對項目成本控制便顯得格外重要。集團公司財務管理部門作為集團公司的成本中心,必然須全程執行、監控項目資金的預算、使用,以及最終的績效評價。為此,集團公司財務部門應委派專人進入事業部的項目小組,通過信息收集與成本控制建議的形式,理性引導項目小組的事前與事中活動。針對某些風險性與不確定性較高的項目,集團公司財務部門還應建立專家咨詢團隊,來進行預期收益率的測算。
(三)集團公司財務與事業部生產管理系統的一體化
集團公司利潤的產生,源于集團公司下屬事業部的生產領域。事業部生產領域,通過后向聯合產品研發;前向聯合產品銷售,形成了集團公司的利潤中心。伴隨著市場導向生產內在要求的形成,集團公司財務在資金的劃撥上應向生產領域適當傾斜。集團公司生產管理系統本身則處于動態調整中,其歸因于集團公司產品的市場生命周期性使然,以及產品價格參數和宏觀經濟環境的影響。為此,若要實現財務與事業部生產管理系統的一體化,集團公司財務部門便須通過信息平臺,與事業部生產、銷售等環節建立信息共享機制。
關鍵詞：商業銀行；合規管理；內涵；途徑
一、前言
改革開放以來，我國金融行業發展迅速，商業銀行作為其中重要的分支，在金融行業中占有主導地位。商業銀行的經營管理具有高效益性和高風險性。商業銀行在經營管理活動中，必須要保持必要的安全性，在經營中注重流動，以增強效益為中心思想。我國商業銀行的發展歷史較短，在運行的過程中，借鑒了很多國外銀行的先進經驗。在經歷了幾十年的發展過程中，取得了一些成績，也發現了很多存在的問題。商業銀行合規管理就是要積極規避運行中的風險，讓商業銀行沿著正確的道路發展下去，為經濟和社會做出貢獻。合規管理是提高商業銀行資產質量的重要途徑，合規守法可以有效減少商業銀行的不良案件發生，同樣，合規管理對于商業銀行提高效益具有重要意義。合規管理是促進商業銀行經營發展的必要手段。
二、合規管理的主要內容和對商業銀行經營的意義
（1）合規管理的主要內容。合規管理是金融行業發展的必然產物。在金融行業管理中，各個國家都有自己獨到的管理模式。合規管理是保障商業銀行合法健康發展的途徑。合規管理是商業銀行風險管理的技術要求。合規風險是銀行在經營中，沒有按照規定進行經營活動，出現了重大的經濟損失和違法行為。合規管理主要就是對你合規風險進行管理。它包括市場準則，法律法規，內部規則，政策動向，市場慣例等多方面內容。合規管理需要建立具體的措施和制度，用以保證商業銀行的穩健經營。
（2）合規管理在商業銀行經營中的重要意義。商業銀行要想長期生存和發展，就必須要建立符合法律規定的制度體系。合規管理是實現商業銀行全面監管的重要手段。合規管理是控制商業銀行風險的必要方法。合規管理可以有效保證商業銀行的資金安全。合規管理在創造商業銀行效益方面具有重要的價值要求。合規管理在最大程度上規避了銀行經營中的風險，合理處理風險是合規管理的主要任務。在我國積極推進現代銀行制度的關鍵時期，合規管理具有重要的參考價值，為商業銀行的整體經營活動提供必要的依據。
三、現階段商業銀行合規制度存在的弊端
（1）合規制度體系尚未完善。我國目前的合規管理中，主要的缺點就是合規制度體系的合理性要求不足。商業銀行的工作流程是具體的和細化的。因此，在制度體系方面，要把細致性當成制度制定的標準。商業銀行在經營中，具有各自的特點，在制度上，我們必須要遵循商業銀行各自的業務特點，不能盲目地建立制度。在管理形式上，要符合銀行的年度計劃和目標要求。制度建立是一項長期的工程，目前合規制度體系的不完善，是阻礙商業自身發展的主要障礙。
（2）合規文化建設意識較弱。合規文化是保證商業銀行的所有成員能夠做到自覺依法合規，在經營活動中倡導合規理念，強化養成合規的風氣。但是，現階段的商業銀行內部管理中，合規文化建設的意識較弱，在合規管理中，不能形成良好的合規氛圍，商業銀行不具備合規文化的軟環境。
（3）合規管理的執行存在環節上的弊端。商業銀行的業務具有復雜性和完整性。在有些商業銀行的經營中，企業領導者和組織者，在具體制度執行上，停留在表面，這就造成員工在執行上，也停留在表面，無法實現合規管理的細致性和全面性。合規管理的優勢就是處理細節問題。執行力度不夠必然造成環節上的疏松，從而影響商業銀行的發展節奏要求。
四、規范合規制度管理，促進商業銀行經營發展
（1）在意識上增強合規制度管理的認知。在任何一項制度的建立和改革上，意識層面都是所有活動的前提。商業銀行的經營與管理尤其更要重視意識理念的樹立和培養。在改革中，我們要加大對合規管理和合規文化的建設，在建設中，注重提高管理水平的方法培訓。要將合規管理的意識滲透到員工的日常工作中，在細節中展開合規管理的優勢。商業銀行的制度建設中，對制度的認知和理解，是員工自我發展的基礎。我們要倡導誠實守信、公平公正的道德標準，在實際工作中，遵守法律、積極完善業務水準，讓企業員工實現自我和企業提升的統一性和一致性。
（2）完善合規制度管理的體系。我國商業銀行的發展歷史中，沒有現成的經驗照搬。我國的經濟制度與發達國家不同，金融發展模式必然與他們有明顯的區別。但是，經濟活動目標都是促進社會發展。因此，應該建立屬于我們本國實際、符合我國經濟發展特點的銀行管理體系。合規制度管理體系的建立要在識別、量化、評估等方面，建立規章制度和操作辦法。一個完善的合規制度管理體系，需要有制度政策，有方法理論，有操作規則，有處罰辦法。完善合規管理體系，是一項長期的任務，需要精神層面的支持，也需要基礎設施方面的保證。（3）強化人力資源管理。銀行的管理是銀行經營發展的保證，其中人力資源管理是銀行管理的重中之重。商業銀行作為金融機構，人員的素質決定了業務開展的效果。在基層經營的管理中，要對銀行全體員工實行合規文化的培訓活動。在培訓中，要讓銀行職員學習到法律常識、法律規定、職業操守等內容。在日常業務辦理中，要注意按照行為規范進行操作。開展合規文化培訓，是保證商業銀行人力資源的公正客觀，讓銀行人員具有專業的金融知識素養，在應對業務和處理復雜問題時能夠保持清醒的頭腦。
（4）科學規范商業銀行合規管理體系。合規管理在商業銀行經營管理中具有重要的意義。商業銀行在我國的發展受到相應的限制，這就造成在運行過程中，制度沒有發揮必要的作用。銀行制度多數存在模糊狀態和粗放的管理狀態。科學的合規管理可以有效避免這樣的發展局面。在運營中，要強化規章制度的力度，明確責任，明確任務，在制定規章制度和實際操作中，要把經營和管理統一起來，實現科學的管理方式。
（5）建立科學有效的監督約束機制。銀行的業務性和功能性決定了銀行在經營中會遇到很多管理上的漏洞。每年商業銀行的案件都是由于管理的疏漏。因此，在合規管理中，要讓社會對銀行實行透明的監督，讓職能管理部門加強對重點業務的管理。例如房貸的管理、車貸的管理、票據業務、理財管理等。在檢查中，要對票據憑證進行全面的檢查，對具體環節進行細致整理。監督約束機制就是要對商業銀行的運營實現全程的監控，讓商業銀行的日常操作有法可依。
五、結論
合規管理是證券公司制定和執行的合規管理制度。提高商業銀行經營發展的核心動力就是增強企業內部管理，內部管理對于商業銀行來說是影響企業生存和發展的根據。合規制度的建立就是要從根本解決商業銀行的運行風險。規避風險是提高利潤的必要途徑。我們建立和完善合規風險管理，可以把商業的經營活動，統一到一個整體目標上來，實現商業銀行資本方面、控制方面、服務方面的現代經營理念，讓商業銀行成為金融體系重要組成部分。
參考文獻：
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[2] 劉春輝.淺談商業銀行合規經營的必要性[J].經營管理者，2010（05）.
要素管理
涉及銀行合規管理的所有的監管法規和內部制度的具體規范性要求正是從各種管理因素的重點因素中提煉出來的,這些因素往往決定或者制約著銀行管理風險的有效性控制。
所謂要素管理是針對管理面臨的繁雜事項和環境,提煉出重要的因素和事項加以突出和關注。要素管理有兩個層次的含義,首先是在眾多的事項中確立重要事項及其先后順序,其次是在某特定事項中確立和關注重要的因素。孔子曰:“事有本末,事有始終,知所先后,則近道矣。”在確定的管理事項中,對于管理者和被管理者而言,第二層次的要素含義比第一層含義更加重要。
各級銀行機構,尤其是較低層級機構在經營管理中尤為容易發生忽視或無視合規管理有關要素,而合規管理事項中往往不明晰要素、不重視要素、不突出要素。基層銀行因為管理者素質的參差不齊,更是普遍存在演講、談話、談判沒有要素,管理者口頭表達中不習慣思考要素、突出要素,而是漫無邊際地表述自己的想法。經營管理中的報告、請示、簽報要素不明確、不能突出重點,規范性文件缺乏要素,會議內容缺乏要素或者要素不明確。在具體的銀行管理經營活動中,最為突出的疏忽或無視合規要素管理的表現如:在長篇不良貸款處置報告中,居然未提及貸款保證人及其責任追究,未分析抵押物的處置。在固定資產購置請示中,未陳述擬購置房產的權屬合法性情況。在項目貸款請示報告中未分析貸款項目的合法合規審批問題等。
盡管監管法規以及內部管理制度對銀行經營管理事項的合規提出了具體要求,但是由于有關規則的分散性以及管理者、被管理者的合規意識不夠強,使得有關具體合規要求在管理實務中往往受到忽視。
為此,銀行經營活動應從如下幾方面來突出要素管理,以有效防控合規風險。
管理者和被管理者都應培育管理要素理念。銀行管理者處理任何經營事務應區分要素和非要素,要突出要素,特別應該突出強制性規范要求在管理情景中的重要地位。從事任何經營行為前,要結合目標(愿景)定位管理要素,尤其是合規性要素。管理者和被管理者都必須強化合規要素理念,這是確保基層銀行機構合規管理有效性的重要條件。
在制訂政策和規章制度時要突出合規要素。銀行的內部規章制度一定要善于用通俗、簡明的語言來組織管理因素,尤其要善于將有關監管法規的分散而復雜的規定提煉到通俗易懂的內部規章中來。內部政策和規章制度要避免冗長、瑣碎的文字風格,要強調要素,突出合規要素,要以最具沖擊力的視覺效應來突出核心的合規管理要求。
借助簡明化、模版化的文件要素來強化合規管理。各級銀行機構結合其經營實際和監管法規、管理制度的具體情況,有意識地將信貸管理、資產處置、財務管理、產品營銷等環節涉及的各種報告、授權請示、批復、經驗總結等文件涉及的合規性要求要素化、格式化,通過清單的羅列來明確。特別是一些管理要素相對比較復雜,而需提交報告的頻率較高的管理領域,更有必要考慮將報告要素提煉出來格式化,并下發文件要求基層機構執行。這樣既可以提高上報書面文件的質量,又可提升上級機構的審批效率。
管理人員和非管理人員要在日常的管理活動中習慣于合規要素思維。非要素因素往往是干擾管理要素的重要障礙。管理人員在布置任務,與下級溝通,下級向上級的匯報等口頭交流中應時時刻刻想著交流的要素,突出交流的目標。銀行管理者在日常管理活動養成管理要素的習慣,有助于培育銀行管理中的要素文化。尤其是在內部管理和外部營銷環節中促進營銷與管理要素的標準化、規范化,以適應客戶和市場需求,更好地以產品的豐富性和服務的周到性,應對客戶需求和挑戰。
管理者和被管理者要注重提升管理要素的能力。管理者尤其要注意提升自己提煉要素、識別要素、分析要素、掌控要素的能力。被管理者則應增強要素的理解和把握能力,并養成適應要素管理的習慣。為了鞏固對要素的理解和掌控,管理者和被管理者都有必要在工作中培養利用便條與備忘錄強調要素的習慣。
程序管理
在銀行的管理中,程序不僅影響到管理創新的效率和質量,也關系到管理風險的控制,尤其是合規風險和操作風險的控制。對于銀行分支機構的管理而言,程序管理尤為重要,因為較低層級的機構和人員更容易專注于經營目標而疏忽程序管理。由于監管法規和內部管理規章往往建立了各種業務和管理事務的程序規范,所以無視或忽視程序不僅會擾亂管理秩序而且可能導致違法違規,損害管理中的公平正義、合法合規的價值取向,最終損害銀行的經營效益最大化目標。從當前銀行經營管理的實務來看,銀行較高層級機構普遍重視程序規范來控制銀行的經營風險,因此銀行內部程序的遵循不僅僅是監管法規關注的問題,更是內部合規內部控制的重要內容。以2009年12月24日的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》為例,該文件僅有11個條文,其涉及到銀行經營管理程序的條文就有6個條文,其中第四條明確地規范了銀行向信托公司出售信貸資產時有關權利證明文件的轉讓程序。為此,管理者和被管理者在程序管理上應注意以下幾點。
尊重各種制度化的程序。制度化程序的遵循涉及合法合規問題,銀行業的監管規章日益繁多,各種具體業務或管理事項都受到種種監管法規的制約,而監管法規頗為關注有關管理程序的規范。上級行在內部管理的規章設計方面,也極為重視各種業務或管理的程序性規范。銀行的管理者和被管理者都應該尊重制度化的程序,尤其是強制性法律法規規定的程序更不能被違背,下級行的管理活動或創新也不能違背上級行的有關程序規則。對于銀行內部管理程序的不適應性問題,應該通過程序的修訂來補救,而不能先違反程序再事后補救。在管理實務中要區分硬程序和軟程序,硬程序是強制性法律法規確立的程序規則,是不能違反的,這是管理中的程序底線。
善于構建、規范和優化管理程序。在較低層級銀行機構的管理中,管理者和被管理者都普遍存在程序化理念淡薄的問題,容易疏忽程序的建構和規范。為此,首先,銀行的較高層級機構有必要結合經營管理的實際,逐步完善各種業務或管理程序規則,尤其應重視具有普遍性和共性的經營活動程序化,以提高管理效率,降低管理成本。對于較為復雜的業務事項,要通過簡明而規范的程序來簡化之。其次,要跟蹤、研究、學習競爭對手有關管理程序,確保合規前提下自身程序有一定的競爭優勢。例如信貸業務管理程序相關的調查、評估、審查、審批流程方面的簡化、快捷、實用優勢直接影響著信貸業務的競爭能力,特別是在銀行利差空間日益縮小的今天更是需要以管理程序中的效率來贏得客戶。再次,既有的管理程序也不能一成不變,需要變更,需要創新,需要規范,也需要優化。銀行內部應該建立對既有管理程序的測評和檢討機制,以及時修訂不合時宜、影響效率的程序。
要確保程序合規、公正和適度透明。由于管理中的監督、約束機制方面的不足,管理程序的合規、公正和透明方面往往存在缺陷。管理者管理決策的隨意性更是直接損害管理程序的權威性,這種現象在較低層級的銀行分支機構中表現尤為突出。管理程序的合規性是前提,管理者設置和改造管理程序時必須首先考慮程序的合規問題,絕不能簡單地追求管理效率而導致程序違規。銀行內部管理大多關涉利益和資源配置,因此相關管理程序的公正和適度透明,對于促成管理有效至為重要。尤其是在涉及銀行資源配置的財務管理、績效管理、人力資源管理等實務中,更應該強調相關程序的公正性和透明性。筆者在集中采購管理實務中引進了公平、公開的競價機制以及采購方式選擇、供應商推薦、評審結果的內部公示機制,以促成員工和輿論的監督。這種透明度機制既可減少上下級、同級專業監督的復雜化的程序成本,又可借助輿論的無形壓力促成管理者的自律。因此,管理程序的完善要在合規的前提下,突出公正性和透明性,強化程序在管理者和被管理者心目中的權威性。
重視管理習慣中的程序。部門之間與上下級之間溝通、會簽文件、商談事務,均應體現一定的程序。管理習慣中會簽專業部門的程序,有時容易被忽視,但是如果會簽的是專業性較強且涉及合規的專業審核,如法律部門的審查,則可能直接帶來合規風險能否控制問題。如果內部管理程序尚未完全規范化,特別是基層銀行機構的部門溝通流程往往依賴于習慣,則管理習慣中的程序對于促成合規秩序也至關重要。另外,遵循管理習慣程序有助于減少和控制管理沖突,促成和諧的管理氛圍,也有助于提升管理效率。管理習慣中的程序需要經常性的反思和檢討,這也是管理創新需要重點關注的。從合規風險控制有效性來看,銀行機構內部部門會簽程序應該規范化、明確化和時限化。
要妥善處理好省略或逆程序與合規風險、操作風險控制的關系。在較低層級的銀行機構管理活動中,普遍存在圍繞管理目標而疏忽管理程序的現象,甚至時不時發生逆程序的問題。管理者必須慎重對待該問題,有些逆程序是源于管理者的無意識,有的則是受個別人利益因素的干擾而發生。合規、操作風險的發生往往與程序的不受尊重聯系起來。管理者必須強調程序的權威性。對于違反強制性法律法規及內部強制性規定的程序要求,銀行機構應該主動、及時地追究有關責任人員的責任。
時限管理
管理的任何事項、任何環節,都離不開時間,管理者和被管理者均應有時限理念。對于具有大量分支機構的大型銀行,經營管理中的時限理念欠缺問題在一些內陸地區或者時間觀念較差的欠發達地區尤為普遍。值得注意的是,時間不僅僅是管理有效性的前提,而且是合規管理的重要內容。尤其在當今銀行同業競爭日趨白熱化,時限管理在銀行內部管理規章中的地位日益凸顯。實際上,在銀行經營活動有關的監管法規和內部規章往往有大量的規定涉及了時限問題。以財政部印發的《銀行抵債資產管理辦法》為例,該文件共32個條文,其中涉及時限管理條文就6個條文明確提及了時限管理,有的是明確限制的時間,有的是強化時限的原則性規定,還有的是期限方面的要求。2009年12月24日下發的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》中就有4個條文明確提出了合規性時限要求。銀行強化合規管理中的時限管理,應重點注意以下事宜:
管理者和被管理者均應強化時限理念。要培育銀行員工的時限理念,無論對待內部管理還是外部管理,都應該強化時限理念,即對上級、對下級、對同級、對客戶均應強化時限管理。管理的任何環節中,開始要準時,結束要準時,中間時間分配也要守時。
突出合規性時限管理的重要性。任何特定的管理事項、活動或者管理環節都應受合理有限的時間約束,這種合理性有限性,既可能由法律法規、規章制度來確立,也可能由管理習慣來約束,還可能由管理者明確。對于法律法規或規章有規定的必須遵循,否則屬于違法違規。例如在集中采購管理中,招投標的各個環節都有明確的時間限制,違反有關要求則屬于違法行為。在抵債資產處置管理中,如《銀行抵債資產管理辦法》規定“每個季度應至少組織一次對抵債資產的賬實核對,并作好核對記錄。”“不動產和股權應自取得日起2年內予以處置;除股權外的其他權利應在其有效期內盡快處置,最長不得超過自取得日起的2年;動產應自取得日起1年內予以處置”。銀行內部規章也有許多的時限規則。如信貸管理方面,各銀行普遍設置了有關審查、核保、貸款審批、提款等環節的時限。財務管理中,如財審會召開前的會議通知時限、會議紀要簽發時限,固定資產管理中授權指標使用時限、資產檢查核實時限等等。管理者和被管理者都應該重視和尊重制度化的時限要求。對于由管理者明確的時限,管理者應該盡可能強化時間限制的透明和強制性,一方面約束自己,另一方面也要約束他人。各種管理目標、管理措施、管理過程要時間化、順序化。
善于在經營管理規章和流程設計中規范時限。各銀行經營管理中普遍存在對內部信貸審批、財務審批、資產處置審批等效率低的種種非議,尤其是有著復雜分支機構層級的大型銀行更是如此。為解決此類問題,銀行內部應該在相關管理規章和流程設計中明確各類授權、審批、溝通、協調、服務等涉及的時間限制,防止不同部門或者上下級之間的扯皮、拖延時間。要結合經營管理實際需要,區分硬時限和軟時限,兩者兼顧,以確保時限管理的原則性與靈活性結合,要盡可能避免沒有時限的管理事項安排。對于具有不確定因素的管理事項或程序,可以確立可適度靈活的軟時間。但是無論如何,應該有時間的概念。
銀行內部管理規章要在時限安排上突出要素管理。時間的有限性決定了管理的時間應該向重要事項傾斜,為要素事項保障更多的機會和時間。尤其是在相關管理規章構建時,更應該將涉及合規風險控制的核心環節、核心思想給與相對充足的時間保障。
完善時限的監督約束機制。時限管理不僅涉及合規問題,也是管理文化問題。確保時限管理的有效性,必須建立相應的監督約束機制。首先,應該構建違反時限管理的制裁機制,尤其是違規性的時限管理失誤應該追究違規責任。其次,應該強化時限管理的透明度和輿論監督,可以對一些重要的時限管理事項通過內部管理系統公示、公開來監督,借助相關業務人員的輿論監督來促成時限管理的保障。再次,可通過上級行的通報來強化監督效應。
結語
銀行內部合規管理是一項系統工程,從我國銀行合規管理實務及內部管理文化來看,要素、程序和時限是極為重
（一）完善制度建設，建立長效機制
2020年法律合規部共《合同管理辦法》《法律事務管理辦法》《糾紛事務管理辦法》《企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施辦法》《合規管理制度》共五項制度文件，進一步劃定崗位權限做到有權必有責、權責相一致。完善合同管理制度建設，初步構建合規管理制度體系，將合規管理納入公司日常管理體系，從粗放式管理經營逐步轉向優化流程化經營管理。
（二）加強合同管理，督促整改落實
依據合同管理辦法，應做到依法簽訂合同，保證合同的合法性；公平公正簽訂合同，維護公司利益、促進合作共贏；切實履行合同，提高合同的履約率；有效監控合同，保證資料的完整性；及時處理合同糾紛，維護公司的合法權益。依據以上五個要求全年分別對蕪湖項目部、南京分公司、集成房屋分公司分別進行合同管理檢查。南京分和集成房屋按照季度檢查，自2020年5月1日授予合同備用章，已經完成對其二、三季度的檢查并書面通報檢查情況。
法律合規部將定期對合同管理整改情況進行跟蹤檢查，督促被檢查單位合同規范管理，及時整改存在問題并提交書面整改回復。
（三）依法化解糾紛，保障公司權益
截止當前，2020年共發生11起訴訟案件，分別為3起主訴案件，8起被訴案件。主訴案件中2起為我方起訴南京政瀛高合金屬有限公司，剩余1起主訴案件是我方起訴慈溪四海軸承有限公司為政瀛案衍生案件。
政瀛案件中，聘請外部大所上海市錦天城（南京）律師事務所資深律師協助處理案件糾紛。深入研究政瀛案件關鍵點即涉案票據的流轉過程，法律手段和財務技巧雙管齊下發現突破口，促使政瀛公司、四海公司與我方達成協議。追回公司損失、訴訟費、律師費、違約金的費用合計270萬。
（四）培養合規理念，構建合規制度
開展公司內部培訓提高合同管理水平和合同合規管理意識水平。協助搭建OA平臺，優化重大經營決策流程、合同評審流程，運用信息化手段，將法律審核作為關鍵節點嵌入決策流程中并成為剛性約束。
（五）對標工業標準，總結法治建設
強化組織協調和統籌安排，組織法律合規部具體推動落實，逐項對照《統計表》驗收標準，結合依法合規考核工作，堅持問題導向，深入查找公司法治建設存在的不足和短板。年中初次向工業提交法治驗收統計表以來，我司邊查邊改、以查促改完成《合規制度》《第一責任人》制度完善，組建合規管理委員會，統籌兼顧，在法律合規建設過程中保持動態管理。
二、2020年重點工作、創新工作主要做法
（一）合同信息化管理
推進合同信息化管理，實現合同管理規范化、標準化、透明化，避免違規操作。授予分公司合同備用章，提高小微合同管理效率，保障重大復雜合同管控在機關，實現降本增效。
（二）十四五合規管理規劃
編制十四五合規管理規劃，公司將繼續開展合規建設和管理工作，建立健全合規管理體系，致力公司高質量穩定發展。立足合規管理的基本原則：全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立原則。將在公司內部建立覆蓋全領域、全層級、全系統的合規管理體系，結合主營業務，為公司轉型升級保駕護航。
三、面臨的行業環境、市場環境、政策環境新變化、新動態
利用《民法典》優化的公平有序的法治化營商環境，更加注重合法經營，維護市場經濟秩序，保障自身合法權益，將法治能力轉化為推進企業治理體系和治理能力現代化的持續動力。將平等、自愿、公平、誠信的法律原則轉化為企業尊重契約、崇尚誠信的運營準則，構建完善的運營體系和信用體系。
“十四五”法治企業建設規劃是實現全面依法治國與全面深化改革的戰略布局的重要工作，是國有企業的使命和責任要求，是企業戰略發展和經營管理的需要。“十四五”期間，面臨新舊動能轉換、高質量發展、自主創新、轉型升級等問題。加強法治企業建設，用法律手段為企業加快發展保駕護航，確保企業依法決策、依法競爭、依法發展、合規經營，是企業提升核心競爭力、影響力與抗風險能力、持續發展能力的重要舉措。提前深入業務部門，為他們提供法律政策研究、交易架構設計、風險防范、協調糾紛、爭議解決以及管理流程的改善等專業、高效的法律服務。
四、立足系統管理和全局角度，2021年系統工作基本思路、安排和措施
（一）基本思路
建立健全合規管理的制度體系和搭建合規管理組織體系。完善體系建設，加強合規管理程序規范，基本方法是合規管理部門作為合規主體應當對市場經營、產品質量、安全環保、勞動用工、財務稅收等多個重點領域，依次進行合規風險識別、評估、應對，最終由法律合規部形成合規檢查報告。
同時，對標上級單位進行的法治經驗總結驗收邊查邊改自我提升工作，應當與十四五合規管理規劃以及公司法治建設總體思路和重點任務有效銜接。促進法律合規工作進一步穩定進步，提升公司依法治企的水平。
（二）具體安排及措施
（1）構建合規管理制度體系
落實《中鐵鋼結構有限公司公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施辦法》《中鐵鋼結構有限公司合規管理制度》總領性制度的落實工作，推進合規管理規劃。
（2）實現合規管理部門建設
保證公司內部工作機構崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，將合規管理職責融入部門，落實崗位職責，堅持不相容職務相互分離。確保不同機構和崗位之間的權責分明、相互制約、相互監督，保證各部門職責范圍內的事項合法合規，實現合規管理部門基礎建設。
（3）搭建公司合規管理架構
“十四五”期間搭建公司內部合規管理要素間關系的組織架構，開展合規管理活動。分配合規資源、合規職權、合規責任，保證合規信息在公司內部流轉順暢，增強各部門合規管理的協作與配合。
（4）注重落實管理鏈末端的合規建設
立足公司現有組織機構資源，將合規綜合管理部門的職責納入法律合規部，建立復合交叉式的組織架構層層推進合規管理建設，落實到公司管理鏈的末端即項目部。降低成本消耗，加強合規綜合管理部門與其他部門之間的交流溝通、協作互動，保障合規管理的動態運行。
（5）建立長效機制
完善基礎的法律合規工作，重視總結驗收，加強反思與提升。前置程序規范、高效、科學的基礎上，將實踐中的好經驗好做法固化提升為長效機制，推廣應用促進共同發展進步。
（一）商業銀行合規風險管理概念 巴塞爾委員會于2005年4月的《合規與銀行內部合規部門》將合規風險定義為：銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。中國銀監會于2006年10月的《商業銀行合規風險管理指引》第三條將合規風險定義為：商業銀行因沒有遵循合規法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。
可見，《合規與銀行內部合規部門》和《商業銀行合規風險管理指引》對于合規風險的定義基本一致，都是指因為沒有遵守與之適用的規章制度體系而造成上級監管處罰、財務損失、聲譽損失等風險事件的發生。合規風險管理的特征是側重于事前監督，合規風險管理的工作重心主要放在源頭控制上。
（二）商業銀行合規管理相關規定主要有以下兩方面：
（1）巴塞爾委員會銀行合規管理十條原則。2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》文件中提出了合規風險管理十項原則，向各國銀行業金融機構及其監管當局推薦有效管理合規風險的最佳做法。十項原則如表1所示。
（2）中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》的要求。中國銀監會為引導銀行業金融機構加強公司治理、培育合規文化、完善流程管理，提高銀行業合規風險管理的有效性，更好地應對銀行業全面開放的挑戰，確保銀行業金融機構安全穩健運行，于2006年10月25日《商業銀行合規風險管理指引》，共五章三十一條，基本涵蓋了商業銀行董事會及其下設委員會、監事會、高級管理層、合規負責人、合規管理部門的合規管理職責以及合規風險識別和管理流程的各個環節，對合規文化建設、合規風險管理體系建設以及合規績效考核制度、合規問責制度和誠信舉報制度等三項基本制度的建設作出了規定。
根據《商業銀行合規風險管理指引》，合規管理部門與風險管理部門、內部審計部門、法律部門等其他業務的關系如表2所示。
二、商業銀行合規風險管理實踐
（一）國外商業銀行合規管理工作開展情況國際性大銀行高度重視銀行合規風險管理機制的構建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規文化，并運用合規風險管理軟件系統，為健全銀行內控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。下面介紹幾家跨國銀行的做法。
（1）德意志銀行。德意志銀行合規部直接對董事會及其下屬的合規委員會負責，預算和績效考核均由合規委員會確定。目前該行從事合規管理的人員共有600多名，分布于各主要業務部門，但直接由合規部管理。將全球分為法蘭克福、倫敦、紐約、新加坡/香港、東京和悉尼6個業務區域，在每個區域和分支機構均派駐合規官員。合規官員發現其所在機構存在違規問題或經營中遇到政策問題時，首先向分支機構的領導報告，并共同商量解決，如果問題得不到解決，再向上級合規部門報告，上級合規部門可以向董事會秘書報告。對重大違規問題，必須直接向總部合規部門報告。
（2）荷蘭銀行。在荷蘭銀行專職合規人員有500多人，占其全球10萬從業人員的0.5%。2004年第4季度，合規部門與內審部門和風險管理部門并列成為集團中心三大跨戰略業務部門，享有高度獨立性。在總行層面，合規風險管理部內部設立了10個職能部門。自2005年3月起，集團合規部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領導。荷蘭銀行合規管理流程包括：識別合規風險、給出建議、提供指導及培訓、監測和報告。
（3）匯豐銀行。以保守著稱的匯豐集團，其“保守性”主要體現在“合規性”上。匯豐銀行合規風險管理流程包括合規計劃、合規監控和合規報告。一是制訂合規計劃，每年九月末，集團合規總管都要發函給全球合規官和區域合規官，要求提出將要列入次年計劃的所有項目；二是進行合規監控，地方合規官對其復雜的業務單位的活動進行持續和日常跟蹤監督，監督的頻率和檢查的程度根據業務性質、日常風險程度、管理監督的合規性、內審已經做過的工作以及先前做過的改進而定；三是進行合規報告，發生重大違規事件、內部欺詐或犯罪、監管機構任何調查或處罰行動以及洗錢等特別情況，都要既向業務主管又向集團合規主管報告，同時還要對其改正處理情況進行跟蹤調查。
（4）花旗銀行。花旗銀行在經歷了2004年一系列聲譽風險后，開始空前重視合規風險管理機制的建設。具體的措施有：設立了獨立的全球合規管理部，具體負責合規風險管理；運用風險控制自我評價管理工具，加強部門合規風險管理；對所有的中高級管理層進行合規風險培訓等。
（二）國內商業銀行合規管理工作開展情況國內商業銀行進行合規管理的工作起步較晚，2002年，中國銀行將總行法律事務部更名為“法律與合規部”，增加合規管理職能，并設立了首席合規官。建設銀行于2003年初在總行法律事務部設立合規處，專門負責反洗錢、內部制度和規程的合法合規審查等工作。2005年8月，為上市需要又新設了獨立的合規部，并賦予了更全面的合規管理職責。工商銀行為適應股改要求，2004年財務重組之前設立了“內控合規部”，負責內部控制、常規審計及合規管理職能。2005年，根據《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》要求，浦東發展銀行、上海銀行、上海農村商業銀行等法人銀行，以及工農中建交、民生、深發展等幾乎所有在滬商業銀行分行，都相繼設立了獨立的合規職能部門，并配備了專職合規經理，初步構建起了合規風險管理的架構。農行為適應股改要求，先是在2006年6月將總行法律事務部更名為“法律與合規部”，增加全行合規管理職能，又在2008年7月成立獨立的內控合規部，牽頭實施農行內部控制、合規檢查和常規審計工作。
可見合規管理是金融機構公司治理結構的一個重要組成部分，我國監管機構和商業銀行已經意識到合規風險管理的重要性。但總體而言，監管機構的合規檢查和銀行內部合規管理都還處于起步階段，目前國內很多銀行的合規人員都是由內控、內部審計或法律部門轉過來的，合規管理經驗非常缺乏。目前國內各大銀行都在積極學習國際銀行的經驗，進一步重視并加強對合規風險的管理。
三、商業銀行合規風險管理啟示
（一）積極培育合規風險文化合規文化建設是合規風險管理的一部分，積極培育合規風險文化，有利于員工形成良好的風險意識和道德規范，有利于合規風險管理機制的建設。培育合規風險文化首先需要領導層重視，并監督檢查一系列合規風險管理政策措施的落實情況。
（二）探索合規風險管理工作機制合規風險涉及經營管理的各個領域，因此管理合規風險的工作除合規部門外，各職能部門均應負有相應的職責，各相關部門有機協調、密切合作，共同發揮合規管理的“合力”。各職能部門除負責部門規章制度和業務流程的制定外，還要主動跟蹤主管部門有關規章制度的起草和制定，梳理業務流程，強化落實，實施有效的自我合規控制，并開展完善性和落實情況的內部監督檢查。合規管理相關部門組織開展合規管理方面的內部控制檢查。職能部門針對檢查結果所反映出的問題，根據要求制定整改措施，并報合規管理部門。而合規管理部門則需要持續跟蹤和評估職能部門的整改措施落實情況，并根據需要提供建議。
（三）建立獨立合規管理監督評價與糾正體系監督、評價和糾正是進行有效的合規風險監管的重要環節，建立有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，量化、細化考核指標，實行定性與定量相結合的考核制度，客觀評價各部門、業務條線合規風險管理的能力和內部風險狀況。要把合規評價結果作為內部績效考核的重要指標，與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。建立內部責任追究和舉報監督機制，注重針對性和可操作性，切忌拿來主義和流于形式。
中國銀監會上海監主席助理管局局長王華慶博士曾經指出：“就中資銀行而言，違規經營、道德風險是長期困擾和制約銀行穩健發展的主要因素，根源就在于銀行一直沒有將合規視為風險管理的一項活動，更沒有將合規作為一個重要的風險源來管理，長期以來合規一直不是銀行重點關注的風險領域。”目前，全球銀行業已普遍認同合規是一門獨特的風險管理技術，且有了相當快的發展，各國監管機構均倡導銀行建立一個有效的合規風險管理的組織體系，培養自身的合規文化，以提高防范風險的有效性。
美國Teresa T.Kennedy等人在《關于合規：建立并評估有效的合規制度》一文中的研究表明，美國從2002年索克斯法案出臺到2004年，不到兩年的時間內，有關合規及其管理的指南就像從一個大型百科全書迅速發展成為一個擁有大量藏書的圖書館。再看我國，有關合規方面的理論研究至今屈指可數。然而，與匱乏的理論研究極不相稱的是，實踐中卻出現了“凡事必合規”的熱鬧場面。似乎銀行一下子找到了靈丹妙藥，只要建立了合規管理部門，風險便不會找上門來。這種現狀，恰恰從一個側面反映了國內同業在合規理論研究與實踐管理方面的薄弱。
當然，我們不能幻想國內銀行業一開始就具備了較高的合規管理水平，我們期待同業能夠高度重視合規研究，切忌一哄而上、盲目搞合規。那么，究竟合規及其管理的目標是什么呢？銀行對合規管理的定位如何？現階段，合規管理部門又該如何開展工作？
根據中國銀監會的《商業銀行合規風險管理指引》（以下簡稱《指引》），所謂“合規風險”是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。因此，合規管理就是指商業銀行通過設立合規部門，配備合規人員，采取各種方式和手段使商業銀行的經營活動符合法律、規則和準則要求的一項管理活動。
盡管當前業界對合規管理內涵和外延的認識尚未取得一致，但根據《指引》和巴塞爾銀行監管委員會制定的《合規與銀行內部合規部門》，所有合規管理都應圍繞兩個目標進行：一是塑造企業的合規文化，培養員工的合規意識，使“合規人人有責”的觀念深入人心，避免發生惡性違規事件；二是能夠及時識別、監測、量化、評估合規風險，進而避免風險，做到“合規創造價值”，從而為銀行業務的平穩、健康、快速發展保駕護航。然而，合規并不是一劑包治百病的靈丹妙藥，不能防范所有的風險；合規管理也不是一個敞口大筐，什么風險都能管；因此，根據實際情況，不同的銀行應該選擇適合自身發展的合規管理模式，并確定合規防控的重點。
在現階段，商業銀行至少應開展以下幾項基礎性工作，才能促進合規管理的有效性及其健康發展：
明確切合實際的合規管理模式及其組織架構
合規管理的模式主要有三種：即內控模式、委員會模式和法務部模式。國內同業銀行應根據自身的實際情況，選擇其中一種模式，并以此為基礎組織合規管理的架構。
在內控模式中，合規部門是一個獨立的部門，直接向董事會或審計委員會報告工作。合規顧問深入到各業務部門，與業務部門的員工一起工作，但直接向總部合規顧問報告工作。內控模式的優點在于合規顧問能夠在業務部門的日常工作中培養敏銳的洞察力，更易于發現合規風險點。缺點是合規顧問直接向董事會負責，公司管理層一般不讓首席合規顧問參與戰略性決策或其他領導機構，合規顧問開展工作缺乏足夠的資金支持。一般來說，內控模式更適合大型企業采用。
在委員會模式中，委員會由各個職能部門的代表組成，合規職能與法律職能合并于同一個部門，公司總法律顧問或首席合規官擔任部門負責人。這種模式的優點在于充分運用現有的知識和人力資源，不必花費巨大的精力建立新的有效合規部門。缺點是個人不對合規工作負責，委員會成員均假設他人正在處理合規問題，成員缺乏開展合規工作的主動性、積極性和責任心。一般而言，委員會模式適合于各類規模的企業。
在法務部模式中，合規工作是法務部工作的一部分，受總法律顧問的領導。這種模式可以充分利用現有人員，節省新部門設立的成本。但是，由于合規管理和法律事務的關注點以及思考工作的方法并不相同，因此，這種模式下的法律顧問更習慣于從個案角度出發來思考合規問題，容易導致“只見樹木、不見森林”。此外，這種模式下，合規工作往往得不到重視。一般而言，法務部模式更適合于規模較小的企業。
明確合規定位，理順合規部門的工作職責
“合規人人有責”，是合規管理的基本理念之一。管理實踐中，“人人有責”容易異化成為“人人不負責”。因此，明確定義每個部門，甚至每個崗位的合規職責是至關重要的。合規是整個銀行所有人的事，不是合規一個部門或者一個崗位的事。這一點必須予以高度重視，否則，一旦形成“人人不負責”的局面，單靠合規部或者合規崗人員來完成合規工作，難免捉襟見肘、疲于應付。
在明確職責時，尤其要理順合規部門與其他部門之間的關系。由于合規部門往往是新設部門，而合規管理又是一項較新的風險管理技術，因此科學、合理、明確地界定合規部門的職責對于合規部門開展工作是至關重要的。對于合規部門的職責，《指引》和巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》中均有所涉及，但銀行在具體執行時不能照抄照搬。銀行應根據自身實際情況，確定合規部門職責的大小。同時，應注意兩點：一是明確合規部門與其他風險管理部門之間的職責界定，尤其要明確合規管理部門與操作風險管理部門之間的關系；二是明確合規部門和內審部門之間的關系，避免合規部門集裁判員與運動員于一身，造成管理上的錯位。
科學核定合規部門的人員編制
從國際同業經驗來看，銀行從事合規的專職人員占全體員工的1%左右，是比較正常的現象。但現階段，國內同業銀行合規部門的編制數量差異很大。銀行應該堅持定責、定崗、定編的工作方法，根據自身合規部門職責的大小，合理確定合規崗位及人員編制。既要避免合規部門設立初期事多人少的現象，又要防止合規部門建立之后事少人多的現象。
加強合規人員培訓與國內外同業交流
要加強對合規人員的培訓。首先，讓合規人員掌握合規的本質。如前所述，合規管理還是一個新鮮事物，國內同業大多還處于“摸著石頭過河”的階段，現有合規人員通過培訓，盡快掌握合規的本質至關重要。其次，合規部門還承擔著培育銀行合規文化、提高員工合規意識的重要職責。因此，合規人員的重要工作之一便是對其他部門員工進行合規培訓。作為培訓師資，合規人員必須技能過硬。
此外，合規是一項較新的管理技術，國內銀行應當加強同業之間的交流，尤其是向外資銀行或者國外銀行學習。銀行應該立足長遠，舍得投入成本，培養一批精通合規管理的人才。
加大信息技術投入力度，提升合規管理的技術水平
合規部門應當第一時間掌握國家法律、法規及監管規定，并盡快做出合規分析與提示。因此，銀行擁有一套法律法規網上查詢系統至關重要。這既可避免人員手工查詢的耗時耗力，又不會由于人員的疏忽而遺漏重要的法律法規和監管信息。
銀行還應重點開發一套識別、監測合規風險的系統，初期階段可以在現有業務系統中增加合規管理模塊。目前，外資銀行大都有一套比較完備的合規風險管理系統，其日常合規性風險的識別、監測、評估大都由這套系統來完成。合規風險管理系統的建立，可以極大的提高工作效率，節約銀行的人力資源成本,有效避免人工識別造成的掛一漏萬現象。同時也有利于銀行將有限的合規人力資源投入到更能發揮合規管理效用的地方。
建立合規部門與合規人員獨立的考核機制
巴塞爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》第二十九條指出：“如果合規部門職員的薪酬與其履行合規職責的業務條線的盈虧狀況相掛鉤，他們的獨立性有可能被削弱，但是將合規部門職員的薪酬與整個銀行的盈虧狀況相掛鉤通常是可以接受的。”
基于此，很多外資銀行對合規部門采取獨立的考核機制。即其他部門無權評價合規部門工作，不能給合規部門打分；合規部門直接由高級管理層甚至董事會考核。當銀行發生違規行為時，管理層一般也會具體分析合規部門的盡職情況，進而評價合規部門是否承擔責任。
