開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇業務盡職調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。

第1篇

    關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告

    隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。

    財務盡職調查概述

    盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。

    在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。

    財務盡職調查內容

    (一)對目標企業總體財務信息的調查

    在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。

    在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。

    (二)對目標企業具體財務狀況的調查

    目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。

    在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。

    對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

    對目標企業的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。

第2篇

2009年8月，《新理財》記者與普華永道中國區金融服務部主管合伙人容顯文、普華永道中國及香港并購部合伙人盧玉彪坐在一起，探討企業推行海外戰略時，CFO應該注意的問題，以及他們可以從中介機構獲得的幫助。

海外并購需要統籌安排

《新理財》：在企業海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?

容顯文：內地企業在進行境外投資時，遇到的主要挑戰包括：考慮全面戰略規劃、交易架構的設計、盡職調查的開展、對目標公司金融產品運用的了解、目標公司專利權屬及使用等，這些均是中國企業海外并購時應該關注的領域。

另一個很重要的方面是文化差異導致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產生差別，日后可能產生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內產品是否需要被收購公司推廣等。

同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產的處理，要有預算，要考慮到資產減值的問題。此外，還有稅務安排問題，要考慮子公司的業務在國內如何征稅。

盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要。現在一些企業在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調度資金，就需要統籌安排。

此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務資料，以完成國內的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區可能是把3月或6月當作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關系統，以取得所需的財務資料。

一個好漢三個幫

《新理財》：選擇合適的中介機構也是CFO的職責所在，一般需要哪些中介機構提供服務?

盧玉彪：一場并購通常需要三類中介機構的參與：

一是會計師事務所。會計師事務所可以幫助企業做財務盡職調查和稅務盡職調查，幫助企業設計稅務架構，考慮什么樣的投資框架會在稅務方面有更好的安排。

其次，買方企業需要聘請律師事務所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風險及起草交易協議等。

此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調查、估值等方面。有些大型會計師事務所的并購咨詢部門也能提供相關的服務。

還有一些特別的行業，需要專業的服務。比如某些行業污染比較嚴重，可能在環保方面產生大的成本，買方公司需要找專門做環境咨詢的公司來評估被收購企業可能產生的相關環保費用。

《新理財》：CFO應該如何選擇中介機構?

盧玉彪：首先要考慮相關中介團隊在國內及國外的實力。我看到一些中國企業在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構不一定能了解中國企業的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構，它們在國內有強大的團隊，在國外有很好的網絡。

此外很重要的一點是，聘請的中介機構要有海外并購經驗和海外網絡，尤其是當并購不只涉及一個國家和地區的時候，中介機構最好要有一個比較龐大的網絡，這個非常重要。

有一些企業根據費用多少決定聘請哪些團隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。

中資銀行助力海外并購

《新理財》：在中國企業海外并購中獲得金融服務方面，中、外資銀行各是什么狀況?

容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調查報告顯示，目前已經有26家外資銀行在中國境內設立了法人機構，大部分受訪銀行期望這個數字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內設立法人機構的外資銀行正在擴大規模，發展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網絡，并且已經從人民幣儲蓄業務中獲益。

從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優勢的經濟體中尋求發展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。

此外，我們發現，支持中資企業“走出去”已成為很多中資銀行業務發展的戰略重點之一。在應對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發揮海外機構網點的優勢，協調在不同國家和地區的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業服務模式，比如：借助商業銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業務平臺，通過國際結算、貿易融資、外匯保函、銀團貸款、海外機構等業務和網絡優勢，支持有實力的中資企業繼續大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業“走出去”的首選銀行。

《新理財》：如果選擇一家外國銀行，是否會在與境外政府或企業的溝通中有所幫助?