時間：2022-10-24 17:12:21
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監(jiān)管部門行長履職報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
內(nèi)部審計
審計是內(nèi)控的重要部分,也是保證公司治理有效的重要環(huán)節(jié)。完整、理想的銀行的內(nèi)審組織架構(gòu)是在監(jiān)事會和董事會均設(shè)有審計委員會并下設(shè)辦事機構(gòu)----審計部,經(jīng)營層設(shè)有稽核部,各審計部工作職責(zé)和定位清晰而不重復(fù)。但對于規(guī)模不太大的銀行,為節(jié)約人力和資源,可將經(jīng)營層的稽核部同時確定為董事會的審計委員會、監(jiān)事會的審計委員會的辦事機構(gòu),這樣全行就只有一個審計部。為明晰定位和職責(zé),該“三合一”的審計部的業(yè)務(wù)性的常規(guī)稽核對經(jīng)營班子負(fù)責(zé),屬董事會職責(zé)內(nèi)的專項審計對董事會負(fù)責(zé),屬監(jiān)事會職責(zé)內(nèi)的專項審計對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。
在定位和職責(zé)分工上,要確保專項審計必須獨立于經(jīng)營管理。審計委員會是在董事會的授權(quán)下負(fù)責(zé)全行的審計工作,具體的辦事機構(gòu)是審計部。審計部日常的重要工作是向董事會主席(董事長)報告,并接受監(jiān)事會的業(yè)務(wù)指導(dǎo),除了董事會審計委員會,監(jiān)事會審計委員會也都是對口審計部的。審計部的負(fù)責(zé)人向?qū)徲嬑瘑T會報告,和行長之間沒有業(yè)務(wù)報告關(guān)系(常規(guī)稽核除外),只有行政報告關(guān)系。審計和法律、風(fēng)控是伙伴加監(jiān)督的關(guān)系,一方面各自的工作是類似的,審計部是以內(nèi)控為主,法律和風(fēng)控是以直接的風(fēng)險控制為主,可以互通有無,是伙伴關(guān)系;另一方面法律和風(fēng)控的管理好壞,也要受到審計部的監(jiān)督。審計部與一般的營運部門、支持部門是純監(jiān)督的關(guān)系,與監(jiān)管部門是溝通協(xié)調(diào)的關(guān)系,與外部審計是審計成果的互相利用的關(guān)系。
風(fēng)險管理
在風(fēng)險管理方面,董事會的職責(zé)是負(fù)責(zé)建立和維護本行健全有效的風(fēng)險管理體系。其下設(shè)的風(fēng)險管理委員會應(yīng)堅持專業(yè)、獨立的工作原則,并協(xié)助董事會工作。高級管理層是風(fēng)險的經(jīng)營管理者,對董事會負(fù)責(zé),協(xié)助風(fēng)險管理委員會工作。風(fēng)險管理委員會設(shè)專職首席風(fēng)險管理官,對行長負(fù)責(zé),向行長、董事長雙向匯報,首席風(fēng)險官指導(dǎo)風(fēng)險管理部在風(fēng)險管理體系及基本原則和風(fēng)險偏好的框架下工作,其職責(zé)是制訂風(fēng)險水平、風(fēng)險偏好、風(fēng)險管理體系及基本原則、風(fēng)險管理戰(zhàn)略或策略、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度框架(內(nèi)控、經(jīng)營風(fēng)險及信貸審批)、重大風(fēng)險的界定及審批權(quán)限和決策程序、審批風(fēng)險的授權(quán)額度及高級管理層的最高授權(quán)額度,監(jiān)督高級管理層在各類風(fēng)險的控制情況,聽取風(fēng)險及風(fēng)險管理狀況匯報,確保各類風(fēng)險控制在偏好之內(nèi)。首席風(fēng)險官有權(quán)就個案提交風(fēng)險管理委員會,在與行長意見分歧很大時,可以將兩種意見提交風(fēng)險管理委員會,經(jīng)風(fēng)險管理委員會協(xié)調(diào),雙方意見達成一致以后執(zhí)行,否則提交董事會。風(fēng)險管理部則在首席風(fēng)險官的指導(dǎo)下實時監(jiān)控風(fēng)險偏好的累積執(zhí)行情況。
風(fēng)控方面要特別注意風(fēng)險控制和信貸審批是兩個不同的概念,風(fēng)險部不是審批部,首席風(fēng)險官不是首席審批官。審批只是風(fēng)險控制中的一小部分,信貸風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、信用風(fēng)險各有一套自己的管理模式,比如市場風(fēng)險(如利率、匯率)一般是集中管理,而操作風(fēng)險則適用于全行。另外,董事會要有一套完整的授權(quán)授信機制,貸審會也要有自己的完整的組織機構(gòu)和問責(zé)機制,堅持行長不參加會議而只行使否決權(quán),委員以專業(yè)化為原則,委員的審批行為要有激勵約束機制。
合規(guī)管理、關(guān)聯(lián)交易控制
合規(guī)管理的組織機構(gòu)包括董事會合規(guī)管理委員會和下設(shè)的合規(guī)部,合規(guī)管理委員會對經(jīng)營管理者執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的遵從性做出判斷,確保合規(guī)經(jīng)營。合規(guī)部堅持獨立的工作原則,實行負(fù)責(zé)人垂直管理制度,實時監(jiān)控合規(guī)情況。
關(guān)聯(lián)交易控制主要有股東、董事、監(jiān)事關(guān)聯(lián)交易控制和高級管理層、關(guān)鍵崗位人員關(guān)聯(lián)交易控制兩部分,前者實質(zhì)上是股東之間的利益平衡問題,后者是委托人和人的利益平衡問題。對于關(guān)聯(lián)交易控制的機制應(yīng)該是:董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會按照董事會的授權(quán),協(xié)助董事會履行全行關(guān)聯(lián)交易管理方面的職責(zé);股東和高管及相關(guān)人等關(guān)聯(lián)方信息,由董秘及具體經(jīng)辦的部門收集;關(guān)聯(lián)交易的識別上,若屬交易性的則由提出交易申請的部門識別,若屬提供服務(wù)交易申請的則由法律合規(guī)部、財務(wù)部或相關(guān)部門識別;關(guān)聯(lián)交易的審批上,按照風(fēng)險可控和簡潔高效的原則,根據(jù)不同額度和性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易分別交由股東大會、董事會、董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會、高級管理層成員或信審部門審批;關(guān)聯(lián)交易的信息統(tǒng)計和交易監(jiān)控由交易執(zhí)行部門進行;關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督由審計部門實施。
人事和薪酬管理
人事權(quán)是公司治理中相當(dāng)重要和容易引發(fā)董事會(董事長)和高級管理層(行長)沖突的方面。人事權(quán)主要是三個方面:提名權(quán),任命權(quán)和獎懲權(quán)。人事權(quán)不僅關(guān)系到業(yè)務(wù)的開展,關(guān)系到“領(lǐng)導(dǎo)”的權(quán)威性,還關(guān)系到董事會制定的決策的執(zhí)行力,因此董事會對人事?lián)碛幸欢ǖ陌l(fā)言權(quán)是應(yīng)該的也是必要的;同時行長是經(jīng)營團隊的負(fù)責(zé)人和日常經(jīng)營的負(fù)責(zé)人,對團隊配備應(yīng)該有發(fā)言權(quán)。一個有效的、高效的公司治理必須對人事權(quán)問題做出妥善安排,既要保證行長的發(fā)言權(quán),又要保證董事會對高級管理層的決定權(quán)和對中層干部適度的話語權(quán),核心是董事會(董事長)和行長對人事權(quán)的職責(zé)分工的明晰和“度”的問題。良好的公司治理在人事權(quán)上應(yīng)是分工清晰、相互協(xié)作、有效制衡的機制,具體架構(gòu)設(shè)計上可借鑒西方內(nèi)閣制政府設(shè)計原則,公司治理的人事權(quán)上,副職和中層由行長提名,人事配備的標(biāo)準(zhǔn)、程序和激勵約束基本制度、人力資源基本政策、薪酬體系以及副職以上和雙線管理的重要部門的任命權(quán)由董事會掌握。
信息披露
信息披露包括對內(nèi)披露和對外披露兩個方面。通常討論公司治理時只重視對外披露,因為它具有一定的強制披露的要求。事實上,對內(nèi)披露的重要性要遠高于對外披露,對內(nèi)披露可分為上行披露和下行披露,上行披露即經(jīng)營層對股東、董事、監(jiān)事的信息披露,其要求應(yīng)該是充分、完整、重要,能讓董事會獲得決策的必要信息以支持其形成科學(xué)決策。下行披露是指將董事會等決策信息對經(jīng)營層和各部門、分支機構(gòu)及至每一位員工披露,其要求是充分、必要、完整、適度,確保執(zhí)行者對決策層的決策理解準(zhǔn)確、完整,為有效執(zhí)行提供必要的信息。
對外披露必須堅持依法合規(guī)原則,持續(xù)披露原則,公開、公正、公平的原則,主動披露原則。對外信息披露可采用《年度報告》等方式,披露的對象是股東和其他利益相關(guān)者。披露的渠道是主要營業(yè)場所,本行網(wǎng)站等,需注意召開新聞會不能代替對外信息披露。信息披露的內(nèi)容應(yīng)包括主要財務(wù)信息、風(fēng)險管理狀況、公司治理情況、重大事項、經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告及其附注說明等內(nèi)容,但不包括日常監(jiān)管信息資料等。董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露工作,董事長負(fù)責(zé)管理本行重大信息披露事項,對年度報告負(fù)全責(zé)。董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織本行信息披露事務(wù),是年度報告法律合規(guī)的第一責(zé)任人。信息披露的有權(quán)人是董事長、董事會或董事長授權(quán)的董事、行長、董事會秘書等。信息披露由董事會、監(jiān)事會全體成員負(fù)責(zé),年度報告公布前,董事會秘書要將年報送監(jiān)管部門審核。
若干容易混淆的問題
為什么沒有監(jiān)事會秘書。董事會秘書是我國在引進西方公司治理理論和實踐時的翻譯錯誤。在西方,沒有董事會秘書的稱呼,而是公司秘書,它對公司負(fù)責(zé),并不對董事會負(fù)責(zé),與總經(jīng)理平級,這也就是公司治理中沒有監(jiān)事會秘書一職的原因。
董(監(jiān))事會專業(yè)委員會是不是必須是董(監(jiān))事?完全沒必要,除董(監(jiān))事外,根據(jù)需要完全可引入若干專(兼)職的專業(yè)人士,以提高委員會的專業(yè)性和工作效率。
公司治理的高級管理人員和監(jiān)管部門需要任職資格核準(zhǔn)的高級管理人員并非同一個概念,不應(yīng)混淆。
股東大會、董(監(jiān))事會會議程序不盡合法合規(guī)形成的決議是否無效?實務(wù)中會議程序存在少許瑕疵的現(xiàn)象并不鮮見,如會議議案送達時間不合要求,會議現(xiàn)場參加股份數(shù)(人數(shù))不足等。至于由此形成的決議是否有效根據(jù)情況可分為無效和可撤銷(瑕疵)兩種情況。如果形成的決議是與《公司法》等法律法規(guī)相抵觸的,則決議是無效的。如果僅是會議程序是違反《公司法》等法律規(guī)定的,則決議是可撤銷的,股東、董(監(jiān))事有異議的可在決議形成后60天內(nèi)向人民法院提訟,申請將決議予以撤銷,逾期未提訟的則視同決議有效。
日常運作機制
通俗地講,良性的公司治理應(yīng)該是決策科學(xué)、傳導(dǎo)順暢、執(zhí)行到位的。日常運轉(zhuǎn)中,決策科學(xué)的前提是董事會自身的素質(zhì)適應(yīng)并能夠得到充分的信息。執(zhí)行到位的實質(zhì)就是高管層的理解準(zhǔn)確、貫徹盡職、執(zhí)行到位。因此,執(zhí)行到位前提是董事會必須建立對高級經(jīng)營層的盡職約束制度、落實保障機制和監(jiān)督糾編機制。
決策科學(xué)是良好公司治理的前提。要做到?jīng)Q策科學(xué),除應(yīng)保障充分的上行對內(nèi)信息披露,健全專業(yè)委員會、常設(shè)機構(gòu)、辦事機構(gòu)并保證有效運作外,董事的專業(yè)素質(zhì)、參與意識、時間保障是董事會決策科學(xué)的核心問題,為此有必要建立董事的擇優(yōu)選聘、持續(xù)教育培訓(xùn)機制,以解決董事們懂業(yè)務(wù)(能力和素質(zhì))和心態(tài)正(為了銀行能干好)的問題。有必要建立董事會民主決策機制和董事坐班、履職考核和優(yōu)勝劣汰機制,以解決董事們愿意(積極性和主動性)和有空(有時間)的問題。
一、引言
穩(wěn)健性評估是指在金融穩(wěn)定監(jiān)測分析工作的基礎(chǔ)上，對獲得的信息資料和數(shù)據(jù)，運用一定技術(shù)和方法得出定性或定量評估結(jié)論的過程，其主要內(nèi)容是識別金融體系的脆弱性和潛在風(fēng)險，評估金融體系抵御負(fù)面沖擊的能力。穩(wěn)健性評估在“監(jiān)測分析評估預(yù)防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中處于承上啟下的重要位置，它既是非現(xiàn)場監(jiān)測職能的延伸，又為早期介入措施、救助行動和風(fēng)險處置工作提供必要的信息和研判依據(jù)。
近年來，穩(wěn)健性評估在金融穩(wěn)定工作的地位和作用日益突出，深入地監(jiān)測和評估金融風(fēng)險狀態(tài)已成為維護金融穩(wěn)定的一個重要支柱。在經(jīng)濟全球化背景下，金融創(chuàng)新日益深入，金融體系復(fù)雜性不斷加深，穩(wěn)定當(dāng)局迫切需要前瞻性地發(fā)現(xiàn)金融體系的脆弱性和潛在風(fēng)險，并提前選擇適當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，開展穩(wěn)健性評估、特別是深入金融機構(gòu)和金融市場業(yè)務(wù)實施現(xiàn)場評估，毫無疑問是實現(xiàn)這一工作目標(biāo)的最有力手段之一。從國際實踐看，1999年國際貨幣基金組織和世界銀行聯(lián)合推出的“金融部門評估規(guī)劃(FSAP)”作為國家層面金融穩(wěn)健性評估的典型代表，已逐漸成為國際社會廣泛接受的穩(wěn)健性評估框架。FSAP為各國金融體系的穩(wěn)健性評估提供了一套綜合且客觀的分析方法，涵蓋銀行和非銀行金融部門，結(jié)合短期脆弱性評估和長期結(jié)構(gòu)性評估，使參評國對金融系統(tǒng)主要風(fēng)險和脆弱性的觀測更為清晰，也有助于發(fā)現(xiàn)參評國金融監(jiān)管和金融基礎(chǔ)設(shè)施與國際最佳實踐的差距，促進參評國的金融改革與發(fā)展。2008年國際金融危機以來，各國金融穩(wěn)定當(dāng)局在開展穩(wěn)健性評估過程中，在借鑒FSAP評估框架的同時，更加重視與金融市場和金融機構(gòu)之間的互動，特別是作為穩(wěn)健性評估的一個重要工具——自上而下和自下而上的壓力測試得到廣泛運用，如美國危機期間的SCAP、2013年以來的CCAR、歐盟層面的EBA/SSM壓力測試等。從國內(nèi)實踐看，我國的穩(wěn)健性評估也經(jīng)歷了一個由非現(xiàn)場向現(xiàn)場的轉(zhuǎn)變過程。在國家層面上，我國于2003—2005年開展了首輪運用FSAP標(biāo)準(zhǔn)對金融穩(wěn)定狀態(tài)的自評估工作，2005年10月首份《中國金融穩(wěn)定報告(2005)》，確立了維護金融穩(wěn)定的工作框架。這一時期的學(xué)術(shù)研究和探索也主要側(cè)重于穩(wěn)健性評估的技術(shù)、方法和指標(biāo)體系等方面。2009年8月至2011年11月，我國接受了首次FSAP評估，在這一過程中，F(xiàn)SAP的評估方法、技術(shù)、組織實施和評估結(jié)論得出的過程，對我國金融穩(wěn)定評估工作的深入開展提供了全方位的啟發(fā)和借鑒。此后，我國參考FSAP評估框架，在開展金融機構(gòu)非現(xiàn)場監(jiān)測和評估工作的基礎(chǔ)上，逐步推動金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作，使其成為人民銀行及其分支行維護金融穩(wěn)定的一項常規(guī)履職手段。在區(qū)域?qū)用嫔希嗣胥y行各級分支機構(gòu)根據(jù)總行統(tǒng)一部署，不斷探索穩(wěn)健性評估的方式方法，豐富金融穩(wěn)定履職手段。金融穩(wěn)定工作逐步從非現(xiàn)場監(jiān)測轉(zhuǎn)向現(xiàn)場評估，向“貼近機構(gòu)、貼近市場”的方向推進。截至目前，人民銀行及各分支行已完成對600余家金融機構(gòu)的現(xiàn)場評估工作，在實踐中積累了大量的案例素材。實踐證明，穩(wěn)健性評估對于全面了解金融機構(gòu)運營狀況和穩(wěn)健性經(jīng)營水平，及時發(fā)現(xiàn)和防控金融風(fēng)險隱患具有重要現(xiàn)實意義，對于中央銀行維護金融穩(wěn)定，實施宏觀審慎管理，防范和化解系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險，發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。
本文以中國人民銀行濟南分行(以下簡稱濟南分行)2011年以來開展的金融機構(gòu)穩(wěn)健性評估工作為例，深入總結(jié)梳理穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的經(jīng)驗、機理、工作框架，對有效穩(wěn)健性評估的構(gòu)建要素和工作方向進行了分析歸納，對深入推動金融穩(wěn)定評估工作具有現(xiàn)實的借鑒意義。
二、穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的探索與實踐
2011年以來，濟南分行按照總行安排，結(jié)合區(qū)域金融穩(wěn)定履職需要，對轄區(qū)金融機構(gòu)開展了一系列穩(wěn)健性現(xiàn)場評估，在現(xiàn)場評估的發(fā)起、實施、結(jié)果運用等各個環(huán)節(jié)進行了積極探索，推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估作為一項常規(guī)履職手段，逐步形成規(guī)范的工作框架、組織流程和技術(shù)方法，評估的影響力和對于區(qū)域金融穩(wěn)定履職的貢獻顯著提升。
(一)起步：將現(xiàn)場評估引入金融穩(wěn)定工作框架
2008年國際金融危機爆發(fā)后，各國紛紛強化系統(tǒng)性風(fēng)險的監(jiān)測、預(yù)警和處置，采取了一系列宏觀審慎管理措施，為金融穩(wěn)定履職提供了全新視角。同時，伴隨著我國金融業(yè)快速發(fā)展、跨業(yè)態(tài)創(chuàng)新逐步深入，風(fēng)險來源和成因越來越復(fù)雜，風(fēng)險蔓延范圍更加廣泛，豐富金融穩(wěn)定工作手段成為一個全新的課題。2010年，人民銀行金融穩(wěn)定工作意見中提出，要對金融機構(gòu)穩(wěn)健性狀況積極探索開展現(xiàn)場評估。但此前，各級金融穩(wěn)定部門從未有過現(xiàn)場檢查或評估工作經(jīng)驗，一支習(xí)慣了非現(xiàn)場調(diào)度數(shù)據(jù)、依靠監(jiān)管信息共享開展監(jiān)測分析的工作隊伍，普遍面臨著如何開展現(xiàn)場評估、有何方式方法以及現(xiàn)場評估究竟能發(fā)揮何種效用等問題和困惑。
對此，濟南分行2011年在全轄組織開展了現(xiàn)場評估研討，內(nèi)容全面涵蓋現(xiàn)場評估目標(biāo)、作用、法律依據(jù)、工作程序、方式方法范圍、內(nèi)容、成果運用、報告撰寫等方面。后來又召開魯中7市、半島5市和省會城市圈5市金融穩(wěn)定論壇，就現(xiàn)場評估工作定位、指標(biāo)體系、工作方法、程序流程、結(jié)果運用等問題再次進行深入探討，取得了一系列工作共識。這些工作共識包括：穩(wěn)健性現(xiàn)場評估總體上既要參考現(xiàn)場檢查建立相關(guān)工作原則、機制和操作流程，又要與傳統(tǒng)意義上的合規(guī)性檢查相區(qū)別，在評估內(nèi)容上，要從宏觀審慎管理視角出發(fā)，關(guān)注影響行業(yè)和金融體系穩(wěn)健性并可能導(dǎo)致系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險的各種脆弱性因素和潛在風(fēng)險隱患，同時注重與最新國際通行做法接軌。
(二)驅(qū)動：對風(fēng)險事件的透視
2010年底，轄區(qū)發(fā)生一起涉及多家銀行和企業(yè)的特大偽造金融票證案，A銀行深陷其中，聲譽受到很大損害。案發(fā)時，其總資產(chǎn)逾800億元，資本充足率14.24%，不良貸款率1.12%，各項業(yè)務(wù)和監(jiān)管指標(biāo)均居于全國同類機構(gòu)前列。這樣一家指標(biāo)與形象良好的銀行，為何卻爆發(fā)特大案件，形成巨大風(fēng)險?案件到底是怎么發(fā)生的，案情到底是如何發(fā)展的，對A銀行本身以及其他法人金融機構(gòu)的影響程度如何，A銀行內(nèi)部管理怎樣，案件發(fā)生的內(nèi)部原因和深層次原因是什么，這些問題是身處風(fēng)險處置一線的人民銀行金融穩(wěn)定部門亟須深入了解的。
出于案件偵辦要求和保密考慮，A銀行涉案信息披露較為慎重，人民銀行獲取的信息極為有限并且大多來自外部媒體。由此，進駐A銀行實施現(xiàn)場評估，以揭示案件發(fā)生的深層次原因，成為順理成章的工作策略選擇。在明確了工作目標(biāo)、原則和充分的前期醞釀后，濟南分行認(rèn)真研究擬定現(xiàn)場評估工作方案，2011年5月抽調(diào)法律、貨幣信貸、金融穩(wěn)定、會計、支付結(jié)算、科技、內(nèi)審、征信8個專業(yè)共21人組成現(xiàn)場檢查評估工作組。工作組認(rèn)真學(xué)習(xí)銀行業(yè)機構(gòu)穩(wěn)健性評估涉及的各類文件、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)資料，組織開展了多項針對性業(yè)務(wù)培訓(xùn)。經(jīng)過充分的準(zhǔn)備后，工作組于2011年9月中旬正式進駐A銀行開展現(xiàn)場檢查評估。截至當(dāng)年11月末，累計投入工作量987人天，對A銀行開展了全面評估，最終形成20余萬字的工作底稿和8萬字的評估報告。通過評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門對案情和案件發(fā)生的深層次管理問題乃至公司治理缺陷有了深入了解，同時對現(xiàn)場評估工作的優(yōu)勢有了切身體會，即現(xiàn)場評估有別于監(jiān)管部門的合規(guī)檢查，不僅僅是發(fā)現(xiàn)具體的合規(guī)性問題，更重要的是對發(fā)現(xiàn)的問題進行深入剖析，不僅對金融機構(gòu)的穩(wěn)健性狀況進行總體判斷，還應(yīng)推而廣之，對問題的性質(zhì)和潛在影響進行研判，站在維護區(qū)域金融穩(wěn)定和防范化解區(qū)域性、系統(tǒng)性風(fēng)險的角度采取進一步的防范措施。
對A銀行的全面評估得到了人民銀行金融穩(wěn)定局領(lǐng)導(dǎo)的充分肯定，也為后續(xù)評估項目的組織開展提供了經(jīng)驗借鑒。2011—2012年，濟南分行根據(jù)山東風(fēng)險防控狀況，先后組織或直接實施了對10家股份制銀行、14家城商行、21家農(nóng)村合作機構(gòu)、2家村鎮(zhèn)銀行、3家保險公司、1家法人信托公司、3家證券公司的全面評估以及中國銀行山東省分行表外業(yè)務(wù)專項評估工作。通過上述一系列評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門深入了解了銀行、證券、保險、信托等行業(yè)金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作新模式、風(fēng)險特點和成因，掌握不同類型機構(gòu)的風(fēng)險敞口以及風(fēng)險在跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場之間傳遞的可能性和渠道，為全面掌握區(qū)域金融風(fēng)險狀況提供了第一手資料。在大量的評估實踐中，濟南分行現(xiàn)場評估工作逐步走上正軌，評估工作經(jīng)驗也充分體現(xiàn)在人民銀行2012年組織編寫的《金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》中。
(三)發(fā)展：將風(fēng)險監(jiān)測線索轉(zhuǎn)化為評估項目
2012年下半年以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)濟增速放緩、轉(zhuǎn)型升級壓力逐步加大的背景下，山東省內(nèi)部分區(qū)域、行業(yè)和重點企業(yè)暴露問題不斷增多，省內(nèi)擔(dān)保圈問題陸續(xù)浮現(xiàn)。這些問題揭示出金融機構(gòu)信貸風(fēng)險管理存在薄弱環(huán)節(jié)，資產(chǎn)質(zhì)量不實問題突出。為全面掌握商業(yè)銀行真實的信用風(fēng)險狀況，2013年以來，濟南分行先后選取工商銀行山東省分行和齊商銀行兩家有代表性的機構(gòu)，組織開展了資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估。通過評估發(fā)現(xiàn)了商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量管理中存在的問題以及確切的資產(chǎn)質(zhì)量底數(shù)，掌握了風(fēng)險暴露的真實水平及變化趨勢，對被評估機構(gòu)提出了如實反映資產(chǎn)質(zhì)量狀況和規(guī)范資產(chǎn)質(zhì)量管理的整改要求。
另一個實例，近些年來金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，特別2013年以來業(yè)務(wù)模式更趨復(fù)雜，部分機構(gòu)與監(jiān)管部門玩起“貓鼠游戲”。由于同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手多以省外銀行機構(gòu)、信托機構(gòu)、證券公司、保險公司等為主，交易環(huán)節(jié)復(fù)雜，貸后管理和風(fēng)險管控的難度較大。2013年9月以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，轄內(nèi)某城商行同業(yè)存放持續(xù)放量增長，增速遠高于同業(yè)水平，且業(yè)務(wù)操作模式非常具有典型性。該監(jiān)測發(fā)現(xiàn)為深入分析當(dāng)前同業(yè)業(yè)務(wù)的風(fēng)險特點和跨機構(gòu)、跨區(qū)域、跨市場的風(fēng)險傳遞狀況及其對區(qū)域金融穩(wěn)定的影響提供了“解剖麻雀”的機會。經(jīng)過初步調(diào)查后，濟南分行決定對該城商行開展同業(yè)業(yè)務(wù)專項現(xiàn)場評估，以全面掌握同業(yè)業(yè)務(wù)的運作模式、新特點和潛在隱患。該項評估共投入工作量70余人天，對同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)避監(jiān)管、虛增規(guī)模、風(fēng)險管理薄弱等共性問題和風(fēng)險隱患進行了充分揭示，督促被評估機構(gòu)及時對相關(guān)問題進行了整改，評估報告得到了總行金融穩(wěn)定局和分行黨委的高度重視。為進一步了解其他法人機構(gòu)存在的共性問題，濟南分行進一步擴大了同業(yè)業(yè)務(wù)專項評估范圍，責(zé)成部分中心支行組成工作組，對同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模較大、業(yè)務(wù)種類較全面的2家農(nóng)商行和1家農(nóng)信聯(lián)社開展了延伸評估。評估結(jié)束后，濟南分行向總行提出了規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)政策建議。這些工作成果，為中國人民銀行等部委出臺《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》(127號文)提供了實踐上的依據(jù)和借鑒。
以上兩個項目體現(xiàn)了評估由案件(事件)推動向監(jiān)測推動的轉(zhuǎn)變，由對單家金融機構(gòu)的評估推及到對行業(yè)、區(qū)域和金融體系突出風(fēng)險點的總體評估，體現(xiàn)出金融穩(wěn)定工作關(guān)口前移、實現(xiàn)早期介入的發(fā)展趨勢。
(四)深化：推動現(xiàn)場評估走向制度化、規(guī)范化
2011年至今，濟南分行先后對百余家金融機構(gòu)開展了現(xiàn)場評估，涉及銀行、證券、保險、信托、小貸等多類機構(gòu)，以及資產(chǎn)、負(fù)債、表外業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)、公司治理、流動性、利率風(fēng)險等多個領(lǐng)域，共形成評估報告100余份，先后5次在全國性工作會議上做經(jīng)驗介紹。在工作機制建設(shè)方面，濟南分行在實施穩(wěn)健性評估項目時，要求各級行組織成立以分管金融穩(wěn)定工作的行長(主任)任組長的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估領(lǐng)導(dǎo)小組，建立了相應(yīng)的工作機制和工作原則。在金融穩(wěn)定部門設(shè)立了現(xiàn)場評估領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)行內(nèi)各業(yè)務(wù)條線，在行內(nèi)建立了主查人制度，將金融穩(wěn)定、法律、貨幣信貸、會計、支付結(jié)算、科技、內(nèi)審、征信等專業(yè)納入現(xiàn)場評估隊伍，根據(jù)具體評估項目的實際需要，抽調(diào)相應(yīng)業(yè)務(wù)部門的精干力量組成現(xiàn)場評估工作組。持續(xù)的實踐探索與總結(jié)提煉，使?jié)戏中性诜€(wěn)健性評估項目的啟動與準(zhǔn)備、現(xiàn)場評估實施、評估成果轉(zhuǎn)化與運用、配套機制建設(shè)等方面，形成了一整套科學(xué)有效的方法體系，推動現(xiàn)場評估框架逐步完善，為依法合規(guī)履職提供了制度保障。濟南分行先后參與了金融穩(wěn)定局《銀行業(yè)金融機構(gòu)穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》、《金融機構(gòu)現(xiàn)場評估工作手冊》等制度文件的編寫工作，對于現(xiàn)場評估工作的規(guī)范化、制度化做出了貢獻。
三、有效穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的構(gòu)建要素
有效的穩(wěn)健性評估應(yīng)在微觀審慎監(jiān)管基礎(chǔ)上，從更高層次、更寬視野來發(fā)現(xiàn)和防范跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨地域的風(fēng)險隱患，通過對金融機構(gòu)的風(fēng)險傳染性、抗沖擊性以及宏觀金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性等方面的評估，體現(xiàn)中央銀行宏觀審慎管理的職能目標(biāo)、特色和優(yōu)勢。基于以上認(rèn)識和實踐探索，濟南分行總結(jié)提煉出有效穩(wěn)健性評估的以下構(gòu)建要素。
(一)項目啟動：選取有價值的評估項目
金融穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容方面重點關(guān)注系統(tǒng)性和區(qū)域性風(fēng)險，對金融體系運行環(huán)境做出評價并識別出潛在的脆弱性和風(fēng)險隱患，這是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值。開展有效的穩(wěn)健性評估應(yīng)首先對金融體系的潛在風(fēng)險來源有持續(xù)深入的把握，以準(zhǔn)確地將具有潛在威脅的突出風(fēng)險點轉(zhuǎn)化為主要評估內(nèi)容。濟南分行探索開展的一系列穩(wěn)健性評估項目的啟動主要體現(xiàn)為事件驅(qū)動和監(jiān)測驅(qū)動兩種。事件驅(qū)動主要由突發(fā)性案件或事件、負(fù)面沖擊等重大事項引發(fā)，評估的目的是深入了解案件發(fā)生的根源及背后深層次原因，為其他相關(guān)機構(gòu)提供借鑒，杜絕風(fēng)險的擴散和蔓延，有效防范可能后續(xù)發(fā)生的系統(tǒng)性、區(qū)域性風(fēng)險。監(jiān)測驅(qū)動主要是對非現(xiàn)場監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)的金融領(lǐng)域中脆弱性、苗頭性和傾向性風(fēng)險，通過現(xiàn)場評估進一步深入掌握金融機構(gòu)和相關(guān)行業(yè)的脆弱性和風(fēng)險狀況，使金融穩(wěn)定部門準(zhǔn)確分析研判風(fēng)險的來源、性質(zhì)、規(guī)模、傳導(dǎo)途徑和可能引發(fā)的負(fù)面后果，為下一步采取早期糾正等提前介入措施提供客觀依據(jù)。此外，根據(jù)上級行部署和本行年度工作計劃，也會啟動部分評估項目。
金融穩(wěn)健性評估可以采用全面評估、專項評估相結(jié)合的方式。出于特定工作目的和形勢的需要，評估可以區(qū)別采用柔性的“調(diào)研式評估”和剛性的“檢查式評估”等不同形式。在評估對象選擇上，既可以針對單個金融機構(gòu)或其特定業(yè)務(wù)進行，也可進一步引申為行業(yè)性評估和輪動評估。考慮到人民銀行分支機構(gòu)履職需要，對地方法人金融機構(gòu)更側(cè)重于從行業(yè)和系統(tǒng)性風(fēng)險的角度對公司治理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、企業(yè)文化以及業(yè)務(wù)流程、系統(tǒng)、制度等方面進行評估，對其分支機構(gòu)則側(cè)重于從內(nèi)部風(fēng)險控制和穩(wěn)健經(jīng)營的角度對業(yè)務(wù)操作、制度落實等方面進行評估。同時穩(wěn)健性評估作為實施宏觀審慎管理的一個重要工具，評估內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)包括金融機構(gòu)傳染性風(fēng)險、抗沖擊性以及金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性方面的評估。考慮到與國際、行業(yè)規(guī)范相接軌，評估依據(jù)應(yīng)覆蓋國際標(biāo)準(zhǔn)、準(zhǔn)則和建議，以及法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門其他的規(guī)范性文件以及行業(yè)自律性管理規(guī)定。
(二)組織實施：建立嚴(yán)格規(guī)范的評估流程
盡管現(xiàn)場評估項目在金融機構(gòu)類型、業(yè)務(wù)和風(fēng)險特點以及適用現(xiàn)場評估方法等方面不完全相同，但總體上應(yīng)遵循準(zhǔn)備、實施、報告、檔案整理四個階段，流程中涉及的各個環(huán)節(jié)在具體實施中也可根據(jù)實際情況有選擇地開展。
現(xiàn)場評估準(zhǔn)備是整個評估過程的基礎(chǔ)。本階段工作包括立項并確定評估對象、成立現(xiàn)場評估組、撰寫現(xiàn)場評估方案、制發(fā)現(xiàn)場評估通知、收集有關(guān)資料、整理分析評估資料和現(xiàn)場評估前培訓(xùn)等步驟。近年來濟南分行在自行開展的全部現(xiàn)場評估項目中均要求被評估機構(gòu)開展自評估，并要求對方在進駐其現(xiàn)場前提供自評估報告，該做法充實了評估準(zhǔn)備階段工作，為下一步現(xiàn)場評估的順利有效實施奠定良好基礎(chǔ)。
在現(xiàn)場評估實施階段，工作重點是實地了解被評估對象業(yè)務(wù)開展情況、風(fēng)險狀況，圍繞評估目標(biāo)組織開展相應(yīng)的評估措施，本階段發(fā)現(xiàn)的問題、確認(rèn)的風(fēng)險點將作為撰寫報告的依據(jù)和素材，是評估效果和質(zhì)量的集中體現(xiàn)。現(xiàn)場評估實施主要包括進場會談、現(xiàn)場評估、召開評估組會議、擬寫評估事實確認(rèn)書和結(jié)束駐場工作等步驟。
現(xiàn)場評估報告階段是總結(jié)評估問題、對評估事實進行定性和評價，形成評估事實結(jié)論的階段，具體包括撰寫現(xiàn)場評估報告、制發(fā)現(xiàn)場評估意見書和跟蹤整改情況等步驟。
評估檔案整理是現(xiàn)場評估成果的體現(xiàn)，現(xiàn)場評估各個階段的文書及其他相關(guān)資料均應(yīng)作為現(xiàn)場評估的重要文件加以保存和管理。現(xiàn)場評估檔案整理包括立卷建檔、編寫檔案目錄、整理現(xiàn)場階段相關(guān)文書、建立電子版現(xiàn)場評估檔案等步驟。整理好的評估檔案便于在開展后續(xù)評估或相關(guān)評估時查詢，為后期的評估工作提供借鑒;也有利于對評估對象開展持續(xù)的、趨勢性的分析、判斷或評價，根據(jù)歷次評估結(jié)果確定對評估對象的監(jiān)測重點。
(三)結(jié)論輸出：運用定量和定性評估方法
評估方法對于確保穩(wěn)健性評估的效率和質(zhì)量至關(guān)重要。評估方法大致可分為定性和定量兩大類。以合規(guī)性、調(diào)研性為主的評估項目側(cè)重于使用定性評估，在評估過程中可采取調(diào)閱資料、問卷調(diào)查、組織會談、穿行測試等方法和程序，通過合規(guī)性評價和風(fēng)險點提示得出評估結(jié)論，通常不輸出量化的評估結(jié)果。其中，調(diào)閱資料是開展現(xiàn)場評估的最基本途徑，也是現(xiàn)場評估區(qū)別于其他非現(xiàn)場工作的主要優(yōu)勢，調(diào)閱資料既包括直接調(diào)取與評估內(nèi)容相關(guān)的紙質(zhì)材料，如公司章程、內(nèi)部規(guī)章制度、審計報告、會計賬冊、相關(guān)會議紀(jì)要、經(jīng)授權(quán)的客戶信用信息和監(jiān)管意見等，也包括查詢電子檔案和根據(jù)授權(quán)登錄各項業(yè)務(wù)系統(tǒng)和內(nèi)部管理系統(tǒng)。設(shè)計制作調(diào)查問卷和組織會談也是現(xiàn)場評估的重要手段，以FSAP為例，2009—2011年國際貨幣基金組織對我國開展的首次FSAP評估中，我方共向評估團提供了近百萬字FSAP問卷答復(fù)材料，與其進行了400余場會談，使其對我國金融體系有了更加深入、客觀的認(rèn)識和理解。濟南分行開展現(xiàn)場評估實踐中充分運用了設(shè)計調(diào)查問卷和組織會談的評估方法，現(xiàn)場評估工作組通過合理設(shè)計調(diào)查問卷，向被評估金融機構(gòu)的負(fù)責(zé)人、工作人員、有關(guān)客戶以及外部機構(gòu)了解有關(guān)信息，并就金融機構(gòu)經(jīng)營異常變化、媒體關(guān)注問題和違法違規(guī)線索等，通過組織會談方式進行現(xiàn)場核實。此外，在專項業(yè)務(wù)評估、內(nèi)控評估等項目中，現(xiàn)場評估工作組還通過重新執(zhí)行、證據(jù)追蹤、穿行測試、實地觀察等方法，從符合性和實質(zhì)性兩個方面對金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度等進行深入測評。
隨著評估工作的深入開展和評估工作體系不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結(jié)合，綜合運用定性、定量方法，全方位多角度分析金融機構(gòu)穩(wěn)健性狀況，增強現(xiàn)場評估結(jié)果的客觀性、準(zhǔn)確性和權(quán)威性。在評估實踐中，濟南分行一直致力于量化評估體系的構(gòu)建。一是探索構(gòu)建穩(wěn)健性評估指標(biāo)體系，針對單體金融機構(gòu)的全面評估，借鑒國內(nèi)外商業(yè)銀行穩(wěn)健性評估方法選取了資產(chǎn)質(zhì)量、流動性、盈利狀況、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、同業(yè)競爭力、抗沖擊性、可處置性以及公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理有效性等9大類指標(biāo)體系，利用定性指標(biāo)定量化處理和層次分析法等技術(shù)，對如何輸出量化評估結(jié)論進行了探索。二是將壓力測試作為穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的重要工具。壓力測試作為識別和度量風(fēng)險的一種評估方法，對于開展金融機構(gòu)穩(wěn)健性評估工作具有重要意義。在現(xiàn)場評估工作中，濟南分行注重運用壓力測試工具，對金融機構(gòu)面臨的各類風(fēng)險進行更精確的量化評估。在對全省城商行穩(wěn)健性現(xiàn)場評估、同業(yè)業(yè)務(wù)專項評估、信貸資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估等項目中，針對具體評估內(nèi)容和被評估機構(gòu)特點，分別開展了流動性壓力測試、同業(yè)業(yè)務(wù)變動沖擊壓力測試、市場風(fēng)險壓力測試和資產(chǎn)質(zhì)量下遷壓力測試等項目，進一步提高了現(xiàn)場評估結(jié)論的準(zhǔn)確度和客觀性。
(四)成果運用：提升評估結(jié)論的影響力
現(xiàn)場評估成果的運用是穩(wěn)健性評估的關(guān)鍵所在，如果不注重現(xiàn)場評估結(jié)果的運用，現(xiàn)場評估就失去了目的和意義。現(xiàn)場評估結(jié)果的運用是要通過發(fā)現(xiàn)和揭示風(fēng)險，督促金融機構(gòu)及時整改，杜絕風(fēng)險從量變到質(zhì)變、從微觀到宏觀的發(fā)展演變，防范具有系統(tǒng)性的風(fēng)險因素真正發(fā)展為系統(tǒng)性金融風(fēng)險。現(xiàn)場評估結(jié)果運用的好壞，關(guān)系到現(xiàn)場評估的效率及中央銀行的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。在評估實踐中，濟南分行主要從微觀機構(gòu)和宏觀管理兩個方面推動評估結(jié)果運用。
在微觀審慎層面，首先，濟南分行通過召開正式的評估結(jié)果通報會，向被評估機構(gòu)反饋評估結(jié)論，指出其存在的問題和脆弱性所在，并提出限期整改要求。對于嚴(yán)重的問題，視情況采取對高管人員誡勉談話，進行風(fēng)險提示。其次，將現(xiàn)場評估結(jié)果納入轄區(qū)內(nèi)“兩管理、兩綜合”工作中，在人民銀行金融服務(wù)準(zhǔn)入方面給予必要的限制，暫緩審批或接入某些金融基礎(chǔ)設(shè)施，對其開展進一步的專項檢查或納入年度綜合執(zhí)法檢查，并將評估結(jié)果作為金融機構(gòu)綜合評價內(nèi)容之一。再次，適當(dāng)對利益相關(guān)方進行信息披露。可用的選項包括：選擇性地向金融機構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會、上級管理機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等利益相關(guān)方披露;將評估結(jié)果反映出來的共性問題向政府反饋，提出相關(guān)政策建議，確保區(qū)域金融穩(wěn)定;將評估結(jié)果通過金融穩(wěn)定報告等形式有選擇性地向社會披露，增強對銀行業(yè)金融機構(gòu)的外部約束。對于涉及重大風(fēng)險隱患或重要監(jiān)管合規(guī)性的評估發(fā)現(xiàn)，及時將評估結(jié)果向行業(yè)監(jiān)管和其他相關(guān)管理部門通報，建議其對有關(guān)問題進行專項檢查;采取建議銀行間交易商協(xié)會暫停其專項債務(wù)工具或資本工具發(fā)行、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)或暫緩接受、不接受其承銷項目的注冊等措施;對于上市或擬上市的金融機構(gòu)，也可選擇向證券監(jiān)管部門通報等方式，加強對金融機構(gòu)的外部約束。
在宏觀審慎層面，一方面，可將現(xiàn)場評估結(jié)果作為制定貨幣政策和信貸政策、推動金融改革和發(fā)展的決策依據(jù)。如對金融機構(gòu)執(zhí)行貨幣和信貸政策情況進行專項評估，對房地產(chǎn)金融、商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)、績效考核機制、農(nóng)信社資金運用情況等進行專項評估，作為制定政策、完善改革的決策依據(jù);通過現(xiàn)場評估掌握的金融機構(gòu)公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的真實狀況，也可以作為制定和落實宏觀改革措施、跟蹤評估改革成效的基礎(chǔ)。另一方面，可將現(xiàn)場評估結(jié)果作為宏觀審慎管理的參考因素。如結(jié)合人民銀行差別準(zhǔn)備金動態(tài)調(diào)整，進一步研究如何運用評估結(jié)果來設(shè)置金融機構(gòu)穩(wěn)健性參數(shù)，更好地體現(xiàn)對高風(fēng)險機構(gòu)和有重大問題機構(gòu)的差別政策。此外，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估結(jié)論可以通過專題報告等形式納入《金融穩(wěn)定報告》中，有助于深入揭示金融體系存在的風(fēng)險因素。
四、幾點簡要結(jié)論
一是人民銀行及其分支機構(gòu)開展的穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容和目標(biāo)方面重點關(guān)注系統(tǒng)性風(fēng)險和穩(wěn)健經(jīng)營水平，旨在評價金融體系運行環(huán)境，識別出潛在風(fēng)險和脆弱性，在宗旨上服務(wù)于人民銀行維護金融穩(wěn)定的總體目標(biāo)，這既是現(xiàn)場評估區(qū)別于合規(guī)檢查的顯著特征，也是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值所在。經(jīng)過多年實踐，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作已成為各級人民銀行金融穩(wěn)定履職的重要工具，在“監(jiān)測分析評估預(yù)防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。
二是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估應(yīng)做到定性和定量評估相結(jié)合。當(dāng)前，各級人民銀行開展的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估仍以定性評估為主，通過合規(guī)性評價和風(fēng)險點提示得出評估結(jié)論，通常不輸出量化的評估結(jié)果。隨著評估工作的深入開展和評估工作體系的不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結(jié)合，通過量化評估結(jié)論向金融機構(gòu)提示風(fēng)險，并作為觸發(fā)宏觀審慎管理或監(jiān)管措施的依據(jù)。因此，今后應(yīng)充分借鑒FSAP分析和評估框架，著重加強穩(wěn)健性評估指標(biāo)體系建設(shè)、定性評估結(jié)論的量化方法、金融穩(wěn)定壓力測試等工具措施的研究和應(yīng)用，逐步推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估向量化評估發(fā)展。
三是進一步提升穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的法律效力應(yīng)提上議事日程。如前文所述，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估是各級人民銀行立足于維護金融穩(wěn)定的履職需要，突破現(xiàn)有履職手段不足的困境，逐步探索開展的創(chuàng)新性工作。隨著穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作逐步深入，可以考慮制定相關(guān)金融規(guī)章制度，提高穩(wěn)健性評估的法律效力，將評估權(quán)上升為一項法定的金融穩(wěn)定履職手段。此外，在當(dāng)前的法律框架下，人民銀行對證券業(yè)、保險業(yè)等非銀行金融機構(gòu)和具有融資功能的非金融機構(gòu)，除特定職能(如反洗錢)外，無權(quán)要求其報送必要的財務(wù)報表、統(tǒng)計報表和資料，對此類機構(gòu)開展現(xiàn)場評估的法律依據(jù)不足。這與當(dāng)前金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營、風(fēng)險交叉?zhèn)魅镜默F(xiàn)實及發(fā)展趨勢不相適應(yīng)，客觀上影響了金融穩(wěn)定履職效率。上述問題都有待在下一步工作中逐步解決。
一、郵儲銀行市分行的現(xiàn)狀
郵政儲蓄銀行成立之前，各市郵政局設(shè)立儲匯局，專門管理郵政儲匯業(yè)務(wù)，未設(shè)立專門的審計部門，設(shè)有稽查室，由儲匯局管理。郵政儲蓄銀行成立后，按照總行制訂的市分行機構(gòu)編制計劃要求，各市分行設(shè)置審計部。審計部是主管對市分支機構(gòu)內(nèi)部控制和各項經(jīng)營活動實施監(jiān)督評價，及對郵政郵政儲蓄銀行業(yè)務(wù)實施檢查的職能部門。主要負(fù)責(zé)對市轄機構(gòu)開展業(yè)務(wù)審計、財務(wù)審計、離任審計，對機構(gòu)開展業(yè)務(wù)檢查工作，實施內(nèi)控評價及風(fēng)險評級。審計部設(shè)總經(jīng)理1人，審計員1人，另外按照網(wǎng)點多少，配備一定數(shù)量的稽查人員。按照遼寧的情況，審計部審計人員、稽查人員實行市行集中管理體制，縣支行不設(shè)審計部門和人員。審計部配備了專用車輛和筆記本電腦，增強了審計、稽查工作的時效性、機動性和有效性。審計部由市分行行長或副行長分管，在管理關(guān)系上，市分行審計部對應(yīng)省分行審計部。
二、存在問題
1、內(nèi)部審計難以保持相對獨立性，一定程度上影響了審計效果
相對獨立性是內(nèi)部審計所遵循的一條基本原則。從國外銀行的經(jīng)驗來看，內(nèi)部審計部門往往是直接對董事會負(fù)責(zé)，而不是行政管理者，內(nèi)部審計部門可以在沒有管理層的干涉下執(zhí)行各項審計任務(wù)，可以自由地報告審計發(fā)現(xiàn)的問題和對被審計單位的評價，不會受管理層的干涉。而從我行的實際情況看，審計部門均在各市行領(lǐng)導(dǎo)之下，使得審計部門難以保持相對的獨立性，一定程度上影響了審計效果。
2、審計隊伍人員相對較新，多數(shù)沒有審計從業(yè)經(jīng)驗，業(yè)務(wù)能力較低
內(nèi)部審計是一項政策性強、涉及面廣的工作，內(nèi)部審計人員不僅要通曉相關(guān)業(yè)務(wù)知識，還要懂得財會知識、審計知識和法律知識，還必須掌握電腦知識，并具有較強的綜合分析能力及文字表達能力。而郵儲銀行剛剛成立，內(nèi)審部門剛剛組建起來，而且是和稽查部門合并設(shè)立，原來又沒有專門的郵政儲蓄內(nèi)審部門，審計人員多為稽查人員、儲匯會計或其他人員擔(dān)任，難以一下子掌握內(nèi)審人員所必須的各項專業(yè)技能，難以適應(yīng)新形勢下郵儲銀行內(nèi)部審計工作的需要。從郵儲銀行的實際情況看，由于組建部門的需要，原有稽查人員流失較為嚴(yán)重，部分相對優(yōu)秀的稽查員被提拔到更重要的崗位，一定程度上降低了稽查工作的質(zhì)量。
3、銀行從業(yè)人員內(nèi)控思想較為淡泊，使得審計工作難度加大，效果銳減
郵儲銀行剛剛成立，壘行法律合規(guī)意識還很欠缺，合規(guī)文化建設(shè)還處于初級階段。表現(xiàn)在全體員工合規(guī)經(jīng)營意識不強，對相關(guān)法律法規(guī)缺乏了解，在日常管理和開展新業(yè)務(wù)時沒有充分重視業(yè)務(wù)的合規(guī)性。部分人員認(rèn)為儲匯資金安壘是審計人員和稽查人員的事，各營業(yè)崗位、業(yè)務(wù)管理崗位、會計崗位內(nèi)控意識淡泊，對審計部門提出的問題不能切實整改，一定程度上影響了審計效果。
4、郵政儲蓄網(wǎng)點分散，地理分布較廣，加大了審計工作難度和審計成本
郵政儲蓄網(wǎng)點點多面廣，廣泛分布在城鄉(xiāng)各地，這是郵政儲蓄的優(yōu)勢所在。這一特點從審計角度看，也正是審計工作的難度所在。雖然配備了稽查專用車輛，但有時鞭長莫及，審計和稽查的成本較大，給郵儲銀行帶來較為沉重的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。
5、審計部門管理體制與網(wǎng)點管理體制的矛盾日漸突出，增加了業(yè)務(wù)審計的難度
郵儲銀行成立后，審計部門由銀行管理。從網(wǎng)點管理體制上看，一類網(wǎng)點歸銀行管理，占網(wǎng)點總數(shù)的10％左右，比例較低；二類網(wǎng)點和網(wǎng)點歸郵政局管理。而壘部網(wǎng)點的業(yè)務(wù)審計(稽查檢查)工作由郵儲銀行審計部門負(fù)責(zé)。審計和被審計部門不同的管理體制使得兩者矛盾日漸突出，增加了業(yè)務(wù)審計的難度。
6、銀行從業(yè)人員專業(yè)素質(zhì)相對較低，與銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要難以適應(yīng)，使得審計工作難度加大
郵儲銀行剛剛成立，人員以原郵政局儲匯部門人員和部分郵政人員為主。從整體情況看，人員專業(yè)素質(zhì)相對較低，與銀行業(yè)的發(fā)展需要難以適應(yīng)，使得審計工作難度加大。
7、高風(fēng)險業(yè)務(wù)的人員配置需要與現(xiàn)實人員配備矛盾尤為突出，分級授權(quán)制度難以執(zhí)行，潛藏著巨大的風(fēng)險隱患
銀行業(yè)是經(jīng)營風(fēng)險的行業(yè)，大部分業(yè)務(wù)需要執(zhí)行分級授權(quán)制度，各級人員之間認(rèn)真履職，相互制約，才能保證各項業(yè)務(wù)健康穩(wěn)定發(fā)展。而我行目前的實際情況是，考慮到人員成本較大等原因，多數(shù)崗位難以按照業(yè)務(wù)要求配足人員，只能采取兼職的辦法解決業(yè)務(wù)操作的問題，授權(quán)制度難以真正落實，無疑會給儲匯資金帶來較大的風(fēng)險隱患。
三、加強郵儲銀行市分行審計工作的對策
1、進行人力資源整合，加強審計力量
根據(jù)郵儲銀行審計部門審計人員和稽查人員構(gòu)成的實際情況，結(jié)合實際需要，通過優(yōu)勝劣汰的方式，將稽查人員適當(dāng)壓縮編制，將原有稽查人員過渡成審計人員，實現(xiàn)人力資源的整合，充實審計力量，將稽查檢查與業(yè)務(wù)審計、財務(wù)審計、經(jīng)營責(zé)任審計等審計項目充分結(jié)合起來，納入到日常審計工作中來。
2、優(yōu)化審計管理體制，實行壘省審計人員統(tǒng)一管理，實現(xiàn)審計人員的相對獨立
省分行審計部門對各市分行的審計人員實行統(tǒng)一管理，采取派駐制，各市審計人員人事關(guān)系、工資關(guān)系等劃歸省分行管理。從而增加省分行審計人員配備，實行下審一級，增強審計力度。對于市行審計來講，審計部門相對獨立，直接向省分行報告情況，不受來自市分行的干涉，可以全面地反映審計結(jié)果和判斷。
3、加強培訓(xùn)，不斷提高審計隊伍整體素質(zhì)和水平
我行審計隊伍剛剛組建，多數(shù)人員以前沒有從事過審計工作，因此加強培訓(xùn)，提高審計人員的素質(zhì)，是提高我行內(nèi)部審計工作的水平、發(fā)揮內(nèi)部審計職能的關(guān)鍵所在。為了提高審計隊伍的整體素質(zhì)，調(diào)動審計人員學(xué)習(xí)鉆研業(yè)務(wù)的積極性，應(yīng)逐步加強審計人員培訓(xùn)工作，加強對審計人員審計、會計、業(yè)務(wù)、計算機知識的培訓(xùn)，全面提高審計人員的綜合業(yè)務(wù)素質(zhì)，適應(yīng)不斷發(fā)展的銀行內(nèi)部審計工作的需要。只有銀行審計隊伍和人員的專業(yè)素質(zhì)和水平提高了，內(nèi)部審計水平才能提高。
4、建立審計人員準(zhǔn)人、準(zhǔn)出制度，保持審計隊伍的穩(wěn)定
一是要嚴(yán)把審計人員進入關(guān)，建立準(zhǔn)人制度。在配備審計人員時，要設(shè)置必要的準(zhǔn)入條件，優(yōu)先安排業(yè)務(wù)素質(zhì)高、精通會計知識、政策水平高、具有一定計算機水平的人員從事內(nèi)部審計工作。隨著內(nèi)部審計在銀行公司治理結(jié)構(gòu)中的地位日益重要，審計人員必須是復(fù)合型人才，必須具備相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)和能力，才能勝任內(nèi)部審計工作。二是要嚴(yán)把調(diào)離關(guān)，建立準(zhǔn)出制度。要培養(yǎng)一名合格的審計人員，需要較長時間，因此維持審計隊伍的穩(wěn)定是保證審計工作質(zhì)量的重中之重，因此有必要建立準(zhǔn)出制度。如果由于工作需要，審計人員調(diào)離，要經(jīng)過省分行相關(guān)部門批準(zhǔn)，方可調(diào)離，最大限度地維持審計隊伍的穩(wěn)定性。
5、建立獎懲責(zé)任制和激勵約束機制，提高審計人員的工作自覺性和積極性
強化內(nèi)部審計管理與控制，建立健全審計責(zé)任制，以便促進其增強紀(jì)律觀念，遵守職業(yè)道德，不斷加強自身修養(yǎng)，進一步增強責(zé)任意識。同時，要建立科學(xué)、有效的激勵約束機制，培育良好的企業(yè)精神和健康的內(nèi)部審計和控制文化，提高全體員工的職業(yè)操守和誠信意識，從而創(chuàng)造全體員工都充分了解且能履行其職責(zé)的環(huán)境。
6、要加強審計的電子化，改進和創(chuàng)新審計方法
一是審計人員要充分利用電子信息技術(shù)，實現(xiàn)審計方法的改進和創(chuàng)新，不斷提高審計效率。審計人員對電子稽查系統(tǒng)、客戶管理系統(tǒng)、信管系統(tǒng)、經(jīng)營管理系統(tǒng)以及會計系統(tǒng)反映的各種信息，運用計算機手段進行相應(yīng)的數(shù)據(jù)處理，科學(xué)地進行分析和判斷，得出客觀的結(jié)論，用于指導(dǎo)現(xiàn)場審計，從而提高審計工作的實效性。二是要根據(jù)網(wǎng)點分布較廣的實際情況，保證審計部門的專用車輛，增強審計工作的突擊性和時效性，切實開展審計工作。
7、加強合規(guī)性監(jiān)督，建設(shè)合規(guī)性文化
根據(jù)郵儲銀行剛剛成立，全行合規(guī)意識比較欠缺的實際情況，各業(yè)務(wù)部門和支行應(yīng)定期對員工進行合規(guī)性文化教育，通過培訓(xùn)、宣傳等各種形式提高員工的合規(guī)意識，通過各種途徑培養(yǎng)全體員工正確的合規(guī)管理理念，把合規(guī)理念貫徹到壘體員工和所有業(yè)務(wù)中去，逐步樹立全員內(nèi)控思想，營造全員內(nèi)控的文化氛圍，促進各崗位員工認(rèn)真履職，自覺遵守規(guī)章制度和操作規(guī)程，充分發(fā)揮員工在防范操作風(fēng)險中的主導(dǎo)作用。同時，要按照業(yè)務(wù)健康發(fā)展的需要，合理配備人員，切實實現(xiàn)分級授權(quán)管理，減低風(fēng)險隱患。合規(guī)文化建設(shè)好了，審計難度自然就降低了，從而提高審計效果。
8、加快郵儲銀行改革的進程，進一步理順網(wǎng)點管理體制
關(guān)鍵詞:合規(guī)風(fēng)險管理；機制建設(shè)。
中圖分類號:F830.61文獻標(biāo)識碼:B文章編號:1006-1428(2007)11-0086-02
收稿日期:2007-08-10
作者簡介:郭(1959-)，男，高級經(jīng)濟師，現(xiàn)供職于浙江南潯農(nóng)村合作銀行。
一､農(nóng)村合作金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的難點和不足
風(fēng)險管理是商業(yè)銀行經(jīng)營的核心，合規(guī)管理作為銀行風(fēng)險管理的重要內(nèi)容，不僅是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作，更是實現(xiàn)又好又快發(fā)展的內(nèi)在需要。農(nóng)村合作金融機構(gòu)因其經(jīng)營理念､管理機制､制度執(zhí)行等方面與股份制銀行相比存在較大的差異，在合規(guī)管理機制建設(shè)中還面臨著一系列的困難和不足，主要體現(xiàn)在:
1.對合規(guī)經(jīng)營理念認(rèn)知度不高。一是未真正樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值”的經(jīng)營理念。一些農(nóng)村合作金融機構(gòu)倚重于業(yè)務(wù)發(fā)展速度､規(guī)模，不重視發(fā)展質(zhì)量，沒有將依法合規(guī)作為一項價值增值活動，最終可能因為產(chǎn)生合規(guī)風(fēng)險損害自身社會聲譽和形象，影響業(yè)務(wù)發(fā)展。二是未真正樹立“主動合規(guī)”的合規(guī)管理理念。一些管理人員對高風(fēng)險點沒有定期進行排查，在外部監(jiān)管､行業(yè)管理部門檢查發(fā)現(xiàn)問題后，以種種理由推卸責(zé)任，未積極主動進行整改。一些員工只知道要求這樣做，而不知道為什么這樣做。三是未真正樹立“合規(guī)人人有責(zé)”的合規(guī)文化理念。合規(guī)文化氛圍缺失，“以信任替代管理､以習(xí)慣代替制度､以情面代替紀(jì)律”的不良文化盛行。
2.合規(guī)風(fēng)險管理機制不健全。一是合規(guī)主體職責(zé)不明確。董(理)事會､監(jiān)事會､經(jīng)營管理層､合規(guī)部門決策､監(jiān)督､執(zhí)行､操作職責(zé)不清；合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門､風(fēng)險管理部門､審計部門職責(zé)交叉，操作人員職責(zé)不明確。二是合規(guī)風(fēng)險管理體系不健全。一些農(nóng)村合作金融機構(gòu)未設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門，合規(guī)人員配備僅作點綴或人員素質(zhì)參差不齊。三是合規(guī)風(fēng)險報告線路不明確，一些導(dǎo)致合規(guī)事件的可疑情況和潛在風(fēng)險沒有得到及時有效的控制。
3.制度執(zhí)行不力。一是制度的健全性受到質(zhì)疑。一些機構(gòu)整章建制縫縫補補､東拼西湊，甚至為健全內(nèi)控制度而制訂制度，照抄照搬，沒有將制度與自身經(jīng)營管理實際情況結(jié)合起來。二是制度執(zhí)行有效性不足。一些機構(gòu)對制度制定后執(zhí)行情況缺乏監(jiān)督反饋機制，使一些問題屢查屢犯，沒有得到徹底的解決。三是沒有有效的問責(zé)機制。一些機構(gòu)對基層建立了嚴(yán)格的問責(zé)制度，而對高級管理人員則“刑不上大夫”；一些高管人員擔(dān)心嚴(yán)格實施問責(zé)制度后，將存在的問題表面化､案件化。
二､深化農(nóng)村合作金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的建議
1.要將合規(guī)建設(shè)與完善公司治理結(jié)合起來。農(nóng)村合作金融機構(gòu)作為一家獨立的法人機構(gòu)，合規(guī)組織體系建設(shè)與國有銀行分支機構(gòu)相比要求更高。要在明晰“三會一層”合規(guī)管理職責(zé)的基礎(chǔ)上，進一步加強合規(guī)部門的獨立性，明確合規(guī)部門和其他部門的職責(zé)劃分，合理配置合規(guī)資源，通過有效的公司治理強化合規(guī)管理的有效性。首先，明確“三會一層”合規(guī)管理職責(zé)。董事會對各項經(jīng)營活動的合規(guī)性負(fù)最終責(zé)任，著重從戰(zhàn)略層面批準(zhǔn)合規(guī)政策，確定合規(guī)基調(diào)；董事會下設(shè)的風(fēng)險管理委員會作為日常合規(guī)管理工作的內(nèi)部監(jiān)管部門，及時向董事會和高級管理層提出相應(yīng)的意見和建議。監(jiān)事會定期對董事會和高級管理層合規(guī)管理職責(zé)的履行情況進行監(jiān)督，并對合規(guī)風(fēng)險管理的有效性作出評價。經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)合規(guī)政策的細化和實施。其次，設(shè)立獨立的合規(guī)管理部，明確合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門､審計部門､其他風(fēng)險管理部門的關(guān)系。為確保合規(guī)風(fēng)險管理部的超脫性､獨立性和權(quán)威性，合規(guī)管理部直接向董事會風(fēng)險管理委員會匯報工作。業(yè)務(wù)部門對本條線經(jīng)營管理的合規(guī)性負(fù)首要責(zé)任，審計部定期對合規(guī)管理部履職情況進行評價。風(fēng)險管理部與合規(guī)管理部在風(fēng)險管理上各有側(cè)重，并在此基礎(chǔ)上進行充分的溝通與合作。
2.要將合規(guī)建設(shè)與加強制度建設(shè)結(jié)合起來。規(guī)章制度是規(guī)范各類經(jīng)營活動和行為的基本要求，是內(nèi)控體系建設(shè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。農(nóng)村合作金融機構(gòu)對合規(guī)風(fēng)險的系統(tǒng)性防范剛剛起步，需要根據(jù)自身發(fā)展要求盡快制定合規(guī)政策､合規(guī)手冊或合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，特別是針對每一合規(guī)風(fēng)險點風(fēng)險防范要求，進一步健全完善規(guī)章制度，保證合規(guī)經(jīng)營。一是開展對規(guī)章制度的后評價，確保制度合規(guī)。在清理檢查原農(nóng)村信用社時期的各項規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，按照最新法律､法規(guī)､監(jiān)管規(guī)定､規(guī)則精神，開展對規(guī)章制度的后評價。二是加強風(fēng)險點排查，確保規(guī)章制度覆蓋所有風(fēng)險點。要將授信管理､內(nèi)控操作環(huán)節(jié)､案件高發(fā)部位作為合規(guī)風(fēng)險排點，認(rèn)真開展合規(guī)風(fēng)險點排查工作，并在修訂制度時補充完善對合規(guī)風(fēng)險點的控制措施。三是建立正向激勵制度，加強合規(guī)績效考核。合規(guī)績效考核可分為三個層次:對員工，將合規(guī)操作作為崗位責(zé)任制的一個重要組成部分，與基礎(chǔ)工資掛鉤；對分支機構(gòu)，按檢查發(fā)現(xiàn)的違規(guī)操作的概率､操作風(fēng)險損失率､不良資產(chǎn)率對各支行進行考核，并按考核結(jié)果確定風(fēng)險管理等級，分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人基礎(chǔ)年薪可根據(jù)不同的風(fēng)險管理等級拉開差距；對合規(guī)員，由內(nèi)部審計部門定期進行審計評價。
3.要將合規(guī)建設(shè)與加強流程管理結(jié)合起來。合規(guī)機制的營造過程，本身就是對業(yè)務(wù)和管理流程的整合和優(yōu)化。從全面合規(guī)角度分析，一些農(nóng)村合作金融機構(gòu)業(yè)務(wù)流程具有明顯的缺陷，主要體現(xiàn)為:一是貸款審查形同虛設(shè)。一些農(nóng)村合作金融機構(gòu)以審貸同時完成方式發(fā)放貸款，未設(shè)立專職審查崗，往往發(fā)生客戶騙信貸員､信貸員“騙”主任(行長)現(xiàn)象。二是重塊狀管理，輕條線管理。與股份制銀行相比，農(nóng)村合作金融機構(gòu)信貸管理基本上以支行為單位實行塊狀管理，一些支行重業(yè)務(wù)發(fā)展輕風(fēng)險管理，使合規(guī)風(fēng)險比較突出。三是信貸人員素質(zhì)良莠不齊，信貸操作隨意性較大，操作流程中存在較大的漏洞。流程管理一直是農(nóng)村合作金融機構(gòu)的短板，要以推進合規(guī)風(fēng)險管理為契機，對原有流程全面進行梳理，積極整合信用審批流程，推進前中后臺分離，加強事前的合規(guī)風(fēng)險管理。
4.要將合規(guī)建設(shè)與打造強勢執(zhí)行文化結(jié)合起來。合規(guī)建設(shè)不能停留在口號上，更不能僅僅滿足于從制度到制度。合規(guī)風(fēng)險管理的基點要放在每筆業(yè)務(wù)上､每個從業(yè)人員的經(jīng)營管理行為上，要通過不斷的檢查､反饋，評估各項違規(guī)行為是否得到及時有效糾正。同時，要加大獎懲力度，促使員工樹立“倡導(dǎo)合規(guī)､懲處違規(guī)”的價值觀。積極將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)之中，通過有計劃､分層次地開展全員培訓(xùn)，使員工清晰認(rèn)識到合規(guī)管理職責(zé)邊界，知道“做什么”､“怎么做”，形成“合規(guī)創(chuàng)造價值”､“全員主動合規(guī)”的良好氛圍，使合規(guī)真正成為每一位員工的行為準(zhǔn)則和自覺行為。
5.從完善合規(guī)措施入手，建立合規(guī)長效機制。為加強合規(guī)風(fēng)險防范，要在管理上進行創(chuàng)新，健全完善合規(guī)管理措施。一是引進經(jīng)濟資本管理，建立健全資本約束機制。通過經(jīng)濟資本的分配和配置，促使各支行把更多的資源配置在風(fēng)險可控､占用資本少､收益高的業(yè)務(wù)上，確保了發(fā)展質(zhì)量。二是實施強制休假､崗位輪換制度。實踐證明，員工對環(huán)境的熟悉程度越高，發(fā)生合規(guī)風(fēng)險的概率越大。
參考文獻:
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(二)信用風(fēng)險
金融機構(gòu)是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴(yán)重的犯罪風(fēng)險和信用風(fēng)險。而我國金融機構(gòu)在公司治理過程中,對信用風(fēng)險管理的認(rèn)識不充分,信用風(fēng)險管理理念很陳舊,不能適應(yīng)復(fù)雜的風(fēng)險環(huán)境。表現(xiàn)為:金融機構(gòu)對近期利益與長遠目標(biāo)的協(xié)調(diào)不到位,信用風(fēng)險管理的意識在全體職員中和銀行經(jīng)營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數(shù)理統(tǒng)計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業(yè)銀行信用風(fēng)險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營持續(xù)發(fā)展的基本前提,而我國的金融機構(gòu)大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內(nèi)控制度和嚴(yán)格的管理失效,進而加大信用風(fēng)險發(fā)生的概率。比如,由于商業(yè)銀行公司治理存在的問題,我國商業(yè)銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產(chǎn)1,4萬億元,2008年農(nóng)行準(zhǔn)備上市獲得政策剝離8000億元。經(jīng)過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產(chǎn)回收率一般在30%、現(xiàn)金回收率在20%左右。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示,截至2010年二季度末,商業(yè)銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數(shù)較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了 21.2億元。如此持續(xù)下去,必定影響銀行的發(fā)展和金融的穩(wěn)定。同樣,由于外部與內(nèi)部的原因,非銀行金融機構(gòu)公司治理不善,會出現(xiàn)經(jīng)營虧損、信用風(fēng)險、支付危機等,雖然數(shù)量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易管理是金融機構(gòu)公司治理的重要內(nèi)容,提高關(guān)聯(lián)交易管理水平對保護利益相關(guān)者利益、促進金融機構(gòu)健康發(fā)展具有重要意義[5] (P26-27)。目前,絕大多數(shù)金融機構(gòu)已按照有關(guān)規(guī)定建立了關(guān)聯(lián)交易控制委員會,由獨立董事?lián)挝瘑T會主席,但仍然存在不規(guī)范的問題。由于關(guān)聯(lián)交易存在的這些問題,金融機構(gòu)與其關(guān)聯(lián)方常常有不公允的關(guān)聯(lián)交易。這種不公允的關(guān)聯(lián)交易隱藏著巨大的風(fēng)險,嚴(yán)重影響了金融機構(gòu)的安全、穩(wěn)健運行,因此迫切需要對金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易行為進行嚴(yán)格規(guī)范。從近幾年銀行業(yè)監(jiān)督管理的情況來看,不公允的關(guān)聯(lián)交易給商業(yè)銀行帶來了巨大的信用風(fēng)險,造成大量信貸資產(chǎn)損失。不公允關(guān)聯(lián)交易是形成商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主要原因之一,也是少數(shù)商業(yè)銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構(gòu)治理風(fēng)險產(chǎn)生的原因分析
(一)金融機構(gòu)股本結(jié)構(gòu)方面
1.股權(quán)集中度方面
聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權(quán)集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權(quán)給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權(quán),如為了執(zhí)行政府的經(jīng)濟政策,不惜損害金融機構(gòu)以及中小股東的權(quán)益。
當(dāng)然金融機構(gòu)也有股權(quán)相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權(quán)分散本是良好公司治理的基礎(chǔ),可以避免“一股獨大”的現(xiàn)象發(fā)生。但在我國的實際情況下,如果股權(quán)太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監(jiān)督,都希望“搭便車”,導(dǎo)致股東大會行使權(quán)利的有效性大大降低, 沒有發(fā)揮自己應(yīng)有的作用,致使董事會出現(xiàn)越權(quán)行為,但沒有得到有效的遏制。
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,產(chǎn)權(quán)不明晰
以我國商業(yè)銀行為例,盡管目前我國商業(yè)銀行都完成了股份制改造,并且上市發(fā)行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農(nóng)業(yè)銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義
上國家是商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產(chǎn)權(quán)利的是政府的機關(guān)(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權(quán)無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權(quán)利與責(zé)任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經(jīng)營者沒有辦法真正享有財產(chǎn)權(quán)力,實現(xiàn)自主經(jīng)營。這使得商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體模糊,所有者缺位。如果金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)主體不明晰,就難以實現(xiàn)有效的監(jiān)督,經(jīng)營過程中,管理者存在的道德風(fēng)險就難以避免。
金融機構(gòu)存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,產(chǎn)權(quán)不明晰。所有者缺位的情況,嚴(yán)重制約著金融機構(gòu)的發(fā)展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權(quán),這就避免不了行政干預(yù)和行政照顧。這不僅影響銀行業(yè)市場的競爭性,也會淡化其他商業(yè)銀行、銀行經(jīng)營者的競爭意識以及經(jīng)營管理效率,造成國有控股商業(yè)銀行經(jīng)營的政策化,銀行機構(gòu)組織的行政化等問題的出現(xiàn)。另外,我國商業(yè)銀行目前仍承擔(dān)的政策性業(yè)務(wù)使得銀行的經(jīng)營目標(biāo)變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標(biāo),很難實現(xiàn)真正的自主經(jīng)營。
(二)金融機構(gòu)內(nèi)部治理方面
1.股東大會形同虛設(shè)
我國金融機構(gòu)的股權(quán)多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結(jié)果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設(shè),對金融機構(gòu)公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立
由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的失衡性和國有性,我國金融機構(gòu)的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現(xiàn)董事會的決策權(quán)和對經(jīng)理人的監(jiān)督。在我國大部分證券公司中,一年召開l～2次董事會,其主要內(nèi)容只是聽取工作報告和財務(wù)報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構(gòu)的董事應(yīng)當(dāng)具有金融、證券專業(yè)知識和管理經(jīng)驗,但我國金融機構(gòu)的董事基本上由其股東選任,而其股東多數(shù)是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人,作為生產(chǎn)性企業(yè),他們?nèi)狈芾斫鹑跈C構(gòu)所必須的專業(yè)知識和經(jīng)驗。所以董事會成員不能經(jīng)常、專業(yè)、深入地了解金融機構(gòu)的狀況,不能發(fā)現(xiàn)金融機構(gòu)運營過程中存在的潛在風(fēng)險,加大了銀行信用風(fēng)險的發(fā)生。另外,我國金融機構(gòu)的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關(guān)聯(lián)股東人員擔(dān)任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關(guān)聯(lián)股東有聯(lián)系的占多數(shù),他們也難以真正發(fā)揮獨立董事的作用。
3.監(jiān)事會無法發(fā)揮監(jiān)督作用
我國金融機構(gòu)雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層的完整設(shè)置,但由于對金融機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)各個部分的權(quán)利、義務(wù)缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關(guān)系沒有給予嚴(yán)格、強制性的界定,更由于從國有企業(yè)演變而來的金融機構(gòu)中的國有資產(chǎn)所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業(yè)造成金融機構(gòu)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),導(dǎo)致大部分金融機構(gòu)的監(jiān)事會形同虛設(shè),根本起不到分權(quán)和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構(gòu)公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構(gòu)始于計劃經(jīng)濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構(gòu)的激勵機制大多數(shù)都是短期激勵,并且以簡單的物質(zhì)激勵手段為主。實際上,管理者過分地關(guān)注權(quán)力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構(gòu)的經(jīng)濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標(biāo)準(zhǔn)存在一定程度的扭曲,結(jié)果使很多經(jīng)理人員不敢創(chuàng)新,不思進取,積極性不高。對我國商業(yè)銀行經(jīng)理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領(lǐng)導(dǎo)。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內(nèi)部并沒有建立分部門考核制度,經(jīng)理層的收入和銀行經(jīng)營的業(yè)績沒有直接的聯(lián)系,對個人的考核也沒有量化,考核結(jié)果與個人的職位晉升和福利報酬相關(guān)性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務(wù)、工齡有關(guān),大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優(yōu)惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構(gòu)外部治理方面
1.外部制度環(huán)境存在的問題
外部制度環(huán)境主要是指金融機構(gòu)公司治理所處的法律、政策環(huán)境。目前,國家對金融機構(gòu)制定的各種法律、法規(guī)產(chǎn)生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業(yè)銀行業(yè)具有金融監(jiān)管機關(guān)的角色與獨立經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的角色,是兼具有宏觀調(diào)控責(zé)任的金融企業(yè),這種定位的偏差使得商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)生混亂。在法律監(jiān)管環(huán)節(jié)上,我國的金融機構(gòu)同時受到多重制約, 并且法律法規(guī)體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規(guī)、條例所規(guī)定的內(nèi)容,在實施的時候也經(jīng)常有落實不到位、執(zhí)法不嚴(yán)、違法不究的現(xiàn)象出現(xiàn),對金融機構(gòu)及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴(yán)厲。
2.外部市場環(huán)境存在的問題
從目前我國的發(fā)展情況看,影響金融機構(gòu)公司治理相關(guān)市場的發(fā)展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構(gòu)進行約束的機制。其次,由于金融產(chǎn)品比其他行業(yè)能更快地改變其資產(chǎn)的風(fēng)險構(gòu)成,投資者很難對其發(fā)出的信息判斷金融機構(gòu)的真實價值和其風(fēng)險程度。另外,政府的管制影響金融機構(gòu)間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構(gòu)的產(chǎn)品市場很難達到規(guī)范和公平競爭,從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能,使金融機構(gòu)外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。最后,經(jīng)理人市場。我國金融機構(gòu)的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經(jīng)理人市場處于初級階段, 需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業(yè)的外部治理基本處于失靈狀態(tài),不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業(yè)特性來看,金融機構(gòu)是高風(fēng)險行業(yè),需要通過完善的信息披露制度來實現(xiàn)對內(nèi)部風(fēng)險的有效監(jiān)控。但從我國金融機構(gòu)的管理實踐來看,除了上市的金融機構(gòu)需要履行規(guī)范的信息披露義務(wù)外,其他金融機構(gòu)的信息披露還十分欠缺,金融機構(gòu)治理過程中的風(fēng)險監(jiān)督和風(fēng)險控制的信息披露有待于建立和完善。同時, 金融機構(gòu)本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內(nèi)容、格式以及方式不規(guī)范,對會計報表附注不重視,對信用風(fēng)險和市場風(fēng)險披露較少等問題。大部分金融機構(gòu)披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權(quán)威性無法得到保障。另外,金融機構(gòu)向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內(nèi)部與外部信息不對稱,嚴(yán)重削弱了外部關(guān)聯(lián)者的監(jiān)督,加重了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
三、中國金融機構(gòu)治理風(fēng)險的對策選擇
在以上兩部分現(xiàn)狀及原因分析的基礎(chǔ)上,我們探討中國金融機構(gòu)治理風(fēng)險的對策選擇,這里我們主要從金融機構(gòu)公司治理風(fēng)險預(yù)警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構(gòu)治理風(fēng)險預(yù)警機制重構(gòu)的總體思路
首先,要建立金融機構(gòu)治理風(fēng)險宏觀預(yù)警監(jiān)管機制,完善早期報警功能。建立金融機構(gòu)治理風(fēng)險宏觀預(yù)警機制組織網(wǎng)絡(luò), 應(yīng)本著“統(tǒng)一組織領(lǐng)導(dǎo),統(tǒng)一管理,統(tǒng)一監(jiān)督內(nèi)容,統(tǒng)一監(jiān)測指標(biāo),分級監(jiān)控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預(yù)警組織系統(tǒng)。具體負(fù)責(zé)對全國性和區(qū)域金融機構(gòu)的監(jiān)測預(yù)警,對中觀和微觀預(yù)警機制實行管理和領(lǐng)導(dǎo),并及時接收來自中觀預(yù)警機制和微觀預(yù)警機制的各種信息,處理防范銀行風(fēng)險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次,建立金融機構(gòu)治理中觀風(fēng)險預(yù)警機制,發(fā)揮中期監(jiān)測作用。金融機構(gòu)治理中觀風(fēng)險預(yù)警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預(yù)警信息,并是宏觀、微觀監(jiān)測系統(tǒng)的結(jié)合部。金融中觀預(yù)警機制將各種手段、方式合理搭配與協(xié)調(diào)使用,為實現(xiàn)金融宏觀預(yù)警機制,通過中觀預(yù)警機制加以具體化,然后傳導(dǎo)金融微觀預(yù)警機制運行中去,從而發(fā)揮中期監(jiān)測作用。
最后,要建立微觀金融機構(gòu)治理風(fēng)險預(yù)警機制,降低風(fēng)險程度。金融機構(gòu)治理微觀風(fēng)險預(yù)警機制是宏觀、中觀風(fēng)險預(yù)警機制的最終傳導(dǎo)系統(tǒng),是對微觀風(fēng)險的監(jiān)管,把風(fēng)險降到最低程度,是促進金融機構(gòu)安全穩(wěn)健經(jīng)營的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
(二)中國金融機構(gòu)治理風(fēng)險預(yù)警機制重構(gòu)的具體做法
1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面
(1)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
我國金融機構(gòu)的股權(quán)過于集中,常出現(xiàn)大股東侵害小股東以及其他利益相關(guān)者利益的現(xiàn)象。為了避免大股東操縱,金融機構(gòu)可以建立分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但是,股權(quán)過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權(quán)適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構(gòu)公司治理的效率,防范和化解金融風(fēng)險。多元化投資主體主要包括:境外戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)股份制企業(yè)、民營企業(yè)、外部自然人、員工、經(jīng)營者、基金等金融機構(gòu),要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰(zhàn)略投資金融機構(gòu),因為這些投資者除了能帶來大規(guī)模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風(fēng)險控制能力、創(chuàng)新產(chǎn)品的機制。在引進戰(zhàn)略投資者的同時,也應(yīng)當(dāng)注意和防范可能會出現(xiàn)的一些問題。例如,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格問題、戰(zhàn)略投資者的套利變現(xiàn)和惡意收購問題等。充分考慮戰(zhàn)略投資的穩(wěn)定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰(zhàn)略投資者。在股權(quán)多元化的基礎(chǔ)上,加強對大股東實際控制人的監(jiān)管,報告金融機構(gòu)的資金和業(yè)務(wù)往來情況,通過資格核準(zhǔn)和監(jiān)控,掌握其復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)中隱藏的風(fēng)險。
(2)明晰產(chǎn)權(quán)
明晰的產(chǎn)權(quán)是金融機構(gòu)資源優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展的基本前提。長期以來,我國金融機構(gòu)缺乏真正的所有者對管理者進行監(jiān)管,委托問題嚴(yán)重。采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu),將使金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加清晰,產(chǎn)權(quán)界定更加明確。產(chǎn)權(quán)明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構(gòu)對國有資產(chǎn)管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負(fù)責(zé)引起的國有資產(chǎn)流失。
2.內(nèi)部治理方面
(1)董事會
建立一個權(quán)責(zé)分明、有效的董事會是金融機構(gòu)改進內(nèi)部治理的關(guān)鍵。在金融機構(gòu)的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構(gòu)在建立董事會事時應(yīng)做到以下幾點:首先,董事必須具備相關(guān)的知識水平和素質(zhì)特征,要嚴(yán)格按照獨立性、專業(yè)化的標(biāo)準(zhǔn)選任。其次,合理安排董事會中董事的構(gòu)成比例,優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu),強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關(guān)者的權(quán)益。最后,健全專業(yè)委員會,合理確定各委員會的目標(biāo)、職責(zé)、權(quán)限和成員結(jié)構(gòu),提高董事會決策的效率和科學(xué)性。
大力推行獨立董事制度,適當(dāng)提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設(shè)立1～2名獨立董事。獨立董事實現(xiàn)獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關(guān)系、誠信、盡責(zé)的專業(yè)人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應(yīng)的權(quán)利。金融機構(gòu)監(jiān)管部門要出臺有關(guān)法規(guī),詳細規(guī)定金融機構(gòu)獨立董事的任職資格和對專業(yè)知識水平的要求。
(2)監(jiān)事會
明確金融機構(gòu)監(jiān)事會的職責(zé),加強其監(jiān)督權(quán)力的中心地位。增強監(jiān)事的業(yè)務(wù)能力,確保知情權(quán)、禁止不善經(jīng)營管理易位性、榮譽性任職、養(yǎng)老性任職。同時應(yīng)制定規(guī)章制度確保監(jiān)事會的知情權(quán),金融機構(gòu)的經(jīng)營狀況、財務(wù)報表、統(tǒng)計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監(jiān)事會。建立監(jiān)事會風(fēng)險控制制度,通過強化監(jiān)督職能,有效控制金融機構(gòu)的治理風(fēng)險。
另外,在監(jiān)事會中引人利益相關(guān)者,賦予監(jiān)事會新的內(nèi)容。在我國金融機構(gòu)公司治理體系中,缺少對利益相關(guān)者權(quán)益的保護,但他們的利益常常與公司的相關(guān)性最大,監(jiān)事會應(yīng)集中代表他們的利益。在引入利益相關(guān)者時,要考慮利益相關(guān)者以何種科學(xué)合理、有效、可操作的形式參與監(jiān)事會,在多大程度上參與,要根據(jù)實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:
首先,建立對董事、監(jiān)事和高管的履職評價體系。根據(jù)他們不同的工作性質(zhì),制定不同的考核標(biāo)準(zhǔn)。其薪酬應(yīng)與金融機構(gòu)的盈利情況、實力發(fā)展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關(guān)的薪酬比例,將激勵機制與金融機構(gòu)的長期發(fā)展聯(lián)系起來。比如,建立高管股票期權(quán)和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構(gòu)的長期發(fā)展目標(biāo)聯(lián)系起來,解決所有者與經(jīng)營者利益不一致的問題。
其次,建立問責(zé)制。在對金融機構(gòu)董事會、監(jiān)事會和高管科學(xué)考評的基礎(chǔ)上,實行嚴(yán)格問責(zé)。界定董事、監(jiān)事和高管的履職要求。明確規(guī)定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構(gòu)高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權(quán)力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負(fù)責(zé)的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關(guān)系,便于董事會、監(jiān)事會對高管實施有效監(jiān)督。
(4)完善金融機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督
加強金融機構(gòu)的內(nèi)部控制力度,將內(nèi)部審計作為金融機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督的核心。內(nèi)部審計要為金融機構(gòu)提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經(jīng)營狀況。
加快金融機構(gòu)流程改革,優(yōu)化業(yè)務(wù)操作過程,建立聯(lián)動的業(yè)務(wù)管理機制,全面改造內(nèi)部業(yè)務(wù)流程。適當(dāng)削弱金融機構(gòu)基層負(fù)責(zé)人的權(quán)利,減輕管理信息嚴(yán)重減少的現(xiàn)象。強調(diào)集中控制,用制度手段提升執(zhí)行力、提高經(jīng)營戰(zhàn)略決策的執(zhí)行力,防范各種風(fēng)險,解決基層內(nèi)部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應(yīng)實行信息透明化,建立金融機構(gòu)信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內(nèi)透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關(guān)公司工作動態(tài)、市場動態(tài)、政策動態(tài)和風(fēng)險狀況反饋給公司股東會、董事會和監(jiān)事會,實現(xiàn)公司經(jīng)營的透明化。對于不向股東通報經(jīng)營情況和風(fēng)險情況的金融機構(gòu),監(jiān)管部門有權(quán)進行督促。進一步完善信息披露準(zhǔn)則,對
金融機構(gòu)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等進行詳細、準(zhǔn)確、及時的信息披露,發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用,提高金融機構(gòu)經(jīng)營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調(diào)金融機構(gòu)的內(nèi)部審計監(jiān)督外,還要強調(diào)外部的獨立審計監(jiān)督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規(guī)范金融和金融產(chǎn)品市場
構(gòu)建會融機構(gòu)公司治理所需良好外部環(huán)境。首先,促進金融業(yè)的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業(yè)。要建立公平競爭的環(huán)境,減少政府對國有金融機構(gòu)具體業(yè)務(wù)的干預(yù),強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構(gòu)。落實國有金融機構(gòu)的經(jīng)營自主權(quán),鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創(chuàng)新。鼓勵金融機構(gòu)進行產(chǎn)品創(chuàng)新及機制創(chuàng)新,使合規(guī)經(jīng)營得到及時的支持。最后,應(yīng)該大力發(fā)展經(jīng)理人市場,促進金融機構(gòu)管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構(gòu)的干預(yù),使金融機構(gòu)以追求利潤為經(jīng)營目標(biāo)、規(guī)范其經(jīng)營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業(yè)化方式來進行資產(chǎn)管理等。
(3)加強外部監(jiān)管
我國金融機構(gòu)公司治理的外部環(huán)境相當(dāng)不健全,在這種情況下,如果金融機構(gòu)想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監(jiān)管、法律環(huán)境、金融市場等多種因素的配合。監(jiān)管部門要強化對金融機構(gòu)的股東的監(jiān)管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構(gòu)參股金融機構(gòu)。同時加強對高管人員的監(jiān)管,保護遵規(guī)守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規(guī)的高管,處罰違法、違規(guī)的高管人員,培育合格的證券業(yè)職業(yè)經(jīng)理群體。由于經(jīng)營管理的特殊性,金融機構(gòu)無法像一般企業(yè)一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構(gòu)需要監(jiān)管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監(jiān)管活動, 有助于控制金融機構(gòu)進行高風(fēng)險的業(yè)務(wù),可以減少股東和經(jīng)理層對其他利益相關(guān)者權(quán)益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構(gòu)的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構(gòu)規(guī)范運作、提升其公司治理水平。
四、結(jié)論
總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發(fā)展還不完善,中國金融機構(gòu)的公司治理體系必將面臨著更加嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風(fēng)險,要通過不斷加強對金融機構(gòu)的內(nèi)部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風(fēng)險預(yù)警機制建設(shè)。
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