時間：2023-02-02 18:30:23
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事會履職報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內(nèi)控建設、風險建設和發(fā)展規(guī)劃的建設,同時完善了內(nèi)部管理機構。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責明確、分權制衡、規(guī)范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環(huán)境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學指導全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標,并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎。
《董事會》:獨立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)素質(zhì)來促進和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進,為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權利和義務,從制度上給獨董履職提供保障。但我認為,制度只是基礎,中遠航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應的制度,構建以創(chuàng)新和責任為核心的董事會文化――我們一直在進行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進獨董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨董的作用,我覺得關鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴格落實公司各項制度賦予獨董們的權利,為獨董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠航運,薪酬激勵、財務審計、內(nèi)部控制、關聯(lián)交易等重要事項,主要是獨董們在主導和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關注公司的長遠發(fā)展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經(jīng)不是獨董們第一次這樣做了。中遠航運成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學完善的績效評價系統(tǒng),實行了長短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應該說是中遠航運近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結(jié)果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應該是他們的聲譽。對獨董進行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責任意識,考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因為他們是在為維護自己的聲譽而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團隊協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進和提高董事會的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標準關鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻媚,實實在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調(diào),從擔任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調(diào)研,撰寫專題調(diào)研報告,這樣的獨董,估計不僅國內(nèi)上市公司少見,恐怕國際上也不多見。
近來，江蘇盱眙農(nóng)商行按照省聯(lián)社和監(jiān)管部門要求，進一步強化法人治理結(jié)構，著力規(guī)范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內(nèi)部控制專業(yè)委員會，強化對內(nèi)控管理、安全保衛(wèi)、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監(jiān)事會增設監(jiān)督委員會，重點強化監(jiān)事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監(jiān)督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監(jiān)事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創(chuàng)新委員會、財務審查委員會、內(nèi)控管理委員會工作議事規(guī)則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監(jiān)事會設立辦公室配備2人負責董、監(jiān)事會日常工作，各專業(yè)委員會明確本行職工董、監(jiān)事作為具體聯(lián)絡人，負責專業(yè)委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會，經(jīng)營層及專業(yè)委員會工作的常態(tài)化、制度化、規(guī)范化。
規(guī)范改進法人治理運作。一是明確董、監(jiān)事會會議頻率。按照本行《章程》規(guī)定和監(jiān)管部門要求，規(guī)定董、監(jiān)事會每年至少召開四次會議，并根據(jù)需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監(jiān)事會會議內(nèi)容。主要包括但不限于董監(jiān)事會工作報告、行長室工作報告、內(nèi)審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛(wèi)工作報告、內(nèi)部控制分析及評價報告、關聯(lián)交易控制報告、合規(guī)風險工作報告（2月底還要提供年度經(jīng)營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監(jiān)事會董、監(jiān)事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監(jiān)事報告。三是規(guī)范董、監(jiān)事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監(jiān)事和監(jiān)管部門。各專業(yè)委員會提交董、監(jiān)事會議案必須事先經(jīng)各專業(yè)委員會審議通過。同時，確保各專業(yè)委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業(yè)委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯(lián)社法人治理的相關文件、制度等，監(jiān)管部門下發(fā)指引、管理辦法、監(jiān)管意見、檢查意見、重要通知等監(jiān)管文件以及本行工作計劃、工作總結(jié)、管理制度等，及時抄送各董、監(jiān)事學習掌握了解。二是建立董、監(jiān)事培訓與調(diào)研機制。每年開展兩次董、監(jiān)事參加相關經(jīng)濟金融形勢、法律法規(guī)和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉(zhuǎn)型發(fā)展、強化內(nèi)控管理、拓展中間業(yè)務等內(nèi)容，每年度組織董、監(jiān)事參加兩次調(diào)研，并要求董、監(jiān)事在規(guī)定的時間內(nèi)提供書面調(diào)研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監(jiān)事會通過了《盱眙農(nóng)商行監(jiān)事會對董事、監(jiān)事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內(nèi)容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監(jiān)事，監(jiān)事會將向股東大會建議及時予以更換。
關鍵詞：上市公司 獨立董事 對比分析 基本特征 差異
一、引言
獨立董事制度是公司治理的重要組成部分，擔負著監(jiān)督管理層、抑制大股東、保護中小股東利益等職責，是委托矛盾下公司治理機制的重大舉措。我國引入獨立董事制度最早可以追溯到1997年12月中國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》，文中明確指出公司可以根據(jù)需要，設立獨立董事。此后，中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委等相關部門陸續(xù)關于上市公司建立獨立董事制度的通知，推動了我國引入獨立董事制度的步伐。2001年8月，中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求境內(nèi)上市公司必須建立獨立董事制度，掀起了我國上市公司引入獨立董事的新篇章。目前，關于獨立董事制度的研究很多，包括獨立董事發(fā)揮作用的方式（劉浩等，2012）、獨立董事背景與公司績效（魏剛等，2007）、獨立董事制度（孔翔，2002）、獨立董事與公司治理（胡蘇，2011）等多個方面。其中，獨立董事制度的實施現(xiàn)狀和實施效果一直是一個熱點問題。譚勁松、李敏儀（2003）以獨立董事的基本特征、獨立董事占董事會比例及其與公司績效的關系、獨立董事薪酬特點等方面總結(jié)我國上市公司獨立董事制度的實施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肅為例，從四地區(qū)獨立董事的特征角度出發(fā)，分析中、東、西部地區(qū)獨立董事制度的實施現(xiàn)狀。許瑜（2011）則以廣東省上市公司為例，試圖通過實證方法深入分析我國獨立董事制度的實施現(xiàn)狀。以上文獻沒有考慮到獨立董事制度實施可能存在行業(yè)以及省份間地理位置遙遠導致的差異。基于這種情況，本文以2011年12月31日止經(jīng)濟發(fā)展相對落后的廣西29家上市公司為研究樣本，按照同時期、同行業(yè)、近規(guī)模的原則，選取毗鄰的經(jīng)濟發(fā)達的廣東省29家上市公司為配對公司。通過對比分析，發(fā)現(xiàn)了兩地區(qū)獨立董事制度實施現(xiàn)狀和實施效果方面存在的差異，為進一步完善獨立董事制度提供一些經(jīng)驗證據(jù)。
二、上市公司獨立董事配比現(xiàn)狀與特征
（ 一 ）上市公司獨立董事的配比現(xiàn)狀 表（1）列示了兩地區(qū)上市公司董事會人數(shù)、獨立董事人數(shù)及獨立董事占董事會人數(shù)比例的情況。統(tǒng)計顯示，兩地區(qū)上市公司獨立董事占比均保持在35%以上。廣立董事比例最小，為36.94%，與配對公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的獨立董事人數(shù)一般為3-4人，但某些上市公司的獨立董事人數(shù)多達7-8人，如果剔除這些特殊值，廣西上市公司獨立董事占董事會總?cè)藬?shù)的比例將進一步拉大。如表（2）所示，獨立董事人數(shù)為3人的上市公司最多，廣西占到了樣本公司總數(shù)的62.07%，廣東配對公司為72.41%。其次是4人的公司數(shù)目居多，廣西為5家，占樣本公司總數(shù)的17.24%，配對公司占13.79%。從表2可以看出，廣東上市公司的獨立董事人數(shù)分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。
（ 二 ）上市公司獨立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）認為獨立董事的特征包含兩類。一是“標簽背景”，既獨立董事的年齡、教育背景、工作背景、來源地等。二是內(nèi)部特征，包括獨立董事的興趣愛好、品質(zhì)等。獨立董事的內(nèi)部特征具有不可觀察性，因此這里我們只研究廣立董事的“標簽背景”。通過2組樣本公司獨立董事特征的比較，分析兩地區(qū)上市公司獨立董事選聘的差異。
（1）獨立董事年齡分析。孔翔（2002）指出，理想的獨立董事人選的標準年齡在35-55歲之間。如表（3）所示，廣西與廣東配對公司獨立董事年齡分布總體上較為均衡，獨立董事年齡多集中在40-50歲，廣西占39.39%，配對公司為40.38%。其次是50-60歲獨立董事人數(shù)所占比例較大，廣西為32.32%，配對公司為29.81%。60歲以上的獨立董事比例中，廣西為24.25%，大于配對公司的23.08%。說明廣西上市公司“大齡獨董”相對較多，這其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他們具備深厚的人脈關系，成為上市公司的寵兒。同時，這可能也與兩地區(qū)的區(qū)域差異有關，廣東省地處東部發(fā)達地區(qū)，人力資源優(yōu)勢明顯。正如孔翔認為的那樣，過于年輕的獨立董事難以為公司做出實質(zhì)性貢獻，過于年老的獨立董事則無足夠的精力和動力促使公司進行重大改革。因此，廣西上市公司下一步應逐漸降低高齡獨立董事的比例，增強對優(yōu)秀人才的培育，使獨立董事年齡構成保持在一個合理的范圍之內(nèi)。
（2）獨立董事教育背景分析。我國相關法規(guī)中未對獨立董事的教育背景加以規(guī)定，但是教育背景反映了獨立董事受教育的程度，學歷則是獨立董事受教育程度的體現(xiàn)。學歷的高低決定了獨立董事的理論基礎功底，是獨立董事有效履職的前提和保障。表（4）列示了樣本公司獨立董事的教育背景情況，可以看出兩地區(qū)的獨立董事教育水平差異較大。廣立董事受教育程度70%以上集中在本科及碩士水平，配對公司獨立董事背景則以碩士和博士為主，占比均集中在70%左右，尤其是配對公司博士學歷的獨立董事比例達到35.58%，顯著高于廣西同背景的比例。除此之外，專科學歷的獨董人數(shù)中，廣西所占比例最大，為9.09%，高于配對公司的1.92%。從總體來看，廣立董事受教育水平低于廣東發(fā)達省份。究其原因，可能是我國獨立董事中以教師和科研人員為主，廣東省經(jīng)濟發(fā)達，高校眾多，上市公司更易聘請學歷水平較高的獨立董事。廣西地處西部落后地區(qū)，人力資源相對緊缺。同時學歷較高的獨立董事薪酬要求通常較高，受經(jīng)濟水平制約，廣西上市公司更傾向于聘請本科及碩士學歷的獨立董事。
（3）獨立董事的工作背景分析。譚勁松（2003）指出，獨立董事的個人特征首先應從發(fā)揮董事會的整體作用和保持它整體形象的角度出發(fā)，并注重董事會成員之間的合理搭配。從兩地區(qū)獨立董事工作背景的對比結(jié)果來看見表（5），上市公司獨立董事基本上做到多元化，以高校、財務、高管類為前提，涉及銀行、法律、政府等多方面專業(yè)人才。其中，高校背景人員由于具備深厚的專業(yè)基礎，能在某些方面為上市公司提供咨詢建議成為上市公司獨立董事的主體。配對公司為37.5%，廣西為32.32%。之所以廣西遠低于廣東，可能與廣東省高校及科研院所較多，高校優(yōu)秀人才資源充足有關。其次，中國上市公司大多基于商業(yè)秘密因素不愿意聘請其他公司的高管人員擔任本公司的獨立董事，同時由于公司的高管人員通常事務繁忙，無暇擔任其他公司獨立董事之職，我國高管背景的獨立董事比例顯著低于國外發(fā)達國家的比例（譚勁松，2003），這與本文得出的結(jié)論基本吻合。如表（5）所示，廣西高管背景的獨立董事比例為21.21%，配對公司為23.08%。考慮到《指導意見》中“至少包括一名會計專業(yè)人士”的規(guī)定，廣西財務背景的獨立董事占比達到20.2%，高于同時期配對公司該項比例。“資源支持理論”認為擁有外部關系網(wǎng)絡的獨立董事往往能夠幫助公司化解各種危機。銀行、法律、政府背景的獨立董事能在他們各自熟悉的領域發(fā)揮所長，上市公司可根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要聘請不同背景的獨立董事。如表5所示，兩地地區(qū)樣本公司都聘用了該類背景的獨立董事。其中，廣西律師和政府背景的獨立董事比例均在10%以上，顯著大于配對公司的該項比例。我們推測廣西地處西部落后地區(qū)，市場化程度較低，更需要外部資源為上市公司帶來更多的資源和行業(yè)話語權。
同時，此次調(diào)查顯示，廣西未聘請銀行背景的獨立董事，配對公司的該項比例為3.85%。我們搜集整理了兩地區(qū)上市公司2011年度銀行借款的情況見表（6），可以看出廣西上市公司的銀行借款比例和取得借款收到的現(xiàn)金比例都高于配對公司，這可能與兩地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平和市場化程度有關。截至2011年12月31日，廣西僅有上市公司29家，在優(yōu)勢資源有限的情況下，上市公司是銀行青睞的優(yōu)質(zhì)客戶，因此聘請銀行背景的獨立董事對廣西上市公司意義不大。
取得借款收到的現(xiàn)金比例=取得借款收到的現(xiàn)金/總資產(chǎn)
（4）獨立董事的來源地分析。上市公司一般喜歡選擇與公司所在地為同一地區(qū)的人員擔任獨立董事（譚勁松，2003）。事實證明，由于受時間、精力、時間等客觀因素的制約，獨立董事不能參加董事會會議的現(xiàn)象非常普遍。異地獨立董事更是不能在短時間內(nèi)較好地把握企業(yè)相關情況，難以適應上市公司信息披露快速化的要求。在我們統(tǒng)計時，“某獨立董事以通訊方式對本次董事會議案進行了審議”的字樣頻見諸于上市公司的年度報告。表（7）列示了樣本公司獨立董事的來源地分布情況，可以發(fā)現(xiàn)獨立董事與上市公司地區(qū)分布呈以下兩個特點：一是兩地區(qū)上市公司都偏好于選擇本地獨立董事，約占全部獨立董事的65%。其中配對公司63.46%居多，廣西占比較少，為62.63%。分析原因主要有以下幾個方面：首先，本地獨立董事更能為公司節(jié)省成本（交通費、住宿費等）。其次，本地獨立董事對上市公司的了解程度較高，能夠更好地發(fā)揮其治理作用。最后，本地獨立董事可以更好的利用其關系網(wǎng)絡資源為上市公司降低監(jiān)管成本，同時也能在某些方面為上市公司提供咨詢意見。當然，廣東的人力資源優(yōu)勢再一次得到體現(xiàn)。二是異地獨立董事比例也不容忽視，達到35%以上。其中，以廣西的37.37%居多，配對公司略低于該比例，為36.54%。兩地區(qū)的異地獨董中，來自北京的比例最大，廣西為16.16%，廣東為52.63%。作為政治、經(jīng)濟發(fā)達和高校較多的地區(qū)，北京具有得天獨厚的優(yōu)勢，通過引入異地發(fā)達地區(qū)的優(yōu)秀人才，上市公司可以尋求更多符合條件的獨立董事。其次，廣西聘請廣東的獨立董事占7.07%，廣東聘請香董比例為7.89%。出于成本和資源充足度考慮，上市公司更傾向聘用毗鄰發(fā)達地區(qū)的優(yōu)秀人才。
三、上市公司獨立董事薪酬及履職情況——以廣西為例
（ 一 ）廣西上市公司獨立董事薪酬分布情況 獨立董事薪酬一直是個熱門話題，薪酬支付太低很難保證其“積極性”，支付太多又會影響其“獨立性”。胡蘇（2011）以中國A股非金融類上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)獨立董事薪酬與長期借款比重正相關。Hermalin和Wesbach（1998）的研究結(jié)果也表明，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率（婁芳，2001）。作為一種激勵方式，將獨立董事薪酬確定在一個合適的范圍之內(nèi)對獨立董事認真履職有著積極的促進作用。根據(jù)表（8）的統(tǒng)計結(jié)果，薪酬為5-10（含5）萬元所占的比重最大，廣西為40.4%，略高于配對公司的49.04%。但有一個現(xiàn)象，即薪酬在10萬元以上的比例主要集中在廣西，為17.17%，這一比例略高于經(jīng)濟發(fā)達的配對公司的16.35%，這與申富平（2007）指出的“獨立董事薪酬與地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平存在聯(lián)系”矛盾。從薪酬的極端值來看，廣西最少的為1.79萬元，最多的為19.2萬元，差距之大折射了廣西上市公司獨立董事薪酬體系的不完善。
（ 二 ）廣西上市公司獨立董事履職情況分析 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程等一系列文件中都明確指出獨立董事要維護公司整體利益，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，認真履行職責。鑒于獨立董事發(fā)表異議在中國是鳳毛麟角的事情，在此我們通過觀察獨立董事出席董事會的表現(xiàn)來粗略分析獨立董事的履職情況。從表（9）顯示，70%以上的獨立董事都能親自出席會議，缺席會議的次數(shù)并不顯著，表明獨立董事均能在自己的范圍內(nèi)認真履職。但配對公司獨立董事履職情況整體優(yōu)于廣西，表現(xiàn)在親自出席會議次數(shù)占總董事會次數(shù)的82.60%，顯著高于廣西的73.63%；通訊方式出席會議的比例為20.38%，低于同時期廣西的35.24%。委托出席會議的比例中，廣西為3.15%，配對公司為3.10%。
四、結(jié)論
本文以截至2011年12月31日止的廣西和廣東省配對的29家上市公司為研究對象，通過兩地區(qū)獨立董事的配備情況、獨立董事特征、薪酬及履職情況的比較，研究分析了兩地區(qū)獨立董事制度的實施現(xiàn)狀和實施效果。結(jié)果表明，配對公司的獨立董事分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。獨立董事的特征分析中，廣西上市公司“大齡獨董”更多，配對公司高學歷背景的獨立董事高于廣西。同時，兩地區(qū)高校和高管背景的獨立董事比例居多，且均偏好于聘請本地獨立董事。最后我們分析了兩地區(qū)獨立董事的履職情況，研究發(fā)現(xiàn)廣東配對公司的獨立董事親自出席和通訊方式出席會議的情況都優(yōu)于廣西。這些都豐富了我們對獨立董事制度實施現(xiàn)狀和實施效果的認識。本文的研究為兩地區(qū)進一步完善獨立董事制度提供一些經(jīng)驗證據(jù)，有助于兩地區(qū)上市公司結(jié)合自身的實際情況，更好地實施獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的監(jiān)督和咨詢作用。
*本文系國家社科基金項目（項目編號：11XJL016）、柳州市軟科學課題（項目編號：2011J040205）、廣西工學院博士基金項目（項目編號：03081511）的階段性成果
參考文獻：
[1]劉浩、唐松、樓俊：《獨立董事：監(jiān)督還是咨詢？-銀行背景獨立董事對企業(yè)信貸融資影響研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏剛、肖澤忠、Nick travlos、鄒宏：《獨立董事背景與公司績效》，《經(jīng)濟研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外獨立董事制度比較研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡蘇：《制度環(huán)境、獨立董事與長期借款融資-來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)》，《山西財經(jīng)大學學報》2011年第4期。
[5]譚勁松、李敏儀等：《我國上市公司獨立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韓巧艷、趙紅梅：《我國上市公司獨立董事制度實施現(xiàn)狀分析-以河北、浙江、云南和甘肅省為例》，《審計研究》2007年第3期。
論文關鍵詞：持續(xù)監(jiān)管 高管人員 任職資格管理
高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環(huán)節(jié)，是銀行業(yè)監(jiān)管中的一項十分重要的工作。管好銀行業(yè)機構必須管好高管。從上世紀90年代中國人民銀行出臺《金融機構高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》(1996年)，正式行使對銀行業(yè)機構高管人員任職資格管理至今已有十年時間。十年高管管理的歷程。從人民銀行到銀監(jiān)會。經(jīng)歷了由淺入深、由表及里的過程。高管范圍由初期金融機構負責人擴大到包括機構負責人、董事會成員及董事會秘書、行長助理、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師、內(nèi)審和財會部門負責人在內(nèi)的對銀行業(yè)金融機構經(jīng)營管理具有決策權或?qū)︼L險控制起重要作用的人員；高管任職資格條件從專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)驗及業(yè)務工作能力延伸到個人品行、從業(yè)紀錄等方面；高管人員所需學歷和經(jīng)濟、金融工作年限也從籠統(tǒng)的、抽象的要求過渡為針對每一類機構每一類高管的分解細化而又具體的制度安排。十年中，監(jiān)管當局對高管管理的探索從未停止過，通過抓高管管理進而保持銀行業(yè)穩(wěn)健運行所取得的成效也是顯著的。然而。從目前高管管理辦法來衡量，符合高管任職資格條件的人選很多，但業(yè)已擔任高管的又未必全部稱職。這就需要監(jiān)管者用持續(xù)監(jiān)管的理念。對高管人員實行動態(tài)管理。
一、高管管理應堅持靜態(tài)審查與動態(tài)考核相結(jié)合，重在動態(tài)考核
為保證銀行業(yè)的穩(wěn)健運行和存款人的利益。高管人員任職資格的靜態(tài)審查十分必要。正如巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《有效銀行監(jiān)管核心原則》所指出的：“發(fā)照當局應當保證新銀行機構有適當數(shù)量的股東、充足的財力、與業(yè)務結(jié)構相一致的法律結(jié)構以及具備專業(yè)知識、道德水平、能穩(wěn)健與審慎經(jīng)營的管理人員。”銀行業(yè)這類高風險、高回報的金融機構，其高管層必須經(jīng)過嚴格的審查。即靜態(tài)審查。主要內(nèi)容是歷史的從業(yè)記錄和現(xiàn)實的知識水平、管理能力及個人品行。但僅僅這樣還遠遠不夠，監(jiān)管的實踐告訴我們：1．靜態(tài)的任職資格審查條件要求并不高；2．任職資格某些條件規(guī)定還不太具體。缺乏量化標準，難以掌握。如與擬任職務相適應的知識、經(jīng)驗及能力；3．任職資格的通過與否，有時還受到來自地方行政干預的壓力；4．即使任職資格嚴格照章辦事、嚴格審查通過，也只能說明這一時點、某高管適合擔任這一職務，并不等于擔任這一職務后情況恒久不變。因而，對高管人員動態(tài)考核十分必要。
對高管任期內(nèi)的動態(tài)考核，一是嚴格按審查時的條件掌握，即所謂“保證發(fā)照與持續(xù)監(jiān)管的標準相一致”十分重要；二是要重點考核任期內(nèi)在經(jīng)營管理中的實際業(yè)績和風險控制能力；三是監(jiān)管當局考核的結(jié)果應與銀行業(yè)機構的上級行或董事會見面，以便于及時發(fā)現(xiàn)并糾正問題；四是監(jiān)管當局應根據(jù)同質(zhì)同類比較的原則，制定動態(tài)考核若干量化標準，以保證考核結(jié)果的公平、公正。
之所以提出以動態(tài)考核為主，主要是靜態(tài)審查只能說明過去和現(xiàn)在，而動態(tài)考核則是代表未來。要保護好存款人利益，維護銀行業(yè)穩(wěn)健運行，必須把握未來，將未來高管任職期內(nèi)的現(xiàn)實表現(xiàn)進行科學評估，以判斷高管所管理的機構未來是否能正常運行并做好風險控制。
二、高管管理應堅持“硬件”與“軟件”相結(jié)合。重在“軟件”管理
高管人員任職資格管理有關辦法所規(guī)定的學歷、經(jīng)濟和金融工作年限、所要求具備的知識及管理能力。我們可以把它們統(tǒng)稱為高管任職資格管理中的“硬件”，而高管人員履職過程中應具備的心理素質(zhì)、應變能力、道德水準、行為規(guī)范和品行操守等，可以稱之為“軟件”。一名合格的高管，必須“硬件”和“軟件”同時達到相應的標準，尤以考核“軟件”為重。同時。“軟件”是以德為主要內(nèi)容。以道德品行為主要范疇的素質(zhì)。重視“軟件”就是解決一個為誰經(jīng)營與管理、為誰服務的問題。在監(jiān)管實踐中，監(jiān)管當局和銀行業(yè)機構內(nèi)部處理的高管人員，因“軟件”過不了關的占了相當大的比重。以西部某市為例，銀監(jiān)分局成立以來，共取消高管任職資格13人，其中9人是“軟件”出了問題，占整個被取消高管人員任職資格的69．2％。
抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結(jié)果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細化年度考核內(nèi)容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質(zhì)，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監(jiān)管機構上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調(diào)整。
三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結(jié)合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)
高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。
在參考歷史記錄基礎上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業(yè)金融機構改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經(jīng)常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構內(nèi)部考察情況結(jié)合起來，建立監(jiān)管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調(diào)機制。監(jiān)管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應結(jié)合其業(yè)績和群眾評議結(jié)果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結(jié)果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結(jié)合多方面情況全面評價高管。
四、高管管理應堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合，側(cè)重于非現(xiàn)場監(jiān)管
現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴重。
中國重汽（香港）有限公司7月25日宣布71歲的貴州省原省長石秀詩、70歲的山東省原省長韓寓群、67歲的國稅總局原副局長崔俊慧獲任為獨立董事，各自年薪為18萬元人民幣。因涉嫌權力尋租、缺乏專業(yè)性，這一公告引發(fā)廣泛非議。8月14日公司再發(fā)公告稱，“石秀詩先生、韓寓群先生、崔俊慧先生提出，不受聘本公司獨立非執(zhí)行董事的職務，本公司尊重并同意三位先生的意見”。
在華東政法大學經(jīng)濟法學院院長、教授、資深獨董吳弘看來，獨立性是獨董這一職位的立職之本。而如果沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨董頂多就是一個花瓶，只能作為擺設裝點門面。 “專業(yè)性是獨董獨立的保障。專業(yè)性就是，獨董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和其他高級管理人員以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。做獨董一定要專業(yè)。”
吳弘2002年起先后出任上海科華生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿(mào)股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場的調(diào)研時間超過10天。
他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發(fā)達國家，獨董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識的的注冊會計師和注冊律師擔任的，我國的獨董也絕大多數(shù)由財務、法律、管理及技術專家擔任。專業(yè)性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應的專業(yè)知識，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權益。專業(yè)性也是獨立性的保障，專家的權威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎。”
作為經(jīng)濟法學專家，吳弘特別關注上市公司決策、運營中法律風險的防控。“公司決策的合法合規(guī)始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關注的問題，獨董需要對相關法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風險的發(fā)生”。他透露自己很關注涉及擔保、投資、分配等重大決策中的風險問題，每每遇到此類問題決策，除強調(diào)程序性外，還要求有關部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調(diào)研。
而對于董事會議案中財務方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時主動學習相關的財務知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業(yè)人士。他認為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構的權利，公司承擔所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業(yè)判斷。
社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權環(huán)境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨董能夠以其專業(yè)知識以及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設性意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。“具有積極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好。”
值得一提的是，深交所前不久報告指出，深市上市公司在整個2012年度只出現(xiàn)過一次反對和兩個棄權的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。對此吳弘直言，“一些獨董自身對獨立性的堅持也有不足。”目前不少獨董的任命多是由大股東起決定性作用，又或者獨董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關系，導致有些獨董在面對公司違法違規(guī)行為或侵害中小股東利益事件時選擇緘默、放任或者辭職，較少表達鮮明的反對意見。此外，獨董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會，參與決策、實施監(jiān)督的時間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執(zhí)行不力、責任不明有關。
在他看來，獨董要堅持操守，審慎判斷，對公司管理存在的不足敢于提意見，對公司經(jīng)營面臨的困難善于提建議。他透露，自己投反對票、棄權票的原則是：從實際情況出發(fā)，盡量獨立判斷，宗旨是保護股東尤其是中小股東的權益。
對完善獨董制度、更好地保障獨董有用武之地，吳弘認為，“從實踐來看，對獨董的專業(yè)性要求將會更細更高。一是自身專業(yè)要更精深、細化，如會計專業(yè)人士應是公司財務專家，不是泛泛的財務人員；法律專業(yè)人士應是商法理論與實務專家，而不是‘萬能律師’。二是相關專業(yè)的學習與掌握，至少對企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)知識與行業(yè)的基礎知識應熟悉，作為履職保證。”他建議制定《獨立董事條例》及《董事執(zhí)業(yè)規(guī)則》，進一步保證獨董依法正常履行職能、約束獨董行為，其中，專業(yè)性的要求應該是獨董準入的基本條件。
北京市屬國有上市公司在促進首都經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮了積極作用，拓寬了融資渠道，貢獻了大量利潤和稅收，并進一步完善了自身的法人治理結(jié)構。“十一五”期間，市屬國有上市公司利用資本市場融資合計超過1200億元，總的資產(chǎn)證券化率達到23.35%。一部分市屬企業(yè)在香港的成功上市，也提升了北京國企在香港甚至國際資本市場的影響力。目前，北京市屬國有上市公司整體運營情況良好，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和盈利能力穩(wěn)步提高，在地方國資委中位居前列。截至2012年三季度末北京市國資委監(jiān)管企業(yè)資產(chǎn)總額已達2.06萬億元，共有43家北京市屬國有企業(yè)在內(nèi)地和香港上市，市值超過5000億元。
主業(yè)資產(chǎn)上市給國資監(jiān)管帶來挑戰(zhàn)
目前，主業(yè)資產(chǎn)上市公司主要包括主業(yè)資產(chǎn)集中上市和分板塊上市兩種類型。上市融資對市屬國有企業(yè)發(fā)展具有積極作用，但是同時也為國資監(jiān)管帶來了一定難度，從不同的角度來看，基本存在如下兩種情況。
第一，部分一級企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)集中上市后，缺乏對上市公司的有效監(jiān)管。由于一級企業(yè)大部分的主營業(yè)務和優(yōu)良資產(chǎn)上市后，管理人員也基本進入上市公司，因此往往無法實現(xiàn)對上市公司有效監(jiān)管，難以保障出資人權益落實到位。而一級企業(yè)的權益和利潤主要來源于上市公司，因此對這部分國有股權加強監(jiān)管顯得尤為重要。
第二，部分上市公司與一級企業(yè)之間存在多個管理層級。有些一級企業(yè)通過子企業(yè)（一般是全資或控股的投資公司）間接持有上市公司的股份，部分上市公司層級偏低（處在四級及以下），一些是基于企業(yè)實際操作的需要，而另一些則屬于歷史遺留問題。但過多層級提高了企業(yè)的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能減少歸屬一級企業(yè)的權益和利潤，進一步提高了這部分國有股權的監(jiān)管難度。
國有股權監(jiān)管應采用何種方式？
設想一：市國資委直接監(jiān)管這些上市公司成為可能
目前，至少有17家市屬控股企業(yè)已完成股改，正在準備上市的相關工作。“十二五”期間，將有更多市屬企業(yè)上市融資，針對這部分國有股權的監(jiān)管問題，我們結(jié)合市屬企業(yè)的實際情況進行了一些思考。
設想如果由國有資本經(jīng)營管理中心持有股份，市國資委就可對上市公司直接行使股東權利，這也不失為一種可行的辦法。而且，國務院國資委直接持有上市公司股權試點正在抓緊準備中，將來由國資委直接持股可能成為一種趨勢。此外還需要考慮一些實際問題，例如一級企業(yè)的經(jīng)營性和非經(jīng)營性資產(chǎn)如何處理、職工如何安置等。目前，市國資委已搭建非經(jīng)營性資產(chǎn)接收管理處置平臺、劣勢企業(yè)退出和輔業(yè)調(diào)整平臺，首都國有資本進退調(diào)整機制逐步健全。“十二五”期間，將建立退休和富余人員安置平臺，并繼續(xù)加強和完善已有平臺的建設，將為妥善解決上述問題奠定基礎。對于那些不直接持有上市公司股份的一級企業(yè)，首先需要考慮的是壓縮管理層級，然后考慮由國有資本經(jīng)營管理中心持有這部分國有股權。
如果上述設想能夠?qū)崿F(xiàn)，就使市國資委直接監(jiān)管這些上市公司成為可能。至于采取何種具體的方式，既能依法依規(guī)，又具有可操作性，我認為可考慮通過向上市公司股東大會委派股東代表、提名董事候選人，體現(xiàn)國有股東意志，維護國有股東權益。目前，證監(jiān)會對于上市公司的監(jiān)管制度已較為嚴格和完善，但是為了解決主業(yè)資產(chǎn)集中上市后產(chǎn)生的問題，需要進一步探索國有股權的監(jiān)管方式，加強對市屬國有上市公司的延伸監(jiān)管，這也是有關法律法規(guī)的內(nèi)在要求。
接下來應根據(jù)主業(yè)資產(chǎn)集中上市和部分資產(chǎn)上市的兩種情況，考慮由誰來委派股東代表、提名董事候選人。對于第一種情況，在國有資本經(jīng)營管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考慮由市國資委委派股東代表、提名董事候選人。對于第二種情況，可由一級企業(yè)向上市公司委派股東代表、提名董事候選人，或者由市國資委推薦合適人選。
設想二：關于股東代表和派出董事的產(chǎn)生、來源和管理
目前，部分外省市對有關問題進行了初步探索，但仍處于起步和摸索階段。結(jié)合市屬企業(yè)實際，我們對股東代表和派出董事的產(chǎn)生方式、來源和履職管理等問題提出一些具體的設想和建議。
1、規(guī)范股東代表和派出董事的產(chǎn)生
關于股東代表，可通過組織考察等方式產(chǎn)生專職人員，也可由法定代表人在每次股東大會前進行授權。股東代表被委派之前，比較正式的做法是授予股東代表委托書，作為出席股東大會并進行表決的法律依據(jù)。
關于派出董事，可根據(jù)國有股比向上市公司股東會提名相應數(shù)量的董事（包括獨立董事）候選人，所提名的候選人要符合證監(jiān)會的要求。這樣既在《公司法》的框架內(nèi)加強了市屬國有上市公司的董事會建設，也不與證監(jiān)會的規(guī)定和要求產(chǎn)生沖突。具體程序可通過組織推薦、自我推薦或公開招聘等方式確定考察對象，然后從能力、素質(zhì)和品德等方面進行綜合考評，考察并提名董事候選人，經(jīng)過股東大會投票表決后正式履職。為了避免匯報工作重復、繁瑣，可指定董事長作為與派出機構之間溝通匯報的主要負責人。
2、多種渠道選拔股東代表和派出董事
股東代表和派出董事可以從原政府機關負責人、原企業(yè)負責人、在職企業(yè)負責人、企業(yè)職工代表和專家學者中進行選擇。如果此類專業(yè)人才的數(shù)量較少，也可以考慮通過社會招聘或建立專家?guī)鞌U大來源。
目前市國資委在股東代表、派出董事的來源上已具有一定的人才儲備。截至2011年底，市國資委已向33家重點骨干企業(yè)委派外部董事43名，積累了一些好的經(jīng)驗和做法。委派到一級企業(yè)的外部董事對市屬國有上市公司的信息掌握比較充分，與這些公司進行磨合，從而更好履職。這些外部董事由原監(jiān)事會主席、原國有企業(yè)領導和專家學者構成，具備管理經(jīng)驗和專業(yè)優(yōu)勢，可以嘗試推薦他們成為股東代表或進入市屬國有上市公司董事會。
3、加強股東代表和派出董事的履職管理
股東代表和派出董事任職后，應進一步考慮加強履職管理，才能更好地表達股東意愿，維護股東的知情權和其他權益。
對于股東代表而言，要以《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第十三條作為依據(jù)，重點要求股東代表嚴格按照授權和委托進行履職，做好國有上市公司與出資人之間的溝通工作。市屬國有上市公司向一級企業(yè)提交股東大會議案后，一級企業(yè)董事會應研究提出在股東大會上發(fā)表的意見并形成決議，將決議和相關議案文件一并報送市國資委。股東代表參加市屬國有上市公司股東大會，應按照派出機構的指示發(fā)表意見、進行表決、簽署會議記錄和決議。
一、挪威銀行監(jiān)管概況
挪威金融監(jiān)管局是挪威的金融監(jiān)管機構，負責對銀行、財務公司、保險和證券交易進行一體化的監(jiān)管。作為歐洲第一個采用一體化監(jiān)管模式的監(jiān)管機構，挪威金融監(jiān)管局的監(jiān)管模式現(xiàn)已成為組織金融市場監(jiān)管的標準模式。
挪威金融監(jiān)管局可以說是歐洲國家一體化金融監(jiān)管的先驅(qū)。早在1983年，對證券市場的監(jiān)管就已歸并到銀行檢查署。1986年，挪威銀行檢查署與挪威保監(jiān)會合并以后，挪威金融監(jiān)管局一直負責監(jiān)管挪威的金融服務和證券市場。近期，一些新的監(jiān)管任務，如對上市公司的財務報告、招投說明書以及保險中介的監(jiān)管，也歸并到挪威金融監(jiān)管局進行監(jiān)管。隨著金融服務業(yè)的擴展，挪威金融監(jiān)管局的監(jiān)管任務在穩(wěn)步增加，同時監(jiān)管能力也逐步增強。目前這一機構已成為一家權威、高效的監(jiān)管機構，執(zhí)行廣泛的監(jiān)管任務。
挪威金融監(jiān)管局是一個獨立自主的機構，根據(jù)挪威議會、政府和財政部的決定依法運作。挪威金融監(jiān)管局監(jiān)管對象廣泛，包括銀行、財務公司、按揭貸款公司、提供電子貨幣服務的機構、證券公司、養(yǎng)老基金、保險中介、投資公司、證券基金管理公司、證券交易所及其它經(jīng)批準的市場、清算所及證券托管所、房地產(chǎn)機構、外部會計師、審計師，此外還監(jiān)管上市公司的財務報告及證券市場合規(guī)情況。
挪威金融監(jiān)管局的任務是確保金融機構和金融市場安全、有效地運行，保障社會和金融消費者的福祉，保證金融機構和金融市場處于一個適宜的監(jiān)管環(huán)境之中。通過對企業(yè)和市場的監(jiān)管，挪威金融監(jiān)管局努力促進金融業(yè)的穩(wěn)定和市場的良好運行，增進市場信心，預防金融業(yè)危機的發(fā)生，并及時處理可能發(fā)生的緊急情況和事件。
挪威金融監(jiān)管局監(jiān)管范圍廣泛，這就需要其有前瞻性地單獨或合并使用一系列監(jiān)管方式，包括：
——監(jiān)管和監(jiān)測。這是挪威金融監(jiān)管局的核心任務，它包括監(jiān)督被監(jiān)管對象遵守相關法律、法規(guī)和指引，通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查來實施業(yè)務監(jiān)管等，通過國際合作來監(jiān)測宏觀經(jīng)濟形勢和影響金融部門的重大變化情況等。
——監(jiān)管規(guī)則設定。監(jiān)管規(guī)則設定旨在為經(jīng)濟活動和金融市場提供一個適宜的監(jiān)管環(huán)境，使監(jiān)管對象之間既具有競爭性，又能保持盈利。它既包括制定監(jiān)管制度，也包括起草法律法規(guī)、參與立法委員會的立法活動等。此外，挪威金融監(jiān)管局還參與到國際標準的制定。
——行政許可。包括依法對監(jiān)管范圍內(nèi)的業(yè)務開辦進行許可、審批。同時，對許可申請人提供建議，并對有關法律法規(guī)進行解釋。
——信息和交流。挪威金融監(jiān)管局十分重視與監(jiān)管對象、工會組織、政府部門以及媒體的良好溝通，信息和交流目的是使挪威金融監(jiān)管局的服務更加公開和透明，使享受服務的人了解相關法律以及挪威金融監(jiān)管局作為一個監(jiān)管機構所扮演的角色。
挪威金融監(jiān)管局由五名正式成員和兩名候補成員組成的董事會領導。董事會的正式成員和候補成員都由財政部任命，任期四年。日常管理工作由局長負責，局長由財政部任命。挪威金融監(jiān)管局由三個監(jiān)管部、一個行政部和各級輔助單位組成。各部根據(jù)功能和技術的不同下設處和科。跨部門的團隊合作也日益普遍，以應對不同監(jiān)管領域日益緊密的聯(lián)系。
二、挪威銀行監(jiān)管中的幾個特色
挪威在歐洲大陸國家中比較早的建立起了混業(yè)經(jīng)營、混業(yè)監(jiān)管的金融體制。在這樣的金融體制下，銀行業(yè)所面臨的經(jīng)營環(huán)境遠比分業(yè)經(jīng)營模式下更為復雜，這也對銀行業(yè)監(jiān)管提出了更高的要求。挪威金融監(jiān)管局作為歐洲最早出現(xiàn)的一體化金融監(jiān)管機構，自成立以來就一直把銀行業(yè)監(jiān)管作為混業(yè)監(jiān)管的重中之重。經(jīng)過20年的監(jiān)管實踐，金融監(jiān)管局已經(jīng)總結(jié)出一套既符合本國銀行業(yè)的發(fā)展特點、又充分利用自身監(jiān)管資源的監(jiān)管模式，其中的一些頗有特色的制度安排對于提高銀行業(yè)監(jiān)管的效率起到了重要的作用。
在挪威特殊的金融經(jīng)濟體制下，金融監(jiān)管局的監(jiān)管范圍實際上已經(jīng)超越了傳統(tǒng)意義上的金融領域，而成為了一個廣泛涉及財政金融事務的監(jiān)管機構。特別值得一提的是，金融監(jiān)管局將外部審計和外部會計也納入了其監(jiān)管的范疇，這就為金融監(jiān)管局進行監(jiān)管創(chuàng)新提供了得天獨厚的條件。金融監(jiān)管局負責審計機構和審計師的登記、認證以及管理，以確保審計機構和審計師保持充分的獨立性，并按照法律、法規(guī)及公認審計準則進行審計。監(jiān)管局還聯(lián)合挪威執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會對審計機構和審計師的行為，及審計報告的質(zhì)量進行檢查。其中，執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會主要負責對其會員進行檢查。金融監(jiān)管局除了審閱執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會每年遞交的監(jiān)管報告以外，還負責對其他審計機構和審計師進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場的檢查，其主要的監(jiān)管對象是那些涉及金融領域，特別是涉及銀行業(yè)的審計機構和審計師。對于不能達到監(jiān)管要求的審計機構或?qū)徲嫀煟O(jiān)管局有權吊銷其營業(yè)執(zhí)照。與之相似，機構或個人開展外部會計業(yè)務同樣需要通過金融監(jiān)管局的認證，并接受其監(jiān)督。金融監(jiān)管局同樣要通過其監(jiān)管行為來確保會計行業(yè)在公認準則下健康有序地發(fā)展。
金融監(jiān)管局要求商業(yè)銀行及其他信貸機構必須將待實施的信貸規(guī)則事先上報金融監(jiān)管局，而金融監(jiān)管局將判斷該信貸規(guī)則是否符合各種相關制度的要求，并決定該規(guī)則能否實施。這種制度安排實現(xiàn)了信貸風險監(jiān)管關口的前移，使監(jiān)管者可以提前了解商業(yè)銀行的信貸制度安排，并控制信貸規(guī)則的準入，統(tǒng)一規(guī)范信貸市場秩序，同時，避免了對不符合監(jiān)管要求的信貸規(guī)則進行事后的消極、被動修改的情況，有效降低了商業(yè)銀行的運營成本和監(jiān)管部門的監(jiān)管成本。
近年來，由于金融監(jiān)管局成功地實施了信貸規(guī)則準入制度，挪威的信貸市場取得了穩(wěn)健的成長，信貸規(guī)模明顯增長，而信貸損失則呈穩(wěn)步下降趨勢，銀行利潤也實現(xiàn)了平穩(wěn)的增長。
作為與監(jiān)管對象之間信息交換機制的另外一個重要組成部分，金融監(jiān)管局一直保持著在現(xiàn)場檢查后與被檢查銀行董事會見面的慣例。這實際上是建立了將監(jiān)管信息向銀行管理層進行“正反饋”的渠道，并為外部銀行監(jiān)管和銀行內(nèi)部控制的有機協(xié)調(diào)創(chuàng)造了條件。現(xiàn)代銀行監(jiān)管理論強調(diào)銀行內(nèi)部控制的作用。1997年巴塞爾委員會的《有效銀行監(jiān)管核心原則》就提出了具有普遍指導意義的內(nèi)部控制原則。從中不難看出，在現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念中，實現(xiàn)外部監(jiān)管與內(nèi)部控制密切配合是提高監(jiān)管效率的必要途徑。基于這種考慮，金融監(jiān)管局強調(diào)在現(xiàn)場檢查后與銀行董事會及時見面，將發(fā)現(xiàn)的問題及相應的處理結(jié)果予以通報。這保證了銀行董事會和管理層可以更好地了解基層的真實情況，并迅速制定整改措施，在第一時間解決銀行內(nèi)部由于信息不對稱所產(chǎn)生的“委托——”沖突問題，保證類似問題在該銀行范圍內(nèi)不再發(fā)生，從而有效規(guī)避銀行風險。
金融監(jiān)管局規(guī)定商業(yè)銀行在披露重要信息以前必須先將信息呈送金融監(jiān)管局，
經(jīng)批準后方可對外公布。這就是信息披露前置制度，它是針對商業(yè)銀行在信息披露過程中可能引發(fā)的負外部性而制定的一種預警機制。金融監(jiān)管局認為在商業(yè)銀行披露重要信息以前應首先與金融監(jiān)管局進行溝通，使金融監(jiān)管局有充分的反應時間針對可能產(chǎn)生的某些重大消極影響來制定處理方案。這樣可以避免金融市場上的債權人和投資者在短時間內(nèi)對一些銀行個體性或暫時性的問題產(chǎn)生過度反應，引發(fā)銀行體系的系統(tǒng)性危機。多年來，金融監(jiān)管局通過信息披露前置制度，及時、準確的掌握了銀行業(yè)運行中的各種風險狀況，為進行科學決策奠定了堅實的基礎。在金融監(jiān)管局的監(jiān)管和指導下，挪威銀行業(yè)在混業(yè)經(jīng)營的復雜環(huán)境下，依然成功克服了自身的脆弱性，抑制了金融市場的過度波動，實現(xiàn)了銀行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。
金融監(jiān)管局建立了一套風險責任追究制度，該制度主要適用于銀行的高管層，主要目標是督促管理層采取措施對操作風險和管理風險進行規(guī)避。在執(zhí)行中，該制度以列席商業(yè)銀行董事會、約見銀行董事會成員為主要執(zhí)行手段。當銀行管理人員在執(zhí)行、交易、交割等重要經(jīng)營過程中，因為管理或決策失誤而給銀行造成損失，或當金融監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)高管人員沒有盡到規(guī)避操作風險和管理風險的職責時，金融監(jiān)管局有權約見銀行董事會成員，要求董事會對高管人員的風險責任進行追究、處罰，嚴重的可以要求高管人員引咎辭職。金融監(jiān)管局建立的針對銀行高管層的問責機制，在問責中重視發(fā)揮董事會的作用，并通過引咎辭職等制度來強化問責機制的作用。通過這一機制，金融監(jiān)管局可以督促董事會和高管層在強化銀行內(nèi)部控制的過程中發(fā)揮更加積極的作用。
三、對我國銀行業(yè)的幾點啟示
（一）建立銀行信貸規(guī)則統(tǒng)一審查制度
挪威金融監(jiān)管局針對信貸規(guī)則準入所進行的監(jiān)管，在維護信貸市場良性發(fā)展方面起到了非常積極的作用。這種制度的優(yōu)點在于：一是保證了各商業(yè)銀行所制定的信貸規(guī)則都能夠符合監(jiān)管部門的監(jiān)管思想，從而統(tǒng)一信貸市場規(guī)則，避免各信貸機構各自為政，造成信貸市場無序競爭。二是避免了由于商業(yè)銀行對潛在的信用風險認識不清而造成信貸規(guī)則具有盲目性。三是避免了對不符合監(jiān)管要求的信貸規(guī)則進行事后的消極、被動修改，有效降低了商業(yè)銀行的運營成本和監(jiān)管部門的監(jiān)管成本。
與之相比，我國信貸市場上各銀行機構在制定信貸規(guī)則時擁有比較多的自，各銀行各自為政，信貸規(guī)則五花八門，信貸市場缺乏一個明確、統(tǒng)一的運行規(guī)則，難以有效貫徹國家宏觀調(diào)控和監(jiān)管部門的監(jiān)管政策。同時，商業(yè)銀行在設計信貸規(guī)則過程中難以克服盲目性，監(jiān)管部門也難以有效遏制商業(yè)銀行在設計信貸規(guī)則時打政策球的行為，一定程度上可能助長商業(yè)銀行的機會主義傾向，造成信貸市場上的無序競爭。我們可以借鑒挪威金融監(jiān)管局采取的信貸規(guī)則準入制度，要求商業(yè)銀行在制定信貸規(guī)則以前，先將草案報送銀監(jiān)會，銀監(jiān)會按照《信貸管理條例》以及相關的監(jiān)管制度的指導精神，對信貸規(guī)則進行審查和核準，保持信貸政策的統(tǒng)一。如當前在貫徹科學發(fā)展觀和國家宏觀調(diào)控政策中，就可以統(tǒng)一要求銀行制定控制高污染、高能耗行業(yè)以及過剩行業(yè)的信貸政策，貫徹國家實施的節(jié)能減排等經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）建立中介機構業(yè)務禁入制度
挪威金融監(jiān)管局將銀行業(yè)監(jiān)管和審計、會計活動監(jiān)管有機地結(jié)合在一起，獲得監(jiān)管活動中的范圍經(jīng)濟。這樣的監(jiān)管體制不但保證這些社會中介機構在對銀行財務信息進行審核時更好地保持客觀、獨立和公正，而且也使監(jiān)管局可以更方便地獲得銀行的各種信息，并可以提高這些信息的真實性，降低信息的收集成本，從而實現(xiàn)監(jiān)管內(nèi)部成本的“外部化”。這一成功經(jīng)驗值得學習和借鑒。在我國目前尚不具有金融財政一體化監(jiān)管平臺的條件下，可以通過嘗試建立“中介機構業(yè)務禁入制度”來對一體化監(jiān)管框架進行局部的模擬。即：銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行在聘請會計師事務所等中介機構時必須得到銀監(jiān)會的認可，如果一家中介機構與銀行合謀弄虛作假，造成信息失真，銀行監(jiān)管部門可以禁止該中介機構今后再次進入與銀行業(yè)務審計有關的業(yè)務領域。通過這種制度安排來解決中介機構存在的潛在的“委托——”問題，拓展銀行監(jiān)管邊界，使銀監(jiān)會可以把中介機構監(jiān)管與銀行監(jiān)管有機的結(jié)合起來，提高銀行監(jiān)管效率。
（三）建立銀行信息披露事前報告制度
新巴塞爾協(xié)議將市場紀律作為銀行監(jiān)管的三大支柱之一，而市場紀律的核心問題就在于信息披露。新協(xié)議認為市場是一股強大的推動銀行合理、有效配置資源并全面控制經(jīng)營風險的外在力量，因此，強調(diào)通過信息披露來確保市場約束。然而不可否認的是，作為高負債經(jīng)營的特殊金融機構，商業(yè)銀行對于某些信息的公布確實可能帶來巨大的負外部性。特別是那些涉及經(jīng)營虧損、惡性突發(fā)事件或個體性危機的信息，一旦公開就可能產(chǎn)生“多米諾骨牌”效應，甚至可能危及整個金融系統(tǒng)的平穩(wěn)運行和國民經(jīng)濟的健康發(fā)展，因此，各國監(jiān)管當局不得不予以高度重視。挪威的部分銀行已經(jīng)從2006年開始執(zhí)行新巴塞爾協(xié)議，但金融監(jiān)管局卻仍然堅持信息披露前置制度。從他們的經(jīng)驗中我們不難發(fā)現(xiàn)，對于銀行業(yè)的信息披露進行特殊的控制是必要的和有益的。借鑒挪威金融監(jiān)管局的經(jīng)驗，我國應該引入銀行信息披露的事前報告制度，對銀行業(yè)信息披露進行適當?shù)目刂啤Ｊ紫龋獜闹贫壬弦笊虡I(yè)銀行在披露重要信息前，應事先呈報銀監(jiān)會審閱。其次，要求商業(yè)銀行在收到其他外部監(jiān)管部門的監(jiān)管意見（如審計署的審計報告）后應在24小時內(nèi)呈報銀監(jiān)會。最后，應該給予銀監(jiān)會一定的權限，由其決定信息披露的適當時機和方式，力爭在信息披露以前將問題化解，即使不能化解，也要為解決善后留出處置余地。當然，這并不是摒棄市場紀律和信息披露的原則，而是希望通過一定的彈性監(jiān)管來找到更理想的方式化解各種危機。
（四）建立監(jiān)管信息的傳導機制
挪威金融監(jiān)管局與被監(jiān)管銀行之間長期保持著信息交流和信息共享，保證了外部監(jiān)管與內(nèi)部控制相協(xié)調(diào)。而我國在這方面起步比較晚，一個突出的表現(xiàn)就是當前監(jiān)管者對被監(jiān)管者的信息反饋還不充分。如我國國有商業(yè)銀行的機構鏈條較長，當基層銀監(jiān)部門發(fā)現(xiàn)了商業(yè)銀行的分支機構在經(jīng)營中出現(xiàn)某些問題后，缺乏一個有效的途徑將這些信息反饋給國有商業(yè)銀行的董事會和管理層，造成銀行董事會與管理層、管理層與分支機構之間多重的信息不對稱，委托——沖突不能得到有效改善。由此引發(fā)的直接后果就是銀行監(jiān)管很多時候只能“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”，哪里的銀行分支機構出現(xiàn)問題，就對哪里進行局部的處理，而不能真正對銀行整體的經(jīng)營思路和內(nèi)控機制產(chǎn)生影響，因而無法徹底解決問題。我們應該借鑒挪威金融監(jiān)管局的成功經(jīng)驗，在銀監(jiān)會和商業(yè)銀行董事會之間建立行之有效的信息傳導機制，使銀監(jiān)部門現(xiàn)場檢查等監(jiān)管信息及時傳導到銀行的董事會，并通過董事會對銀行內(nèi)部控制、公司治理、經(jīng)濟資本管理等機制進行修補和完善。借助外部監(jiān)管和內(nèi)部治理的合力，來促進銀行機構整體管理水平的提高。
福田汽車公司是北京的一家國有控股上市公司，如今已發(fā)展成為“中國商用車第一品牌”。 憑借較好的公司治理基礎，其在公司治理上的實踐得到了行業(yè)內(nèi)的廣泛認可。目前，福田汽車下設18家控股子公司，參股19家公司。公司治理業(yè)務體系架構下的管理人員達45人。經(jīng)過多年建設，福田汽車董事會辦公室逐漸形成獨具自身特色的參股、控股子公司管控經(jīng)驗。
依法依規(guī)，始自源頭
首先，量體裁衣，制定有針對性的管控制度。集團董事會辦公室對參股、控股子公司董事會事務的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個層面，分別制定了《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》（全資和控股子公司）和《集團董事會辦公室對參股公司董事會事務管理辦法》，以此作為實施日常業(yè)務管理的依據(jù)和準則，為董辦體系工作搭建了制度化平臺。同時，為了更加高效地運轉(zhuǎn)體系業(yè)務，還制定了獨具特色的《董辦體系管理委員會管理辦法》，設立了虛擬工作機構，成立日常工作核心小組，確保體系工作的真正落實。
其次，進行層次分明、權責明確的分工。在董事會事務的管理上，董事會辦公室作為歸口管理部門，按照股權層次，明確規(guī)定了作為管理主體的各層級董事會業(yè)務機構/人員的主要職能職責。對控股子公司，董事會辦公室主要負責各控股子公司董事會事務的指導和督察工作，同時統(tǒng)一負責福田汽車外派董監(jiān)事的提名和管理以及董辦體系的培訓工作。對參股公司，董事會辦公室主要負責參股公司外派董監(jiān)事的提名、調(diào)整和管理以及提議利潤分配方案等重大事項，同時指定參股公司股權代表。
此外，在實踐中明確定位，把關源頭。在提交董事會決策投資參股公司、設立控股子公司之前，集團董事會辦公室即參與制定，或指導制定《設立XX公司可行性研究報告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并進行合規(guī)性審查。從源頭上對參股公司、控股子公司的公司治理進行審核把關。在制定議事規(guī)則中，對于控股子公司要重點關注防范控股子公司風險和保障公司的利益；對于參股公司要重點關注參股公司的收益保障和權限界定兩大方面。
合理、高效地實施管控
集團董事會辦公室對控股子公司外派董監(jiān)事的管理職責主要為：1.負責提名（或調(diào)整）委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高管候選人，經(jīng)公司領導批準后，由董事會辦公室出具文件下發(fā)，控股子公司履行程序選舉董監(jiān)事及聘任高管；2.負責外派到控股子公司的董監(jiān)事的年度履職考評；3.負責每年至少組織一次外派到控股子公司的董事、監(jiān)事以及控股子公司從事董事會事務工作的人員參加董事會事務年度培訓；4.負責制定控股子公司董監(jiān)事津貼標準。
在實踐中，福田汽車獨創(chuàng)了“董事會事務代表”職務，為內(nèi)部治理提供充分支持。《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》中規(guī)定，規(guī)模較大的控股子公司及海外子公司、合資公司應設置專職的董事會秘書及董事會辦公室。為了確保規(guī)模較小的控股子公司治理業(yè)務的依法依規(guī)運轉(zhuǎn)，福田汽車董事會辦公室獨創(chuàng)了“董事會事務代表”一職，全面負責控股子公司治理業(yè)務的開展。目前，福田汽車的控股子公司共設置了19名專職/兼職董事會秘書/董事會辦公室主任、董事會事務代表。
其職能職責主要規(guī)定為：1.負責控股子公司董事會辦公室組織機構的搭建或董事會事務的管理，包括崗位及職能的設置、人員的配置情況等；2.負責制定及修訂《控股子公司董事會及股東（大）會議事規(guī)則（模版）》，對控股子公司董事會、股東（大）會運作進行指導管理；3.負責制定及修訂年度經(jīng)營報告框架，并指導控股子公司編制年度報告；4.負責指導、檢查體系內(nèi)各董事會事務的檔案、重要文件、資料的存檔及備案管理。
充分發(fā)揮參股公司外派董/監(jiān)事的作用。福田汽車董事會辦公室通過對外派董/監(jiān)事的業(yè)務指導和調(diào)度，維護公司的投資收益。在一些重要事項上，形成了獨具特色的管理方式，如：一是將分紅政策寫入?yún)⒐晒局贫龋憾桥c參股公司共同遴選出最佳外派董/監(jiān)事人員。
全面深入日常管理
集團董事會辦公室對參股公司的日常管理主要在于：
1.建立參股公司信息平臺。每半年一次收取參股公司營業(yè)執(zhí)照，搜集參股公司基本情況。搜集的信息范圍包括參股公司名稱、成立時間、注冊地址、法定代表人、注冊資本、公司持股比例、經(jīng)營范圍、委派董監(jiān)事人員、公司聯(lián)系方式等信息。及時更新信息。
2.及時對外派董/監(jiān)事及股權代表進行委派及調(diào)整，實施動態(tài)業(yè)務管理。如遇外派董/監(jiān)事工作調(diào)動，不適宜繼續(xù)擔任參股公司董/監(jiān)事的情況，董事會辦公室即刻啟動人員委派及調(diào)整程序，確保公司的利益得到保障，不受影響。
3.隨時關注參股公司的治理風險點。要求外派董/監(jiān)事在參股公司的董事會、股東大會后，將會議相關資料報至董事會辦公室備案，同時相關業(yè)務部門須對決策事項進行專業(yè)的審查，給出意見，避免風險存在。
對控股子公司實施業(yè)務一體化管理。考慮到控股子公司運營管理統(tǒng)一由公司管控，福田汽車董事會辦公室在董事會業(yè)務管控上也同步實施一體化管理。主要在于：
一是控股子公司編制年報制度化。根據(jù)《集團董事會事務管理辦法》的有關規(guī)定，控股子公司董事會辦公室或董事會事務代表應按照福田汽車年度經(jīng)營報告框架編制本公司年度經(jīng)營報告。年度報告通過對上年度的經(jīng)營工作進行總結(jié)以及對來年工作進行展望，不但可以彰顯子公司風采，更達到了依法規(guī)范運作、為子公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了梳理與查漏補缺的作用。
二是對控股子公司進行巡檢考評。此舉可以監(jiān)督各控股子公司開展董事會事務工作的開展情況，并使各子公司能夠規(guī)范運作，法人治理工作合法合規(guī)，防止出現(xiàn)法律風險。福田汽車董事會辦公室每年至少選擇一個體系內(nèi)控股子公司進行巡檢，對其董事會事務進行考評，考評結(jié)果及整改意見于巡檢結(jié)束后的15個工作日內(nèi)經(jīng)公司主管領導審批后在全公司通報，并進行激勵。
“體系工作年會+業(yè)務培訓”并行。每年上半年，董事會辦公室均組織董辦體系工作年會，在年會上回顧總結(jié)上年度工作經(jīng)驗、安排下年度工作項目，同時進行公司治理業(yè)務知識拓展。工作年會不僅是福田汽車治理體系人員業(yè)務夯實、深化的知識講臺，同時逐漸成為各參股公司外派董/監(jiān)事、各控股子公司相關人員之間溝通、交流的廣闊平臺。
股東內(nèi)部的兼職董事，若非集團公司領導層擔任，往往從股東職能管控的視角來看待企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的問題。事實上，很多兼職董事都是從職能部門委派，其表決的意見往往就是部門的意見，只能表達股東在某些領域的訴求，而非股東管控意志的全部。
相比之下，專職董事作為股東委派的全職非執(zhí)董，其職責就是與董事會其他成員協(xié)同努力，指導管理層實現(xiàn)股東期望的經(jīng)營目標。由于經(jīng)營活動涉及的領域和問題是復雜多變的，專職董事有充分的時間參加成員企業(yè)重要會議、開展專題調(diào)研、參與項目論證、閱讀相關資料文件和分析報表，掌握公司的經(jīng)營動態(tài)，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同還是否決的表決意見會更具說服力。但由于專職董事并不在集團公司任職，對股東管控意志的把握存在一定的局限性，也沒有兼職董事掌握的權利、資源和信息優(yōu)勢，也不能像上市公司獨立董事那樣，以捍衛(wèi)小股東的利益為己任。
至于股東外部的獨立董事，對股東投資的行業(yè)領域雖有獨到的見解，但即便表達的是客觀公正的觀點，卻不一定是企業(yè)發(fā)展的最好選擇。
上述諸多原因讓非執(zhí)行董事在經(jīng)營決策表決時，考慮更多的是如何平衡發(fā)展中的風險，更好維護股東與相關利益方的權益，不僅考慮企業(yè)年度目標的實現(xiàn)，也會兼顧企業(yè)中長期目標的實現(xiàn)有所保障。
董事會全體成員密切溝通，忠誠勤勉履職，不辜負股東重托，最大程度實現(xiàn)或超出股東確定的經(jīng)營目標，并根據(jù)年度及任期經(jīng)營業(yè)績來激勵管理層，這是規(guī)范高效董事會努力的方向。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員的目標是共同的，非執(zhí)董與執(zhí)董之間各抒己見，董事會審慎做出滿足股東利益的最終決策，符合董事會由個人擔責、集體決策的運作機制。
由于非執(zhí)董與執(zhí)董存在離線與在線的迥異，執(zhí)董與非董在戰(zhàn)略、風險、績效考核和經(jīng)理人評價等方面的感受是有差異的。這種差異再加上董事個人的行業(yè)背景及經(jīng)驗的不同，導致董事在表決時觀點不完全相同，甚至相左也是完全正常的。
需要指出的是，非執(zhí)董無論是股東內(nèi)部的兼職董事、專職董事或股東外部聘請的獨立董事，對公司及其業(yè)務的認識可能會比執(zhí)董少，但這絕非不利因素，非執(zhí)董擁有的相關經(jīng)驗及其相同或近似行業(yè)的經(jīng)驗將可與執(zhí)董形成互補。
執(zhí)董（不包括擔任執(zhí)行董事的董事長）在公司擔任經(jīng)營高管，董事角色與其經(jīng)營高管角色高度重疊，更多時候容易忽略自己董事的身份，而站在管理層來考慮問題。其在經(jīng)營決策時，更多考慮的是如何確保年度目標業(yè)績的完成，對任期目標的考慮較少，更勿用說長遠目標，如果中長期目標與短期利益有沖突，難免會產(chǎn)生抵觸。而根據(jù)股東和董事會的管理授權，執(zhí)董作為經(jīng)營高管有一定的經(jīng)營自，有較強的資源調(diào)配能力和較完整的信息報告系統(tǒng)，企業(yè)的經(jīng)營績效與其職業(yè)發(fā)展相關度較高，執(zhí)董對經(jīng)營層提出的議案一般會持贊同態(tài)度，非執(zhí)董如果發(fā)出反對的“聲音”很少會受到歡迎。
目前，絕大多數(shù)國企董事會還是以執(zhí)董為主導的格局，非執(zhí)董在戰(zhàn)略、監(jiān)督、績效和經(jīng)理人評價等方面發(fā)揮的作用有限。從國資委對規(guī)范央企董事會試點的要求看，外部獨立董事應超過董事會成員半數(shù)，這意味著以執(zhí)董為主導的董事會格局將會被打破。由于非執(zhí)董在防范內(nèi)部人控制，更好地監(jiān)督、檢查和平衡執(zhí)董等方面，都發(fā)揮著重要作用，非執(zhí)董無疑在董事會未來建設中的將會“英雄大有用武之地”。而要實現(xiàn)這一點，董事會需要在戰(zhàn)略指導、風險監(jiān)督、績效考核和經(jīng)理評價等方面進一步發(fā)揮非執(zhí)董的積極作用。
戰(zhàn)略指導。非執(zhí)董作為董事會成員，為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻是其重要職責。公司管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)董應該發(fā)揮他們從工作和生活閱歷、特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們有權對戰(zhàn)略的任何方面提出質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，股東和董事會應該鼓勵非執(zhí)董積極建言獻策，提出具有建設性的意見或建議幫助公司制定成功的戰(zhàn)略。
風險監(jiān)督。董事會應完善其下設的以非執(zhí)董為召集人的各類專業(yè)委員會的建設，為董事會審慎決策和風險監(jiān)督，發(fā)揮非執(zhí)董的價值。非執(zhí)董可通過董事會敦促公司建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。非執(zhí)董與執(zhí)董的信息一定要對稱，董事會獲得的財務報告和各類信息必須是真實和全面的。
績效考核。董事會應當使公司對已制定的企業(yè)業(yè)績目標承擔責任，企業(yè)的業(yè)績包括年度經(jīng)營目標，任期經(jīng)營目標以及企業(yè)長遠發(fā)展目標。非執(zhí)董在平衡企業(yè)的短期目標與中長期目標方面應發(fā)揮積極的作用，指導管理層在完成年度目標的同時，要兼顧企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。
經(jīng)理評價。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員，對管理層的業(yè)績和能力進行評價并將評價結(jié)果應用于對經(jīng)營團隊的激勵和約束，這本來就是董事會的職責。由于執(zhí)董的角色重疊，應積極發(fā)揮非執(zhí)董及董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會的作用。
【關鍵詞】公司治理角度 內(nèi)部控制環(huán)境
一、我國上市公司內(nèi)部控制環(huán)境存在的主要問題
1、公司治理結(jié)構不規(guī)范、不健全
（1）控股股東“超強控制”
首先，上市公司的控股股東不僅可以決定股東大會的決議，而且還可以通過選“自己人”作為董事，以此決定董事會的決議，進而影響董事會對經(jīng)理層的選聘，獲取自身利益。其次，由于控股股東在上市公司中的特殊地位和主導作用，使得其具有超越法人權限的能力。可以利用、控制、使用上市公司資源的優(yōu)勢，轉(zhuǎn)移上市公司的資產(chǎn)，損害中小股東的利益。再次，上市公司的控股股東通常為一家公司，而不是自然人。在這種情況下，控股股東為了自身的經(jīng)濟利益，直接或間接地以上市公司資產(chǎn)作為擔保，從銀行獲取大量貸款。這些擔保中還包括違規(guī)擔保、逾期擔保，上市公司因為給控股股東貸款提供擔保，被動地變成了控股股東的連帶責任方，承擔著巨大的財務風險和經(jīng)營風險。一旦上市公司卷入復雜的擔保訴訟案中，不僅嚴重影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，存在因此而虧損甚至退市的風險，還侵害了社會公眾股股東的利益，增加公司的財務風險、經(jīng)營風險。
（2）董事會是形式董事會
我國上市公司的董事會一般由公司的前幾大股東按其持股比例推薦組成，廣大社會公眾股股東在董事會中根本就沒有任何代表，也沒有任何的話語權。由于公司董事會受控股股東支配，而控股股東與社會公眾股股東之間的權力、利益不統(tǒng)一，如在股利分配政策上，社會公眾股股東關心的是眼前利益，希望獲取資本利得，而控股股東考慮得是公司長期戰(zhàn)略，關注市場占有率、投資機會等。在公司董事會做出相關決議的時候，即使發(fā)生控股股東侵害社會公眾股股東利益的情況，廣大社會公眾股股東也不可能知道。
（3）獨立董事制度不到位
我國在引進獨立董事制度后，獨立董事依然沒有發(fā)揮出應有的作用，反而成為上市公司的“擺設”和“花瓶”。一是一些獨立董事大多只是聽取、審議和批準公司年度報告和重大決策，在董事會上發(fā)表一下自己的意見。這些獨立董事認為自己主要是為上市公司發(fā)展提供建議的，他們往往只提出建議，而不愿去得罪大股東，并把自己當成顧問一樣來看待。當公司內(nèi)部發(fā)生分歧后，控股股東帶頭進行違規(guī)操作，不聽獨立董事的建議，獨立董事也毫無辦法。二是目前上市公司聘請的獨立董事大多是國內(nèi)一些知名的經(jīng)濟學家、大學教授、證券從業(yè)人員等，他們的加入對上市公司拓展視野是非常有幫助的，但是他們沒有豐富的企業(yè)與商務經(jīng)歷及足夠的時間和精力去履行公司董事應盡的職責。
（4）監(jiān)事會
公司監(jiān)事會是與董事會相互制衡的監(jiān)督機構。我國《公司法》規(guī)定：“監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。”從這可以看出，監(jiān)事不是來自股東代表，就是來自職工代表。股東監(jiān)事由于自己本身工作受董事會和經(jīng)理的領導，難以對董事會發(fā)揮監(jiān)督作用；職工監(jiān)事雖然代表職工的利益，由于不具備相關的專業(yè)知識或者信息掌握不充分等，也達不到監(jiān)督的目的。現(xiàn)實中，很少有職工敢于捍衛(wèi)自己的利益，因為他們的命運掌管在由控股股東控制的董事會手中。因此，監(jiān)事會實際上也被控股股東所控制。在實際經(jīng)濟生活中，有的上市公司的監(jiān)事同時擔任幾家公司的監(jiān)事一職，把監(jiān)事會當成養(yǎng)老的地方，上市公司的監(jiān)事會根本起不到對公司的財務及董事、經(jīng)理進行監(jiān)督的作用。
（5）經(jīng)理層
上市公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作由公司經(jīng)理層負責，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。由于董事會由控股股東掌控，這樣董事會聘任的總經(jīng)理也變成了控股股東意愿的執(zhí)行者，實際中很多上市公司的總經(jīng)理就由董事長本人擔任，上市公司的經(jīng)理層也就變成了控股股東的經(jīng)理層，當控股股東侵害中小股東利益的時候，經(jīng)理層就變?yōu)榍趾χ行」蓶|利益的具體實施者。
2、對經(jīng)營者約束激勵機制不健全
我國的部分上市公司已經(jīng)借鑒西方發(fā)達國家的股票期權計劃調(diào)動經(jīng)營者的積極性。股權激勵是現(xiàn)代公司制企業(yè)以公司股權為利益載體，借助于企業(yè)的價值追求與企業(yè)員工個人利益協(xié)調(diào)互動的模型，謀求極大地激化員工主動性和創(chuàng)造力的一種全新的激勵方式。經(jīng)理股票期權作為長期激勵機制，有助于解決股東與經(jīng)營者之間的問題，并實現(xiàn)剩余索取權和控制權的對應，因而能鼓勵經(jīng)理人員克服短期行為，更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展。對中國上市公司來說，激勵性股票期權或稱經(jīng)理股票期權其吸引力在于：協(xié)調(diào)股東利益與管理層利益，弱化股東與管理層利益間的沖突，促使公司管理層行為趨向股東利益最大化目標。但是，針對我國上市公司現(xiàn)狀，股票期權還存在股票來源業(yè)績評價市場環(huán)境等諸多問題。
二、公司治理結(jié)構的完善對策
1、強化股東權利和股東的法律責任
強化社會公眾股股東各項權利的實現(xiàn)機制，實現(xiàn)同股同權。在《公司章程》、《招股說明書》等文件中充分說明社會公眾股股東權利和利益，以抗衡控股股東“超強控制”的內(nèi)部控制環(huán)境，使社會公眾股股東有一個良好的維護自身利益的環(huán)境。在公司權力機構的股東大會上，要給予社會公眾股股東充分參與公司重大決策的機會，不能親自參加股東大會表決的社會公眾股股東，可以采取其他方式行使自己的權利，比如運用現(xiàn)代信息技術手段，以全國證券交易網(wǎng)為平臺，以各家證券營業(yè)部為終端，開發(fā)建立全國聯(lián)網(wǎng)的中小股東電子投票系統(tǒng)，通過電子識別，讓中小股東在各證券營業(yè)部或家庭個人終端設備上行使自己的投票權。對于公司重大事項的決策，必須經(jīng)過社會公眾股股東過半數(shù)以上同意才能實施，維護社會公眾股股東的利益，實現(xiàn)股東利益最大化。
2、加快董事會改革
（1）要實現(xiàn)董事會內(nèi)部利益制衡機制和監(jiān)督機制
公司董事會是控股股東與社會公眾股股東之間利益博弈的關鍵環(huán)節(jié)，社會公眾股股東進入董事會，才能切實的維護自身利益。上市公司董事會必須由社會公眾股股東代表進入公司董事會，參與公司的經(jīng)營決策，而且社會公眾股股東代表在公司董事會中的比例不能低于社會公眾股股東持股之和占總股本的比例。另外，加大董事會的義務，對社會公眾股股東提出的各種疑問、提議、預案，董事會要定期給予答復，以保證社會公眾股股東的知情權、質(zhì)詢權和提案權。
（2）允許獨立董事持股
我們通常理解獨立董事時認為，獨立董事與公司沒有任何股權關系，主要為中小股東的“代言人”，而且把獨立董事的優(yōu)點也歸結(jié)為他們不是股東。獨立董事作為人，畢竟要代表某種利益。因為不是股東，不會為某一個股東說話，他們受誰的委托，就代表誰的利益。獨立董事由控股股東聘請，他們必然代表控股股東的利益。讓獨立董事持有股份，但不讓他們成為大股東，這樣，獨立董事的利益就會與中小股東的利益趨于一致，他們就會代表中小股東，積極制止控股股東做出損害中小股東利益的不良行為，也能改變獨立董事把自己當成顧問的局面。
（3）關于獨立董事任職資格和任職時間
按照中國證監(jiān)會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。在獨立董事的任職資格上要聘任具有豐富實踐經(jīng)驗的專業(yè)人士加入到獨立董事的隊伍中。上市公司可以在公司章程中或其他相關文件中規(guī)定獨立董事?lián)为毩⒍鹿ぷ鞯木唧w時間，比如根據(jù)公司的具體情況規(guī)定獨立董事每年必須參加幾次董事會等。
（4）關于獨立董事參與決策的方式和支持其工作的機構
我國可以在立法上規(guī)定獨立董事每年至少舉行若干次獨立董事會議。通過獨立董事會議，為獨立董事提供一個不受任何干擾、約束的環(huán)境，在這個環(huán)境下獨立董事可以共同商討對策，一是可以保證獨立董事職責的履行，二是為獨立董事之間的相互交流提供機會。我國還可以借鑒國外的做法，像美國的董事會設立有若干個專門負責某方面職責的專門委員會――審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。這些專門委員會的成員大部分或全部都是獨立董事，獨立董事能夠獲得一定的權力，加強對管理層的監(jiān)督。我國的上市公司可以根據(jù)自身情況，設立專門委員會，以保證獨立董事職權的行使。
（5）建立董事會的自我評價體系
對于董事會的自我評價，結(jié)合自身實際加以運用是非常重要的，但是，自我評價體系都會涉及三個方面的內(nèi)容：董事會的構成；董事會的運作；單個董事的履職情況。關于董事會的構成，應結(jié)合公司法、治理準則和指引以及自身的實際情況進行評價。關于董事會的運作問題，主要考察董事會的工作程序、工作效果的問題，這又包括評價董事會下一年任務和職責的可能性；評價這些目標的完成情況，評價過程包括達到即定目標所用資源和可能性。對單個董事的履職狀況考核，是因為一個董事會的力量來源于它的成員，而且對支付董事會成員報酬具有衡量標準。
3、強化監(jiān)事會職能
我國監(jiān)事會成員的組成比較單一，不利于監(jiān)事會從各方面維護公司立場。上市公司可以擴大監(jiān)事會成員的范圍，允許債權人、社會公眾等參與并根據(jù)上市公司的具體情況確定合理的比例或由相關法律規(guī)定。將原來的通過提名選舉職工監(jiān)事改為公開競選；債權人監(jiān)事可以由債權總額較多的債權人或其它債權人直接派出；由股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和債權人監(jiān)事審議后以監(jiān)事會的名義向社會公開聘任獨立監(jiān)事。這樣監(jiān)事會就代表股東、職工、債權人和潛在的投資者等若干群體，更好的維護公司的利益。對于監(jiān)事個人應當注重個人素質(zhì)的提高，遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。監(jiān)事在不盡其職責時，應承擔一定的行政或民事責任，嚴重者應承擔刑事責任。
4、理順董事會與經(jīng)理層的關系
董事會與經(jīng)理層之間要形成相互制衡和權責對應關系。董事會與經(jīng)理層是一種授權的關系。董事會作為公司的最高決策機構，必須根據(jù)公司法和公司章程行使董事會的職權。公司的日常經(jīng)營事務聘用職業(yè)經(jīng)理人員管理，委托給經(jīng)理層。總經(jīng)理及經(jīng)理層在董事會的授權下，負責處理公司的日常經(jīng)營管理事務并受董事會的監(jiān)督。
5、恰當運用股權激勵
作為公司治理的重要構架，專門委員會有利于董事會的獨立性和專業(yè)性的實現(xiàn)，在保證董事會維護公司利益最大化的同時選擇最優(yōu)化的營運戰(zhàn)略。判斷公司董事會是否成熟的主要標準之一，就是看董事會是否下設專門委員會及其運作質(zhì)量。七年來，國務院國資委陸續(xù)制定了《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》、《董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法》、《董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法》、《董事會試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見》等，其中都有完善董事會專門委員會職能和運作的內(nèi)容。各企業(yè)董事會都根據(jù)上述文件成立了薪酬與考核、審計、提名等專門委員會，制定了董事會及各專門委員會運作的一系列規(guī)章，明確了具體職責和議事規(guī)則，做到了有章可循。實踐證明，設立專門委員會是改善公司治理結(jié)構的重要方式，然而就建設規(guī)范董事會央企而言，其專門委員會建設面臨諸多困難。
矛盾與困惑
專門委員會作為董事會下的獨立、專業(yè)的專門工作機構，本應該對董事會所審議的重要事項進行基礎性的研究，并進一步提出客觀、公正、專業(yè)的咨詢與建議，然而，央企董事會專門委員會建設仍處于嘗試階段，存在很多不足，它們往往難擔其職，難負其責。
保持獨立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾。
為保持專門委員會的獨立性，有必要引入外部董事坐陣，以其客觀、公正、獨立的立場來監(jiān)督董事會，彌補董事會無人監(jiān)督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，從而更好維持專門委員會的獨立性，也是目前央企建設規(guī)范董事會工作所重點強調(diào)的內(nèi)容。國資委不僅要求外部董事人數(shù)過半，且要求薪酬與考核、審計與風險管理、提名委員會全部或絕大多數(shù)成員是外部董事。
專門委員會在保持獨立性的同時還須發(fā)揮咨詢和建議作用，然而該作用的發(fā)揮需要條件，或說必須破除一系列障礙。主觀方面，外部董事自身需要具備較高的知識水平；道德品行方面要求有責任心、公正的法治觀等；而“有時間、有精力、身體好”這些看似簡單的要求，對一些外部董事來說不一定能具備。客觀方面，外部董事面臨來自外部、公司的各種客觀障礙，這些障礙不以董事本人意志為轉(zhuǎn)移。例如，由于外部董事不參加日常經(jīng)營管理，其賴以做出判斷決策的信息只能由經(jīng)理層提供，如若經(jīng)理層進行有目的性的誤導或進行不完全或歪曲的信息披露，那么此時以外部董事為主體的專門委員會所提供的咨詢和建議將偏頗、有失公正。這便產(chǎn)生了專門委員會獨立性與有效發(fā)揮職能之間的矛盾，這一矛盾是現(xiàn)今約束專門委員會進一步有效激活其功用的問題之源，亟需解決。
“腿”與“腦”、“進”與“退”之間的困惑。
專門委員會行使職能發(fā)揮作用應該依靠什么機構、機制進行支撐？這個俗稱“腿”的問題，成為建設規(guī)范董事會普遍存在的典型問題，它從保持專門委員會的獨立性和導入外部董事制度衍生出來，幾乎存在于每一家企業(yè)。目前建設規(guī)范董事會的公司都設置了各專門委員會，但由于組成人員（或大部分成員）的“獨立”，加之各種主觀與客觀的原因，使得專門委員會喪失了很多與公司產(chǎn)生必要聯(lián)系的機會，導致其無法根據(jù)公司的運行情況和特點對大量的決策提案做出稱職、科學的建議，即專門委員會與企業(yè)之間產(chǎn)生了“真空地帶”。為了在專門委員會與企業(yè)間架設必要的溝通渠道和信息窗口，在后來的建設規(guī)范董事會的央企，大多都借助公司章程的相關設計與內(nèi)容補充，將公司相關的一個或者若干個職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機構。例如，有的企業(yè)規(guī)定人力資源部為薪酬與考核委員會的“腿”機構，有的規(guī)定企劃發(fā)展部和投資管理部同為戰(zhàn)略委員會的支撐機構，有的規(guī)定計劃財務部或?qū)徲嬶L險部為審計與風險委員會的輔助機構。
但隨著時間推移，這樣的“腿”機構在支撐專門委員會正常運作的過程中又產(chǎn)生了“兩難困境”。一是“錯位”困境。作為專門委員會的支撐機構，其主要功能是公司的職能部門之一，工作人員既為執(zhí)行層干活，同時為決策層干活，因此產(chǎn)生了道德和商業(yè)倫理的錯位矛盾：工作到底應該是出于“本位”利于經(jīng)理層還是該出于“客觀”利于決策層？例如，人力資源部工作人員在為薪酬與考核委員會擬訂相關業(yè)績考核指標時，就會產(chǎn)生激烈的思想斗爭：到底應傾向于為董事會還是為經(jīng)理層著想。二是“職責與績效考核的疑惑”困境。作為公司的職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，很多情況下工作人員并不認為是自己的本職工作，因此產(chǎn)生了對服務于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。例如，財務部門的工作人員在是否為審計委員會干活時會產(chǎn)生進退兩難的困惑：為審計委員會工作并不具有強制性甚至并未明確納入工作人員職責之內(nèi)，不干吧，怕不好，總干吧，又怕屬于經(jīng)理層的主管領導有意見。最關鍵的是，審計委員會并不掌控為其工作人員的工作考核，這就使得相關工作人員產(chǎn)生了所謂的“職責與績效考核”的困惑，進退兩難。
外部董事制度有待進一步完善。
從目前央企建設規(guī)范董事會工作來看，外部董事的導入與專門委員會的運作密不可分，因此，外部董事制度的進一步完善將有益于專門委員會權職的落定與運作的有效化。
建設規(guī)范董事會工作中，外部董事的選拔是通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，再由國資委任命或聘任。所被選擇的對象主要是曾擔任過或仍然是國企領導或政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態(tài)”，熟悉國企管理和運作的規(guī)則。但負面影響是：這些外部董事在經(jīng)驗、知識結(jié)構等方面過于雷同，不能勝任當今戰(zhàn)略型董事會多元化的要求；更談不上按照市場化的要求進行招聘，無法解決外部董事主動意愿問題，避免不了行政委派所產(chǎn)生的主觀能動性不足的缺陷。因此，如何建立科學的外部董事選聘機制，使外部董事的作用真正發(fā)揮到位并成為專門委員會有效履行職能的抓手，從某種程度上來說，甚至影響著國資委“建設規(guī)范董事會工作”的成敗。
創(chuàng)新運作支撐體系
改革、完善董事會專門委員會需要正確處理好專門委員會和董事會、企業(yè)各職能部門的關系。
董事會是真正的權力和決策中心，專門委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規(guī)范自身及下屬各委員會的履職行為。董事會需要對自己進行明確的角色定位——關注和保證股東的利益，監(jiān)督公司經(jīng)理層的行為并約束其經(jīng)營行為符合股東的利益，代表公司利益相關者并使其意見得到應有的表達和反映；有針對性地設置譬如審計委員會等專門委員會，對其成員構成、職責權限、議事規(guī)則等方面賦予充分發(fā)揮作用和履行職能的空間。而對各專門委員會來說，在受董事會領導和管理的同時，要充分發(fā)揮自己在專業(yè)領域的作用。因此，各專門委員會在每次的委員會會議之后，需要向董事會匯報會議決議和會議情況，也可以將對專門委員會工作的審議作為每次董事會會議中一個固定議程，從而有效建立董事會與專門委員會之間的良性互動。
專門委員會如何處理好與企業(yè)各職能部門的關系，也是其能否有效運行的關鍵。專門委員會與企業(yè)各職能部門的關系應重新定位。首先，應強調(diào)專門委員會對企業(yè)日常經(jīng)營運作的知情權，這一點需要打造專門委員會與相對應職能部門的接口，這個接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以設專門委員會日常事務專員（或協(xié)調(diào)董事會秘書擔任），負責整理和反饋企業(yè)經(jīng)營運作情況和具有針對性的基礎性事項；渠道上，可硬性規(guī)定專門委員會的成員須至少每年考察公司的幾個業(yè)務部門，親自體驗公司的運營，有針對性地和經(jīng)理層交流溝通相關問題，并可將上述內(nèi)容寫入對專門委員會成員的考評內(nèi)容之中。
其次，盡量避免繼續(xù)使用企業(yè)的相應職能部門作為專門委員會的支撐機構，而應另辟蹊徑，再創(chuàng)“腿”機構。具體地說，有四個方面。
業(yè)務運作上，細化落實各項工作，夯實專委會運作的制度基礎。就推行情況來看，企業(yè)都根據(jù)有關要求，圍繞公司章程制定了相應的運行細則或議事規(guī)則，但這只是委員會運行的基本規(guī)章制度。除此之外，各專門委員會有必要根據(jù)自身情況制定固定、動態(tài)的年度工作實行計劃，比如每年開多少次專門委員會的定期辦公會、多少次業(yè)務培訓會、多少次與董事會或?qū)ｉT委員會之間的交流會；平常專門委員會成員又應該通過何種方式保持聯(lián)系、如何對公司最新運營情況進行了解等。這些經(jīng)過細化的工作計劃還可以進一步制度、規(guī)范化。
組織結(jié)構上，開辟第三方咨詢渠道，創(chuàng)新專門委員會運作支撐體系。從部分建設規(guī)范董事會央企的風險管理委員會的運作實踐來看，它們可通過向第三方中介咨詢機構進行委托的方式，使公司風控制度更為完善和專業(yè)化。第三方咨詢渠道的引入，不僅可以避免依賴公司相應職能部門，以及職能部門擔負雙重工作而產(chǎn)生的種種困惑，而且可以更公正、專業(yè)地搜集、分析所需要的決策信息。“依葫蘆畫瓢”，其他專門委員會也應效仿，創(chuàng)新專門委員會運作支撐體系，例如薪酬與考核委員會可外聘專業(yè)的人力資源管理機構，對執(zhí)行層的績效考核指標體系進行籌謀設計。
人事管理上，以完善考核制度為突破口，強化專門委員會管理。自覺進行自我管理是任何組織健康有效地運行的必要條件之一。專門委員會在實現(xiàn)自我管理的強化過程中，首先應更為勤勉、盡職。一些著名跨國公司的專門委員會每年召開會議討論自己分管領域內(nèi)專題的次數(shù)，是許多建設規(guī)范董事會央企的三到四倍，甚至更多。另外，專門委員會強化自身管理還應體現(xiàn)在對委員會內(nèi)部崗位進行分析、評價并建立相應的科學考評機制，以此為突破口，進行自我評估，形成相關評估考核報告并向董事會進行必要的匯報，在年報中公開自評考核結(jié)果，接受利益相關者乃至整個社會的監(jiān)督。
