時間：2022-08-07 12:38:17
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事履職盡責報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
監事會“負最終責任”
近年來，監管機構先后頒布了一系列關于董事履職盡職要求的規定。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規定；銀監會《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業道德和業務素質提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監會了《商業銀行董事履職評價辦法》，對規范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業銀行董事履職評價應當充分發揮監事的作用，監事會對董事履職評價工作負最終責任”。
銀監會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據董事會和監事會的不同職責，對董事履職監督評價工作進行了職責分工和界定，由監事會負責對董事履職評價的最終結果。為此，監事會把對董事履職監督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關制度的準備，組織監事對銀監會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業銀行監事會，交流探討履職監督工作方法；在此基礎上，結合監事會自身近年來開展的對董事履職監督工作的實踐，重新修訂完善了監事會對董事履職監督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監督評價程序、評價方法、評價結果及運用等方面進行規范和細化，為監事會開展董事履職監督工作提供了制度保障和規范指導。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構強大，高效運行，在銀行的戰略管理、風險管控、績效管理等方面發揮核心作用。由于董事人數較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監督，必須做好基礎性工作。
根據履職監督工作需要，監事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據銀監會辦法要求，在監事會對董事履職監督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調研情況等內容。二是根據董事會成員結構，即股東董事、獨立董事、執行董事的重點職責，并按照每位董事擔任董事會專門委員會委員的情況，區分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監事會辦事機構具體負責，由相關工作人員每季度調閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統計、年末匯總，與董事會辦事機構和董事本人核對有關信息等環節，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎。
主客觀結合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監事會主要采取主、客觀評價相結合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監事會日常監督建立的董事履職檔案為基礎，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發言和提出建議情況，參加考察調研和提出專業報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權重設置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監事會向每位董事發放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經不斷改進完善，目前該套評價指標內容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據和標準，監督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結果落到實處
民生銀行監事會通過對董事履職情況進行日常監督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結果。具體為：根據日常持續監督情況，如發現個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發出監督提示函，督促相關董事及時改進；每年上半年工作結束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監事會根據對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據相關標準，對董事年度履職評價結果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規或公司章程規定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關整改意見或罷免建議。就監督工作實際情況來看，目前尚未出現“基本稱職”和“不稱職”的評價結果。
近年來，民生銀行監事會對董事履職監督評價結果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監事會的監督工作動態以及自身的履職情況，督促其改進提升履職能力；另一方面也加強了監事會與董事會的工作聯系和溝通，共同促進董事更加認真履行公司章程賦予的職責；監事會通過實施有效監督、形成評價結果、推進結果運用，切實將對董事履職的監督評價落到了實處。
2015年，在黨委政府的堅強領導下，我們建成了省安全社區，摘掉了市重點治理鄉鎮的帽子，成績來之不易，我作為鄉黨委政府的分管領導對各位辛勤工作、鼎力支持的領導和同志們表示衷心感謝！按照黨委“做強產業、做美環境、做實旅游、做優服務”工作思路，為了確保2016年全鄉的安全穩定，為了不給縣委政府添麻煩，為了十三五順利開局，我們必須上下齊心抓好全鄉安全穩定。下面我就全鄉政法安全工作作以下簡要工作安排。就是要使各單位、村、企業進一步明確工作目標，進一步落實工作責任，進一步細化工作措施，“守土有責、守土盡責”。“家和萬事興”，總結起來就是“管好自己的人，看好自己的門，辦好自己的事情”！
一、增強維護安全穩定的大局觀念、責任意識、憂患意識
經濟下行、政策變化、安全生產、突發意外等諸多不確定性導致從未遇到過的問題可能突然發生。風險就在身邊，要加強應急值守，要增強防控、化解風險的意識和能力。轄區的安全穩定就是負責人的責任、企業的效益。絕不能抱曉幸心理，絕不能以“不會出事”、“出事無所謂”、“出事與我無關”、“出事沒有辦法”的態度抓安全穩定工作。
二、加強安全穩定工作的預見性、實效性，科學應對
要制定防范、化解、勸返的穩定應急預案，要制定安全應急救援、應急演練預案。將風險止于未發。所有項目開工前必須開展穩定風險評估，對可能發生的問題提出切實可行的應對方案，對可能出現的安全隱患、工程質量進行分析預判，有效解決項目盲目實施后群眾不支持疲于應付、工程難于推進、安全事故頻發、工程質量不符合的問題。按照《省社會風險評估責任追究辦法》規定：不提交穩定風險評估的項目不得提交黨委會討論，不得擅自開工，不得撥付資金。追究項目實施單位和個人失職責任。
三、實行領導接訪和限時辦結制度
按照轄區負責和誰分管誰負責原則，各責任領導和村、單位按照接待日接待好人員，按規定限期辦理事項及時作出調查處理并反饋辦理結果，交辦及時錄入國家信息系統、維穩工作平臺、12345平臺。任何人不得推諉、敷衍、拖延，致使錯失矛盾糾紛或意外事件處置的黃金時間--一小時至一天，致使矛盾激化甚至被網上惡意炒作放大給抹黑，必須啟動問責機制，嚴肅追究責任到位和責任人的紀律責任乃至法律責任。對未能及時妥善解決的糾紛、穩定事件要第一時間報告并采取穩控措施，不得引發非訪、集訪、網上炒作。按照“四個當天”辦理群眾訴求，需要受理的兩月內出具書面答復意見，不屬于受理范圍的及時取得場景照片并出具不予受理告知書，引導人走仲裁、訴訟、行政復議等法定渠道，協調和調解、教育疏導、政策解釋等相結合，及時解決群眾合理訴求。及時鎖定證據，保留工作痕跡，既作為履職盡責免責依據，也為打擊非訪留下證據，不給非訪、鬧訪、纏訪以訪牟利的機會。大力宣傳弘揚“無理不能取鬧、有理也不能取鬧”的正確導向。
四、實行包案息訪、穩控和安全隱患整改、警示制度
對久拖不決和非訪的實行包案息訪，責任人要認真落實上級機關的明確處理意見，協調解決群眾的合理訴求，不能化解的案子穩控到人到天，不得引發重復上訪。對出現的安全隱患及時整改，不能馬上整改的要馬上設置警示標識。敏感節點實行日報告制度。每天12點以前由綜治辦負責向縣穩定辦報告重點人員及組織重點穩控人員穩控情況；由辦向縣和群眾工作部報告人員穩控情況。安全隱患由安辦及時向安監局報告并提出整改或警示方案。有重大矛盾糾紛、活動或重大安全隱患馬上向我報告，各單位和村（社區）負責人立即趕到現場處置。
五、抓社會治安多元共治立體防控
一是各單位、村居委會、企業組織義務巡邏，提醒住戶加強自我防范。二是鼓勵住戶、商鋪安裝攝像監控系統。三是配合公安機關搞好雪亮工程。警務平臺接入機頂盒或互聯網。四是督促網格員亮明身份，精準服務,靈通情報信息。網格員每月必須辦理事件10-15件，每周走遍轄區村居民小組，對轄區的吸毒人員、重癥精神病患者、刑釋解教人員有一條動態信息。2015年縣網格員知曉率57.91%。今年市縣要抽查網格員在群眾中的知曉率。必須解決網格員機關化、萬能替補現象。對無法完成事件辦理、信息采集任務堅決逗硬獎懲，對被市縣通報批評的視情節嚴肅處理直至解聘。五是加強平安和諧三級聯創，配合公安機關嚴厲打擊“黃、賭、毒、邪、騙、盜”的丑惡現象。六是組織學生、黨員、干部學法用法守法專項教育，普及法律知識，培育法治思維。鄉機關部門、村居委會、場鎮單位、企業職工要有法制教育學習筆記。
六、加強宣傳培訓和聯合執法，全面安全生產落實五級五覆蓋、五落實五到位
第一條為了促進保險公司加強經營管理，完善公司治理，實現保險業持續、健康發展，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資保險公司管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。
第二條本規定所稱保險公司財務負責人（以下簡稱財務負責人），是指保險公司負責會計核算、財務管理等企業價值管理活動的總公司高級管理人員。
第三條保險公司應當設立財務負責人職位。
保險公司任命財務負責人，應當在任命前向中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）申請核準擬任財務負責人的任職資格；未經核準的，不得以任何形式任命。
第四條財務負責人應當勤勉盡責，遵守法律、行政法規和中國保監會的有關規定，遵守保險公司章程和職業準則。
第五條中國保監會依法對財務負責人的任職和履職進行監督管理。
第二章任職資格管理
第六條財務負責人應當具有誠信勤勉的品行和良好的職業道德操守，具備履行職務必需的專業知識、從業經歷和管理能力。
第七條擔任財務負責人應當具備下列條件：
（一）大學本科以上學歷；
（二）從事金融工作5年以上或者從事經濟工作8年以上；
（三）具有在企事業單位或者國家機關擔任領導或者管理職務的任職經歷；
（四）具有國內外會計、財務、投資或者精算等相關領域的合法專業資格，或者具有國內會計或者審計系列高級職稱；
（五）熟悉履行職責所需的法律法規和監管規定，在會計、精算、投資或者風險管理等方面具有良好的專業基礎；
（六）對保險業的經營規律有比較深入的認識，有較強的專業判斷能力、組織管理能力和溝通能力；
（七）能夠熟練使用中文進行工作；
（八）在中華人民共和國境內有住所；
（九）中國保監會規定的其他條件。
具有財會等相關專業博士學位的，可以豁免本條第一款第（四）項規定的條件，并可以適當放寬從事金融工作或者經濟工作的年限。
從事金融工作10年以上并且在金融機構擔任5年以上管理職務的，可以豁免本條第一款第（四）項規定的條件。
第八條有《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》中禁止擔任高級管理人員情形之一，或者有中國保監會規定不適宜擔任財務負責人的其他情形的，不得擔任保險公司財務負責人。
曾因提供虛假財務會計信息受過行政處罰的，不論其申請核準任職資格時是否超過《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》或者中國保監會其他規定中規定的禁入年限，均不得擔任財務負責人。
第九條保險公司任命財務負責人，應當在任命前向中國保監會申請核準財務負責人任職資格，提交下列書面材料一式三份，并同時提交有關電子文檔：
（一）董事會擬任命財務負責人的決議；
（二）擬任財務負責人任職資格核準申請書；
（三）《保險公司董事、高級管理人員任職資格申請表》；
（四）擬任財務負責人身份證、學歷證書、專業資格證書、職稱證明等有關文件的復印件，有護照的應當同時提供護照復印件；
（五）在中華人民共和國境內有住所的證明；
（六）離職時進行離任審計的，提交離任審計報告，沒有進行離任審計的，由原任職單位作出未進行離任審計的說明，不能提交上述資料的，由擬任財務負責人作出書面說明；
（七）中國保監會規定提交的其他材料。
經中國保監會核準開業的保險公司，應當在取得開業核準文件之后1個月以內，按照前款規定向中國保監會申請核準擬任財務負責人的任職資格。
第十條中國保監會應當自受理任職資格核準申請之日起20個工作日以內，作出核準或者不予核準的決定。20個工作日以內不能作出決定的，經中國保監會主席批準，可以延長10個工作日，并應當將延長期限的理由告知申請人。
決定核準的，頒發任職資格核準文件；決定不予核準的，應當作出書面決定并說明理由。
第十一條中國保監會對任職資格核準申請進行審查，審查可以包括下列方式：
（一）審查任職申請材料；
（二）對擬任財務負責人進行任職考察談話；
（三）中國保監會規定的其他方式。
第十二條任職考察談話可以包括下列內容：
（一）了解擬任財務負責人對保險業經營規律的認識，對擬任職企業內外部環境的認識；
（二）對與其履行職責相關的重要法律、行政法規和規章的掌握情況；
（三）對擔任財務負責人應當重點關注的問題進行提示；
（四）中國保監會認為應當考察或者提示的其他內容。
任職考察談話應當作成書面記錄，由考察人和擬任財務負責人雙方簽字。
第十三條中國保監會可以向擬任財務負責人原任職機構以及有關部門征詢意見，了解擬任財務負責人的有關情況。
第十四條財務負責人有下列情形之一的，其任職資格自動失效，擬再擔任財務負責人的，應當重新核準任職資格：
（一）因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的；
（二）受到責令予以撤換的行政處罰的；
（三）出現《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款規定情形的。
第三章財務負責人職責
第十五條保險公司應當在公司章程中明確規定財務負責人的職責和權利。
第十六條財務負責人的聘任、解聘及其報酬事項，由保險公司董事會根據總經理提名決定。
保險公司董事會應當對財務負責人的履職行為進行持續評估和定期考核，及時更換不能勝任的財務負責人。
第十七條財務負責人履行下列職責：
（一）負責會計核算和編制財務報告，建立和維護與財務報告有關的內部控制體系，負責財務會計信息的真實性；
（二）負責財務管理，包括預算管理、成本控制、資金調度、收益分配、經營績效評估等；
（三）負責或者參與風險管理和償付能力管理；
（四）參與戰略規劃等重大經營管理活動；
（五）根據法律、行政法規和有關監管規定，審核、簽署對外披露的有關數據和報告；
（六）中國保監會規定以及依法應當履行的其他職責。
第十八條財務負責人向董事會和總經理報告工作。
保險公司應當規定董事會每半年至少聽取一次財務負責人就保險公司財務狀況、經營成果以及應當注意問題等事項的匯報。
第十九條財務負責人在簽署財務報告、償付能力報告等文件之前，應當向保險公司負責精算、投資以及風險管理等相關業務的高級管理人員書面征詢意見。
第二十條保險公司有下列情形之一的，財務負責人應當依據其職責，及時向董事會、總經理或者相關高級管理人員提出糾正建議；董事會、總經理沒有采取措施糾正的，財務負責人應當向中國保監會報告，并有權拒絕在相關文件上簽字：
（一）經營活動或者編制的財務會計報告嚴重違反保險法律、行政法規或者監管規定的；
（二）嚴重損害投保人、被保險人合法權益的；
（三）保險公司其他高級管理人員侵犯保險公司合法權益，給保險公司經營可能造成嚴重危害的。
第二十一條財務負責人有權獲得履行職責所需的數據、文件、資料等相關信息，保險公司有關部門和人員不得進行非法干預，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
保險公司應當規定財務負責人有權列席與其職責相關的董事會會議。
第四章監督管理
第二十二條保險公司任命財務負責人，應當依照本規定經中國保監會核準任職資格；情況特殊需要指定臨時財務負責人的，臨時任職時間不得超過3個月。
保險公司任命臨時財務負責人，應當在作出任職或者免職決定之日起10個工作日以內向中國保監會報告。臨時財務負責人有下列情形之一的，中國保監會有權要求保險公司更換：
（一）有本規定禁止擔任財務負責人情形的；
（二）中國保監會規定不適宜行使財務負責人職責的。
第二十三條保險公司有下列情形之一的，中國保監會可以對負有直接責任的董事、財務負責人或者其他高級管理人員進行監管談話，并可以視情形責令限期整改：
（一）沒有在公司章程中明確規定財務負責人職責和權利的；
（二）公司治理結構或者內部控制制度存在重大缺陷，導致財務負責人難以獲取履行職責所需的數據、文件、資料等相關信息的；
（三）有證據證明財務負責人違背本規定中規定的職責，或者違背《中華人民共和國公司法》規定的忠實和勤勉義務，可能給保險公司經營造成嚴重危害的；
（四）保險公司在財務負責人職責范圍內的有關經營管理活動存在重大風險隱患，可能給保險公司經營造成嚴重危害的；
（五）中國保監會認為應當提示風險的其他情形。
第二十四條財務負責人因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，保險公司應當在做出批準辭職或者免職、撤職等決定的同時，將決定文件抄報中國保監會，并同時提交對財務負責人免職或者撤職的原因說明。
第二十五條財務負責人應當持續進行法律法規和專業知識學習，參加中國保監會組織或者認可的培訓。
戰略定位“跑偏”，服務“三農”的定力不足
一是追逐短期利潤，導致縣域資金外流。少數農商行為加大盈利、做大規模，或參與異地銀團、社團貸款，或承接外地銀行票據、存放同業及在銀行間債券市場買賣債券，甚至直接向異地企業發放貸款，造成大量資金流出縣域。二是服務項目偏離本土，削弱了農商行賴以生存的區域發展基礎。少數農商行不注重培植和發展本土客戶，資金離鄉，項目離土，一定程度上使所處縣域經濟發展受到影響。三是業務結構畸形，客戶忠誠度呈下降趨勢。個別農商行大量資金空轉，轉貼現和債券業務在資產中占比高，部分客戶轉投他行，導致在縣域市場的份額越來越少，客戶忠誠度有所下降。
農商行偏離戰略定位、追逐短期利潤的做法，得不償失、不可持續，背離了改制的初衷。農商行應從網點布局、金融創新、科技服務、柜面改進等多方面入手，堅持深耕縣域和“三農”，保持并不斷擴大差異化競爭優勢，力求可持續發展。
股東異地化、非農化
少數農商行由于所處縣域經濟不發達、本土企業缺乏入股意愿，遂到中心城市或經濟較發達的區縣尋找法人股東。這些異地股東入股金額大、股權占比高，較易當選為農商行董（監）事，有的還同時入股轄區內多家銀行。異地股東一般并非涉農企業，看中的是投資銀行的高回報，往往利用其董（監）事身份影響農商行經營決策，鼓勵超速發展，對銀行審慎合規經營、服務“三農”和小微的戰略定位則缺乏關心。
解決股東異地化問題，可以從“兩個引進”入手。一是在今后增資擴股的過程中重點引進本地企業，特別是涉農企業；二是動員異地法人股東到入股農商行所在地發展實業，把股東利益與地方經濟發展緊緊捆綁在一起。
誠信缺失，股東魚龍混雜
一些股東對銀行風險和資本管理措施不理解，苛求利潤分配，個別股東甚至鼓動其他股東在股東大會上向高管層施壓，提出過度分配的不合理要求。個別董（監）事股東違規將股權對外質押，或利用同時持有多家銀行股權的便利，鉆空子套取銀行資金；個別股東通過集團子公司或關聯企業，以互保形式，或采取“員工貸款，企業用款”的方式，造成事實上的關聯交易過度。
農商行必須強化股東資質審核，嚴格規范股權管理，嚴防股東利用股權套取銀行貸款。關聯交易委員會必須充分盡責，一旦發現關聯方不能及時、準確提供關聯信息，或弄虛作假欺騙銀行，要及時向經營層提出中止貸款發放、提前收貸、限制股東權利等措施。
股東大會流于形式，股東議事能力弱化
在少數農商行，“讀報告，舉舉手，吃頓飯”成了股東大會的“標準流程”，沒有認真執行股東大會議事規則，沒有充分安排時間讓股東對議案進行了解和討論，匆忙表決，股東大會作為最高權力機構的作用沒有得到真正體現。
此外，董（監）事缺乏專業知識而不能履職、缺乏銀行從業經驗而不會履職、缺乏管理能力而不敢履職，也是當前農商行普遍面臨的尷尬困境。
信息披露行為不規范
一是披露范圍過窄。一些農商行僅在股東大會上披露有關信息，報告備置地點在董事會辦公室，未按規定建立信息披露網頁向社會公開披露，也未將年度報告置放在主要營業場所，方便公眾查閱。
二是披露內容不充分。部分農商行信息披露存在嚴重“缺口”，信息披露動機和質量存疑。有的僅披露資產負債主要指標表、經營成果指標表和財務分析說明書，未披露資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及其他有關附表，報表附注、薪酬信息和會計師事務所出具的審計報告都未披露。核心資本、附屬資本、資本凈額等指標只是籠統披露，對外投資情況大都未按要求并表計算資本充足率并進行披露，也未披露被投資機構的基本情況。
三是披露時間不符合要求。關于按季度披露核心資本總額、附屬資本總額、資本充足率、核心資本充足率等重要信息，及半年披露資本充足率并表范圍、信用風險暴露總額、操作風險情況、銀行賬戶利率風險情況等重要相關信息的規定，在一些農商行基本未得到執行。
關鍵詞：食品行業企業;內部會計控制;企業內部控制應用指引
一、食品行業企業會計內控機制的現狀及問題
(一)重視程度存在偏差
部分食品公司在構建內控機制的時候，在注重宏觀層面全覆蓋的同時，在微觀層面比較重視銷售、安全、采購等方面的內控機制構建對財會方面的內控機制相對忽視，即便是有所重視實際上也僅限于成本內部控制。這種偏差，從宏觀上制約了業內企業內控機制的水準，即便是諸如伊利集團及蒙牛乳業等業內大鱷，其內控機制也多被人詬病。
(二)制度建設過于零散
部分食品行業企業，尤其是規模較大的上市公司，在形式上均設置了數量可以的制度規范文件，光明乳業甚至頒發有內控細則之類的文件。不過，部分企業的制度規定從整體上來說不夠完整，在諸如發生頻率較低的業務方面缺乏專門的規范說明，在部分亟需風險防范的方面往往存在規定盲區；部分企業的制度規定雖然從內容上來說相對健全，但系統性不夠，帶有明顯拼湊痕跡。面對新出現的風險問題，部分食品企業往往選擇盲目地照搬式借鑒其他企業甚至行業可能并不對口的經驗，導致部分制度缺乏充分的操作性。部分企業在相關制度制定方面的隨意性較大，穩定性較差，無法給企業內部會計控制提供有效支撐。
(三)預算管理未能實現體系化構建
除了少數上市公司外，大多數食品行業企業并沒有切實構建全面預算體系。雖然，大部分公司在企業章程中均有籠統的規定，但從編制到審查，從方案到執行，從分析到決算，等，預算管理涉及的各流程往往缺乏比較明晰而具體的規范說明，只有部分公司有預算管理的專屬或專門文件。
(四)資金管理有待改善
部分企業設置的資金管理流程比較粗糙，在特定關鍵節點中的責任界定不夠清晰；對賬戶的管理及控制力度不足，部分部門甚至存在多個賬戶的現象，財務統一管理的原則及理念沒能切實落地；應收賬款管理失序，部分企業的賬款額度過大，壞賬比例偏高，等等。
二、制約食品行業企業會計內控機制健全完善的因素
(一)治理結構方面的因素
在這方面，最關鍵的問題是內部人控制問題，相當一部分食品行業企業發展背后均有特定家族或家庭的痕跡，眾多家族或家庭成員及其他地緣、同學緣、朋友圈成員涉入管理層，使得其與董事會成員有較大的重合度，或者說執行董事擁有較大的控制優勢，部分企業的董事長甚至兼任總經理或總裁，或者董事長和總經理是父子、父女、兄弟等關系，這導致治理層及高級管理層并沒有實現有效分離，為內部會計控制弱化提供了不當空間和機會。與此相關的另一個問題是部分食品行業企業的股權結構存在一定問題，其中最為嚴重的是“一股獨大”，這種情況實際是內部人控制態勢形態的一個背景因素。另外，監事會往往也沒有起到邏輯中的作用，在實務層面發揮的作用較弱。九發股份案件中，包括董事長、內部董事、外部董事、獨立董事在內的八名公司董事的責任及處罰便是治理結構層面消極作用發揮的結果。
(二)理念發展成熟度方面的因素
目前，系列業內規范文件均沒有點明“內部會計控制”這個概念，即便是《企業內部控制應用指引》這種以指導價值見長的文件，也缺乏專章甚至專節敘述。雖然，在資金活動、采購業務之付款、銷售業務之收款等方面有相對豐富的相關規定，但偏于零散，并沒有成為明晰、整體而嚴密的體系，使得實務層面的具體企業在構建內部會計控制的時候缺乏良好的參考，是眾多企業之內部會計控制重視程度較低并且存在制度規定零星化的重要原因。
(三)人力資源方面的因素
部分公司只是根據《企業內部控制應用指引》等文件規定對一線財會人員進行了籠統要求，在財會人員聘用及績效管理等環節也滲入少量內容。不過，并沒有給予充分強調，而對于中層管理人員之上的系列角色人員的人力資源管理政策基本上沒有變動。這種情況，制約了內部會計控制在實務層面落實的情況。
(四)監管分析方面的因素
對于食品行業企業中的國企來說，雖然在制度層面存在諸如發改委等監管機構，也有會計委派及財務總監等監督措施，不過在具體監督落實力度方面偏弱；對于對于食品行業企業中的上市公司來說，雖然有資本市場的要求及社會審計的介入，不過社會審計從未出具真實的否定性意見，其效果往往也不容樂觀，九發集團的財務黑洞等層出不窮的會計舞弊、造假、信息失真等現象便是其結果導向中的明證。對于數量龐大中小民營企業來說，在會計內控方面，除了有融資貸款等方面需求的情況外，基本上沒有外部相關方涉入監督的可能，內審部門雖然在諸如報表賬目審查事項上能起到一定作用，但相對于會計內控機制自我客觀評價等事項的評價方面，很難發揮應有的作用。
三、完善食品行業企業會計內控機制的主要要點
(一)推動理念成熟優化頂層設計
應該在《內部會計控制規范》及其指引等系列既有文件的基礎上，系統整合內部會計控制的相關內容，并結合實務層面的最新進展，修正豐富《內部會計控制規范》等相關文件，形成內部會計控制的專章或專節說明，或者形成獨立的專屬文件。應該根據企業所在行業、規模、屬性等各方面的細分類情況，分別就內部會計控制機制體系方面進行有針對性的規范說明，避免大一統的籠統思維。在會計制度、準則、細則及相關文件解讀方面，也應該據此進行適當轉化，在盡量確保全覆蓋規范到位的情況下，留出適當的靈活處理空間。
(二)推動治理結構的健全及完善
首先應該認同及尊重特定食品行業企業發展的過去歷程及現實情況，對于其背后的家族痕跡及“一股獨大”情況不應該急于否定及揚棄，而應該思考在尊重正視這種情況的基礎上思考優化路徑。對此，可以考慮適當增加外部董事成員的占比，以對“一股獨大”這種情況的消極性進行適當糾偏。應該堅持董事長和總經理在人員選擇方面分離的原則，避免出現董事長兼總經理或總裁現象的出現。應該構建并嚴格踐行董事問責制度，以倒逼形成其盡責履職的壓力及動力。應該強化提升監事會的權威性，給予充分的資源保障及權限定位，設置嚴密科學的履職程序，增加獨董占比。
(三)提升制度建設的系統性及整體化
應該參照《內部會計控制規范》及其指引等系列既有文件及未來可能的修訂文件，尋找企業自身內部會計控制內容的殘缺點，籍此系統性彌補過往的缺失，確保公司內部會計控制機制在組織結構、審批權限、會計系統、財產安全、內部報告、風險管控、信息系統等方面的控制流程、規范說明及預備措施均細密、到位，確保全覆蓋意義上的整體性。在這個過程中，應該審視過往內部會計控制制度之間的內在邏輯，糾偏、整改其中包含的拼湊及硬性剪貼的痕跡，確保內部會計控制制度體系的系統性，或者說內在邏輯的嚴密性。
(四)強化落實全面預算管理
在重塑、整合、完善內部會計控制制度體系的過程中，應該強化對預算管理的關注度，確保在制度層面上構建形式上健全完善的全面預算體系，形成全面預算管理的基本構架。應該重視全面預算管理在實務層面的落實，從編制到審查，從方案到執行，從分析到決算，等環節均確保落地實施，在編制審查、執行差異分析、調整審查、結果考核等多個方面均切實推進全面預算分析，在采購、銷售、付款、收款等事項方面均實現有效控制。
(五)整改人力資源管理政策
對于既有在崗人員，應該靈活地開展各種教育培訓活動，將內部會計控制的理念、業內典型案例、素質要求、注意事項等滲透到員工內在素質機構中，并且轉化為其實務工作推進的良好習慣。對于新招錄員工，在選聘環節，應該將相關要求納入職位要求說明中，在入職培訓中強化對相關事項的強調。對于治理層及高級管理層，財務總監等相關崗位人員，應該設法引導他們強化對內部會計控制的關注度及重視程度，在盡可能的情況下提升他們在這方面的具體而到位的認知。
參考文獻：
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[2]張峰.企業內部會計控制體系的構建和完善[A]，2013年中國航空學會管理科學分會學術會議論文集[C],2013.
一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議后進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關于公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的說明及獨立意見
根據證監發[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在占用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬于正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利于公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見
依據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項說明并發表獨立意見如下：
報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經審計凈資產的2.8%。
公司及控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規情況。
公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。
4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見
作為風光旅游開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。
基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。
5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見
本著審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：
（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利于公司長期戰略決策的延續和實施。
（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。
（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
6．對公司資產出售事項的獨立意見
針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：
（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（2）本次交易有利于公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。
（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1．公司信息披露情況
通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。
2．對公司的治理情況及經營管理的監督
本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
四、在年度報告工作中的監督作用
作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。
五、自身學習情況
通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1．作為獨立董事，未提議召開董事會；
2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；
一 實質性漏洞的概念及其類型
PCAOB的審計準則將“實質性漏洞”定義為：“如果一項或若干項缺陷有能致使年度或中期財務報表存在重大錯報而不能有效預防或及時察覺的合理可能時，該缺陷就構成實質性漏洞(material weakness)”。
關于實質性漏洞的類型，本文借鑒Ge和McVay(2005)的研究思路并將上市銀行漏洞劃分為九大類型，為了便于讀者理解實質性漏洞的概念及其具體表現形式，本文列舉了每一類型實質性漏洞缺陷的表現形式(具體見表1)。
二 浦發銀行內控實質性漏洞信息披露狀況分析
(一)內控信息披露狀況分析
由于2000-2010年資本市場對上市公司內控信息的披露規定經歷了波段起伏的變化，故上市公司內控信息分布比較零散。本文采取手工統計的方式對浦發銀行自上市以來10份年度報告中的“銀行業務信息與數據”、“公司治理結構”、“股東大會情況簡介”、“董事會報告”，“監事會報告”、“重要事項”、“報表附注”以及“附件”等部分披露的內控信息狀況進行統計分析。
1 內控信息披露的分布狀況
2006年6月5日《上海證監交易所上市公司內部控制指引》(簡稱《上交所指引》)的出臺旨在引導上市公司定期披露內控信息以增強公司信息透明度以及提高內控信息披露的可靠性來增強公司抵御風險的能力，進而提升公司的價值。但考慮到時間上的倉促以及高額的執行成本，上交所于2006年12月29日了《關于做好上市公司2006年年度報告工作的通知》，強制要求上市公司在披露的年報中的“重要事項”部分披露內控信息。本文對以上8個部分內控披露狀況。按照5級量表進行衡量，具體含義見表2。
浦發銀行自上市以來的內控信息披露狀況如表3所示。
從表3可以看出啟浦發銀行上市之初，披露的公司年報中對于銀行業務信息與數據披露較為簡單，主要是摘錄近幾年的關鍵會計數據以及財務指標、對境內外的審計差異予以解釋說明，幾乎沒有涉及到內控方面的信息。從2001～2006年公布的年報可以看出，雖然2001年年報中新增了一項特別提示，可視為對內控信息的補充，但是很顯然這一舉措只是出于公司剛上市，迎合監管的需要而采取的補救措施，并非本意上建立完善內控機制，隨著2006年6月5日《上交所指引》的與實施，公司對控的建立完善給予了充分的重視，表現在年報編排體例上發生了重大變化，將以往年報中披露的會計數據與業務數據部分分拆為主要會計數據指標與銀行業務信息與數據兩部分，第一部分實質上與以往年報披露的會計數據與業務數據相似，但第二部分則更偏向于對銀行各類風險的大致介紹和管理情況，表述中多處提及內控字句，其中更有一段內容是對公司的內控制度的完整性、合理性與有效性的說明。“公司治理結構”從無到有，主要披露了公司治理結構，對內控信息的描述比較簡單，格式相對固定；“董事會報告”比較詳盡地披露了公司內控信息，從2000-2006年的年報中，我們發現這一部分涵蓋了公司可能面臨的各類風險以及應對措施、公司對不良貸款的分類以及管理情況等，但自2007年披露的年報開始，“董事會報告”部分對內控相關信息的描述顯然減少了，更多介紹了新年度公司面臨的挑戰與機遇、新的經營目標以及為達到目標擬采取的主要措施。筆者認為公司此舉凸顯了董事會的職能，一方面，董事會對于內控體系的建立和完善負有不可推卸的責任，但另一方面，董事會更應該站在一個新的高度為公司發展制定戰略計劃，而對于風險的防范內控的建立等職能可以授權給其下屬的審計委員會以及其他部門，“監事會報告”非常籠統地披露了公司的內控信息，說明監事會對于內控重要性認識不足，形式主義嚴重，“報表附注’簡要披露了對金融資產的使用以及管理情況、各類風險應對措施等，公司的內控“三性”說明書以及內控自我評價報告詳細說明了內控體系的建立與完善、公司下一年度內控有關工作計劃，其中我們發現自2008年起年報披露的內控自評報告對于內控信息的披露更加規范，借鑒了《企業內控基本規范》規定的五要素來分項介紹，會計師事務所在2000年,2001年出具的“內控評價報告”中提及對公司內控關鍵領域審核，而在2007年,2008年,2009年的“內控審核報告”中，按照《內部會計控制規范一基本規范(試行)》的有關標準對公司管理層披露的自評報告進行了審核并發表了意見，“股東大會情況”與“重要事項”部分自銀行上市以來從未披露與內控相關的信息。
2 內控信息披露的連續性
根據表3我們注意到公司并非每年都披露內控信息報告,2000年、2001年的年報中公司披露了內控“三性”說明書，而在2002―2006年報中雖然其他部分披露了與內控相關的信息，但是井未披露內控自評報告，從2007年的年報起公司又開始披露內控自評報告，內控信息的披露作為一項既定的制度安排，理應得到連續的執行，可是為什么在2002-2006年的年報中未披露類似的報告?證監會于2000年12月21日了《第7號編報規則》，其中第六條明確要求商業銀行應對內控制度的完整性、合理性與有效性作出說明，并委托所聘請的會計師事務所對其內控制度進行評價，出具評價報告。浦發銀行于1999年11月上市交易，可能是為了給監管機構和廣大投資者留下良好的印象，公司在年報中主動披露了內控“三性”說明書及審核報告，公司在披露2001年的年報時正值證監會了關于內控信息披露的最新規定，基于避免遭受違規所帶來的嚴厲處罰以及繼續樹立公司良好形象的考慮，公司繼續選擇披露內控“三性”說明書及審核報告。之后雖然證監會與銀監會陸續出臺丁關于內控信息披露的規定，但可能由于該項制度還不完善及對高執行成本的顧忌，浦發銀行出于自利的動機停止了披露行為。2006年6月上交所頒布了《上市公司內控指引》，要求董事會對內控的建立和實施情況作出評價，并隨年度報告一起披露內控自評報告及注冊會計師的審核意見。但浦發銀行公布的2006年年報中仍未披露內控的自評報告及審核意見，這大概是浦發銀行主觀上認為指引是非強制性的，即使違規也不會遭受譴責，對該指引的可行性持觀望態度。2006年7月Ⅱ5日，財政部會同有關部門成立了企業內部控制標準委
員會，旨在構建內控標準體系，推動企業完善治理結構和內部約束機制，考慮到監管部門的系列舉措以及違約成本的不斷加大。浦發銀行自2008年起積極披露內控自評報告及審核意見。由浦發銀行披露內控信息的時間分布我們可以發現，要使內控制度在上市公司得到連貫執行，就應該對上市公司內控自評報告采用強制披露與分部走相結合的做法，而對于內控審核報告應采用強制性披露與鼓勵性披露相結合的做法(楊有紅，汪薇,2008)。
(二)實質性漏洞披露狀況分析
實質性漏洞作為特別風險理應受到銀行的關注，我們根據表1對實質性漏洞概念的明確以及類型的劃分，通過對浦發銀行公布的內控“三性”說明書內控自評報告以及審核報告進行研究，對披露的內控“缺陷”進行鑒別，來識別內控實質性漏洞(見表4)。
1 實質性漏洞數量分析
由表4我們發現浦發銀行在2000年與2001年的年報中分別披露了4項實質性漏洞，而在2007年的年報中隱約披露了一項實質性漏洞，2008年與2009年則大量披露了實質性漏洞。由此可見，實質性漏洞披露的數量呈現越來越多的趨勢，似乎表明浦發銀行面臨的內控問題越來越突出。2006年6月上交所《上市公司內控指引》后，浦發銀行隨后公布的2007年年報中的自評報告中雖然對公司內控建設做了大量的陳述，但是未見公司明確披露內控建設中遇到的難題。而2008年以及2009年的年報顯示浦發銀行的內控建設并非如2007年年報披露的如此無懈可擊，多家分行因為業務違規處理遭受了相關部門的處罰，信息系統運行與維護存在問題，而管理者在向外部市場披露相關信息時，有很強的利己主義傾向(何進日，武麗,2006)，而且鑒于指引剛不久，需要一個過渡期，很多上市銀行當時并未有足夠的能力構建起標準的內控體系，監管機構處罰力度并不會非常大，所以公司在2007年的年報中井未明確披露實質性漏洞。而到了2008年，2009年的年報中，由于違規行為遭到了相關部門的處罰，公司意識到了內控不完善給自身帶來的危害，才披露了一系列實質性漏洞。因此我們可以推測浦發銀行的內控問題由來已久，只是因為我國相關法規不完善，違規成本比較低，所以并未披露實質性漏洞。但隨著監管力度的不斷加大，違規成本越來越高，上市銀行才開始致力于內控體系的建設與完善，積極披露實質性漏洞。
2 實質性漏洞披露載體與類型分析
浦發銀行實質性漏洞的載體主要有內控“三性”說明書內控自評報告，其中，內控“三性”說明書披露了8項實質性漏洞，內控自評報告披露了12項。從實質性漏洞信息披露所占披露載體整體篇幅而言，占了較小的比例，這從側面反映出公司有避重就輕、多報喜少報憂之嫌，責任方對于出現的內控實質性漏洞問題有所重視。但重視程度不夠。內控審核報告作為對內控“三性”說明書和自評報告的審核報告，只是遵照固定的格式對這兩者發表了意見，沒有指出公司內控的實質性漏洞。由此可見，公司董事會對內控信息披露表明了積極主動的態度，努力改進內控中存在的實質性漏洞，而事務所對內控信息披露的審核卻似流于形式，筆者推測注冊會計師披露內控審核報告中未披露實質性漏洞有幾大可能性：第一，注冊會計師面對巨大的經濟利益誘惑，存在與管理層合謀的動機，與上市公司勾結以虛假信息欺騙投資者(何進日，武麗,2006)，第二，注冊會計師自身存在專業勝任能力不足的問題，不能勝任內控審核業務；第三，注冊會計師缺乏勤勉盡責的職業態度。從2008～2009年披露的內控審核報告可以發現，在公司自評報告已經披露實質性漏洞的情況下，事務所依然出具無保留意見，可推測出注冊會計師缺乏勤勉盡責的態度，對內控審核的重要性認識不足。雖然財務報告內控審核的對象有其特殊性，對注冊會計師的要求不能太高(張龍平，陳作習，2009)，但是筆者認為注冊會計師應注重自身業務能力的提高，以更好應對新業務帶來的挑戰，特別是配套指引的頒布，為注冊會計師實施內控審計提供了方向及具體標準，故更應以勤勉盡責的態度對待新業務。
由表4我們發現浦發銀行一共披露了表1中九類實質性漏洞的七類，占漏洞總類的77.78％。其中職責劃分與授權這一類達到了7項,2000年、2001年的內控“三性”說明書中各披露了2項，2008年的內控自評報告中披露了3項。可見職責劃分與授權是最為常見的缺陷，這在銀行業中是普遍存在的，也與我國銀行業競爭激烈的現狀相關，一些銀行以“存款第一”為衡量銀行工作業績的唯一標準，重業務輕管理，致使分支機構網點對雇員的違規操作熟視無睹，結果釀成了一系列的惡性案件。技術問題、培訓、子公司特定式與高級管理層是另外比較常見的缺陷，其中高級管理層這一項分別出現在2000年與2001年的內控“三性”說明書中各一次，2007―2009年未再出現過，這說明隨著內控重要性的不斷提升，公司高級管理層逐漸認識到內控制度建設與運行的急迫性，井表明了加強內控體系建設的決心與態度，也付出了巨大的努力。技術問題分別出現在了2000年、2001年、2008年的報告中，說明構建規范的內控體系對于上市公司而言確實是一個巨大的挑戰。需要公司付出高昂的設計成本以及曰后的運行與維護成本。培訓問題一方面與銀行之間競爭過度導致大量招聘人員而培訓不到位有關，另一方面在于內控體系的實施與完善需要公司各級員工的參與。這需要公司不僅重視內控體系的設計與建立，更應該重視執行人的專業理解能力與操作能力，應加強內控文化理念的推廣及實施全員培訓體系。子公司特定式主要反映了分支銀行對信用風險的控制力度不夠，期末報告與會計政策與賬戶特定式都出現在了2009年的報告中，這在以前的年度中均未出現過，反映出公司的內控缺陷存在多樣性、擴散性的特征，需要公司對內控體系進行完整的排查，掃除一切可能存在的漏洞，浦發銀行對于披露的實質性漏洞提出了相應的整改措施及達標時間表，反映出公司內部良好的內控環境與高管堅決的執行力。
三 結論與政策建議
經過研究我們發現：內控“三性”說明書內控自評報告及內控審核報告是披露公司內控狀況的主要載體，而內控實質性漏洞的披露主要集中于內控“三性”說明書及內控自評報告中，董事會承擔了維持完善內控系統的責任，而監事會和審計師對內控信息的監督流于形式，公司年報沒有完整連續的披露公司內控信息，在特定年份未披露內控報告，存在應付監管機構、避免遭受處罰之嫌。在《企業內控基本規范》頒布后，公司披露的自評報告遵循基本規范中規定的基本要素分類進行披露。形成了較為固定的披露模式內控實質性漏洞主要與職責劃分與授權、技術問題、培訓子公司特定式與高級管理層有
關，實質性漏洞信息的披露并非公司的自愿行為，而是在遭到監管部門的處罰后被迫披露的。
鑒于此，筆者對完善內控實質性漏洞信息披露作出如下幾點建議：
第一，建立健全實質性漏洞披露機制。銀行專注于實質性漏洞的防范與糾正，可以為投資者提供更可靠、更透明、更有質量的銀行內部信息，從而提升銀行價值，注冊會計師專注于銀行實質性漏洞問題有利于降低審核成本、提高審核效率、降低審核風險，所以建立上市銀行實質性漏洞評價與審核的統一標準，并建立完善實質性漏洞信息披露機制是當務之急，筆者認為，首先應明確實質性漏洞披露的責任主體，現今銀行董事會是內控自評報告披露責任主體，則實質性漏洞的披露責任也應由董事會承擔，以從制度上保證銀行全員對實質性漏洞披露問題的重視，其次。應明確對實質性漏洞的定義、類型等概念性問題。并要求銀行披露識別漏洞的程序、漏洞擬被利用的可能性、產生的嚴重后果及應采取的措施，后續應披露公司的處理效果，本文所提的“實質性漏洞”與《內控審計指引》中的“重大缺陷”概念存在一定程度上重疊，但作為上市銀行特有概念以及自身業務的特殊性，決定了這兩者之間存在差異，這也值得后續的探討。
一、指導思想
牢固樹立正確的政績觀、發展觀，堅持穩中求進工作總基調，以全面深化改革總攬全局，切實貫徹執行“促改革、防風險、強服務、提效能”方針，深入推進改革開放和創新發展，守住不發生系統性區域性風險底線，扎實提升銀行業服務實體經濟的能力，促進經濟社會持續健康穩定發展。
二、工作目標
（一）改進監管手段，探索風險預警、識別、防控、化解的新方法、新機制，有效提升監管效能。
（二）新組建1家村鎮銀行，在縣域及鄉鎮增設至少6家銀行網點。
（三）推動鋼貿、造船、不銹鋼等重點行業授信風險逐步化解，力爭不良貸款率不高于年初水平。
（四）加快推進銀行案防長效機制建設，促進銀行從業人員合規履職，力爭不發生案件和重大違規事件。
（五）推動綠色信貸，加大對新興產業的金融支持，確保新興產業貸款在全部貸款中的占比逐步提升。
（六）持續改善薄弱環節金融服務，小微企業貸款、涉農貸款實現“兩個不低于”。
（七）鞏固文明創建成果，繼續保持“全國文明單位”榮譽。
三、主要措施
（一）全面深化改革，推動銀行業轉型發展
1.強化法人銀行公司治理。一是落實《商業銀行公司治理指引》，組織開展公司治理培訓，完善法人銀行“三會一層”治理結構，督促指導董事會、監事會有效履職，提高各專門委員會履職能力。二是強化董事、監事、高管人員的履職評價和問責。出臺《農村中小金融機構董監事履職評價示范文本》，督促法人機構制定董監事履職評價辦法實施細則，并報分局備案。三是穩步推進新資本協議實施工作。做好實施培訓和監測分析，夯實資本管理基礎；強化法人銀行股權監測，規范股權變更、質押、交易等行為；按照銀監會法規逐步擴大民營資本進入銀行體系，構建更加具有活力的銀行體系。
2.推進銀行內控管理機制建設。一是加強績效考核導向監管。督促銀行樹立正確的政績觀和發展觀，進一步完善內部績效考核體系，科學設定經營指標，避免單純追求規模增長和同業排名的激勵導向，推動落實高管人員及重要崗位人員薪酬延期支付制度。二是強化內控體系建設。指導銀行構建有效風險治理架構，強化部門、崗位之間的有效制衡，落實強制輪崗交流制度。三是完善監審聯動。加強對銀行內審等部門的業務指導，進一步增強風險的識別、預測和計量能力，出臺《農村中小金融機構內部審計監管評價辦法》，開展重要風險監管審計合作。
3.加快銀行產品服務創新。一是督促銀行以特色化為方向，立足本地市場需求實際開展業務創新，探索差異化的金融服務。二是推動實施品牌化戰略，指導銀行根據自身實際開展產品服務營銷，打造在全省乃至全國有影響的特色服務品牌。推動符合條件的農商行實施走出去戰略，選擇合適地區設立異地支行。
（二）嚴守風險底線，維護銀行業安全穩健運行
1.逐步緩釋地方政府融資平臺風險。一是堅持穩步控降目標。堅持“總量控制、分類管理、區別對待、逐步化解”總原則，繼續認真落實《銀監局關于進一步做好地方政府融資平臺授信風險管理的意見》，擇優支持保障房等重點項目建設，新增貸款必須符合監管政策要求，力爭平臺貸款余額不超過年初水平。二是完善全口徑監測統計。通過加強統計監測，真正做到動態統計、有進有出，進一步提高平臺名單的全面性。進一步加強融資全口徑管理，與地方財政、審計部門建立完善日常聯系和季度信息交流制度，督促銀行加強監測，全面了解平臺企業的其他融資情況，嚴控平臺借道融資，提高平臺融資全口徑統計監測的準確性，深入分析平臺銀行體外融資對銀行信貸安全性的影響。三是落實到期還款來源。目前納入監測的73戶融資平臺今明兩年到期貸款都將在46億元左右，督促銀行及早與平臺企業及地方政府部門溝通落實還款計劃及資金來源，嚴防違約風險。四是強化風險緩釋措施。對于還款資金來源得不到落實的平臺，要求銀行及早制定風險處置預案；密切關注地方政府直接融資政策變化情況，逐步推動用直接融資置換相應的平臺貸款。
2.從嚴控制房地產領域信貸風險。一是完善名單制管理。督促銀行針對二三線城市房地產市場風險集聚的特點，審慎開展房地產信貸業務，強化房地產開發企業準入管理，完善準入企業名單，加強開發企業資金實力、開發業績、管理水平、信用狀況等準入條件審核；結合季度非現場監管走訪，收集審查轄內銀行開展合作的開發企業名單及項目情況。二是加強開發企業資金來源監測。督促銀行開展房地產開發企業資金風險排查，嚴控銀信合作業務，嚴防開發企業通過假按揭、民間借貸等方式進行融資，嚴防房地產企業利用貸款囤地炒地。三是組織開展房地產貸款壓力測試。組織開展一次大型銀行房地產貸款壓力測試，準確評估房地產價格下跌情況下的貸款損失及流動性情況。四是落實住房按揭貸款差別化政策。督促銀行嚴格執行住房按揭貸款政策，優先保障首套自住房貸款，審慎開展商用房抵押貸款。上半年組織開展一次房地產貸款檢查，全面了解政策執行情況及風險狀況。
3.密切關注大額授信風險。一是妥善化解區域性系統性風險。以戴南不銹鋼行業為重點，加強與興化市、戴南鎮政府及有關部門的溝通協作，深入實施授信總額聯合管理，充分發揮牽頭行作用，逐戶落實一戶一策分類處置方案，確保支持類企業有勁、維持類企業有底、退出類企業有序。首期授信總額聯合管理期限到期后，及時召開有關戴南地區銀政企三方座談會，研究部署后續工作。二是密切關注重點客戶風險。充分利用客戶風險信息系統，在全轄排查涉及5家銀行以上、銀行授信總額2億元以上的大額多頭融資及5000萬元以上存在擔保圈的客戶，建立臺賬持續監測，繪制大額客戶融資擔保鏈接圖，準確掌握主要擔保圈狀況，推廣運用授信總額聯合管理機制，逐步推動擔保解鏈工作，有效防控風險蔓延。三是嚴防政策“一刀切”加大行業風險。加強與政府部門的信息溝通，督促銀行積極上爭資源，用好用活政策，避免信貸“急剎車”、“急轉彎”加劇風險集聚。關注光伏產業發展狀況，根據銀監局有關文件要求，結合轄區實際制定出臺有關光伏產業金融服務的指導意見，推動“有保有壓”政策有效落實，指導銀行繼續按照風險可控、商業可持續的原則有選擇、有差別地開展光伏產業授信業務。四是加強農村中小金融機構大額授信和授信集中度監管。督促機構嚴格控制大額貸款，落實新增3000萬元以上大額貸款報備制度；禁止發放異地貸款；加強銀團貸款風險管控，嚴格控制銀團貸款投向。
4.大力加強不良貸款管理。一是做實貸款分類。加強貸款質量監測，組織開展重點機構貸款風險分類檢查，摸清摸準風險底數，夯實資產質量，提足風險撥備。二是加大新增不良貸款問責力度。出臺不良貸款責任認定追究監督辦法，督促銀行按照履職責任要求，對2013年以來新發生的不良貸款查清原因，落實責任，凡屬違章違規形成的不良貸款，必須要追究經辦人和相關責任人員的責任。對于新增小微企業不良貸款，按照提高不良容忍度有關要求，適度減免相關人員責任，保護銀行改善小微企業金融服務的積極性。認真分析新發生問題貸款的成因，從經營理念、管控架構、管控方式、管控流程等方面全面改進授信管理體系，嚴格新發放貸款的準入管理。三是加快不良貸款清收處置。推動銀行積極運用訴訟、批量轉讓、核銷等方式處置不良貸款，充分利用財政部最新下發的金融企業呆賬核銷管理辦法所帶來的便利，加大存量不良貸款核銷力度，損失類貸款不得長期掛賬。
5.有效促進影子銀行業務規范發展。一是建立風險“防火墻”，阻斷影子銀行風險向銀行體系傳導渠道。督促銀行規范發放小貸公司貸款，密切關注該類機構將銀行貸款資金流向國家調控領域及限制性行業。規范開展銀擔合作，對融資性擔保公司嚴格執行擔保倍數限制，防止違規放大杠桿倍數。二是建立完善銀行銷售理財產品備案登記制度，及時掌握理財業務情況。指導法人銀行規范開展理財業務，建立單獨的機構組織體系和業務管理體系，與銀行資金嚴格分開，不購買本行貸款，不開展資金池業務，強化資金運用監管。規范分支機構理財產品銷售行為，嚴防不當宣傳及誤導銷售。
6.高度重視流動性風險防控。一是把流動性管理放在更為優先的位置，督促銀行特別是法人銀行及時調整流動性風險偏好，各法人銀行要成立以行長為組長的流動性監測與管理小組，制定切實可行的流動性應急預案，開展農村中小金融機構壓力測試，督促建立流動性風險管理長效機制。二是加強同業、理財和投資業務管理，合理控制資產負債期限錯配程度，防止業務增長過于冒進，推動中小銀行切實按計劃壓降“兩項占比”，提高業務穩健性。三是加強流動性風險監測，有效控制存款沖時點現象，提高資金來源穩定性，組織銀行進行壓力測試，適時開展流動性管理專項檢查。
7.突出操作風險和案件風險管控。繼續保持案防高壓態勢，制定相關實施細則，推動銀監會“案防新規”有效落實，嚴格實施信貸違規問責和案件問責。督促銀行加強基層網點和重點人員管控，繼續開展員工參與民間借貸等違規行為排查，加大問責力度。加強與郵政部門的溝通協調，推動郵儲銀行二級支行強化操作風險管控。加強案防技防建設，建立農商行信息科技系統開發、運用聯合機制，推動開發運用員工賬戶異常信號監測系統、重要崗位輪崗提醒系統和“飛行”檢查合規知識測試系統，進一步提升案防工作水平。出臺《農村中小金融機構“飛行”檢查長效機制的指導意見》，成立“飛行”檢查大隊，對機構“飛行”檢查進行再監督。
8.密切關注新型風險。一是強化信息科技風險。開展信息科技風險巡查，摸清信息科技風險現狀；下發信息科技風險監管工作意見，確保銀行嚴格按照“系統可以外包，責任不能外包”的原則，完善信息系統安全體系，保障業務連續性。二是強化市場風險監管。督促銀行加強資金業務管理，提高風險管控能力，關注交易對手風險，嚴防違約風險。三是注重聲譽風險管理。繼續與媒體合作開展對外宣傳，提高宣傳時效性和針對性，把握輿論引導主動權；督促銀行健全聲譽風險管理機制，加強網絡輿情監測。
（三）優化金融服務，推動經濟社會轉型升級
1.運用信貸杠桿推動產業轉型。一是強化引領，深入推進銀行業轉型升級。加強監管引領和考核督促，切實推動《市銀行業轉型升級指導意見》的貫徹落實，確保銀行業在全市轉型升級中發揮更加有力的推動作用。上半年組織開展“銀行業轉型升級行長沙龍”，組織銀行集中探討轉型升級經驗，深入挖掘銀行業轉型升級典型，發揮示范引領作用，帶動銀行業全面服務轉型、發展升級。二是盤活存量，穩步退出過剩及落后產能。加強產能過剩重點行業的監測分析，建立淘汰落后產能企業名單和信貸臺賬，推動銀行與政府部門加強產業轉型升級合作，通過產能整合重組、技術改造，促進生產資源有效利用，盤活沉淀在過剩產能上的信貸資產。三是用好增量，將信貸優先用于符合國家產業政策和結構調整升級的行業和項目，重點支持戰略性新興產業、先進制造業、現代信息技術產業和清潔能源等。完善新興產業和綠色信貸監測統計，推動銀行創新金融產品、優化業務流程、落實扶持政策，積極推廣專利權質押等適合高新技術企業發展需求的信貸模式。加大對醫藥城的信貸支持力度，推動銀行進駐醫藥高新區，為醫藥產業發展提供優質金融服務。
2.強化金融消費者權益保護工作。一是持續深入開展金融知識宣傳普及活動。組織青年員工開展送金融知識下鄉活動，走進工廠、學校開展金融知識宣傳服務，督促銀行網點播放金融知識宣傳專題片，充分運用主流媒體宣傳普及金融知識。二是完善銀行服務投訴處理機制。建立銀行投訴處理機制評估督導機制，對銀行投訴處理情況實施監督考核，督促指導銀行建立健全快捷、規范、合理的投訴處理流程，充分發揮銀行維護消費者權益、處理消費者投訴第一責任主體的作用；加強對客戶投訴情況的分析研究，及時總結經驗教訓，采取有效措施減少同類問題反復投訴。三是切實改善柜面服務。優化服務流程，減少客戶排隊，提升柜面服務滿意度，為消費者提供更好的服務體驗。規范開展符合消費者需求的投資理財等產品，督促銀行堅持“賣者有責”，為消費者把好產品準入關口，規范開展業務宣傳，避免誤導消費者。
3.進一步改善“三農”金融服務。一是加快農村普惠金融體系建設，在優化建設傳統銀行網點的基礎上，開展社區銀行、小微支行試點，積極推廣“快付通”等依托現代信息技術的服務模式，提高偏遠鄉村的服務可得性。加強農村中小金融機構的市場定位監管，充分發揮支農主力軍作用，嚴防“脫農進城”趨勢，引導郵儲銀行大力拓展農村金融業務。二是積極適應農村經濟社會發展新變化，開發推廣適用于私人農場、專業合作社的信貸新模式，探索發展農業產業鏈融資，開展金融支持農業規模化生產和集約化經營試點。強化對糧食生產發展的信貸投入，支持城鄉一體化、新型城鎮化和農田水利建設，支持新型農業生產經營主體發展。三是提升陽光信貸覆蓋面，加大富民陽光信貸推廣力度，建立富民陽光信貸統計制度和通報制度，開展專項現場檢查。
4.推動小微企業金融服務增量擴面。一是強化業務引領。堅持小微企業貸款“兩個不低于”目標不動搖，認真開展統計監測和考核督促；完善“市中小企業金融服務網”，開發推廣“網上金融超市”，進一步拓寬銀企溝通的渠道。二是開展活動帶領。繼續開展小微企業金融服務月活動，2014年計劃在市新能源產業園區和高港區舉辦兩場大型“進基層、入園區”銀企對接活動，在姜堰區和泰興市舉辦兩場銀企面對面懇談活動，擴大活動影響力，提升活動效果。三是實施創新驅動。通過監管創新，探索化解小微企業貸款難、貸款貴問題的措施和方法，進一步推廣小微企業免擔保貸款；督促法人銀行針對小微企業特點創新金融產品、創新信貸流程、創新還款方式、創新擔保方式；推動政府加大政策扶持力度，完善小微企業信貸風險分擔補償機制。四是強化制度保障。推動銀行小微企業專營機構有效發揮作用，開展專營機構督查評估，對“六項機制”貫徹落實情況進行跟蹤，對減輕小微企業融資負擔政策執行情況進行督查，不斷提升小微企業貸款的可得性和服務覆蓋面。
（四）強化內部管理，提升監管效能
1.扎實開展黨的群眾路線教育實踐活動。認真組織開展第二批群眾路線教育活動，深入學習貫徹重要講話和指示精神，對作風之弊、行為之垢來一次動真碰硬的大排查、觸及靈魂的大檢修、洗心革面的大掃除。系統理解、準確把握“照鏡子、正衣冠、洗洗澡、治治病”的總要求，用精神開展活動，認真開展批評和自我批評，嚴防搞形式、走過場。突出作風建設，堅決反對“”，緊密結合監管中心工作，努力實現作風的根本性改進。分局黨委班子成員和各職能科室分別掛鉤基層聯系點及重點關注行業和風險領域，深入實際開展調查研究，緊密聯系基層解決實際問題。
2.切實推進職工隊伍建設。一是強化知識型隊伍建設。結合工作實際開展業務學習培訓，全年集中培訓不少于6次，切實提升員工業務能力。采取論壇、交流、點評等多種形式，組織開展業務學習研討和交流，樹立主要業務的標桿性質量標準，供相關科室員工學習對照。二是強化實干型隊伍建設。圍繞“增強干部隊伍素質，提高盡責履職能力”強化基礎管理工作，開展“深化作風建設，塑我監管形象”活動，切實提升制度執行力。改進督查督辦，確保各項工作任務有效貫徹落實，開展履職評價，提高工作效率和規范化程度。開展中層干部缺崗競聘和員工輪崗，激發員工活力，努力做到人力資源效用最大化。三是強化廉潔型隊伍建設。推進廉政文化建設，組織開展警示教育，上好預防職務犯罪警示教育課，落實“一崗雙責”，強化監督約束，確保不發生工作人員違法及重大違規行為。
內部人控制表現為經營層決定金融機構的發展、經營、分配等重大決策,還會出現個人獨斷、短期化的經營行為、過分的在職消費以及工資、獎金收入過快、福利待遇改善幅度大等現象。又由于金融機構內部管理中存在許多薄弱環節,致使各種金融案件屢屢發生。如商業銀行經理人員和下級行員工事實上掌握著銀行資產的控制權和支配權,又無需承擔財產風險,所以,他們常利用職務之便,獨立作案、相互串通或內外勾結作案,為個人牟取利益。2007年銀監會對2006年的銀行業商業賄賂違法犯罪案件查處的情況通報結果是:2006年銀行業共發生商業賄賂案件113件,涉案金額2608萬元,涉案人員164人。
(二)信用風險
金融機構是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構在公司治理過程中,對信用風險管理的認識不充分,信用風險管理理念很陳舊,不能適應復雜的風險環境。表現為:金融機構對近期利益與長遠目標的協調不到位,信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數理統計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構穩健經營持續發展的基本前提,而我國的金融機構大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內控制度和嚴格的管理失效,進而加大信用風險發生的概率。比如,由于商業銀行公司治理存在的問題,我國商業銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產1,4萬億元,2008年農行準備上市獲得政策剝離8000億元。經過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產回收率一般在30%、現金回收率在20%左右。銀監會數據顯示,截至2010年二季度末,商業銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了21.2億元。如此持續下去,必定影響銀行的發展和金融的穩定。同樣,由于外部與內部的原因,非銀行金融機構公司治理不善,會出現經營虧損、信用風險、支付危機等,雖然數量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關聯交易
關聯交易管理是金融機構公司治理的重要內容,提高關聯交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構健康發展具有重要意義[5](P26-27)。目前,絕大多數金融機構已按照有關規定建立了關聯交易控制委員會,由獨立董事擔任委員會主席,但仍然存在不規范的問題。由于關聯交易存在的這些問題,金融機構與其關聯方常常有不公允的關聯交易。這種不公允的關聯交易隱藏著巨大的風險,嚴重影響了金融機構的安全、穩健運行,因此迫切需要對金融機構的關聯交易行為進行嚴格規范。從近幾年銀行業監督管理的情況來看,不公允的關聯交易給商業銀行帶來了巨大的信用風險,造成大量信貸資產損失。不公允關聯交易是形成商業銀行不良資產的主要原因之一,也是少數商業銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構治理風險產生的原因分析
(一)金融機構股本結構方面
1.股權集中度方面
聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權,如為了執行政府的經濟政策,不惜損害金融機構以及中小股東的權益。
當然金融機構也有股權相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎,可以避免“一股獨大”的現象發生。但在我國的實際情況下,如果股權太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監督,都希望“搭便車”,導致股東大會行使權利的有效性大大降低,沒有發揮自己應有的作用,致使董事會出現越權行為,但沒有得到有效的遏制。
2.股權結構不合理,產權不明晰
以我國商業銀行為例,盡管目前我國商業銀行都完成了股份制改造,并且上市發行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農業銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義
上國家是商業銀行的產權主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經營者沒有辦法真正享有財產權力,實現自主經營。這使得商業銀行產權主體模糊,所有者缺位。如果金融機構產權主體不明晰,就難以實現有效的監督,經營過程中,管理者存在的道德風險就難以避免。
金融機構存在著股權結構不合理,產權不明晰。所有者缺位的情況,嚴重制約著金融機構的發展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權,這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業市場的競爭性,也會淡化其他商業銀行、銀行經營者的競爭意識以及經營管理效率,造成國有控股商業銀行經營的政策化,銀行機構組織的行政化等問題的出現。另外,我國商業銀行目前 仍承擔的政策性業務使得銀行的經營目標變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標,很難實現真正的自主經營。
(二)金融機構內部治理方面
1.股東大會形同虛設
我國金融機構的股權多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構股東大會選舉產生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設,對金融機構公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立
由于股權結構的失衡性和國有性,我國金融機構的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現董事會的決策權和對經理人的監督。在我國大部分證券公司中,一年召開l~2次董事會,其主要內容只是聽取工作報告和財務報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構的董事應當具有金融、證券專業知識和管理經驗,但我國金融機構的董事基本上由其股東選任,而其股東多數是從事生產經營活動的企業法人,作為生產性企業,他們缺乏管理金融機構所必須的專業知識和經驗。所以董事會成員不能經常、專業、深入地了解金融機構的狀況,不能發現金融機構運營過程中存在的潛在風險,加大了銀行信用風險的發生。另外,我國金融機構的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關聯股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關聯股東有聯系的占多數,他們也難以真正發揮獨立董事的作用。
3.監事會無法發揮監督作用
我國金融機構雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監事會以及管理層的完整設置,但由于對金融機構治理結構各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定,更由于從國有企業演變而來的金融機構中的國有資產所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業造成金融機構復雜的產權結構,導致大部分金融機構的監事會形同虛設,根本起不到分權和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構始于計劃經濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構的激勵機制大多數都是短期激勵,并且以簡單的物質激勵手段為主。實際上,管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構的經濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標準存在一定程度的扭曲,結果使很多經理人員不敢創新,不思進取,積極性不高。對我國商業銀行經理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內部并沒有建立分部門考核制度,經理層的收入和銀行經營的業績沒有直接的聯系,對個人的考核也沒有量化,考核結果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務、工齡有關,大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構外部治理方面
1.外部制度環境存在的問題
外部制度環境主要是指金融機構公司治理所處的法律、政策環境。目前,國家對金融機構制定的各種法律、法規產生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業銀行業具有金融監管機關的角色與獨立經濟產業的角色,是兼具有宏觀調控責任的金融企業,這種定位的偏差使得商業銀行經營目標產生混亂。在法律監管環節上,我國的金融機構同時受到多重制約,并且法律法規體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規、條例所規定的內容,在實施的時候也經常有落實不到位、執法不嚴、違法不究的現象出現,對金融機構及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。
2.外部市場環境存在的問題
從目前我國的發展情況看,影響金融機構公司治理相關市場的發展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構進行約束的機制。其次,由于金融產品比其他行業能更快地改變其資產的風險構成,投資者很難對其發出的信息判斷金融機構的真實價值和其風險程度。另外,政府的管制影響金融機構間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構的產品市場很難達到規范和公平競爭,從而弱化了產品市場的公司治理功能,使金融機構外部市場治理機制的作用發揮減弱。最后,經理人市場。我國金融機構的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經理人市場處于初級階段,需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業的外部治理基本處于失靈狀態,不能發揮其應有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業特性來看,金融機構是高風險行業,需要通過完善的信息披露制度來實現對內部風險的有效監控。但從我國金融機構的管理實踐來看,除了上市的金融機構需要履行規范的信息披露義務外,其他金融機構的信息披露還十分欠缺,金融機構治理過程中的風險監督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時,金融機構本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內容、格式以及方式不規范,對會計報表附注不重視,對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外,金融機構向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內部與外部信息不對稱,嚴重削弱了外部關聯者的監督,加重了內部人控制現象。
三、中國金融機構治理風險的對策選擇
在以上兩部分現狀及原因分析的基礎上,我們探討中國金融機構治理風險的對策選擇,這里我們主要從金融機構公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構治理風險預警機制重構的總體思路
首先,要建立金融機構治理風險宏觀預警監管機制,完善早期報警功能。建立金融機構治理風險宏觀預警機制組織網絡,應本著“統一組織領導,統一管理,統一監督內容,統一監測指標,分級監控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統。具體負責對全國性和區域金融機構的監測預警,對中觀和微觀預警機制實行管理和領導,并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信 息,處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次,建立金融機構治理中觀風險預警機制,發揮中期監測作用。金融機構治理中觀風險預警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息,并是宏觀、微觀監測系統的結合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協調使用,為實現金融宏觀預警機制,通過中觀預警機制加以具體化,然后傳導金融微觀預警機制運行中去,從而發揮中期監測作用。
最后,要建立微觀金融機構治理風險預警機制,降低風險程度。金融機構治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統,是對微觀風險的監管,把風險降到最低程度,是促進金融機構安全穩健經營的關鍵環節。
(二)中國金融機構治理風險預警機制重構的具體做法
1.股權結構方面
(1)優化股權結構
我國金融機構的股權過于集中,常出現大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現象。為了避免大股東操縱,金融機構可以建立分散的股權結構。但是,股權過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構公司治理的效率,防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰略投資者、國內股份制企業、民營企業、外部自然人、員工、經營者、基金等金融機構,要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰略投資金融機構,因為這些投資者除了能帶來大規模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創新產品的機制。在引進戰略投資者的同時,也應當注意和防范可能會出現的一些問題。例如,股權轉讓價格問題、戰略投資者的套利變現和惡意收購問題等。充分考慮戰略投資的穩定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰略投資者。在股權多元化的基礎上,加強對大股東實際控制人的監管,報告金融機構的資金和業務往來情況,通過資格核準和監控,掌握其復雜股權結構中隱藏的風險。
(2)明晰產權
明晰的產權是金融機構資源優化配置和可持續發展的基本前提。長期以來,我國金融機構缺乏真正的所有者對管理者進行監管,委托問題嚴重。采取多元化的股權結構,將使金融機構產權關系更加清晰,產權界定更加明確。產權明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構對國有資產管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產流失。
2.內部治理方面
(1)董事會
建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構改進內部治理的關鍵。在金融機構的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構在建立董事會事時應做到以下幾點:首先,董事必須具備相關的知識水平和素質特征,要嚴格按照獨立性、專業化的標準選任。其次,合理安排董事會中董事的構成比例,優化董事會結構,強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后,健全專業委員會,合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結構,提高董事會決策的效率和科學性。
大力推行獨立董事制度,適當提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設立1~2名獨立董事。獨立董事實現獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應的權利。金融機構監管部門要出臺有關法規,詳細規定金融機構獨立董事的任職資格和對專業知識水平的要求。
(2)監事會
明確金融機構監事會的職責,加強其監督權力的中心地位。增強監事的業務能力,確保知情權、禁止不善經營管理易位性、榮譽性任職、養老性任職。同時應制定規章制度確保監事會的知情權,金融機構的經營狀況、財務報表、統計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監事會。建立監事會風險控制制度,通過強化監督職能,有效控制金融機構的治理風險。
另外,在監事會中引人利益相關者,賦予監事會新的內容。在我國金融機構公司治理體系中,缺少對利益相關者權益的保護,但他們的利益常常與公司的相關性最大,監事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時,要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監事會,在多大程度上參與,要根據實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:
首先,建立對董事、監事和高管的履職評價體系。根據他們不同的工作性質,制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構的盈利情況、實力發展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例,將激勵機制與金融機構的長期發展聯系起來。比如,建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構的長期發展目標聯系起來,解決所有者與經營者利益不一致的問題。
其次,建立問責制。在對金融機構董事會、監事會和高管科學考評的基礎上,實行嚴格問責。界定董事、監事和高管的履職要求。明確規定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系,便于董事會、監事會對高管實施有效監督。
(4)完善金融機構的內部監督
加強金融機構的內部控制力度,將內部審計作為金融機構內部監督的核心。內部審計要為金融機構提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經營狀況。
加快金融機構流程改革,優化業務操作過程,建立聯動的業務管理機制,全面改造內部業務流程。適當削弱金融機構基層負責人的權利,減輕管理信息嚴重減少的現象。強調集中控制,用制度手段提升執行力、提高經營戰略決策的執行力,防范各種風險,解決基層內部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應實行信息透明化,建立金融機構信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態、市場動態、政策動態和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監事會,實現公司經營的透明化。對于不向股東通報經營情況和風險情況的金融機構,監管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則,對
金融機構的資產質量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露,發揮市場的監督約束作用,提高金融機構經營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調金融機構的內部審計監督外,還要強調外部的獨立審計監督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規范金融和金融產品市場
構建會融機構公司治理所需良好外部環境。首先,促進金融業的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業。要建立公平競爭的環境,減少政府對國有金融機構具體業務的干預,強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構。落實國有金融機構的經營自,鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創新。鼓勵金融機構進行產品創新及機制創新,使合規經營得到及時的支持。最后,應該大力發展經理人市場,促進金融機構管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構的干預,使金融機構以追求利潤為經營目標、規范其經營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業化方式來進行資產管理等。
(3)加強外部監管
我國金融機構公司治理的外部環境相當不健全,在這種情況下,如果金融機構想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監管、法律環境、金融市場等多種因素的配 合。監管部門要強化對金融機構的股東的監管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構參股金融機構。同時加強對高管人員的監管,保護遵規守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規的高管,處罰違法、違規的高管人員,培育合格的證券業職業經理群體。由于經營管理的特殊性,金融機構無法像一般企業一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構需要監管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監管活動,有助于控制金融機構進行高風險的業務,可以減少股東和經理層對其他利益相關者權益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構規范運作、提升其公司治理水平。
四、結論
總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發展還不完善,中國金融機構的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風險,要通過不斷加強對金融機構的內部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。
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財會職業擔當指在財會工作中承擔或主動承擔一定的財會責任、擔負或主動擔負一定的財會任務等，也稱財會人員擔當。作為一種專業性很強的職業工作人員，財會人員擔當不完全等同于其它職業或非專業領域的其它人員擔當。財會人員擔當較其它人員擔當，其擔當的范圍相對較窄，擔當的專業邊界也更清晰。筆者認為，財會人員擔當應該有以下四種主要表現：一是堅持原則，不講世故。在涉及國家財經法規、規章及制度等原則性的問題面前堅持原則。不講世故的根本在于把客觀、公正和正義看得高于一切。二是堅持有為，不求無過。敢于面對矛盾，直視公共利益及利益相關者的利益訴求。在各種經濟矛盾與財務危機面前勇于任事，善于決斷、敢于負責，不斷追求工作新突破。三是善于直言，不講和氣。對問題敢說實話、會講真話。在各種歪風邪氣面前，敢于和善于斗爭，堅持守住法律法規底線，不搞庸俗的好人主義，不讓歪風邪氣滋生擴散。四是勇于擔責，不圖諉過。做事不怕擔責任，不患得患失，有能吃苦、迎難而上的精神。在財務決策失誤面前，首先想到自己的不足，勇于承擔自己應承擔的責任，把失誤失敗的教訓作為寶貴財富，放下包袱、輕裝上陣。
財會職業風險亦稱財會職業人員風險，是指財會職業行為產生差錯或不良后果應由行為人承擔責任的可能性，即單位財會人員在履行財會職務時，因錯誤或舞弊導致財會信息失實或誤導而可能承擔的有關責任。作為一種財會行為風險，財會職業風險的構成須同時具備以下要件：一是主體要件，該差錯或不良后果必須是財會人員行為所致，或與財會人員行為直接相關，否則，不屬于財會職業風險范疇；二是履職或功能要件，該財會行為必須是該財會人員在履行財會職務過程中所發生的，否則，不屬于財會職業風險范疇；三是邏輯要件，該財會行為必須與差錯或財會信息失實或誤導的不良后果有必然聯系，否則，不屬于財會職業風險范疇。凡是不同時具備以上三個要件的財會職業風險，均不屬于筆者所界定的財會職業風險的范疇。按導致風險的經濟業務事項類型，常見的財會人員風險表現主要有：一是未按規定組織會計核算，以致出現財會報表及納稅申報等差錯不斷的“財會錯報漏報風險”；二是未按規定建立內部控制制度，以致財會監督崗位和功能缺失，經常出現發生財產缺失等事件的“財會監控缺位風險”；三是未經授權或越權處置會計事項，以致出現不經批準而處理重大財會事項或對外報送重要報表等現象的“財會人員越權風險”；四是不熟悉崗位職責而越位處理本應由其他人員處置的事項的“財會崗位越位風險”；五是違反規定設置賬外賬，以達到偷漏稅收、騙取貸款、逃債和侵害小股東利益等目的的“財會欺詐風險”。以上風險表現按財會人員最終承擔的責任類型來劃分，又可以分為政治方面的風險、經濟方面的風險、法律方面的風險和人身方面的風險。
財會職業風險實質上就是財會人員在工作中因主、客觀原因產生差錯或不良后果而承擔法律及社會責任的可能性；財會職業擔當實質上就是財會人員在工作中承擔或主動承擔自己應擔的財會責任。從財會基本職能來看：堅持依法核算和監督，堅持寓財會監督于日常財會核算之中是財會人員的基本責任。《會計法》對審核原始憑證有明確規定，一是財會人員必須審核原始憑證，這是法定職責；二是財會人員對不真實、不合法的原始憑證，有權不予受理，并向單位負責人報告，請求查明原因，追究有關當事人的責任；對記載不準確、不完整的原始憑證予以退回，并要求經辦人員按照統一規定進行更正、補充。從財會延伸職能來看：財會參與預測、決策的管理職能，不僅加大了財會人員責任的范圍，也加重了財會人員風險系數。尤其是投資、兼并、重組等財會新業務的不斷拓展，都對財會人員提出了更高、更嚴的要求。 銀行供應商、客戶、職工、競爭對手以及社會公眾等財會信息使用者范圍也較以前不斷增加，加上不同使用者對財會信息關注的重點有所不同，對財會信息就不可避免地增加了諸多個性化要求。從財會職能行為的主體來看：樹立正確的價值觀是財會人員的責任所在。有著正確價值觀的財會人員， 在工作中面對不合規、 不合理的財務事項，依據法規做出判斷， 將其指出更正。 財會人員不只是對日常會計核算行為負責，不能認為只要保證自己在核算業務范圍的行為不出問題，就是盡職盡責了， 更不能為了和領導搞好關系， 出于自身利益考慮，不惜放棄其法定職責。 再者，責任心強是財會人員有所作為的必要條件。
目前，我國處于社會經濟環境轉型期，實行的是基于準則和制度的會計體系。在實際工作中，財會人員尤其是財務高管，很多決策不是他來做， 但他又是各方利益的爭奪者，各種利益相關方要實現自己的目標， 都必須來“影響”財會工作，通過財會工作來實現。 面對財會人員尤其是財會高管人員職業風險加大的嚴峻現實， 應該著力提高對財會工作風險和責任后果的認識，把職業自我保護意識納入基本的財會職業意識范疇，從國家、單位及財會人員等方面構建多層次的財會職業保護體系，以促進財會事業健康發展。
首先，從國家及社會層面應加強法治建設，構建誠信財會，營造財會職業良好環境。政府應加強維護和建立誠信社會的法制建設，構建誠信財會的法制框架和道德框架。從完善財會法規和健全監督機制等兩個方面，加大對單位負責人作為財會工作主體責任的落實力度，把單位負責人對財會工作主體責任落實情況以及單位遵守財會法規情況納入單位主要負責人年度考核中，同時，把單位負責人的財經法規教育納入領導干部教育培訓必修內容，提高其對財會責任、財會誠信的認知度，養成自覺守法誠信的習慣。通過完善法規，建議財會工作由董事會等類似機構領導，以提高財會工作的獨立性，從而有效地抵制管理層的干預，從實施機制上確保財會人員依法行使職權，嚴懲對財會人員的打擊報復行為，保護財會人員的合法權益不受侵害。同時，政府主管部門應該加大對財會造假的打擊力度，增大財會造假的成本，強化對財會人員的監督，提高財會準入門檻。重視財會文化建設，注重多管其下，從理論入手，加強對財會文化的理論宣傳，樹立良好的財會價值觀。然后以嚴格的制度來形成約束機制，把培養財會人員誠實守信的品質作為財會文化制度建設的重點。
其次，從單位層面應加強財會法規宣傳，完善內部控制，減少財會人員職業風險。單位要通過建立財會法規宣傳教育的長效機制，從多種渠道和途徑宣傳財經法規，營造單位人人理解、事事支持的財會工作環境。財政法規宣傳教育對象包括財務審計人員、中層以上干部及全體員工，重點是單位領導及中層以上部門主要負責人和財會審計人員。在實際工作中，要注意財會法規教育宣傳的針對性、有效性和時效性，把握不同對象的側重點有所不同：領導干部法規宣傳教育的側重點在于提高依法執政能力；財會審計人員法規宣傳教育的側重點在于提高依法管理、依法辦事的能力；對單位員工法規宣傳教育的側重點在于增加對其會計基本法及支出報賬辦法的法制意識。完善單位內部控制，構建單位多層次、全覆蓋的財會風險責任安全防范系統。認真執行《會計法》有關適當授權、正確的信息記錄、可靠的資產安全、適當的職責分離和正確性檢驗等的規定。會計事項相關人員的職責權限應當明確，即記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員、財物保管人員的職責權限應當明確，并相互分離、相互制約；重大經濟業務事項的決策和執行程序應當明確等。要明確財會負責人、總會計師（分管財會領導）和單位負責人的職權，加強財會內部管理，建立財會人員崗位責任制，并在落實上下功夫，做到對每個財會人員的職責權限進行明確的規定，防止因財會行為的權限過于集中而導致違反《會計法》的規定而要承擔的法律責任。同時，只有通過加強內部稽核和內部審計制度，加大財會機構的監督權力，明確相互監督、相互制約程序，才能減少財會人員的法律責任風險，完善內控制度并有效地執行，才能有效地發現和糾正財會差錯與舞弊，防范和減低財會職業風險。
第三，從財會人員自身層面應加強政治業務學習，善于擔當，有效防控財會職業風險。（1）加強政治業務學習。首先，要提高自身的政治素質，讓自己在履行職責中遵紀守法，廉潔奉公，通過較高的政治素質來管理自己，不為了貪圖私利而弄虛作假，編造虛假的財務報告，造成財會信息失真，給單位和國家帶來損失。其次，要提高自身的業務水平，運用扎實的財會業務知識，優質高效的做好服務。通過高效的工作提高單位負責人對財會工作的重視程度，從而杜絕盲目聽從領導意見，違規違紀現象的發生。最后，加強職業道德的自我修養，通過對法律法規的學習和培訓，潛移默化到日常工作中，成為自身的行為習慣和行為規范。（2）善于擔當。一方面要有財會職業精神。只有恪守真實可靠、客觀公正的財會信念，堅定忠于職守、講求信用的財會價值取向，才能在法律法規面前堅持原則、在各種誘惑面前立場堅定、在關鍵時刻靠得住、信得過、能放心。說到底，要有擔當之氣、擔當之責，就必須對財會事業有忠誠度、對財會精神存敬畏心。另一方面要有財會職業能力， 只有善于擔當的能力，才能在困難面前敢闖敢試，在矛盾面前敢做敢管，才能準確把握經濟業務實質，才能更好地擔負起單位生財、聚財和理財的職責，財務工作也才能持續發展。面對經濟情況千差萬別，矛盾復雜多變，問題層出不窮，財會人員必須從勤于學習、掌握規律、注重實踐這三方面加強自身能力建設。另外要有財會職業胸懷，財會人員要志存高遠，練就與國家利益同在、與投資者權益同在的氣魄，將事業和責任感放在最高位置。（3）有效防控財會職業風險。其一，要增強風險意識。財會技術性強、能力要求高、工作忙碌，財會職業貫穿于單位管理中的每一個環節，單位的任何一個與資金有關的控制環節出問題，或多或少都與財會人員有關。財會信息是單位決策的重要依據，其可靠性往往決定著單位的發展、影響著投資者及債權人等相關者的利益。此外，市場經濟越發展，財會新業務不斷出現，對財務人員的綜合素質及能力要求越高，財務人員的職業風險因此不斷加大的趨勢。這就要求財會人員時刻重視其風險的存在、增強風險意識，并通過各種手段在合理的范圍內規避風險。其二，要遵守財會規范。財會規范是制約財會行為的法律、法規、準則、制度等的總稱。它既是約束財會行為的標準，也是防范財會風險的“法寶”。財會人員要將風險有效控制在合理范圍內，就必須認真學習法律法規，做到懂法、依法、不違法，這樣才能從根本上消除和化解財會人員在從工作中的法律責任風險：一是熟知財會規范，依規、客觀、公正地處理經濟業務，不為主觀或他人意志左右，確保財會處理合法合規；二是熟知財會人員的權力及責任，有理、有據和有節地拒絕違規行為，確保依法履職，構筑職業風險的防范底線，控制財會職業風險；三是強化職業技能規范訓練，優化知識結構，提高職業技能和職業判斷力，能識別真偽，能評估風險，切實增強抗風險的能力。其三，要做好廉潔自律。財會人員要正確面對復雜的社會經濟環境，樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀，實施道德自律。除了掌握足夠的財會專業理論知識、財會規范性文件外，還要學習稅法、公司法、證券法、經濟法、審計等相關內容，更要遵守會計職業道德，公私分明，經得起利益的誘惑。如果沒有良好的道德觀念，從個人私利出發，弄虛作假，甚至挪用公款、貪污盜竊，那就須承擔應負的法律責任，必將受到法律的制裁。其四，要凸顯有效溝通。重視財務溝通中常見的主要障礙，具體包括：一是信息過濾，例如，害怕傳遞壞消息以及希望取悅領導等因素，會導致員工向上級報告他們認為上級愿意聽到的消息等；二是選擇性認知，組織行為學認為，接收者在溝通過程中，會基于自己的需要、動機、經歷、背景以及其他的個體特點有選擇性地理解和聽取別人的話語；三是工作情緒，應通過采取多種溝通渠道與方式、積極傾聽、使用反饋、克制職業情緒和使用小道消息等有效克服財務溝通障礙。比如，沒有人能清除小道消息，可以此來迅速地傳遞信息，可以通過它來測試會計信息使用者對不同信息的反應便做出最佳決定，而且當管理當局自己也參與傳播時，小道消息可作為一種有價值的反饋來源。
銀監會主席尚福林在2013年9月召開的銀行業協會第十三次大會上提出的“堅持有效制衡原則，完善公司治理；堅持差異競爭原則，提高持續發展能力；堅持風險隔離原則，審慎穩妥推進綜合化；堅持業務‘柵欄’原則，推進金融產品創新；堅持集團并表原則，強化全面風險管理；堅持信息披露原則，提高社會公信力”等六項原則，對銀行業改革發展具有重要引領作用。事實上，遼寧省聯社自成立以來，基本上是緊緊圍繞上述原則，從公司治理、風險管控、產品創新、服務“三農”、人員隊伍和企業文化建設等方面入手，不斷完善經營管理機制，創新支農載體，改進服務方式，積極探索金融服務“三農”和縣域經濟的新機制、新舉措。
路徑：農村銀行的奔跑軌跡
（一）加快推進公司治理機制轉換，提高公司治理水平。深化農信社改革試點以來，遼寧省聯社加快建立“形式靈活、結構規范、運行科學、治理有效”的治理模式，完善治理機制，提高治理實效。以統一法人社為主要內容的首輪改革工作全面完成，股份制改革全速推進。
（二）加強制度建設，提高風險管控水平。省聯社成立伊始，就確定了靠制度管人、管事、管風險的工作方針，堅持制度先行，對縣級聯社經營管理行為的合規性進行檢查監督。督促縣級行社認真貫徹落實風險管理機制建設指引要求，按照梳理、規劃、建設、提高四步曲，加快建立全過程、全方位的風險管理體系。
（三）創新金融產品，提高服務“三農”水平。省聯社成立以來，始終堅持服務“三農”的市場定位，不斷創新金融產品，強化優質服務，提高農村金融服務水平。
1.服務“三農”，做到“三個必保”。一是春備耕生產貸款必保。年均保持在90億元到130億元之間，占全省春備耕貸款投放的95%以上。二是農戶生產致富貸款需求必保。三是“三農”社會責任必保。
2.依托“新三權”，緩解貸款難題。共研發了20多個富有特色的信貸產品，余額200多億元，占全部農戶貸款余額的三分之一。
3.把握發展趨勢，做到“三個貼近”。一是貼近小微企業。二是貼近農業產業化龍頭企業。三是貼近縣域經濟。
（四）加快推進服務后評價機制轉換，提高機構綜合服務水平。近年來，省聯社協調縣級行社加快建立服務后評價機制，注重客戶維護和客戶培育，了解掌握客戶滿意度和服務需求變化，針對性地加以改進，提高了客戶忠誠度和自身競爭能力。一是設立省聯社公開信箱，自覺接受客戶的監督；做到有問必答、有求必應，逐一回復客戶和員工的來信和訴求。二是建立了96888客戶服務中心。發揮直接服務客戶、掌握客戶信息、開展宣傳營銷以及市場調查工作的渠道作用。三是實施了農戶信貸服務聯系點工作制度。省、市、縣93家機構400名領導班子成員與804戶農戶建立了便民聯系點。
（五）加強企業文化建設，提高持續發展水平。農村信用社成立60多年來，雖歷經風雨坎坷，但依然頑強地生存發展著，并在改革中煥發出勃勃生機，其頑強的內生動力，其實就是一種質樸情懷和家園文化的傳承，是一種以社為家的強烈依附感，是一份熱切的精神守望。遼寧省聯社成立以來，始終重視企業文化建設，深挖獨具特色的農信文化傳承，去粗取精，去偽存真，提煉升華，并作為一項長期的發展戰略，使廣大干部員工內化于心，固化于制，外化于行，全心投入，團結奮斗，為全省農信社的改革發展提供了強勁動力。
困境：傳統發展模式面臨挑戰
雖然全省農村信用社體制改革和機制轉換的力度很大，但機制轉換進展還比較緩慢，舊觀念、舊體制、粗放管理的痕跡仍然比較明顯。
一是推進經營機制轉換的內生動力不足。雖然省聯社以外力對縣級行社施加經營機制轉換的影響，但受傳統企業體制慣性、干部隊伍素質、固有思維模式以及法人治理不完善等影響，縣級行社推進經營機制轉換的內在動力仍顯不足。體制、機制轉換需要充分認識農信社作為銀行業金融機構的本質特征，在此基礎上，進行體制、機制再造。
二是改制后的農村商業銀行存在換牌子快、轉機制慢的問題。個別農商行僅僅完成了簡單翻牌，仍然是“形似神不似”。在勞動用工、薪酬改革、績效掛鉤等諸多機制建設上雖有進步，但推進速度較慢，精細化管理和成本控制意識仍需加強。
三是以客戶為中心的營銷體系建設遲緩，缺乏科學的市場營銷體系。主要表現在，營銷觀念淡薄，營銷意識不強，難以適應市場化要求；營銷手段落后，缺乏系統性營銷模式、專業的營銷隊伍和營銷人才；缺乏科學績效考核機制，員工積極性不高。
四是風險管理體系建設還有待加強。從整體上看，由于多級法人體制的特點，縣級行社的內控制度和操作規程很不完善，普遍對加強內部控制管理認識不足、重視不夠，忽視內控制度基礎建設。
突圍：轉型發展是必然選擇
（一）深入推動股份制改革，強化公司治理機制和決策機制。把農村信用社改制成股份制金融企業，是培育合格市場主體、強化支農服務的根本出路。一是加快股權改造步伐。著力加強股金規范性管理，增強股金的資本屬性，積極引導股權向法人股東集中，逐步形成以優質法人股東為主體，含有一定數量主業突出、治理良好、利益獨立的主要股東的股權結構。二是大力推進農村商業銀行組建工作。要調動各方面的積極性，充分發揮有效資源作用，積極創造各種條件，推動股份制改造工作加快步伐。加快推進縣域機構股份制改革進程；支持城區同質機構整合。三是持續強化公司治理建設。重點關注股東投資動機、投資資金合法性和持續補充資本的能力，加強董事選聘，清晰劃分“三會一層”職責，完善管理鏈條的縱向報告制度，推動縣級行社按照監管要求披露信息，確保披露信息全面、及時、真實。
（二）構建全覆蓋風險管理體系，強化風險管控機制。省聯社要督促縣級行社結合股權改造，進一步加強風險管理機制建設。在加快風險管理組織體系建設基礎上，對會計出納、投資等主要業務流程進行梳理再造，實現對各項業務的標準化、流程化管理，同時將風險管理的要求嵌入各業務條線，實現風險管理關口前移。一是全面修訂、完善、補充各類規章、制度、流程的實施細則，使縣級行社各項業務都有規可循、有據可依；二是建立覆蓋信用風險、市場風險、操作風險、運行風險、產品風險和政策風險的全面風險管理體系，梳理各環節風險點，切實提高風險管控能力；三是加快業務管理信息系統建設。及時向省聯社提出需求，切實改進風險控制工具和技術模型，促進風險管理手段的根本改進。四是加強管理行為、運行效能和履職盡責的考核力度，增強發展的內在約束和風險管控能力。
摘要：隨著市場經濟不斷發展及2007年《中華人民共和國企業破產法》的頒布，破產管理工作日漸升溫。會計師事務所作為破產管理人積極參與企業破產案件，在企業破產管理中發揮越來越重要的作用。文章從會計師事務所開展破產管理人業務背景研究入手，分析會計師事務所作為破產管理人的職責、優菁按嬖詰睦難，進而提出改進建議，以期促進會計師事務所破產管理人業務規范發展。
關鍵詞：會計師事務所 注冊會計師 破產管理人 業務拓展
一、會計師事務所開展破產管理人業務背景研究
（一）市場經濟不斷發展，破產管理工作日漸升溫
隨著經濟的進一步發展，市場經濟制度日漸成熟，為企業發展提供了良性競爭環境，經營效益不好、資不抵債的企業能夠依法申請破產，實現市場出清。尤其近年來經濟形勢下行，許多企業因經營不善、資金鏈斷裂等無法清償到期債務而被債權人申請破產，企業間錯綜復雜的相互擔保關系或涉及高息集資問題，容易產生“多米諾骨牌”效應，導致更多企業破產。
2014年《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》要求完善企業破產制度，強化債務人的破產清算義務，推行競爭性選任破產管理人的辦法。2016年國務院又出臺《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，提出要“依法依規實施企業破產”，降低企業杠桿率，指導企業破產工作，破產管理工作日漸升溫。
（二）破產法規定，擔任企業破產管理人是會計師事務所的法定業務
2007年頒布的《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱新《破產法》）和最高人民法院《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》，人民法院可以指定依法設立并編入管理人名冊的會計師事務所擔任企業的破產管理人。注冊會計師行業作為“經濟警察”在承擔破產管理人業務上責無旁貸，會計師事務所是法院等司法部門引入社會中介機構的主要組成力量，是破產管理人的重要隊伍。
二、會計師事務所作為破產管理人的職責
（一）破產管理人的概念及特點
企業破產業務錯綜復雜，周期長，涉及眾多利益主體，關乎企業的生死及巨大的經濟社會利益，當好破產管理人意義重大。破產管理人是指破產案件受理后，在人民法院的指導和監督下依法成立的，全面接管債務人企業，負責債務人財產保管、清算、估價、處理及分配等事務的專門機構，在整個破產程序中舉足輕重。
會計師事務所承辦企業破產業務可以是接受人民法院指定，擔任管理人；接受管理人委托，提供清算審計等相關專業業務；還可以接受債權人、債務人及其他相關人士委托，提供相關專業服務。
（二）會計師事務所作為破產管理人的主要職責
注冊會計師受人民法院指定擔任破產管理人主要職責可以分為一般性程序職責、會計專業服務類職責及法律業務與會計業務結合的職責。
一般性程序職責指：接管債務人財產、印章及賬簿、文書等資料；調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；接受債權申報并登記造冊，保管文件；履行破產企業重整、和解程序中的職責；決定債務人的內部管理事務；在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或停止債務人營業；對破產財產進行變價和分配；辦理破產人注銷登記；代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；及人民法院認為管理人應當履行的其他職責。
會計服務職責指：依法清收債務人的債權；發現債務人有無效行為的，追回相關財產；要求尚未完全履行出資義務的股東完成出資；追回董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產。
法律業務與會計業務結合的職責指：發現債務人有可撤銷行為，請求法院予以撤銷；調查債務人的勞動債權，相關保險及支付職工補償金；對申報的債權進行審核，編制債權表；管理繼續營業的債務人的營業事務；涉及破產重整的，制作重整計劃草案等。
三、會計師事務所擔任破產管理人的意義和優勢
（一）會計師事務所開展破產管理人業務的積極意義
1.破產管理人業務有利于會計師事務所業務多元化。當前注冊會計師傳統審計業務大受影響，行業面臨嚴峻挑戰，開展破產管理人業務，能夠為注冊會計師行業開辟新業務領域，優化業務結構，增加行業收入，突破困境，提升行業綜合實力。
2.作為破產管理人參與社會管理能夠有效提升行業形象。會計師事務所開展破產管理人業務是注冊會計師行業作為“經濟警察”積極參與社會管理的重要體現，當好破產管理人能夠充分展示注冊會計師的專業能力，擴展經濟鑒證領域，維護社會穩定，提升行業形象，將對行業發展產生長遠影響。
3.擔任破產管理人可以幫助實現資源優化配置，促進企業轉型升級。會計師事務所承辦企業破產業務，依法對高污染高能耗、產能過剩、營運能力差的落后企業進行破產清算，幫助企業退出市場，淘汰落后產能，有利于重新配置資源；對于具有營運價值與再生能力的企業，通過破產重整，剝離不良資產，改善治理結構，引進投資者，整合資源，實現轉型升級。
4.破產管理人業務有助于提升會計師事務所管理能力和注冊會計師綜合素質。會計師事務所開展破產管理人業務，能夠提升注冊會計師行業人才綜合素質和能力，幫助注冊會計師突破傳統業務思維，拓寬注冊會計師的視野，提高自身的管理協調能力，推動行業持續健康發展。
（二）會計師事務所擔任破產管理人的優勢
1.獨立性較強。會計師事務所擔任破產管理人，作為獨立第三方能夠客觀公正地處理破產業務中的一系列利益和風險平衡問題，為企業破產案件的司法審判提供獨立鑒證報告。
2.具有專業優勢。破產管理人的一項重要職責是全面清查破產企業的資產債務，繼續經營破產企業的營業事務，而注冊會計師具有較強的審計、評估、稅務等經濟鑒證專業知識，在企業接管、債權審核、債權催收、財產清理和估值等工作中具有獨特優勢，能夠較好地勝任破產管理人工作。
3.團隊合作精神。破產業務工作范圍廣、工作量大且繁瑣，單靠個人難以完成，要由不同業務領域不同專業背景的人組建團隊共同協助才能勝任。會計師事務所正是由許多專業知識的人才合作組成的，傳統的審計項目也需要團隊合作才能完成，注冊會計師具有較強的團隊合作意識和豐富的團隊合作經驗。
四、會計師事務所開展破產管理人業務中存在的困難
由于破產管理人業務涉及的利益主體眾多，涉及社、經濟、法律等一系列問題，加上企業破產相關法律法規等制度規范方面的不健全，以及會計事務所本身管理和能力等方面的缺陷，使得會計師事務所開展破產管理人業務不可避免地存在一些問題。
（一）會計師事務所擔任破產管理人方面的相關法律法規尚不健全。
2007年新《破產法》明確規定破產管理人的主要職責，2008年中國注冊會計師協會也相應了《注冊會計師承辦企業破產案件相關業務指南》（試行）用于指導破產管理人業務，但隨著企業破產的市場化發展，關聯企業破產頻繁發生，新《破產法》主要是針對單一企業破產，對關聯企業破產沒有涉及，還沒有具體規范關聯企業實質合并的正式文件，理論和實務對如何運用關聯企業實質合并破產規則認識不一，難以滿足破產實務的需要。另一方面，雖然各地法院也陸續出臺了一些涉及破產管理人業務的司法解釋，但破產業務涉及金融、經濟、社會、法律等方面的內容，而破產法與勞動合同法、社會保障法等法律之間的相互銜接較少，相關配套制度規范不健全，不利于破產管理工作的開展。
（二）破產管理人業務復雜，對會計師事務所管理能力和注冊會計師的綜合素質提出更高挑戰
1.業務特殊性要求擁有多方面的能力。注冊會計師雖然具有較強的審計、評估、稅務等經濟鑒證專業知識，但缺乏法律方面知識，工作中容易法律思維不夠。加上破產管理人業務涉及人員多，工作量大，需要尋求政府政策支持，部門間工作協同等，對管理人的人際溝通和應急事件處理能力等綜合素質要求較高。
2.破產管理人業務人才儲備不足。破產管理事務錯綜復雜，有著大量法律事務與非法律事務，除了要求注冊會計師擅長會計、審計、評估、稅務知識外，還應具備程序法、實體法等法律知識，具備拍賣知識、資本運作知識及較強管理和溝通協調能力。但由于目前缺乏統一的學習培訓機制，會計師事務所破產管理人整體業務經驗不足，人才隊伍單薄，素質參差不齊，綜合性人才匱乏，制約業務的發展。
3.破產管理人業務管理不夠規范。破產管理人作為推動破產案件進程的專業機構，需要處理的事務復雜而龐大，必須要有長期穩定的專業團隊，提供全方位、多層次的專業知識和技能服務，然而許多會計師事務所尚未成立專門的破產管理人業務團隊，沒有一套成熟有效的企業破產業務管理體系，難以應對企業破產業務中可能面臨的破產清算、重整、和解等繁重任務。
（三）破產管理人報酬不高，挫傷會計師事務所積極性
一方面企業破產業務處理進程慢，周期長，涉及事項復雜，耗時耗力，但破產管理人報酬卻較低，成本效益不相匹配，導致會計師事務所承辦企業破產業務積極性不高；另一方面由于破產企業大多資產質量差，可變現資產少，缺少計提管理人報酬的基礎，加之最高院明確規定抵押物變現所得不能作為管理人報酬的計算依據，當企業無產可破或資產不足支付管理人報酬時，終結破產程序，管理人的報酬沒有著落。因此，破產管理人存在報酬較底、報酬與大量破產事務工作不對稱，甚至所得報酬無法得到保障等，一定程度上挫傷了管理人承接業務的積極性，也不符合公平分配、多勞多得的社會分配原則。
（四）破產業務涉及多方利益，需要多部門協同工作
企業破產業務要求管理人能夠有效地與法院、律師溝通，要將自己熟悉的會計、審計用語轉換成法院、律師熟悉的法律語言，同時還要做好與破產企業職工、經營管理者、債權人的溝通，這些都極大地考驗了注冊會計師的溝通協調能力及多部門合作能力。
（五）擔任破產管理人具有較高的執業風險
1.職業道德風險。新《破產法》賦予管理人包括財產處分、經營管理等較大權力，盡管有法院約束，債權人、職工及其他相關人員的監督，但權力過大容易滋生腐敗。
2.法律風險。破產事務復雜， 涉及企業經管、產權交易、職工安置等諸多問題，即使管理人自認已盡忠勤勉，但仍有被未勤勉盡責、忠實執行，要求承擔賠償責任，甚至是刑事責任的風險。
3.社會風險。破產管理涉及職工安置，處理不當，容易引發職工鬧事和矛盾沖突，影響社會穩定。
五、對會計師事務所開展破產管理人業務的建議措施
破產管理人業務對會計師事務所來說，既是機遇也是挑戰。當好破產管理人需要會計師事務所積極應對，聯合多部門、多行業共同努力，加強人才綜合素質培養，探索完善破產法律相關制度法規，整合多方資源才能實現。
（一）各部門通力合作，共同規范破產管理人業務發展
1.立法部門要完善破產清算司法解釋和司法規范，建立健全破產管理人制度。探索建立關聯企業合并破產機制，做好破產法與勞動合同法、社會保障法等相關法律的銜接工作，盡快出臺統一的、操作性強的、可細化的破產法的司法解釋，減輕管理人工作中的法律制度障礙。
2.完善法院與破產管理人工作協調機制，對破產管理人實施動態管理。法院編制管理人名冊評審委員會對自愿向法院申報的會計師事務所進行評審，建立中介機構備選庫及管理人履職資料庫。實施動態管理，定期評估，強調風險控制，并設計退出機制。
3.聯合法院、高校、律師協會、注冊會計師協會舉辦破產管理人業務論壇。邀請實務界專家、學者針對我國破產法律制度在實踐中遇到的重要理論和實務問題進行探討和交流，推進破產管理人制度的法律完善。多部門聯合成立破產管理人業務指導小組，或者設立“破產管理人業務專家委員會”，聘請專家開展破產管理人業務指導，指導注冊會計師行業從事破產管理人業務，完善法院與破產管理人工作協同機制。
4.注冊會計師協會還可組織開展破產管理人課題研究。就會計師事務所擔任破產管理人業務開展專題研究，并將研究成果予以推廣和應用，進一步推動破產管理人業務發展。
5.合作共建聯合執業質量檢查評估機制。組織一支由法院清算與破產法庭專家和注冊會計師行業專家共同組成的檢查隊伍，定期進行執業質量檢查，及時糾正偏差。
（二）成立破產管理人業務部，加強管理，整合行業資源
1.設立破產管理人業務部，打造特色破產管理人業務專長團隊。會計師事務所在承接企業破產業務后，應及時組建破產管理人團隊，根據破產案件的實際情況配備合適專業人員共同參與企業破產業務。
2.整合行業資源。破產管理人業務不僅是破產清算，還涉及破產重整。破產重整是通過股權轉讓、增資，收購等方式對各利益相關方進行重新分配，盤活存量資產，這就需要整合行業資源。破產管理人需要將財務審計資源與評估、稅務、券商、信托、資管等各行業資源整合起來，搭成統一平臺，履行破產重整程序，服務破產重整，實現多方共贏。
（三）注冊會計師不斷提升綜合素質，增強專業勝任能力
1.建立破產管理人統一的學習、培訓和交流機制。法院和注冊會計師協會聯合開展破產管理人業務培訓。由法院清算與破產法庭的法官及破a管理人業務實踐經驗豐富的會計師事務所進行專題培訓。通過常態化、專業化培訓逐步提高會計師事務所擔任破產管理人的專業勝任能力，逐步培養能有效服務企業破產業務的注冊會計師隊伍。
2.注冊會計師協會應該組織制訂統一的破產管理人業務操作規范、職業技術規范，建立定期組織開展破產業務管理人的培訓制度。同時考慮到破產管理特殊性，除了進行會計、審計知識培訓外，還應增加破產法司法解釋與規范性文件解讀、企業破產審判實務中重難點問題，企業并購重組咨詢、評估、稅務、拍賣等方面課程，注重培養注冊會計師的管理和溝通協調能力。
（四）積極研究恰當的破產管理人報酬制度
1.破產管理人報酬應當以破產企業可清算的財產價值總額減去擔保價值后的數額為依據。當破產管理人保守計算額存在爭議或者無法確定時，可以請法院出面協商。
2.注冊會計師行業協會應探索建立地區性的破產管理人基金制度，統籌規劃，以豐補歉，自我完善。
3.會計師事務所在承接企業破產業務時要做好破產業務中收費或無資產可破情況下的收入風險控制。J
參考文獻：
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