時間：2023-01-17 10:10:50
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監事履職評價報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關鍵詞】公司管理 出資人
一、董監事履職的意義
董監事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規、公司章程及公司有關制度規定，貫徹母公司戰略部署安排，行使法律賦予董監事的參會權、表決權、簽字權、決策或監督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監事的勤勉履職有助于構建子公司內部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現代企業制度。
二、董監事的工作職責
母公司外派的董監事，必須具備良好的職業道德素質，具備所任職崗位業務素質，具備把握市場經濟運行規律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經營、法律、管理、所從事行業等專業知識。
董監事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經營和發展，了解掌握重大經營決策及經營管理中或可能出現的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監事會，即三會決議的執行，及時掌握子公司的安全生產、經營管理、資產、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規及集團母公司相關規章制度。
三、如何加強董監事履職行為的管理
（一）加強培訓，提升董監事的履職意識和履職能力
董事會是子公司的經營決策機構，董事承擔著大量的經營管理工作；監事負有對董事、高級管理人員履職的監督職責。一些董監事缺乏相應崗位要求的專業背景，在公司治理、決策、監督等方面的工作經驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監事培訓，包括政治素質、職業道德的教育，組織對擔任股東代表、董監事的人員進行相關專業知識的業務培訓和學習交流，培訓內容涵蓋財務、經濟、金融、法律、管理等專業知識，不斷提升董監事的履職意識和履職能力。
董監事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規定，定期或臨時組織（或按公司章程規定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協調，規范公司法人治理結構。
（二）明確程序，規范董監事履職的流程
母公司組織相關業務部門、董監事對相關公司股東會、董事會、監事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監事按照公司意見出席會議，發表意見、進行表決或簽署相關文件。
（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監事會時應提前將議案上報母公司，同時發送公司董監事，董監事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。
（2）收到會議議案和董監事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監事。董監事需根據母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監事出席會議時出現臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。
（3）董監事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。
（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據相關授權書所列示內容審議并表決或簽署相關文件。股東會現場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經授權不得予以表決，因特殊原因對未經授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。
（5）董監事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議事項，應及時對公司提出質詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。
（三）完善機制，加強對董監事的考核激勵
母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經營風險相掛鉤，充分調動外派董監事履職的積極性。
董監事應于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內容：①所履職公司名稱、本人職務、專職或兼職；②所任職公司重大事項（包括股東方變動、股權比例調整、董監更、經營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項）；③本人擔任董監事的具體工作情況：董監事年度工作計劃完成情況、所在公司實際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調研等；④審議通過議案的情況及議案的執行情況；⑤對公司規范治理，發展戰略、重大經營決策等提出意見或建議；⑥公司經營管理層盡職盡責情況。
一、企業董事會的基本架構及運行狀況
2020年， 戶企業共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業重要經營活動、財務預決算、企業年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數確定、工資薪酬調整方案、股權投資、股權轉讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設、公司章程修訂、公司戰略方針及中長期發展規劃等內容。
各企業為了規范董事會運作，制定和完善了多項規章制度，主要包括董事會議事規則、企業管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務車輛管理制度、公務接待管理制度、集團安全管理制度、財務內部核算制度、內部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產管理辦法及各種突發事件應急處置預案等。
二、企業董事會建設存在的突出問題
一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規模與構成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權、董事會專業委員會工作制度、董事會的會議與議事規則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調研的企業看，董事會制度尚不夠健全，有關管理制度還需要進一步制定與完善。
二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業對董事會的職責、職權的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權力，哪些是經理層的權力，劃分的不盡合理，董事會的權力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領導班子會議或者是聯席會議代替董事會會議，未能體現董事會的獨立性及權威性。
三是董事會的會議決策機制不夠規范。有的企業召開董事會次數較少，不符合公司法規定；有的企業涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業召開董事會會議，未通知監事會成員列席。
四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監事會成員以便充分調研、醞釀后發表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關資料不規范、不完整。
五是董事會成員空缺時間較長。有的企業董事退休或調離后，長時間未進行補選，未及時調整班子成員。
三、加強國有企業董事會建設的建議
一是規范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業出現緊急和重大情況，需要董事會做出有關決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關資料應當在會議召開之前送達全體董事和監事會成員。會議紀要、投票的結果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創新。首先，應增強董事會的獨立性，這就是要求把企業董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現董事會的科學化和精準化。其次，應該建立保證董事及時了解企業情況、獲得決策必要信息的責任制度，應當保證他們及時了解企業的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據。第三，應該從制度上規范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業知識水平。
二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產生的原因。年度工作報告應當需要包括如下方面內容：董事會制度建設與運轉情況、公司的發展情況、公司預算執行情況與經營活動的主要指標、公司經理人員的經營業績考核與薪酬情況、經理人員的選聘情況、企業改革情況、企業職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內部控制體系的建設情況、董事會決定的公司內部管理機構的設置及其調整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設想等。
三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規范性和有效性，主要包括董事會的工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果以及對經理層的監督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。
四是結合實際設立董事會的專門委員會。董事會下設審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導企業內部控制機制建設，審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內部審計制度的制定及實施，對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監事會和公司內、外部審計機構保持良好溝通，對風險管理制度及其執行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業績，并依據考核結果，向董事會提出建議。
五是強化董事會的決策落實和監督職能。董事會應加強對經理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執行決策過程中的實踐動態，發現新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰略規劃、預算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經理層業績考核辦法，對經理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。
六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業的外部力量對于企業內部運作的監督問題，本質上要看董事會對于管理運作和業績考核能否進行獨立監督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現其作為“決策專家、經營顧問”的角色效能。
七是加強董事會秘書隊伍建設。董事會秘書，主要負責董事會事務上工作的管理，是促進董事會合法合規、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監事會、經理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業治理水平極為關鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質量負責，應規范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。
關鍵詞：上市公司 內部控制 信息披露
中圖分類號：930.91
文獻標識碼：a
文章編號：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別了《上市公司內部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應披露內部控制的自我評估報告和聘請會計師事務所對自我評估報告所進行的核實評價。2008年5月，財政部、證監會、審計署、銀監會及保監會五家政府監管機構聯合正式頒布了《企業內部控制基本規范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。要求企業制定并實施內部控制制度、定期自我檢查評估并出具自我評價報告，以及需要聘請會計師事務所對自我評價報告出具審計意見。2010年4月26日，五家監管機構進一步了《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》以及《企業內部控制審計指引》（共稱“企業內部控制配套指引”），作為實施基本規范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業內部控制基本規范》，規定了對上市公司建立和評估內部控制有效性以及對會計師事務所審計上市公司內部控制有效性的監管要求，一套吸收國際先進經驗，適應會計國際趨同、符合中國企業發展實際的企業內部控制規范體系初步建立。內部控制信息披露制度作為內部控制體系中重要的一環，有助于內控體系的健全和執行，評價內部控制體系的有效性和完整性。
一、上市公司內部控制信息披露的動因分析
1.公司內部管理的需要。內部控制是經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在于改善公司的經營管理、保證公司的經營管理高效有序運轉，防范公司的經營風險，提高經濟效益。對內部控制的信息披露，能夠保證內控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內控制度進行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內部控制的信息披露，向所有者報告內部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責任。
2.外部利益相關者的需要。現代企業制度的所有權和經營權相分離，按照委托理論，就形成了委托人和人的一種經濟責任關系，委托人作為公司的股東，目標是追求利潤最大化，擁有剩余索取權。而人作為公司的管理者，實際控制公司的經營管理，目標是薪酬最大化。兩者目標不一致，就形成了委托矛盾。作為外部利益相關者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解人的履職情況。內部控制作為公司人履職的主要內容，信息披露能夠使外部利益相關者了解公司的運作，各種內部管理制度和制衡機制，化解委托矛盾，解決信息不對稱問題。
3.市場信號傳遞的需要。信號傳遞理論認為，信息優勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實用、經濟、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內部控制有效性較高的公司，為了避免出現逆向選擇，將自己與那些內部控制差的公司區分開，更趨向于主動披露其良好內部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強投資者的信心。
4.價格信息傳導的需要。按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經充分反映在資產的價格中了，市場中的投資者依據所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內部控制的信息披露制度作為一種信息傳導機制，其目的就是要讓外部利益相關者更了解公司的管理信息特別是內部控制的相關信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內部控制信息的披露必將會影響股票價格。
二、上市公司內部控制信息披露的影響因素分析
1.公司治理結構。良好的、高效的公司治理結構保證了內部控制的實施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權與經營權相分離，就產生了信息不對稱和
本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權力體系，信息披露也成為管理層履行職責的一種重要行為，是股東享有知情權利的一種途徑。股東通過設立獨立董事，完善公司的內部控制制度，規范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進行信息披露，特別是內部控制的信息披露。因此，獨立董事的數量和比例，其履職程度，都會影響內部控制的有效性，也會影響內部控制的信息披露。
2.公司經營業績。內部控制作為保證公司有效運營的一種措施，有實證研究表明，內部控制越完善的公司，其盈利能力越強，經營業績越好。按照信號傳遞理論，經營業績好的公司為了將其與其他公司區分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內部控制的信息。通過內部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內部控制，管理體制規范、透明、民主、公開，經營效率高，其盈利能力強。通過信號的傳遞，就會吸引優質資源流入自己的公司。
3.公司規模。規模大的上市公司為了保證權利的有效運行，有著更加完善的內部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽。規模大的公司的信息披露往往有著人才和技術的優勢，不會受到資金和技術等因素的限制，內部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國資本市場上，規模大的上市公司中“國有股獨大”的現象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關內部控制的信息，來改變原有的形象，樹立一個良好的社會形象。 4.審計意見。按照證監委的要求，上市公司對外披露的財務報告須經注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標準無保留審計意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達意見。一旦被注冊會計師出具了非標準無保留意見，上市公司對內部控制信息披露的動力就會減弱。因為，被出具了非標準無保留意見的上市公司年度財務報告，說明其或多或少出現了問題，而作為財務報告基礎的內部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內部控制信息披露的欲望也必將受挫。
三、對改進上市公司內部控制信息披露的建議
1.制定內部控制信息披露的相關制度。證券監管部門應完善內部控制信息披露的制度建設，以保證信息披露的真實性和準確性，保證證券市場的健康發展。對于強制性內部控制信息披露，應明確內部控制及其信息披露責任主體，明確披露方式，規定內部控制信息披露的具體內容和格式，要求所披露內容必須經過注冊會計師的驗證，明確違反規定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強制披露的基礎上，自愿披露其他有關的內容，以實現內部控制信息的高度共享，為利益相關者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內部控制信息，披露內容和格式可以多樣化，但其真實性、準確性、合理性必須得到保證，應主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監管部門的監督，否則自愿披露的內部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導廣大投資者。
2.完善上市公司的內部治理結構。完善上市公司的內部治理結構是提高我國上市公司內部控制信息披露質量的有效途徑，也是上市公司自身發展壯大的必然需要。完善股權結構，提高公司治理的效率，保護小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進上市公司的健康發展。合理設置上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會等職責，明確各機構在上市公司內部控制信息披露的及時性、公平性、準確性、完整性等方面的權利和責任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。完善獨立董事制度，采取適當激勵措施，發揮獨立董事的作用，加強對獨立董事的績效考核和評價，增加獨立董事的責任感，從而提高上市公司的內部控制信息披露的質量。完善監事會的職能，保證監事會的獨立性，充分發揮監事會的監督作用，監督董事會、總經理等公司高管的權力運行，預防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。
3.完善內部控制信息披露的責任機制。內部控制信息披露的責任機制應包括內部和外部責任機制，即監管部門對上市公司內部控制披露信息失真的處罰機制和上市公司內部控制信息產生失真的責任追究制度。監管部門應強化上市公司內部控制信息披露的監管
力度，對于上市公司內部控制信息強制披露但拒不披露，不按規定的時間、形式披露的行為，要有相應的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制，并與市場準入機制掛鉤。公司內部要有一套完整的內部控制信息追溯機制，明確各部門在內部控制信息披露中的責任，明確董事長、總經理、財務總監、內審人員等對內部控制信息的真實性、有效性，在內部控制信息報告上簽章，對外披露時應經過公司內部的一定審批程序，獲得授權后方能對外披露。
4.加強內部控制信息披露第三方審計的評價機制。內部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據，中介機構作為市場交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實的信息評價。但長期以來，上市公司經常與中介機構共謀作假，誤導甚至欺騙廣大投資者，有時造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實際損失。因此，應加強對第三方信息審計的評價，規范信息審計業務的規范操作，嚴格信息審計的責任，對于信息審計提供虛假或不準確意見的事務所，要嚴格限制其業務范圍，情節嚴重的，取消其信息審計業務主體資格，限制其市場準入。
四、總結
內部控制保證了上市公司的良性運行和健康發展，其信息披露有利于公司對外樹立良好的社會形象。完善的內部控制信息披露制度提供高質量的內部控制信息服務，為外部利益相關者更好地了解公司內部控制的運行情況、分析公司的營運風險，為其預測公司的價值和發展前景提供依據，從而幫助其做出正確決策。
參考文獻：
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[關鍵詞]我國 壽險公司 內部控制 體系構建
2010年4月26日,財政部、保監會、銀監會等五部委聯合下發了《企業內部控制配套指引》,標志著我國企業內部控制規范體系基本建成。如何按照企業內部控制規范體系的原則和要求,結合自身經營特點,構建完善的內部控制體系,以應對日趨復雜的風險環境,提升自身的核心競爭力,是保險公司需要深入研究的課題。
一、我國壽險公司內部控制的內涵及要素
中國保險監督管理委員會(以下簡稱“保監會”)早在1999年8月就頒布了我國第一部真正意義上的保險公司內部控制行政法規―《保險公司內部控制制度建設指導原則》,對推動當時保險行業內部控制建設奠定了較好的制度基礎。
2006年1月,保監會頒布了《壽險公司內部控制評價辦法(試行)》,對壽險公司內部控制給出了專門定義:壽險公司的內部控制是為實現壽險公司經營管理目標、確保公司依法合規經營、保證財務報告真實可靠而提供合理保證的過程和機制,由壽險公司的董事會、經理層及全體員工共同建立并實施。根據上述定義,壽險公司內部控制的內涵可以總結概括為:壽險公司內部控制是實現企業最終目標的一種手段,它的建立、執行、維護和改進不僅僅是董事會和管理層的責任,而是所有員工的共同責任,它是不斷完善的過程。它包括五方面要素:控制環境、風險識別和評估、控制活動、信息與溝通、監督。
二、我國壽險公司內部控制問題及成因
(一)我國壽險公司內部控制存在的問題
1、內部控制建設機制不健全
在我國壽險公司內部控制發展的進程中,外部的推動因素對內部控制的發展具有較為突出的影響,而我國壽險公司本身強化建設內部控制的主動性不夠。大部分壽險公司沒有專門的內部控制機構,沒有系統地研究和建設內部控制體系,內部控制體現在每個單項規章制度中,把規章制度的建設等同于內部控制體系的建設。
2、對內部控制的重要性認識不夠
我國部分壽險公司對內部控制的重要性認識不夠,組織不力。部分壽險公司對內部控制的認識還停留在比較初級的階段,認為內部控制就是內部監督,以為搞好制度建設就是建立了內部控制機制。有的把內部控制作為一項普通的管理工作來抓,沒入深入研究;有的內部控制體系沒有對分支機構的管理者進行必要的約束,監管制度“名存實亡”。違法違規行為在壽險行業仍頻繁發生。
3、內部控制效能不盡如人意
保監會早在1999年8月就頒布了《保險公司內部控制制度建設指導原則》(以下簡稱《指導原則》),旨在提高我國保險行業內部控制建設水平,推動保險公司內部控制體系建設。但由于《指導原則》偏于宏觀,落實情況很不理想。為了進一步完善我國保險行業內部控制監管制度體系,保監會在2006年又頒布了《壽險公司內部控制評價辦法(試行)》。但部分壽險公司還停留在為了應付政策的層面,沒有把內部控制真正融合到企業管理和業務活動中去。
4、內部控制建設水平參差不齊
目前階段,我國保險公司的內部控制建設水平差別較大。相對而言,大型保險公司要強于中小型保險公司很多,壽險公司內部控制整體水平好于財險公司,相互之間的差距也較為明顯。如中國人壽在實施“404項目”后,其內部控制已經實施了日常化管理,但是,一些小型的中資壽險公司目前在內部控制管理水平上與之相比就存在了較大的差距。
5、內部控制體系建設進程與業務發展速度不匹配
近幾年來,我國壽險公司業務規模迅速擴大,作為保障企業健康發展的內部控制制度應該隨之不斷調整更新,但是還有許多壽險公司片面追求保費規模,忽視內控體系的建設。很多規章制度仍是開業驗收時制定的,與公司業務發展速度和發展規模不匹配。內控體系建設工作甚至沒有真正展開,在壽險公司內部還沒有形成一個多角度、全方位、立體交叉的預防風險監控體系。
(二)我國壽險公司內部控制薄弱的原因分析
1、治理結構不完善,內控體系難以發揮作用
隨著經濟的快速發展,投資主體不斷多元化,我國壽險公司的股權結構向混合股權結構發展的趨勢日趨明顯,客觀上促進了壽險企業治理結構的完善。目前,我國大部分壽險公司已按照監管機構的要求搭建了企業治理結構的初步框架,但仍存在:董事的專業素養不高,不能夠很好地履職,董事會名不副實;獨立董事難于實現真正意義上的客觀公正;監事會獨立性差、監事或監事會履職不到位。
2、組織架構設置不科學,內控體系效能較低
目前,我國壽險公司組織結構和管理流程設置不科學,層級結構復雜,經營管理決策執行乏力。由于部門和崗位職責及權限不清,相互間的監督制約機制不健全,部門和崗位設置與業務運作程序脫節,企業難以形成有效的聯動機制,嚴重影響了壽險公司經營效率的提高。內部控制難以真正發揮作用。
3、人力資源狀況不容樂觀,內控執行效果不佳
企業全體人員是壽險公司內部控制體系的建設者和執行者,其執行效果必將受到企業人力資源狀況的影響。現階段,我國壽險公司普遍人力資源狀況欠佳,主要表現為人才供應不足和從業人員素質整體較低兩方面。從客觀上講,員工的個人素養和能力與所處崗位不匹配,造成內控執行效果差;從主觀上講,員工思想認識不到位,不重視或忽視內控執行。
4、外部監管體系不夠健全,外部監督力度需加強
一般情況下,保監會是通過行政處罰手段實施監管,對于很多違規行為是屢禁不止,保險案件頻繁發生。對于內部控制的問題沒有從根本環節上分析、研究和解決。加之我國保險監督方面的法律法規建設起步較晚,監管手段、監管方式等需要不斷的探索和研究。
5、內審監督作用缺失,難以促進內控體系的完善
從當前的情況看,壽險公司內部稽核部門的監督作用缺失。有些壽險公司還沒有真正認識到內部審計在內部控制中的作用,還沒有在總公司設置獨立的內部審計(稽核)部門;有的壽險公司雖然設置獨立的審計稽核部門,但是人員根本沒有到位。內部審計缺乏獨立性,內審人員專業素養有待提高,內部監督難以真正發揮作用,不能有效促進內控體系的不斷完善。
三、加強我國壽險公司內控體系構建的策略
(一)完善企業法人治理結構
現階段,壽險公司已按照保監會的監管要求初步搭建了企業法人治理結構框架,但還不能真正發揮作用。完善法人治理結構需要從以下五方面加以落實。一是,發揮治理結構中各方的作用。股東會、監事會、董事會及經營管理層應建立分工明確、相互制衡的工作機制,建立并保持高效的溝通。二是,明確董事會內控職能,細化董事職責。董事會有責任建立并健全內部控制體系,并使之與企業的業務體系、業務性質、業務規模及其資產規模相互適應,并制定有效的程序和方法定期對壽險公司內部控制的健全性、合理性以及有效性等方面進行評估檢查。董事會和經營管理層要責權分明,避免職權錯位。三是,建立、完善獨立董事制度。對獨立董事的專業知識、工作經驗甚至聲望等任職資格做出詳細規定。獨立董事制度的引入要避免流于形式。四是,強化經營管理層內控意識。在工作中逐步改變被動觀念,摒棄以前只有在監管部門的監督推動下,才能順利實施內部控制體系建設的做法,要將被動構建轉化為積極主動的構建。五是,促進監事會有效發揮監督作用。明確監事會的職權,建立、健全有關監事的任免和選聘機制,對于監事會(監事)履職情況,制定相應的獎懲措施。
(二)加強壽險公司內部環境建設
良好的內部環境,是保障內控體系正常運轉的基礎。壽險公司可以從以下五方面構建良好的內部環境。一是,科學謹慎經營,追求長遠發展。壽險公司的經營目標不僅應包括實現股東的利益最大化,還必須要保護投保人的利益。經營管理者必須具備實現長遠企業發展的戰略理念,兼顧眼前和長遠利益。二是,優化組織結構,提高企業效率。充分考慮各種因素,結合公司發展戰略調整和設置科學、有效的組織結構。減少管理層級,加強團隊合作,增強組織“彈性”。三是,夯實企業文化建設,樹立內控先行意識。企業文化是壽險公司內部控制的思想靈魂,是影響企業內部控制建設的決定因素之一。樹立良好的內部控制管理文化,可以實現精神上的“軟約束”。四是,加強人力資源管理,組建高素質人才隊伍。緊緊圍繞提高員工隊伍的素質,將員工招聘、分配、教育、培訓、使用、考核、獎勵、晉升、待遇和勞動保障等方面的各項具體工作系統地、有機地結合在一起,充分發揮人力資源的潛能,實現企業的戰略發展目標。五是,建立健全評價體系,持續推動內部控制體系建設。制定科學合理的內部控制評價制度,包括評價依據、評價標準、評價方法和評價程序等,并找出內部控制存在的問題和缺陷,不斷完善內部控制體系。
(三)健全風險識別和分析系統
風險管理作為企業一套系統的應對風險的管理方法包括六大步驟,即制定風險管理計劃,識別風險,衡量評價風險,選擇應對風險的方法,貫徹執行風險管理決策以及分析、檢查、修正和評估風險管理工作。由此可見,內部控制體系中的風險識別和分析是風險管理的關鍵步驟和重要內容之一。內部控制與風險管理在一定程度上有著某種共性。因此,健全風險識別和分析系統既是在為完善其風險管理機制服務,同時也是為構建壽險公司的內部控制體系服務。
壽險公司對于所識別的風險,應運用科學的技術方法對風險發生的概率、風險程度、風險最大容忍度以及其可能對公司造成的影響進行綜合評估,評定風險級別,并對各種風險進行分類,根據相關規定,對于公司可以承受的風險,需確定是否需要進一步采取相應的風險預警及管控措施。并進行持續監控和定期評估,以判斷以后期間是否還可以持續接受。當風險不能夠接受時,應通過科學的風險管理技術和方法,降低或減少或避免風險發生,并選擇相應的風險應對措施。
(四)提高信息流動和溝通效率
壽險公司在經營活動中要遇到大量的信息,怎樣從中提取并選擇有價值的信息、怎樣對有價值的信息加以利用,為企業發展服務是十分重要的問題。首先,壽險公司可以建立負責信息搜集的專業部門,除了負責搜集企業內外部信息之外,還要將收集到的信息進行甄別和初步篩選,并呈報到有關部門。其次,要對收集來的信息加以嚴格的保護,相關人員都要有嚴格的保秘意識。再次,經營管理層也要發動全體員工搜集信息,讓員工了解到,信息的搜集并不僅僅是管理層和信息搜集小組的職責,員工也有責任收集,他們和客戶接觸較多,當他們了解到最新的,比較集中的信息可上報有關部門。
借助現代科技手段,建立信息溝通的平臺。建立內部信息、外部信息溝通機制,創新工作方法,縮短信息溝通的路徑,盡可能減少信息衰減,提高信息溝通的效率。暢通信息溝通渠道,建立自上而下、自下而上、平級之間的溝通渠道,簡化溝通方式,實現信息高效傳遞。
(五)正確設置和有效運用基本控制程序
正確設置和有效運用基本控制程序的前提是建立內部崗位分離制,以及制定明確的授權批準制度。在公司內部要嚴格執行不相容崗位分離,建立內部牽制制度,每項經濟業務都要經過兩個或兩個以上的部門或人員的處理,使得單個人或部門的工作必須與其他人或部門的工作相互一致或相互聯系,并受其監督和制約。制定明確的授權批準控制制度,在職務分工控制的基礎上,由權力機構或上級管理者明確規定有關業務經辦人員的職責范圍和業務處理權限與責任,使所有的業務經辦人員在辦理每項業務時都能事先得到適當的授權,并在授權范圍內辦理有關業務,承擔相應的責任。企業可以書面文件的形式一般授權,也可以上級領導特批的形式特別授權。
在此基礎上,通過設計實施資產控制程序,保護資產安全完整。例如建立和完善業務操作流程,規范財務管理和資金管理,保護公司資產安全完整。完善文件和記錄,公司文件和相關業務記錄,是體現和說明公司內控制度和流程的書面文件,是公司制度、資產以及相關信息的重要載體。公司必須將各項內控制度滲透到業務經營的各個環節。
(六)充分發揮審計監督的作用
審計監督在內控體系中是不可或缺的要素之一,如果缺乏審計監督或者監督不力,對于內控體系建設方面,就缺少了推動作用。目前,大多數壽險公司對內部審計的作用認識不夠充分,往往忽視內部審計隊伍建設,常常是把需要照顧的關系或者不能勝任其他崗位的員工安排到內部審計部門。內部審計人員素質普遍偏低。根本不能發揮內部審計的監督作用。為保持和不斷提升內部審計人員的專業勝任能力,壽險公司應從根本上轉變觀念,充分重視內部審計的監督作用,建立健全內部審計人員甄選、聘任、培訓、考核以及晉級制度,建立內部審計人員問責機制。充分發揮審計功能,提高審計工作的主動性和預見性。利用信息技術平臺,實現審計動態分析評價;創新審計觀念,拓寬監督領域。將傳統的以財務、業務收支為重點的審計,有意識的發展到對內部控制的審計,建立內部控制審計的程序和重點內容,充分發揮審計監督對于構建壽險公司內部控制體系的重要作用。不斷夯實基礎工作,規范審計監督流程,研究審計技術、以及審計結果的應用,把內部控制審計工作落到實處。
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【關鍵詞】 審計委員會; 上市公司; 薩班斯―奧克斯利法案; 上市公司治理準則
一、美國上市公司的審計委員會
(一)《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的規定
薩班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月頒布,該法案使在美國的上市公司不但要通過書面形式表明針對財務報告的內部控制的存在及有效運行,而且將財務報告的重大錯報風險降低至可接受水平。此外,法案還要求注冊會計師對管理層出具的關于財務報告的內部控制有效性的聲明進行鑒證。
關于審計委員會的規定主要在法案第301條款體現,其中(1)為審計委員會設立的規定,(2)―(4)為審計委員會獨立性規定,(5)―(10)為審計委員會的主要職責,具體為:(1)禁止未設立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易;(2)審計委員會的成員應當獨立;(3)不接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬;(4)不是上市公司或下屬機構的關聯人員;(5)對公司每一年度和季度的財務報表進行討論并提出質疑;(6)對公司的風險評估和管理政策予以評價;(7)評估公司對外的所有盈利信息和分析性預測信息的質量;(8)負責對公司內部審計機構的建立及運行;(9)負責聘請注冊會計師事務所,給事務所支付報酬并監督其工作,受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告;(10)接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴。
(二)美國的審計委員會現狀
在美國,大型上市公司的審計委員會通常由3―5名成員組成,美國證券市場的上市規定要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,在個別情形下,委員會成員的選擇需要滿足額外的、更為苛刻的獨立性標準。委員會成員除須具備一定的財務背景外(其中至少一名成員是財務專家),對其綜合能力要求也非常之高,成員在工作中需要協同所有的董事,充分了解公司業務和風險組合,憑借其業務經驗,對委員會負責的提案進行獨立、嚴格的判斷。由于審計委員會的責任非常重大,董事會選擇成員時往往會考慮某位候選人兼職的情況,除非認定兼職情況不會影響該人能有效地提供服務,一般要求成員不可以在超過3家的上市公司同時從事同類型工作。
為了了解《薩班斯―奧克斯利法案》實施后的效果,Cohen etal(2003)針對法案頒布前后上市公司盈余管理程度進行了檢驗,Lai(2003)對法案實施后上市公司的審計報告進行研究,兩項研究結果表明:法案實施后上市公司的盈余管理出現明顯下降,會計信息質量明顯上升,公司的審計獨立性得到提高。
二、中國上市公司的審計委員會
(一)《上市公司治理準則》對審計委員會的規定
薩班斯法案通過之后,歐洲各國、日本、澳大利亞等紛紛借鑒薩班斯法案,修訂本國關于上市公司財務報告的內部控制的法律要求。中國證監會和上海、深圳證券交易所也借鑒美國的做法,出臺了一系列關于上市公司財務報告內部控制的要求,其中中國證監會聯合國家經貿委于2002年1月7日出臺的《上市公司治理準則》明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責,基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。準則中涉及審計委員會的規定有兩個條款,其中第52條規定為:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第54條規定是關于審計委員會的主要職責:(1)提議聘請或更換外部審計機構:(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。
此外,中國證監會2007年12月的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2007年修訂)首次明確要求上市公司應在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告。”
(二)中國的審計委員會現狀
1.審計委員會的設立情況。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事會下設立了審計委員會,而滬市上市的862家公司中則有95%(816家)設立了審計委員會。數據表明審計委員會制度在絕大部分深滬市上市公司中已經建立。
2.審計委員會的表決情況。在深市的448家已設立審計委員會的公司報告期內,平均發表了2.67次意見,若扣除2007年年報必需的一次,則說明審計委員會參與公司決策的次數偏低。
3.審計委員會履行職責的情況。根據《上市公司治理準則》對審計委員會的規定以及《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》將審計委員會的年報工作規程加以細化,從表1的統計數據,可以看出在滬市上市公司已設立的審計委員會能夠較好地履行職責。
三、分析
一是《薩班斯―奧克斯利法案》禁止未設立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理準則》沒有強制所有上市公司必須設立審計委員會。關于這點,我國部分學者認為《上市公司治理準則》削弱了審計委員會在我國上市公司中的推行,降低了審計委員會的法律地位。但是,由于設立審計委員會必然會增加中小企業的運行成本,《上市公司治理準則》正是兼顧到部分中小企業的成本而未強制所有上市公司必須設立審計委員會,且2007年在深滬市的上市公司中設立審計委員會的超過90%,并且預計還將繼續增長,證明審計委員會的推行效果較好,任何政策的推行不是必須通過法律手段才能達到良好效果的。至于是否該在我國的《公司法》等重要法律中對審計委員會進行規定,筆者認為在我國審計委員會制度仍處于探索階段時就將其以重要的法律形式來體現未免有失妥當。
二是《薩班斯―奧克斯利法案》在保證審計委員會獨立性方面作了具體規定,如要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,審計委員會不得接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬,且不是上市公司或其下屬機構的關聯人員等。而《上市公司治理準則》僅要求審計委員會中獨立董事應占多數,這樣的規定無疑難以保證審計委員會具有充分的獨立性,不利于審計委員會充分發揮其應有的職能。
三是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的專業描述是:委員會成員須具備一定的財務背景,且其中至少一名為會計或管理方面的專家。而《上市公司治理準則》僅規定審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。正因為審計委員會的主要職責中涉及審核公司財務信息及其披露、提議聘請或更換外部審計機構等一系列必須具備財務知識才能完成的內容,所以我國準則的規定顯然決定了審計委員會缺乏完成其職責所必備的專業性。
四是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的職責進行了明確詳盡的規定,而《上市公司治理準則》則對審計委員會的職責規定泛泛而談,且其中審核公司的財務信息及其披露、審查公司的內控制度及提議聘請或更換外部審計機構的規定與監事會的職責有所交叉,從而容易形成多頭監管,兩部門分工不清,造成資源浪費甚至互相推諉的問題。
五是《薩班斯―奧克斯利法案》規定了審計委員會聘請并支付酬勞給外部審計機構,監督其工作,且受聘的外部審計機構直接向審計委員會報告,這就充分保證了外部審計機構的獨立性。而《上市公司治理準則》僅規定審計委員會提議聘請或更換外部審計機構,卻沒有明確外部審計機構的酬勞由誰支付,從而外部審計機構的獨立性得不到充分保障。
四、建議
通過以上分析可以得出,我國的審計委員會制度本身存在一些不足,建議對其進行修訂。
一是明確審計委員會成員的任職資格,保障其獨立性,使其專業性與職責相適應。
二是明確審計委員會與監事會的職責分工。
三是對外部審計機構的薪酬、監管部門等作出詳盡規定,以保證外部審計機構的獨立性。
四是加強對審計委員會履行職責的考核,對因審計委員會未盡職責而存在財務舞弊的公司,應當加重追究審計委員會委員的相應責任。
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論文摘要：首先探討了內部審計和內部控制監督的關系，指出內部審計是內控監督的重要組成部分，然后提出了健全內部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內控信息披露來實現企業的內部控制的策略。
內部控制是隨著企業對內加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產生并發展起來的自我檢查、自我調整和自我制約的系統，是社會發展的必然產物。內部控制可以合理保證單位有效進行經營管理，提供可靠的財務報告和其他信息，保護企業財產的安全完整，保證有關政策、法律法規的貫徹執行，實現企業整體目標。目前我國內部控制的主要問題是由于內部控制環境不完善而導致的企業監督執行不力，內部審計不能有效地發揮作用，內部控制對外信息披露不足。
一、內部審計和內部控制監督的關系
內部審計是內部控制的組成部分及前提，是企業內部影響控制制度正常運作的環境因素，也是內部控制的宏觀因素[1]。會計系統和控制程序則是內部控制系統中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業即使有好的會計制度，科學的控制程序，但若沒有先進的企業管理文化理念作引導、缺乏健全的管理體制和組織結構鋪墊、或者沒有運用或實施科學的人力資源政策都會造成內部控制的執行系統失效，也就是說在內部控制這個體系中如果宏觀環境失效，那么將直接影響微觀因素的發揮，進而影響企業的整體效率。單位內部控制監督作為內部控制的執行元素，主要是通過各單位建立完善的內部控制制度并保證發揮有效作用來實現，單位控制監督應當突出內部控制和內部約束機制的健全，強化單位負責人的會計責任，會計人員在對單位負責人負責的同時，受職業道德和財經法規約束。財政部門通過指導各單位建立健全內控制度，培養單位負責人和會計人員綜合素質和必要的檢查驗收來督促各單位加強內部控制監督，規范會計行為。而這些措施實際上是通過優化內部控制環境中的組織結構設置這一環節來實現的。隨著現代企業制度的不斷發展，各國企業對會計系統及控制程序的設計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發現如安然、世通、銀廣廈這樣的因內部控制監督失效而造成的經濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業領導者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業價值觀，偏激的企業管理理念及高層管理者本身素質等原因造成的。由此可見，內部審計的各要素都影響著內部控制監督目標及方法的實現。
二、健全內部審計的制度安排
目前企業中關于內部審計機構的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分只設立審計部。只設立審計部的企業審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監事會領導;第二，由董事會領導;第二，接受總會計師或主管財務副總經理領導。
這樣，有關內部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內部審計機構的設置與內部審計機構的定位。關于前者，單是設置審計部還是同時設立審計委員會和審計部，如果只設置審計部并將其置于總經理的領導之下，董事會對總經理的領導就缺乏監控措施，產生的問題是加劇內部人控制。至于內部審計機構的定位問題，對于上市公司，由于其規模一般較大，業務也較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構隸屬上來看，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時二者存在著業務指導關系。
之所以選擇這種制度安排，原因在于:內部審計的一個重要目標是實現所有者對受托經營的經理層的監督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業主要經營決策的董事會負責，才能保證這種監督的效果。同時，內部審計又要滿足經理層的各種需要，若內部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經理層間就內部審計范圍進行權限的劃分。其中，以經理層為監督對象的內部審計活動，如對經理層執行董事會決議的監督、對經營業績的鑒證和評價、經理離任審計等，均應由審計專門委員會組織開展;而以分權單位為監督對象的內部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構的監督、考評，以管理咨詢為目的的專題審計活動，都可由經理層組織實施，但審計結果應報審計委員會備案，且審計委員會有權對審計情況進行檢查。另外，對于監事會而言，它代表的是全體股東，其機構隸屬自然是股東大會，因而其定位應是內部監督評價體系的最高領導者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內部審計事宜，并對內部監督評價中發生的爭議作最終裁決。
三、建立有效的激勵約束機制
無論是內部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權控制，內部控制實質上是對企業經營過程中員工行為的控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監控系統，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業內控制度貫徹執行的根本保證。激勵方面，應借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學的目標管理。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發員工的積極性，并使其主動維護企業的各項制度。二是制定科學的業績評價體系。業績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業績和履職情況進行考評，并據考評結果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業績考評機制應具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設計考核制度時，必須保證業績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業績時，可借助十定量評分方法或中介機構，以客觀的立場和判斷加以評估，使業績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責任性。在業績考核前必須先明確考核項目的責任歸屬，明確員工的權責范圍，排除外在因索影響，使業績考核工作更公平合理。第四，絕對指標和相對指標相結合。因為有時候企業業績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業的影響，相對指標與絕對指標相結合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經營者的股票期權，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。
四、加強對內部控制的信息披露
《薩班斯一奧克斯利法案》規定公司首席執行官、首席財務官或類似職務人士必須書面聲明對內部控制的設計和執行的有效性負責，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當局對有關財務報告內部控制的評價報告，內部報告還必須經過負責公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關鍵人物凌駕于內部控制之上，缺乏內部控制信息披露的問題[4]。內部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業存在的諸多問題，我國政府應該加強對上市公司內部控制信息披露的要求，制訂有關規章制度，通過法律法規的形式對財務報告內部控制有效性評價進行強制性規定。具體措施如下:
1、確定信息披露的內容
因為內部控制設計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內容進行披露，從目前情況看不太現實。我國最新公布的審計準則將內部控制目標劃分為財務報告可靠性、經營效率效果、經營合規合法性，如果將所有目標全部要求進行披露，管理當局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務報告內部控制，即管理當局只要求公司就財務報告可靠性的內部控制出具評價報告。
2、確定信息披露的責任主體
要保證內部控制信息披露的準確性，保證內部控制責任落到實處，必須確定信息披露責任主體，即內部控制由誰負責。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執行官和首席財務官必須承諾財務報告的真實性和公允性，并在對外提供經審核的內部控制財務報告上簽字認可。我國法律法規沒有明確規定內部控制的責任主體，所有相關文件都僅僅強調監事會、審計委員會對公司內部控制的監督\審查責任，沒有直接明確內部控制的制定和執行由誰負責的問題。我國上市公司多數由國有企業改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現象較嚴重，在公司治理機制不健全情況下，內部控制環境薄弱，關鍵人凌駕于內部控制之上，監管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內部控制環境的特點，應該把內部控制的責任主體確定為掌有實權的關鍵人物和實際負責公司資產安全和財務可靠性的高級管理人員。
3、統一財務報告內部控制評價和審核的標準。
為提高財務報告內部控制報告的可操作性和可比性，對財務報告內部控制的評價應當遵循比較統一的標準。建議審計準則委員會研究有關指導意見，在我國公司治理環境下，對管理當局內部控制報告的驗證提供指導。
五、結論
內部審計與內部控制都是當前比較熱門的話題，將兩者結合起來更是有其特殊的意義。本文從內部審計與內部控制的關系入手，從內部審計的角度得出完善內部控制的對策。內部控制框架與內部審計的關系是內部管理監控系統與制度環境的關系。完善的內部審計有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進內部審計的完善和現代企業制度的建立。
參考文獻：
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關鍵詞：上市公司 獨立董事 新舉措
一、引言
隨著我國經濟的不斷崛起，我國股市也實現了飛速的擴張，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美國、日本、英國之后，達3.71萬億美元。股市的積極作用不言而喻。通過股市，可以籌集資金，讓資金在盈余和稀缺部門間流動；可以配置資本，通過價格變化引導資金的流動實現資本的合理配置；可以通過證券價格的變化、股票買賣等，對上市公司的生產經營狀況、盈利能力、資本實力、發展前景等進行間接的監督和評價。
然而，近年來，某些上市公司的大股東利用其在公司治理結構中的優勢地位，通過種種手段，侵犯中小股東的權益。主要表現為：占用上市公司的資產；通過關聯交易剝削小股東；將不良資產注入公司，用來配股或上市融資；用上市公司財產為大股東債務作擔保；大股東將商標專用權賣給上市公司，抵沖其對上市公司的應付賬款；大股東控制公司的各項重大經營決策、選擇管理者的權力，并長年不分配紅利。大股東的這些行為，實際上剝奪了小股東的基本股東權力，造成小股東無法及時體現和獲得投資回報等。并且，海外的學術研究發現，當上市公司大股東的投票權大大高于分紅權之時，上市公司被其掏空的風險增加，從而也影響了上市公司本身的穩定性。
二、分析
要改變上市公司大股東“一股獨大”的情況，必須對上市公司的治理結構進行優化改革，實現股東會中基于股權結構的股東利益保護與權力的平等行使，在董事會、監事會及其各專門委員會等內部辦事機構之間配置權力、責任，實現權力的制衡，以防止權力的濫用或不作為。
獨立董事制度最早起源于20世紀30年代的美國，后被逐步引入我國的上市公司治理。中國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事”。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事具有相應的任職資格要求，并認真獨立履行其職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，保護上市公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。
獨立董事具有特別的職權，包括：（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。
獨立董事制度的建立，從一定程度上控制了大股東的獨斷行為，取得了一定的成效。通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到了監督、制衡的作用，從而保證了經營者不會背離所有者的目標。然而，在現實運行中，獨立董事制度在運行中仍然存在著一些較為顯著的問題，嚴重影響了這一制度最初設立的本意。具體表現在以下方面：（1）數量不夠。雖然證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。上市公司基本都可以做到相對數量達標。然而，從絕對數量看，部分上市公司雖然達到了三分之一的標準，但獨立董事人數較少，獨立董事的總體規模較小。（2）獨立性不夠。現在的獨立董事，大多是由上市公司管理層自己來選派的，從目前來講，無論是由董事會的提名委員會，還是由公司的管理層提名，都會有一些問題，實際最后還是內部人提名。這也造成了在很多時候管理層操作失范，而獨立董事失聲的現象，引起了中小股東的不滿。（3）能力不夠。現有的一些獨立董事任職時間很短，缺乏公司管理方面的經驗，無法對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷并發表有價值的意見，股東對其的期望和實際的履職效果有很大的落差。 （4）投入不夠 。一些獨立董事身兼數職，社會事務多，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎上發表有價值的意見。投入的時間和精力上的不夠，勢必影響其對獨立董事這一工作的履職質量。（5）動力不夠。現有的獨立董事工作，缺乏激勵機制，獨立董事內在的積極性不高，動力不足，沒有主動提高工作效能的內心愿望。（6）壓力不夠。現有的法律責任，尤其是法律責任之外的具體的職責、角色都是比較模糊的。一些獨立董事樂于當好好先生或者參與管理層的不當行為。
三、方法
為了改變這一現狀，可以采取常規的一些解決辦法，包括：增加獨立董事的比例，設立獨立董事的人數最低要求，如必須達到3人或5人以上；采用累積投票制， 即股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。它有兩個好處，一是通過投票數的累計計算，擴大了股東的表決權的數量。二是通過限制表決權的重復使用，限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。除此之外，還可以考慮采取以下措施：
（一）設立獨立董事常設辦公室。影響獨立董事做出正確判斷的因素之一，就是信息的不對稱，獨立董事，特別是兼職的獨立董事，或者在數家公司兼職的獨立董事，對公司的實際運營缺乏全面深入的了解，大多數是通過公司管理層提供的各項報表及資料進行審閱和判斷，難免出現信息不全，從而無意中被誤導的情況。設立獨立董事的常設辦公室，聘請專業的輔助工作人員，專職長期在公司工作，從各個角度全面了解公司的運營情況，直接向獨立董事報告。工作人員的報酬由獨立董事負責，預算在其薪酬體系中，不受公司管理層的影響。
（二）采用信息技術，建立提名系統。為了打破大股東的董事會人員壟斷，提名中小股東真正的代言人，獨立董事選舉中，采用累積投票制的方法，從理論上來說，非常實用。但是要求的前提是中小股東必須聯合一致方能有效。而做到這一點并不容易。各個小股東都不了解其他小股東的推薦人選，可能出現分散投票的現象，無法做到一致統一。因此，可以建立一套遠程信息系統，各個小股東預先進行模擬投票，根據得票的多少，推選出建議集中提名的獨立候選人名單及相關信息，發送全體中小股東，以確保正式選舉時中小股東的行動聯合一致。
（三）建立獨立董事從業資格證書制度和獨立董事信息庫。獨立董事同其他崗位一樣，需要具備對應的職業資格，具備該崗位所必須的專業知識和技能。應考慮由國家有關部門組織，研究制定獨立董事崗位需要的職業經驗等，對應進行培訓和考核，具有擔任意向擬擔任上市公司獨立董事的人士，在達到本崗位能力條件以后，發放資格證書，方可被上市公司聘為獨立董事。建立獨立董事信息庫，向社會，并公布其履歷等信息，供上市公司選擇，以及公眾的監督。
（四）建立一定的獎懲措施。對于工作認真、盡職盡責、能力表現突出，并被股東認可的獨立董事，應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，無論是固定薪酬或者股權均可；而敷衍塞責，走過場，或者不履行職責的獨立董事，除了可以依法給予辭退以外，應該登陸獨立董事信息庫，設置為差評警示名單，提醒公眾不予選舉，情節嚴重的，可以考慮取消其獨立董事從業資格。
四、結論
我們希望通過以上措施，能真正實現獨立董事的初設理念，做到法規制度日益健全，形成上市公司治理的較完整的法律法規體系；優化董事會的構成，有效地減輕內部人控制帶來的問題；發揮獨立董事的決策水平和經營管理水平，完善公司內部的經營機制；發揮獨立董事在公司治理的監督作用，尤其是公司的關聯交易等方面，從而不斷推動上市公司的良性發展，保護中小股東的投資熱情，提升股市對實體經濟的支持力度。X
參考文獻：
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【關鍵詞】 商社集團； 財務總監制度； 探索成效
改革開放以來，中國經濟進入了一個嶄新的階段，1994年在經濟發達的前沿城市，如深圳、上海等相繼在國有大中型企業推行財務總監委派制。2000年7月1日中央實施新的《會計法》規定“國有大中型企業和國有控制企業必須設立總會計師，企業財務會計報告應當由單位負責人和主管會計的負責人、會計機構負責人簽名并簽章”、“設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并簽章”。這表明我國在實行社會主義市場經濟的改革方向上提出了配套的財經法治制度建設，并在完善國有企業法人治理結構方面，把財務總監和總會計師制度擺到了一個重要位置。
一、商社集團財務總監制度建設
重慶商社（集團）有限公司成立于1996年，是中國西部最大的商貿流通集團，國家重點培育的大型流通企業之一。連續9年躋身中國企業500強，位列2010年中國企業500強第244名（商業零售業第3名），中國連鎖百強第10位。經過十余年發展，商社集團形成了以百貨、超市、電器、汽貿等為核心，覆蓋化工、進出口貿易、農資、物流、房地產開發、酒店等領域的經營格局。2010年，商社集團成功實現核心主業上市，集團控股的上市公司“重慶百貨”，銷售規模在國內零售行業資本市場上排名第2位。截至2011年底，銷售收入近500億元，資產168億元，網點325個，覆蓋西南地區，職工9萬人。
商社集團將以整體上市為新的起點，堅持“發展商社，服務社會，惠及員工”宗旨，立足重慶，拓展西部，走向全國，致力打造千億新商社，成為長江上游地區最具核心競爭力的中國一流商貿流通企業。
（一）以績效為中心，構建財務基礎制度
商社集團財務基礎制度體系如圖1所示。
1.建立以控制財務風險為重點的財務總監與會計委派制度
（1）建立垂直的財務監管制度，推行會計委派責任制度，商社集團所派遣財務總監（經理）或財務負責人均進入子公司領導班子，重在對企業實現經營上的管理。
（2）建立會計聯簽制度。對規定的企業重大財務支出和經濟活動事項，實行由財務總監（經理）或財務負責人與法定代表人聯合簽署審批，有效地完善了集團的內部控制。
（3）財務總監及委派會計負責人主要對集團董事會負責，及時向集團總會計師、財務部報告本公司重大財務事項，按季度向集團總會計師、財務部、本公司董事會報告企業財務狀況和存在問題。
以上三項制度形成了財務總監制度可操作性的基本框架。
2.推行以現金為王的全面預算管理制度體系
針對存在的問題及商業行業的特征，2004年商社集團制定財務預算管理辦法。探索建立以現金流量為核心的全面預算管理體系，使得八年財務預算管理從成本挖掘近7億元的利潤，商社集團實現了扭虧為盈，全面預算制度已成為企業實現經營任務的基礎性保障制度。
3.建立業績考核制度，強化薪酬激勵與約束機制
集團實行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相統一，考核結果與獎懲相掛鉤的考核制度。同時完善應收賬款管理制度，突出應收賬款的年度審計與業績考核掛鉤的特點，建立每半年對壞賬工作進行通報問責制度，有效防御財務風險。
4.建立“三審合一”統一監管制度
創新提出建立：業績合同兌現、預算執行、財務決算審計“三審合一”的統一監管制度。將多頭組織、繁瑣的重要工作梳理為：一個領導小組、一套班子、一次檢查、情況共享、統一研究、統一處理。財務總監及委派會計負責人在建立與實施“三審合一”統一監管制度上承擔了直接責任。
5.建立投資管理制度，降低投資風險
以集團董事會為全集團投資項目的決策、領導結構，配套成立了招投標委員會，對集團及所屬公司重大投資項目預算、審批或備案實施監管，對投資損失責任進行追究。財務總監及委派會計負責人作為投資審查委員會負責人之一獨立發表意見，有權直接對股東反映要情。
6.建立內部模擬結算中心、銀企戰略合作及二級融資制度
八年前，面對資產負債率高、融資難、無資產抵押、短貸長用等融資難題，商社集團采取：（1）嘗試建立內部結算中心，統籌內部融資資源、降低資金成本；（2）建立二級融資制度，集團公司負責戰略發展項目資金、二級公司負責經營資金，保障集團戰略及經營發展的資金需要；（3）統一集團在銀行設立賬戶的管理機制。這三個方面的落實基本由財務總監及委派會計負責人組織開展。
（二）建立財務總監控制體系
商社集團二級公司財務總監由商社集團財務部建議，商社集團總會計師提名，經商社集團組織人事部考察后，報集團董事會批準，按照干部管理權限與程序任命。財務總監對集團董事會負責。商社集團財務總監控制體系如圖2所示。
（三）二級公司財務總監制度的實施
二級公司按照規定設置財務總監職位，由商社集團委派符合條件的財務總監履行財務監管職責。下面簡要介紹二級公司實施財務總監制度的成果。
1.實現有效健全的企業財務制度
商社化工公司（全國商業批發行業規模前三位，年銷售70億）財務總監不斷健全公司內部財務制度，先后制定并完善了公司的“聯簽管理辦法”、“對交商品管理辦法”、“ERP業務管理流程”、“預算管理辦法”等。營造依法運行、規范管理的制度環境，以確保公司守法經營，進一步提高公司治理水平和發展質量，為公司長遠發展打下堅實的制度基礎。
2.對企業經營全過程實施有效監督控制
商社電器公司（重慶地區家電規模第一，年銷售40億）財務總監通過參與公司采購合同指引的制定及合同執行的過程監控，保證公司更多上游資源的到位，從而使電器公司綜合毛利率從2005年的5.8％提高到2011年的預計8％；對促銷活動方案進行審批，對促銷資源的使用和收取過程進行控制；審查成本費用開支是否按照預算執行，確保成本核算的準確性和費用支出的合理性。
3.實現企業資產質量、運營效率和經營成效大幅度提升
商社汽貿公司（重慶地區汽車規模第一，年銷售50億）在財務總監管理辦法指引下，打造一支高素質、敢擔當的財務總監隊伍。公司近幾年取得了喜人的經營成果，2011年營業收入再創新高，預計達70億元，利潤再次突破億元大關，直指2億元關口；資產質量優良；銀行授信額度合理，經營性現金流量充足，資金利潤率達14.5%。
二、財務總監制度為集團價值提升發揮了重大作用
（一）促使集團實現戰略轉型，完善法人治理結構
完善的法人治理結構是在明晰產權基礎之上的“三權”分立，即決策權（股東大會、董事會）、監督權（監事會）和經營權（經營者）相互制衡的運行機制。財務總監制度正是為了解決企業中存在的所有者對經營者監督不力的問題，減少國有資產流失現象，提高國有企業經濟活力和經濟效益而建立的。集團的財務總監制度通過對董事、監事和經營者等的職責和責任的詳細規定，使得各方行為者有章可循，有法可依，從而順理成章地實現對企業的有效治理。
（二）為企業資產重組、股權改革發揮應有的作用
財務總監制度為2005年重慶百貨公司整合納入商社集團，2007年新世紀引入戰略投資者，2010年集團實現整體上市其業績水平位居全國商業板塊前三位；業態上形成以百貨、超市、電器、汽貿零售為核心，化工、進出口、農業生產資料批發行業為規模，信息科技、家電維修、質檢中心、酒店為配套的綜合現代商貿集團發揮了應有的作用。
（三）促使集團實現財務核算轉型
1.通過實施財務總監制度，建立現代企業財務管理體系
幾年來，我們始終堅持走依法治企道路，不斷完善各項管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解決了長期存在的制度不明、權責不清、控股不控權等問題。
從2005年起集團每年組織《商社集團財經管理制度匯編》工作，已經形成第一冊～第五冊，每冊達60—70萬字。制度匯編有以下特點：（1）組織專家對集團和二級公司制度給予了點評，可操作性更強，使匯編不僅具有工具書的功能，還能開闊管理者思維，為管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法規導讀，提供了相當數量的分析參考資料，以拓寬管理人員了解法規、分析制度的視野；（3）收錄了當年的財經熱點事件和分析評價，對正確把握政策動向起到了很好的指示作用。
2.加強隊伍建設，培育合格財務總監人才
財務總監制度建立與實施關鍵在財務總監素質水平高低。重視對現有財務總監的素質提升和后備人才的培養，集團主要采取：（1）選好人（文化本科學歷，會計專業中級以上職稱，五年以上擔任主管財務、審計，資產領導工作經歷是硬件）；（2）用好人（豐富的工作經歷、多崗位鍛煉、每年專項述職與考核、工資垂直管理）；（3）關心人（達到條件的進入董事會、黨委會、享受年薪及班子同等待遇、定期安排進修及學習）。
三、經驗與總結
（一）商社集團實行財務總監制度的幾點經驗
財務總監制度是中國在經濟改革過程中重要的制度創新，也是對企業國有資產的有效監管方式之一。在商社集團實行財務總監委派制以來，從取得的一系列成效中可以看出，財務總監發揮應有的作用與以下三方面密不可分：
1.集團黨委和董事會的大力支持
公司財務總監由集團財務部建議，集團總會計師提名，經集團組織人事部考察后，報集團班子研究批準，財務總監認真履行職責，對董事會負責。通過對財務總監職能的準確定位以及對其工作的大力支持，明晰了財務總監的地位，保證了財務總監在工作中的權威性和獨立性。
2.財務總監隊伍的素質與專業化管理
財務總監在集團公司的發展過程中擔負著基礎管理、制度建設、經濟決策、風險管理和人才培養等重要職責，因此必須要求其有較高的專業素質和思想素質，集團應站在培養企業家的高度加強對財務總監隊伍的素質提升，以專業化的管理培養業務與思想素質過硬的財務總監隊伍。
3.財務總監管理辦法的系統性與完善化
為加強集團財務總監管理，集團參照國務院、市國資委等頒發的相關文件，制定了《財務總監工作職責管理暫行辦法》、《會計委派人員考核暫行辦法》、《聯簽管理暫行辦法》，規定了財務總監選拔、委派、培訓及考核管理，明確了財務總監的職位設置、職責權限、履職評價、工作責任，為財務總監制度的健全、規范及實施提供了強有力的制度保障。
（二）完善財務總監制度的幾點思考
1.把握財務總監角色定位，正確處理各個層面的相互關系
（1）財務總監應對企業董事會負責，確保國有資產保值增值。（2）財務總監應是企業董事長的得力助手和合作伙伴。當董事長實施的具體目標與董事會制定的終極目標發生碰撞時，必須及時加以制止、糾正。（3）財務總監負責組織審核企業計劃、財務報表以及日常財務會計審計活動，但是不能代替企業財務主管的角色。
2.逐步完善財務總監的激勵與約束機制
為了激勵財務總監相對獨立開展工作，其報酬也應獨立于企業薪酬水平，采用固定工資加獎金的結構，按貢獻大小計算酬勞，且由委派方支付。財務總監與企業效益相對脫鉤，也有助于財務總監監督企業效益更加公允和真實。
同時，通過再監督，促進財務總監履職更加盡責。可以通過定期考核和業績評價，測評財務總監履職狀況；也可以通過注冊會計師提供真實、合法的審計報告，對財務總監的工作效果進行檢驗；還可以通過定期輪換，降低財務總監失職給企業造成損失的風險。
3.借鑒國際經驗，探索建立首席財務官制度
借鑒國際經驗，提升企業財務管理水平，探索建立首席財務官制度，完善企業治理結構。首席財務官制度是現代企業制度的產物，也是完善公司治理結構的重要舉措。在探索建立企業首席財務官制度時，要明確首席財務官的資格條件、市場準入、職責權限和工作要求等，充分發揮首席財務官在企業重大經營決策中的職能作用，避免虛設成為“橡皮圖章”。
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【關鍵詞】 監事會 審計 合署辦公 機制
在現代企業制度中，公司制是主要的、典型的組織形式。隨著我國市場經濟的發展，公司治理結構越來越成為關注的焦點。公司一般是根據權力機構、執行機構、監督機構相互分離、相互制衡的原則，依據法律制定企業的章程，組建由股東會、董事會、監事會和經理層組成的公司組織機構。為了適應現代企業制度的機制，必須建立與之相適應的監督制度，包括內部組織機構的設置、工作重點、人員的素質等都需要提高和改善，如何在企業內部建立起有效制衡經營者行為的監督機制，保護投資人利益，成為現代企業公司治理的核心問題。監事會和內部審計機構作為公司治理和經營中的主要監督機構，在促進企業實現目標等多方面有著諸多共通之處，如果能有效整合這兩項工作程序，提高企業監管資源使用效率，不但能夠相互促進，還能更好地發揮二者的職責和作用。
1. 監事會辦公室與審計機構的職能和現狀
1.1監事會
1.1.1 監事會的主要職能
監事會是專門的獨立監督機構，對股東大會負責，監督董事會和經理行使職能、執行股東大會和董事會決議、執行公司章程等情況，以形成對董事會和經理層的制衡。監事會側重于檢查企業的經營活動，對資金調度、投資、盈余管理等進行檢查，控制財務風險，而且這種檢查主要是針對公司經營活動中出現的問題，提出自己的建議。
1.1.2監事會的現狀
監事會在公司治理結構中起著至關重要的作用。但我國的監事會并未能有效發揮其監督職能，究其原因主要有一下幾個方面：
（1） 監事會的獨立性差
獨立性是公司監事會制度的靈魂，保持自身的獨立性是監事會有效履行監督權的根本前提，但事實上恰恰相反。首先，我國《公司法》規定監事會成員來自股東和職工代表，在企業內任職取薪的居多，處于公司董事長和經理的領導之下，既缺乏權威性又無獨立性可言，工作有效性一直受到質疑。其次，監事會成員的人員構成及專業水平決定了其不可能履行監督的職責。許多公司監事會成員缺乏相應的經營管理、法律、會計審計、專業技術等方面的知識，難以對企業中存在的問題實施有效的監督和檢查。再次，監事會的日常工作經費不能獨立，監事會無獨立支配的資金，使得監事會不得不受制于董事會或經理以求得資助，甚至有些公司的董事會及經理采取間接的方式阻礙公司監事會正常工作的開展。
（2） 監事會的監督受到限制
根據公司法的規定，監事會與股東大會、董事會、經理層共同構成了公司制企業的法人治理結構。監事會在其中承擔了重要的監督職能，可以監督制約公司董事、經理。但是公司法對于監事會的監督權規定比較原則，并未明確規定監事會的議事方式和表決程序以及檢查形式和程序，缺乏法律上的強制性保障，無法發揮作用。現在監事會對公司財務狀況的了解，普遍要通過董事會的“中介”和“過濾”，難以發揮獨立監督作用。監事會不參加過程的監督，而只側重于結果的事后監督，對公司過去的具體情況不了解，沒有參與到整個決策過程中，使得監事會的監督作用大打折扣。
1.2審計機構
1.2.1審計機構的主要職能
公司內部審計制度是公司內部控制制度建設的一個重要方面。內部審計是對部門、單位實施內部監督，依法檢查會計賬目及其相關資產，監督財政收支和財務收支真實、合法、效益的活動。核心是對公司經營活動及其反映經營活動成果的財務活動的合法性、合規性、效益性進行的審核。側重于加強監督和控制經理層提供的財務報告，同時通過監督內部審計和外部審計工作，提高獨立性，在董事會內部對公司的信息披露、內部審計及外部審計建立起一個控制和監督的職能機制。
1.2.2審計機構的現狀
（1） 內部審計的審計范圍受到限制
在現階段，內部審計僅局限于財務會計方面，這就使內部審計也僅屬于財務性質，而歸屬于財務部門主管領導，從而使財務與審計之間界限不明、職責不清。事實上這就使內部審計部門演變成為財務部的一個下屬部門，使內部審計變為財務審計的自審過程，其公正性受到影響。
（2） 內部審計機構地位不明確，獨立性受到限制
地位不明確不統一，既表現在法律法規上沒有明確規定我國內部審計機構在公司法人治理結構中的地位，又表現在隸屬關系的極不統一，既有對財務副總（財務總監）負責的，也有對總經理負責的、還有董事會領導的。而且，由于內部審計機構及人員是從企業內部產生的，受本部門、本單位直接領導，僅僅強調它與被審計的其他職能部門相對獨立，內部審計機構由經理層、董事會領導，就會形成決策、執行、監督職能集于一身，自己決策、自己執行和自己監督自己的不合理現象。
同時，內部審計機構還存在公司領導對內部審計的重要性認識不夠、支持不夠，現階段的內部審計多是事后的查錯補漏，企業內部審計機構工作人員素質參差不齊，總體上不能滿足現代企業內部審計工作的需要等問題。
2. 監事會辦公室和審計機構合署辦公的優點
企業內部經濟監督弱化的根源在于多頭監督和監督者權威性、獨立性、專業性差，地位低，解決問題的關鍵在于克服多頭監督，提高其權威性、獨立性、專業性，明確監督責任，應整合監事會、內部審計機構的職責，把監事會和內部審計機構結合在一起，形成統一、獨立的多層次監督系統，實現內部經濟監督機制和外部監督系統的協調統一。
2.1合署辦公符合獨立性和權威性原則
設置監事會和審計機構時應堅持的兩條基本原則就是獨立性原則和權威性原則。獨立行使權利，以體現其客觀性、公正性和有效性。組織地位和設置層次越高，權威性越強，作用就發揮得越充分。監事會主要成員由市國資委委派，監事會與董事會并立，獨立地行使對董事、高級管理人員及整個公司管理的監督權，可以直接對市國資委匯報工作，這就大大提高了監事會的獨立性和權威性，使得監事會和董事會地位相同，不存在誰領導誰，誰對誰負責的問題，更能體現和維護監事會的監督檢查權威，因為從現實經濟活動來看，最有權力最容易違反公司財經制度和紀律的不是公司一般人員，而恰恰是公司董事會和經理層的高級管理人員。內部審計人員長期以來一直受到人事關系的束縛，難以在審中完全行使權力。審計機構與監事會合署辦公后，為內部審計提供了良好的平臺，可以大大提高工作效率，更加有效地開展工作。
2.2二者的有機結合構成了全過程的監督體系監事會和審計機構之間原本存在職責交 叉重疊、劃分不清的現象。審計機構對公司內部控制的效率、效果與財務報告的可靠性進行的監督，是公司內部的一種過程監督，包括事前、事中與事后三個時間段的監督，彌補監事會只能提供事后監督的不足。監事會和審計機構合署辦公后，一項決策的做出，從前期策劃、中期控制到后期執行均有他們參與，形成過程與結果相結合的雙重監督作用,因而能達到有效監督的目的，可見監事會與審計機構這二者的有機結合構成了全過程的監督體系，有利于理順公司內部管理體制，避免出現多個監督檢查中心的混亂現象。監事會和審計機構合署辦公有利于突出三大重點履行監督職能。一是有效開展年度集中檢查和日常監督工作，密切關注企業資產質量、經營效益、利潤分配和國有資產保值增值，履行好財務監督職能。二是重點監督“三重一大”（重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額資金運作事項），強化對出資人關注的重要事項的監督，履行好對董事高管人員的履職監督職權。三是著力促進企業完善內控制度，及時發現企業在風險管理和內部控制方面存在的問題和薄弱環節，監督企業整改提高，履行好風險監控職責。
2.3合署辦公后充分利用獨立的專家判斷力，節約公司管理成本
監事會和審計機構均要求熟悉財務、法律、業務的人員來為其服務，由具有豐富職業經驗和良好職業道德的專家組成，他們熟悉公司法律、法規，對董事和高層管理人員的權利和義務有清晰的認識，能夠獨立閱讀、分析理解公司的財務報表和相關的財務信息。因此，他們能對公司的經營和財務做出客觀有效的評價，能較為有效地防范財務舞弊的發生，對公司進行監督，同時還節約了公司的管理成本。這樣實現了監督資源的集約化。大多數企業監事會辦公室與企業內審機構合署辦公，監事會監督與審計監督緊密結合，在節約監督成本的同時有助于形成監督合力。這使監事會監督在有效性、一致性和成果運用等方面得到了保障。
2.4充分利用成果
利用審計結果是監事會在充分參考國家審計、社會審計和內部審計等審計機構對企業進行各種形式審計的情況和結論的基礎上，有效進行監督檢查活動的一種手段。監事會加強與審計機構的溝通協調，相互配合，在審計機構制定審計計劃的前后，監事會可以結合日常監督的調查摸底掌握的情況，將關注的重點事項與其進行溝通，對其審計計劃和審計重點提出建議，及時了解審計重點和進度安排等情況，達到全過程參與，有效利用工作成果目的。監事會可對內部審計進行監督和評價，內部審計可配合監事會開展各種調查工作，使得監事會的獨立性和內部審計專業能力形成互補。
綜上所述，審計機構在我國目前的公司治理結構中，是對監事會監督功能的完善。監事會和審計機構合署辦公，可以加強對公司管理層的監督與制約，約束內部人的行為，減少給公司造成的損失，更加有效的履行監督之職，切實地保護投資者的合法權益不受到侵害，通過調查研究，及時反饋信息，增強決策者的判斷性和決策的可行性。只有監事會與審計機構聯合后，才能避免董事會和總經理的行政干預和束縛，使兩者達到1+1>2的運行效果，更好地發揮監督檢查職能，建立起一整套事前預防、事中監督和事后審計相結合的全程監控的內部管理模式，促進公司良心健康發展，從而提升公司治理水平，也是健全和完善公司法人治理結構的客觀要求。
一、建立健全相關的法律法規
我國現有的《公司法》和《證券法》尚無獨立董事的概念，其他的法律法規對獨立董事也沒有具體的要求和規定。論文百事通因此，應該從立法或制度上具體規定獨立董事的權、責、利，保證獨立董事有法可依，有章可循，否則獨立董事在行使權力過程中會受到很多阻礙，很難發揮作用。
二、改變“一股獨大”的股權結構
推廣獨立董事制度，要真正完善上市公司法人治理結構、維護中小投資者利益，最根本的是調整股權結構，改變“一股獨大”的格局。一股獨大的股權結構是產生“內部人控制”、損害國家、企業和中小股東利益、導致管理腐敗的溫床，也是推行獨立董事制度的制度。對于上市公司而言，可尋求戰略投資伙伴，逐步增加國有股和法人股流通比例，通過多種方式減少國家和法人持股比例。對于新上市公司，國家應根據其主導產業和行業特點以及產業政策要求，確定國有股份和控股股東的股份上限，從而使上市公司不但做到股權多元化，而且做到股權分散化，為獨立董事制度充分發揮作用奠定制度性基礎。
三、協調獨立董事與監事會的功能
要使獨立董事制度與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，⑴界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會進行明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在就審核、批準重大交聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及就公司財務信息的審核和控制等方面；⑵建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。第一，定期召開僅有獨立董事和監事參加的會議，相互交換信息，通報情況。會議可由獨立董事和監事輪流召集；第二，獨立董事可以調閱、使用監事會的財務審計報告;并可建議監事會就某一財務事項進行具體審計。
四、必要的任職資格
獨立董事，貴在“獨立”與“懂事”。對于獨立董事，首先要求“獨立”。即必須同時具備以下條件：⑴獨立的財產，不能是公司的股東，并且不能代表任何重要的股東，不能在該公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益；⑵獨立的人格，能夠對公司的重大事項進行獨立的判斷并且熟悉財務和經營；⑶獨立的業務，與該公司無論過去和現在都不存在經營業務上的關聯；⑷獨立的利益，不能從公司獲得除董事費報酬之外的其它利益；⑸獨立的運作，既要獨立于董事會其他成員，又要獨立于公司的經營管理層，必須由股東會產生，不得由董事會任命，并且必須具有五年以上的商事、法律或財務工作經驗。
其次，還必須要求獨立董事“懂事”。考慮到擔任董事所需要的知識和經驗，獨立董事應多為商業、法律和財務方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員。⑴在職業道德、專業知識、社會資歷等方面對獨立董事提出較高要求。⑵獨立董事可以同時任職上市公司的數目為2～3家，以保證他們有足夠的時間和精力來參與公司的經營決策。⑶身體健康，年齡以35～60周歲為佳。⑷注重獨立董事的專業背景和結構搭配也很重要，這樣才有利于搭建一個強大的專業知識平臺。
獨立董事資格應由“獨立董事協會”根據相關條例認定，由上市公司根據需要在認定的范圍內選聘，并報獨立董事協會備案，同時對外公開披露。
五、合理的選擇機制
獨立董事的選擇機制是確保獨立董事人格獨立性與行權獨立性的關鍵性環節。要從人員選拔方面隔絕獨立董事與大股東之間的關系，上市公司應當設立獨立董事提名委員會，專門負責對董事的挑選及監督。獨立董事提名委員會應由監管機構、專業人員和中小股東來組成。因此，建議首次選任由上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，引入累積投票制，確保中小股東能選出代表他們意愿的獨立董事。之后由獨立董事組成的提名委員會決定下一屆獨立董事的人選，提交股東大會表決，股東大會實行差額選舉。獨立董事還應定期更換、任期不宜過長（3～5年為宜），以保證其獨立性。
六、實質性的權力賦予
應從法律制度上切實保證獨立董事的合法權力。只有在制度上保證獨立董事的權力，獨立董事才能發揮其應有的作用。⑴《公司法》應賦予獨立董事一定的權力，并建立相應的權利實施保障機制。這些權力和權利主要有：信息知情權；監督權；獨立的審核權；否決權。⑵上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：第一，重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；第二，有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提請召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；第六，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；第七，還可以向董事會或股東大會發表公司重大關聯交易和認為可能損害中小股東權益的事項等獨立意見。這些均可以強化上市公司董事會的制約機制，能有效地保護中小投資者的利益。⑶設立獨立董事發揮作用的機構，向獨立董事授權。發揮獨立董事作用最有效的方式是在董事會內設立獨立董事占多數并擔任負責人的專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會，以有利于保證董事會決策的公正性。⑷向獨立董事提供充分的信息和良好的工作條件。公司應及時、準確地向獨立董事提供足夠的各種資料，并給予獨立董事良好的工作條件，包括行使職權所需要的經費。⑸提高獨立董事在董事會中的比例。
七、有效的激勵機制
獨立董事發揮作用的動力來源于聲譽及報酬機制。
⑴聲譽機制。聲譽機制將激勵獨立董事監督執行董事和經理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執行董事和經理人員之間的合謀。在市場經濟中，市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度發揮作用的前提條件和根本保證。
⑵報酬機制。獨立董事也是現實的“經濟人”，應采取適當的報酬激勵，以促使獨立董事積極認真地投入工作。但是，報酬又不能造成獨立董事對公司不適當的依附感。獨立董事的作用在于監督和制約公司的經營管理層，一旦他們對報酬過分依賴，出于職位的考慮，就可能減少對管理層的質詢和反對意見，從而破壞其獨立性。基于以上考慮，一般做法是以年費和出席會議費等形式支付報酬，與公司業績無關，但考慮獨立董事的作用在于監督和制衡上市公司的經營管理層，薪酬在調動獨立董事的積極性方面起著重要的作用，除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事利益與股東的利益保持一致，可以向獨立董事提供股票期權，這就無形中為獨立董事的報酬總額中引入了極大的變量，調動其參與企業管理的積極性。
八、健全的約束機制
強調對獨立董事的約束，才能使獨立董事真正建立在制度的基礎上，而不是單獨依靠個人的主動性和自覺性。⑴明確獨立董事的責任。如果獨立董事沒有適當履行義務，在上市公司的作用沒有充分發揮，或者被大股東收買，造成公司或其他股東的損失，其受到的制裁不應僅僅是受到道德譴責，應該對公司或損害的股東承擔連帶民事賠償責任。為避免獨立董事不出席董事會會議，應在法律、法規上將獨立董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求對此承擔責任。⑵強化獨立董事的誠信勤勉義務。應對獨立董事每年的履職時間作出最低要求，在獨立董事任職時應要求其簽署有足夠的時間和精力履行獨立董事職責的承諾，并強化獨立董事失職的責任追究機制。⑶建立獨立董事的評價標準及體系，定期對獨立董事進行考評。新晨
九、設立獨立董事的自律組織
通過建立會員制的獨立董事協會，來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業化的獨立董事階層，加強獨立董事建設，規范和約束獨立董事行為。相對于獨立董事協會，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。獨立董事事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，使事務所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以規范與約束。有利于獨立董事發揮獨立判斷和監督管理的職能，真正實現獨立董事的職業化。一方面，獨立董事按照董事會有關規定行使職權，對其行為承擔相應的連帶責任；另一方面，通過合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括使其承擔相應的經濟賠償損失和法律責任。
關鍵詞：企業 股權 管理
進入二十一世紀后，我國大型國有企業以產業鏈完善為目標、以長期股權投資為手段的資源整合步伐明顯加快，橫向兼并、縱向整合、內部資產重組等業務顯著增多。有的在投資本行業的同時還夸行業組建了大型企業集團，旗下控股、參股子公司與日俱增，而且子公司再設子公司致使產權鏈條達到六、七級之多，有的交叉持股使股權關系變得更加錯綜復雜，特別是對仍處于起步階段的跨國經營，管理層為投資的保值增值和風險防范更是如履薄冰費盡心思。2011年9月，中國企業500強在成都：國有及國有控股企業共有316家，占總數的63.2%，資產總額為97.74萬億，占500強資產總額的90.35%，實現利潤總額為1.71萬億元，占500強企業利潤總額的83.72%。時下研究國有企業股權管理提出切實可行的管控措施顯得尤為重要。
1.大型國有企業股權管理現狀與難點
近十年來，大型國有企業通過股權投資使產業鏈日臻完整，規模迅速壯大。諾貝爾經濟學獎得主羅納德·科斯在其《企業的性質》中分析指出，企業成長被視為要素市場代替產品市場，導致了交易費用的節約。降低交易費用正是當今企業擴張的原始動力。縱觀剛的2010年度中國企業500強，絕大部分都是多元化經營的企業集團，有的投資已經延伸到國外的相關領域，他們基本都是以股權為紐帶，通過兼并、重組迅速實現企業規模的擴張，使原來眾多的市場主體、分散的資源整合到一起，營業收入、凈利潤大大超出原有水平總和，為國有資產保值增值做出了重要貢獻。
因業務拓展需要，企業集團股權投資地域不斷拓寬，產業鏈也不斷增多、延長，有的還發展成多條產業鏈并行或交織成網，股權關系變得錯綜復雜，企業也從規模經濟漸漸走向了規模不經濟，給股權管理工作帶來了較大的難度。
為了實現國有資產的保值增值和防止國有資產流失，國家先后頒布一系列的法律、部門規章和政策性文件，從不同角度對國有企業的股權事務進行了約束，監管也越來越細。但是許多規則分散在不同的法律法規政策文件里面，數量較多難于把握，業務不精通就十分容易撞到紅線。且不同單位行業性質、實際情況不同，需要掌握的規則也不盡相同，需要每個股權事務管理人員去認真研讀領會。特別是境外股權投資，法律規定與我國存在較大差異，且操作程序多、歷時長，一個環節不注意就會導致前功盡棄或掉入我方違約的陷阱。
此外，隨著企業集團的業務發展和戰略重新定位，因不符合發展戰略需要、長期虧損等原因，需處置的股權項目也日益增多，給股權管理工作增加了較大難度。國有股權處置程序較為復雜，必須經過嚴格的可行性論證，像職工安置方案等涉及行政主管部門審批的項目還要經過特定程序上報批準后方可實施。
值得欣慰的是，各大國有企業集團對股權管理工作正日益重視。
2.股權管理工作發展趨勢分析
2.1股權管理工作日趨制度化、規范化
股權管理工作的政策性很強，操作難度較大，初涉股權投資事務的企業集團，隨著股權事務的增多，必將被股權事務的“多、亂、雜”所困擾，事物發展必然會把股權管理工作推向制度化、規范化的發展軌道，股權投資的可行性、被投資單位監管的有效性、股權處置的合理合規性等都將在企業內部得到制度保證。
2.2股權管理工作信息化
大型企業集團，所投資股權單位一般很多，依靠人腦勢必不能及時的為領導決策提供必要支持，建立股權信息檔案通過內部網絡在一定范圍內實現共享，不僅能節省人力、提高信息的準確性，還能大大提高決策效率，必將成為眾多國有企業集團所采用。
2.3股權管理工作團隊專業化
從股權管理業務流程來看，股權管理團隊必須囊括“熟悉法律法規、熟悉企業管理流程、具有較強的上下溝通協作能力、具有較強的綜合分析能力、具有較好的文字表達能力、具有較高的公共關系業務水平”諸多方面的專業人才。要減少工作交接溝通環節提高工作推進速度和降低管理成本，參與股權管理工作的人要盡量一職多能，選聘復合型人才是做好股權管理的先決條件。
3.提升股權管理工作效能的措施探討
3.1配備股權管理專業人員
股權管理工作必須堅持以人為本，只有選聘具備股權崗位素質要求的人才，才能把股權項目投資論證、股權投資項目加速推進、被投資單位運營指導等與企業集團發展休戚相關的工作做得有條不紊。
3.2制定并不斷完善股權管理的流程與制度
由于股權管理工作涉及專業領域多、政策依據多、工作頭緒多，對股權事務較多的企業集團來說，依據國家法律法規結合本單位實際，制定適合本單位股權管理實際需要的《股權管理辦法》并嚴格落實，能為股權管理工作提供有力保證。
3.3認真調查研究論證，把好股權投資源頭關口
首先，在股權投資事前必須做好調研論證，編制切實可行的可行性研究報告，為后續經營管理工作奠定堅實的基礎；其次，選好投資主體，盡量以集團產權一級、二級法人為投資主體縮短產權鏈條，股權鏈條最好控制在三級以內，實現扁平化管理；再有，及時做好股權投資后評價工作，為后續股權投資活動提供借鑒參考。
3.4扎實推進“三會”法人治理事務管理
做好法人治理事務首要任務是，投資單位要根據被投資單位章程規定推薦合適的董事、監事與其他高級管理人員，同時在以上人員中委任股權代表，賦予相應職權切實代表管理者意志開展工作；其次，充分發揮股東代表及其它派出董事、監事和高管人員在被投資單位中的溝通決策作用，特別是在董事會、監事會和股東會召開之前，相關議案必須經股東代表預先審核提出意見后上報股東單位審定；最后，必須建立完善的股權檔案，把一切經表決形成的具有法律效力的文件、證件等分類歸檔備查。
3.5加強被投資單位考評，提高被投資單位運營水平
控股的子公司以投資單位為主組織績效考核，參股的子公司配合大股東做好績效考核，考核工作要基于被投資單位戰略規劃并結合被投資單位運營實際，充分發揮考核指標的導向指揮棒作用。
參考文獻：
[1]羅納德·科斯；《企業的性質》（1937）
[2]柴艷麗；《母公司怎樣做好對子公司的股權管理工作》；《產權導刊》2007年02期
一、公司建立內部控制的目標和原則
（一）公司建立內部控制的五項基本目標
1.建立和完善符合現代企業制度要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司生產經營目標的實現。
2.針對各個風險控制點建立有效的風險管理系統，強化風險全面防范和控制，保證公司各項業務活動的正常、有序、高效運行。
3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司資產的安全完整。
4.規范公司會計行為，保證會計資料真實、準確、完整，提高會計信息質量。
5.確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行
（二）公司內部控制遵循以下基本原則
1.內部控制制度涵蓋公司內部的各項業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，將內部控制制度落實到決策、執行、監督、檢查、反饋等各個環節。
2.內部控制符合國家有關的法律法規和本單位的實際情況，要求全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力。
3.內部控制保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持既無重疊，又無空白，確保不同機構和崗位之間權責分明，相互制約、相互服務。
4.內部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關系，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
二、公司內部控制體系
（一）內部環境
1.管理理念與經營風格公司把“誠實守信”作為企業發展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實施，認為只有建立完善高效的內部控制機制，才能使公司的生產經營有條不紊、規避風險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
2.治理結構根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。三會一層各司其職、規范運作。董事會下設戰略及投資委員會，審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。
3.組織機構.公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經理辦公室、質量保證部、生產部、人力資源部、財務部、物料部、研發部、內審部等職能部門并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責，相互協作、相互牽制、相互監督。公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。
4.內部審計公司審計部直接對**負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責人由審計委員會召集人承擔，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。
5.人力資源政策公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳細規定，并建立了一套完善的績效考核體系。
6.企業文化企業文化是企業的靈魂和底蘊。公司通過*多年發展的積淀，構建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準則和道德規范的企業文化體系，是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。
（二）風險評估公司根據戰略目標及發展思路。
結合行業特點，建立了系統、有效的風險評估體系：根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。同時，公司建立了突發事件應急機制，制定了應急預案，明確各類重大突發事件的監測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責任追究制度。
（三）控制活動
1.建立健全制度公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資決策制度》、《內部審計制度》、《財務管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。日常經營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋生產管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務管理等整個生產經營過程的
一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。會計系統方面：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《會計內部牽制制度》、《財務管理制度》、《內部審計制度》、《會計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。
2.控制措施。
（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信4息披露事務管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務管理制度》、《財務內部控制制度》、子公司管理制度以及研發管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產和銷售管理等各個方面的企業管理制度、內部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執行。
（2）生產過程控制：公司內部制定了完善的采購、生產、質量、安全、銷售等管理運作程序和體系標準，嚴格按照國家**標準進行管理。公司定期對各項制度進行檢查和評估，對員工進行定期的培訓和考試，公司質量控制部對公司生產進行嚴格的監督，保證了公司產品的安全。
（3）財務管理控制：公司按照《企業會計制度》、《會計法》、《稅法》、《經濟法》等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度和內部控制體系，具體包括《財務管理制度》、《財務會計制度》、《財務內部控制制度》、《財務重大事項報告制度》、《發票管理制度》等。
（4）信息披露控制：公司已制定嚴格的《信息披露事務管理制度》，在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責；信息披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披露相關文件、資料的檔案管理；財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；投資者關系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉程序作了嚴格規定。公司能夠按照相關制度認真執行。
（5）公司**資金管理控制。為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《中小企業板募集資金管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監管，以及資金的使用和監督等作了明確規定。
（6）對外擔保控制。公司嚴格控制對外擔保，對外擔保按照規定，履行審批程序。報告期內公司除對控股子公司進行擔保外，沒有發生其他任何擔保。
（7）內部審計控制：公司內部審計堅持以內部控制制度執行情況審計為基礎，以經濟責任審計、專項工程審計、經濟合同審計為重點，不斷拓寬審計領域，加大審計監督力度。公司每年對下屬分支機構進行審計，對財務、制度執行、工程項目、合同等進行審計。
（8）人事管理控制：公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執行。
（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規定了子公司的職責、權限，并在日常經營管理中得到有效實施，對提高公司整體運作效率和增強抗風險能力起到了較好的效果。
（10）印章管理控制：公司及下屬分支機構均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責任條款，并嚴格執行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。
（四）內部監督
公司**負責對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督，對股東大會負責。
審計委員會是**的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。
公司內審部負責對全公司及下屬各企業、部門的財務收支及經濟活動進行審計、監督，具體包括：負責審查各企業、部門經理任職目標和責任目標完成情況；負責審查各企業、部門的財務賬目和會計報表；負責對經理人員、財會人員進行離任審計；負責對有關合作項目和合作單位的財務審計；協助各有關企業、部門進行財務清理、整頓、提高。通過審計、監督，及時發現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監督落實，并以適當的方式及時報告董事會。另外，公司還經常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；通過組織培訓學習、普法宣傳等，提高員工特別是董監高的守法意識，依法經營；通過深入推進公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動，完善內部控制，提升公司治理水平。
三、內部控制自我評價
