時間：2022-06-28 10:26:12
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監事履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
2019年，公司監事會根據《公司法》、《公司章程》和《企業國有資產法》等有關規定，本著對股東負責的態度，勤勉盡責，依法行使監事會權力，認真履行監事會職能，堅持以財務監督為核心，切實維護股東權益，促進公司健康持續發展。
（一）積極召開監事會會議，依法履行監事會職能。審議通過了《關于2018年度監事會工作報告的議案》、《關于2018年度財務決算報告的議案》、《關于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監事會職責范圍，重點行使四項職權。一是檢查企業貫徹執行有關法律、法規的情況；二是檢查企業重大決策和重要經營管理活動；三是檢查企業財務保值增值狀況；四是評價經營管理業績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調研，努力提高履職水平。監事會堅持“發現不了問題是失職，發現問題不報是瀆職”的理念，聚焦監督主業，注重學習、調研和總結，把發現問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業規范管理、科學決策等方面發揮重要作用。
（四）健全完善監事會各項工作制度，促進工作制度化、規范化。監事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業經營狀況和重大事項的發生，從程序上把握決策的合規合法，提高監督的時效性和有效性。
（五）加強監事會自身建設。根據監事會成員構成現狀，定期召開監事會工作會議，組織各位監事對監事會自身建設和公司發展發表意見，集思廣益，對監事會前期工作及時進行總結，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監督職責，保持監督的獨立性，增強監督的規范性，強化監督的及時性，提高監督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監督管理水平，服務公司改革發展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業監事會工作會議精神，提升監事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規，對企業財務活動和董事、高管人員執行職務行為履行監督職責。
（二）監督公司進一步完善法人治理結構，提高治理水平，監督公司進一步健全和完善法人治理結構，實現公司運行的規范化、制度化、科學化，提高治理水平。
然而，處于新興+轉軌歷史發展階段的中國上市公司監事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協會主辦、《董事會》雜志協辦的《上市公司監事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監事會制度運行中的經驗、困擾、分歧和完善辦法，更好地發揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內的與會者，充分討論，為后續將推出的《上市公司監事會工作指引》建言獻策。
監事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監事會所發揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標準、運作、執行力上完全是兩個天地。即便在金融業中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內有一套監督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規模較小、股權較分散的公司，監事會呈現多樣化特征。
實踐中，公司制在國有企業中首先推行，因其特殊的體制和原因，導致包括監事會在內的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規模糊、股東訴求不足、監事會本身權責不適配、公司文化有待改進等因素，監事會運行也遇到一些困難。
有家公司監事會負責人就對監事會這個會議體監督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監事，但有時他們連現場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現在，我們沒有發生過任何違規違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經驗上來說，我一個人就代表著他們三個了。”
還有的企業對自己的治理創新信心不足。為使監事會發揮作用，該公司搞了專職監事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業界出現了監事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監事會在中小企業有些形同虛設，但是有一點是贊同的，國有企業監事會做得要好得多，在國有企業設立監事會是非常有必要的。在現有的法律制度下，應發掘民間的智慧，把監事會做實。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業經營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式。”
顯然在現行環境下，監事會不可偏廢，如何切實發揮監事會的作用，更受到上市公司的關注。
大股東有何責任？
“我們省一百多家企業的監事會主席開會，很多企業第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現象。
監事會的工作誰需要，對誰負責？在業內看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監事會，就會把真正合適的人放到監事會里，好好去監督，直接反饋結果；如果股東不需要，那么監事會再活躍，再能夠發揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監事會就完全變成擺設了。當下，各方面比較注重獨立董事的發展，維護股東的合法權益，對監事會的作用關注得比較少。如果監事會的工作結果不被充分利用，對監事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負面的影響。
對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個是，對監事會應該有合適的指標評價體系。如果運作指標很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應該被信任。一旦公司被質疑，投資者就會用腳投票，從而實現市場化的約束。
到底該干些什么？
監事會是一種會議體的監督形式，要想有效發揮作用，首先得理念清、定位準，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。
監事會在上市公司法人治理架構中應當是相對超脫、獨立的主體，也是監管機構的觀察窗口。在運行中，監事會通過各個方面征集議案，經過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經營管理層和公司治理。對公司財務、內控監督以及董事、高管的履職監督，是監事會職責的題中之義。但在不同類型的公司中，監事會該干什么，著力點是什么，還得根據企業的實際需求進一步明確和完善。
有公司就認為，監事會不應僅僅停留在找問題、識別風險、防范風險、解決問題等監督職能上，還應當立足于公司的戰略發展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設性意見和建議，在有效監督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉，更集中到增強公司的價值創造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業就指出，監事會能否不僅僅進行財務或者風險的事后監督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰略的科學性、經營層執行戰略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監督職責，同時能夠有效提升監事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監事會代表對信息披露中的職責，有自己的看法，認為監事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規、制度是否落到實處進行監督，不宜對信息披露內容進行實質性審核并為此擔責。
怎樣發揮好作用？
圍繞公司法及其他有關法規，上市公司監事會擁有數項法定的權力。然而在現實中，外界對“花瓶監事”、“人情監事”的非議頗多，可想而知此間監事會作用發揮之不易。
在很多人眼中，監事會一個最大的矛盾就在于責權不匹配。要發揮作用，關鍵在于如何提高監事會的地位，讓監事會從董事會、經理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監事會是否可以或者應該設立提名委員會，備受研討會與會者的關注。
有公司認為，目前監事的來源有股東代表監事，有職工代表監事，也有外部監事、獨立監事等，提名委員會對監事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據行業特點選聘一些外部監事，來增強監事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認可？
也有公司指出，監事會提名委員會是個“偽概念”，因為監事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產生，再設置一個提名委員會實際上是違規了。董事和監事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負責，但股東代表監事對股東負責，職工代表監事對職工負責，只有獨立監事才能獨立地對所有股東方負責。
還有公司代表闡述認為，公司法中有明確規定，監事會有權提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權后，整個公司治理機制就比較完善，監事會的地位與作用也會進一步增強。
薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監事薪酬的標準異于董事，這是當前存在的客觀現實。其中的成因比較復雜，因為有的監事是外部的，有的可能是公務員，經過組織部批準，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認為，上市公司監事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標準，這樣有利于提高監事會的地位。
相比之下，圍繞監事是否應該享有期權激勵，爭論就很激烈了。有的公司認為，現在國企將期權激勵賦予董事、高管，但監事、監事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監事不愿意履職，因為擔任其他的職務還可能有期權。但反對的意見也很明確：監事的職責就是監督，如果給予股權激勵，會有利益驅動縱容甚至參與業績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認可的激勵方式是，內部監事可以考慮享受期權激勵，外部監事和獨董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監事會正常履職環境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監事會履職經費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監事會相對獨立地發揮作用。
獨董、監事聽誰的？
眾所周知，在監督方面，上市公司監事會的獨立監事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關注。
有公司指出，獨董的履職重點是作為參與公司經營決策的主體，通過自身經營、專業知識與專長對公司發展提供有價值的建議，側重于價值創造的過程中發揮事中監督的作用。監事不參加經營決策，更超脫地對董事的戰略決策、經理層的戰略執行情況進行監督，突出監督而非決策。所以，應該加強內審與審計委員會對監事會履行監督職能的支持力度，或者采用恰當方式，使監事與獨董能夠在制度實現統一。目前從實際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實現監督的目的。
關鍵詞：民營參股的國有控股企業；財務監管；存在的問題；對策和建議
中圖分號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01
近年來，國有企業嘗試多元化發展戰略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業在一些渠道和資源等方面的優勢，實現自身新的發展，打破主業經營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經接觸到一些民營參股的國有控股企業，這些企業普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權，但民營股東在經營活動中處于主導地位的情形，銷售和采購等主要的經濟活動都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現了許多問題，現就財務監管等方面存在的問題進行分析和研究。
一、存在的主要問題
（一）國有企業委派的高層管理人員多選擇兼職人員
民營參股的國有控股企業（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監事、財務總監等一般由控股的國有企業委派人員擔任，總經理由民營方擔任，其余經營層由總經理負責架構。由于考慮到本身對剛進入的投資領域并不擅長，作為控股的國有企業派出的董事長多選擇國有企業里的領導班子成員兼任，監事也多由投資方國有企業職能部門的負責人擔任，相關高層管理人員本身就有較多的事務性工作，很難再抽出更多的時間參與對公司的日常經營管理，董事會也較少召開，對可能發生的監管漏洞不能及時察覺，更別提采取相應的措施堵塞監管漏洞了。
（二）財務總監職責不明確、履職不到位
在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財務總監的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業未能對財務總監的職責進行明確，財務總監在實施監管時，對監管的范圍、權限等沒有明確的規定，相關監管受到一定的制肘；一些財務總監身兼主辦會計的職能，編制記賬憑證、會計賬簿、會計報表等，難以對財務賬簿和報表進行有效的審核；一些選派的財務總監自身素質難以擔負起監督職責，未制止公司違反國家法律法規以及可能損害國有控股東利益的行為；財務總監的薪酬由總經理決定，對經營層違反公司規定等重大事項，不能據理力爭，有時甚至不能及時向委派方報告。
（三）沒有建立有效的財務監管體系
財務監管是有賴于一系列內部控制制度的建立和實施，但委派的高管和財務總監并沒有進行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實際情況的內部控制體系，而是覺得民營參股進來后，一些自身原有的內部財務監督制度應該進行適當放松，以適應現有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進行有效的控制
民營股東在公司的經營活動中處于主導地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業務的真實性難以把握，不能對資金的流向進行有效的控制和監管。
二、對策建議
探索多元化經營是國有企業一項有益的嘗試，雖然在實踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內部控制等，提高公司的經營管理水平，從而實現國有資產的保值增值。我認為在財務監管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理體系建設。公司應按照現代企業制度的要求，健全和完善法人治理結構。股東會、董事會應按照《公司法》、公司章程等規定，定期召開會議，按規定程序履行職權，經理層應認真落實股東會、董事會所作出的決議，董事和監事應加強對經理層執行決議情況的監督，采取措施對公司經營管理進行有效的監管。加強對所委派董事、監事、財務總監資格審查和監督，必要時可以聘請專業、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監事、財務總監應嚴格按照有關規定，認真履職，定期向派出單位提交工作報告。
（二）加強對財務總監履職的監管。應審查委派財務總監的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔負起全面參與公司經營管理、履行投資者財務監管職責的人選，委派的財務總監應根據財政部頒布的《企業財務通則》的有關規定，明確其職責，定期報告公司資產運營、財務情況，及時報告特殊、異常和重大事項。財務總監薪酬標準及支付方式應由董事會作出決定，公司據以執行，以確保其應有的獨立性。
（三）完善公司內部控制體系。首先公司應盡快建立全面和完善的財務監督體制，其次是按照財政部等五部委的《企業內部控制基本規范》及其配套指引和有關規定，結合公司的實際情況，對現有的內部控制制度進行梳理和優化，進一步完善和健全內部控制制度，做好建章立制工作，并加強公司內部控制制度的執行，。
（四）加強合同管理工作。無論采購、銷售業務均應簽訂正式的合同，加強貨物的驗收和發出環節的內部控制，采購應開展詢價、招標等，涉及采購和銷售業務的每筆資金的收付應附齊有關的審批、驗收、發貨單據等，避免內部信息的不對稱，加強采購、銷售業務資金流向的監管，避免公司“內部人控制”現象出現。
（五）完善審計監督制度。國有企業應加強對公司的內部審計監督，定期或不定期對公司進行全面或專項的審計，以便及時發現問題、解決問題，確保公司健康有序地運行。
引資引智與規范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發展規劃的建設,同時完善了內部管理機構。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據自身發展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業銀行,要想成功發行上市,最重要的一條是治理要規范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰略投資者法國巴黎銀行,發行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現了職責明確、分權制衡、規范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式,實現對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。
提高公司治理水平在于細節
規范與完善內控程序。主要表現在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現“專業和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節,所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議,董事會立即讓經營層予以調查落實,經營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環,在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產貸款風險管理,有效開展“內控和案防制度執行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經營層內部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產保全部,理順了風險作業機制;按照銀監會的“六項機制”要求,建立了小企業金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業的經營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發展戰略上,南京銀行建立了三年發展規劃,科學指導全行的經營方向和經營目標,并按照自身實際狀況建立了發展規劃年度回溯評價機制,提高了發展規劃執行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續發展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規劃》,強化了對資本的規模、風險和持續補充等方面的管理,逐步在資產負債配比、經濟資本考核和小企業專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發展戰略、風險、金融創新、審計監督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發現自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內部控制體系中,雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內部控制制度,但內部控制執行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經營層報告內部控制年度開展情況,并出具年度內部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎。
關鍵詞：商業銀行；內部審計；平衡計分卡；增值評價
一、商業銀行內部審計增值研究的背景和現狀
2001年，國際內部審計師協會（IIA）在《內部審計職業實務準則》中對內部審計作了重新定義：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加組織價值和改善組織的運營。它通過運用系統的、規范的方法評價并改善風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。這一定義拓展了內部審計在商業銀行經營管理中發揮作用的空間，突顯了內部審計在銀行風險管理、控制和治理領域的巨大潛力，明確了內部審計是增加商業銀行價值的工作目標。
就國內外對于內部審計增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內部審計增值的涵義研究、內部審計增值的途徑研究及內部審計增值的評價方法研究。與以往對于內部審計增值問題的研究思路不同，本文立足于商業銀行的內部審計工作，將利益相關者理論運用到商業銀行內部審計工作中，建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，并結合平衡計分卡的建模思想，提出了商業銀行內部審計的增值評價模型。
二、商業銀行內部審計的利益相關者模型
內部審計作為商業銀行的一個職能部門，其利益相關者應是對內部審計活動產生影響的，或是受內部審計活動影響的個體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學者Mitchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業所有的利益相關者必須具備以下三個屬性中至少一種：合法性、權利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內部審計的利益向相關者進行分析，本文認為商業銀行內部審計的核心利益相關者應包含董事會、監事會、高管層、被審計單位、金融監管機構、外部審計機構六大部分。
對于不同的內部審計利益相關者，其對于內部審計的需求也不盡相同，因此也決定了內部審計增值內容及形式上的多樣性。董事會關注于內部審計在銀行經營決策的可行性和決策執行的效益性等方面提供的確認服務；監事會關注于內部審計對全行的財務活動、經營決策、風險管理和內部控制等方面提供的確認服務；高管層關注于內部審計在風險管理與內部控制的可靠性和有效性、業務經營的效率和效果等方面提供的確認和咨詢服務；被審計單位關注于內部審計在揭示經營行主要業務的風險狀況和重大風險事項、提升經營管理水平及風險防范意識等方面提供的確認和咨詢服務；金融監管機構關注于內部審計在監督銀行整體的經營狀況和風險水平等方面提供確認服務；外部審計機構則關注于內部審計在降低外部審計風險、降低審計成本、減少重復性工作等方面提供的確認服務。
通過對商業銀行內部審計利益相關者及其需求的分析，本文建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，如圖1所示。
圖1商業銀行內部審計的利益相關者模型
三、商業銀行內部審計的增值評價模型
平衡記分卡是管理者衡量企業職能部門能否為企業增加價值的一個很好的工具，內部審計作為商業銀行的一個職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價內部審計部能否增值。然而，圖3中示的平衡計分卡基本評價模型并不能夠全面衡量內部審計工作的增值效果，必須對其進行補充完善，才能對內部審計工作的增值作用進行科學性、系統性評價。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業銀行內部審計利益相關者模型，參考平衡計分卡的基礎評價模型，結合現代內部審計發展和現實需求，提出了六位一體的商業銀行內部審計的增值評價模型，如圖2所示。
圖2商業銀行內部審計的增值評價模型
商業銀行內部審計的增值評價模型中各部分對應的具體指標包括：
（1）董事會/監事會。具體指標有：董事會/監事會對內部審計部門的履職滿意度、上報董事會/監事會的內部審計報告數量和報告質量、審計計劃完成率等。
（2）高管層。具體指標有：內部審計建議的采納率；內部審計建議新增或完善規章制度的數量、對內審部門投訴的數量、對內部審計部門的履職滿意度等。
（3）被審計單位。具體指標有：揭示風險金額、揭示風險問題數量、整改建議數量、揭示問題屬實率、審計時間及頻次等。
（4）金融監管機構。具體指標有：內部審計完成監管要求項目次數、對完成監管要求項目審計成果的滿意度等。
（5）外部審計。具體指標有：內部審計工作成果的利用率、利用內部審計成果所減少的外部審計時間和成本、對內部審計工作的滿意度等。
（6）創新與學習。具體指標有：內部審計人員的學歷結構、內部審計人員所取得的職業認證數量、內部審計人員每年參加培訓的時間和頻次等。
四、結束語
本文研究了商業銀行內部審計的增值評價問題，運用利益相關者理論建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，并結合了平衡計分卡的建模思想，最終提出了商業銀行內部審計的增值評價模型。由于時間及個人能力所限，本文提出的商業銀行內部審計增值的評價模型以及對應指標還有待完善，需要在今后的研究和審計實踐中不斷的修正改進。（作者單位：中國農業銀行審計局西安分局）
參考文獻：
[1]孫麗.我國增值型內部審計運行機制研究[D].山東財經大學碩士論文，2013.
[2]我國企業增值型內部審計的應用問題探析[D].江西財經大學碩士論文，2012.
【關鍵詞】 審計委員會; 上市公司; 薩班斯―奧克斯利法案; 上市公司治理準則
一、美國上市公司的審計委員會
(一)《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的規定
薩班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月頒布,該法案使在美國的上市公司不但要通過書面形式表明針對財務報告的內部控制的存在及有效運行,而且將財務報告的重大錯報風險降低至可接受水平。此外,法案還要求注冊會計師對管理層出具的關于財務報告的內部控制有效性的聲明進行鑒證。
關于審計委員會的規定主要在法案第301條款體現,其中(1)為審計委員會設立的規定,(2)―(4)為審計委員會獨立性規定,(5)―(10)為審計委員會的主要職責,具體為:(1)禁止未設立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易;(2)審計委員會的成員應當獨立;(3)不接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬;(4)不是上市公司或下屬機構的關聯人員;(5)對公司每一年度和季度的財務報表進行討論并提出質疑;(6)對公司的風險評估和管理政策予以評價;(7)評估公司對外的所有盈利信息和分析性預測信息的質量;(8)負責對公司內部審計機構的建立及運行;(9)負責聘請注冊會計師事務所,給事務所支付報酬并監督其工作,受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告;(10)接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴。
(二)美國的審計委員會現狀
在美國,大型上市公司的審計委員會通常由3―5名成員組成,美國證券市場的上市規定要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,在個別情形下,委員會成員的選擇需要滿足額外的、更為苛刻的獨立性標準。委員會成員除須具備一定的財務背景外(其中至少一名成員是財務專家),對其綜合能力要求也非常之高,成員在工作中需要協同所有的董事,充分了解公司業務和風險組合,憑借其業務經驗,對委員會負責的提案進行獨立、嚴格的判斷。由于審計委員會的責任非常重大,董事會選擇成員時往往會考慮某位候選人兼職的情況,除非認定兼職情況不會影響該人能有效地提供服務,一般要求成員不可以在超過3家的上市公司同時從事同類型工作。
為了了解《薩班斯―奧克斯利法案》實施后的效果,Cohen etal(2003)針對法案頒布前后上市公司盈余管理程度進行了檢驗,Lai(2003)對法案實施后上市公司的審計報告進行研究,兩項研究結果表明:法案實施后上市公司的盈余管理出現明顯下降,會計信息質量明顯上升,公司的審計獨立性得到提高。
二、中國上市公司的審計委員會
(一)《上市公司治理準則》對審計委員會的規定
薩班斯法案通過之后,歐洲各國、日本、澳大利亞等紛紛借鑒薩班斯法案,修訂本國關于上市公司財務報告的內部控制的法律要求。中國證監會和上海、深圳證券交易所也借鑒美國的做法,出臺了一系列關于上市公司財務報告內部控制的要求,其中中國證監會聯合國家經貿委于2002年1月7日出臺的《上市公司治理準則》明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責,基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。準則中涉及審計委員會的規定有兩個條款,其中第52條規定為:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第54條規定是關于審計委員會的主要職責:(1)提議聘請或更換外部審計機構:(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。
此外,中國證監會2007年12月的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2007年修訂)首次明確要求上市公司應在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告。”
(二)中國的審計委員會現狀
1.審計委員會的設立情況。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事會下設立了審計委員會,而滬市上市的862家公司中則有95%(816家)設立了審計委員會。數據表明審計委員會制度在絕大部分深滬市上市公司中已經建立。
2.審計委員會的表決情況。在深市的448家已設立審計委員會的公司報告期內,平均發表了2.67次意見,若扣除2007年年報必需的一次,則說明審計委員會參與公司決策的次數偏低。
3.審計委員會履行職責的情況。根據《上市公司治理準則》對審計委員會的規定以及《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》將審計委員會的年報工作規程加以細化,從表1的統計數據,可以看出在滬市上市公司已設立的審計委員會能夠較好地履行職責。
三、分析
一是《薩班斯―奧克斯利法案》禁止未設立審計委員會的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理準則》沒有強制所有上市公司必須設立審計委員會。關于這點,我國部分學者認為《上市公司治理準則》削弱了審計委員會在我國上市公司中的推行,降低了審計委員會的法律地位。但是,由于設立審計委員會必然會增加中小企業的運行成本,《上市公司治理準則》正是兼顧到部分中小企業的成本而未強制所有上市公司必須設立審計委員會,且2007年在深滬市的上市公司中設立審計委員會的超過90%,并且預計還將繼續增長,證明審計委員會的推行效果較好,任何政策的推行不是必須通過法律手段才能達到良好效果的。至于是否該在我國的《公司法》等重要法律中對審計委員會進行規定,筆者認為在我國審計委員會制度仍處于探索階段時就將其以重要的法律形式來體現未免有失妥當。
二是《薩班斯―奧克斯利法案》在保證審計委員會獨立性方面作了具體規定,如要求審計委員會的所有成員都是獨立董事,審計委員會不得接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報酬,且不是上市公司或其下屬機構的關聯人員等。而《上市公司治理準則》僅要求審計委員會中獨立董事應占多數,這樣的規定無疑難以保證審計委員會具有充分的獨立性,不利于審計委員會充分發揮其應有的職能。
三是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的專業描述是:委員會成員須具備一定的財務背景,且其中至少一名為會計或管理方面的專家。而《上市公司治理準則》僅規定審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。正因為審計委員會的主要職責中涉及審核公司財務信息及其披露、提議聘請或更換外部審計機構等一系列必須具備財務知識才能完成的內容,所以我國準則的規定顯然決定了審計委員會缺乏完成其職責所必備的專業性。
四是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計委員會的職責進行了明確詳盡的規定,而《上市公司治理準則》則對審計委員會的職責規定泛泛而談,且其中審核公司的財務信息及其披露、審查公司的內控制度及提議聘請或更換外部審計機構的規定與監事會的職責有所交叉,從而容易形成多頭監管,兩部門分工不清,造成資源浪費甚至互相推諉的問題。
五是《薩班斯―奧克斯利法案》規定了審計委員會聘請并支付酬勞給外部審計機構,監督其工作,且受聘的外部審計機構直接向審計委員會報告,這就充分保證了外部審計機構的獨立性。而《上市公司治理準則》僅規定審計委員會提議聘請或更換外部審計機構,卻沒有明確外部審計機構的酬勞由誰支付,從而外部審計機構的獨立性得不到充分保障。
四、建議
通過以上分析可以得出,我國的審計委員會制度本身存在一些不足,建議對其進行修訂。
一是明確審計委員會成員的任職資格,保障其獨立性,使其專業性與職責相適應。
二是明確審計委員會與監事會的職責分工。
三是對外部審計機構的薪酬、監管部門等作出詳盡規定,以保證外部審計機構的獨立性。
四是加強對審計委員會履行職責的考核,對因審計委員會未盡職責而存在財務舞弊的公司,應當加重追究審計委員會委員的相應責任。
【參考文獻】
[1] 楊瞀.美國上市公司董事會專業委員會最佳運作實踐的啟示[EB/OL].省略.cn,2008-7-30.
[2] 謝德仁.上市公司審計委員會制度研究[M].北京:清華大學出版社,2006.
[3] 曾小青.公司治理、受托責任與審計委員會制度研究[M].大連:東北財經大學出版社,2005.
[4] 程新生.公司治理中的審計機制研究[M].北京:高等教育出版社,2005.
[5] 楊忠蓮,徐政旦.我國公司成立審計委員會動機的實證研究[J].審計研究,2004(1):19-24.
[6] 楊忠蓮.審計委員會國際研究綜述[J].審計研究,2003(2):36-40.
[7] 謝德仁.審計委員會:本原性質與作用機理[J].會計研究,2005(9):69-74.
[8] 謝永珍.中國上市公司審計委員會治理效率的實證研究[J].南開管理評論,2006(1):66-73.
[9] 韓傳模,劉彬.公司治理中審計委員會制度有效性研究[J].會計之友(中旬刊),2009(4):51-55.
[10] 深圳證券交易所.獨立董事和審計及薪酬委員會履職情況分析[EB/OL].2008(06):03.news.省略/for-
tune/2008-06/03/content_8307969.htm.
[11] 上海證券報.2007年滬公司審計委員會及薪酬委員會履職情況分析[N].2008,06,04.省略/stock/
news/zonghe/200806/t1699429.htm.
[12] 張斌.論審計委員會的演變及其啟示[J].經濟師,2007(5):243-245.
[13] 黃曉芬.我國上市公司審計委員會發展現狀[J].合作經濟與科技,2007(5):30-31.
[14] Abbort,Lawrence J,Parker,Susan.,and Peters.Gary F.,2004,Audit Committee Characteristics and Restatements.Auditing:A Journal of Practice&Theory,23 (1):69-87.
要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執法權的行政機關，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務院直屬特設機構身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個行政性出資人，其性質就不適合介入企業經營性活動。因此，行政性出資人必須有權力邊界和行為邊界。如果這個邊界不清晰就會越位，造成對企業的行政干預。
事實上，這個問題在國資委組建的時候就意識到了：國資委不能當婆婆加老板，國資委不能批項目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機構性質所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我們應該時時把握一個度：如果被監管企業的現代企業制度建設進展緩慢，內部監管不力，作為負有國有資產保值增值重任的出資人，階段性地超常規監管是情有可原的正常履職行為。如果被監管企業的現代企業制度建立以后，這種超常規監管依然沒有改變，甚至嚴重影響企業現代企業制度的建設，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習慣于超常規監管，或者因為利益作祟而不愿意放棄超常規監管，甚至回歸到行政性、命令式監管，則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質
國資委應嚴格執行《公司法》，進一步突出出資人代表性質，通過公司章程和公司治理機構落實好出資人職責。
建立、健全企業法人治理制度
在現代企業的法人治理結構中，股權、法人產權、經營控制權及監督權相互分離且相互聯系，又相互制約。企業內部設置股東會、董事會、監事會及管理層等法人治理結構。國資委應進一步督導所監管企業建立、完善現代企業制度，規范企業內部治理機構運行，完善內部治理機制，為企業的長遠發展打下牢固的基礎，也為國資委依法行使股東權利提供保障。
依法行使股東權利
國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產監管向資本監管轉變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業行使出資人權利和履行出資人義務，不干預其監管企業的日常經營活動，實現國有資本所有權和企業法人經營權的分離。具體表現為：國資委通過股東會決議、公司章程制定、董事會和監事會成員任免、資本增減等渠道行使所有權，監管公司戰略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構建來提高所有權監管的效率，堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使董事會具有獨立性、專業性和可問責性，凡屬于董事會的權責，交給董事會行使，國資委不應陷入企業日常管理。
加強監事會建設
選派監事是國家法律賦予出資人的法定權利。國資委作為出資人代表向所監管的國有企業派出監事是其不可分割的職責。國資委必須加強監事會的建設，提高監事會依法履行監督職責的工作水平，滿足社會各界對監事會工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。
監事會的工作職責是以財務監督為核心，對中央企業的財務狀況及企業負責人的經營管理行為進行監督檢查和評價，對企業負責人提出獎懲、任免建議。國有大型企業監事會制度建立以來，對國有企業的健康發展發揮了積極作用，特別是在規范企業管理、糾正違規經營、防止決策失誤和國有資產流失等方面，監事會做出了很大成績。
實踐證明，監事會制度是一種行之有效的監督管理制度，與審計、紀檢及巡視監督機制相比，監事會制度有不同的特點。一是監督的獨立性。監事均由國資委直接委派，與企業沒有任何人事與經濟上的關聯，較為徹底地實現了監督職能與經營職能的分離，從而保證了監督的獨立性和有效性。二是權威性。監事會主席是中央任命的國家副部級干部，專職監事主要由司、處級國家公務員組成，這種高規格的人員配置，使監事會具有很強的權威性。三是長期性。監事會一個任期為三年，在一個相對較長的時期內連續地觀察企業的運營，判斷企業的依據較為完整充分。四是深入性。監事會可以深入企業總部、基層、項目等各個領域進行調查了解，參加各種會議，調閱各種資料，因此判斷企業的依據比較切合實際。五是綜合性。監事會出具的報告不僅僅是會計報表數字，而是全面關注企業戰略、企業經營的合法合規性，以及政策環境、經濟周期、市場環境等方面的影響，綜合地反映企業發展的真實狀況，因此具有較強的綜合性。
派駐監事會制度是在特定的歷史時期產生的，當然應該根據客觀實際加以調整。外派監事會當初主要是針對出資人單一的國有獨資企業設計的。目前，很多國有企業經過股份制改造實現了股權多元化，特別是有些國有企業已經整體上市，性質轉變為混合所有制企業。因此，根據企業所有權性質不同，監事會的產生方式、職責權限與工作方式也將有所調整。對于國有獨資企業，國資委可以直接派駐監事會；對于國有控股企業，國資委要通過股東會履行程序，依法選舉監事會；對于國有參股公司，要依據占股比例推選監事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計的方式，當然股東審計的工作范圍與工作方式將會不同。
要逐步調整職能范圍
目前，農村信用社內生動力機制建設取得了一定成效，但發展滯后，同一類型金融機構之間發展也不平衡。農村信用社要激發業務發展動力源泉，必須加以研究內生動力機制建設的這一課題。
一、思想創新，更新觀念是抓好內生動力機制建設的前提
思維決定行為，農村信用社如何讓員工轉變思維觀念，讓培育內生動力的理念深入人心，并轉化為員工的自覺行動，應主要做好三點。
一是以規劃統一意志，將培育內生動力的發展作為既定目標。將農村信用社發展戰略和“培育內生動力”思路以規劃的形式轉變為意志，通過一系列的戰略分解與宣傳工作，將“培育內生動力”轉變為和員工具體崗位息息相關，看得見、摸得著的工作目標，進一步統一員工思想。
二是以制度強化思維，將培育內生動力的理念轉變為農信社具體管理舉措。農村信用社調整經濟責任制，將科技創新等工作列入考核指標，在各項管理制度中進一步融入內生動力培育的理念。
三是以文化營造氛圍，將培育內生動力的理念轉化為員工自覺自發行動。農村信用社將“培育內生動力”的理念，融入企業文化之中，豐富企業文化內涵。要強化員工科技意識、質量意識，重視信用社內功的修煉。通過信用社網站、內部刊物等媒體，大力宣傳以培育內生動力為核心的優秀企業文化；通過“創先爭優”、“員工讀書”等各類活動，強化員工行為自覺性，將這種培育內生動力理念轉變為員工自覺自發行動。
二、管理創新，全員參與是抓好內生動力機制建設的基礎
人是生產力中最活躍的因素。農村信用社在內生動力機制建設中，關鍵在人才的使用，在于把人的作用在戰略轉型和持續發展等方面發揮好。
一是要強化社員股東的作用。股東是推動農村信用社內生動力機制建設最重要源泉，也是推動農村信用社向前發展的生命力。因為股東參與對農村信用社經營關注，同時會帶來各方市場信息、案防信息和產品信息。現在有不少股東對農村信用社經營和發展不太關心，農村信用社既要強化股東思想教育，又要引導股東依法行使權利和履行義務。股東大會是農村信用社的最高權力機構，要按時按程序召開股東大會，依法作出決議并確保決議得以執行。農村信用社章程具有內部“法規”的約束力，法人治理相關方要充分尊重并嚴格遵守章程。
二是要強化農信社高管作用。高管班子要同心同德，各司其職、各負其責。充分發揮理事會、監事會、經營管理層作用，主動爭取理事特別是非執行理事、監事對農村信用社的關心支持。對農信社各個時期重大事項、工作重心，定期或不定期向理事、監事會成員通報，主動尋求到他們的關心，這是一個非常重要的工作過程。理、監事成員要提高自身金融素質、忠于職守、依法盡責履職，積極提出在農信社經營管理發展過程中獨立、服眾的觀點和意見。
三是強化內外部審計的作用。內部審計要盡責履職，農村信用社審計有三個層次，理（董）事會審計委員會對理（董）事會、理（董）事長負責，監事會審計委員會對監事會、監事長負責，高級管理層內審部門對主任負責。三條審計線必須獨立、有效運行，這對內生動力機制建設起著直接作用；外部審計是提高農村信用社內生動力機制建設的重要標準之一。定期聘請外部審計機構對農村信用社各項經營進行全方位審計很重要，外部審計在其進場前、離場時，要同主管部門、監管部門開展會談，對管理部門關注的重點、風險管理指標、監管指標及經營制度執行情況進行溝通交流。外部審計專業機構要認真審計、對審計負責、要出具審計報告、糾正經營偏差，促進信用社依法合規經營。農村信用社要按規定向上級有關部門報送外審機構出具的審計報告，對存在問題要認真梳理逐項落實整改、糾正。
四是要強化內部隊伍的作用。農村信用社干部員工對各項制度執行到位是激發農村信用社內生動力機制建設重要源泉之一。要加強員工隊伍建設，培育員工的忠誠度，增強員工的歸屬感。如果決策、制度、規程在員工中執行不到位，內生動力機制建設就會成為一句空話。因此，增強職工活力、提高制度執行力就會對內生動力機制建設、穩健運行、科學發展起到良性推動作用。
三、科技創新，科學化操作是抓好內生動力機制建設的關鍵
科學技術就是生產力，要高度重視信息科技的支撐作用。在當今科技信息時代，農村信用社如果不重視科技信息在經營管理和風險管控中的作用，還用手工加算盤那一套，就必將要淘汰。農村信用社離開科技支撐就不可能使內生動力制度化，IT系統就不具備技術性和先進性，也就更沒有內生動力的有效性。
近年來，省聯社出臺了多個信息科技系統建設的文件，農村信用社要以此加快核心業務系統和信息管理系統的建設進度，進一步提高信息科技系統的支撐能力。要遵循自身市場定位，建設技術領先具有競爭優勢的系統。對農村信用社各項業務產品、管理、內控、考核等都要有一個科技管理系統。信用社主管部門要科學論證和統籌規劃，加快信息科技研發，增強科技支撐作用，對開發的IT系統要綜合考慮內部控制和風險管理的因素，滿足信用社業務的不斷發展需要。
一是建設研發平臺。農村信用社主管部門要組建一支既懂業務又熟悉計算機技術的科技隊伍，專門負責各項業務產品信息研發工作，培育員工科技創新思維，開展卓有成效科技創新活動，提高企業科研成果質量。通過科技立項活動，進一步激發員工科技創新熱情，并從中產生一大批企業自主研發的先進技術，逐步凸顯農信社技術競爭優勢，有力帶動科技創新工作。
二是引進高端技術。農村信用社要積極開展與國內外先進科技金融技術交流與合作，準確把握行業技術發展方向，了解技術發展動態。還要與高校、科研院所進行多種形式的聯合，利用專業機構研發基礎優勢，保持技術成果的先進性，提高研發質量與速度。
三是引進高端裝備。農村信用社要打造技術裝備領先優勢，加大設備引進力度，加大基礎設施及先進設備投入，提高科學化水平，更好地適應市場發展的需要。
四、文化創新，企業文化是增強內生動力機制建設的有效途徑
企業文化對內生動力機制建設非常重要，要重視農村信用社品牌文化建設，將打造獨有的品牌作為企業文化建設的核心。如果農村信用社品牌文化建設好了，不僅能夠超過資本的價值，而且能創造更好的經濟效益和社會效益。
農村信用社要堅守科學的市場定位，充分發揮信貸服務，使更多的人就業、更多的人增加收入，改善和提高生活水平，促進社會和諧穩定。農村信用社要結合社區和村社的探索，參與社區及村社活動，熱心社區及村社的公益，積極宣傳金融知識，大力推銷金融產品，發展社區客戶，便民惠民，進而富民，贏得好的口碑，實現客戶結構更優、產品結構更優、服務質量更優，這樣農村信用社就會呈現良性發展態度，發揮企業文化的作用，增強市場的競爭力。
五、制度創新，制度管人是抓好內生動力機制建設的根本保證
好的制度能使壞人變好人，壞的制度能使好人變壞人。好的制度是在實際中逐步制定完善出來的，農村信用社的制度建設非常重要，從農村信用社發展過程來看，光靠人管是不行的，還要靠制度，強化制度流程，完善合規機制，力求規模服從質量，發展基于合規，要把一切權力和操作規程關入制度的籠子里。
農村信用社內部制度包括運行制度、管理制度、風險控制制度、激勵約束制度、問責制度等，都要結合農村信用社內生動力機制建設的實際，進一步完善薪酬管理和績效考評制度，對其他內部管理制度也要相應進行修改完善，以做到與時俱進。建立完善以育人為主的教育制度機制、以合規為主的防范制度機制、以科學為主的風險制度機制、以內查為主的監督制度機制、兼顧內外的宣傳制度機制、以獎懲為主的激勵制度機制，達到規范化、制度化和科學化管理水平，推進內生動力機制建設。
關鍵詞：董事會；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現代企業制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業經理層的委托人，授權經理層開展公司經營活動并對其實施監督和控制，以實現其經營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文試圖通過對董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策，制定政策和制度；履行監督職責。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵，實現子公司決策的科學化。目前，我國很多企業集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規范運作，無法發揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發揮作用，不利于董事會決策的科學化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規范而建立，在運行中并未發揮作用，“決策”的事股東會做了，“監督”的事忽略掉了，還有些事經理層做了，具體表現在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業務需要簽字時而履行簽字手續，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
（三）建立學習型的子公司董事會以提高決策能力
現代公司的法人治理結構，包括股東大會、董事會、經營班子等機構，明確其職責權限劃分，對于建設法治企業具有重要意義。
結合《公司法》及企業管理實踐，本人總結股東大會行使以下職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準重大的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項 。
董事會行使以下職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、解散及變更公司形式方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定金額在上年末凈資產額30%以內的資產處置和壞帳處理；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）制訂公司的激勵制度、辦法；
（十二）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、財務總監、董事會秘書以及審計部門負責人；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務部門負責人等高級管理人員，決定向控股、參股企業委派或推薦的董事人選、監事人選和決定任免下屬控股企業的法人代表，并決定上述人員的報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十八）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定授予的其他職權。
可以看出，股東大會是公司最高權力機構，行使公司治理中最重要的權力，董事會為股東大會的決策和事項作出前期工作并決定相關事項。通常國有公司的股東大會每年召開一次，主要決定公司的重要事項，董事會與股東大會一并召開，就形成最重要權力機構形同虛設的局面，而董事長作為自然人的機構，可以日日履行職權，而且即使沒有股東大會、董事會的授權，也名義上具有代表公司一切權力的能力。那么如何適當授權，使法人治理結構中的各層級有權履職又不越權成為一個重要問題。
經過在國有公司多年的管理實踐經驗，本人認為，設立書面梯級授權體系具有重要意義。
首先需要探討權力的來源問題，毋庸置疑，公司的權力來源于投資人，但是國有公司由于所有者缺位，由管理者代為履行投資人的角色，由于管理者與投資人本質上的區別，管理者即使是公司的股東，對公司的權力也并非有切膚之痛，因此股東大會往往流于形式，董事會也如此。這也是董事長常常履行股東大會、董事會職責而被認為理所當然的根本原因。
由于股東大會和董事會職責明確，因此無需授權，而董事長究竟有何權力，則需要書面授權說明。本人認為，董事長作為公司的法定代表人，是公司形式上的代表，實質的權力仍由董事會履行，董事會應當將董事長具體行使的形式權力以書面授權書予以明確。
總經理是公司經營層的代表，那么總經理的管理權來自何處，本人認為，從董事會的職責權限和代表意義，總經理的管理權來自董事會，而非董事長，因此，應當由董事會為總經理出具書面授權書，明確總經理的權利。
國有公司的經營班子通常包括總經理、副總經理若干、總會計師、總工程師（副總級）等人，除了總經理的權利來自董事會，那么副總級別的管理權是否需書面授權書明確？一般公司管理中并沒有此類書面授權書，這里權利往往通過領導職責分工的文件來明確，那么此類文件是否能夠代表具有法律意義的授權書？對一般類型的公司往往采取默認的態度，但是對于保險、銀行類企業，行業主管部門都要求有書面授權書。本人認為，設立書面授權書機制對于完善現代法人治理結構具有重要意義。
在剛剛過去的2007年，中國民生銀行無論是在A股市場完成規模最大的一次定向募集、籌備設立“金融租賃股份有限公司”及基金公司、事業部制改革，還是入股陜國投、認購聯合銀行控股公司（美國）的股份，都成為媒體追逐的熱點。這些熱點，透露出中國民生銀行對未來的謀劃與布局、預示著中國民生銀行的核心競爭力在不斷提升。
而這一系列頗受各方關注的動作和舉措，則與中國民生銀行良好的公司治理機制有著密不可分的聯系。中國民生銀行的快速、穩健發展，其中最關鍵的因素在于形成了有效的公司治理，責權利界定明確，科學地配置了公司的控制權，既保證了股東大會的最終控制權，也保證了董事會獨立決策權、經營管理層的自主經營管理權。這意味著中國民生銀行在發展方向及重大問題決策方面，具備了理性的、科學的、有效的決策機制，為企業健康、可持續發展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中國民生銀行2007年度業績預增公告。該公告稱：經初步測算，預計2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上。該公告還稱，2007年度業績增長的主要原因，是因為公司資產規模增長、利差擴大、凈非利息收入增長較快。民生銀行業績連續若干年的快速增長，已表明民生銀行的快速發展絕非偶然。
追求公司治理結構與國際接軌
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國內地首家主要由非公有制企業入股的全國性股份制商業銀行，被譽為“中國金融體制改革的試驗田”。
中國民生銀行在成立之初，就明確了企業公司治理結構要向國際先進商業銀行看齊，嚴格規定了“三會”及高級管理層的職責劃分、解決了“一股獨大”的問題，同時完善監管，確保公司的穩健發展。
首先，民生銀行通過完善的制度對股東大會、董事會、監事會和經營層之間的責、權、利進行了明確界定。股東大會是公司的權力機構；董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；行長對日常經營管理全面負責。
2003年，公司參照國際經驗制定并通過了《董事會議事規則》和《股東大會議事規則》兩個規定。按法定程序設立了董事會戰略發展及風險管理委員會、審計及關聯交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，進一步完善了公司的分權制衡機制。2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成之后，董事會設立了六個專門委員會，其中戰略發展委員會、風險管理委員會、審計委員會、關聯交易委員會分別成為獨立的專門委員會。
其次，民生銀行在籌建時期，就已將“一股獨大”的問題提上日程。在組建過程中，積極推進股權多元化，最大股東股權僅占7%多一點，且無控股股東。此外，民生銀行嚴格規定銀行與大股東之間在業務、人員、資產、機構、財務5個方面完全獨立，從而有效地保證了銀行的自主經營。民生銀行多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利。
與此同時，中國民生銀行還出臺了《關于股東貸款問題的意見》及嚴格控制關聯交易的若干規定，規定股東貸款無優惠權，同樣必須經過獨立評審專家的嚴格評審，這也促使民生銀行成為一家更為透明的銀行。
第三，完善監管，增加企業透明度。民生銀行成立伊始，就聘請了世界著名的普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，同時在信息披露方面與國際接軌。
應該說，2000年民生銀行在A股上市的舉措，成為推動其公司治理更加健康運行與發展的重大契機。2000年，證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1至6號正式公布，對金融企業發行上市過程中的信息披露進行了全面規定。然而，新規則出臺后僅僅一周，民生銀行就完全按照《規則》要求，公開招股說明書，并且該行在上市后，成為國內第一家對外披露季報的上市公司。在A股上市過程中，民生銀行在公司治理方面還出臺了超前的舉措――在行業內率先聘用外部董事，也即目前的“獨立董事”。獨立董事對民生銀行完善公司治理起到了極其重要的作用。
民生銀行前任董事長經叔平曾在多個場合反復聲明：民生銀行在法律上是無上級主管單位的獨立法人，是國內現有金融企業中所有權和經營權分離最徹底的;銀行的所有權屬于全體股東，股東根據所有權分得紅利，但不能干涉銀行的具體經營活動；民生銀行的經營權屬于行領導班子，但重大投資活動則必須通過董事會或股東大會批準；民生銀行的經營不受任何行政權利的干預，它始終有著自己的發展脈絡。
民生銀行在公司治理方面一系列成功的探索，既為企業的健康發展奠定了堅實的基礎，也為行業提供了有益的借鑒經驗。
完善公司治理，迎接市場挑戰
2006年7月16日，中國民生銀行經選舉產生了新一屆董事會，同時也標志著民生銀行的公司治理進入新的發展階段，即充分發揮獨立董事及專門委員會的職能作用，不斷提高董事會的決策水平、改進公司治理、強化董事會的戰略管理職能，同時努力改善經營管理和風險管理水平。
首先，新一屆董事會注重優化股權結構。2007年3月完成了中國A股市場規模最大的一次定向募集，引進新的大股東，并在二級市場吸引一批機構投資者入股，進一步優化了股東結構。
其次，制定了一系列制度規則，促使內部決策機制日益制度化及規范化。一是修訂了《董事會議事規則》，確立了書面記名的表決制度，并把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”的方式，同時制定了“非決策性會議規則”，明確了“決策性會議”要嚴格按照監管法規的要求召開，要把“非決策性會議”辦成全體董事學習研討、信息交流、溝通協商、達成共識的平臺，借此形式進一步完善了科學決策制度。二是修訂了董事會專門委員會的工作細則，細化了各個董事會專門委員會的職責權限，進一步明確了專門委員會的工作程序。三是制定了《董事履職盡責自律條例》，強化了董事自律約束，促進董事勤勉盡責。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。《董事履職盡責自律條例》為中國上市公司首創。
第三，強化董事會專門委員會職能，充分發揮獨立董事的作用，從而促使董事會科學決策水平不斷提高。一是實施獨立董事上班制度。依據國際經驗，一家企業設立董事會專門委員會的一個重要目的，在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。民生銀行考慮到獨立董事一般為兼職董事，事務繁忙，時間和精力都受到制約，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會，就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，自2007年3月份開始，民生銀行推行了獨立董事到行內上班的制度，規定獨立董事每月上班1～2天，集中精力處理、研究相關事務。民生銀行下設的6個專門委員會中，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。二是加強董事會專門委員會工作的計劃性，各項工作有條不紊地展開。據統計，2007年，民生銀行董事會6個專門委員會共計召開33次會議，討論審議57項提案。三是發揮專門委員會的作用，強化關聯交易管理，提高關聯交易的規范性，包括完善審批流程、加強監督與檢查、加大披露范圍、增強關聯交易的透明度，確保了2007年民生銀行關聯交易管理取得了明顯成效，關聯交易總額明顯減少，風險得到了有效釋放。
第四，建立溝通交流平臺，加強信息溝通，提高董事會決策效率。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，主要措施包括：一是逐步完善經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；二是建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對話聯系制度；三是編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；四是專門委員會組織內部調研與座談。
此外，中國民生銀行為了不斷提高董事的專業素質，還制定了董事培訓計劃。該計劃通過專家講座、同業研討會、參加監管部門統一組織的培訓等形式，使本行董事會成員能夠跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐，學習金融和商業銀行經營管理的新知識、新理念，熟知各項監管法規，深入了解本行經營情況，全面提升本行董事會的決策能力、決策水平和決策效率，迎接標準化、多元化和國際化的挑戰。
制定發展綱要，強化戰略管理職能
在日益完善的公司治理架構下，民生銀行新一屆董事會也將關注的焦點集中到企業未來的發展方向、發展路徑等重大問題上來，同時，由于在重大及方向性問題上，有了更科學的、理性的、有效的決策機制，《中國民生銀行五年發展綱要》應時而生。
中國民生銀行董事長董文標，曾多次提到了企業發展的“三段論”。即，生存階段、調整階段和發展階段，在三個不同的階段，企業具有不同的發展特色。生存階段迫于生存壓力，需要實現快速發展，大幅提升資產規模，發展規劃主要體現在財務指標和任務方面；調整階段專注于業務戰略規劃、優化業務結構，不斷增強企業核心競爭力。而目前民生銀行經過十多年的積累，已平穩進入到發展階段，截止到2007年9月份，民生銀行資產規模突破7000億元人民幣，員工數量達到10000多人。
隨著金融業的全面開放，市場競爭日趨激烈，新一屆董事會清醒地意識到：企業面臨最大的風險就是沒有中長期發展戰略，如果這一根本問題得不到解決，就會影響民生銀行業務的進一步拓展、影響企業發展的速度和進程。民生銀行比過去任何時候都迫切需要確立一個明確的發展目標、一個共同的行動綱領。
換屆之后，新一屆董事會認真回顧及了民生銀行十年的發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，并組織行內外專家進行深入調研、認真分析、全面的科學論證，最終擬定了《中國民生銀行五年發展綱要》，《綱要》經董事會戰略發展委員會充分研究討論后，于2007年2月經第四次董事會第一次臨時會議審議通過。《綱要》的形成，對于民生銀行來說是一個具有里程碑意義的重大事件，標志著經歷了十多年高速發展的民生銀行，首次有了一個長遠的發展規劃，有了一個明確的奮斗目標。而《綱要》形成的過程，也是民生銀行優良的公司治理充分發揮效力的過程。
《五年發展綱要》描述了民生銀行轉型期戰略調整的涵義，確定了戰略轉型階段的總體目標，并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌建設等八個方面，構建了目標體系及實現策略。隨著《五年發展綱要》在各分行巡講完成，全行上下的思想認識達到統一，《綱要》的實施工作也緊鑼密鼓地展開。
首先，民生銀行根據《綱要》的精神，全面實施內部的調整和提升，制定了《公司金融事業部改革方案》，對全行公司業務主要產品線和行業線實行事業部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優化中后臺機構設置，按照流程銀行的要求打造專業化的管理和專業化的銷售模式。根據《五年發展綱要》，為了統籌事業部和分行相互協調發展，改革后分行的職能主要包括從事分行特色的公司業務、對零售業務進行管理推動與運營保障、管理與維護公共關系和公共平臺、總行直屬事業部的業務和服務；支行定位于零售業務銷售主渠道。
其次，穩步推進多元、國際化發展進程。在監管部門的大力支持與指導下，民生銀行為主體投資設立了金融租賃公司、基金公司，已獲得銀監會的批準。2007年9月，民生銀行出資23.4億元人民幣入股陜國投，邁出了綜合化經營的第一步；與此同時，與聯合銀行控股公司（美國）就認購新股及進一步增持等事項簽署協議，標志著國際化戰略已開始布局。
保險公司信息披露管理辦法第一章 總則
第一條 為了規范保險公司的信息披露行為，保障投保人、被保險人和受益人的合法權益，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險公司，是指經保險監督管理機構批準設立，并依法登記注冊的商業保險公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險公司向社會公眾公開其經營管理相關信息的行為。
第三條 保險公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、有效的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
保險公司信息披露應當盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條 保險公司應當按照法律、行政法規和中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)的規定進行信息披露。
保險公司可以在法律、行政法規和中國保監會規定的基礎上披露更多信息。
第五條 中國保監會根據法律和國務院授權，對保險公司的信息披露行為進行監督管理。
第二章 信息披露的內容
第六條 保險公司應當披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財務會計信息;
(三)風險管理狀況信息;
(四)保險產品經營信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關聯交易信息;
(七)重大事項信息。
第七條 保險公司披露的基本信息應當包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險公司披露的公司概況應當包括下列內容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊資本;
(三)注冊地;
(四)成立時間;
(五)經營范圍和經營區域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機構營業場所和聯系電話;
(九)經營的保險產品目錄及條款。
第九條 保險公司披露的公司治理概要應當包括下列內容：
(一)近3年股東大會(股東會)主要決議;
(二)董事簡歷及其履職情況;
(三)監事簡歷及其履職情況;
(四)高級管理人員簡歷、職責及其履職情況;
(五)公司部門設置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險公司披露的上一年度財務會計信息應當與經審計的年度財務會計報告保持一致，并包括下列內容：
(一)財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表;
(二)財務報表附注，包括財務報表的編制基礎，重要會計政策和會計估計的說明，重要會計政策和會計估計變更的說明，或有事項、資產負債表日后事項和表外業務的說明，對公司財務狀況有重大影響的再保險安排說明，企業合并、分立的說明，以及財務報表中重要項目的明細;
(三)審計報告的主要審計意見，審計意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險公司還應當就此作出說明。
實際經營期未超過3個月的保險公司年度財務報告可以不經審計。
第十一條 保險公司披露的風險管理狀況信息應當與經董事會審議的年度風險評估報告保持一致，并包括下列內容：
(一)風險評估，包括對保險風險、市場風險、信用風險和操作風險等主要風險的識別和評價;
(二)風險控制，包括風險管理組織體系簡要介紹、風險管理總體策略及其執行情況。
第十二條 人身保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的保險產品經營情況，包括產品的保費收入和新單標準保費收入。
第十三條 財產保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的商業保險險種經營情況，包括險種名稱、保險金額、保費收入、賠款支出、準備金、承保利潤。
第十四條 保險公司披露上一年度的償付能力信息應當包括下列內容：
(一)公司的實際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險公司償付能力充足率不足的，應當說明原因。
第十五條 保險公司披露的重大關聯交易信息應當包括下列內容：
(一)交易對手;
(二)定價政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內部審批流程;
(五)交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響;
(六)獨立董事的意見。
重大關聯交易的認定和計算，應當符合中國保監會的有關規定。
第十六條 保險公司有下列重大事項之一的，應當披露相關信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實際控制人發生變更;
(二)更換董事長或者總經理;
(三)當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發生變更;
(五)經營范圍發生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產;
(七)撤銷省級分公司;
(八)償付能力出現不足或者發生重大變化;
(九)重大戰略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險公司或者其董事長、總經理因經濟犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項;
(十二)保險公司或者其省級分公司受到中國保監會的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會計師事務所;
(十四)中國保監會規定的其他事項。
第三章 信息披露的方式和時間
第十七條 保險公司應當建立公司互聯網站，按照本辦法的規定披露相關信息。
第十八條 保險公司應當在公司互聯網站披露公司的基本信息。
公司基本信息發生變更的，保險公司應當自變更之日起10個工作日內更新。
第十九條 保險公司應當制作年度信息披露報告，年度信息披露報告應當包括本辦法第六條第(二)項至第(五)項規定的內容。
保險公司應當在每年4月30日前在公司互聯網站和中國保監會指定的報紙上年度信息披露報告。
第二十條 保險公司發生本辦法第六條第(六)項、第(七)項規定事項之一的，應當自事項發生之日起10個工作日內編制臨時信息披露報告，并在公司互聯網站上。
第二十一條 保險公司不能按時進行信息披露的，應當在規定披露的期限屆滿前，在公司互聯網站公布不能按時披露的原因以及預計披露時間。
保險公司延遲披露的時間不得遲于規定披露期限屆滿后的第20個工作日。
第二十二條 保險公司的互聯網站應當保留最近5年的公司年度信息披露報告和最近3年的臨時信息披露報告。
第二十三條 保險公司在公司互聯網站和中國保監會指定報紙以外披露信息的，其內容不得與公司互聯網站和中國保監會指定報紙披露的內容相沖突，且不得早于公司互聯網站和中國保監會指定報紙的披露時間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險公司應當建立信息披露管理制度并報中國保監會。保險公司的信息披露管理制度應當包括下列內容：
(一)信息披露的內容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度;
(四)責任追究制度。
第二十五條 保險公司董事會秘書負責管理公司信息披露事務。未設董事會的保險公司，應當指定公司高級管理人員管理信息披露事務。
保險公司應當將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務的部門的聯系方式報中國保監會。
第二十六條 保險公司應當在公司互聯網站主頁的顯著位置設置信息披露專欄。
第二十七條 保險公司應當加強公司互聯網站建設，維護公司互聯網站安全，方便社會公眾查閱信息。
第二十八條 保險公司應當使用中文進行信息披露。同時披露外文文本的，中、外文文本內容應當保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準。
第五章 附則
第二十九條 中國保監會對保險產品經營信息和其他信息的披露另有規定的，從其規定。
第三十條 保險集團公司、政策性保險公司以及再保險公司不適用本辦法，但經營直接保險業務的保險集團公司除外。
經營直接保險業務的外國保險公司分公司參照適用本辦法。
第三十一條 上市保險公司按照上市公司信息披露的要求已經披露本辦法規定的有關信息的，可免予重復披露。
