時間：2022-10-25 05:48:47
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事長履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
《董事會》:獨立董事作用發揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優秀的企業,必然有一個優秀的董事會,有一群優秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業經驗和職業素質來促進和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進,為公司發展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權利和義務,從制度上給獨董履職提供保障。但我認為,制度只是基礎,中遠航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創造了良好的環境和氛圍。選用合適的人,完善相應的制度,構建以創新和責任為核心的董事會文化――我們一直在進行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導他們發揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進獨董發揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發揮好了,對公司的幫助是非常大的。發揮獨董的作用,我覺得關鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發揮作用;遵守,就是要嚴格落實公司各項制度賦予獨董們的權利,為獨董開展工作、發揮作用提供平臺。在中遠航運,薪酬激勵、財務審計、內部控制、關聯交易等重要事項,主要是獨董們在主導和發揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關于公司發展戰略的建議。他提出,董事長的首要職責是制定和把握好公司的發展戰略,關注公司的長遠發展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經不是獨董們第一次這樣做了。中遠航運成立初期,不可避免地受到傳統國企分配制度的影響,經營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學完善的績效評價系統,實行了長短期相結合的薪酬體系。這一薪酬制度,應該說是中遠航運近幾年得以快速發展、健康發展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應該是他們的聲譽。對獨董進行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認為,既然對董事、監事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責任意識,考核的結果肯定是非常優秀的,因為他們是在為維護自己的聲譽而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業背景和經營管理團隊協作精神,一個具有多元化專業背景的董事會,有利于促進和提高董事會的決策效率和質量,為戰略決策的制定增加價值。但尋找優秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標準關鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻媚,實實在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調,從擔任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調研,撰寫專題調研報告,這樣的獨董,估計不僅國內上市公司少見,恐怕國際上也不多見。
搞清楚定位是監事會有效發揮作用的前提。在實現美股、H股、A股三個市場上市后，中國人壽監事會曾經專門請了相關律師，對監事會的定位進行了研究。夏智華透露，研究后大家覺得監事會是一種會議體的監督形式，通過各個方面征集到議案，議案通過監事會的審議和表決，然后才會形成具有法律意義的決議；監事會通過了決議，它就具有法律效力，再通過這個法律效力去影響經營管理層和公司治理。
在她看來，這樣一個會議體的機構，有時可能不一定能做很具體的操作，如果監事會沒有一套組織人馬架構的話，很難開展很細的專門檢查，要通過制度設計提高監事會工作的可操作性。
現行公司法賦予了監事會不少權力。例如，監事會具有對獨董的提名權，現實中這一權力往往是虛置的。“監事會對獨董的提名權這一點非常必要。如果把這一條落實下來，整個機制就比較完善，而且監事會的地位與作用會進一步增強。在中國上市公司實踐中，獨董提名往往是由股東各方協商，提名權掌握在股東手中。”夏智華說。
除去獨董的提名權，監事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會提名監事。“在公司章程中，當監事會換屆的時候，應該由監事會啟動換屆工作。怎么啟動？我們的做法是，首先給股東單位發函，獲得股東監事提名的正式文件反饋；給工會發函，告知他們要選舉職工監事，他們會發來職工監事的相關信息。對于外部監事，由監事長還是其他人提名？我們現在的做法是，我會跟董事長溝通、協商，然后確定候選人。”夏智華說，“職工大會按照自己的程序走，股東大會通過股東監事和外部監事，兩者時間上銜接、完成后，公司在一個公告中進行披露。”
除去提名權，夏智華強調，高管的離任審計報告要送達監事會，因為監事會要對高管的履職進行審查；尤其在公司每年出年報時，監事會要對董事高管有無違法違規、是否履職發表獨立意見，因此需要知曉任中與離任的審計報告。
公司治理主體要有效發揮作用，權責理應合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監事會的職責有待完善。
她認為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個市場就是公平的，但現實中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是監事會很重要的職責，但監事會在信披中履什么責，切入點是什么？如果說一個重大的投資項目在審議的過程中，有一個流程是監事會的審核，那么它確實要盡責，但現在并沒有這樣把關的環節，最終讓它來負責有點勉為其難。”夏智華就此認為，監事會主要還是看信披機制是否健全、信披流程是否合規，而不是對具體的信息披露負責。
在監事會的職責中，對公司外聘的審計機構進行監督是重要一項。怎么監督？現實中有兩種方式：一是監事會列席董事會、審計委員會，就等于了解、監督了；二是這一監督必須要作為議案，經監事會會議審議通過才是規范有效的。中國人壽采取的是前一種做法。夏智華同時表示，如果明確形成議案上監事會審議，也是可以的。
有觀點認為，當注冊會計師對公司內部控制表示異議時，監事會應對相關事項進行說明。夏智華直言，“我覺得這對監事會來說要求太高了。如果外部審計師對內部控制有異議，應該是董事會對公司內部審計負最終責任，很多監管規定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監事會應該是責成公司董事會、高管層針對該審核意見進行專項說明，而不是說把監事會推到一線去。”
此外，監事會要列席董事會會議。列席的目的是什么？夏智華認為主要是觀察各位董事履責的情況，是不是積極發表了意見，發表的意見是不是充分、有依據等，實際上是一個合規方面的監督。中國人壽是國有控股上市公司，作為監事長的夏智華分管審計、內控、合規等工作，除董事會外，黨委會、總裁辦公會她也都參加，她說這是公司對自己的一種信任。
獨立董事反對票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會？
“一票難求”之謎
以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨立董事彭良波先生，在被問及自己當獨立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現任獨立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。
吉林省上市公司協會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現某位獨立董事投了棄權票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監管部門的關注，進而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響獨立董事慎用反對票的的原因。當然，不排除有些獨立董事在會議中發表了不同看法，提案內容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細節的情形。
相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業擔任過獨立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨立董事工作經歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權票的經歷時，認為“那個項目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”
2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發生了如此嚴重的問題，但獨立董事的述職報告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發現姚海峰發表過不同意見。
大廈將傾之際的尷尬獨董
2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監事辭職，主要是因為公司經營狀態不好”。已經多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內出現8位董監事成員辭職的“奇觀”。
同樣尷尬的情況也出現在ST聯油身上，2008年底，ST聯油在經歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨立董事和2名內部董事，孤獨地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨董和1名內部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監事會和高級管理層的聯席會議，其獨立董事的窘境可想而知。
類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業經營不善，或者內控混亂，管理失序，獨立董事不僅無力回天，甚至直接承擔責任的危險極大，在這種情況下，獨立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。
壓力究竟來自哪里？
毋庸置疑的是，隨著這兩年監管力度的強化，獨立董事的腰桿兒的確比以前硬實多了。但同時出現的一個問題是，有些比較適合做獨立董事人選的知名學者卻托辭不受，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授即是一例。“我不想擔任獨立董事，因為現在的企業獨立董事仍然是很難盡職的，現在獨立董事需要承擔責任，很多人的積極性反而下降了。”
“現在獨立董事辭職的現象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職。”高明華教授表示。
獨董辭職如潮，正說明獨立董事越來越難當了。某位曾在上市公司有獨立董事從業經歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實，原因就在于有的上市公司和地方政府的關系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨立董事不要投反對票，而獨立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當然此后若公司出現問題，獨立董事自然也難逃責任。
“獨立董事確實也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內部人士都很難搞清楚，學者型獨立董事很多時候關心的是項目，對公司的經營過程等事項所知不多，對公司內部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨立董事風險的一部分。”某不愿公開的獨立董事向記者透露。
反對票一票難求，最終還是歸咎到一個問題上來：獨立董事和大股東的關系問題。對此，北京師范大學高明華教授認為，我國上市公司的獨立董事要么是總經理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護的就是大股東的利益，而在西方國家，獨立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動力監督企業經營的，所以獨立董事應該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。
保險公司信息披露管理辦法第一章 總則
第一條 為了規范保險公司的信息披露行為，保障投保人、被保險人和受益人的合法權益，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險公司，是指經保險監督管理機構批準設立，并依法登記注冊的商業保險公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險公司向社會公眾公開其經營管理相關信息的行為。
第三條 保險公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、有效的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
保險公司信息披露應當盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條 保險公司應當按照法律、行政法規和中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)的規定進行信息披露。
保險公司可以在法律、行政法規和中國保監會規定的基礎上披露更多信息。
第五條 中國保監會根據法律和國務院授權，對保險公司的信息披露行為進行監督管理。
第二章 信息披露的內容
第六條 保險公司應當披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財務會計信息;
(三)風險管理狀況信息;
(四)保險產品經營信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關聯交易信息;
(七)重大事項信息。
第七條 保險公司披露的基本信息應當包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險公司披露的公司概況應當包括下列內容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊資本;
(三)注冊地;
(四)成立時間;
(五)經營范圍和經營區域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機構營業場所和聯系電話;
(九)經營的保險產品目錄及條款。
第九條 保險公司披露的公司治理概要應當包括下列內容：
(一)近3年股東大會(股東會)主要決議;
(二)董事簡歷及其履職情況;
(三)監事簡歷及其履職情況;
(四)高級管理人員簡歷、職責及其履職情況;
(五)公司部門設置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險公司披露的上一年度財務會計信息應當與經審計的年度財務會計報告保持一致，并包括下列內容：
(一)財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表;
(二)財務報表附注，包括財務報表的編制基礎，重要會計政策和會計估計的說明，重要會計政策和會計估計變更的說明，或有事項、資產負債表日后事項和表外業務的說明，對公司財務狀況有重大影響的再保險安排說明，企業合并、分立的說明，以及財務報表中重要項目的明細;
(三)審計報告的主要審計意見，審計意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險公司還應當就此作出說明。
實際經營期未超過3個月的保險公司年度財務報告可以不經審計。
第十一條 保險公司披露的風險管理狀況信息應當與經董事會審議的年度風險評估報告保持一致，并包括下列內容：
(一)風險評估，包括對保險風險、市場風險、信用風險和操作風險等主要風險的識別和評價;
(二)風險控制，包括風險管理組織體系簡要介紹、風險管理總體策略及其執行情況。
第十二條 人身保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的保險產品經營情況，包括產品的保費收入和新單標準保費收入。
第十三條 財產保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的商業保險險種經營情況，包括險種名稱、保險金額、保費收入、賠款支出、準備金、承保利潤。
第十四條 保險公司披露上一年度的償付能力信息應當包括下列內容：
(一)公司的實際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險公司償付能力充足率不足的，應當說明原因。
第十五條 保險公司披露的重大關聯交易信息應當包括下列內容：
(一)交易對手;
(二)定價政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內部審批流程;
(五)交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響;
(六)獨立董事的意見。
重大關聯交易的認定和計算，應當符合中國保監會的有關規定。
第十六條 保險公司有下列重大事項之一的，應當披露相關信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實際控制人發生變更;
(二)更換董事長或者總經理;
(三)當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發生變更;
(五)經營范圍發生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產;
(七)撤銷省級分公司;
(八)償付能力出現不足或者發生重大變化;
(九)重大戰略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險公司或者其董事長、總經理因經濟犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項;
(十二)保險公司或者其省級分公司受到中國保監會的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會計師事務所;
(十四)中國保監會規定的其他事項。
第三章 信息披露的方式和時間
第十七條 保險公司應當建立公司互聯網站，按照本辦法的規定披露相關信息。
第十八條 保險公司應當在公司互聯網站披露公司的基本信息。
公司基本信息發生變更的，保險公司應當自變更之日起10個工作日內更新。
第十九條 保險公司應當制作年度信息披露報告，年度信息披露報告應當包括本辦法第六條第(二)項至第(五)項規定的內容。
保險公司應當在每年4月30日前在公司互聯網站和中國保監會指定的報紙上年度信息披露報告。
第二十條 保險公司發生本辦法第六條第(六)項、第(七)項規定事項之一的，應當自事項發生之日起10個工作日內編制臨時信息披露報告，并在公司互聯網站上。
第二十一條 保險公司不能按時進行信息披露的，應當在規定披露的期限屆滿前，在公司互聯網站公布不能按時披露的原因以及預計披露時間。
保險公司延遲披露的時間不得遲于規定披露期限屆滿后的第20個工作日。
第二十二條 保險公司的互聯網站應當保留最近5年的公司年度信息披露報告和最近3年的臨時信息披露報告。
第二十三條 保險公司在公司互聯網站和中國保監會指定報紙以外披露信息的，其內容不得與公司互聯網站和中國保監會指定報紙披露的內容相沖突，且不得早于公司互聯網站和中國保監會指定報紙的披露時間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險公司應當建立信息披露管理制度并報中國保監會。保險公司的信息披露管理制度應當包括下列內容：
(一)信息披露的內容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度;
(四)責任追究制度。
第二十五條 保險公司董事會秘書負責管理公司信息披露事務。未設董事會的保險公司，應當指定公司高級管理人員管理信息披露事務。
保險公司應當將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務的部門的聯系方式報中國保監會。
第二十六條 保險公司應當在公司互聯網站主頁的顯著位置設置信息披露專欄。
第二十七條 保險公司應當加強公司互聯網站建設，維護公司互聯網站安全，方便社會公眾查閱信息。
第二十八條 保險公司應當使用中文進行信息披露。同時披露外文文本的，中、外文文本內容應當保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準。
第五章 附則
第二十九條 中國保監會對保險產品經營信息和其他信息的披露另有規定的，從其規定。
第三十條 保險集團公司、政策性保險公司以及再保險公司不適用本辦法，但經營直接保險業務的保險集團公司除外。
經營直接保險業務的外國保險公司分公司參照適用本辦法。
第三十一條 上市保險公司按照上市公司信息披露的要求已經披露本辦法規定的有關信息的，可免予重復披露。
關鍵詞：審計委員會特征 會計穩健性 Panel Date模型
一、引言
公司治理理論，審計委員會通過執行事前控制、事中溝通與協調以及事后監督的職能，可以有效解決兩權分離產生的沖突，提高公司財務報告質量。因此，審計委員會對財務報告質量具有重要影響。那么審計委員會對于作為財務報告質量衡量標準之一的穩健性的影響如何？不同產權性質下審計委員會特征對會計穩健性的影響是否有所差異？已有研究很少涉及這方面的探討，而這些問題對于審計監管機構以及公司風險控制都具有很強的現實意義。鑒于以上分析，本文從審計委員會的規模、獨立性和專業勝任能力等方面，實證分析了審計委員會特征對會計穩健性的影響。
二、研究設計
（一）研究假設 審計委員會的重要職責是監督外部審計師與經理層，從而形成一種制衡力量以減少兩者的利益合謀，提高公司信息披露水平。審計委員會規模、獨立性和專業勝任能力等特征是影響其運行效果的重要因素。
（1）審計委員會規模。Beasley（1996）研究發現，審計委員會規模與財務報告質量之間具有顯著的正相關關系；我國學者蘭艷澤（2011）從財務重述角度研究上市公司審計委員會特征對財務報告質量的影響，得出的結論與Beasley類似。審計委員會規模可以從一定程度上反映審計委員會的履職能力。審計委員會規模越大，意味著審計委員會對經理層的日常監督力度越大，發現盈余操縱的概率越大；且會有更多精力來詢問和督促經理層更正已發現的問題，從而提高會計穩健性。基于此，本文提出研究假設：
假設 1：審計委員會規模對會計穩健性的影響顯著為正
（2）審計委員會獨立性。審計委員會獨立性通常用審計委員會成員中獨立董事所占比例來衡量。Klein（2002））發現審計委員會中獨立董事比例越高，公司盈余管理程度越低；唐躍軍（2008）發現審計委員會的獨立性和活躍性對審計意見的影響更為顯著；劉雷等（2012）發現，審計委員會獨立性越強，會計信息質量越高。由于大多數獨立董事是社會上的知名人士，因此在“光環效應”影響下，獨立董事會積極履行監督職責，維護股東利益，減少經理層的機會主義行為。基于此，提出假設：
假設2： 審計委員會中獨立董事比例對會計穩健性的影響顯著為正
（3）審計委員會專業勝任能力。審計委員會專業勝任能力通常用審計委員會成員中擁有會計或財務專家的比例來量化。Krishnan（2005）發現審計委員會成員中財務專家比例與內部控制缺陷之間呈顯著負相關關系；周蘭（2010）發現審計委員會專業性和活躍性與審計收費正相關。審計委員會專業勝任能力從本質上代表了審計委員會的履職能力，審計委員會中擁有會計或財務專家，意味著審計委員會在履行審核公司財務信息職能時，能有效識別和防范公司財務舞弊行為，提高財務信息質量。因此假設：
假設3： 審計委員會專業勝任能力對會計穩健性的影響顯著為正
（二）樣本選擇與數據來源 本文選取2008年至2011年滬深交易所A股制造業上市公司作為初始樣本，然后分別剔除當年 IPO 公司、ST、*ST、SST 和 S*ST 公司以及數據不全的公司，最終選定的樣本公司為4203家，其中2008年為1035家，2009年為1054家，2010年為1038家，2011年為1076家。本文單獨選擇一個行業可以減少行業差異的影響，使穩健性檢驗更有效力；而且制造業門類多，種類全，更具有代表性。本文審計委員會特征的相關數據手工收集于巨潮資訊網公開披露的上市公司年度報告和董事會決議內容，其他相關的財務數據來源于銳思數據庫（）。本文相關的數據處理主要采用EXCEL和EVIEWS 6.0統計軟件。
（三）變量定義和模型建立 本文選取如下變量：（1）會計穩健性的衡量。目前學術界會計穩健性的測量，使用較多的有盈余-股票回報計量模型（Basu，1997）和盈余-應計現金流計量模型（Ball and Shivakumar，2005）。由于我國資本市場是弱勢有效市場，加之我國證券市場在2007-2009年劇烈波動，導致上市公司股票回報率波動較大，因此使用盈余-股票回報計量模型可能導致較大偏差（李凱 ，2010）。因此，本文采用盈余-應計現金流計量模型衡量會計穩健性：ACCi，t=？琢0+？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t （1）
式中：ACCi，t表示i公司t年初總資產平減后的應計項目，即（凈利潤+財務費用-經營活動現金流量）/年初總資產；CFOi，t表示i公司t年初總資產平減后的經營現金凈流量；DCFOi，t為虛擬變量，當CFOi，t小于0時，DCFOi，t取1，否則取0。由于應計項目具有緩解經營活動現金流量的噪音和及時確認經濟損益的作用，因此應計項目與負經營活動現金流量之間的正相關關系更強（張兆國，2012），如果存在會計穩健性，則CFOi，t×DCFOi，t交互項的系數？琢3預期顯著為正。（2）解釋變量與控制變量。本文在借鑒已有研究成果的基礎上，根據研究需要，并考慮到數據的可得性，將審計委員會特征界定為審計委員會規模、審計委員會獨立性和審計委員會專業勝任能力三個方面。本文選擇的控制變量為：董事會規模、董事長與總經理是否兩職合一、資產規模、第一大股東持股比例、資產負債率和成長能力。變量的具體描述和定義見表（1）。根據本文的研究思路，為考察審計委員會特征對會計穩健性的影響，本文對盈余-應計現金流計量模型進行修正。限于篇幅，只列出各變量的一些主要交互項。
ACCi，t = ？琢0 +？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+？琢4QANi，t+？琢5QANi，t ×CFOi，t×DCFOi，t+？琢6INDi，t+？琢7INDi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢8COMi，t
+？琢9COMi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢10ASSi，t+？琢11ASSi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢12SHAi，t+？琢13SHAi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢14PARi，t+？琢15PARi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢16DIRi，t+？琢17DIRi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢18DFLi，t+？琢19DFLi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢20GROi，t+？琢21GORi，t×CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t
三、實證檢驗分析
（一）描述性統計 表（2）為各變量的描述性統計。審計委員會平均規模為3.39人，其中規模為3的樣本達到總樣本的75.73%；獨立董事平均比例為66.67%，財務專家平均比例為41.55%，而最小值為25%，最大值為100%，說明我國制造業上市公司審計委員會專業勝任能力存在較大差異。總體來看，審計委員會各特征變量符合《上市公司治理準則》的要求。控制變量方面，第一大股東持股比例均值達到38.19%，說明股權集中度較高，股權結構仍然存在“一股獨大”現象；董事長與總經理兩職合一的均值為0.94，接近1，表明我國大部分制造業上市公司董事長兼總經理。
（二）相關性分析 通過各研究變量間的相關系數表（限于篇幅，表未列出），可以發現：應計項目與審計委員會規模、獨立性以及專業勝任能力之間存在顯著的正相關關系，表明審計委員會各特征變量能顯著抑制公司發生操縱性應計，從而提高會計穩健性，符合假設命題。此外，審計委員會三個特征變量之間存在顯著的相關關系，說明解釋變量之間可能相互影響，但其相關系數的絕對值都在0.1-0.4之間，控制變量的相關系數也都低于 0.4，因此，研究變量之間不存在嚴重的多重共線性問題。
（三）回歸分析 表（4）是審計委員會特征對會計穩健性的影響結果。限于篇幅，表中只列出各變量的一些主要交互項系數。模型調整的R2為0.5380，表明模型的整體解釋能力較強。（1）從固定效應面板數據回歸結果看，代表穩健性水平的交互項（CFO*DCFO）系數在5%水平上顯著為正，說明我國制造業行業上市公司的會計信息總體上是穩健的。IND*CFO*DCFO的系數（24.2678）在10% 水平上顯著為正，說明審計委員會中獨立董事會增強會計穩健性。COM*CFO*DCFO的系數（34.8174）在5%水平上顯著為正，表明審計委員會中財務專家會增強會計穩健性。假設2和假設3得到證實。（2）審計委員會規模對會計穩健性的影響不顯著，甚至符號為負。這與Abbott（2004）得出的結論一致，但與假設1不符。可能的現實解釋是，我國長期以來形成的“一股獨大”的特殊制度背景，使得董事會成為大股東的“專屬區”，因此隸屬于董事會的審計委員會也成為大股東的 “發言堂”，審計委員會規模的法律規定也失去了原有的制衡作用，甚至規模越大的審計委員會越可能出現意見不合、“搭便車”等行為，影響決策效率，降低會計穩健性。（3）控制變量方面，ASS*CFO*DCFO的系數在1%水平上顯著為正，說明公司規模會提高會計穩健性。SHA*CFO*DCFO的系數和PAR*CFO*DCFO的系數分別在1%水平上和10%水平上顯著為負，表明股權集中以及董事長兼任總經理會削弱會計穩健性。（4）從分年度回歸結果看，代表穩健性水平的交互項系數全都通過顯著性檢驗，并且顯著性逐年增強，表明2008-2011年我國制造業上市公司會計穩健性不斷提高。然而，分年度顯示的審計委員會規模對會計穩健性的影響仍不顯著。從審計委員會獨立性看，除2008年不顯著外，其余三年均在10%水平上統計顯著。從審計委員會專業勝任能力看，2008-2009年在10%水平上顯著為正，2010-2011年則在5%水平上顯著為正。可見，隨著審計委員會專業勝任能力不斷提高，其對會計穩健性的影響逐步增強。控制變量中，公司規模、董事會規模、董事長兼任總經理、財務杠桿、成長能力都對會計穩健性有顯著影響。
（四）進一步分析 考慮到不同產權性質的上市公司，其審計委員會特征對會計穩健性的影響可能有所差異，因此進一步區分國有上市公司和非國有上市公司兩組子樣本分別回歸。回歸結果見表（5）。國有上市公司顯著存在會計穩健性，而非國有上市公司的會計穩健性不顯著。可能的解釋是，國有上市公司由國家控制，財務系統比較健全，因此利潤操縱的可能性較小；而非國有上市公司“船小底薄”，受供求波動影響大，財務風險較大，因此會計信息不穩健。審計委員會規模對會計穩健性的影響在兩類上市公司中都不顯著，與表（3）的回歸結果一致。國有上市公司審計委員會獨立性和專業勝任能力對會計穩健性的影響與非國有上市公司不存在明顯差異，分別在5%水平上和1%水平上顯著為正。國有上市公司資產規模和財務杠桿對會計穩健性的影響分別在10%水平上和1%水平上顯著為正，而非國有上市公司都不顯著；非國有上市公司成長能力對會計穩健性的影響在5%水平上顯著為負，而國有上市公司不顯著。造成這些差異的原因可能是，國有上市公司資本結構較合理、財務實力較雄厚，對會計信息進行粉飾的動機比較小，因此能顯著提高會計穩健性；而非國有上市公司，尤其是處于成長期的非國有上市公司，由于規模較小、實力較弱，為穩固上市地位并發展壯大，更傾向于對會計政策進行操縱以美化財務狀況，造成會計穩健性下降。
四、結論
本文運用公司治理理論，以2008-2011年滬深兩市制造業上市公司的數據為研究樣本，實證檢驗了審計委員會特征對會計穩健性的影響。結果表明，審計委員會特征對會計穩健性有一定的影響。具體而言，從全樣本公司看，2008-2011年我國制造業上市公司普遍存在會計穩健性；審計委員會規模對會計穩健性無顯著影響，審計委員會獨立性與專業勝任能力會顯著增強會計穩健性。從各年度比較看，2008-2011年我國制造業上市公司的會計穩健性逐年提高；審計委員會獨立性對會計穩健性的影響顯著為正，且各年差異較小；審計委員會專業勝任能力對會計穩健性的影響逐年增強。國有上市公司普遍存在會計穩健性，而非國有上市公司的會計穩健性不顯著；國有上市公司審計委員會獨立性和專業勝任能力對會計穩健性的影響與非國有上市公司無顯著差異。這些研究結果將在理論上有助于進一步豐富會計穩健性的研究內容；在實踐上對于進一步完善審計委員會制度，改善董事會治理效率，提高會計穩健性具有一定的指導意義。
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《薩班斯法案》被稱為“自羅斯福總統以來美國商業界影響最為深遠的改革法案”，已成為近年來全球公司治理與監管改革的基本藍圖，其明確要求加強內控，審計委員會對內控承擔主要的監督角色。這對于中國公司建立健全內控，加強對上市公司的監管無疑具有十分重要的借鑒意義。
2008年6月，中國財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會頒布《企業內部控制基本規范》（簡稱“《基本規范》”），規定自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。該規范明確規定，“企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內控，監督內控的有效實施和內控自我評價情況，協調內控審計及其他相關事宜等”――中國版《薩班斯法案》正式出臺。
中國上市公司審計委員會面臨的六大困境
中國上市公司審計委員會目前在公司治理中實際發揮的作用如何？客觀地說，大多數更多的是擺設，一個在監管文件上簽字的工具。不突破審計委員會面臨的困境，難以真正發揮其作用。
獨立性不強。除少數藍籌公司外，審計委員會的委員往往與公司實際控制人或管理層有千絲萬縷的關系，要么是朋友、老鄉、舊同事，要么是老師、同學、校友，這一點在A股尤為明顯。先天缺乏“獨立性”，必然影響到其后天功能的發揮。
報酬與責任的不匹配。A股公司獨董的袍金一般在每年5萬至20萬元，一般中小型公司獨董的報酬不過每年幾萬，區區幾萬的報酬，卻要去承擔監督企業經營的重大責任，顯然不匹配。提高審計委員會委員尤其是主席的報酬，是調動他們積極性的重要方面。
對公司業務的理解有限。審計委員會的成員往往是財經、法律方面的知名人士和專家學者，對企業經營缺乏實踐經驗，尤其是紅籌和H股公司的審計委員會，往往由香港的業內名人擔任，對大陸的法律環境和管理文化缺乏深刻的理解，對特定行業經營的風險并不具有足夠的經驗。某資源類央企在香港上市的子公司，由于其審計委員會缺乏對該行業的實際經驗，而習慣于聘請一些國際性顧問公司作為內控顧問，但囿于文化差異和行業特點，顧問對該公司內控的測評項目照搬了西方內控的一些概念，提出的問題也流于形式，公司支付了較高的顧問費，卻并未起到改善內控的作用。這引起了公司管理層和內審部門的不滿。
“名人俱樂部”傾向。選擇獨董時，上市公司普遍具有“名人”傾向，即傾向于選擇搞學術的知名專家，而不是真正具有實務經驗的人士。據深交所披露，一些經濟學家竟同時擔任了五家上市公司的獨董，他們能分配多少時間來履職？
運作機制不順暢。審計委員會委員絕大多數是兼職，很容易被隔離在重大決策的監控職能之外而成花瓶。
與內審部門的互動不足。審計委員會是非常設機構，普遍沒有與內審部門建立起定期溝通機制。
審計委員會作用發揮的解決之道
要解決上述問題，一方面需要監管機構進一步規范審計委員會的獨立性和專業操守，另一方面也需要審計委員會委員尤其是財務專家發揮主觀能動性。
首先，審計委員會嚴格按照議事規程開展工作、與管理層溝通。紅籌上市的中國糧油控股有限公司，其審計委員會每季度定期召開會議，并根據信息披露的情況和個別事件及時召開臨時會議，討論和部署工作，并與董事會和管理層保持有效的溝通，這樣，就對公司內控的完善、建立良好的治理形象起到了積極作用。
其次，利用外部資源，聽取內控顧問的專業建議，彌補自身行業經驗不足。天津港發展控股有限公司，其審計委員會主要由香港的會計、學術和實業界的專家組成，但不具有港口公司的工作經驗，在設計2006、2007、2008年的內控評核方案時，審計委員會充分聽取了外部顧問的意見。
最后，審計委員會應強化內審機構的獨立性。內審機構絕大多數實際上是受管理層直接領導，工作范圍往往局限于稽查內部舞弊和離任審計等，獨立性和權威性不強。要改變這種狀況，審計委員會應切實履行其職能，在董事長領導下，形成內審機構對管理層的監督職能，發揮內審對內控的作用和風險管理職能。本人任職獨董的歌爾聲學股份有限公司的內審部門直接接受董事長和審計委員會的領導，同管理層保持較強的獨立性，在金融危機席卷全球的環境下，進行基于風險導向的內控審計和整改，對公司的整體營運起到了很好的監督和風險管理的功能，被山東省證監局選為公司治理典范單位進行經驗推廣。
審計委員會的重點工作方向
基于中國上市公司內控的現狀，在實施中國版《薩班斯法案》的過程中，審計委員會應重點關注以下方面：
組織架構和授權體系。中國企業的“一支筆”現象比較嚴重。國企董事長說了算，民企老板說了算，由此導致了許多內控的缺失和風險的暴露。《基本規范》第十一條明確規定，企業應建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。
審計委員會也應督促企業建立授權批準檢查制度，通過對授權流程、被授權者的現場檢查和文件記錄檢查等，保證對授權的有效控制。
董事會和管理層帶頭。一家上交所上市公司（國企背景）的總經理曾深有感觸地說：“內部控制首先是對董事長的控制。 我們也希望搞內部控制，但是董事長愿意嗎？”
內控制度不執行或執行不力，最深層次的原因是個人利益問題。審計委員會應監督管理層帶頭建立、執行內控，防止內控制度成為 “寫在紙上、說在嘴上、掛在墻上的花架子”。
決策過程的書面化和文檔資料記錄。東西方企業治理的差異之一：西方企業更多地以文件記錄等支持企業內部的經營和投資決策，中國企業的管理層更習慣于開會、口頭打招呼或電話形式來決定一些日常甚至較重要的事項。審計委員會應促進企業形成決策過程制度化、書面化，并做好文檔記錄和保管。
風險管理職能與風險管理文化。審計委員會應促進企業培養風險意識，形成風險管理文化、真正建立起風險管理職能。中信泰富外匯衍生合約的事件無疑是個很好的前車之鑒。
信息系統風險控制。現代企業的內控將越來越多地通過信息系統來實現。信息系統的風險控制，首先要確保系統的安全性，其次要提升系統的有效性。
外部審計師的獨立性。《薩班斯法案》要求審計委員會負責選擇和監督會計師事務所，并決定會計師事務所的付費標準。目前，中國的上市公司聘請審計師、決定審計費，絕大部分還是管理層起決定作用，這直接影響到外部審計師的獨立性。審計委員會在履職時，一方面應借鑒《薩班斯法案》的精神，關注財務報表審計過程中審計師的獨立性問題，另一方面應遵循《基本規范》，保證內控審計過程中審計師的獨立性問題。
關鍵詞：上市公司 內部控制 信息披露
中圖分類號：930.91
文獻標識碼：a
文章編號：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別了《上市公司內部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應披露內部控制的自我評估報告和聘請會計師事務所對自我評估報告所進行的核實評價。2008年5月，財政部、證監會、審計署、銀監會及保監會五家政府監管機構聯合正式頒布了《企業內部控制基本規范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。要求企業制定并實施內部控制制度、定期自我檢查評估并出具自我評價報告，以及需要聘請會計師事務所對自我評價報告出具審計意見。2010年4月26日，五家監管機構進一步了《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》以及《企業內部控制審計指引》（共稱“企業內部控制配套指引”），作為實施基本規范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業內部控制基本規范》，規定了對上市公司建立和評估內部控制有效性以及對會計師事務所審計上市公司內部控制有效性的監管要求，一套吸收國際先進經驗，適應會計國際趨同、符合中國企業發展實際的企業內部控制規范體系初步建立。內部控制信息披露制度作為內部控制體系中重要的一環，有助于內控體系的健全和執行，評價內部控制體系的有效性和完整性。
一、上市公司內部控制信息披露的動因分析
1.公司內部管理的需要。內部控制是經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在于改善公司的經營管理、保證公司的經營管理高效有序運轉，防范公司的經營風險，提高經濟效益。對內部控制的信息披露，能夠保證內控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內控制度進行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內部控制的信息披露，向所有者報告內部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責任。
2.外部利益相關者的需要。現代企業制度的所有權和經營權相分離，按照委托理論，就形成了委托人和人的一種經濟責任關系，委托人作為公司的股東，目標是追求利潤最大化，擁有剩余索取權。而人作為公司的管理者，實際控制公司的經營管理，目標是薪酬最大化。兩者目標不一致，就形成了委托矛盾。作為外部利益相關者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解人的履職情況。內部控制作為公司人履職的主要內容，信息披露能夠使外部利益相關者了解公司的運作，各種內部管理制度和制衡機制，化解委托矛盾，解決信息不對稱問題。
3.市場信號傳遞的需要。信號傳遞理論認為，信息優勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實用、經濟、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內部控制有效性較高的公司，為了避免出現逆向選擇，將自己與那些內部控制差的公司區分開，更趨向于主動披露其良好內部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強投資者的信心。
4.價格信息傳導的需要。按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經充分反映在資產的價格中了，市場中的投資者依據所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內部控制的信息披露制度作為一種信息傳導機制，其目的就是要讓外部利益相關者更了解公司的管理信息特別是內部控制的相關信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內部控制信息的披露必將會影響股票價格。
二、上市公司內部控制信息披露的影響因素分析
1.公司治理結構。良好的、高效的公司治理結構保證了內部控制的實施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權與經營權相分離，就產生了信息不對稱和
本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權力體系，信息披露也成為管理層履行職責的一種重要行為，是股東享有知情權利的一種途徑。股東通過設立獨立董事，完善公司的內部控制制度，規范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進行信息披露，特別是內部控制的信息披露。因此，獨立董事的數量和比例，其履職程度，都會影響內部控制的有效性，也會影響內部控制的信息披露。
2.公司經營業績。內部控制作為保證公司有效運營的一種措施，有實證研究表明，內部控制越完善的公司，其盈利能力越強，經營業績越好。按照信號傳遞理論，經營業績好的公司為了將其與其他公司區分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內部控制的信息。通過內部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內部控制，管理體制規范、透明、民主、公開，經營效率高，其盈利能力強。通過信號的傳遞，就會吸引優質資源流入自己的公司。
3.公司規模。規模大的上市公司為了保證權利的有效運行，有著更加完善的內部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽。規模大的公司的信息披露往往有著人才和技術的優勢，不會受到資金和技術等因素的限制，內部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國資本市場上，規模大的上市公司中“國有股獨大”的現象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關內部控制的信息，來改變原有的形象，樹立一個良好的社會形象。 4.審計意見。按照證監委的要求，上市公司對外披露的財務報告須經注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標準無保留審計意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達意見。一旦被注冊會計師出具了非標準無保留意見，上市公司對內部控制信息披露的動力就會減弱。因為，被出具了非標準無保留意見的上市公司年度財務報告，說明其或多或少出現了問題，而作為財務報告基礎的內部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內部控制信息披露的欲望也必將受挫。
三、對改進上市公司內部控制信息披露的建議
1.制定內部控制信息披露的相關制度。證券監管部門應完善內部控制信息披露的制度建設，以保證信息披露的真實性和準確性，保證證券市場的健康發展。對于強制性內部控制信息披露，應明確內部控制及其信息披露責任主體，明確披露方式，規定內部控制信息披露的具體內容和格式，要求所披露內容必須經過注冊會計師的驗證，明確違反規定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強制披露的基礎上，自愿披露其他有關的內容，以實現內部控制信息的高度共享，為利益相關者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內部控制信息，披露內容和格式可以多樣化，但其真實性、準確性、合理性必須得到保證，應主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監管部門的監督，否則自愿披露的內部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導廣大投資者。
2.完善上市公司的內部治理結構。完善上市公司的內部治理結構是提高我國上市公司內部控制信息披露質量的有效途徑，也是上市公司自身發展壯大的必然需要。完善股權結構，提高公司治理的效率，保護小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進上市公司的健康發展。合理設置上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會等職責，明確各機構在上市公司內部控制信息披露的及時性、公平性、準確性、完整性等方面的權利和責任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。完善獨立董事制度，采取適當激勵措施，發揮獨立董事的作用，加強對獨立董事的績效考核和評價，增加獨立董事的責任感，從而提高上市公司的內部控制信息披露的質量。完善監事會的職能，保證監事會的獨立性，充分發揮監事會的監督作用，監督董事會、總經理等公司高管的權力運行，預防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。
3.完善內部控制信息披露的責任機制。內部控制信息披露的責任機制應包括內部和外部責任機制，即監管部門對上市公司內部控制披露信息失真的處罰機制和上市公司內部控制信息產生失真的責任追究制度。監管部門應強化上市公司內部控制信息披露的監管
力度，對于上市公司內部控制信息強制披露但拒不披露，不按規定的時間、形式披露的行為，要有相應的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制，并與市場準入機制掛鉤。公司內部要有一套完整的內部控制信息追溯機制，明確各部門在內部控制信息披露中的責任，明確董事長、總經理、財務總監、內審人員等對內部控制信息的真實性、有效性，在內部控制信息報告上簽章，對外披露時應經過公司內部的一定審批程序，獲得授權后方能對外披露。
4.加強內部控制信息披露第三方審計的評價機制。內部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據，中介機構作為市場交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實的信息評價。但長期以來，上市公司經常與中介機構共謀作假，誤導甚至欺騙廣大投資者，有時造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實際損失。因此，應加強對第三方信息審計的評價，規范信息審計業務的規范操作，嚴格信息審計的責任，對于信息審計提供虛假或不準確意見的事務所，要嚴格限制其業務范圍，情節嚴重的，取消其信息審計業務主體資格，限制其市場準入。
四、總結
內部控制保證了上市公司的良性運行和健康發展，其信息披露有利于公司對外樹立良好的社會形象。完善的內部控制信息披露制度提供高質量的內部控制信息服務，為外部利益相關者更好地了解公司內部控制的運行情況、分析公司的營運風險，為其預測公司的價值和發展前景提供依據，從而幫助其做出正確決策。
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[關鍵詞]內部控制；自我評價報告；成本；管理費用率；總資產周轉率；滬市；上市公司
[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1672-8750（2012）02
一、引言
內部控制信息披露主要包括內部控制運行信息披露和內部控制自我評價報告披露。自2006年以來，關于內部控制信息披露內容的規定呈現日益具體化態勢。但是，截至2010年12月31日，內部控制自我評估報告仍是被鼓勵的自愿披露行為，而非強制披露要求。如表1所示，在2010滬市A股上市公司年度報告中,有405家公司自愿披露了內部控制自我評價報告[實際有406家公司在年報中披露存在內部控制自我評價報告，但有1家未找到實際報告。
],占滬市A股上市公司的比例為45.40%。因為金融保險業受到法規要求必須披露內部控制自我評價報告，所以金融保險業不在本文自愿披露研究范圍之內。其他行業中，交通運輸業、采掘業、建筑業披露比例相對較高，房地產業和綜合類自愿披露比例相對較低。
究竟是什么原因導致了內部控制自我評價報告在不同行業、不同企業之間的自愿性披露差異？ 國外關于自愿性信息披露動機的研究文獻已經相對豐富，研究者通常認為信息自愿披露的動機主要包括六類，即資本市場交易動機、公司控制權爭奪動機、股票薪酬補償動機、法律訴訟成本動機、管理者才能信號動機、產品市場競爭動機。但是，用上述動機直接解釋我國內部控制自我評價報告的披露存在很多問題。第一，上述動機的研究并未直接研究信息披露的本源――成本問題。在所有權與經營權分離后，信息不對稱導致了問題的出現。所以，信息不對稱及其引致的成本的存在是企業被要求進行信息披露的最重要動因。事實上，也正是由于問理的存在才導致了上述六類動因的存在。所以，有必要從成本的角度重新審視信息自愿披露的動因。第二，上述六類動機的研究主要適用于有著較為成熟法律體系和相對有效資本市場的國家，而我國資本市場和法律體系有著顯著的中國特色，我國自愿信息披露的動機可能與美國等其他國家有所不同，所以有必要對我國信息自愿披露的動機進行進一步的研究。第三，上述動機是從一般信息的自愿披露總結出來的，但是內部控制自我評價報告的自愿披露具有特殊性。內部控制自我評價報告承載的信息涵蓋了公司運營的各個方面，信息的披露也更具完整性和系統性。公司管理層在做出是否披露內部控制自我評價報告決策時，也必然會更加審慎。本文擬以2010年滬市A股上市公司為研究樣本，從成本角度分析內部控制自我評價報告自愿披露的動因，旨在為我國上市公司內部控制信息披露提供一些政策建議。
二、文獻回顧及研究假設
（一）文獻回顧
以往大多數研究主要是綜合考慮內部控制信息披露質量[1-2]，但卻忽略了內部控制運行信息和自我評價報告信息披露在法律遵循、內容構成等性質上的差異。即使是對內部控制自我評價報告的研究，也多局限于描述性統計[3]，而沒有進行實證檢驗。大多數研究認為上市公司財務報告質量越高、盈利能力越強，越傾向于披露內部控制信息[2，4]。但是，本文認為財務報告和盈利能力均未觸及內部控制的本質。
公司管理層與股東的沖突是眾所周知的，處理沖突的一個重要手段是對公司管理層的行為進行監督[5]。內部控制通常被視為降低沖突效率損失的監督系統[6]。因為內部控制是公司組織內部的活動，所以在缺乏內部控制信息披露的情形下，投資者無法獲得公司內部控制性質和質量水平的信息[7] ，因而會為其所承擔的信息風險而索要信息風險溢價[8]。為了降低管理層與投資者的信息不對稱，降低沖突，管理層有動機自愿披露內部控制信息。自愿信息披露行為本身也被視為一類監督系統[9]。但是，內部控制信息的自愿披露是有成本的，主要包括信息和數據收集成本、管理層的聲譽損失成本和訴訟成本等[10-11]。管理層直接掌握著內部控制自我評價報告是否自愿披露的決策權，在決策前，一定會權衡成本與收益。
內部控制信息的披露可以使投資者更好地監督管理者，從而當信息不對稱及問題的程度增加時，內部控制信息自愿披露的程度也會增加[7]。但是，管理者具有自利傾向，當投資者把資本投入到公司中，追求自身利益最大化的管理者就有可能為了自己的利益而做出一些損害投資者利益的決策，例如追求在職消費、給自己支付額外的薪酬、進行損害外部投資者利益的投資和經營決策等[5]。管理者的自利傾向越嚴重，成本就越高，管理者就越傾向于做出對自己利益最大化有利卻有可能損害公司利益的決策，因而管理者也會越傾向于隱瞞信息或減少自愿披露的信息[12]。
楊玉鳳等認為內部控制信息披露對顯性成本抑制作用不顯著，對隱性成本有明顯抑制作用，對顯性成本和隱性成本具有綜合抑制作用[1]。但是究竟是內部控制信息披露抑制了成本，還是成本決定了內部控制信息的披露？二者的關系如何？楊玉鳳等以2007年度的橫截面數據進行了實證檢驗，發現內部控制信息披露在后，成本發生在前，所以認為在同一年度，成本應是內部控制信息披露的動因，而本年度的內部控制信息披露抑制的應該是以后年度的成本。
(二)研究假設
在自愿披露的制度環境下，公司管理層擁有內部控制信息披露的決策權。在做出決策時，管理層一定會權衡成本與收益。
自愿內部控制信息披露的收益在于向市場傳遞內部控制質量較好的信號，從而增進投資者的信息，有助于提升公司在證券市場上的形象及價格水平。但是，由于目前我國投資者對內部控制認同度不高[13]，內部控制自愿信息披露的信息含量本身就不足。在披露時點上，內部控制信息與年報信息一并披露，又進一步降低了投資者對其的認可度及理解度。所以，內部控制信息自愿披露所帶來的收益并不顯著。
在內部控制信息自愿披露所帶來的收益并不顯著的情況下，成本較高的公司披露內部控制信息時會更加謹慎。因為成本較高的公司，公司管理層與投資者的沖突相對嚴重，管理層更傾向于采用隱蔽的手段侵占投資者的利益。如果他們如實披露內部控制信息，投資者就能夠在很大程度上識別內部控制中可能存在的缺陷，所以他們一定不會選擇自愿如實的披露內部控制信息，而是會對內部控制信息進行粉飾。但是，內部控制信息的粉飾有可能為他們帶來法律風險。所以，在內部控制信息自愿披露收益不顯著的情況下，對于成本較高的公司而言，披露不實的內部控制信息有可能是得不償失的。對于成本較低的公司而言，由于公司管理層更加傾向于為投資者的利益服務，從而內部控制本身存在問題的可能性不大，雖然披露收益不顯著，但披露成本也大大降低了。所以相比于成本較高的公司，成本較低的公司自愿披露內部控制信息的可能性更大。
由此，我們認為，內部控制信息自愿披露與成本成反向關系。
但是，如何衡量成本呢？管理層與投資者的沖突表現為兩個方面，一是直接侵占投資者的利益；二是，效率低下，即管理層不能勤勉履行自己的職責。成本可以從這兩個層面進行度量。常用的成本度量指標包括管理費用率和總資產周轉率[1，12，14]。管理費用率主要用以度量管理者對投資者利益的侵占度，資產周轉率主要側重于度量管理者的履職效率。管理費用率是指管理費用占銷售收入的比例，該指標主要反映經理層由于過度在職消費所引起的浪費[14]，管理費用率越高，成本越高。此外，經理層的錯誤決策（如投資了凈現值為負的項目）或偷懶行為（如沒有盡力增加收入等）會導致對資產的低效率使用，從而使得效率低下和成本增加[14]。資產周轉率可以作為效率的觀察變量。資產周轉率越高，效率越高，成本越低。借鑒以往的文獻，本文亦采用管理費用率和總資產周轉率作為成本的變量。本文提出兩個假設。
H1：管理費用率與內部控制自我評價報告自愿披露呈負相關關系。
H2：資產周轉率與內部控制自我評價報告自愿披露呈正相關關系。
三、研究設計
（一）樣本選擇
本文數據取自公司年報與CSMAR數據庫。截至2010年度12月31日滬市上市A股公司共計892家，405家披露內部控制自我評價報告。本文剔除了金融業公司27家，數據不全公司65家，數據異常（管理費用率>1）的樣本13家，最后得到樣本公司787家。本文處理數據所用軟件為SAS8.2。
（二）變量定義
本文采用logistic多元回歸法考察成本對內部控制自我評價報告自愿披露行為的影響。本文涉及的變量定義如表2所示。
1．被解釋變量
CONSR：如果公司在2010年度披露內部控制自我評價報告，則賦值為1，否則賦值為0。
2．解釋變量
管理費用率（MFR）：2010年度管理費用占銷售收入的比例。該指標用以衡量經理層過度在職消費所引起的浪費。管理費用率越高，成本越高。
總資產周轉率（AT）：營業收入／平均資產總額。本文用總資產周轉率衡量效率，資產周轉率越高，資產的使用效率越高，成本越低。
3．控制變量
BODEXE：董事長和總經理由一人兼任賦值為0；董事與總經理完全分離賦值為1。董事長與總經理的兩職設置情況會影響公司信息的透明度和自愿性信息披露的程度[15-16]。
LEV：資產負債率，等于負債總額/資產總額。資產負債率可以用以控制股東與債權人的沖突。資產負債率越高，股東與債權人的沖突就越嚴重[7]，公司管理層就越傾向于不披露內部控制信息。
SAGROW：營業收入的異常增長，當營業收入增長率大于行業營業收入增長率的75分位數時，視為營業收入的異常增長，賦值為1，否則賦值為0。營業收入增長率=（本年營業收入－上年營業收入）／上年營業收入。當公司出現異常增長時，管理層越傾向于不披露內部控制信息。
四、實證檢驗
（一）參數檢驗與非參數檢驗
為了更好地研究成本對內部控制自我評價報告披露的影響，本文按照是否披露內部控制自我評價報告將總體樣本分為兩組。參數及非參數檢驗結果報告在表3之中。
驗；***、**分別表示在1%和5%的水平上顯著。
如表3所示，內部控制自我評價報告披露組（CONSR=1）的管理費用率顯著低于未披露組（CONSR=0），這意味著管理費用率高的組傾向于不披露內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告披露組（CONSR=1）的總資產周轉率（AT）顯著高于未披露組（CONSR=0），這意味著總資產周轉率高的組傾向于披露內部控制自我評價報告。這與本文的假設是一致的。
（二）描述性統計
各變量的相關性分析結果，如表4所示。
根據表4得到的相關系數矩陣可以發現，內部控制自我評價報告的披露（CONSR）與絕大多數變量是相關的，可見被解釋變量和控制變量的選擇較好。內部控制自我評價報告的披露（CONSR）與管理費用率(MFR)負相關，與總資產周轉率(AT)正相關。這初步證實了本文的假設。更進一步的證據需要通過對模型進行回歸分析取得。
（三）多元回歸分析
多元回歸分析的目的是檢驗本文提出的理論假設。由管理費用率(MFR)與總資產周轉率(AT)刻畫的成本并非是決定內部控制自愿披露行為的全部要素，所以有必要控制影響披露行為的其他要素。本文建立以下多元回歸方程，進行Logistic回歸，變量定義如前所述。
如表5所示，管理費用率(MFR)的回歸系數為-0.7640，管理費用率刻畫了成本，所以管理費用率與控制自我評價報告的披露呈現負向關系，即成本越高，管理層越傾向于不披露內部控制信息，但并未通過顯著性檢驗。總資產周轉率(AT)的系數為0.3145，并在10%的水平通過顯著性檢驗。因為總資產周轉率是效率的變量，所以效率越高（成本越低），管理層越傾向于披露內部控制信息。本文關于成本會降低內部控制信息自愿披露程度的假設得以支持。
董事長與總經理的兩職設置情況與內部控制信息披露成負向關系，即董事長與總經理兩職合一時，管理層反而傾向于披露內部控制信息。這與以往研究認為兩職分別設置會促進信息透明度的結論是不一致的[15-16]。原因可能在于內部控制信息與其他信息透明度的影響因素有所不同。從成本的角度來看，董事長與總經理兩職合一時反而有助于緩解董事會與經理層的沖突，從而提高了效率，降低成本，促進了內部控制信息的自愿披露。
資產負債率（LEV）的回歸系數為負，且在1%的水平通過顯著性檢驗。這意味著資產負債率越高，管理層自愿披露動機越弱。這是因為資產負債率（LEV）越高，股東與債權人的沖突越嚴重，從而成本上升，不利于內部控制信息的自愿披露。
資產（ASSET）的回歸系數為正，且在1%的水平通過顯著性檢驗。這意味著公司規模越大，管理層自愿披露動機越強。這可能是因為公司規模越大，信息披露渠道越多，自愿披露信息的增量價值降低的同時，增量風險也會降低。所以，公司規模越大，管理層自愿披露信息的增量成本和風險越小，從而其更傾向于披露內部控制信息。
會計師事務所（AUFIRM）的回歸系數為正，這意味著會計師事務所質量越高，管理層自愿披露動機越強。高質量的外部審計在一定程度上能夠抑制公司管理層的自利動機，從而降低沖突，減少成本，所以會計師事務所質量高，公司成本越低，公司越傾向于自愿披露內部控制信息。這與成本和內部控制信息自愿披露成負向關系的假設是一致的。
上市年限（YEAR）的回歸系數為負，且在1%的水平通過顯著性檢驗。這意味著公司上市年限越長，管理層自愿披露內部控制自我評價報告的動機越弱。這可能是因為上市時間較短的公司，為了盡快在市場塑造良好形象，通過披露內部控制自我評價報告向市場傳遞的一個良好信號。
（四）穩健性測試
為了增加研究結論的穩健性，我們對上述研究結果進行了穩健性測試。管理費用率(MFR)和總資產周轉率(AT)直接描述了成本，很多研究也證實了其可靠性。但是，這兩個指標主要反映的是股東和經營管理層的沖突及由此引致的成本，而忽略了大股東與中小股東的利益沖突，而且雖然這兩個指標對成本的刻畫相對直接，但也有可能忽略沖突的其他成本。我們用股權結構特征替換這兩個指標，通過刻畫沖突來反映成本。
對于股權結構特征，本文選用了兩個指標，股權制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)。股權制衡度以“第二到第五大股東所持股份之和與第一大股東持股的比例”來進行度量。股權制衡度越高，大股東對小股東的利益侵占受到抑制的程度就越高，從而沖突越低，成本越低。管理者持股比例越高，管理者與股東之間的成本也越低。在我國管理層持股比例普遍不足的情況下,管理層持股比例的增加可以使管理層行為與股東利益更趨于一致，從而降低成本[6，11]。由此建立的多元回歸模型如公式(2)所示，除股權制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)外，其余變量與公式（1）相同。對式（2）進行Logistic回歸，多元回歸分析結果如表6所示。
股權制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)均與內部控制自我評價報告自愿披露正相關。股權制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)越高，沖突越小，成本越低，管理層越傾向于自愿披露內部控制自我評價報告。這與之前的假設，成本與自愿披露成反向關系，是一致的。同時，內部控制自我評價報告披露與資產規模正向關系，與資產負債率、上市年限成反向關系，且均在1%的水平通過了顯著性檢驗，這與本文之前的結論是一致的。
六、研究結論與局限
本文通過描述性統計與多元回歸分析，對成本與內部控制自我評價報告自愿披露的關系進行了剖析研究，拓展了內部控制信息自愿披露的研究視野。國內關于內部控制信息披露的實證研究主要是綜合考慮內部控制信息披露質量，卻忽視了內部控制信息披露各項內容在性質上的差異。對于內部控制自我評價報告的研究，也多局限于描述性統計，而非實證檢驗。本文得到的主要結論有以下三點。
1．成本是內部控制自我評價報告自愿披露的重要動因。以往研究多從財務報告和盈利能力的角度去剖析內部控制自我評價報告自愿披露的動機，但卻均未觸及自愿性信息披露的實質。管理層與投資者的沖突直接影響著自愿性信息披露的最終決策。所以，成本是內部控制信息披露的最根本動因。
2．內部控制自我評價報告的自愿披露與成本負相關。當成本較高時，管理層更傾向不披露內部控制自我評價報告。這既不利于內部控制本身抑制成本作用的發揮，也妨礙了內部控制信息本身的透明度。所以，有必要強制要求上市公司披露內部控制自我評價報告。
3．內部控制自我評價報告的自愿披露還與公司規模顯著正相關，與公司的資產負債率、公司上市年限顯著負相關。
本文的主要研究局限在于對成本的度量不夠準確。本文采用管理費用率(MFR)與總資產周轉率(AT)度量成本，在計量上相對粗糙。因為管理費用率(MFR)與總資產周轉率(AT)還會反映其他因素的影響，而且這兩個指標主要度量的是公司經營管理層與股東的成本，但大股東對小股東的利益侵占并沒有反映在成本之中。今后的研究應選取更能完整度量大股東與中小股東、股東與經營管理者、股東與債權人成本的變量進行實證檢驗。
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The Correlation Study on Agency Cost and Internal Control Self-assessment Disclosure
―An Empirical Study from Listed Companies of Shanghai Stock Exchanges on 2010
Du Hai-xia
(School of Accountancy, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)
內容提要: 公益法人的本質決定了對其董事薪酬實施控制的必要性。目前各國立法對董事薪酬的調整模式主要有三種類型：所有董事一律不得領取薪酬、可以獲得相應報酬以及區分專兼職董事實施不同的薪酬政策。總的來看，董事領取合理報酬是董事薪酬立法的主要方向。合理薪酬的決定主體為公益法人權力機構，對于專職董事和兼職董事給予標準不同的薪酬，董事補償并不必然受制于董事薪酬。
盡管薪酬對于激勵公益法人董事謹慎勤勉地為公益法人服務所具有的意義與營利法人的情形無法比擬，但薪酬對于日益專業化和職業化的公益法人之董事并非毫無激勵價值。然而，對于公益法人董事薪酬實施不同程度的控制卻成為現代公益立法的重要取向。從深層次上看，這一取向根源于公益法人之本質。公益法人作為非營利組織，其目的不同于營利組織——獲取利潤從而將之分配給其創立人、投資人乃至經營管理者。從法律及其實踐上看，公益法人盡管為了滿足公益目的之需要，可以在一定范圍內賺取一定的利潤，但這些利潤應當和通過募捐、接受行政或者稅收補貼得到的資財一樣，不能分配給其創辦人、行政主管、董事或其他員工等人員。因此，公益法人的資財利用必須以服務于公益法人之公益使命為中心，遵守“不分配盈余”原則，盡量避免或者減少非公益支出，以免減損公益法人服務公益之能力。而董事薪酬作為非公益支出的重要方面，遂成為各國公益立法對于非公益支出控制的重要內容之一。
一、公益法人董事薪酬控制模式考察
盡管薪酬控制是公益立法的重要內容，但目前各國法律對于公益法人董事薪酬控制的程度存在較大的差異。這主要分為三種模式：
第一種是立法上明示規定或者默示董事一律不得獲取報酬，稱為無報酬模式。譬如，《摩爾多瓦基金會法》第28條規定：“董事會成員履行他們的職責不收取報酬，……”[1]《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項規定：“公益法人的理事不得兼任同一公益法人的監事。理事和監事無權因執行職務而獲取報酬。……”[2]《捷克斯洛伐克基金會法》第33條規定：“基金會不能把它的財富擴展給其創立者和其正式機構的成員，和（或）他們的親戚，也不能給那些捐獻過財富給基金會的法人正式機構的成員。”[3]《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條規定：“委員會的主任不用支付薪金。……”[4]在印度，根據1982年的《印度信托基金會法案》，“托管人可以管理信托基金會的費用支出，但不允許使用信托基金來謀取個人私利。……公司管理人員或者托管人可以因管理工作而獲得補償，但不能獲取報酬或分得利潤。社團的財產由管理機構來管理，不能為其成員謀取個人利益”。[5]
第二種為立法明示或者默示規定董事可以獲得相應報酬，稱為有報酬模式。這一模式又可以分為兩種情況：一種情況是法律沒有明確限定董事薪酬數額，而是將這個問題授權給公益法人的權力機構、監督機構或者政府監管部門甚至董事會自己去酌定。《美國非營利法人示范法》第8. 12條規定，除了章程或者章程細則另有規定之外，董事會可以確定董事的薪酬數額。《克羅地亞基金會和基金法案》（1995）第20條和第22條規定，基金會的主任有權利為其付出的工作獲得報酬，并為他的支出獲得補償。基金管理機構、代表機構領取薪酬以及得到相應的獎勵，必須以章程的明確規定為依據，而不能僅僅根據任何臨時的決議來進行。在基金管理機構、代表機構任命之前，薪酬額度由內政部決定；在任命了管理機構和代表機構之后，則由此二機構決定，但也要得到內政部的批準。《匈牙利公益組織法》第19條規定，公益組織負責人薪酬的數額應當作為年度公益報告的一部分接受最高機關的審議。《愛沙尼亞財團法》第22條規定，在章程沒有禁止性規定的情況下，財團法人可以根據理事的工作任務以及法人財務狀況，向理事支付相應的報酬。其數額和程序由監事會決定。《芬蘭財團法》第11條規定，除章程明確禁止外，財團機關的成員對于其付出的工作，可以獲得合理的報酬，并接受監事的審核。此外，《俄羅斯非營利組織法》第29條盡管規定其最高管理機關成員不能因為履行職責而受領報酬，但其第32條第二款卻間接承認其董事獲取薪酬的權利。《立陶宛共和國社團組織法》第14條也以同樣的方式承認董事可以獲取相應的薪酬。另一種情況則是法律對于領取薪酬的董事的數量作出明確限定，《日本特定非營利活動促進法》第2條規定，特定非營利組織中領取報酬的負責人員不超過負責人員總數的三分之一。我國《基金會管理條例》第20、28條也規定，在基金會領取報酬的理事不得超過理事總人數的三分之一。基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當年總支出的10%。
第三種情形是法律規定董事原則上不領取任何薪酬，但專職人員除外，稱為分別模式。例如，我國臺灣地區“財團法人法草案”（行政院版）第14條規定：財團法人“董事與監察人均為無給職。但董事長未支領其他薪資、月退休金（俸）或月退職酬勞金者，不在此限”。[6]這里的專職人員僅對董事長開放，一般專職人員仍沒有領取薪酬的權利。韓國《非營利機構成立與運作法案》第5條規定：“經有關部門批準，非營利機構可確定其全職人員的人數并給付報酬。”[7]我國《基金會管理條例》第23條第四款也規定：“監事和未在基金會擔任專職工作的理事不得從基金會獲取報酬。”
二、給付合理薪酬：公益法人董事薪酬控制模式的理性選擇
從現實來看，董事不領取薪酬或者領取較低的薪酬而為公益法人提供服務，當然是最為經濟又最有效率的法政策選擇。這可以使公益法人集中自身之資財服務于公益之目的。然而，公益法人董事得到合理的報酬卻具有諸多不容忽視的理由：一是從勞動經濟學角度看，無論是專職還是兼職的董事，都要為公益法人付出相應的勞動，都會給公益法人帶來相應的增益。如此，董事理應獲得與其勞動相適應的薪資，以補償其勞動力消耗。二是從民法理論看，董事為公益法人所做的工作，盡管在某種程度上滿足了董事愛心奉獻、追求自我實現等愿望，但從公平責任原則的角度看，董事不獲取任何報酬無法實現利益天平的平衡。三是從公益法人內部治理職業化理論來看，目前公益法人已從原來的單靠志愿者的兼職工作逐漸走向管理的專業化和職業化，而這一目標需要專業化、職業化的專職管理人員和優秀的管理人員來實現。如果沒有相應的薪酬保障，公益法人吸引專職管理人員和優秀管理人員的能力就大為減弱。職業管理人員的高尚是建立在其基本生活需求滿足的基礎之上的，無論何種理論，最終都要解決一個根本問題，即公益法人的激勵問題。從治理的功能與價值來看，公益法人治理機制所要解決的問題不僅在于約束，還在于激勵。由于公益法人并不具備營利性組織所具有的多元化激勵方式，因而薪酬激勵顯得尤為重要。盡管有種種理由可以否定公益法人獲取薪酬，但董事得到合理的薪酬對于公益法人經營管理水平和服務水平的提高所具有的意義也是不容否認的。因而，筆者更傾向于給予董事以合理的薪酬。
本文第一部分的考察已經表明，在當今大部分國家和地區有關董事薪酬的立法中，明示或者默示允許給予董事合理薪酬的國家占絕大多數，并成為晚近董事薪酬立法的重要發展趨勢。就連曾經嚴格禁止管理人員因他們的職位而獲得報酬的法國，“最近法院確定，只要既是理事又是一般職員的人數在理事會中所占的比例并非多數就是合法的”。[8]因此，給予董事合理薪酬的判斷建立在綜合平衡公益法人利益的基礎上，法律對于董事薪酬的干預重點并不在于嚴格禁止給予致力于公益法人工作的董事任何薪酬，而在于對董事薪酬標準的合理性施以一定程度的控制。
公益法人董事薪酬過低，起不到應有的激勵作用，無助于吸引具有不同技能和經濟實力的人士參與到公益事業中來；而薪酬標準過高，則又會導致公共資財的流失，破壞社會公眾對公益事業的熱情、信任與支持。那么，什么樣的薪酬標準才算是合理的標準呢？在理論上，筆者認為既能夠使公益法人吸引到足夠多的優秀管理人員，又不給公益法人自身帶來過重的經濟負擔的薪酬標準是合理的標準，但從操作環節看，確定合理的薪酬標準必須靠特定時空下的消費水平、項目復雜程度、工作能力、公益法人承受能力以及法人文化等一系列參考因素來支持。然而立法上卻鮮有明確規范董事報酬支付標準的實例，只有《克羅地亞基金會法》第22條規定：“給基金會機構的成員提供報酬、發放工資或者作出補償不能夠對基金會目標的實現造成很大的影響。”[9]這僅是從基金會承受力以及效果因素方面對董事報酬數量的確定提出了一個抽象的標準，而公益法人董事報酬標準的確定卻更多地依靠公益法人或其設立人自身來酌定。根據美國基金會理事會的報告，確立董事和受托人薪酬標準至少應當考慮如下幾個方面的因素：（1）理事被要求和實際發揮的作用； （2）理事履行職責所需要的技能水平或者經歷的差異； （3）完成要求的職責任務實際花費的時間； （4）類似規模、類似類型的基金會理事的薪酬標準。[10]此外，該報告還明確指出了兩種不合理報酬的確定方式：一是按照基金會資產和收入的比例來確定董事薪酬；二是按照專業服務機構的收費標準給提供專業服務的理事提供報酬。根據另一份報告，董事薪酬合理性標準的確立需要考量的因素有：（1）組織規模以及組織資財的預期增長速度； （2）成員數量、捐贈規模以及捐贈頻度的增長情況； （3）董事閱歷高低以及管理責任大小； （4）花費在組織事務上的時間； （5）組織復雜性程度； （6）個體職業補償的獨立性。[11]
上述標準基本上反映了美國基金會董事薪酬合理性確立的基本實踐和總結，在美國私人基金會以及公共慈善機構董事及相關人員的薪酬標準的確定中也被廣泛采用，對于其他國家公益法人董事薪酬標準的確定具有重要的示范和參考價值。比較來看，公益法人董事薪酬水平遠比營利性組織董事薪酬水平要低得多。根據我國臺灣地區學者官有恒對臺灣地區社會福利基金會高管薪酬水平的研究，營利組織高管薪酬水平要高于社會福利組織薪酬水平16. 7個百分點。[12]美國聯邦和州法律盡管均允許公益法人給其董事相應的薪酬，但實際上近200年來，一直只有約1/4的基金會給予其董事部分或者全部薪酬，絕大部分董事的工作均是無償的，而且這個薪酬水平與營利組織董事的薪酬水平相去甚遠。
三、合理薪酬如何給付：公益法人董事薪酬控制的實現機制
在解決了公益法人董事合理薪酬給付及其確定問題之后，董事合理薪酬給付由誰決定、是否區分專兼職董事分別實施不同的給付標準以及董事薪酬與補償之間的關系，遂成為董事薪酬控制實現機制的重要問題。
（一）公益法人權力機構是董事薪酬確定權主體
董事報酬標準的確立，在本質上應當屬于公益法人自治范圍內的事務，理應由其內部權力機構作出規定。在社團式公益法人中，一般由社員總會來決定；在財團法人中，一般由其主要權力機構來決定。一般來說，財團法人董事會在嚴格執行合法程序并接受相關機構的監督的情況下擁有決定權。如《克羅地亞基金會和基金法案》（1995）第20條和第22條、《匈牙利公益組織法》第19條、《芬蘭財團法》第11條等均作出如此規定。但在愛沙尼亞，其財團法人董事薪酬決定權在監事會；而在印度尼西亞，財團法人董事薪酬決定權則在受托人。公益法人董事之薪酬由其內部機構決定之后，是否還要報經國家公益法人監管機構批準呢？《克羅地亞基金會法》第22條規定：“對基金會機構成員提供補償和發放工資的一般規定，或者如果不是一般規定，而只是對該問題的單獨決議都必須得到內政部的批準。”韓國《非營利機構成立與運作法案》第5條也指出：“經有關部門批準，非營利機構可確定其全職人員的人數并給付報酬。”
筆者認為，政府監管部門不應過多干預公益法人獲取報酬的董事人數以及具體報酬標準，只要獲取報酬的董事人數以及具體報酬標準符合財政稅收政策和法律的規定，只要它向社會公開并接受社會大眾的考驗。在美國，公益法人董事報酬必須客觀地體現在聯邦國稅局990-PF表格中，并以適當的方式向社會公開。只有當領薪董事的人數或報酬標準不合理的情況下，才接受財政稅務部門的干預。自1969年起，美國對薪酬不合理的私人基金會已經通過征收消費稅的方式實施處罰； 1996年，美國國會通過“中間制裁法”，允許國稅局對公共基金會施以同樣的處罰。這種以財稅法為規范標準的事后監督模式應是公益法人董事薪酬標準合理性監督的首要選擇。在大陸法國家，即便是允許監管機構進行事前監督，也應以備案制取代審批制，以充分發揮法人自治功能，減少政府干預。在公益法人有權機構確立董事薪酬的程序上，美國基金會理事會也為我們提供了一套被廣泛使用、非常有價值的指引。該理事會要求有權機構充分獲取類似性質的公益法人類似職位的薪酬標準以及其他專業機構所做的有關薪酬調查；在決議時，應當同步記錄好參加會議的人數和贊同的人數、參考的資料及其獲取的方式、報酬的標準以及批準的日期等；還要求獲取報酬的董事沒有參與有權機構對于董事報酬標準的表決程序。如果有權機構嚴格按照這一被稱為“可反駁的推定”程序操作，所確定的報酬就推定為是合理的，聯邦國稅局或者其他人對此如有異議，則應承擔舉證責任。相對來說，大陸法系國家盡管已經普遍確立起董事薪酬標準的決定程序和方式，但這與一貫注重程序正義的英美國家還有較大的差距。這也是大陸法系國家今后立法中應充分注意的一點。
（二）對專職董事和兼職董事應分別給予不同的薪酬
在理論上，無論是專職董事還是兼職董事，只要為公益法人工作，奉獻了時間和精力，都應當獲得相應的薪酬。對于參加到公益法人經營管理的董事而言，絕大部分都是將這份工作視為其公共服務的延伸，視為實現自身人生信念與人生價值的重要舞臺。特別是那些兼職董事，如果他們已從別處領取薪金、退休金以及其他酬勞金，其生活已能得到滿足，如再從公益法人領取薪水，則不無重受薪水之嫌，而且可能還會減損公益法人之公益服務能力。因而，立法有必要區分專職董事和兼職董事，對其薪酬是否給予、給予額度施以不同的政策。前述韓國《非營利機構成立與運作法案》第5條、我國臺灣地區“財團法人法草案”（行政院版）第14條、我國《基金會管理條例》第23條第四款，都體現了這種法政策取向。
那些在立法中沒有明確區分專職董事和兼職董事的國家，在其實際操作中，對于這兩類人員也分別給予不同的待遇。兼職董事要么屬于無給職，要么領取較低水平的薪酬。有些國家在立法中限定董事會中領薪董事之比例，實則是對專業董事數量的限制，其意在于控制整體董事薪酬的開支，并鼓勵志愿人員參與公益法人事業。至于這個比例到底應在一個什么水平上，則取決于這個國家公益事業整體的發展水平、人們公益意識水平以及同一經濟發展水平和國家對于公益法人的態度等多種因素，各個國家以及同一國家不同的發展階段存在一定的差異。我國和日本的比例均確定為理事會或者負責人員總數的1/3。這個比例在一定程度上反映了現代國家對于領薪董事人員數量實施控制的基本態度，對于其他國家的公益立法具有一定的示范意義。
（三）董事領取合理薪酬不影響董事補償之獲得
盡管董事是否可以獲取薪酬以及獲取多少才算合理存在較大分歧，但當今絕大多數國家的立法均確認了董事因履行其職責所需必要的開支可以得到相應的補償。例如，《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條、《摩爾多瓦基金會法》第28條、《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項等均不允許向理事會成員支付薪金，但允許公益法人決定給予董事履職費用以補償。另外，《德國民法典》第670條、《波蘭公益活動及志愿制度法》（2003年4月）第45條、《美國非營利法人示范法》第8. 5條、《克羅地亞基金會和基金法案》第20條、《日本公益法人指南》第33條、《愛沙尼亞非營利社團法》第28條、《愛沙尼亞財團法》第22條等也賦予董事因履行職責請求補償的權利。因此，董事薪酬問題與董事因履行其職責是否可以獲得補償的問題在法政策上的取向并不完全相同，后者并不受制于前者。董事投身于公益事業，可以有種種理由不獲取薪酬；但為了法人利益履行法人職責而自掏腰包支出費用，如不能獲得相應的補償，對董事來講未免過于苛刻。根據目前大部分國家和地區法律的規定，董事因履行職責而支出的費用，可以獲得補償。
但董事補償在立法上屬于可選擇的規范，這種補償并不具有強制適用性，公益法人完全可以通過章程的禁止性規定來排除董事這一權利。因而，董事獲取補償的權利比較脆弱，能否獲得補償取決于法人章程的規定。與董事薪酬立法相比，董事補償立法具有更大的彈性空間。在美國標準公司法上，董事履職費用補償，迥然不同于“抗辯費用”的補償權，它實際上屬于任意補償的范疇。各國對于公益法人董事補償的立法體現了對公司董事補償立法基本定位的延續和借鑒。對于董事補償的決定機構、補償標準與程序等問題，絕大多數國家亦均允許公益法人在章程中作出合理、便捷的制度安排，相對于董事薪酬立法，此種立法體現了公益法人更高程度的自治性。
注釋:
[1]《摩爾多瓦基金會法》[EB/OL]，載http：// chinanpo. gov. cn/web/listTitle. do，訪問時間：2009年7月28日。
[2]《捷克斯洛伐克公益法人法》，葛云松譯，載金錦萍、葛云松主編：《外國非營利組織法譯匯》，北京大學出版社2006年版，第173—174頁。
[3]前引[2]。
[4]《烏克蘭慈善與慈善組織法》，載李本公主編：《國外非政府組織法規匯編》，中國社會科學出版社2003年版，第233頁。
[5]鄭國安、趙路、吳波爾、李新男編：《國外非營利組織法律法規概要》，機械工業出版社2000年版，第67頁。
[6]肖楊、嚴安林：《臺灣地區的基金會》，九州出版社2009年版，第175頁。
[7]《韓國非營利機構成立與運作法案》，載前引[4]李本公主編書，第144頁。
[8]前引[7]，第144頁。
[9]《克羅地亞基金會法》，載前引[4]李本公主編書，第88頁。
[10]Council on Foundations：Determining Reasonable Compensation for Foundation Directors and Trustees[EB/OL]，載http：// co.forg/，訪問時間：2009年7月28日。
關鍵詞：項目后評價 董事會 績效評價
基于董事會在法人治理結構中的核心地位，我們可以說董事會治理水平及績效是整個公司法人治理結構水平的縮影，如果公司的董事會治理出現問題，輕則影響公司經營效益，重則將會對公司產生相應重大不利影響。
一、目前對公司董事會績效評價的目的及常用指標
目前對董事會的業績進行明確和有規律的評價具有很多好處，如提高董事會履行其對股東、公司和廣泛的利益相關者所承擔的責任的有效性，增強股東對董事會的了解；提高董事會自身運作的效率，促使董事會提高水平，并加強對公司工作的責任感等等。
我國目前雖然對董事會的核心工作職能有了較為清晰的界定，但是考核評價的重點仍然較多采用非量化指標，重點是評價董事會運作的規范性和有效性，其主要內容包括董事會工作機構設置、制度建設、日常運行、決策效果以及對經營層的考核與管理等。因此，對董事會的考核評價重點應主要分為兩類，一類是對與董事會整體職能相關的業績進行考核，重點強調董事會在企業治理、經營中發揮的作用；另一類是對與董事會建設有關的人，即對董事的個人行為進行考核，強調董事的人員組成、人員能力素質以及董事的工作表現以及履職行為，對董事評價的主要內容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等等。
董事會的業績評估主要包括三個部分：董事會整體業績、董事長業績、董事個人的業績。對董事會的業績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責方面進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結構與程序是否有需要改善的地方等等。
二、項目投資后評價的相關理論及應用范圍
項目后評價是在項目完成并經過一段時間正式營運后對該項目的執行情況、效益情況和綜合影響進行的全面而系統的分析和評價，主要分為股權項目后評價和固定資產后評價兩種，因此，用后評價相關數據結論對以上兩種投資行為進行客觀的評價，具有全面性、系統性分析回顧投資行為的特點，并能夠有效指導類似行為。
項目后評價的內容目前為止可歸結為4大方面：實施過程后評價、效益后評價、影響后評價和持續性后評價。
項目實施過程后評價主要包括：項目的立項、準備和評估、項目內容和建設規模、工程進度和實施情況、配套設施和服務條件、收益者范圍及其反映、項目的管理和機制、財務執行情況；項目效益后評價分為財務評價和國民經濟評價，只是評價時點和所用數據與前評價不同；項目影響后評價主要包括經濟影響、環境影響和社會影響后評價；項目持續性后評價主要包括：項目的技術裝備與當地條件的適用性：項目與當地受益者及社會文化環境的一致性：項目組織機構、管理水平、收益者參與的充分性；維持項目正常運營、資產折舊等方面的資金來源；防止環境質量下降的管理措施和控制手段的可靠性；對項目外部環境、經濟及其他不利因素方面的對策措施。目前，對項目后評價較多的采用以經濟效益指標評價為主，其它評價指標為輔的方式。
項目后評價的方法主要有對比分析法、邏輯框架法、成功度評價法以及常見的一些綜合評價法，如：線性加權平方和法、層次分析法、模糊綜合評價法等。
目前，投資項目經濟后評價較多運用于對公司經營管理層人員、從事項目管理相關人員的考核和評價，以及對項目建設初期可行性研究報告編制的相關內容數據進行核實評價。
三、持續完善董事會績效評價的必要性和重要性
從完善董事會自身建設的角度來看，董事會的地位、功能及作用及未來發展趨勢方向都決定了持續完善董事會績效評價體系的必要性和重要性。
一是評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責任的動力。根據委托理論，董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責任、聲譽等可以降低董事會與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會并沒有足夠的動力切實履行好股東賦予其責任。綜合客觀評估董事會的績效將迫使董事會積極地監督和控制公司高層管理者，對高層管理者提供建議和咨詢，評價和批準公司的戰略等。因為如果董事會績效評估的結果是不佳的，將損害到董事的聲譽，從而導致其有可能被股東罷免。組織行為學研究也表明，當董事會成員行為需要公開時，他們就會采取與過去不同的行為方式。
二是客觀評估董事會的績效可以改善公司董事會和管理層之間的工作關系。在績效評估過程中，董事會成員坦率地面對他們的責任和考核結果，有助于保持董事會與公司經營管理層之間的權力平衡，能夠防止經營管理層控制董事會或者對公司業績不佳逃避責任，并且推行董事會績效評估將使董事會和公司經營管理層投入更多的時間和精力共同致力于更好研究公司長期戰略。
三是客觀評估董事會的績效將有助于股東對董事會成員行為的認定和監督。盡管董事會是股東聘請來監督管理公司管理層的，以確保公司管理層根據所有者的權益而不是他們自身的利益來經營公司，但是委托理論表明董事會成員與股東之間也存在著利益不一致性或沖突。當公司股權比較分散時，每個股東都沒有足夠的精力花費相對較高的成本去了解董事會成員行為的有效性，通常只有在公司業績不佳時，股東們才會抱怨董事會的治理運作水平。通過有效評估董事會的績效，則可以促使更多的股東關注董事會成員行為的有效性，并通過自己的投票權來決定或者影響董事會成員的產生及行為。
四是客觀評估董事會的績效可以使董事會成員的報酬趨于合理。不管是對個人還是團體，我們總是基于分配給他們的責任來給予報酬。現行的報酬是否合理，是基于評估對象是否不斷完成其責任而定的。隨著對公司治理的重視，對董事的要求越來越高，董事的報酬也與日俱增，投資者當然想知道公司在支付給董事們股票期權和現金時，他們得到了什么回報，支付給董事們的報酬是否合理。通過評估董事會績效，股東可以對董事的行為制定一個合理的價格。
四、基于項目投資后評價基礎上的董事會績效評價
近幾年城商行的增資擴股正吸引著包括上市公司、金融機構、外資公司在內的眾多資金的關注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉銀行等。
資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危機，也更凸顯了城商行在風險內控方面的“短板”。監管機構也表示出了擔憂，銀監會主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產規模擴張，“挑不起100斤的擔子，不妨挑50斤的，過了會高處不勝寒。”
風險控制能力提升節奏跟不上規模擴張速度時，城商行必然會遭遇各種各樣的擴張病。提升風險內控水平以匹配快速擴張的規模的警鐘早已為城商行敲響。
風險不在別處
銀行的一次內控“失足”很可能導致萬劫不復，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國興業銀行由于交易員違規操作導致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實表明，很多嚴重的風險損失往往是由于內部疏漏而造成的。華夏銀行行長樊大志曾表示，在當前金融風險防范的實際工作中，大多數銀行都習慣于把目光向外看，重視外部風險，而往往疏忽了內部風險的防范。
隨著城商行規模的快速擴張，加上監管部門對其資本監管的加強，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴股這一方式已成為城商行資本補充的主渠道。遺憾的是，城商行的內控水平提升卻未能與其規模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內控的警鐘。
畢博管理咨詢董事總經理石明華認為，最大的問題是城商行對內控重視程度不夠。他介紹，城市商業銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發展以業務為主導。“當業務和內控在一定程度上有沖突的情況下，大多數銀行會選擇業務優先。這也是導致城商行內控體系較弱的最直接原因。”另外由于中國市場經濟環境較好，整個信貸組合中違約相對較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風險管理，包括內控在內的具體管理方式上顯得并不迫切。
石明華認為當前城商行內控方面的問題主要表現在五個方面。首先，內控機制尚不健全，控制不足，目前我國商業銀行業務發展仍以信貸規模擴張為主，受不良貸款的現實制約，內控機制建設主要圍繞著信用風險而展開，相對而言，合規風險、操作風險以及信譽風險等尚未引起國內銀行的足夠重視，導致出現了風險控制的一些真空地帶；第二，內控執行力不足，控制失效；第三是對分支、基層機構的控制不足；第四，科技對內控缺乏有力的支持；最后，內控文化尚未真正落地。
不可否認，城商行在內控方面還有很多課需要補。畢博管理咨詢高級經理張挺強調，補課的內容首先是風險管理方面，包括風險管理流程、組織架構和制度建設。不過這些往往會觸動銀行的固有文化和組織，是銀行內控建設過程中阻力最大的環節。
銀監會監管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標看，城商行的整體風險水平有所下降，各項監管指標都有很大的改進。不過他同時強調，由于城商行基礎還不牢固，在人員素質、IT系統等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風險還是信用風險、流動性風險以及操作風險。
張挺對此表示贊同，“城商行信用風險更多暴露了銀行在整個審批人制度建設方面的盲點。”國內銀行和股份制銀行都已經建立了專職審批人制度，但國內很多城市商業銀行還并沒有建立這一制度。而在當前流動性缺乏的情況下，受前幾年爆發式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現違約高峰期。此外他還強調，由于小銀行議價能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會變得更窄。
事實上，受規模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風險不盡相同。盛京銀行董事長張玉坤認為，銀行的第一風險是流動性風險，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當做生命性風險來防控。張玉坤介紹，控制流動性風險最基礎的就是控制存貸比，盛京銀行長達八年時間沒有超過60％。“我們當前在防范流動性風險上，采取的是月度分析，并進一步進行評估論證，全年進行資產結構分散化、無風險化、回收化、周圍化評估等。”
談到銀行風險就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業咨詢服務合伙人吳松漢認為，“巴塞爾Ⅲ”產生的新變化將會對全球銀行業產生重大影響，但由于國內銀行更加傳統的運營模式、更加簡單的資本構成以及較少的衍生工具等原因，新框架對于國內銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長期來看，新的監管標準對中國銀行業資本和流動性管理的影響不容忽視。我國商業銀行近幾年資產快速擴張，這大大增加了資本補充壓力和流動性壓力。強化后的資本和流動性監管標準將約束穩定狀態下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。
同時吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風險并相應控制風險，以達到實現企業長遠利益最大化的文化。為提高流動性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項中利率較低的超額準備金比重；2、確保在任何時點都有充足的流動性資金用于滿足對外支付的需要；3、建立合理的資產負債結構，保持分散而穩定的資金來源，同時持有一定比例的信用等級高、變現能力強的資產組合作為儲備；4、集中管理、統一運用流動性資金，構建流動性風險內控指標體系，及時調整流動性管理策略；5、合理安排貸款投放節奏，適時調整內部資金價格，充分發揮同業存款、票據對流動性的調節作用；6、開發歷史數據模擬模型和現金流量管理行為模式，為流動性管理提供有效的技術支撐；7、改進流動性風險壓力測試方法，提升測試水平等。
寧波銀行董事長陸華裕對銀行存在的風險持有不同的看法，他認為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個風險：首當其沖的就是生存風險。“雖然我們不差錢，但我們得考慮什么時候可能被兼并，什么時候在這個行業里面已沒有存在價值。”第二是業務結構里面有沒有系統性風險。“當前銀行業務中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關鍵是我們怎么對資產布局、對業務進行結構調整。”第三是操作風險。“比如年輕人要結婚買房，如何支付幾百萬元的房貸，會不會鋌而走險?這些都是我們特別關心的風險。”石明華對此表示認同，他認為操作風險包括欺詐、違規操作、流程設計不合理、系統故障等。
穆迪分析全球董事總經理黃艷玲則一針見血地指出，當前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風險，而是銀行并不
清楚自身風險所在。
黃艷玲并不否認內控對風險管理的作用。以申請信用卡為例，她認為銀行有很好的風險管理工具，比如給客戶做一張評分卡。這個評分卡能夠準確的預測未來的風險，但由于個人喜好，并沒有嚴格按照這個條例來做。即使有很好的風險管理工具，但沒有好的內控機制予以保證，也不能做到很好的管理風險。此外銀行風險管理本身也要合規。風險管理部門可能也會分成設計風險計量工具和設計相應的流程規范兩部分。
“內控和風險管理是兩個完全不同的概念，內控實質上是保證按照已有的法律法規來做事，更多強調的是合規；風險管理則是指風險掌控和管理的能力。”在黃艷玲看來，遵循法規并不意味著銀行對風險有很高的控制能力。在很多情況下，突發風險并不能通過流程和規范就可以解決，更多的是需要銀行準確的應變能力。
合規創造價值
中國銀監會合規指引要求銀行的經營活動與外部法律、法規、規章等保持一致。《商業銀行內控指引》則明確具體地提出了商業銀行在主要業務活動中，包括存款和柜面業務、授信業務、計算機信息管理等方面的控制要求。
從監督要求看，銀行的確需要一項機制將內控管理落地，內控合規應運而生。從銀行內在風險管理的角度，鑒于合規風險是銀行操作風險和信用風險發生的一個重要誘因，內控合規就是銀行風險管理的基礎環節之一。
通常情況下，“組織、控制、激勵”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規工作中都得到了充分體現。大連銀行副行長、首席風險官邵丁介紹，大連銀行合規部門對新產品、新業務需要進行合規審核；組織實施全行的內控制度清理規范；下發業務合規性風險提示；將內控評價納入分行年度績效考核；積極建立內控文化等。“我們內控合規工作的管理定位在角色上與先進的股份制商業銀行在整體上是趨同的。”
邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點內部控制評價工作，目前已納入全行的績效考核系統。在每年的內控評價實施過程中，大連銀行會把評價結果由高到低整體排名和風險等級分類(由高到低，分為A、B、C、D四個等級)。經過三年的內控評價，各個分行的內部控制管理水平和風險暴露正在日益清晰化。
“評價不是目的，如何正確有效地運用評價結果，達到風險管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關注的。”在評價結果形成后就需要總行一線業務部門、各分行在此基礎上主動履職，針對各自的重點高風險領域和重點高風險支行，有效匹配合規管理資源。對評級為D級以下的支行加強監管，要求其必須達到C級以上水平，否則暫停開辦新業務或新設機構。許多分支行也陸續將評價結果納入分行內部績效考核中，從而有利于促進分行各部門和業務線條自查自糾，主動合規。在有限的合規資源下，充分發揮分行防范風險的基礎性作用。目前大連銀行已將內部控制評價作為內控管理和風險控制的有效手段。
從大連銀行2010年的內控評價情況來看，整體有所提升，但個別分行有退步。“是意識層面的問題，如果一個分行能充分認識到評價工作的價值，領導層的推動力就很強，任何人對于改變都會有本能的抗拒，要克服這種心態，需要領導出來親自組織。”邵丁認為，內部控制關鍵不在技術，而在于人。為此大連銀行特別注重合規文化宣傳。
大連銀行每年都會舉辦行級高管帶隊的合規文化宣講活動，到目前已堅持了三年。事實證明，凡是較早接觸合規文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規文化建設中卓有成效，無論是網點建設、人才規劃及自身的監督與糾正等方面都走在了前面。
合規文化說到底是對內控制度和規范的執行力。在邵丁看來，合規文化像一只“看不見的手”，無形中產生影響。她還認為，合規意識應當常耕常新，始終保持與外部合規監管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內控先行，主動合規”的主題宣講活動，請先進支行做合規經驗介紹，以形成經驗接力。
中國銀監會一直倡導“合規創造價值”。邵丁認為，管理風險本身就是對業務最好的管理，它可以變成銀行的核心競爭力和差異性競爭優勢。邵丁堅信，未來幾年內控水平是決定城商行發展的關鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢，包括整個的宏觀經濟形勢整體趨緊的狀態下，城商行的業務空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進行內控合規管理更顯得尤為重要。
邵丁介紹，大連銀行在未來時間內會引入新的管理工具、先進的管理手段、科學的檢查方法等，進行基礎數據平臺的搭建，使之與合規風險點和控制要點融會貫通。未來的合規評價管理工作要更加細化與細分，總行在每次合規評價前要結合對分支機構的了解，進行前期的合規問卷調查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規管理情況變化、查看分行法律合規線條的履職情況、著重對分支行各種報表的分析，結合實際業務對分支行進行點對點的分析，責任到人，并將信息與其他評價人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風險矩陣圖的方式進行風險管理，以便進一步勾勒出全行所轄各個分支機構、各個業務條線的各類業務風險及其分布情況。
監管趨緊
中國銀行業的系統性風險除了會由貨幣匯率等宏觀因素或突發事件引發，再就是金融機構經營不佳與監管缺失。
國務院副總理曾明確指出，城商行發展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內控問題讓監管層開始認真審慎城商行的高速擴張。
閻慶民在今年4月召開的城商行發展論壇上明確要求城商行“嚴守風險底線”，即確保單家城商行不發生重大風險；確保城商行群體不發生重大風險；如果銀行業發生系統性或區域性風險，確保風險因子不是來自于城商行。
另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進城商行跨區域經營，把城商行內控機制作為重點檢查項目，對于內控不健全的城商行的新設網點申請，將暫停審批。郭田勇認為，部分城商行內控制度不健全，無力對跨區域的分支機構進行有效的管理是監管層此舉的主要原因。
在今年跨區域經營的審批將更為嚴格的背景下，開設村鎮銀行和拓展網上銀行、手機銀行等新業務成為很多城商行考慮的“曲線戰略”。
20lO年，銀監會頒布的“三個辦法一個指引”(《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》)，成為城商行內控和風險管理的最新依據。
在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監局局長陳育林談到，新規在監管上的“齊步走”給城商行帶來機遇。吉林銀監局局長高飛則認為，新規出臺一是對加強流動性貸款風險管理提供一個很好的機遇；二是對于城商行改變原有的貸
款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉變發展的方式進行特色式經營有非常深遠的意義；三是貸款新規指導城商行不單對借款人員的風險要有足夠的評估和認識，對于其交易對象或者是整個交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風險，實行實貸實付制。
對城商行而言，新規出臺對其發展提出更高的要求。寧夏銀行董事長李建華表示，銀行未來會在風險管控和流程方面要進行一些大的變革和改進，以規避操作風險和其他風險。上海銀行行長瞿秋平認為，新規帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對項目融資和流動資金管理，以及對個人貸款實施跟蹤考核管理的問題，實際上需要對整個貸款系統進行調整。
此外，有中國版“巴賽爾Ⅲ”之稱的――《中國銀行業實施新監管標準指導意見》(以下簡稱“《意見》”)于今年5月3日正式，確立了我國銀行業實施新監管標準的政策框架，明確了對我國銀行業資本充足率、杠桿率、流動性、貸款損失準備等監管標準。這將使城商行內控和風險管理監管更加嚴格。
引資更要“引智”
普華永道在2010年5月的報告中稱，超過3／4的外資銀行三年內有并購打算，而目標就是剩余的城商行、農商行以及金融混業經營公司。近兩年，城商行增資擴股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴張提供了機遇。目前中國市場并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機構入股南充市商業銀行等。這些城商行在“引資”的同時也都不約而同的選擇“引智”。
齊魯銀行董事長邱云章認為先進的理念、技能和制度對銀行內控和風險管理非常重要。南充市商業銀行董事長黃光偉對此表示贊同，他還補充到，防范風險一定要為持續發展服務，此外還要將資產質量視為銀行的生命線。
南京銀行的案例也許更為突出，國際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國際金融機構交流、合作的平臺，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國銀行業信貸業務培訓班，吸收了解了國際銀行較為成熟的信貸業務模式；2003年在IFC的協調下，從意大利政府獲得了35萬美元的專項資金，由意大利聯合商業銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業務、風險管理以及審計等方面的內容提供歷時一年多的技術培訓；2005年聘請麥肯錫咨詢公司開發了一個針對銀行董事與高級管理人員的培訓項目，提升董事會的決策水平等。
黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規風險的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規風險，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現合規風險，由董事會和高管承擔首要責任；另一方面，不斷調整和完善合規風險管理的組織架構，保證了合規部門的相對獨立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨立的合規部門，渣打銀行則是將合規和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規部門的職責，能處理好合規與內審的關系，盡管都以防范風險為目標，但合規部門更關注“事前”和“事中”的風險控制，內審部門則關注“事后”的稽核審計。據此外資銀行形成了第一道防線是業務部門，第二道防線是合規部門，第三個防線是內審部門的三層合規風險體系。在有效的組織結構基礎中建立合規風險管理框架，與其他部門合作，不斷發現風險、控制風險和優化流程，將合規風險管理與業務流程優化相結合，減少風險發生。以東亞銀行為例，針對在中國區的業務范圍和產品種類，中國區總部統一制定業務操作手冊，滲透法律法規的各項要求，詳盡描述各業務的操作流程；最后，培育良好的合規文化和全體員工的合規意識也非常重要。
摘要：高管薪酬問題長期備受關注，本文從公司經濟特征、公司治理、盈余管理三個方面對高管薪酬進行了梳理，并對高管薪酬未來的研究指明了三個方向。
關鍵詞：高管薪酬；公司治理；盈余管理
高管薪酬一直是實務和理論中持續關注的問題，2008年波及全球的經濟危機更使之成為眾矢之的。中國平安保險（集團）股份有限公司董事長馬明哲從2007年6600萬天價年薪到2008年自己主動減薪至零，更是引起了學者的興趣。比如馮根福、馮祥英、劉志勇（2011）就以危機期間的2005-2008年我國上市公司為對象實證分析了高管薪酬是否存在明顯的超額薪酬。本文也試圖對高管薪酬進行幾點梳理。
一、公司經濟特征與高管薪酬
面對不同的企業經濟特征，規模越大，投資機會越多，經營風險波動性越大，對高管的職業能力要求就越高，而為高管努力支付的薪酬也會相應越高，這也是給予的合理補償。
文獻確實已經發現，國內公司高管薪酬與企業規模大小和投資機會多少等企業經濟特征之間有顯著的正相關證據（方軍雄，2009）。但是，高管的努力水平和職業能力很難直接觀察，考慮到薪酬給付過程中所存在的信息不對稱，現實中經常出現高薪的高管不一定努力，如何按高管真正的努力程度和貢獻大小支付薪酬尚需更多研究。
二、公司治理與高管薪酬
隨著公司所有權和控制權的分離，公司治理就是影響內部人所做決策的一系列機制根據2013年7月19日中國銀監會最新印發的《商業銀行公司治理指引》第三條規定，公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。
現代公司制度的重要特征就是企業控制權與所有權的分離，由此產生了大量的信息不對稱，人由于個人利益與委托人并不完全一直帶來的委托問題。為了解決問題，將高管薪酬與企業經營業績聯系起來的激勵制度就誕生了。據國內董事會雜志聯合韜睿惠悅公司進行的一項調查發現，國內A股公司高管自己給自己設定薪酬、高管薪酬與公司業績完全不匹配已經成為過去，當前高管持股越來越多，2011年末高管持股的A股公司占40%，較2010年有顯著提高；股權激勵已成為高管薪酬的重要組成部分，持股量相對較高的高管群體，其薪酬水平相對較低。不過，與國外發達國家上百年的公司發展史相比，國內改革開放不過才30多年，很多公司的創始人仍在一線擔任高管，其薪酬激勵可能不是解決經典的企業委托問題。
三、盈余管理與高管薪酬
盈余管理是指高管有意利用會計處理和交易中的職業判斷以改變財務報告結果，其目的是為了獲得某種私有利益，誤導與公司經濟業績有關的利益相關者，影響與會計業績掛鉤的契約結果（Schipper，1989；Healy和Wahlen，1999）。盈余管理方式不僅包括無現金流量影響的存貨成本計算中多種會計方法的選擇、資產減值準備金額的計提等，還包括對影響現金流量的交易操縱，比如給予更大的價格折扣或更為優越的賒銷條款而產生的不可持續銷售額、過分減少可控費用。
正如前所述，高管的努力水平很難直接觀察到，此時高管的薪酬與他的努力結果或產出即業績聯系起來了。但公司業績容易受到高管操縱，高管為了提高薪酬而從事盈余管理的動機（Healy，1985）。當公司業績目標未實現時，高管有為獲取獎金直接操縱交易或選擇會計政策的動機調增利潤；當超過公司業績目標較多時，高管有向下調減利潤的動機，從而平滑收益；甚至當公司業務目標今年無論如何實現不了時，高管為了保證未來年度獲取獎金，可能多計提減值或費用的“洗大澡”行為，以便輕裝上陣。比如，嚴玉康（2008）就發現，國內高管顯著存在調增和調減報告會計利潤的兩種盈余管理行為。不過，國內目前對操縱交易盈余管理與高管薪酬的影響研究并不多見。
四、未來的研究方向
高管薪酬一直是理論和實踐中的熱點問題，很多方面至今尚未有定論，比如最優的高管薪酬是多少。高管薪酬研究主要集中于四個方面：高管薪酬的決定因素、高管薪酬與公司價值之間的關系、高管薪酬的激勵方式、高管薪酬的數量優化。
本文高管薪酬的思考主要集中于高管薪酬的決定因素方面，并從公司經濟特征、公司治理、盈余管理三個方向進行了梳理。高管薪酬未來研究的方向可以從以下方面繼續探究：第一，高管薪酬與公司價值之間的關系方面，應根據最新的公司治理理論，除考慮股東財富之外，可拓展至客戶、員工、社會責任等多個維度。第二，高管薪酬的激勵方式方面，除了現金薪酬之外，加大對股票、期權等股權薪酬的研究，甚至有中國特色的隱利水平也可以包括進來一并考察。第三，高管薪酬的數量優化方面，結合中國特殊的經濟環境給予特別的分析和研究，除了國有企業和民營企業的分析之外，可考慮金融控股企業和非金融控股企業的分析，甚至創始人企業和富二代企業的分析。（作者單位：江西財經大學）
參考文獻：
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