時間：2022-12-06 15:49:06
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇執行監事履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
建設高效的董事會核心機制
有效的公司法人治理是現代企業制度建設的核心，是提升企業競爭力最重要的基礎。泰州農商銀行董事會承擔了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農商銀行重點突出了董事會戰略管理職能建設。
首先是戰略制訂。董事會初步形成了《泰州農商銀行2013～2017年轉型升級五年發展規劃》，確立了戰略轉型階段資產和負債的結構、質態、運營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標，通過推進組織架構、管理模式、業務發展、服務方式等6個方面的轉型，逐步建立科學有效的現代金融企業制度。
其次是戰略實施。泰州農商銀行董事會在推進決策的貫徹執行中，重點突出三個方面的建設。一是突出董事會辦公室建設。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設秘書機構，負責董事會決策和年度目標任務的分解、落實、反饋和督查。二是突出行務會建設。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務總監、審計稽核部總經理參加的行務會。三是突出董事會非決策性會議制度建設。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點和經營層及監督層的熱點、難點問題，不定期召開非決策性會議，對經營層、監督層工作進行分析與探討。
再次是能力提升。泰州農商銀行從優化董事團隊結構入手，引進在經濟、金融、國際商務等方面具有多年從業經驗和專業知識的企業高管人員，組成董事和獨立董事團隊。同時，根據各位董事的專業能力、技能和經驗等，對專門委員會委員進行合理搭配。此外，強化董事履職培訓，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。
完善“三會一層”運行機制
泰州農商銀行成立后，通過構建“三會一層”制衡機制、強化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執行效率和運作效果。
一是明晰“三會一層”職責邊界。在決策、管理、監督等各個環節，對公司章程和議事規則進行了進一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規則》的形式對股東大會、董事會、監事會及專門委員會和高級管理層的職責作出明確的規定，對董事、監事和高級管理人員的職責作出更加清晰、嚴格的界定，逐步形成了各負其責、協調共事、相互制衡的公司治理運行模式。
二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經營管理層面向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，定期向董事會報送財務、風險、經營信息，不定期報送相關專題分析報告，及時報送重大事項落實情況。此外還建立了董事會調研檢查機制。
三是強化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經營業績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內部風險控制等內容，引導高管層重視資產風險、內部控制、綜合管理。
健全有力的監督機制
從健全“三會一層”監督機制入手，泰州農商銀行著力構建保障全體股東利益和促進銀行安全穩健運行的監督管理體系。
加強股東大會外部監督約束機制建設。泰州農商銀行進一步制定、明晰了《授權管理辦法》和《信息披露管理辦法》，保障股東大會對董事會、董事會對高管層、高管層對條線部門和網點充分授權，同時進一步明晰了董事會及經營管理層權責，規范信息披露，使廣大股東、監管部門和社會各界及時了解和掌握銀行的業務經營和發展現狀。
墨西哥公司的治理架構
墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現金、資產等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優先認購權。股東會是公司最高的權力機構，必設。董事會、監事會均不是必設機構，是否設置由公司章程規定。股東會可以任命一名或多名經理，公司由經理（層）管理。除另有約定，公司有權隨時解聘經理。若股東會未任命經理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構成了最簡單的治理架構類型。
墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規中的注冊資本也進行過調整，目前要求不低于50000比索。股東以現金、資產等作為出資方式，其中現金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權力機構，是必設機構。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經理或特別經理。公司章程或股東大會可以規定董事和經理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統一的領導，是必設機關。董事會被委托執行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業宗旨的必要權力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構成董事會。每年財政期間結束后的4個月內，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。
墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據專業聲望、經驗和能力選擇，公司內部人員、控股方或關聯方人員不能擔任外部董事。
上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事擔任。監事（會）監督公司運作和董事會、經理層的履職情況，是必設機關。監事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監事構成監事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監事。監事應列席董事會和股東大會。若最后一名監事離任，董事會需在3天內召集股東大會任命新的監事。經理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經理，包括總經理和特別經理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經理是不是股東均可以擔任。
各治理機關的職能職責
與中國明確規定各治理機關的職責權力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結合。墨西哥法規中僅對股東（大）會的職權有明確規定，股份公司的董事會、監事會的職權也有所表述，而股份公司經理層，有限公司監事會和經理層的權力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。
有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。
股東會職權：“概括+列舉”的方式。股東會職權包括利潤分配、任免經理層、任命監事會（如適用）、確定新增股權的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規定（如適用）、對公司機構和股東（相應的股權）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉讓股權；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經理層和監事會，或經理層和監事會不履職時，持有三分之一以上股權的股東可召集股東會。除上述內容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。
監事會職權：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規定不多，公司享有較大的自我選擇權。《一般商業公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規定，應建立由股東或非股東組成的監事會”。且只規定，在經理層不履行召集股東會的職務時，監事會召集股東會。監事會的其他職權由章程規定。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》僅籠統規定，“公司應由一個或多個經理管理。如未任命經理，公司由所有股東共同管理”。經理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。
股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。
股東大會職權：概括+列舉。股東大會權力極大，墨西哥《一般商業公司法》規定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規定的選擇性職權有兩項：決定董事會和經理的擔保權限，決定董事和監事的報酬（如章程未規定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權一項：任命總經理或特別經理。
董事會職權：概括+列舉。墨西哥《一般商業公司法》中規定，“董事應該承擔法律和章程規定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構的職能有更為具體的補充規定。其中，董事會的主要權限包括：薪酬考核、審計、規劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權限還有：會計政策的制定和變更、制定內部控制制度、投資者關系管理等。
監事（會）職權：概括+列舉。《一般商業公司法》規定，監事（會）“在任何時間，對公司業務行使無限制的監督權力”。同時，列舉了監事（會）的職權，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權與中國的監事會基本一致。此外，監事在發現前任監事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》規定，“經理應有明確的歸屬其的權力”，但是除股東大會或章程可以授予經理擔保的權利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統地說“公司的日常運作是經理層的職責”。
赴墨設立公司需靈活治理
近年來，中國企業在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環境、法律規定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。
中國企業在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據實際需要再補充出資。
公司治理架構方面，根據公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構。
成立運營初期，建議采取“股東會—總經理（兼執行董事）”的模式。在墨西哥設立子公司初期，由于業務量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經理”的治理架構，并由總經理兼任執行董事，全權代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統一決策重大事項并直接對總經理進行監督，能較好地降低運營風險。此階段總經理權限通常較大，為防止濫權以及由此引發的經營風險，可通過章程、公司內部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經理權利進行限制。
全面深化改革下的新挑戰
黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。
公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。
“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力。混合所有產權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。
“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。
競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。
此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。
以“實、獨、效”創新監事會
應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。
一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。
做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。
其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。
應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：
首先，監事選任的獨立性。《公司法》對公司監事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。
其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。
再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。
第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。
此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。
應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。
強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。
例如，上海汽車是上海國資體系中資產整體上市的大型企業集團，面對國內外激烈的行業競爭環境，公司加強與世界著名汽車公司的合作，實施“引進來與走出去”并舉的快速發展的戰略，為了保障高強度戰略投資項目順利推進和有效實施，上汽集團監事會對公司發展戰略實施“戰略體檢”，從戰略看規劃、從規劃看投資、從投資看預算，檢查并評估戰略管控的標準、流程和有效性，并對重點戰略項目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發展經驗為：成功=戰略+體系+文化；另外，公司監事會還對戰略實施中的全面風險管理體系建設開展評估。上汽集團協調運轉、有效制衡的治理機制有力地推進了發展戰略的順利實施，上海汽車連年保持強勁的發展勢頭，2013年以整車年產首次破500萬輛的顯著業績，蟬聯國內汽車制造企業行列之首。
文章以寧波工業投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業董事會的改革探索，它將有助于實現國企決策權與執行權分離，實現董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業決策和防范風險水平。
關鍵詞：
國有企業；董事會；外部董事；改革
一、引言
為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業必須建立規范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業家頒發聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現代企業制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。
二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景
上世紀90年代起，我國國有企業開始按現代企業制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執行層兼職，有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業戶數已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續開展董事會試點工作。地方國資系統全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現代企業制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發《規范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩步在市屬國企系統推開。
三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效
寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業國企系統全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現代企業制度規范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監事會、經營層，在治理層面實現了公司決策權、監督權與執行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內容：一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規則》、《公司總經理工作細則》，明確規定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業務流程，以適合新的管理體制，為董事會規范運作打好基礎。二是形成規范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監事會、經營層之間的溝通協調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監事會等會議做好會務保障、信息聯絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。三是充分發揮董事會、經營層、監事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監事會按照“決策、執行和監督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業務學習和重要會議、法規與文件的貫徹傳達；充分發揮監事會重要作用，監事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監督權和質詢權。除履行日常職責外，監事會還實施2項專項調查，發出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。
四、寧波工投董事會改革的經驗與意義
不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發展中發揮著創新發展、綜合保障、戰略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業，新機制運行時間尚短，但已逐步發揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發揮優勢，查補短板，激發改革的最大效應。寧波工投董事會改革的主要經驗：一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據國企定位與產業特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發展規劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業布局與未來發展戰略出發，從知識面、專業性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優秀的企業家，既具有豐厚的企業管理經驗，又熱心參與國企管理，專業知識與經驗融合互補，符合寧波工投發展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規則中明確規定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監事評價激勵體系。董事、監事的能力、素質、敬業精神如何，對提升董事會、監事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統也必將不斷發展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統進一步推進外部董事制度創造條件。總之，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創新樣本。寧波市屬國有企業董事會改革將在試點基礎上，總結經驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優秀的經營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業委派決策能力強、懂經營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監督和管理能力，確保國企“基業長青”。
參考文獻：
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根據省聯社《關于開展200x年制度執行年活動的通知》（川信聯發〔200x〕61號）精神，聯社領導高度重視，及時召開專題會議全面部署此項工作，成立由理事長xxx任組長，監事長xxx、主任xxx、副主任xxx任副組長，各部門負責人和各信用社主任為成員的制度執行年活動工作領導小組。制定了“xxx縣農村信用社制度執行年活動工作實施方案”，具體工作由稽核監察部牽頭、行政人事部協助，主要負責本次活動開展的組織學習、培訓、考核、會議籌備以及資料的收集匯總上報工作。現將此次活動開展情況報告如下：
一、活動工作的開展情況
（一）學習動員
2、各社及時召開了職工大會，組織員工學習了省聯社成立以來出臺的制度、辦法和相關的金融法律、法規，使大家明確了開展制度執行年活動的目的、意義，同時對制度執行年活動開展進行了全面部署。
（二）自查自糾
1、按照《xxx縣農村信用社制度執行年活動工作實施方案》要求，全縣信用社干部員工對照自己崗位職責認真開展自查，對履職情況做出了自我評價，對執行制度的薄弱環節和違規違制行為提出了整改措施。
2、各信用社和聯社各部門在自查的基礎上將自查發現的問題及整改措施書面上報了稽核監察部。
3、各社對照四川省銀監局《2005－2006年對全省農村信用社各項現場檢查發現的主要問題》和省聯社《2005年7月－200x年3月各類檢查發現的主要問題》中所列示問題，自查是否存在類似問題。
二、自查發現的問題
（一）制度執行不力。聯社雖然制定了《強制休假制度》、《重要崗位定期輪崗制度》等管理制度，但由于人員編制緊張、工作量大等因素，導致執行力度不夠。
（二）未嚴格執行“會計、出納基本制度”、“四雙制度”等內控制度。
（三）結算帳戶管理不規范，開戶資料收集不完善。
（五）對帳頻率不符合要求，對帳率未達到100%。部分信用社單位存款賬戶未堅持按月對帳。
（六）計算機運行日志、操作人員密碼、抹賬等未及時登記，計算機人員交接存在交接內容不完整等現象。
（七）貸款“三查”制度執行不力。一是貸前調查不深入，二是貸后檢查滯后。
（八）信貸檔案資料不齊。
三、整改措施
針對本次對全縣xxx個法人社，xxx個營業網點自查發現的問題,為認真開展好制度執行年活動，全面提升我縣信用社制度執行力，增強各社合規經營、合規操作意識，杜絕屢查屢犯、有章不循違規操作的行為發生，提高信用社案件防控能力。要求各社認真做好以下工作：
（一）做好整章建制工作。聯社將組織力量對現有的規章制度進行認真清理，按制度執行年要求，對內控制度存在的缺陷要盡快補充完善，特別是會計、出納、信貸等要害業務環節要制定詳細的操作規程，進一步明確崗位職責，使每個崗位有規可依。
（二）加強信用社干部、員工對內控基本制度以及法律、法規知識的學習，不斷增強制度和法制觀念。
近兩年，公司新一屆董事會以“高效”、“透明”、“和諧”為主題，加強制度建設，強化董事會的戰略管理職能，充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用，提高董事會科學決策水平，使公司治理機制有了比較明顯的改進。
我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發展綱要》，描繪未來發展的“線路圖”，借此統一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發展綱要》，確定了戰略轉型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發展綱要》中，把優化公司治理作為未來發展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現成功轉型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業水平，真正實現董事會在銀行經營發展中的決策權和監督權，提高董事會的決策水平和決策效率。
在公司治理實踐中，我們注重制度創新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規則》，進一步明確了董事會議事方式、規范議事程序，并首創“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協調、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。
為加強關聯交易管理，我們重新制定了《關聯交易管理辦法》，完善了關聯方及關聯交易的界定，明確了關聯交易定價政策、關聯交易的審批管理程序、關聯交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規程，使關聯交易管理工作透明化、公開化。
為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業內率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。
為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規范化、具體化。
在充分發揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。
要發揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰略委員會辦公室，專門負責發展戰略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯絡及相關決議的落實等。
實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；專門委員會組織的內部調研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。
打造“學習型、研究型”董事會，是我行提升公司治理水平的有一項重要舉措。利用董事會非決策性會議平臺，邀請國內外著名專家學者，開展董事培訓已經成為我行董事會加強自身建設的一項重要工作。董事培訓工作跟蹤國內外先進公司治理的模式和實踐，組織董事會成員們學習金融和商業銀行經營管理的新知識新理念、各項監管法規，更深入的掌握本行經營狀況，有利于全面提升本行董事的決策能力。同時，以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體，結合公司發展的實際需要，每年精選調查研究課題，開展調查研究工作并形成階段性研究成果（2008年完成9項重點課題），為董事會主動性決策提供科學依據，為公司經營管理提供前瞻性的指導意見。
近兩年，經過對提高公司治理的不懈努力，困擾民生銀行多年的關聯交易問題獲得了有效清理，董事會內部及“三會一層”運作越來越和諧，董事會決策效率明顯提高，董事會決策更加科學，經營管理和風險管理水平持續改善，目前公司治理狀況已經獲得了監管部門、社會各界以及媒體對民生銀行公司治理的廣泛認可。
為貫徹落實全市質監系統工作會議精神，2月25日和2月29日，我局分別召開了黨組會、局務會及職工會議，專題學習了局長在全省質監工作會上關于“忠誠履職再創佳績為推動我省質量發展作出新貢獻”的講話、紀檢組長在全省質監系統黨風廉政建設工作會議上關于“深入推進反腐倡廉建設為加快質監改革發展提供有力保證”的報告、2013年省質量技術監督工作要點及全市有關開展“項目攻堅年、開放突破年、產業提升年、作風轉變年”活動的實施意見等文件資料。
同時收聽看了質監系統“四個年”活動推進大會視頻會實況。及時傳達了全省、全市質監工作會議精神，并按照省局以宣貫《質量發展綱要》為總攬，堅定不移地落實“十二字”方針和《省質量發展“十二五”規劃》，自覺把握“四轉四加強”工作思路和“四個上臺階”工作目標及市委、縣委、市質監局開展“四個年”活動的精神實質，積極主動參與地方經濟建設，在招商引資、質量監管、民生計量服務、標準體系建設等方面尋找新的工作切入點和突破點，不斷提高質監工作的有效性和貢獻率，為“穩定增勢、高位求進、加快發展”質量發展作出新貢獻。
通過學習討論，大家普遍認為，省、市質監局主要領導的講話很全面、很深刻、很具體，對今后如何推進質監事業的發展具有重要的指導意義。我們將結合工作實際，切實加以落實。并按照局長的“七個圍繞”和“四個進一步”講話精神，認真做好如下幾項工作，推動質監工作更上新臺階。
一是認真落實質量工作責任制，開展《質量發展綱要》宣傳活動，積極開展質量和食品安全監管工作，幫助企業搞好品牌建設和質量管理工作，實現企業良性增長；
二是實施名牌戰略，搞好品牌建設，力爭年內創1-2個第十一屆名牌；
三是牽頭承擔“芍藥”申報地理標志產品保護工作任務，并力爭申報成功。同時，做好國家級農業標準化和精品農業標準化工作；
四是開展食品、特種設備安全監管工作，加大行政執法打假治劣力度，從源頭上加強質量和安全監督檢查工作。并認真執行行政案件回訪制度；
五是著力抓好標準化、計量監督管理特別是民生計量、節能減排工作；
六是鞏固、拓展技術機構檢測領域，加強檢測人員的技能培訓，提高其業務素質；
七是積極開展“四個年”活動，進一步加強內部管理，轉變工作作風，大力提升干部職工的綜合素質。
（一）區國資局的主要職責：
1.根據區政府授權，依法代表區政府對區屬國有公司履行出資人職責，維護所有者權益，對區屬國有公司進行監管；
2．推動國有企業改革和重組，推進國有資產優化配置，促進國有資產保值增值；
3．按照有關規定代表區政府向所監管的國有公司委派監事組成監事會，負責對監事會的日常管理；
4．按一定程序對授權范圍內的區屬國有公司主要負責人進行考核，并根據考核結果對其進行獎懲；
5．參與區屬國有公司直接融資等重大決策工作，促進公司做大做強；
6．按照現代企業制度要求，會同區人社局對國有公司用工進行規范化管理。
（二）區財政局的主要職責：
負責監督區屬國有公司在財務會計方面執行國家統一的財務會計制度。
（三）區人社局的主要職責：
1．加強對國有公司各類人員管理的力度，積極探索招才引才的有效途徑，將組織配置、市場選聘、崗位競爭結合起來，進一步擴大公開選拔、市場選聘范圍，提升公司用人的市場化、職業化程度，實現人才資源的合理流動和最佳配置；
2．研究制定規范區屬國有公司用工和薪酬管理辦法，規范公司用人招聘，統一效能考核和薪酬標準，形成公司引才、留才、用才的良性運行機制。
（四）區審計局的主要職責：
建立區屬國有公司的資產、負債、損益的真實合規情況的年度必審制度，積極推行企業負責人的經濟責任審計。
（五）區屬國有公司主要權責：
1．依法享有經營自和其他合法權利；
2．區屬國有公司從事經營活動，應當遵守法律、行政法規，加強經營管理，提高經濟效益，履行國有資產保值增值的職責，接受區人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對出資人負責；
3．區屬國有公司應當依法建立和完善法治理機構，建立健全內部監督管理和風險控制制度；
4．區屬國有公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立健全財務、會計制度，設置會計賬簿，進行會計核算，依照法律、行政法規以及公司章程的規定向出資人提供真實、完整的財務、會計信息。
二、合理界定國有資產監管范圍
（一）積極探索科學合理的國有資產監管方式和途徑。逐步建立結構層次清晰、管理權責明確、考核體系健全的分類分級監管體系。
（二）建立健全企業國有資產出資人制度，確保監管責任的統一和落實，按照“三統一、三結合”即堅持“權利、義務和責任統一，管資產和管人、管事結合”履行出資人職責。
（三）進一步加強區屬國有公司資金的使用監管，區國資局根據需要，可以委托會計事務所對區屬國有公司的年度財務會計報告進行審計，也可以委托會計事務所對區屬國有公司進行財務專項檢查。
三、建立健全區屬國有公司監事會制度
逐步完善區屬國有公司監事會制度，監事會機構和專職監事逐步到位；監事會代表區國資局對區屬公司的國有資產保值增值狀況實施監督，對國資局負責，根據有關法律、法規及有關政策規定，對區屬國有公司的財務活動及公司負責人的經營管理行為進行監督，確保國有資產及其權益不受侵犯。
四、建立健全區屬國有公司重大事項審批制度
（一）區屬國有公司重組、股份制改造方案、重大對外投資、抵押、擔保、融資等，以及公司分立、合并、破產，增減資本、發行公司債券等重大事項，必須經國資局審核，報區政府批準后實施。
（二）區屬國有公司重大國有產權（股權）轉讓、資產處置必須經區國資局審批。其中，轉讓公司國有產權（股權）致使國家不再擁有控股地位的，應當報區政府批準。
（三）區屬國有公司依照公司法規定，對派出的國有控股、參股企業股東代表、董事，須報國資局備案。
（四）區屬國有公司按照區直屬國有企業用工管理的關規定，規范用工行為，加強日常管理。
（五）不斷完善公司國有資產、資金管理中的廉政風險防控機制，引導和督促排查廉政風險，完善重大事項決策機制，切實規范權力運行。依法加強對區屬國有公司重大事項的管理，嚴格規范決策權限和程序，建立健全“誰決策、誰承擔責任”的公司重大事項決策機制。
五、規范區屬國有公司投融資工作
（一）區屬國有公司應定期上報公司投融資計劃，按照規定程序報批審核，按月及時上報公司投融資情況，嚴格規范資金使用投向、范圍，提高資金使用效率、效益。
（二）加強區屬國有公司融資工作的協調，區屬國有公司融資項目必須經過審批，融資手續必須合法合規，融資成本合理控制。
六、完善區屬國有公司審計制度
（一）區屬國有公司應建立健全企業內審和風險控制制度，有條件的較大的區屬國有公司應該設置獨立的內控機構，其余的公司可設置專職內審崗位（以下簡稱內控機構），配備應的內控工作人員，獨立地行使內部審計和風險管理職能，有效地開展內部審計和風險控制工作，建立、健全內部審計和風險控制工作規章制度，強化公司內部監督和風險控制。
（二）區屬國有公司基建工程造價審計原則上遵循原有的規定，逐步探索由中介機構進行工程造價基建審計的辦法。
七、加強區屬國有公司會計核算和財務管理工作
（一）區屬國有公司要加強會計基礎工作，依法建賬；財務人員要依法辦理會計事務，按照財務制度的規定進行會計核算，保證會計信息合法、真實、準確、及時、完整。
（二）區屬國有公司要依法建立內部會計控制制度，明確財務負責人等會計事項關人員的職責權限，明確重大經濟業務事項的決策和執行程序，建立內部稽核制度和內部牽制制度，建立和完善財務重要崗位人員的定期輪崗制度，建立賬簿、款項和實物核查制度，保證賬賬符、賬款符、賬實符，實施有效的財務監督，有效地防范違反財經紀律行為的發生。
（三）區屬國有公司要加強對資產的管理。對已經完工的固定資產要及時辦理竣工結算和財務決算，及時進行資產移交，保證資產納入企業統一管理。
（四）區屬國有公司應該建立健全公司資金支出審批制度，對重大資金支出，必須經董事長、財務負責人審批。
（五）區屬國有公司要定期或不定期地進行財產清查，摸清家底，確定各項資產的實存數，通過財產清查，不斷改善經營管理，保護財產的安全和完整。
關鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議
公司治理，也稱公司治理結構或法人治理結構，是指公司的股東、董事會、監事會、經理層及其他利益相關者（如員工等）在組織管理架構上的利益和職權關系的制度安排。公司治理是現代企業制度的核心，是企業發展的核心競爭力之一。對于已完成轉企改制任務、正在建立現代出版企業制度的高校出版社來講，分析公司治理的現狀和問題，探討完善公司治理十分必要。
一、中小型高校出版社公司治理現狀
高校出版社整體上看規模不大，發展不平衡，雖有一些大社、強社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會、監事會、經營班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。
1.董事會
董事會由學校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、教務處、科研處、財務處、宣傳部等）領導和出版社領導出任董事。有2所學校的校領導擔任董事長，2所學校的資產經營公司領導擔任董事長，6家出版社的社長擔任董事長。
2.監事會
監事會由學校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、財務處、審計處等）領導、出版社領導和出版社職工出任監事，監事會主席一般由學校有關職能部門領導或出版社領導擔任。
3.出版社經營班子
出版社經營班子（含助理和財務總監）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經營班子成員（不含助理和財務總監）全部由學校任命的有7家；出版社經營班子成員中正職由學校任命，副職由社長提名、董事會聘任的有2家；出版社經營班子成員由學校提名、董事會聘任的有1家。出版社經營班子一般隨學校中層領導換屆而換屆，任期一般為4年。
4.出版社與學校的管理關系
在行政管理上，9家出版社有主管校領導，1家沒有主管校領導（學校通過資產經營公司管理），主管出版社的校領導在學校多分管資產或科研工作；7家出版社與學校資產經營公司是并行關系（同屬學校處級單位），2家出版社隸屬學校資產經營公司（1家仍是處級單位，1家已明確沒有行政級別），1家出版社所在大學沒有成立資產經營公司（見表1）。
在資產和財務管理上，學校是出版社的唯一股東，多數學校向出版社委派財務管理人員，9家出版社向學校上繳利潤，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國有資本收益（見表2）。
二、中小型高校出版社公司治理問題分析
通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關數據進行搜集和深度訪談，當前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。
1.校社關系復雜，多頭管理現象嚴重
轉企改制后的高校出版社要同時承擔為學校教學科研服務功能和國有資產保值增值功能，導致多數學校對出版社定位模糊，校社關系復雜，出版社面臨多頭管理：
一是在人事管理上，出版社經營班子多數仍采用與學校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學校組織人事部門任免，保留行政級別，有任期限制，在同一崗位不超過2個任期，任期屆滿到校內其他崗位任職。多數出版社社長沒有組閣權，僅有2家出版社，學校只任命社長（總編輯），副職由社長提名、董事會聘任。
二是在資產管理上，根據《教育部辦公廳關于高校出版社轉制工作有關規程的通知》（教社科廳函[2009]3號）的規定，“出版社的資產按照經營性資產管理辦法進行管理與監督。學校資產經營公司是出版社的出資人；明確不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人。”所以在10家出版社董事會中，6家有資產經營公司的代表，2所學校的資產經營公司領導還擔任董事長，資產經營公司通過董事會參與出版社的管理。
三是在行政管理上，9家出版社有主管校領導，其中有5家出版社的主管校領導不分管資產管理工作，這5家出版社就要同時接受2名校領導的領導。
出版社在改制后本應提高管理效率，實際情況卻是管人、管事、管資產不相統一，管理主體增加，管理鏈條加長，行政事業化管理色彩加重，導致管理效率低下，使出版社無所適從。
2.法人治理結構權責不明確，治理結構形同虛設
《公司法》明確規定了我國現代公司治理的“三權分立制衡”結構模式，即董事會、監事會和經營班子分別行使決策權、監督權和執行權。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監事會和經營班子，但學校管理現代企業經驗欠缺，對現代企業制度和法人治理結構認識不夠，對董事會、監事會和經營班子的權責認識不足，從出版社的董事會、監事會的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經營班子的意見統一，就談不上董事會有決策權；有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經營班子成員，這種情況下決策權和執行權談何分離？《公司法》明確規定公司“高級管理人員不得兼任監事”，但10家出版社中有5家出版社領導出任監事會監事，甚至擔任監事會主席，何談監事會的監督制衡之權？
出版社董事會、監事會成員多由學校有關職能部門代表、資產經營公司代表和出版社代表組成，但學校有關職能部門代表、資產經營公司代表的業績考核、工資待遇與出版社基本沒有關聯，加之對出版業務不熟悉，往往導致這些董事、監事既無履行職責的積極性，又無履行職責的能力，致使董事會、監事會的決策和監督能力低下’董事會、監事會形同虛設。
3.學校對出版社的績效評估辦法不完善，對經營班子激勵監督制約機制不健全
據對10家出版社的調研，多數學校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標體系，只是在年初確定出版社當年上繳學校利潤數額或制定銷售收入等經濟指標的增長比例，只要在年末完成上繳利潤的任務即可。僅有3家效益較好、規模較大的出版社，學校或資產經營公司以董事會名義對其經營進行了多指標考核，但仍以經濟指標為主，社會效益指標在考核指標體系中權重極小。
多數學校對出版社經營班子沒有完善的激勵辦法，出版社經營班子成員的薪酬往往由經營班子提出方案，董事會通過后執行。由于出版社身處大學的大環境中，加之事業身份，薪酬方案與社會出版社相比，明顯激勵不足，出版社效益好壞對其影響不大。多數出版社監事會對出版社經營沒有建立可行有效的監督機制，多停留在聽年終（中）工作報告和看年終（中）財務報表層面上，談不上監督制約。在調研的過程中，恰有1家因存在嚴重的內部人控制問題，學校已將半數的經營班子成員調離出版社。
三、完善中小型高校出版社公司治理的建議
1.明確發展定位，理順大學對出版社的管理體制機制
大學對高校出版社明確的發展定位、清晰的校社關系，在一定程度上決定了出版社的改革發展。實際上，《高等學校出版體制改革工作實施方案》（教社科[2007]5號）、《教育部、新聞出版總署關于進一步推進高校出版社改革與發展的意見》（教社科[2008]6號）和《教育部、國家新聞出版廣電總局關于進一步加強和改進高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號）已對高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養、科學研究、社會服務和文化傳承創新服務；二是體制定位，轉制為現代企業；三是管理定位，學校資產經營公司是出版社的出資人（不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人），資產經營公司代表學校按照經營性資產管理辦法進行管理與監督；四是目標定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。
在明確出版社定位的基礎上，理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產、管導向相統一”的要求，把出版社重大事項的決策權、資產配置的控制權、出版方向的把關權、主要領導干部的任免權徹底交給出版社董事會，避免現在管人的（學校組織人事部門）不管事，管事管資產的（董事會）管不住人，管導向的（學校宣傳、教學、科研等部門）沒有進入董事會，把關權落實不到位的情況。
2.細化和落實法人治理結構權責，構建科學合理的決策、執行和監督體系
出版社在改制時，多數情況下是為了工商注冊，制定了公司章程，在公司章程中對法人治理結構的權責只作出了原則規定，當前，應對董事會、監事會、經營班子的權責進一步細化和落實。
細化和落實董事會的決策權主要應包括，一是合理組成董事會，一般應有資產管理、宣傳、教學、科研等部門及出版社代表，董事長應由資產管理代表擔任，不應由出版社社長出任；二是董事會負責對出版社進行績效考核評價，提出出版社社長人選，報經學校組織人事部門同意后，由董事會聘任，明確出版社和出版社經營班子成員沒有行政級別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會決策的重大事項（如重大項目投資、基本機構設置、績效考核分配方案等），明確董事會決策的程序（如董事會的議事規則）等。細化和落實監事會的監督權主要應包括，一是組建有履職能力的監事會，一般應有學校資產管理、審計等部門代表及出版社職工代表，代表中應有具有專業財務能力的人員，出版社職工監事須由出版社全體職工選舉產生；二是建立監事制度，如監事列席董事會制度、監事會議制度、監事報告制度等。細化和落實經營班子執行權主要應包括，一是賦予社長充分的用人權，經營班子其他成員由其提名，董事會考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長聘任；二是賦予經營班子在遵紀守法前提下的充分的資產經營權，學校和董事會不干涉出版社日常經營活動；三是賦予經營班子績效考核分配方案的充分執行權等。
3.完善績效評估體系，建立相關各方的激勵和約束機制
出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業化管理，出版社內部部門及個人的績效評估相對比較成熟，當前重點需要建立和完善的是學校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系，一要遵循社會效益和經濟效益并重的原則，避免簡單地以經濟指標和上繳利潤來評價出版社整體績效；二要科學合理地分別設置可量化的社會效益和經濟效益關鍵指標，規定各項指標的權重，能夠形成量化的考核結果。
激勵和約束機制應涵蓋出版社相關各方，應包括出版社的經營班子、員工以及董事會、監事會的兼職人員，以調動相關各方的履職積極性，約束其不當行為。對經營班子建立與出版社經營風險共擔、收益共享的激勵約束機制，可嘗試實行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據出版社的規模、經營狀況、行業平均水平和學校實際確定基本年薪，根據出版社經營績效評估結果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績效評價考核辦法，建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監事會兼職工作的成員，可報經學校同意，由資產經營公司根據考核結果發放兼職工作津貼。
4.逐步推進產權多元化和股份制改造，真正實現出版社的有效公司治理
出版社轉企改制的目的是建立現代企業制度，建立現代企業制度的核心是建立規范有效的法人治理結構，建立規范有效的法人治理結構的有效途徑是推進出版社產權多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環境方面的制約，通過改制上市、出售轉讓、股權置換、管理層收購、員工持股等方式實現中小型高校出版社產權多元化的可行性較差，引進戰略投資者是中小型高校出版社實現產權多元化和股份制改造的有效可行途徑。
前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構）對當前全球金融危機和經濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業銀行公司治理的長短得失不無裨益。
我國商業銀行公司治理和董事會建設進步明顯
截至2009年1月底，我國大型商業銀行（包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農、中、建、交、開行稱謂）已經全部實現了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結構。其中工行、中行、建行、交行均已成為規范的國際上市銀行，而開行、農行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經營業績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現在：
公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規范的公司治理架構開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關注。
董事會結構漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結構中，董事會成員在15―17人左右，非執行董事、獨立董事大體各占1/3，執行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執行董事），故執行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。
非執行董事的專業性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經過中國銀監會核準任職資格，專業性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執行董事已逐步由清一色的國家機關公務員轉變為既有國家公務員，又有熟悉銀行業務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業人士擔任非執行董事。
這種類似于“摻沙子”的結構化轉變，或許會為董事會帶來專業性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執行董事與執行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創新，假以時日并不斷改進、完善，或將成為引領上市公司董事會運行管理的成功經驗或主流模式。
公司治理和董事會的制度建設基本規范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。
如今，四大上市銀行已經進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現在還遠不是說我們已經勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統、流程、人才、產品、結構、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業銀行在公司治理方面還有不少發端于行政機關或國有企業的固有缺陷和薄弱環節，盡管在業務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發現還有很多地方形神皆有不足或不似。
我國商業銀行公司治理中仍然存在的問題
表層的現象如：股東大會中的“一股獨大”、控權不放或過度放權；董事會中“一人獨大”或以少數人為中心的“內部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執行董事意見不太受重視，甚至被質疑“作用不大”；監事會也有內部化傾向，對董事、高管監督乏力；管理層權限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監督性有所減弱等。
或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發現幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內上市公司也都程度不同地存在。
上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發達國家的大牌銀行曾經一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷模”或“標桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經關門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。
參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較
全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程
筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結構性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結構性債務抵押證券（CDO）業務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現金收購其他面臨倒閉的金融機構（如貝爾斯登和互惠銀行）。
這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。
這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。
良好的公司治理要避免董事會、監事會成員的“內部化”或被內部人控制。要增強外部董事（非執行董事）的獨立性、專業性，充分發揮對重大事務的決策和監督雙重功能
在日本我了解到，三菱東京日聯銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內部董事（相當于我國銀行的執行董事）就有14名，占80%以上。該行監事會的8名監事中，內部監事（員工監事）也有4名。由于董事會中內部董事比例過高，又掌握公司經營的實權，監事會地位在董事會之下，內部監事比例也占50%，這就使得該行的決策、監督、執行功能幾乎均可由內部董事直接掌控，而外部董事、外部監事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據了解，三菱東京的這種董事會、監事會結構模式目前仍是日本金融機構（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內部人控制”可以合理、合法地實現。筆者認為，這或許正是日本經濟和日本金融機構雖歷經上世紀本國經濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。
我國商業銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執行董事比例不到25%，但其決策、管理、經營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業界詬病獨立董事反對票、棄權票“一票難求”的一個原因。
基于同樣的原因，董事會對高管層和監事會對董事會、高管層的監督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質、硬件與軟件、內因與外因、選人與用人等的結合上，增強獨立董事、非執行董事、外部監事的獨立性、專業性、公信力，充分發揮他們對重大事務獨立決策和有效監督的雙重功能。
良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權其專門委員會必要的決策和監督職能
在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執行董事擔任執行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執行董事，其中董事長則由股東推薦的非執行董事擔任。此外，該行還在董事會內設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。
與我國幾大銀行比較，星展銀行規模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規范，國際信貸評級均高于我國的商業銀行。盡管在我們拜訪期間，其執行總裁（執行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發現有任何散亂或運行不正常的跡象。
該行負責人介紹了他們總結的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權的平衡，沒有任何人能獨攬大權；董事會能有效地領導和監督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業策略提供適當的監督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現掛鉤,為管理層提供適當的激勵；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業績前買賣股票。
這十大元素既是星展銀行的經驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執行董事，專注于公司治理建設，并履行對執行總裁的監督職責；董事會對執行總裁既有明確的業務授權，但又不把所有信用審批權限全部授權給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權、監控權或否決權；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規定。
良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠
日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數上市公司至今仍維持其以內部董事為主的董事會結構，盡管日本政府于2002年對有關法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結構模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內設專門委員會，不再保留監事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習慣模式形成，要改革變化是多么艱難！
我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業銀行在業務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或實現了最佳或領先水平。
事實上，我們在經濟順周期環境下取得的某些進步和成果，在經濟反周期（逆周期）環境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。
公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業銀行來說始終是一項永恒的事業，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業。在未來的實踐中，我國商業銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：
如何應對經濟反周期（逆周期）的挑戰？全球公司治理模式是否正在趨同？
如何治理資產龐大、關系復雜、擴張勢頭強勁的商業銀行或金融控股公司？
商業銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？
是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？
合格董事和良好董事會的標準是什么？
如何提高獨立董事、非執行董事、外部監事與外部審計師的獨立性和道德水平？
中國商業銀行董事長可否由非執行董事擔任？
如何確定國有控股銀行各類董、監事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？
如何防止董事會對管理層的授權過度或授權不足，及對授權權限的適時、有效監督？
如何延聘獨立董事、非執行董事、外部監事的任職期限及對其支付報酬？
如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？
……
對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。
筆者認為，良好的公司治理模式不能產生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業銀行持續遵循并結合時代變遷和市場發展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。
我國商業銀行治理改革需要堅持的方向
筆者認為，以下四點需要堅持：
在本輪深化金融體制改革中，結合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業銀行法規治理商業銀行。
在總結近幾年對控股商業銀行進行股權管理的經驗教訓的基礎上，結合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業銀行各方利益相關者的法律地位、管理權責和社會義務。
總理在2013年10月國務院第26次常務會議上，首次提出了審計監督全覆蓋的要求。2014年1月9日，總理在聽取審計署的年度工作匯報時再一次指出，要實現審計全覆蓋，凡使用財政資金的單位和項目，都要接受審計監督。正是由于“審計全覆蓋”的提出使我國政府審計機關和政府審計人員面臨巨大的工作壓力，為之后政府購買審計服務的提出產生了巨大推動作用。
國發[2014]48號文件正式提出了我國審計機關在執行政府審計工作時可以根據審計項目實施需要，探索向社會購買審計服務。
2015年3月17日國務院國資委網站[1]的《國有重點大型企業監事會2015年度集中重點檢查項目和境外國有資產檢查項目服務采購招標公告》，表明國務院國資委將通過采購社會審計服務的方式檢查央企、國企的境外“家底”。
以上政策的出臺都表明在審計監督全覆蓋新視野下我國政府審計機關面臨著巨大的挑戰―審計方式和審計職能的轉變。因此，整合社會審計資源，彌補政府審計資源的不足，拓展政府審計監督范圍，對于促進審計監督全覆蓋極具探究意義。注冊會計師行業及其從業人員作為市場經濟監督的有力工具和有效手段此時應該發揮出行業先進的專業勝任能力，積極應對政府審計服務的公開采購。
二、透析我國政府購買審計服務發展現狀
（一）政府部門采購審計服務的需求分析
以全國31個省直轄市自治區等各地方政府采購目錄及指南中對于購買外部審計服務的規模和范圍進行分析（見表1[2]）。由表1中的數據我們可以看出政府審計服務的購買在實務中的發展還存在一定的問題：
1.各地政府都一定程度開展了審計服務購買
從表1中對我國各地方政府開展的向社會購買公共服務情況的不完全統計發現絕大部分省市都在2013年國務院頒布《關于政府向社會力量購買服務的指導意見》后根據各地實際情況了實施意見。各地方政府已經按照國務院要求建立了基本的公共服務采購制度，并根據服務性質的不同進行了系統性的分類。我們在這里主要關注審計服務和會計服務的購買。除青海省外其余省市都已經將審計服務和會計服務的購買列入了指導目錄，這表明政府部門和審計機關已經可以根據正式的文件對社會審計服務進行公開購買。
2.各地政府購買審計服務分類存在差異
從表1第二列可以看出，不同省市各地方政府對于審計服務和會計服務的采購的分類方式并不相同。大部分地方政府將審計服務歸類為“政府輔助類”、“政府履職所需輔事項”、“政府履職所需輔和技術性事項”，如北京、湖北、安徽、吉林。有的政府將審計服務歸類為“經濟服務”，如黑龍江。陜西省則將審計服務歸類為“中介技術服務事項”。表1的第三列列出的不同省市各地方政府采購審計服務和會計服務的詳細分類，也存在“審計檢查”、“社會審計”、“審計服務”等多種類目。
將審計服務的購買列入不同的采購目錄類目下勢必會造成各地區采購行為的差異和采購服務質量評價、監督和控制的不一致，甚至會引起注冊會計師行業供給審計服務的混亂情況。因此，政府部門和審計機關應該盡快完善審計服務購買的法律法規和監管制度等。
（二）注冊會計師行業的服務供給情況
1.《2014注冊會計師業務指導目錄》的指導作用未充分發揮
首先，從中國注冊會計師協會的《注冊會計師業務指導目錄（2014年）》（下文簡稱《業務指導目錄》）已經詳細的列出了我國注冊會計師行業及其從業人員可以承接的具體業務范圍，明確了所能承接的政府部門委托的各項審計服務的具體內容，主要有：（1）《業務指導目錄》中第二大類金融、保險相關業務中的由保監會、銀監會及其派出機構委托的部分業務；（2）第三大類國有企業相關業務中由國資委、財政部門、稅務機關、國資管理部門委托的部分業務；（3）第四大類外商投資企業相關業務中由外匯管理部門委托的部分業務；（4）第五大類財政預算資金相關業務和部分非營利機構及其他組織相關業務。但是，會計師事務所和注冊會計師如今從事的各項業務中仍是傳統的財務報表審計占據每年收入的絕大部分比例，即使是中注協公開披露的“百強所”也沒有什么顯著性的突破，中注協《業務指導目錄》上的業務拓展僅僅是紙上談兵。
2.注冊會計師提供政府審計服務的爭議
針對政府部門和審計機關公開采購審計服務，并由注冊會計師提供的這種審計方式的提出引起了社會各方面力量的極大關注。具體表現如，審計署網站[4]首頁《專家視點》欄目內的部分專家對于近日國務院國資委的《國有重點大型企業監事會2015年度集中重點檢查項目和境外國有資產檢查項目服務采購招標公告》持有不同意見。
中國企業研究院首席研究員李錦認為：“用外部的力量來審計，用市場化、法制化來要求，可以使我們對國企的管理站在制度建設的基礎上。不光對改革來說，對于反腐敗、制度建設來說都有相當的意義。”相反，全國政協委員、審計署原副審計長董大勝認為，注冊會計師的審計往往是針對財務數據報表的真實性。對于反腐，恐怕力度還不夠，會計師的審計手段和目標、審計的經驗和職業精神與國家審計干部隊伍有區別，不能代替國家審計。
三、推動政府購買審計服務發展的建議
無論是我國政府部門的積極實踐，還是注冊會計師行業的積極響應都表明政府購買審計服務這種新型審計方式對于推動和促進政府審計監督全覆蓋具有積極意義，政府向注冊會計師行業購買審計服務的需求也日益迫切。目前我國學者對于政府審計機構視角下優化審計服務購買的建議和策略已經很多了，但在審計監督全覆蓋新形勢下，注冊會計師行業及其從業人員作為審計服務的供給方也應該予以充分的關注。因此，筆者基于注冊會計師視角對推動政府購買審計服務發展提出幾點建議。
（一）明確政府審計業務供給范圍及標準
注冊會計師行業要想有效的提供政府需求的審計服務首先應該明確所要求提供的審計業務的范圍，才能針對不同的政府審計業務和審計內容開展工作。由于我國的政府審計存在多種審計內容，注冊會計師事務所在提供政府審計服務時應該綜合自己的專業水平和勝任能力，以期能夠有效地彌補政府審計資源的不足，依賴規模化和專業化的審計服務供給降低審計成本，提高審計效率。
針對政府審計的不同內容，注冊會計師應該采取不同的供給決策：一是，是否能夠提供；二是，如何提供。
（1）財務信息審計是指傳統的財務報表審計，這類審計業務是注冊會計師所最為擅長的，因此也理所應當作為未來注冊會計師行業可以廣泛地面向政府提供的審計業務。因此，可以采用獨立審計的形式來提供這類審計服務。
（2）對于財政資金績效審計這種非財務信息審計，主要是財政預算執行審計和決算審計，其往往涉及政府行政管理和行政處理處罰等問題，如果采用政府購買社會審計的形式并不能有效實現。此類審計工作應作為我國政府審計機關的未來工作重心和首要任務。
（3）制度審計也是我國政府審計的主要內容，絕大多數政府機構都設立了獨立的內部審計部門來進行內部控制的審計，其作用是為了保證政府行政管理職能的有效運行。會計師事務所最主要的非審計服務就是對內部控制制度的設計、建立、完善提供專業的咨詢服務。因此，注冊會計師具備制度審計的勝任能力，可以進行此類審計服務的供給。
（4）對于經濟責任審計這種綜合性審計項目，注冊會計師行業可以通過與政府審計人員進行適當的合作和分工的方式加以參與。
執行審計工作首先要面臨的就是審計依據問題，注冊會計師在執行審計工作時往往依據的是《注冊會計師審計準則》和《企業會計準則》，這與我國的《政府審計準則》雖然同受《中華人民共和國審計法》總領，但究其細節還是有諸多不同之處，因此，在注冊會計師提供政府審計業務時就要謹慎地考慮應該遵循的準則問題。
2014年12月9日，中注協印發《高等學校財務報表審計指引》，對注冊會計師執行高校財務報表審計業務進行規范。該指引將于2015年7月1日起施行。《高等學校財務報表審計指引》的法律力度雖然有限，但是足可以看出注冊會計師行業正發揮自己的力量，積極參與我國審計監督全覆蓋下的政府審計購買。注冊會計師行業及其從業人員在未來應該制定更多的有關于規范注冊會計師執行政府審計服務的行業準則和指引，與政府審計機關合作完善我國政府審計、內部審計和注冊會計師審計的法律和法規。
（二）保證審計獨立性
獨立性一直以來被認為是審計的靈魂，對于注冊會計師審計尤為重要。雖然注冊會計師審計的獨立性要強于政府審計和內部審計，但是如果由注冊會計師來提供政府審計服務的話就會不可避免地引起獨立性風險。
保證注冊會計師在執行政府審計時的獨立性就要從組織上和經濟上兩方面入手，即地位獨立于被審計單位和審計收費獨立于被審計單位。注冊會計師行業作為獨立的社會專業服務機構提供政府審計服務時一定要明確自己的獨立性和客觀性要求，不能受被審計有關部門的意見和壓力所影響，在執行審計業務面臨“外部壓力”時應與委托單位進行溝通，及時消除獨立性風險。對于審計收費方面的獨立性要求的主動權在于政府部門，政府部門應該嚴格按照2014年新《預算法》的要求明確政府購買審計服務的資金來源。而注冊會計師要嚴格遵守簽訂的《審計業務約定書》中確定的審計合同的委托與被委托關系，執行業務時保持經濟上的獨立性。
（三）厘清供給雙方的審計責任和義務
一、建立健全相關的法律法規
我國現有的《公司法》和《證券法》尚無獨立董事的概念，其他的法律法規對獨立董事也沒有具體的要求和規定。論文百事通因此，應該從立法或制度上具體規定獨立董事的權、責、利，保證獨立董事有法可依，有章可循，否則獨立董事在行使權力過程中會受到很多阻礙，很難發揮作用。
二、改變“一股獨大”的股權結構
推廣獨立董事制度，要真正完善上市公司法人治理結構、維護中小投資者利益，最根本的是調整股權結構，改變“一股獨大”的格局。一股獨大的股權結構是產生“內部人控制”、損害國家、企業和中小股東利益、導致管理腐敗的溫床，也是推行獨立董事制度的制度。對于上市公司而言，可尋求戰略投資伙伴，逐步增加國有股和法人股流通比例，通過多種方式減少國家和法人持股比例。對于新上市公司，國家應根據其主導產業和行業特點以及產業政策要求，確定國有股份和控股股東的股份上限，從而使上市公司不但做到股權多元化，而且做到股權分散化，為獨立董事制度充分發揮作用奠定制度性基礎。
三、協調獨立董事與監事會的功能
要使獨立董事制度與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，⑴界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會進行明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在就審核、批準重大交聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及就公司財務信息的審核和控制等方面；⑵建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。第一，定期召開僅有獨立董事和監事參加的會議，相互交換信息，通報情況。會議可由獨立董事和監事輪流召集；第二，獨立董事可以調閱、使用監事會的財務審計報告;并可建議監事會就某一財務事項進行具體審計。
四、必要的任職資格
獨立董事，貴在“獨立”與“懂事”。對于獨立董事，首先要求“獨立”。即必須同時具備以下條件：⑴獨立的財產，不能是公司的股東，并且不能代表任何重要的股東，不能在該公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益；⑵獨立的人格，能夠對公司的重大事項進行獨立的判斷并且熟悉財務和經營；⑶獨立的業務，與該公司無論過去和現在都不存在經營業務上的關聯；⑷獨立的利益，不能從公司獲得除董事費報酬之外的其它利益；⑸獨立的運作，既要獨立于董事會其他成員，又要獨立于公司的經營管理層，必須由股東會產生，不得由董事會任命，并且必須具有五年以上的商事、法律或財務工作經驗。
其次，還必須要求獨立董事“懂事”。考慮到擔任董事所需要的知識和經驗，獨立董事應多為商業、法律和財務方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員。⑴在職業道德、專業知識、社會資歷等方面對獨立董事提出較高要求。⑵獨立董事可以同時任職上市公司的數目為2～3家，以保證他們有足夠的時間和精力來參與公司的經營決策。⑶身體健康，年齡以35～60周歲為佳。⑷注重獨立董事的專業背景和結構搭配也很重要，這樣才有利于搭建一個強大的專業知識平臺。
獨立董事資格應由“獨立董事協會”根據相關條例認定，由上市公司根據需要在認定的范圍內選聘，并報獨立董事協會備案，同時對外公開披露。
五、合理的選擇機制
獨立董事的選擇機制是確保獨立董事人格獨立性與行權獨立性的關鍵性環節。要從人員選拔方面隔絕獨立董事與大股東之間的關系，上市公司應當設立獨立董事提名委員會，專門負責對董事的挑選及監督。獨立董事提名委員會應由監管機構、專業人員和中小股東來組成。因此，建議首次選任由上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，引入累積投票制，確保中小股東能選出代表他們意愿的獨立董事。之后由獨立董事組成的提名委員會決定下一屆獨立董事的人選，提交股東大會表決，股東大會實行差額選舉。獨立董事還應定期更換、任期不宜過長（3～5年為宜），以保證其獨立性。
六、實質性的權力賦予
應從法律制度上切實保證獨立董事的合法權力。只有在制度上保證獨立董事的權力，獨立董事才能發揮其應有的作用。⑴《公司法》應賦予獨立董事一定的權力，并建立相應的權利實施保障機制。這些權力和權利主要有：信息知情權；監督權；獨立的審核權；否決權。⑵上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：第一，重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；第二，有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；第三，向董事會提請召開臨時股東大會；第四，提議召開董事會；第五，獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；第六，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；第七，還可以向董事會或股東大會發表公司重大關聯交易和認為可能損害中小股東權益的事項等獨立意見。這些均可以強化上市公司董事會的制約機制，能有效地保護中小投資者的利益。⑶設立獨立董事發揮作用的機構，向獨立董事授權。發揮獨立董事作用最有效的方式是在董事會內設立獨立董事占多數并擔任負責人的專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會，以有利于保證董事會決策的公正性。⑷向獨立董事提供充分的信息和良好的工作條件。公司應及時、準確地向獨立董事提供足夠的各種資料，并給予獨立董事良好的工作條件，包括行使職權所需要的經費。⑸提高獨立董事在董事會中的比例。
七、有效的激勵機制
獨立董事發揮作用的動力來源于聲譽及報酬機制。
⑴聲譽機制。聲譽機制將激勵獨立董事監督執行董事和經理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執行董事和經理人員之間的合謀。在市場經濟中，市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度發揮作用的前提條件和根本保證。
⑵報酬機制。獨立董事也是現實的“經濟人”，應采取適當的報酬激勵，以促使獨立董事積極認真地投入工作。但是，報酬又不能造成獨立董事對公司不適當的依附感。獨立董事的作用在于監督和制約公司的經營管理層，一旦他們對報酬過分依賴，出于職位的考慮，就可能減少對管理層的質詢和反對意見，從而破壞其獨立性。基于以上考慮，一般做法是以年費和出席會議費等形式支付報酬，與公司業績無關，但考慮獨立董事的作用在于監督和制衡上市公司的經營管理層，薪酬在調動獨立董事的積極性方面起著重要的作用，除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事利益與股東的利益保持一致，可以向獨立董事提供股票期權，這就無形中為獨立董事的報酬總額中引入了極大的變量，調動其參與企業管理的積極性。
八、健全的約束機制
強調對獨立董事的約束，才能使獨立董事真正建立在制度的基礎上，而不是單獨依靠個人的主動性和自覺性。⑴明確獨立董事的責任。如果獨立董事沒有適當履行義務，在上市公司的作用沒有充分發揮，或者被大股東收買，造成公司或其他股東的損失，其受到的制裁不應僅僅是受到道德譴責，應該對公司或損害的股東承擔連帶民事賠償責任。為避免獨立董事不出席董事會會議，應在法律、法規上將獨立董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求對此承擔責任。⑵強化獨立董事的誠信勤勉義務。應對獨立董事每年的履職時間作出最低要求，在獨立董事任職時應要求其簽署有足夠的時間和精力履行獨立董事職責的承諾，并強化獨立董事失職的責任追究機制。⑶建立獨立董事的評價標準及體系，定期對獨立董事進行考評。新晨
九、設立獨立董事的自律組織
通過建立會員制的獨立董事協會，來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業化的獨立董事階層，加強獨立董事建設，規范和約束獨立董事行為。相對于獨立董事協會，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。獨立董事事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，使事務所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以規范與約束。有利于獨立董事發揮獨立判斷和監督管理的職能，真正實現獨立董事的職業化。一方面，獨立董事按照董事會有關規定行使職權，對其行為承擔相應的連帶責任；另一方面，通過合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括使其承擔相應的經濟賠償損失和法律責任。
