時間：2022-11-08 13:08:48
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行董事履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
為有效履行監督職責、充分發揮作用，民生銀行監事會將監督工作融入到公司日常工作之中，與公司經營發展緊密結合，并在工作理念、組織結構、運作機制等方面不斷創新和完善，逐步形成了一套與公司自身情況相契合的監督模式和工作特色。
民生銀行監事會的工作思路與職能定位經歷了三個階段。圍繞銀行整體戰略和發展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務”的指導思想，即“有效履行監督職責”，“服務銀行整體發展、服務銀行戰略落實”。立足于監督與服務并重，突出注重實效的監督思路，將孤立、形式上的監督，轉變為綜合的、實質上的監督，寓監督于服務中的模式，給民生銀行監事會監督工作賦予了新的內涵。例如，從2012年開始，民生銀行監事會將監督公司戰略決策的科學性和有效性作為重點工作之一，組織對公司重大戰略決策進行評估。
為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機構。
民生銀行監事會認識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監事會各項工作的深入，對監事自身的執業操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質、高水平的監事。公司現任監事均為各自領域的專家或資深高管人員，外部監事專業化、專家化，監事會主席專職化，為監事會有效發揮監督作用提供了重要的人員和組織保障。據悉，第六屆監事會由8名監事組成，包括股東監事3名、外部監事2名、職工監事3名，設專職主席1名，副主席2名。其中，股東監事均為股東公司推選的總裁、監事長等高管人員；職工監事為銀行資深高管人員；外部監事均是財務會計領域的資深人士和專家。
監事會下設監督委員會、提名委員會，監督委員會主要負責履行監事會對經營活動及治理管控的各項監督職能；提名委員會主要負責監事選任、評價以及對董事高管的履職監督等方面工作。監事會設立了專門的辦事機構――監事會辦公室，并根據監事會職責設置監督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負責協助監事會開展日常監督工作。
監事會的費用由監事會提出方案，報經總行財務預算部門統一安排，納入全行統一管理。預算年度內，監事會在履職過程中，可根據總行財務管理規定列支相關費用，對于計劃外的大規模的專項履職活動，其費用要在事前單獨報監事會和管理層審批。
完善監事會運作機制方面，民生銀行同樣做了大力探索。
該行通過聘請中介機構開展公司治理標準化建設項目，明確界定“三會一層”的職責邊界；通過制定和修訂各項規章制度和工作細則，完善監事會制度體系。優化工作流程，對監事會的議事規則、工作流程和工作方法進行調整和細化，使各項監督工作有的放矢、重點突出，進一步提高監事會的議事效率和監督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監督方式。監事會在監督工作過程中突出重點、注重實效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經營管理重點、熱點、敏感問題進行監督，包括調閱資料、審閱報告、問卷調查等日常監測，以及組織現場檢查、調查、調研、審計和評估等監督活動，以提高監督的針對性和有效性。近年來，監事會通過組織開展關于銀行財務管理、業務風險、市場風險等方面的檢查、調查，深入了解了銀行經營發展中存在的問題與風險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監督與促進效果。
該行通過會議和其它形式，豐富監事會的工作內容，提高監事會的議事效率和工作質量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監督會議議程和決策的合法合規性及科學性，適時提出監督意見和建議，積極履行會議議事和監督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續加強對監事履職的考核和評價工作，促進監事工作的自覺性和積極性，提高監事會整體工作效率和質量。值得一提的還有對董事的履職評價。監事會根據履職監督評價辦法及實施細則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結，并根據情況向董事會或個別董事發出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發表意見較少，個別獨立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關注銀行發展戰略和經營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責，并將其納入監事會對董事年度履職監督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結合的方式，對董事年度履職情況進行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎的客觀評價（權重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發言情況以及參加調研、課題研究等內容的評價力度，同時，細化主觀評價（權重30%）中董事自評、互評的評價指標體系，通過主、客觀結合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監事會履職監督的力度和效果。
此外，監事會主席分管內部審計部門工作，負責指導、考核內審部門的業務管理和工作開展情況，并建立了專門匯報制度和工作反饋機制。
毋庸諱言，上市公司監事會普遍“形似而神不至”，該如何促進監事會有效履職？建議相關法規制度中進一步明確監事會的問責權力以及監督結果的應用形式。增加監事會獨立性方面，建議明確監事會向股東大會負責，監事會的預算及人員（除職工監事由工會選舉決定）均由股東大會決議決定。
一、基本做法
1.確定評價對象。組成以董事會專業委員會以及監事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計劃。采取循序漸進的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報董事會審定后組織實施，力爭通過3－4年的努力，實現對職能部門的履職評價全覆蓋。
2.制定工作方案。組織評價人員學習、了解和掌握被評價部門的相關職責、內控制度、業務流程、年度工作目標等，在此基礎上制定內容全面、重點突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執行情況；二是部門職責履行情況；三是風險控制與合規經營情況；四是經營管理目標完成情況。
3.實施工作評價。評價方式采取非現場和現場評價相結合的方式。非現場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內外部檢查結果、監管報告，按照評價方案的要求進行評價。現場評價通過問卷調查、聽取匯報、召開座談會、查閱相關資料等方式收集相關信息，為評價提供依據。
4.形成工作報告。現場評價結束后，評價小組對收集的信息、資料進行梳理，從過程和結果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進行評價，形成評價報告。評價報告包括評價活動的組織實施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經驗做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內容。
二、取得的成效
1.部門履職意識得到強化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗證，使其有責任、有壓力、有動力，促進其盡責履職；對其履職情況進行有效監督，增強部門的履職意識和責任意識，解決履職缺位、管理不到位現象；對管理中存在的問題和風險隱患及時預警，促進問題及時得到整改，風險得到有效防范。
2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責不明晰、監督檢查不到位與條線工作有章不循、違規操作、同類同質問題屢查屢犯等現象相結合，促使被評價部門對照部門職責，深挖問題根結，找準整改目標，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創新意識不斷增強，管理能力不斷提升。
3.部門執行力得到提升。通過評價，被評價部門找準了工作重點和突破口，在工作效率、工作質量、工作效果、創新能力等方面都發生了新變化，各項工作都取得了新進展，合規管理的意識明顯增強，解決問題的能力明顯提高，部門的協調能力明顯提升。
4.部門服務意識進一步增強。通過評價，被評價部門改進工作作風，從細節抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務內涵、服務水平上下功夫，為基層、為業務經營服務的意識進一步增強，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯社和銀監部門、人民銀行的多項考核中取得較好的成績。
三、幾點啟示
一是充分認識履職評價的重要性。充分認識部門履職評價的重要性，把強化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監督的觸角由基層向管理層延伸，充分發揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責和權限，增強評價工作的獨立性和權威性。
二是注意履職評價方法。履職評價應對被評價部門的工作成效和存在問題進行全面客觀、實事求是地反映，在評價過程中應加強與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監督。評價活動應注重實效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_到預期效果。
三是規范履職評價程序。在實施過程中應嚴格按評價程序操作，對現場評價的一系列步驟，包括調查問卷、調查取證、事實確認、意見反饋等有序進行，對評價發現的主要問題，做到事實清楚、責任明確、定性準確，經得起推敲，體現評價的規范性。
內部審計是一個系統,其生存和發展必須依賴和適應內外部環境的發展變化,由于銀行經營的高風險特性,決定了銀行業是一個受到高度監管的行業,銀行監管政策的任何一點變化都會對銀行經營管理行為產生重大影響,從而也深刻地影響著內部審計的發展軌跡。銀監會借鑒國際銀行業內部審計的先進經驗,結合我國銀行業公司治理和內部審計實際,于2006年6月27日頒布了《銀行業金融機構內部審計指引》(下稱《內審指引》),這是指導我國銀行業金融機構內部審計活動的第一部“根本大法”,對于提高銀行業金融機構內部審計獨立性、有效性和權威性具有重要作用。
一、銀行監管政策對內部審計的影響
影響之一:內部審計職能需重新定位
《內審指引》第三條和第四條明確指出,內部審計是一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動,是銀行業金融機構內部控制的重要組成部分。通過系統化和規范化的方法,審查評價并改善銀行業金融機構經營活動、風險狀況、內部控制和公司治理效果,促進銀行業金融機構穩健發展。內部審計的目標是,保證國家有關經濟金融法律法規、方針政策、監管部門規章的貫徹執行;在銀行業金融機構風險框架內,促使風險控制在可接受水平;改善銀行業金融機構的運營,增加價值。從國際內部審計師協會(IIA)對內部審計的定義看,內部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動,旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的、受過訓練的方法,來評價和改善風險管理、控制及治理過程的效果,幫助組織實現其目標。由此可見,《內審指引》上述規定是銀行監管部門在借鑒國際內部審計先進理念的基礎上,對我國銀行業金融機構內部審計的科學界定,是國際內部審計師協會關于內部審計定義和目標在中國銀行業金融機構的具體化。從中也可以看出,我國銀行監管部門對內部審計的職能定位已經與國際標準趨于一致,內部審計工作范圍已經從監督評價轉為監督評價與咨詢活動并重,關注重點已經從查錯糾弊轉為更加關注組織的公司治理、內部控制和風險管理的適當性和有效性,服務目標已經從單純為管理層履職服務轉為致力于為組織增加價值。與國際先進銀行的做法和《內審指引》要求相比,我國商業銀行內部審計職能的履行仍有較大的差距,需重新進行定位和審視。
影響之二:內審組織體制需改革完善
《內審指引》從內部審計管理體系、組織架構、審計權限、報告路線等方面對內審組織體制建設作出了一系列的明確規定。關于內審管理體系,《內審指引》第九條指出,“銀行業金融機構應建立獨立垂直的內部審計管理體系。審計預算、人員薪酬、主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定”?！渡虡I銀行內部控制指引》第二十八條也規定,商業銀行的內部審計應當具有充分的獨立性,實行全行系統垂直管理。下級機構內部審計負責人的聘任和解聘應當由上一級內部審計部門負責,總行內部審計負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。關于內審組織架構,《內審指引》規定“銀行業金融機構的董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系。董事會應下設審計委員會。審計委員會成員不少于3人,多數成員應是非執行董事。審計委員會主席應由獨立董事擔任”,“銀行業金融機構應建立審計全系統經營管理行為的內部審計部門,可設立一名首席審計官負責全系統的審計工作。首席審計官由董事會任命并納入銀行業金融機構高級管理人員任職資格核準范圍”。關于內審權限,《內審指引》規定,內部審計部門“有權及時、全面了解經營管理信息,并就有關問題向審計對象和相關人員進行調查、質詢、取證,有權列席或參加與內部審計部門職責有關的會議,有權向董事會直接匯報審計發現,有處理建議權和必要的處罰權”?！渡虡I銀行內部控制指引》第二十七條也規定,商業銀行的內部審計部門應當有權獲得商業銀行的所有經營信息和管理信息,并對各個部門、崗位和各項業務實施全面的監督和評價。關于內審報告路線,《內審指引》明確要求,“銀行業金融機構應建立與垂直管理體系相適應的內部審計報告制度和報告線路”,“首席審計官和內部審計部門應按季向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發現和建議等內容的審計工作報告”。
影響之三:內部審計領域需拓展延伸
《內審指引》規定了內部審計事項主要包括:經營管理的合規性及合規部門工作情況;內部控制的健全性和有效性;風險狀況及風險識別、計量、監控程序的適用性和有效性;信息系統規劃設計、開發運行和管理維護的情況;會計記錄和財務報告的準確性和可靠性;與風險相關的資本評估系統情況;機構運營績效和管理人員履職情況等。由此可以看出,內部審計已經開始向內部控制、風險管理和公司治理等新領域拓展和延伸,為內部審計人員創造了“英雄用武之地”。
(一)內部控制領域:內部審計是銀行內部控制體系中的一支重要監督力量,是COSO內控框架的組成要素之一?！渡虡I銀行內部控制指引》指出,內部控制的監督、評價部門應當獨立于內部控制的建設、執行部門,并有直接向董事會、監事會和高級管理層報告的渠道,商業銀行應當建立內部控制的評價制度,對內部控制的制度建設、執行情況定期進行回顧和檢討,并根據國家法律規定、銀行組織結構、經營狀況、市場環境的變化進行修訂和完善。《商業銀行內部控制評價試行辦法》要求商業銀行建立并保持書面程序,對內部控制體系實施評價,確保內部控制體系的充分性、合規性、有效性和適宜性。
(二)風險管理領域:商業銀行的核心活動是經營和管理風險,風險管理是管理層的一項主要職責,是公司治理的核心工作,對公司的風險管理過程進行評估和報告是內部審計工作的一項重要內容?！秲葘徶敢烽_宗明義就指出,內部審計工作應當“以風險為導向”,這就要求內部審計工作要以風險為中心,關注、識別、評估、衡量和監督控制銀行面臨的信用風險、市場風險、操作風險、合規風險等各類風險,通過檢查、測試、評價等各種方法,提出切實可行的緩釋風險的控制措施和稽核建議。對操作風險,監管部門要求商業銀行內審部門定期檢查評估本行的操作風險管理體系運作情況,監督操 作風險管理政策的執行情況,對新出臺的操作風險管理政策、程序和具體的操作規程進行獨立評估,并向董事會報告操作風險管理體系運行效果的評估情況。對市場風險,監管部門要求商業銀行內部審計部門定期(至少每年一次)對市場風險管理體系各個組成部分和環節的準確、可靠、充分和有效性進行獨立的審查和評價。內部審計既要對業務經營部門,也要對負責市場風險管理的部門進行。
(三)公司治理領域:完善公司治理是國有銀行改革的核心和關鍵,建立獨立、有效的內部審計是完善公司治理的重要一環。《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》明確規定,國有商業銀行董事會應設立審計(稽核)委員會,國有商業銀行應建立規范的內部控制監督體系,包括獨立的風險管理部門、合規部門和審計部門等實施的監督。影響之四:內部審計技術需積極創新根據《內審指引》對內部審計的定義,內部審計活動已不僅僅局限于傳統的稽核確認,還包括就公司治理、風險管理、內部控制等有關問題提供業務咨詢、反舞弊調查、內控評價等各類增值服務,與此相適應,內部審計方法、技術、工具、手段也面臨著升級換代。從目前我國商業銀行使用的內部審計方法看,主要側重于事后的靜態的合規性審計和單個項目、常規性片面審計,檢查被稽核單位的若干個產品線、控制環節是否嚴格遵守規章制度,以此來判斷被稽核單位的內控管理是否有效,無法真正將稽核關口前移,在事前、事中揭示被稽核單位經營管理中的各項風險,即使開始嘗試運用COSO五要素框架對被稽核單位的內部控制進行評價,但由于測試檢查的重點在具體業務產品和控制環節上,作出的評價難免會以偏概全,無法全面、系統地反映被稽核單位的整體內控管理狀況和水平。從審計技術角度看,稽核手段一般都為詢問、復算、觀察、瀏覽、實地盤存等等,而很少開展穿行測試、抽樣統計、函證、業務流程圖、內控問卷調查、控制自我評估(CSA)等檢查技術和程序,即便在審計過程中使用調查問卷和抽樣技術,也缺少一套比較科學、合理的對內控五要素進行評價的調查問卷,抽樣一般也都是人為判斷,隨意性較大,而且雖然也開始借助于電腦技術開展非現場的輔助審計,但應用覆蓋面不足,非現場稽核數據分析缺乏深度挖掘和再利用價值。因此,為適應外部監管環境的變化和內部業務發展的要求,內部審計技術需積極進行創新。
影響之五:內審人員素質需著力提升
《內審指引》對內部審計人員應具備的專業水平、從業經驗和道德準則作了詳細規定。《商業銀行內部控制指引》也規定,“商業銀行應當配備充足的、具備相應的專業從業資格的內部審計人員,并建立專業培訓制度,每人每年確保一定的離崗或脫產培訓時間”。隨著內部審計在公司治理、內部控制和風險管理方面作用的不斷加強,現代內部審計的發展對內部審計人員的綜合素質和專業勝任能力提出了更高的要求,更大的挑戰。
二、內部審計應采取的對策
對策之一:目前,在我國大型銀行中,工行、中行、建行和交行陸續成功實現了上市,上市后,隨著信息披露和透明度要求的提高,對商業銀行內控合規體系建設空前重視,管理層也更希望內部審計在提升銀行價值、實現其戰略發展目標方面發揮獨特的建設作用,這為內部審計提供了巨大的發展空間?？梢哉f,目前內控合規的重要性和對內部審計的重視程度都是史無前例的,對此各家商業銀行要有充分的認識,并按照《內審指引》的要求對內部審計的職能重新進行定位,對稽核章程重新進行修訂和完善,以樹立新的工作目標,體現內部審計的價值所在。要組織內部審計人員認真學習貫徹《內審指引》,加大對審計職能定位的內部宣傳力度,使本機構全體員工人人知曉內部審計的職責、作用;要以審計體制改革為契機,加快構建職能管理、合規控制、內部稽核三道防線內控體系,將內部審計作為完善公司治理、健全風險管理、加強內部控制的重要手段和推動力,積極轉變理念,創新工作方式,不斷提升內部審計的增值服務水平。
對策之二:要循序漸進地推進獨立垂直的內部審計體制改革,探索出一條適合中國國情、具有中國特色的內部審計之路。為此中行做了許多探索工作,積累了一定經驗,初步形成了總行垂直管理的現代商業銀行內部審計體制。首先是確立了內部審計的重要地位。其次是構建了新型的內審組織架構,極大地提高了內部審計的獨立性和權威性。最后是確立了全新的報告路線,稽核部門向董事會及其稽核委員會/上級稽核部門報告稽核中發現的重要問題,各級稽核工作人員還有權越級直接向董事會及其稽核委員會報告稽核發現的重要情況和問題。這一報告路線的設計既保證了內部審計的充分獨立性,又是解決信息不對稱,改進垂直化審計管理的有力措施。
關鍵詞：商業銀行；內部審計；平衡計分卡；增值評價
一、商業銀行內部審計增值研究的背景和現狀
2001年，國際內部審計師協會（IIA）在《內部審計職業實務準則》中對內部審計作了重新定義：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加組織價值和改善組織的運營。它通過運用系統的、規范的方法評價并改善風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。這一定義拓展了內部審計在商業銀行經營管理中發揮作用的空間，突顯了內部審計在銀行風險管理、控制和治理領域的巨大潛力，明確了內部審計是增加商業銀行價值的工作目標。
就國內外對于內部審計增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內部審計增值的涵義研究、內部審計增值的途徑研究及內部審計增值的評價方法研究。與以往對于內部審計增值問題的研究思路不同，本文立足于商業銀行的內部審計工作，將利益相關者理論運用到商業銀行內部審計工作中，建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，并結合平衡計分卡的建模思想，提出了商業銀行內部審計的增值評價模型。
二、商業銀行內部審計的利益相關者模型
內部審計作為商業銀行的一個職能部門，其利益相關者應是對內部審計活動產生影響的，或是受內部審計活動影響的個體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學者Mitchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業所有的利益相關者必須具備以下三個屬性中至少一種：合法性、權利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內部審計的利益向相關者進行分析，本文認為商業銀行內部審計的核心利益相關者應包含董事會、監事會、高管層、被審計單位、金融監管機構、外部審計機構六大部分。
對于不同的內部審計利益相關者，其對于內部審計的需求也不盡相同，因此也決定了內部審計增值內容及形式上的多樣性。董事會關注于內部審計在銀行經營決策的可行性和決策執行的效益性等方面提供的確認服務；監事會關注于內部審計對全行的財務活動、經營決策、風險管理和內部控制等方面提供的確認服務；高管層關注于內部審計在風險管理與內部控制的可靠性和有效性、業務經營的效率和效果等方面提供的確認和咨詢服務；被審計單位關注于內部審計在揭示經營行主要業務的風險狀況和重大風險事項、提升經營管理水平及風險防范意識等方面提供的確認和咨詢服務；金融監管機構關注于內部審計在監督銀行整體的經營狀況和風險水平等方面提供確認服務；外部審計機構則關注于內部審計在降低外部審計風險、降低審計成本、減少重復性工作等方面提供的確認服務。
通過對商業銀行內部審計利益相關者及其需求的分析，本文建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，如圖1所示。
圖1商業銀行內部審計的利益相關者模型
三、商業銀行內部審計的增值評價模型
平衡記分卡是管理者衡量企業職能部門能否為企業增加價值的一個很好的工具，內部審計作為商業銀行的一個職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價內部審計部能否增值。然而，圖3中示的平衡計分卡基本評價模型并不能夠全面衡量內部審計工作的增值效果，必須對其進行補充完善，才能對內部審計工作的增值作用進行科學性、系統性評價。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業銀行內部審計利益相關者模型，參考平衡計分卡的基礎評價模型，結合現代內部審計發展和現實需求，提出了六位一體的商業銀行內部審計的增值評價模型，如圖2所示。
圖2商業銀行內部審計的增值評價模型
商業銀行內部審計的增值評價模型中各部分對應的具體指標包括：
（1）董事會/監事會。具體指標有：董事會/監事會對內部審計部門的履職滿意度、上報董事會/監事會的內部審計報告數量和報告質量、審計計劃完成率等。
（2）高管層。具體指標有：內部審計建議的采納率；內部審計建議新增或完善規章制度的數量、對內審部門投訴的數量、對內部審計部門的履職滿意度等。
（3）被審計單位。具體指標有：揭示風險金額、揭示風險問題數量、整改建議數量、揭示問題屬實率、審計時間及頻次等。
（4）金融監管機構。具體指標有：內部審計完成監管要求項目次數、對完成監管要求項目審計成果的滿意度等。
（5）外部審計。具體指標有：內部審計工作成果的利用率、利用內部審計成果所減少的外部審計時間和成本、對內部審計工作的滿意度等。
（6）創新與學習。具體指標有：內部審計人員的學歷結構、內部審計人員所取得的職業認證數量、內部審計人員每年參加培訓的時間和頻次等。
四、結束語
本文研究了商業銀行內部審計的增值評價問題，運用利益相關者理論建立了商業銀行內部審計的利益相關者模型，并結合了平衡計分卡的建模思想，最終提出了商業銀行內部審計的增值評價模型。由于時間及個人能力所限，本文提出的商業銀行內部審計增值的評價模型以及對應指標還有待完善，需要在今后的研究和審計實踐中不斷的修正改進。（作者單位：中國農業銀行審計局西安分局）
參考文獻：
[1]孫麗.我國增值型內部審計運行機制研究[D].山東財經大學碩士論文，2013.
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最近，OECD亞洲公司治理圓桌會議(ARCG)起草了亞洲銀行公司治理政策摘要(policy brief)。這是自2003年公布《亞洲公司治理白皮書》以來，OECD在推進亞洲公司治理方面采取的又一重大措施。鑒于OECD在全球公司治理領域的權威地位，該政策摘要勢必會對包括中國在內的亞洲國家改進銀行公司治理產生積極影響。
起草過程和主要目的
亞洲公司治理圓桌會議是就公司治理進行政策對話的區域性論壇。2003年，圓桌會議公布了《亞洲公司治理白皮書》(簡稱“白皮書”)，白皮書認為，銀行公司治理是公司治理改革所要優先考慮的六個方面問題之一，并建議“政府應該加緊改進銀行的監管和公司治理”。為此，在2004年于漢城舉行的會議上，ARCG決定組建工作小組，就白皮書中提出的亞洲各國在銀行公司治理方面普遍存在的問題制定政策摘要。
制定政策摘要的主要目的是為亞洲各國的商業銀行和監管當局實施《OECD公司治理原則》和《亞洲公司治理白皮書》提供更有針對性的參考和指導，推動亞洲國家更有效地實施OECD確定的公司治理標準。政策摘要主要強調銀行公司治理的政策及其選擇問題，供政策制定者、監管當局、銀行業協會及商業銀行等其他機構使用。在起草過程中，ARCG特別注意與巴塞爾委員會的《有效銀行監管的核心原則》以及正在修改中的《健全銀行的公司治理》指引等文件保持一致，并希望政策摘要對巴塞爾委員會修改《健全銀行的公司治理》能有所幫助。
值得肯定的是，政策摘要特別考慮到了亞洲銀行業存在的一些特殊問題，如銀行在亞洲金融體系中起著主導性作用；很多亞洲國家的國有商業銀行和家族式銀行仍居主導地位，股權高度分散的銀行在進行重大決策時容易受到政府干預，公司治理的實施能力較弱等。
治理政策指引的核心內容
政策摘要主要包括兩大部分，第一部分，簡要闡述銀行業公司治理的重要性和亞洲銀行業公司治理的特性；第二部分闡述了亞洲商業銀行公司治理中亟待改革的九個方面的問題，同時有重點地提供了政策指引，核心要點如下：
董事會成員的受托職責。董事的受托職責包括看管職責和忠誠職責。銀行董事的受托職責比一般工商企業更為重要，因為銀行董事除了肩負一般意義上的對股東的受托職責，同時還要充分認識到銀行因吸收和管理存款而形成的對存款人的受托職責。因而，銀行董事更要具備足夠的專業技能，包括對管理層和銀行的戰略、政策、程序進行評估時保持“合理的懷疑”(healthyskepticism)，以更好地履行其受托職責。要通過繼續教育，使董事的技能不斷得到提高。此外，銀行的董事和管理層還應該具備較高的道德水平，并努力提高整個銀行的道德水平，更加有效地協調員工、借款人和其他利益相關者之間的利益關系。
董事會的作用和職能。董事會不僅要對股東和存款人負責，還應謀求股東和存款人利益的最大化。董事會應更多地參與戰略決策而不是身陷具體的日常經營事務中。應重點考慮：(1)戰略和政策的制定，如為銀行、管理層和董事會制定相應的行為準則(code of conduct)就是董事會的一項重要職責。董事會要以身作則、樹立榜樣，培育具有較高道德水平的銀行文化。如果決策事項可能涉及到董事會成員的相關利益，董事會成員應放棄投票甚至不參與決策，并且不得干預決策結果，不能進行自我交易。(2)結構和程序的制定，包括明確銀行董事會與高級管理層、銀行上下各級的各自權限和責任范圍，建立嚴格的內部控制體系確保有效監督。例如，管理層最終要就銀行的經營業績向董事會負責，董事會則要評估包括CEO在內的主要管理層的業績，并有權任命和解雇高層管理人員。
為確保有效的履行職責，董事會應得到管理層和員工的大力支持，并有足夠的機會直接獲得內部和外部審計的意見。此外，應根據巴塞爾委員會《核心原則評估方法》，對董事和高級管理層進行履職能力審查。董事會應定期評估董事會自身和每個董事的個人表現，為此董事會應建立自己的內部委員會(own internalcommittee)，該委員會最好由獨立董事組成，以公平的、建設性的方式評估董事會和董事的業績。
銀行監管當局應將工作重點放在確保銀行公司的完善治理上，而非僅僅是監管的合規性。銀行監管當局應評估董事會的整體工作表現，如在必要時可以檢查董事會的會議記錄，檢查董事會成員獲取包括員工支持在內的必要信息和資源的便利程度。另外，根據各國情況，可以授權監管當局在必要時審計銀行的董事會。如果需要，可以對銀行進行警告，要求銀行重組董事會或修改操作流程。
董事會的構成。與一般工商企業相比較，銀行不正當關聯交易導致的后果要嚴重得多，因此應當引入更多的獨立董事。關聯交易必定引起利益沖突，銀行在決定是否發放關聯貸款時一定要慎重，并且有足夠的、可獨立判斷的獨立董事對關聯交易進行檢查，確保交易是公平的，并且符合銀行的利益。在國有銀行和家族式銀行中，控股股東經常任命整個董事會，獨立董事真正的客觀性、獨立性和附加值經常被嚴重損害。獨立董事不僅要獨立于管理層，也要獨立于控股股東。國有商業銀行的董事會應該有足夠的獨立董事進行獨立決策，避免國家的日常干預，同時依據國家作為所有者和控股股東的身份設立的目標，有效地監督管理層。亞洲國家應該繼續完善獨立董事的標準和慣例。董事會主席和CEO分離有助于實現權力的相互制衡，強化問責，提高董事會獨立決策的能力。理想情況下，董事長應該不僅是非執行董事，還可以是獨立董事，這樣董事會才能做出公正、獨立的決策。
董事會下設的專門委員會。很多國家的經驗證明，設立審計委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等各種專門委員會對改進公司治理有極大的幫助。審計委員會應保證銀行遵守國際會計、審計準則和慣例以及巴塞爾委員會制定的《增強銀行透明度》有關指引，最好是由具備銀行或財務等專業技能的獨立董事組成。風險管理委員會的主要職責是確保銀行風險管理體系有效地執行銀行的風險管理政策，具體包括評估董事會的風險管理政策、要求管理層定期傳達風險暴露和風險管理活動的信息，確保銀行開發出完善的風險管理體系，控制措施得到有效執行。
為避免出現過多的專門委員會，可以設立一個綜合性的“治理委員會”(governance committee)負責提名、薪酬、董事會自身建設等問題。治理委員會成員最好由獨立董事組成，以保證其獨立性，同時增強董事和董事
會獨立判斷的能力。獨立董事的提名應該由原來的控股股東提名，改為由治理委員會提名。
防止濫用關聯交易。銀行應防止自我交易和關聯交易，合理地進行信貸分配，以保證銀行長遠穩健的發展。為防止濫用關聯交易，銀行應限制向單一客戶，包括向單一客戶所屬或控制的關聯方的貸款，向控股股東的貸款不應超過其在銀行的股本數額，限制銀行中單個所有者或單個家族的所有權份額和投票權，在金融和非金融機構的控股股東之間構建強大的防火墻。例如，有些國家禁止銀行或金融機構的控股股東在非金融企業控股。
銀行應擁有足夠的、能獨立判斷的獨立董事，檢查并監督關聯交易。并建立一個專門監督、審批關聯交易的委員會，由獨立董事組成，進行最終決策。銀行監管當局應明確規定會給銀行帶來“特別風險的關聯交易”的最低標準，要求銀行董事會監督并報告沒有達到上述標準、會給銀行帶來極大風險的關聯交易。除了對關聯交易加以限制外，銀行還應該加強交易管理的信息披露。根據國際會計、審計和非財務信息披露準則，上市銀行必須公開披露關聯交易。非上市銀行也要向監管當局報告關聯交易的性質和程度，如果能夠向其他利益相關者(如存款人)披露信息，將有助于更加有效地監督非上市銀行的公司治理。
銀行控股公司與持有銀行股份的集團公司(合稱為銀行集團)。銀行集團主要應該防止濫用關聯交易損害集團內部銀行存款人的利益，避免銀行與母(子)公司之間的相互責任模糊不清。銀行不論是否屬于銀行集團都應該采用嚴格的公司治理標準，不能因為是集團下屬銀行而減弱銀行董事會成員的責任和良好的公司治理經營實踐。由于獨立董事更能夠代表存款人的利益，在通常情況下，獨立董事比非獨立董事更客觀。因而，銀行董事會應該有足夠的獨立董事，特別是非母公司任命的獨立董事。即使銀行由母公司獨資擁有，如有可能也應該建立一個全部由獨立董事組成的委員會。此外，銀行應該建立與非金融企業之間的防火墻，防止不正當關聯交易危及銀行的安全性和穩健性。
母公司不應干預銀行的日常經營，特別是貸款和投資的具體決策。獨資或控股的母公司要為銀行董事會挑選足夠的獨立董事，同時，母公司的董事會也應當擁有足夠的獨立董事，董事會成員和管理層也要進行履職能力審查。銀行監管當局應當擁有合法的權力和必要的手段，從銀行及其母公司獲取現場和非現場信息，以有效的監管包括母公司在內的銀行集團，對銀行集團監管的程度取決于母公司控股的程度。
信息披露。亞洲各國的會計、審計、非財務信息披露應與國際準則和慣例接軌。亞洲各國證券法規定，上市銀行應向公眾披露相關的信息。非上市銀行也應該向公眾公布年報，因為公眾將儲蓄委托給了銀行經營形成受托責任。非上市銀行在向公眾披露信息時，也應當遵守上述國際準則和慣例。銀行、證券監管機構和證券交易所之間應加強合作。國有商業銀行不論上市與否，每年都應當接受符合國際標準的獨立外部審計。銀行監管機構、證券監管機構和證券交易所之間的有效合作非常重要，一同確保銀行信息披露的真實有效。銀行監管機構發現上市銀行信息披露中存在的問題后，應與證券監管機構和證券交易所共享，以便后兩者根據證券法規對其進行制裁或處罰。
國有商業銀行的自。由于銀行在國民經濟中占據重要地位，國家通常非常關心銀行的經營狀況。除了提供安全保障，國家還對銀行進行審慎監管甚至擁有銀行股份。國家作為監管者和作為國有銀行所有者的身份應該嚴格分開，減少對國有商業銀行日常經營的干預。國家作為國有銀行股東，一旦確定銀行目標后，就應允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。政府利用國有銀行公司治理結構更有利于實現自身的目標。銀行監管當局應當實施嚴格有效的監管，但也要注意過度監管可能帶來負面效應。例如，審慎監管可能扭曲管理層的激勵結構，對銀行所有權的限制有時可能導致道德風險。因而，政策制定者在制定新的監管政策時，要考慮國情，權衡成本收益。國有商業銀行的私有化有助于形成市場紀律，完善公司治理；并且可以作為良好公司治理的典范，給其他銀行形成市場壓力，促進其完善公司治理。
銀行對借款企業公司治理的監督。亞洲銀行應該認識到，對借款人的公司治理結構進行評估和事前、事后監督符合銀行自身利益。由于公司治理不完善直接影響借款人的信用狀況，銀行監管機構應該鼓勵銀行評估和監督借款人的公司治理水平，并作為信用風險管理的重要部分。銀行可以通過與借款企業簽訂的合同行使監督職責，有關條款應規定借款人公司治理結構需要達到的條件，如果沒有達到，銀行可以提前收回貸款。條款的內容應易于判斷借款人是否違反條款，防止銀行的過度干預和不必要的爭議，并規定借款人不能達到上述規定時應及時向銀行報告，以降低銀行的監督負擔。
應慎重考慮銀行影響對借款企業公司治理的影響。銀行通常會委派其員工擔任借款企業的董事或高級經理，盡管擁有資深公司財務背景的銀行家也許會給這些企業帶來幫助，但這種做法可能導致利益沖突，并不值得鼓勵。銀行員工擔任借款企業的董事時，不應被視作獨立董事。另外，公司治理不健全的銀行不可能監督和幫助借款企業改善公司治理。例如，那些控股股東侵犯少數股東權益的銀行可能也會允許借款企業這么做，甚至允許控股股東控制的企業侵犯銀行權益。如果銀行要在改進借款企業公司治理方面發揮重要作用，首先銀行自身應擁有良好的公司治理。
政策摘要最后建議，銀行監管機構、證券監管機構和證券交易所應結合各國國情和現行的公司治理準則，在充分考慮市場參與者意見的基礎上，制定并公布銀行公司治理準則和銀行公司治理的模版，以便銀行借鑒該模版制定自己的公司治理制度。此外，銀行監管當局應依據上述準則，制定銀行公司治理的評級制度，激勵銀行完善公司治理。銀行公司治理評級的方法應盡可能清晰易懂，并提前公布以便銀行有足夠的時間重組其公司治理框架。公司治理的評級方法應著重強調原則而不是具體的實現形式，以防止銀行流于照搬公司治理的表面形式。證券監管機構應參與評級方法的制定，提供在公司治理方面所積累的經驗。
對國有商業銀行改革的借鑒與啟示
近年來，我國有關部門，特別是銀行監管當局一直在積極促進商業銀行提高公司治理水平，并取得了初步成效。公司治理改革當前被視為國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。銀監會還針對中國銀行、中國建設銀行兩家試點行，了公司治理改革的十條指引。目前，兩家試點銀行均完成了機構改組和股份公司設立的工作，中銀股份和建銀股份均制定了公司章程、“三會”議事規則、董事會所屬專業委員會議事規則等文件。兩家試點銀行還根據國家法律和本行公司治理文件的要求設立了“三會”、高級管理層和董事會專業委員會，科學的內部制衡機制已初步形成。兩家股份制銀行還引入了一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和
高級管理人員，提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。但是，與國際上先進商業銀行的公司治理實踐相比，我國國有商業銀行公司治理建設還處在初始階段，還存在不少有待解決的問題。對照ARCG亞洲銀行公司治理政策摘要，主要可以得到以下啟示：
1．國家作為監管者和所有者的身份要嚴格分開。在國有銀行占主導的經濟中，國家作為國有銀行所有者的角色與國家作為整個銀行業經營秩序的維護者角色容易產生沖突。例如，對于國有銀行，有關部門傾向于給予會計、稅收、市場準入、行政許可、審慎監管等方面的特殊“政策”和“例外”處理，以及表現出過度的監管寬容度等。一方面，這會進一步擴張國有銀行與政府部門的博弈沖動，不利于其商業化經營；另一方面，會導致不同所有制的銀行不能夠在同一個平臺上競爭，引致整個銀行業經營的秩序混亂，嚴重損害銀行業的效率。同時，也要承認，國有銀行在我國經濟轉軌過程中，承擔了整個經濟、社會的過多包袱，國有銀行存在被過度透支的問題。今后對于已經實施了股份制改造的國有商業銀行，國有股份既不可出現缺位，又不能出現越位。當國家以國有股所有者身份出現時，除了利益訴求有所區別外，它和其他股東應無差異地在《公司法》以及商業銀行公司治理指引的框架下參與銀行決策，追求銀行價值最大化。國家作為股東應該尊重董事會的獨立性，允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。當國家以制度設定者和外部監管者身份出現時，它必須切實認識到，自己是不同所有制企業(銀行)共同的政府，第一要務是為微觀主體創造公平的競爭環境(level theplayfield)。政府應在法律、政策的制定和實施中，淡化所有制色彩(例如，盡可能少出現“國有銀行”字眼，我國銀行監管部門已經逐漸以“大銀行”的稱謂替代國有銀行。本文以下，我們將中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等已經或正在進行股份制改造的“國有銀行”稱為大銀行。)，不歧視不同出身的銀行，盡可能不針對不同所有制制定法規和政策，并避免對銀行日常經營進行干預?？傊逦貏澐肿鳛樗姓吆捅O管者的行為邊界。
2．銀行董事應對全體股東負責，并且尤其關注存款人和利益相關者的利益。在今后一段時期內，國有股仍然將在我國大銀行中超過半數。我國國企改革的教訓表明，控股股東通常具有極大的任命董事會成員的權力，在這種情況下，董事會和董事要牢記對公司和全體股東負有受托之責任，要始終關注中小股東的利益。無論是股權董事還是獨立董事亦或是執行董事，進入了銀行的董事會就是銀行的董事，除了要跟管理層保持制衡，還要跟背后的股東代表保持制衡。董事要勤勉地履行對全體股東的看管職責和忠誠職責等受托職責，否則，董事須以個人身份承擔多方面的法律責任。同時，由于銀行負債主要為公眾存款，這意味著其他利益相關者，如存款人，比非金融企業發揮了更重要的作用。因此，與非金融企業相比，銀行的董事會與管理層要更多地考慮股東之外的利益相關者的利益。銀行董事應自覺地認識到銀行因吸收和管理存款而帶來的受托職責。監管當局也應經常提醒銀行董事意識到這種特殊的受托職責。
3．要更加重視獨立董事在銀行中的重要性。獨立董事可以獨立身份監督管理層的表現，通常能更好地發揮在不同類型的股東之間利益的制衡作用，在保護小股東、存款者利益等方面可以發揮更重要的作用，并可以為銀行引進其在外界的經驗。例如，在對關聯交易的審查方面，獨立董事就更能做到獨立、客觀，可以確保交易是公平的，符合銀行利益。我國銀行(和企業)公司治理中普遍存在的一個問題是，控股股東經常任命整個董事會成員，包括獨立董事?！蔼毩ⅰ倍抡嬲目陀^性、獨立性和附加值經常受到損害。目前國際上越來越關注獨立董事在銀行公司治理中的作用，很多國家和國際組織強調，風險管理委員會、審計委員會、關聯交易委員會、提名委員會應該主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任主席。ARCG甚至提出，董事長還可以是獨立董事。另外，良好的公司治理實踐十分強調獨立董事不僅要獨立于管理層，也要獨立于控股股東。對照國際上獨立董事在公司治理中發揮的作用，我國還存在較大差距，對獨立董事功能的認識和實踐還需要進一步的探索。
【關鍵詞】信托公司 內部治理 獨立董事 投資者利益保障 機制完善
在我國經濟保持持續高增長的背景下，國民財富得到迅速的積累，公眾對投資理財的需求也日愈增加，特別是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數保持高位，使得公眾對持有資產保值增值的投資理財需求更為迫切。近兩三年來在我國居民有限的投資渠道中，傳統的房產投資和股市投資由于住房政策的調控和經濟危機的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩定收入的投資品種。在我國目前有限的主要投資理財產品中，唯有信托產品的平均收益率，超越CPI指數，基本上信托產品實現的預期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據信托協會數據顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國范圍內，廣大投資者購買的集合資金信托理財產品的發行量，從3499.58億元增長到15882.26億元，增長了4.5倍。信托產品從不為公眾所熟悉，迅速發展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產品的投資者（自然人和機構）數量和資金急劇增長。
對于投資信托產品，相當多的自然人投資者雖說購買信托理財產品時有被要求閱讀風險揭示書、簽訂閱讀確認函及閱讀各種說明書、協議等，但由于信托產品是一種高度技術化、多樣化和復雜化的金融產品以及其本人的能力或其他原因，大多數對產品風險不甚理解，并不十分關注信托產品本身的風險收益特征以及信托經理的履職能力，只關注信托產品的高收益和信托公司的實力，風險識別完全依賴于信托公司，期待風險由信托公司負責或承擔；另一方面，由于負責信托項目投資的信托經理缺少動力對信托項目進行細致甄別，可能為做成項目而做項目，從而在有意無意之中強化了項目篩選過程中的逆向選擇，以致項目整體風險特征以高風險項目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經理的連環委托關系中，信托公司承擔了更大的風險，從而有必要對其內部治理結構提出更高要求。
我國絕大都數信托公司為國有或國有控股。而在我國國有或國有控股公司天然地存在著所有權缺位的狀況，因為作為控股股東的國家并不具有人格屬性，國家必然要將所有權委托其指定的人來代行國有股股東的權利，這些人并不是財產的最終所有者，但他們作為決策者、經營者成為了企業的實際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內部人利益最大化作為企業決策的基準。但是信托公司它不僅僅是國有的公司，還是一個公眾公司，除了對國家、股東負責外，還應對社會對廣大的投資者負責。信托業協會數據顯示，全國64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權益總額1806.83億元，管理的信托資產總額為55382.20億元，管理資產為自有資產的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風險，并可能將造成社會安定問題。從這點上說，信托公司治理結構中必須具有有效防止大股東操縱和內部人控制、維護投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。
為彌補所有權制度環境缺陷、完善公司治理結構、維護投資者（委托人、受益人）的權益、救濟中小股東利益，有關監管部門借鑒英美國家的公司治理經驗，從2007年開始在信托公司的治理結構中強制性引入獨立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益”，第二條特別強調：“信托公司治理應當體現受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等組織架構的建立和運作，應當以受益人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發生沖突時，應當優先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨立董事擔負著維護保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責任。信托公司獨立董事的設立，完善其公司的治理結構，其：
1.可以制衡大股東的濫權和侵權，最大程度地避免大股東對公司行為的扭曲，有效改善了國有大股東一股獨大的局面，防止不正當的關聯交易；
2.可以在維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護企業員工和小股東利益發面發揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內部人控制”不良現象的發生；
3.由于獨立董事較高的教育素養、職業背景、專業技能，優化了董事會的業務、知識、經驗結構，提高了董事會的綜合決策能力；
4.可以督促公司規范信息管理，真實、準確、及時、完整地進行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關信息；
5.可以有效地對內部董事和高級管理人員績效考核，不斷適時地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實義務和謹慎管理義務，激勵經營者提高識別、測量、監控和控制投資行為中固有風險的能力，以實現股東和投資者的利益雙贏。
雖然獨立董事制度是解決國有或國有控股信托公司有關公司治理中諸多問題的有效制度設計，是建設規范董事會工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國也僅短短的十幾年時間，最早是在資本市場得以應用，后逐步推廣并強制性地應用到具有公眾性質的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨立董事制度在信托公司的實際實踐中，和在上市公司的實踐類似，也同樣存在著需要創新完善的薄弱環節，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：
1.獨立董事的選聘機制問題。我國現行的《公司法》規定董事應由股東大會選出，但由于信托公司的國有股或國有法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國這樣的人情觀念太重、法制環境又不太好的社會環境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性，因此獨立董事某種程度上在信托公司中無法擔負起維護投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會責任。
2.獨立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨立董事是在某一專業領域（例如：會計、法律、財務、金融、管理等）具有專長或權威的人士，是專家名人。獨立董事的工作過程，既需要對信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復雜的文件資料，參與開會審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡單地聽聽匯報、發表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨立董事能及時掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時間履職？便需要公司有個日常的服務管理機制。
3.獨立董事的薪酬考核問題。獨立董事一方面時間、精力不夠，另一方面職責權利不對等、激勵不夠、動力不足。相關監管部門賦予信托公司獨立董事擔負著維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易，關切內部董事和高級管理人員績效的重大責任。其權力很大，風險也很大。通常信托公司獨立董事的津貼報酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對幾十億甚至上千億資產的監督責任相比，確實所承擔的風險責任（其法律風險責任包括行政責任、民事責任甚至刑事責任）和所獲得的津貼比例不對等。若沒有與其責任相匹配的、對等的利益，激勵的效果就不起作用，是否會勤勉盡責幾乎依賴于獨立董事本身的忠誠、責任感與自覺自愿，設立獨立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關的責任。
如何使信托公司獨立董事勤勉盡責、有效地發揮其相關監管部門所賦予的維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易的重大責任呢？如何使其穩妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關系，實現他們三者之間的利益共享和多贏。筆者認為，需要從制度安排和機制建立上著手，對信托公司獨立董事制度加于創新和完善。
首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺的《信托公司治理指引》至今已實行5年多的時間，5年來我國信托業發生了從謀求生存、粗放發展，到現在生機勃勃、規范發展的巨大變化，在行業規模上已超越保險業，成為繼銀行業之后的第二大金融行業。該指引很多方面已經需要調整和完善，在規范獨立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設立的公司，可以參照有關規范證券投資基金管理公司獨立董事的規定，加于細化，使其更具有導向性。
其次，建立獨立董事的激勵與問責機制。信托公司獨立董事的報酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨立董事是否盡心盡力、勤勉盡責地履職。對此，筆者建議信托企業要改變以往上市公司所采用的獨立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎上，收入半數以上采用期權或期股的形式支付，待任期屆滿由監管機構（或信托業協會）和中小股東綜合評價后再予以兌現，由此建立收入與業績、風險與收益掛鉤的獨立董事激勵機制。有此激勵的利益機制，將來追究責任才有基礎。
再次，完善獨立董事的選聘機制。首先獨立董事要具備有專業特長、人品端正、責任感強、有豐富的履職經驗、有風險意識。可以由信托業協會牽頭，建立“獨立董事池”，向社會公開招募或由相關人士推薦，進行遴選組成。在信托公司選聘獨立董事時，由信托業協會從“獨立董事池”以差額方式推薦獨立董事候選人，再由信托公司股東會來選舉產生，大股東須回避表決。這樣產生的獨立董事在上述激勵機制下才有可能盡心盡責地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實現共享和多贏。
最后，完善信托公司治理機制。規定獨立董事一年內到公司履職的時間不得少于10個工作日，保證獨立董事對公司真實情況的了解。建立獨立董事資料閱讀制度，成立專門機構或委托相關部門定期向獨立董事報告政策信息、行業和公司信息，并提高董事會的開會頻率，加強與公司管理層聯系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨立董事也應當定期地向監管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報告其參與重大事項決策的情況和個人履職的情況，以便對其進行評價。
總之，只要有好的制度約束、有責任感的專業人才、正確的履職目標、有效的激勵機制，有對信托行業政策的基本了解和對公司情況的熟悉，獨立董事便能更好地履職，更有效地發揮其在信托公司治理中不可或缺的維護、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。
參考文獻
[1]陳若華，申富平，吳清華，殷俊明，沈俊偉.獨立董事制度之弱化治理效應：一種理論假說及其證據[J].西安交通大學學報（社會科學版），2010，12（01）：2716-2718.
“思想文化——政策制度——組織行為”的合規風險管理基本框架已經形成，并開始在我行經營管理實踐中發揮功能，功能發揮的過程同時也是檢驗和修正上述框架的過程。我們已經認識到：健全而又靈活的合規功能是銀行從事業務的基本前提，合規的功能除了體現在戰略層面外，還能廣泛應用于日常業務運作的協助、顧問和監控;此外驅動合規功能發揮的因素還有銀行產品的復雜化和業務間的不斷交叉，這些都使得合規管理的功能更加重要也更加復雜。
在我行的探索和實踐中，合規風險管理初步發揮了以下功能：
(一)確保法律、規則和準則得到遵守的功能。只有遵守法律、規則和準則，才能避免遭受法律制裁、監管處罰以及隨之而來的聲譽損失。不僅如此，法律、規則和準則本身對銀行經營管理和風險控制內在規律的描述和總結，有其內在科學性。自覺學習、運用和遵守上述規則，有利于銀行提高經營管理水平，在避免信用風險、操作風險和市場風險的同時，提高駕馭風險的能力。但“術業有專攻”，銀行高級管理層、專業技術人員和操作人員不可能像法律、合規風險管理人員一樣對法律、規則和準則有全面深刻的把握，他們既有可能判斷失誤，過失違規;也有可能裹足不前，錯失良機。這就需要合規風險管理部門對法律、規則和準則進行跟蹤和解讀，明晰尺度，并最終將其“翻譯”成為極具操作性的規程和手冊，為建立長效的遵章守制機制奠定基礎。此外，合規風險管理部門還通過積極揭示合規風險成為決策時的重要參謀，并促使管理層在決策時主動在監管要求、合規以及商業利益問尋求到均衡，以將違規風險降至最低。
(二)整合流程，促進業務發展的功能。如同劉明康主席在首屆合規年會上指出的“當前幾乎所有中資銀行的業務流程都存在重大弊端，仍只是部門銀行，而不是流程銀行”，我行正試圖以合規為契機，整合流程，明確各職能部門在流程中的位置和作用。為此，總行合規部負責對重要規章的審查，以及規章執行后的評價等，以確保不同部門頒布的規章能和諧統一，能夠對同一業務有相同的規定，而不是相互矛盾使基層無所適從;我行還在規章制定中貫徹“問責制”原則，使行內規章符合法律上的邏輯規范。此外，合規部還積極介入部室職責劃分和全行授權管理，積極創建“權責明確，銜接緊密，授權控權相統一”為特征的總行部室內部以及總行與分支行之間的關系。
“合規創造價值”的途徑在于嵌入業務促發展。合規要敢于說“不”，但是合規不能只說“不”，如果一項業務只是某一點上存在不合規，不能因此就否認整個業務的可行性，應該力圖將合規升華成為一種存在可能性的藝術，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范風險的基礎上優化方案。只有這樣，合規的價值才能體現，合規的功能才能發揮，合規部門才能得到全行的尊重。合規文化才能具有長久的生命力。
(三)良好企業文化的培育和形成功能。合規是良好企業文化的重要特征和必要內核，合規管理機制的建設過程也是良好企業文化培育和形成過程。銀行經營應當注重穩健和操守;既關注結果，也要關注過程;不能“只問結果不問過程”、“成王敗寇”或者“一俊遮百丑”;可以倡導“在發展中解決問題”，但是決不能“用發展來掩蓋問題”。
合規就是使銀行經營管理符合法律、規則和準則的過程，法律、規則和準則雖然屬于技術性法規，是對商業銀行經營管理內在規律的描述和總結，但在其背后同樣也蘊藏著公平、正義和誠信的理念，對其遵守的過程，就是實踐這些理念的過程。一家合規的商業銀行必然擁有良好的企業文化;而不合規的銀行，企業文化必定是錯位和扭曲的。
(四)監管接口的功能。**農商銀行成立合規部門，實施合規管理不僅有源于自身的強烈需求，也是順應銀行監管部門的監管要求。合規的監管接口功能主要是通過銀行內部合規與外部監管的“有效互動”來實現的。一是合規部門負責對監管部門下發的監管文件等進行闡釋，并從專業的合規角度向高級管理層提出有效執行的意見和建議，同時給予員工理解這些文件的指導，并對文件的執行持續跟蹤。二是對于監管文件不明之處要求監管部門給予解釋，以準確把握監管意圖。三是根據監管部門的要求代表銀行參加監管文件的制定過程，積極反饋意見和建議。通過“有效互動”，可以有效促進外部監管規則的內部化，實現“主動合規”，同時有利于保證銀行特別是中小銀行在監管規則制定過程中的話語權，主動爭取有利于自身未來發展和業務創新的外部政策。
二、合規風險管理機制的健全與完善
**農商銀行在合規風險管理機制建設方面進行了有益的探索，初步形成了一套系統的工作方法;但畢竟合規是一項新生事物，其在“移植”進入銀行肌體的過程中，不可避免地面臨著排斥和吸收，同化與異化的反復。在這一過程中，既需要我行改變原有經營管理習慣以適應合規;也需要合規接納和“容忍”我行現狀，自我修正以實現盡快融入。合規風險管理機制的健全和完善能有效地加快這種適應和融入的過程，為此，銀行應爭取在以下幾個方面有所突破。
首先，促使合規不斷深入地“嵌入”業務?！扒度搿敝饕腥N途徑：一是程序上嵌入，實現合規對具體業務的全流程控制，重點對流程中的風險點進行排查，對存在較大隱患的風險點進行持續監測和評估，并向管理層報告和建議;二是人員上融入， 合規部應與其他職能部室建立良好的協作關系，合規工作人員不僅要熟悉法律法規，還應該掌握業務條線上的工作規程和方法，以期與職能部室和操作人員有相近的知識背景和共同的對話平臺;三是樹立合規管理的服務意識，合規應以促業務發展為己任，積極為業務部門和操作人員提供合規咨詢與幫助，避免合規風險，并為業務和產品創新提供業務支持。
其次，控制合規管理成本，拓寬合規的價值創造途徑。合規創造價值，同時也不可避免地會帶來成本，控制合規成本不是指要減少對合規管理的正常投入和資源支持，而是要減少合規對現有銀行管理體制的沖擊。正常的合規風險管理應維持對經營者和營銷人員雄心壯志的一種制約和平衡，如果不當就有可能挫傷其斗志，從而不利于正常的經營和發展。為此，我們力圖向全行干部員工傳遞一種理念，即好的合規風險管理應對所涉及的業務人員提出正面的建議、顧問和協助;合規風險管理應是一種尋求可能性的藝術，既要敢于說“不”，但又不能只說“不”;同時合規風險管理應該在流程整合與優化具體業務方案中發揮更大的作用。
第三，建立合規風險的識別和監測體系，明確報告路線。
6月5日，中國工商銀行（上海交易所代碼：601398，香港交易所代碼：01398，下稱工行）的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。
工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關部門正在制訂銀行董事、監事及高管人員薪酬管理的相關辦法，董事會通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會批準。
這只是近日國有金融企業薪酬問題系列變局中的一環。事情的導火索是一家被認為非國有機構的公司。今年3月，中國平安保險（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發輿論熱議。這引起最高決策層關注，甚至就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關部門進行研究。
平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會范疇的議題，但據稱“此事非常敏感，引發了連鎖反應”。中央匯金公司有關人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業原來的薪酬計劃。據悉，管理層的基本思路是，金融企業特別是國有和國有控股金融機構的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業，“既要堅持市場化原則，又要與當前國情相符合”。
《財經》記者獲悉，銀監會、證監會和保監會都在根據這一安排了解各行業金融機構高管薪酬的現狀，在提高透明度的同時，爭取提出規范意見。
證監會則通過交易所要求金融類上市銀行年報的補充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權激勵制度連續了兩個備忘錄，收緊相關尺度。
《財經》記者還了解到，銀監會對此事的基本態度是，薪酬問題要堅持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學發展觀作為指導，把方案做細做科學，激勵約束機制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監管機構只是提供決策建議，具體辦法應由股東和董事會決定。
據《財經》記者了解，財政部已于此前完成了《國有金融機構薪酬情況的分析》報告，目前正擬定相應的文件，對國有金融各機構的激勵制度進行引導和規范。根據“黨管干部”的特有國情，有關按照業績考核央屬國有金融企業高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。
連鎖反應
5月11日，民生銀行、招商銀行、興業銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報補充公告，詳細披露高管、董事和監事2007年度薪酬狀況。此次披露，是相關公司根據上交所要求而統一進行的。以往公司已的年報里往往只公布一個董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。
5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關于實施2007年度公司部分董事、監事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會否決董事、監事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會已經通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會叫停的只是董事和監事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經理胡強是董事會成員，因此其余高管薪酬仍照常發放。
根據宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當日投棄權票的99961.0403萬股占出席會議所有股東表決權的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責任公司現持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權票。
宏源證券2007年年報顯示，22名董事、監事和副總經理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當年10月15日剛剛上任的總經理胡強19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經理均為111.28萬元，副總經理兼財務總監許建平為111.27萬元，副總經理栗宏剛為107.53萬元；而監事會主席徐際國和副總經理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。
這一薪酬在業內并不算高，整個匯金系券商的薪酬事實上在整個行業里屬于中下水平。但據接近匯金公司的有關人士解釋，券商薪酬通常是與業績掛鉤的，但證券行業的業績波動較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個人的努力關聯度并不高，所以獎金不能定得過高。
數日后，工行公告稱，5月22日，董事會已經同意撤回了此前擬提交股東大會審議的2008年董事、監事報酬合同及2007年報酬合同和清算結果議案。
根據此前方案，工行董事長姜建清的稅前報酬為160.6萬元，含福利保險費用在內的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨立非執行董事，則由工行向其發放51萬元或以下不等的稅前報酬。
分析人士認為，工行此番公告表明，除股權激勵計劃外，以財政部為大股東的金融企業高管的薪酬也納入了統籌規范的范疇，具體方案預計不日將出臺。方案出臺前，一些相關的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時擱置。
此前，財政部已叫停了國有控股金融企業的股權激勵計劃。
是少是多？
金融行業的薪酬多少合適，一直是個備受爭議的話題。曾擔任建行獨立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對《財經》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔的責任，與其100多萬元的年薪嚴重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認為總行行長至少應是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業銀行部門總經理也向《財經》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。
然而，國有金融企業高管的任命沒有實行市場化之前，圍繞其薪酬和激勵問題的爭議，會將一直持續。
“不是按市場原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務消費，給100萬元我都覺得高了?！眳R金一位負責人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。
財政部有關人士也認為，“國有金融機構在人力資源管理市場化程度較低的情況下，仍比照市場化水平提高薪酬”是不合理的。
財政部有關報告稱，國有金融機構薪酬偏離社會平均值的程度高于發達國家，也高于其他發展中國家。據統計，2006年全國城鎮單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。
與此同時，2003年以來，國有金融機構的薪酬也保持了快速上漲勢頭。財政部前述報告認為，其中“改制金融機構總部和分支機構的中高層管理人員上漲勢頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機構中，農發行、進出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險企業中，人保集團增長24.03％；商業銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會平均工資增幅。
另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級存在一定平均主義現象，也為財政部所關注。一是分配關系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級分支機構負責人69萬元和55萬元的平均薪酬。
二是分配關系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險總公司中高層管理人員和一般員工人數比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團公司中高層管理人員和一般員工人數比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。
此外，金融企業高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內部收入差距拉大也受到財政部關注。
從上市公司高管薪酬角度看，財政部報告稱，國有金融機構高管人員薪酬普遍高于國內上市公司。2006年，國內上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。
在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業家價值報告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標，年薪1748.62萬元；中行信貸風險總監詹偉堅，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。
在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險行業；總經理年薪20強中，同樣有一半金融企業。除了上述已經提及的數位金融高管，興業銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強之列。
榮正董事長鄭培敏表示，從行業比較研究看，金融業各崗位的薪酬平均值均以遙遙領先的數值高居各行業之首，但在持股市值的行業比較中，金融業的董事長與總經理崗位均未進入前三。他認為，這說明，金融業核心高管當期貨幣薪酬過高，但報酬結構不盡合理，長期激勵嚴重不足。
建議與制衡
據《財經》記者了解，目前各相關部門都在就金融行業高管薪酬提出各自的建議。
記者從接近監管部門的知情人士處了解到，目前銀監會已經就國有和國有控股金融企業高管薪酬提出了六點基本看法。
首先是薪酬應與企業戰略的長期目標、經營理念、社會責任及外部環境相一致。之所以要強調企業的經營理念，主要是因為不同的理念會導致不同的風險偏好與戰略選擇。如有的機構因為吸納存款，所以必須是風險保守型的；有的機構則是持服務型理念的；還有的機構沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進行投資、經營，不同性質的機構應該有不同的薪酬標準。
第二是績效與風險成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關注資本充足率。
第三是激勵與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業業績下滑，出現虧損，就應該大幅削減薪酬。然而現狀卻是不僅金融企業，很多工商企業都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個人毫發無損。
第四是薪酬發放應該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業經驗，在業績不好的時候，高層的工資會大幅下降，基層的領導扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應按一定的市場價格付酬。
第五是近期目標與遠期目標要平衡。要避免一些高管在快退休的時候，修改工資原則，為自己謀私利。
第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業高管，依然在享受公費醫療，有住房和電話補貼，使用公家的司機，甚至不斷地更換新車?！跋潞＞褪窍潞＃荒芾^續享受干部待遇?！庇嘘P人士稱。
作為側重風險管理的機構，銀監會的意見僅僅是作為建議供各金融企業的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會和董事會明確表達自己的態度。
據《財經》記者了解，財政部目前亦提出了政策建議，這包括股權董事薪酬不與所在金融機構高管薪酬掛鉤，根據其履職情況發放，以避免股權董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發揮薪酬委員會和市場中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴格控制高管人員職務消費，將職務消費納入高管人員薪酬總額；對高管人員薪酬實行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數。
財政部還建議，“在完善最低工資制度的同時，對員工收入較高的金融和壟斷行業，出臺加強工資管理的指導性意見，對高管人員的工資做出明確限制?！?/p>
而導致國有企業高管人員薪酬與激勵機制爭議不斷的用人機制，也納入了財政部政策建議的范疇。財政部建議，加大人力資源改革步伐，對員工普遍實施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現市場原則。同時，推進管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規模，適當減少副職管理人員數量。因為財政部調研報告認為，國有金融機構存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費了人力資源，提高了人員費用”。例如，中行總行副總經理級干部123人，是總經理級干部人數的4倍；工行一級分支機構副行長199人，是行長人數的7倍。
在建立科學的薪酬管理機制方面，財政部表示將審慎推動高管股權激勵計劃，對高管實施股權激勵必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權激勵計劃，要履行必要的程序，不能利用關聯交易，不得增加工資總額，實現股權激勵封頂?！斑@是借鑒了國資委有關國有企業股權激勵的有關辦法?！必斦坑嘘P人士說。
近來，財政部與“一行三會”一直在研究國有金融企業高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業擬執行的股票增值權計劃。財政部有關人士向《財經》記者透露，在新的股權激勵辦法出臺前，不會批復任何一家股權激勵計劃。
顯然，如何計算市場和非市場因素，就國有金融機構高管“紅色金融家”的特殊身份，設計出比較合理的薪酬水平，對管理層的智慧是極大的考驗。
“由于大型國有金融機構的高管的任命仍遵循‘黨管干部’的作法，為解決當前突出的矛盾，組織部門應把業績考核納入對‘黨管干部’的考核中去?！币晃幌嚓P官員表示。
我國商業銀行在內部控制上存在制度不健全，缺乏有效風險評估等問題，只有解決了這些問題才能保障整個銀行業的穩健發展。
一、商業銀行內部控制的因素
商業銀行內部控制由以下五方面因素構成：
（一）內部控制環境
銀行應建立完善的公司治理組織架構，分權制衡；銀行應制定明確的內部控制政策，規定內部控制的原則和基本要求；應建立分工合理、職責明確、報告關系清晰的組織結構，明確所有與風險和內部控制有關的部門、崗位、人員的職責和權限。
（二）風險識別與評估
銀行應建立和保持書面程序，以持續對各類風險進行有效的識別與評估。
（三）內部控制措施
銀行應對其業務和管理活動采取控制措施；應考慮計算機系統環境下的業務運行特征，建立信息安全管理體系；應建立并保持預案和程序，以識別可能發生的意外事件或緊急情況。
（四）信息交流與反饋
銀行應建立并保持信息交流與溝通的程序，應建立并保持必要的內部控制體系文件。
（五）監督評價與糾正
銀行應對內部控制績效進行持續監測，對內部控制體系實施評價，董事會應采取措施保證定期對內部控制狀況進行評審，并根據評價結果進行持續改進。
二、商業銀行內部控制建設要點
（一）會計制度建設
根據中國會計相關準則的相關要求，商業銀行制定了各類業務會計核算制度，建立了規范的會計工作秩序，保證會計資料真實完整和本公司財務報表編制的真實和公允。
（二）商業銀行建立完善的內部審計運作機制
一是建立了由一般準則、作業準則、工作規范等組成的制度體系，以及現場與非現場并重的檢查模式。二是設立了獨立于業務經營管理之外，獨立行使檢查、監督、評價職能的審計部門，各一級分行根據機構設置條件和經營管理要求設立分行審計部門。三是建立了總行審計部向董事會的垂直報告路線，審計部負責人由董事會任命，年度審計計劃由董事會審計委員會批準，審計結果直接向董事會、監事會報告；日常審計工作由副董事長直接分管，并接受監事會和高管層指導。以戰略、風險、價值為導向，從加強對全行內控狀況、風險狀況的評價，加強區域性、系統性風險的揭示入手，持續加大審計檢查力度，進一步轉變審計管理流程和模式，有效地發揮了內部審計獨立監督、評價的職能，進一步推動了商業銀行內控管理水平的提升。
三、內部控制關鍵要素與措施
報告期內，商業銀行結合市場環境，圍繞新的發展戰略，從內部控制五要素出發，進一步提升經營管理水平和風險防范能力，保證了各項業務持續、平穩、健康發展。
（一）優化內控環境
本行持續優化公司治理結構，根據新的發展戰略調整全行組織架構，精簡管理層下設委員會，調整內控機構設置；科學界定前中后臺、總分支行及附屬機構的職能；持續完善人力資源政策，助推業務發展；有效落實各級行、各部門、各級人員在內控體系建設中的作用與職責，夯實內控管理基礎；持續開展多層次培訓，加強核心人才培養，加大全員崗位培訓力度；高度重視企業文化建設工作，在發展戰略中明確“人性化的員工管理、標準化的柜面服務、數據化的業務運行和差異化的客戶服務”的企業文化建設目標。
（二）提高風險識別與評估水平
本行結合新的發展戰略以及風險管理體制改革方案，制定精細化和差異化的內控管理政策與措施，有效提升風險識別與評估水平。信用風險方面，全面量化信用風險管理，啟動“信用風險公司客戶評級優化項目”，以數據分析和預測模型為依據實現行業信貸風險前瞻性識別與持續性防控；市場風險方面，在年度授權和日常風險審批中對相關產品包含的市場風險因素進行充分識別和評估，積極加強和完善市場風險限額管理、日常監控和報告；流動性風險方面，持續對資產負債的總量和結構、流動性缺口、備付指標的變動進行監測，綜合評估全行流動性風險狀況，有效應對流動性緊張的市場波動，確保了全行流動性安全；操作風險方面，全面推廣操作風險系統及操作風險三大管理工具，為風險識別與評估提供管理運用平臺，組織全行對重要業務領域的關鍵流程進行RCSA評估，分析、優化現有控制措施有效性；聲譽風險方面，持續加強輿情監測、處置力度，高度關注微信、微博等新興媒體的輿情監測，通過輿情提示單、媒體溝通等方式總分聯動化解風險；信息科技風險方面，建立問題主動管理的機制，通過系統健康檢查、日常巡檢、趨勢分析、廠商巡檢和漏洞掃描，在全行范圍開展電子銀行信息安全檢查、電子銀行安全評估、互聯網應用系統滲透測試等工作，主動識別潛在風險隱患。
（三）完善內控制度和措施
本行制定《內控梳理管理辦法》、《內控臺賬管理辦法》等規章制度，固化了內控實施要求，實現各項內控管理工作的常態化；選取與業務發展和客戶端聯系密切的流程作為內控梳理及風險與控制自我評估的重點；優化理財業務審批流程、集中采購流程、信息系統開發流程，進一步處理好風險控制與審批效率的問題；完善內部控制措施，信用風險管理方面，嚴格落實貸款三查；流動性風險管理方面，通過貨幣市場、公開市場等多種渠道和手段增加流動性資金來源，確保全行流動性安全；操作風險管理方面，針對目前易發、頻發操作風險隱患，加強風險提示和流程梳理，針對同業風險事件及時警示全行加強風險管控；市場風險管理方面，持續加強對市場風險的限額管理；信息科技風險方面，深入開展系統和應用監控部署工作，強化性能容量管理，提升生產風險事件預防能力。
（四）加強信息交流與溝通
本行加強重大風險事件報告管理，提升對重大風險事件的反應能力，有效防范和化解風險；加強風險提示與風險信息共享，對個人征信系統應用、克隆銀行卡、信用卡套現、銀行卡盜刷、貿易融資金融服務等業務中存在的風險隱患進行深入剖析，提示風險要點和應對措施，增強員工依法合規經營的自覺性；全面總結各分行運營狀況和先進經驗，通報全行共享，推動全行提升風險防范能力。
關鍵詞：新資本協議；商業銀行；公司治理；風險控制
abstract: the corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. in 2004 the new basel capital accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks, especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.
key words: new capital accord; commercial banking; corporate governance; risk control
前言
當前，隨著我國大型商業銀行的上市和轉型，銀行自身的公司治理面臨著嚴峻挑戰。鑒于我國也將在近期內對大銀行實施新資本協議，如何借鑒巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求以及國際化大銀行的相關經驗，明確我國商業銀行董事會和高級管理層的職責，改善公司治理結構，樹立良好的公司治理運行機制，具有相當的緊迫性和必要性。
一、公司治理與銀行業
1999年經合組織的《關于公司治理的五項原則》和2004年經合組織的《關于公司治理原則》的修訂版中，明確提出了公司治理的五項原則：公司治理框架應保護股東權利；應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東；應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構以及公司治理狀況；董事會應確保對公司的戰略指導。對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。
資產結構的特殊性、資產交易的非透明性、嚴格的行業管制和監管等銀行業自身的特殊性的存在使得商業銀行的公司治理既有公司治理的一般性，也有銀行業的特殊性。所以，我們在建構商業銀行的公司治理體系和運行機制時，既要考慮經合組織關于公司治理的要求，又要考慮銀行業方面的特殊要求；在吸收上述內容和1999年的《加強銀行組織的公司治理》中銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監控、激勵機制和信息透明等八個方面內容的基礎上，新資本協議對公司治理的規定，特別是針對采用高級法的銀行提出了更高的要求。
二、巴塞爾新資本協議中有關公司治理的要求
2004年，巴塞爾委員會正式推出了新資本協議，這一協議關于公司治理方面的內容后來在2006年的《加強銀行公司治理》中得以充分展開，尤其體現在于其規定的穩健公司治理8條原則之中。在這一協議當中，明確提到銀行組織的公司治理有兩處：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用風險－irb法）中的公司治理和監督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（監督檢查的四項主要原則）中的董事會和高級管理層的監督。當然，還應指出的是，新資本協議中的其他很多地方都和公司治理有密切關系，尤其是第三支柱中關于信息披露制度的規定。
新資本協議從公司治理、信用風險控制、內審和外審三方面闡述銀行業的公司治理和監督。首先，明確了董事會的責任。董事會和董事會指定的委員會應做到：（1）批準所有評級和估值過程的重要方面；對銀行的風險評級體系有一般性理解，并且詳細地了解與評級相關的給管理層的報告；（2）制定包括資本計劃在內的戰略計劃，并把資本計劃視為能否實現其戰略目標的關鍵要素；（3）確定銀行對風險的承受能力，并確保管理層建立風險評估框架、風險資本系統和內部合規監測辦法：采取并支持有力的內部控制，制定相關政策和程序，確保管理層將這些方法和規定在整個組織體系中有效地傳達。
其次，明確了高管層的職責為：（1）建立一套評估各類風險的框架，開發一個將風險與資本水平掛鉤的系統，制定并有效實施監測內部政策合規性的方法；（2）向董事會或指定的委員會，提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告；（3）深入了解評級體系的設計和運作，批準現有的程序和實際做法之間的重大差異；保證評級體系連續、正常運作；定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況；聽取內部風險控制部門的內部評級報告；（4）掌握銀行所承擔風險的性質和程度，了解資本充足程度與風險之間的關系，并根據相應的風險輪廓和商業計劃，確保風險管理程序的規范性和復雜性。
再次，明確提出銀行必須建立獨立的信用風險控制部門，并規定其職責為：（1）負責內部評級體系的設計或選擇、實施和業績表現.包括：測試和監控內部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因；檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查，必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化。（2）必須積極參與評級模型的開發、選擇、實施和驗證，對評級過程中使用的模型承擔監控和監督責任，并且對將來的檢查和評級模型的改變承擔最終責任。（3）必須和管理層人員定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況。
最后，明確了內審或同樣獨立的部門的職責：（1）必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運作狀況，包括信用風險控制職能的運作和對違約概率、違約損失率及違約風險暴露的估計。檢查的領域包括遵守達到全部最低要求的狀況。（2）內審必須記錄檢查結果。（3）一些國家的監管當局，也要求對銀行的評級過程及對損失的估計進行外審。
三、部分國外銀行貫徹新資本協議公司治理的做法
隨著全球金融體系的構建，各國金融關系越來越密切以及巴塞爾資本協議和新資本協議的推出，各國商業銀行和監管當局為了應對新的挑戰，也為了將巴塞爾資本協議和新資本協議落到實處，對商業銀行的公司治理紛紛進行了進一步的完善和修正。
（一）澳大利亞
澳大利亞審慎監管當局于2006年9月的一份文件（《監管更新：新資本協議在澳大利亞的貫徹狀況》）中對實行新資本協議高級法的銀行的董事會和高級管理層明確規定了其職責：（1）董事會應批準：所有風險偏好和主要風險類型損失及其定義和測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益回收率方法等；（2）高級管理層：能夠用配給資本的盈虧平衡點成本來表示相對收益中所蘊含的實際定價狀況：能夠用潛在風險（這一風險由經濟資本模型的配給資本所反映）相對收益來評估業務條線和產品績效；自身的績效評估和激勵補償與承擔的風險息息相關。
（二）香港金管局
香港金融管理局在香港新資本協議實施大綱中對銀行業的公司治理做了一些規定。主要明確了相關組織結構、風險評估、高管層職責等。具體規定如下：（1）授權機構董事會和高級管理層對風險評級體系操作的有效監督，保證該體系的穩健運行。第cg－1章“香港注冊機構的公司治理”和第ic－1章“全面風險管理控制”對上述人員的風險管理責任有詳細的規定。上述大部分要求和做法應全面落實。（2）所有風險評級和估值過程的重要方面，都必須得到授權機構董事會（或指定的委員會）和高級管理層的批準。上述各方必須對授權機構風險評級體系具有一般性了解，并詳細地了解與評級有關的管理報告。提供給董事會（或指定的委員會）的信息必須足夠詳細，能讓董事或委員會成員決定繼續采取授權機構評級方法是否適當，并驗證評級體系的控制是否有效正確。（3）高級管理層必須履行：深入了解評級體系的設計和運作，批準現有的程序和實際做法之間出現的重大差異；保證評級體系連續、正常運作；信用控制部門的人員必須定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域以及改進不足之處的效果。向董事會（或指定的委員會）提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告，此重大變化或現行政策例外情況將對授權機構評級體系的運作產生實質性影響。有關內部評級信息必須向董事會（或指定的委員會）和高級管理層進行定期匯報。報告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級別而變化。（4）報告應包括如下信息：評級劃分的風險總體情況；不同級別間的風險評級遷移：每個級別相關參數的估計；實際的違約率（在合適的情況下，指違約損失率和違約風險暴露）與預期值的比較；計量監管資本和經濟資本之間的變化；信用風險壓力測試的結果；內部評級檢查、審核以及其他控制部門報告。
（三）加拿大銀行業
加拿大銀行業根據新資本協議和其國內相關的法律法規以及公司治理的現狀，通過規范銀行董事會的規模、結構、素質、專業委員會的責任和義務的分配等方面，來強化銀行的公司治理結構，最大限度地保護股東權益。具體做法主要有：（1）“五大”銀行的董事會成員從14～19人不等，除蒙特利爾銀行外，各銀行的董事會主席和總經理的職位不再由1人承擔.總經理不進入專業委員會，董事會的基本功能是決策和監管；（2）由審計委員會負責審查與銀行財務信息加工和披露有關的一切事務，包括對內部和外部審計人員的工作效果評價、對銀行內部控制制度的建立和實施進行審核：（3）操守和風險管理委員會負責審核銀行信貸與投資方面的風險問題和銀行雇員的操守遵守情況；（4）公司治理和公共政策委員會負責董事會的日常工作安排；（5）人力資源委員會主要負責雇員的招聘工作和總經理繼承人的備選工作，對總經理及其銀行的高管人員的工作情況進行考核，審核銀行的薪金激勵政策等。
（四）美國銀行業
依據2002年的《薩－奧法案》和新資本協議，美國銀行業現階段公司治理實踐為：董事會要負責保證企業整體治理的有效性：審計委員會要負責確保企業內、外部審計過程嚴格有效；ceo、 cfo及其他高管人員要負責維持有效的財務報告和嚴格的信息披露制度，遵守道德操守，并對違法違規的高管進行嚴厲懲罰；重點在于構建良好的所有者、經營者及其他利益相關者責權利分配機制。美聯儲鼓勵銀行在依法合規的基礎上，追求自身特點與國家法令的完美結合，探索出適合自身發展的最佳治理模式，并不強求形式上的完全統一。
四、我國商業銀行公司治理現狀
我國銀行業基本按照現代公司治理制度構建其公司治理架構和運行機制，尤其是“五大商業銀行”和股份制商業銀行，基本能按照現代企業公司治理制度的要求來經營。其中，中國銀行以董事會的指引和監控為主導，并與高級管理層的經營管理相分離。董事會五個專業委員會分別在戰略規劃、稽核、風險管理、人事和薪酬、關聯交易控制方面協助董事會履行決策和監控職能，保證董事會議事、決策的專業化、高效化。中國銀行的股東大會、董事會、監事會和高級管理層各司其職、各盡其責，實際上已發揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔任，以免權力過度集中。中國建設銀行作為股份制改造的一部分，改造為股份制商業銀行并相應建立了一個新的現代公司管理架構，明確了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的權利和責任。其目標是按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則，建立科學高效的決策、執行和監督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。
另外，我國現有5家股份制商業銀行的公司治理狀況（王傳軍， 2006）為：（1）流通股比重偏低；（2）國有股比重偏大（深發展和民生銀行除外）；（3）銀行的董事會規模均在14～17人之間，執行董事在董事會中所占的比重不高。非執行董事在董事會中占據了主導地位：董事會成員持股比重偏低，無法充分發揮股權長期激勵的效果；董事雙重兼職的情形頗為普遍；董事在銀行領取報酬的人數增多；（4）專門委員會的設置基本符合規定，除華夏銀行未設置審計委員會外，其他4家銀行均已設置5個專門委員會；（5）獨立董事，除深發展外，其他4家銀行均達到了中國證監會和中國人民銀行的比例規定；（6）監事會規模較大；除深發展外，監事成員雙重兼職的情形普遍；監事成員持股比重較低；相對而言，監事在銀行領取報酬的比重較董事更高；（7）高級管理層：遵從上市公司治理準則的規定，上市銀行的董事長和總經理分別由不同的人擔任；無高級管理層雙重兼職情形，說明高級管理層與股東單位在人事上完全獨立；高級管理層零持股現象普遍，股權的長期激勵功能沒有得到應有的發揮；高級管理層成員普遍在銀行領取薪酬；薪酬的激勵功效初顯；（8）關于監督機制的調查，5家上市銀行按照監管機構的規范，董事會、監事會對商業銀行內部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，并且由會計師事務所出具了內部控制狀況評價報告，惟一的例外，是浦發銀行并沒有披露審計師出具的對內部控制評價報告；（9）關于激勵與約束機制上市銀行均已建立了對董事、監事和高級管理層的業績考核制度，并且根據考核結果確定薪酬：（10）就整體而言，上市銀行能夠按照要求對相關信息進行披露。
就監管層面而言，中國銀行業監督管理委員會在參照巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求和國外監管機構對銀行公司治理方面要求的基礎上，2006年頒布了《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》，從組織結構、股權、中長期戰略、業務流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評估與監測、檢查與報告等方面對國有商業銀行公司治理提供了總計28條款的詳細指引。
由上可見，雖然我國的商業銀行公司治理取得了一定的進展，并且監管部門也出臺了不少關于商業銀行的公司治理規定，但是，對商業銀行來說，其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方，諸如：董事會對公司風險的認識存在誤區，并且沒有進行適當的監督或對高管層和雇員的行為提出質疑；利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員，導致高成本和低收益的決策；內部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，沒有真正發揮作用：內部和外部審計“在重要關頭倒頭昏睡”，未能發現欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為：交易和組織結構的設計降低透明度、阻礙市場參與者和監管人員獲得真實的信息；公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質疑。尤其是我們在公司治理方面仍然對實施新資本協議沒有提出明確的具體要求，使得國有大銀行實施新資本協議缺乏必要的制度保障和組織基礎。
五、新資本協議實施情況對我國商業銀行公司治理的要求和啟示
針對中國銀行業公司治理方面存在的問題，中國銀監會提出解決這一問題的指導思想：既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經驗，又要結合國情，保證國有商業銀行公司治理架構不僅“好看”，而且“好用”。要根據本行的比較優勢，確定好明確清晰的發展戰略，有所為有所不為，以保持可持續的比較競爭優勢。要進一步明確“三會一層”之間的職能界限，形成暢通的信息溝通機制和有效的制衡關系；樹立股東價值和穩健經營理念，按照國際公眾持股銀行和境內外監管規則要求，推動董事會構成的專業化，強化獨立董事的作用。要建立健康的決策機制，依靠董事會集體決策，依靠風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供基礎。推動傳統的公司治理向以風險管理為導向和基礎的公司治理轉變。
具體說來，首先應明確董事會職責：（1）建立董事培訓學習機制，使其具備并不斷提高風險識別和風險管理素質和能力，符合銀行經營發展需求；（2）建立風險評級機制，成立風險評級專家小組或委員會，定期了解銀行的風險評級體系.聽取銀行內部評級報告，包括所有風險偏好和主要風險類型損失定義、測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用，形成評估報告，提交董事會審議批準；（3）根據風險偏好和風險承受能力，制定經營發展戰略規劃，匹配相應的資本，特別是要對市場風險和操作風險作出合理預測，安排必要的風險資本；（4）監督高級管理層內部評級架構設置及議事規則的健全性、執行過程的合規性和評級結果的有效性；（5）建立考核機制，對董事的履職情況進行評價和考核。
其次，應明確高管層職責：（1）建立評級制度，設置必要的組織機構，配備相應人員；（2）建立風險評估框架，開發風險資本系統，確定風險計量方法，設計風險計量模型；（3）批準風險評級實施過程及風險評級結果，定期審議內部風險報告；（4）建立糾正機制，分析風險的性質和復雜程度，不斷完善評級方法和評級模型的設置，規范評級體系的運行；（5）向董事會或指定的委員會提供帶來重大影響的重大變化或現行政策例外情況的報告；（6）確保風險管理部門、業務部門和審計部門在人事和財務等方面的相對獨立性.對風險管理部門的主要負責人和工作人員實行強制性輪休制度；（7）對于商業銀行所面臨的風險和潛在風險，要建立相應的報告制度。對于不同的層級，要明確相應的報告時間、報告地點、報告頻率和報告內容、報告路線等。
再次，應構建獨立的風險控制部門，并明確其職責：（1）確保商業銀行所面臨的主要風險類型被商業銀行風險控制體系所監控、捕獲和風險定義的一致性；（2）針對不同類型的風險，商業銀行風險管理部門要建立有效的風險預警、風險評估、風險緩釋和風險控制等體系；（3）設計和驗證相關風險評估模型，包括相關系數、風險暴露、時間步長等要素，充分評估模型風險；（4）測試和監管風險評級測試和監控內部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因：檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查.必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化；（5）定期向董事會和高管層提交相應的風險評級報告、風險評估報告和模型驗證等各類報告。對于異常突發風險事件，定期或非定期及時向高管層和董事會報告。
【關鍵詞】 商社集團； 財務總監制度； 探索成效
改革開放以來，中國經濟進入了一個嶄新的階段，1994年在經濟發達的前沿城市，如深圳、上海等相繼在國有大中型企業推行財務總監委派制。2000年7月1日中央實施新的《會計法》規定“國有大中型企業和國有控制企業必須設立總會計師，企業財務會計報告應當由單位負責人和主管會計的負責人、會計機構負責人簽名并簽章”、“設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并簽章”。這表明我國在實行社會主義市場經濟的改革方向上提出了配套的財經法治制度建設，并在完善國有企業法人治理結構方面，把財務總監和總會計師制度擺到了一個重要位置。
一、商社集團財務總監制度建設
重慶商社（集團）有限公司成立于1996年，是中國西部最大的商貿流通集團，國家重點培育的大型流通企業之一。連續9年躋身中國企業500強，位列2010年中國企業500強第244名（商業零售業第3名），中國連鎖百強第10位。經過十余年發展，商社集團形成了以百貨、超市、電器、汽貿等為核心，覆蓋化工、進出口貿易、農資、物流、房地產開發、酒店等領域的經營格局。2010年，商社集團成功實現核心主業上市，集團控股的上市公司“重慶百貨”，銷售規模在國內零售行業資本市場上排名第2位。截至2011年底，銷售收入近500億元，資產168億元，網點325個，覆蓋西南地區，職工9萬人。
商社集團將以整體上市為新的起點，堅持“發展商社，服務社會，惠及員工”宗旨，立足重慶，拓展西部，走向全國，致力打造千億新商社，成為長江上游地區最具核心競爭力的中國一流商貿流通企業。
（一）以績效為中心，構建財務基礎制度
商社集團財務基礎制度體系如圖1所示。
1.建立以控制財務風險為重點的財務總監與會計委派制度
（1）建立垂直的財務監管制度，推行會計委派責任制度，商社集團所派遣財務總監（經理）或財務負責人均進入子公司領導班子，重在對企業實現經營上的管理。
（2）建立會計聯簽制度。對規定的企業重大財務支出和經濟活動事項，實行由財務總監（經理）或財務負責人與法定代表人聯合簽署審批，有效地完善了集團的內部控制。
（3）財務總監及委派會計負責人主要對集團董事會負責，及時向集團總會計師、財務部報告本公司重大財務事項，按季度向集團總會計師、財務部、本公司董事會報告企業財務狀況和存在問題。
以上三項制度形成了財務總監制度可操作性的基本框架。
2.推行以現金為王的全面預算管理制度體系
針對存在的問題及商業行業的特征，2004年商社集團制定財務預算管理辦法。探索建立以現金流量為核心的全面預算管理體系，使得八年財務預算管理從成本挖掘近7億元的利潤，商社集團實現了扭虧為盈，全面預算制度已成為企業實現經營任務的基礎性保障制度。
3.建立業績考核制度，強化薪酬激勵與約束機制
集團實行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相統一，考核結果與獎懲相掛鉤的考核制度。同時完善應收賬款管理制度，突出應收賬款的年度審計與業績考核掛鉤的特點，建立每半年對壞賬工作進行通報問責制度，有效防御財務風險。
4.建立“三審合一”統一監管制度
創新提出建立：業績合同兌現、預算執行、財務決算審計“三審合一”的統一監管制度。將多頭組織、繁瑣的重要工作梳理為：一個領導小組、一套班子、一次檢查、情況共享、統一研究、統一處理。財務總監及委派會計負責人在建立與實施“三審合一”統一監管制度上承擔了直接責任。
5.建立投資管理制度，降低投資風險
以集團董事會為全集團投資項目的決策、領導結構，配套成立了招投標委員會，對集團及所屬公司重大投資項目預算、審批或備案實施監管，對投資損失責任進行追究。財務總監及委派會計負責人作為投資審查委員會負責人之一獨立發表意見，有權直接對股東反映要情。
6.建立內部模擬結算中心、銀企戰略合作及二級融資制度
八年前，面對資產負債率高、融資難、無資產抵押、短貸長用等融資難題，商社集團采?。海?）嘗試建立內部結算中心，統籌內部融資資源、降低資金成本；（2）建立二級融資制度，集團公司負責戰略發展項目資金、二級公司負責經營資金，保障集團戰略及經營發展的資金需要；（3）統一集團在銀行設立賬戶的管理機制。這三個方面的落實基本由財務總監及委派會計負責人組織開展。
（二）建立財務總監控制體系
商社集團二級公司財務總監由商社集團財務部建議，商社集團總會計師提名，經商社集團組織人事部考察后，報集團董事會批準，按照干部管理權限與程序任命。財務總監對集團董事會負責。商社集團財務總監控制體系如圖2所示。
（三）二級公司財務總監制度的實施
二級公司按照規定設置財務總監職位，由商社集團委派符合條件的財務總監履行財務監管職責。下面簡要介紹二級公司實施財務總監制度的成果。
1.實現有效健全的企業財務制度
商社化工公司（全國商業批發行業規模前三位，年銷售70億）財務總監不斷健全公司內部財務制度，先后制定并完善了公司的“聯簽管理辦法”、“對交商品管理辦法”、“ERP業務管理流程”、“預算管理辦法”等。營造依法運行、規范管理的制度環境，以確保公司守法經營，進一步提高公司治理水平和發展質量，為公司長遠發展打下堅實的制度基礎。
2.對企業經營全過程實施有效監督控制
商社電器公司（重慶地區家電規模第一，年銷售40億）財務總監通過參與公司采購合同指引的制定及合同執行的過程監控，保證公司更多上游資源的到位，從而使電器公司綜合毛利率從2005年的5.8％提高到2011年的預計8％；對促銷活動方案進行審批，對促銷資源的使用和收取過程進行控制；審查成本費用開支是否按照預算執行，確保成本核算的準確性和費用支出的合理性。
3.實現企業資產質量、運營效率和經營成效大幅度提升
商社汽貿公司（重慶地區汽車規模第一，年銷售50億）在財務總監管理辦法指引下，打造一支高素質、敢擔當的財務總監隊伍。公司近幾年取得了喜人的經營成果，2011年營業收入再創新高，預計達70億元，利潤再次突破億元大關，直指2億元關口；資產質量優良；銀行授信額度合理，經營性現金流量充足，資金利潤率達14.5%。
二、財務總監制度為集團價值提升發揮了重大作用
（一）促使集團實現戰略轉型，完善法人治理結構
完善的法人治理結構是在明晰產權基礎之上的“三權”分立，即決策權（股東大會、董事會）、監督權（監事會）和經營權（經營者）相互制衡的運行機制。財務總監制度正是為了解決企業中存在的所有者對經營者監督不力的問題，減少國有資產流失現象，提高國有企業經濟活力和經濟效益而建立的。集團的財務總監制度通過對董事、監事和經營者等的職責和責任的詳細規定，使得各方行為者有章可循，有法可依，從而順理成章地實現對企業的有效治理。
（二）為企業資產重組、股權改革發揮應有的作用
財務總監制度為2005年重慶百貨公司整合納入商社集團，2007年新世紀引入戰略投資者，2010年集團實現整體上市其業績水平位居全國商業板塊前三位；業態上形成以百貨、超市、電器、汽貿零售為核心，化工、進出口、農業生產資料批發行業為規模，信息科技、家電維修、質檢中心、酒店為配套的綜合現代商貿集團發揮了應有的作用。
（三）促使集團實現財務核算轉型
1.通過實施財務總監制度，建立現代企業財務管理體系
幾年來，我們始終堅持走依法治企道路，不斷完善各項管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解決了長期存在的制度不明、權責不清、控股不控權等問題。
從2005年起集團每年組織《商社集團財經管理制度匯編》工作，已經形成第一冊～第五冊，每冊達60—70萬字。制度匯編有以下特點：（1）組織專家對集團和二級公司制度給予了點評，可操作性更強，使匯編不僅具有工具書的功能，還能開闊管理者思維，為管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法規導讀，提供了相當數量的分析參考資料，以拓寬管理人員了解法規、分析制度的視野；（3）收錄了當年的財經熱點事件和分析評價，對正確把握政策動向起到了很好的指示作用。
2.加強隊伍建設，培育合格財務總監人才
財務總監制度建立與實施關鍵在財務總監素質水平高低。重視對現有財務總監的素質提升和后備人才的培養，集團主要采?。海?）選好人（文化本科學歷，會計專業中級以上職稱，五年以上擔任主管財務、審計，資產領導工作經歷是硬件）；（2）用好人（豐富的工作經歷、多崗位鍛煉、每年專項述職與考核、工資垂直管理）；（3）關心人（達到條件的進入董事會、黨委會、享受年薪及班子同等待遇、定期安排進修及學習）。
三、經驗與總結
（一）商社集團實行財務總監制度的幾點經驗
財務總監制度是中國在經濟改革過程中重要的制度創新，也是對企業國有資產的有效監管方式之一。在商社集團實行財務總監委派制以來，從取得的一系列成效中可以看出，財務總監發揮應有的作用與以下三方面密不可分：
1.集團黨委和董事會的大力支持
公司財務總監由集團財務部建議，集團總會計師提名，經集團組織人事部考察后，報集團班子研究批準，財務總監認真履行職責，對董事會負責。通過對財務總監職能的準確定位以及對其工作的大力支持，明晰了財務總監的地位，保證了財務總監在工作中的權威性和獨立性。
2.財務總監隊伍的素質與專業化管理
財務總監在集團公司的發展過程中擔負著基礎管理、制度建設、經濟決策、風險管理和人才培養等重要職責，因此必須要求其有較高的專業素質和思想素質，集團應站在培養企業家的高度加強對財務總監隊伍的素質提升，以專業化的管理培養業務與思想素質過硬的財務總監隊伍。
3.財務總監管理辦法的系統性與完善化
為加強集團財務總監管理，集團參照國務院、市國資委等頒發的相關文件，制定了《財務總監工作職責管理暫行辦法》、《會計委派人員考核暫行辦法》、《聯簽管理暫行辦法》，規定了財務總監選拔、委派、培訓及考核管理，明確了財務總監的職位設置、職責權限、履職評價、工作責任，為財務總監制度的健全、規范及實施提供了強有力的制度保障。
（二）完善財務總監制度的幾點思考
1.把握財務總監角色定位，正確處理各個層面的相互關系
（1）財務總監應對企業董事會負責，確保國有資產保值增值。（2）財務總監應是企業董事長的得力助手和合作伙伴。當董事長實施的具體目標與董事會制定的終極目標發生碰撞時，必須及時加以制止、糾正。（3）財務總監負責組織審核企業計劃、財務報表以及日常財務會計審計活動，但是不能代替企業財務主管的角色。
2.逐步完善財務總監的激勵與約束機制
為了激勵財務總監相對獨立開展工作，其報酬也應獨立于企業薪酬水平，采用固定工資加獎金的結構，按貢獻大小計算酬勞，且由委派方支付。財務總監與企業效益相對脫鉤，也有助于財務總監監督企業效益更加公允和真實。
同時，通過再監督，促進財務總監履職更加盡責?？梢酝ㄟ^定期考核和業績評價，測評財務總監履職狀況；也可以通過注冊會計師提供真實、合法的審計報告，對財務總監的工作效果進行檢驗；還可以通過定期輪換，降低財務總監失職給企業造成損失的風險。
3.借鑒國際經驗，探索建立首席財務官制度
借鑒國際經驗，提升企業財務管理水平，探索建立首席財務官制度，完善企業治理結構。首席財務官制度是現代企業制度的產物，也是完善公司治理結構的重要舉措。在探索建立企業首席財務官制度時，要明確首席財務官的資格條件、市場準入、職責權限和工作要求等，充分發揮首席財務官在企業重大經營決策中的職能作用，避免虛設成為“橡皮圖章”。
【參考文獻】
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關鍵詞：國有控股商業銀行合規機制建設
一、國有控股商業銀行合規機制建設的必要性和緊迫性
隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業基本實現對外開放；股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求，外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光，使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想，主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點，探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題
1、公司治理環境及內部體制建設不到位
2002年，我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件，敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前，國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來，繼續采用行長負責制，各級行的職能部門只對本級行長負責，內部機構流程再造后，垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二，內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規部門的具體職能定位還不清晰，合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規風險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現流程控制，可執行性差
（1）流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的，導致了內控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節并存，部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門，出現諸多管理不到位問題及風險隱患。
（2）制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式，制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執行性較差。一方面，導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風險管理經驗，以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面，在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責任追究的依據，導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制，不斷重復發生的關鍵所在。
3、合規文化缺失，合規風險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規風險管理
（1）強調合規從高銀行高層做起，設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策，至少應包括以下內容：銀行倡導的合規文化；董事會和高級管理層的合規責任；銀行合規風險管理框架；合規部門的地位和職責；全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任，董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。
（2）要建立有效的合規風險管理組織體系，確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門，并配備相應的人力資源：在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門，在支行及以下機構設立合規崗位；明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界：合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告，稽核部門負責實施合規檢查，合規部門設置應與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查；建立部門協作機制：業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估，合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。
（3）要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主，向所屬機構負責人報告為輔的方式，在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：一是授權制度，國有銀行一直是依據機構或部門功能授權，不同于外資銀行則更強調對個人授權。二是崗位設置規則，國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價，崗位的職責、權限不明確，如采取分散化管理的組織結構，在各業務部門設立合規崗位，很難確立合規人員的獨立性和權威性。三是國內商業銀行的傘型組織架構，使得機構負責人權限過大，制衡不足，向上級條線合規部門直接匯報，能夠增強合規工作的獨立性。2、構建流程銀行，制度建設應充分體現流程控制
（1）構建流程銀行，按照橫向設置流程，按照流程設置部門?！傲鞒蹄y行”即銀行的經營組織結構和各種資源完全圍繞業務流程而展開、完全服從于業務處理流程的需要，而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置：公司、零售銀行部作為銀行前臺部門，風險管理、法律合規和運營部構成銀行中、后臺，人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看，所有部門的職責定位，都是圍繞產品和客戶來運轉。客戶辦理業務并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于：一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計，便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變，必須吸收國際先進銀行經驗，充分利用當代IT信息技術成果，全面優化整合資源，提高經營效率、提升核心競爭力。
（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式，可聘請外部專業機構，發動各業務條線共同對業務流程進行梳理，實現員工手冊化、標準化作業；同時，進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權威，各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程，為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐；加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作，及時提出測評意見。
（3）要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，懲處違規行為，落實合規責任，并及時糾正錯誤，規范經營管理行為，充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規、違法行為，強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重，客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況，把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。
3、培育良好的合規文化
（1）樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題，主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。
（2）積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會，避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，合規能為銀行創造價值。
