開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇履職盡責推薦工作報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。

第1篇

摘 要 伴隨著我國市場經濟的進一步發展，西方先進的管理經驗也陸續傳入我國。其中，獨立董事制度就是在市場經濟影響下從國外引入的先進的公司治理制度。然而，由于其引入的滯后性以及我國經濟形勢的特殊性，使得我國的獨立董事制度并沒有發揮其應有的作用。本文主要分析了獨立董事制度在實踐中存在的問題，并給出改進措施，同時對獨立董事的未來創新作出了初步探討。

關鍵詞 獨立董事 制度 對策 創新

獨立董事制度是美英外部監控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。獨立董事制度的出現并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關系人的利益；大股東在實現自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經營管理做出客觀的判斷和科學的決策，這就一定程度上增強了管理的科學性和有效性，并最大限度的維護了各利害相關者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現代企業管理的綜合性、全局性、戰略性增強，特別是應對當今不斷發酵的金融危機等一系列復雜多變的經營環境，我國必須積極發展并完善適合我國企業的獨立董事制度。

一、我國獨立董事制度的困境

1、獨立董事不“獨立”

獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發揮應有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關系的獨立性，經濟上的獨立性和行使權力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴重。首先，獨立董事的產生絕大部分都是由大股東或者實際內部控制人提名，經過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內部控制人的社會關系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業指導和監督服務而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關系，使其獨立性收到了極大的挑戰。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構，使得獨立董事的權力并沒有得到充分發揮。

2、獨立董事與監事職能劃分不清

從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結構，這種模式下董事會既是決策機構又是監督機構，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設置董事會和監事會兩個平行機構。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設立董事會和監事會。我國《公司法》規定，監事會具有財務監督和業務監督雙重職能，而《上市公司治理準則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務監督權。因此監事會的監督權被嚴重削弱甚至形同虛設。我國董事會與監事會職能的交叉重疊主要體現在三個方面。一是兩者都把財務監督作為主要內容。二是兩者都被賦予了監督董事和經理的權力。三是在一定條件下兩者都有權提議召開臨時股東大會。

3、缺乏有效的問責機制

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求，“認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。 獨立董事問責機制的缺乏包括兩方面的內容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應當承擔的法律責任等事項作出相應的說明，許多獨立董事甚至對自身職責缺乏足夠的認識，獨立董事在擔任獨立董事期間對自身職責缺乏足夠的理解。問責制的缺乏導致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認真履行職責。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學者、專家、注冊會計師、律師等專業人士組成，他們大多忙于本職工作，擔任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關注上市公司的經營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業的經營決策中去。然而，我國法律法規對于獨立董事的責任追究機制并沒有作出明確的規定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責任心和積極性。

4、缺乏科學的激勵機制

我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確規定了“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”，“津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統一標準或者指導性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經營業績聯系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權、期權等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機制難以起到持續有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業績缺乏相關關系，又使得獨立董事認真履行職責的積極性大大降低。

二、我國獨立董事制度的出路

1、優化選聘機制，增強獨立董事的獨立性

獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質疑和詬病。優化獨立董事選聘機制，能夠從“源頭”斬斷導致獨立董事“不獨立”的制度因素。

優化獨立董事選聘機制，首先應當改變當前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業自律管理組織根據上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環節的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進行表決時，應排除第一大股東及其一致行動人的表決權。在目前的制度安排下，股權集中的公司可能會出現大股東影響甚至操縱表決結果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權，能夠有效地避免大股東操縱表決結果，進而實現對中小投資者利益的保護。

2、科學定位職能，避免獨立董事與監事職能混同

在我國現有公司治理結構下，監事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負監督公司生產經營行為和保護中小投資者合法權益的責任，從而導致在實踐中容易出現獨立董事與監事“職能并軌”的現象。

為避免獨立董事與監事出現職責混同的亂象，監管層應當進一步明確和細化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應當傾向于保護中小投資者的合法權益，而監事的職能應當更多地體現對公司內部職工的保護。其次，獨立董事與監事會應當獨立完成監督檢查工作并分別出具工作報告。

3、建立建全有效的問責機制

當上市公司出現業績變臉或者財務瑕疵時，監管機構和社會公眾往往會更多地關注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進行實質性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現問題時“一走了之”，很少受到追責和調查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風。

為確保獨立董事能夠勤勉履職，應當從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責機制。首先，獨立董事行業自律組織應當對出現履職瑕疵的獨立董事設定諸如警告、市場禁入及吊銷執業資格等處罰措施。此外，監管部門在調查上市公司的違法行為時，應當將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。

4、積極探索科學的激勵機制

建立建全科學合理的激勵機制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進獨立董事盡責履職的必要手段。針對我國資本市場的統籌性獨立董事激勵機制應當包括以下兩個方面。首先，應當由獨立董事行業自律組織設計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機制應當包含多樣化的獎勵措施，引入股權、期權激勵措施，合理設計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結果，由行業自律組織參考考評結果進行會員推薦等。

三、我國獨立董事制度的創新設想

若要進一步改進獨立董事當今“花瓶”的窘狀，進行制度上的創新是至關重要的。“獨立性”是獨立董事制度的靈魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監督機制等的創新，這應是獨立董事制度改革與創新的基本邏輯與思路。

具體來說，筆者設想可由證監會牽頭，成立獨立董事協會，作為上市公司與證監會的中間機構。獨立董事協會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協會下設的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監督委員會、培訓教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數據的前提下，四部門職能如下：

1、人力資源委員會

人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協會提出申請。人力資源委員會根據上市公司的申請意愿和核心數據庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監會上報，由其備案并向公眾公布。

2、薪酬委員會

薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發放機制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協會開設的專門賬戶，由薪酬委員會根據信息資源庫中獨立董事的表現發放薪酬。

3、監督委員會

監督委員會的核心工作在于根據法律規定，加強對獨立董事行為的監督。監督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進行評級，將連續未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業以后慎重聘用。

4、培訓教育委員會

培訓教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執業水準。培訓教育委員會定期與國家相關部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關培訓工作，將考評結果反饋給信息資源庫，以備使用。

獨立董事協會運作的流程如下圖所示：

四、結束語

獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠未達到改善公司治理結構、促進上市公司規范運作和保護中小股東的合法權益的預期功效。因此，諸如“陽光的職業，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質疑聲一直不絕于耳。

在經濟全球化的今天，擁有創新的公司治理理念及先進的公司治理制度是提升企業核心競爭力的關鍵，而獨立董事制度正是基于市場環境的變化和上市公司的發展需要而發展壯大起來的。它必然要經歷萌芽、發展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風順的，必然也會會出現這樣那樣的問題，但不應將其否定，而應當不斷地加深認識，不斷地對其進行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發揮其應有的作用。

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