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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇擔保調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
小貸公司、擔保公司作為金融業的有效補充應運而生，為發展三農經濟，改善農村金融服務，緩解中小企業貸款難起到了積極的作用。由于其本身所具有的業務特點，轄區內小額貸款公司、擔保公司總體運行平穩，貸款業務發展迅速，各方面指標良好。
一、基本情況
截止2012年8月末，東川區共有小貸公司3家，擔保公司4家。具體情況如下：
昆明市東川區玉泰小額貸款有限公司于2009年11月22日正式開業，成立時的注冊資本為1000萬元，最大股東為昆明玉泰房地產開發有限公司，持股比例為30%，員工13人；2010年7月，根據市場需求及小貸公司的自身經營發展需要，東川區玉泰小額貸款有限公司將注冊資本增至4000萬元，股東8名，其中：法人股東2名，自然人股東6人。最大股東仍為昆明玉泰房地產開發有限公司，出資額1200萬元，持股比例為30%。
昆明市東川區環宇小額貸款有限公司于2011年5月10日正式開業，注冊資本1000萬元，股東9名，其中：法人股東1名，自然股東8人，最大股東為昆明市東川環宇房地產有限公司，出資金額300萬元，持股比例為30%，員工10人。
昆明市東川區瑞成小額貸款有限公司于2012年6月28日正式開業，注冊資本3000萬元，最大股東出資金額900萬元，持股比例為30%。
昆明市裕鑫融資擔保有限公司、昆明乾貫融資擔保有限公司注冊資本均為5000萬元、昆明市東川區裕民融資開發有限責任公司注冊資本13000萬元、昆明融流融資擔保有限公司注冊資本3000萬元，其中鑫融資擔、裕民融資公司屬于政府財政出資的國有獨資公司，乾貫融資、融流融資公司屬于自然人出資的有限責任公司。
二、業務發展情況
小貸公司貸款對象主要是轄區工礦小企業、個體工商戶、農村種植養殖戶，主要采用信用貸款與抵押貸款的方式，截止2012年6月末，小貸公司貸款余額5244萬元，其中保證貸款占比為80%；最高利率26.24%，最低利率6.10%；貸款主要以一年期為主，貸款利率是人行基準利率的1～4倍，在規定范圍內。貸款回收較好，無不良貸款，都未向銀行業金融機構融入資金。
6月底，4家融資擔保公司擔保金額22700萬元，無擔保違約情況。鑫融資擔、裕民融資公司是由當地的財政局牽頭組織的政策性擔保公司，其擔保項目多是當地的基礎建設，對當地的中小企業貸款相對較少。主要以支持提高當地的經濟總量起重要影響的項目建設，拉動當地經濟建設，增加當地的稅收為主要目標，出現風險由當地財政局分擔。
乾貫融資、融流融資公司屬于商業性擔保公司，按照國家的規定，擔保額度可以放大5～10倍，擔保公司的利潤主要來源于向需要從銀行貸款的企業提供擔保，收取擔保費。
三、存在問題及建議
（一）監管職責模糊，制度建設滯后
根據《云南省小額貸款公司管理辦法》規定，人行、銀
監、金融辦均負有管理職責，但對管理職責權限范圍、如何管理、管理到何種承擔缺少全面詳盡的規范性制度。
擔保公司同樣面臨這樣的問題，擔保業在我國至今沒有形成統一的監管體系，什么樣的公司可以進入擔保行業、哪一個部門對擔保行業的業務規范進行指導和管理，現在都還是空白，擔保體系自身也被諸多難點所困擾，信用擔保業相關的法律法規建設滯后，擔保機構規模小、缺乏風險分散與補償機制，擔保機構內部業務操作程序不完善，風險管控制度不健全，再加上與之相對應的中小企業信用制度沒有建立起來。對于此，應加強對應的法律法規建設，建立多方聯動的協同監管機制。
（二）風險控制相對難
由于小貸公司、擔保公司尚未加入人行征信系統，加大
了風險控制的難度。根據《小貸公司管理辦法》，人民銀行要將具備條件的小貸公司納入征信系統，但未明確所需條件，因此，應當建立完善操作性強的實施細則。同時，由于監管不到位或缺失，究竟有多少擔保公司真正從事的是擔保業務，小貸公司是不是完全在從事小額貸款業務，不得而知，潛在風險不言而喻。
（三）小貸公司同樣存在融資難
按照規定，小貸公司在銀行融資額度的比例為注冊資本金的0.5倍。根據調查，少數小貸公司有向銀行融資的意向，但因其特殊的資金用途，融資難度較大，形成小額貸款公司資金短缺的根本原因是其沒有真正進入金融市由于場，不具備進入拆借市場、票據市場的資格。為了解決小額貸款公司融資難的問題，特別是規模小的小額貸款公司，除積極推進股東增資擴股以外，應該鼓勵金融機構在規避風險的情況下盡可能的為小額貸款公司融資提供便利，以緩解小額貸款公司對資金的迫切需求。
第一章 總 則
第一條 為建立定崗定責、盡職免責、失職問責的信貸管理機制，促進審慎經營，提高信貸管理水平和資產質量，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行授信工作盡職指引》、《***省農村信用社信貸管理基本制度》等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱信貸工作盡職是指在整個信貸業務流程中各崗位工作人員應盡的職責。
第三條 本辦法是信貸人員履行職責和失職問責的依據，適用于全省農村信用社（含農村合作銀行，下同）。
第二章 工作職責
第四條 受理崗職責：負責受理客戶申請和對客戶的主體資格、借款資料、貸款條件等進行初審。
第五條 調查崗職責。調查崗包括信貸調查人員、部門負責人和分管領導。
（一）調查人員職責：負責調查評價工作，對調查報告和資料的真實性、完整性負責。
（二）調查部門負責人職責：負責審核調查報告，對調查程序的合規性、公正性、合理性和評價方法的正確性負責。同時應直接參與轄內大額信貸業務的調查評價工作。
（三）分管領導職責：負責審定信貸調查報告，對調查報告的整體質量負責。同時應組織或直接參與轄內集團客戶和重大項目的信貸調查評價工作。
第六條 審查崗職責。審查崗包括信貸審查人員、部門負責人、分管領導和信貸審查專員。
（一）信貸審查人員職責：負責按規定的審查內容對信貸業務的合規合法性、可行性和資料完整性進行審查，有效識別和充分揭示風險，提出是否同意支持的意見和防范控制風險的措施。
（二）審查部門負責人職責：負責審核審查報告，對審查程序的合規性、公正性、合理性和審查方法的正確性負責。同時應直接參與對大額信貸業務的審查工作。
（三）分管領導職責：負責審定信貸審查報告，對審查報告的整體質量負責。
（四）信貸審查專員職責：負責按規定的審查內容對信貸業務的合規合法性、可行性和資料完整性進行獨立審查，有效識別和充分揭示風險，提出是否同意支持的意見和防范控制風險的措施。
第七條 信貸審批崗職責。信貸審批崗包括信貸審批委員會（以下簡稱貸審會）的主任委員、副主任委員、委員以及有權作出信貸決策的其他人員。
（一）貸審會委員職責：負責審議信貸業務，并對信貸業務進行表決。
（二）貸審會主任委員職責：負責貸審會工作，按規定審議信貸業務。
（三）聯社理事長職責：負責行使一票否決權。
信用社信貸審批小組組長及成員職責比照本條規定執行。
第八條 放款操作崗職責。放款操作崗包括放款操作人員、法律審查人員、會計人員和放款部門負責人。
（一）放款操作人員職責：負責按照要求落實貸前條件和用款條件，辦理放款手續，登記錄入人行征信系統，收集、整理和移交客戶檔案資料。
（二）法律事務崗職責：負責在放款前對信貸業務的合同文本、法律文書及相關憑證等資料，進行合法性、合規性、完整性和有效性審查。
（三）會計崗職責：負責依據信貸審批表和放款通知書，審核信貸人員辦理的信貸業務是否經有權部門批準，按規定對信貸業務進行賬務處理。
（四）放款部門負責人職責：負責組織和管理放款環節的相關工作。
第九條 貸后檢查崗職責。貸后檢查崗包括貸后檢查人員和部門負責人。
（一）貸后檢查崗人員職責：負責按規定的頻率和內容對借款人、擔保人、抵（質）押物進行貸后檢查，對貸后檢查發現的問題及時進行處理或提出處理建議報告部門負責人；按時發送貸款本息催收通知書，及時收回貸款本息和確保訴訟時效。
（二）貸后檢查部門負責人職責：負責組織和管理貸后檢查工作，對貸后檢查人員報告的問題及時進行處理。同時應直接參與大額信貸業務的貸后檢查工作。
第十條 風險管理崗職責。風險管理崗包括風險管理人員和部門負責人。
（一）風險管理人員職責：負責對貸后檢查部門發現的風險預警信號進行識別，并提出化解風險建議。
（二）風險管理部門負責人職責：負責對風險管理人員提出的化解建議及時進行處理或提交風險管理委員會決策。
第十一條 資產保全崗職責。資產保全崗包括資產保全人員和部門負責人。
（一）資產保全人員職責：負責對不良信貸客戶的管理，對問題類客戶的法律訴訟；負責接收、管理和處置抵債資產。
（二）資產保全部門負責人職責：負責資產保全工作，重大資產保全事項提交風險管理委員會決策。
第十二條 檔案管理崗 職責：檔案管理崗包括檔案管理人員和部門負責人。
（一）檔案管理人員職責：負責接收、登記信貸業務資料和整理、裝訂、保管、交接信貸檔案，對信貸檔案的完整性負責。
（二）部門負責人職責：負責組織和督促檔案管理人員按照規定進行收集、整理、保管、借閱和移交信貸檔案。
第十三條 盡職調查崗職責。盡職調查崗包括盡職調查人員和盡職調查部門負責人。
（一）盡職調查人員職責：負責對信貸工作人員在辦理信貸業務工作中是否盡職進行調查，并提出責任認定建議。
（二）部門負責人主要職責：負責審核盡職調查報告，并提出初步認定意見。同時應直接參與大額信貸業務的盡職調查。
第十四條 本章規定的職責，如果由同一部門或人員履行多個部門或多個崗位的職責，則由其部門負責人和崗位責任人承擔相應職責。
第三章 盡職調查
第十五條 當信貸業務出現下列情況時，應進行盡職調查。
（一）當貸款劣變時（進入不良貸款，農戶小額信用貸款除外），應對貸款調查、審查、審批和貸后管理行為進行盡職調查；
（二）當對貸款進行以資抵債處理時，應對貸后管理、風險管理行為進行盡職調查；
（三）當貸款進入損失形態時，應對風險管理、抵債資產管理行為進行盡職調查；
當農戶小額信用貸款進入損失形態時，應對調查、審查、評級授信、放款、貸后管理等各環節進行盡職調查；
（四）當核銷貸款時，應對損失貸款的管理行為進行盡職調查；
（五）在信貸業務合規性檢查工作中，發現有違規行為的，必須進行盡職調查。
第十六條 通過調查，對存在未盡職行為的，應進行責任認定和責任追究。
第四章 責任類型及責任認定
第十七條 責任類型
（一）完全責任：故意違反有關法律、法規和業務操作規程，并由于其個體行為致使其他當事人做出錯誤判斷、無法預見或控制信貸業務風險的；
（二）主要責任：在信貸業務操作中嚴重失職或非故意違規，對存在的風險未能識別的；
（三）次要責任：因工作疏忽等原因未能識別信貸業務中存在的風險。
第十八條 責任認定
（一）調查、審查與審批
1．調查人員未按規定完整收集借款人資料的；對收集資料的合法性、真實性和有效性未進行調查核實的；調查人員承擔主要責任，調查部門負責人承擔次要責任。
2．調查人員未對借款人申請貸款的必要性、用途真實性進行調查核實的，調查人員承擔主要責任，調查部門負責人承擔次要責任。
3．調查人員未對保證人進行實地核保，對保證人的代償能力、資信情況了解、分析不徹底，造成第二還款來源無法得到保障的；調查人員未調查核實抵（質）押物的權屬、價值及實現抵（質）押權的可行性、合法性，造成第二還款來源無法得到保障的，調查人員承擔主要責任，調查部門負責人承擔次要責任。
4．調查評價報告中未反映和充分揭示集團客戶及關聯客戶的有關信息的，調查人員承擔主要責任，調查部門負責人承擔次要責任。
5．調查報告的內容不完整、分析方法不正確、調查結論不準確的，調查人員、調查部門負責人、分管領導共同承擔主要責任。
6．調查人員按領導授意進行調查并形成調查報告的，調查人員承擔完全責任；調查部門負責人、分管領導明知屬按領導授意調查的，與調查人員共同承擔完全責任。
7．調查報告未按規定反映客戶的主要風險點和提出風險防范措施的，調查人員、調查部門負責人、分管領導共同承擔主要責任。
8．調查人員與客戶弄虛作假而形成調查報告誤導審查和審批決策的，調查人員承擔完全責任，調查部門負責人、分管領導應發現而未發現問題的，承擔主要責任；若調查部門負責人、分管領導明知是弄虛作假形成調查報告的，與調查人員共同承擔完全責任。
9．調查環節的相關人員在調查報告上簽注的意見不明確的，視同同意上一崗位的所有意見，共同承擔相應責任。
10．審查人員未按規定的程序和內容進行審查的，審查人員承擔主要責任。
11．審查報告未按規定全面反映審查內容的，或審查報告的分析方法不正確、審查結論不準確的，審查人員、審查部門負責人、分管領導共同承擔主要責任。
12．審查同意了不符合產業政策、信貸政策和信貸基本條件的信貸業務；審查人員、審查部門負責人、分管領導共同承擔完全責任。
13．審查人員按領導授意進行審查的，審查人員承擔完全責任；審查部門負責人、分管領導明知屬按領導授意進行審查的，與審查人員共同承擔完全責任。
14．審查人員故意提供虛假審查報告的，審查人員承擔完全責任，審查部門負責人、分管領導應發現而未發現問題的，承擔主要責任；若審查部門負責人、分管領導明知是弄虛作假形成的審查報告，與審查人員共同承擔完全責任。
15．信貸審查專員未按規定的程序和內容對信貸業務進行審查的，承擔主要責任。
16．信貸審查專員審查同意了不符合產業政策、信貸政策或不符合信貸基本條件的信貸業務，承擔完全責任。
17．信貸審查專員故意提供虛假審查報告，或按領導授意進行審查并形成審查報告的，承擔完全責任。
18．審查環節各相關人員對所審查信貸業務的審查意見不明確的，視同同意上一崗位信貸人員的所有意見，共同承擔相應責任。
19．超權限、超比例審批信貸業務的，或通過對關聯方提供授信的方式化整為零超權限、超比例提供貸款的，信貸審批人員（包括聯社貸審會和信用社貸審小組投同意票人員，下同）承擔完全責任。
20．對不符合信貸政策和信貸基本條件的借款人同意授信或貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
21．在借款人還未取得相關批準文件的情況下，同意授信或發放貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
22．在擔保人不具備擔保資格或擔保實力的情況下同意授信或發放貸款的，以及不按抵（質）押折扣率確定貸款額度的；信貸審批人員承擔完全責任。
23．違反國家有關不得以貸款從事股本權益性投資規定，同意貸款作為注冊資本金、注冊驗資和增資擴股的，信貸審批人員承擔完全責任。
24．違反國家有關不得以貸款從事股票、期貨、金融衍生產品等投資規定，同意貸款從事股票、期貨、金融衍生產品等投資的，信貸審批人員承擔完全責任。
25．違規決策發放跨區域貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
26．違反信貸審批程序或減少審批程序、逆程序同意授信或貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
27．指示、授意下級部門或工作人員違規辦理信貸業務，或以個別談話等方式影響有關信貸人員或貸審會委員獨立發表意見的，指示、授意人承擔完全責任。
28．聯社理事長未按規定行使一票否決權的，承擔完全責任。
29．未按照上級管理部門的風險提示意見辦理信貸業務的，由有權同意人和具體經辦人共同承擔完全責任。
（二）放款程序
1．在不滿足“審批結論”設定的放款條件下辦理了放款手續的，放款人員與放款部門負責人共同承擔主要責任。
2．辦理擔保貸款手續不合規、不合法而導致擔保合同無效或者部份無效的，放款人員承擔主要責任，部門負責人承擔次要責任。
3．對借款合同、法律文件及相關憑證審查不嚴，致使存在的法律瑕疵危及農村信用社債權行使的，法律審查崗承擔主要責任，放款人員承擔次要責任。
4．未按規定及時辦理抵（質）押權利憑證的入庫保管手續，或違反有關規定辦理釋放抵（質）押品手續的，同意人和具體經辦人承擔完全責任。
5．放款人員按照領導授意, 不按規定落實貸前和用信條件而辦理信貸業務手續的，放款人員、部門負責人與授意領導共同承擔完全責任。
（三）貸后檢查
1．未按規定的內容和頻率進行貸后檢查并形成檢查報告的，貸后檢查人員承擔主要責任，部門負責人承擔次要責任。
2．貸后檢查報告未反映借款人的經營及財務變化情況，未分析其變化情況對農村信用社信貸資產的影響的，貸后檢查人員承擔主要責任。
3．對于發生影響客戶風險級別及還款能力的重大事件未及時報告的，貸后檢查人員承擔主要責任。
4．對保證人的保證能力發生變化，抵押物出現轉移、毀損、變質等情況未及時采取有效措施或未及時進行書面報告的，貸后檢查人員承擔主要責任。
5．未按規定保管抵押物、質押物的權利憑證，或未按規定保管質押物，致使有關權利憑證或質押物毀損、遺失的，責任人承擔主要責任。
6．未及時向借款人及保證人發送逾期貸款催收通知書，導致訴訟時效喪失的，貸后檢查人員承擔主要責任。
7．通過展期、借新還舊等方式掩蓋資產質量導致風險進一步加大的，相關人員共同承擔主要責任。
8．貸后檢查人員故意隱瞞借款人、擔保人發生的重大變化情況的，或編造虛假貸后檢查報告的，貸后檢查人員承擔完全責任，部門負責人應發現而未發現問題的，承擔主要責任。
9．按領導授意不真實反映信貸資產風險的，貸后檢查人員和授意領導共同承擔主要責任。部門負責人明知屬領導授意而未阻止的，承擔主要責任。
10．貸后檢查部門未及時將出現風險預警信號的信貸業務報告風險管理部門的，貸后檢查部門負責人承擔主要責任。
11．未對貸后檢查部門報告的風險預警信號進行風險識別并及時制定處置方案進行處理，或未按規定程序報告的，風險管理人員和風險管理部門負責人共同承擔主要責任。
12．未按風險管理部門意見及時進行處置的，貸后管理人員或資產保全人員及其部門負責人共同承擔主要責任。
（四）資產保全
1．以資抵債申請材料（包括申請報告、債權債務合同或協議、抵債資產權屬憑證等）不真實、不完整的，資產保全人員承擔主要責任。
2．未按規定接收抵債資產的，資產保全人員、審查人員和審批人員共同承擔主要責任。
3．接收抵債資產違反審批程序或超權限審批的，審批人員承擔主要責任。
4．取得抵債資產過程中與借款人、擔保人串通，使抵債資產價值高估、難以變現或變現損失巨大的，直接責任人承擔完全責任。
5．未按規定辦理抵債資產過戶手續，導致抵債資產權屬出現爭議或其他影響抵債資產處置的，根據當時未辦理手續的具體原因，分別界定相關人員的責任，屬內部原因造成的，責任人承擔主要責任。
6．取得抵債資產后未及時建立臺賬，或保管的檔案資料發生缺損的，經辦人員承擔主要責任。
7．保管人員未按規定對抵債資產定期進行檢查、核對，導致帳實不符，抵債資產出現毀損、滅失的，保管人員承擔主要責任。
8．處置抵債資產違反審批程序或超權限審批的，審批人員承擔主要責任。
9．未按規定程序和要求處置抵債資產而損失農村信用社利益的，經辦責任人承擔主要責任，審批人員承擔完全責任。
10．對經法院判決后債務人拒不履行還款義務，因未及時申請強制執行導致喪失執行時效的，資產保全人員承擔主要責任。
（五）資產損失核銷
1．在借款人或擔保人仍具有償還能力的情況下，未采取有效措施進行追償，導致債權核銷的，相關人員承擔主要責任。
2．對未認定責任或未對責任人進行責任追究的資產損失進行核銷的，相關的核銷審查與審批人員承擔主要責任。
3．采用編造、偽造相關證明材料的方式對不具備核銷條件的資產申請核銷的，經辦人承擔完全責任；審查與審批人員未能對相關資料進行有效甄別，導致核銷申請通過的，審查與審批人員承擔主要責任。
4．為逃避責任追究，對資產損失隱瞞不報、長期掛帳的，相關信貸人員、部門負責人及決策人共同承擔主要責任。
5．對追索類已核銷資產未進行定期或不定期檢查，導致未及時發現債務人資產線索并采取有效措施進行追索的，資產保全人員承擔主要責任。
6．對追索類已核銷資產，在法律規定的期間內，因未采取有效的催收措施，導致追索權喪失的，資產保全人員承擔主要責任。
7．對已核銷資產的臺賬未按規定及時進行更新的，管戶的資產保全人員承擔主要責任。
（六）檔案管理
1．相關部門的經辦人員未按規定時間移交信貸資料的，責任人承擔主要責任。
2．未按規定對信貸資料進行歸檔、登記、裝訂、移交和管理的，相關人員承擔主要責任；部門負責人未督促移交和按規定進行監交的，承擔主要責任。
3．未按規定進行檔案管理，造成信貸檔案資料遺失或有檔案涂改、拆換、損毀和遺失等問題的，檔案管理人員承擔主要責任。
第五章 責任追究
第十九條 對失職行為的處罰方式：
（一）經濟處罰。包括罰款、賠償損失等。
（二）紀律處分。包括警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看、開除。
（三）其他處理。包括批評教育和組織處理。批評教育主要包括口頭批評教育、責令限期改正、通報批評等；組織處理主要包括調離原崗位、解聘職務、解聘專業技術職務、取消授信資格、停止信貸審批權、停職離崗收貸、移交司法機關處理等。
第二十條 處罰標準
（一）對承擔次要責任的，給予責任人200－500元(以每筆計算，下同)的經濟處罰，同時可根據具體情況進行組織處理。情節嚴重或損失較大的，給予責任人紀律處分。
（二）對承擔主要責任的，給予責任人500－1000元的經濟處罰和記大過以上紀律處分，情節嚴重或損失較大的，給予責任人開除留用以上紀律處分。
（三）對承擔完全責任的，給予責任人1000-20xx元的經濟處罰和開除留用以上紀律處分，情節嚴重或損失較大的，移交司法部門處理。
第二十一條 對以下未盡職行為,給予責任人100－1000元的經濟處罰，情節嚴重的，應進行組織處理。
（一）受理崗無正當理由拒絕客戶申請的；對客戶的主體資格、借款資料、貸款條件等未進行初審的；對收集的客戶資料未按規定加蓋相關印章的；
（二）受理、調查、審查等各部門負責人未及時安排人員或直接從事相應工作，造成各環節超過規定時間的；
（三）未按規定程序和方式擅自出具或不出具信貸業務退件通知的；
（四）未按規定移交信貸資料的。
第二十二條 具體處罰由稽核部門、紀檢監察部門根據《***省農村信用社稽核處罰辦法（試行）》、《***省農村信用社工作人員違規行為處理辦法（試行）》和本辦法的相關規定進行處理。
第六章 附 則
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。
關鍵詞：經濟資本;風險控制;精細化管理
“十二五”是我國經濟結構調整和經濟發展方式轉變的關鍵時期，商業銀行的經營轉型也迫在眉睫，下面結合本人在基層行的工作經驗，從收益和控險兩個角度談下信貸客戶精細化管理。
一、以資本約束為導向，實現貸款定價精細化
1.樹立經濟資本管理理念，嚴格執行經濟資本控制。經濟資本是銀行內部用于覆蓋非預期風險帶來損失的權益資本,是一種虛擬資本。基層行應高度重視經濟資本在資產業務考評中的重要作用，在經營中要嚴格貫徹執行經濟資本控制。一要嚴格執行經濟資本增量控制計劃。盡量將經濟資本配置到低風險業務上,限制高風險資產增長,同時減少存量資產占用的經濟資本。二要努力提高經濟資本回報率。在分配經濟資本的基礎上,設置經濟資本回報率指標,對各項業務進行評價,既要考察其盈利能力,又要充分考慮該盈利能力背后承擔的風險。并將績效考核和經濟資本回報率掛鉤,使經濟資本回報率高的單位或業務得到激勵或發展。三是最大限度地提高經濟增加值。要保持實際經濟資本回報率高于最低回報要求,確保經濟增加值為正值,同時要力爭實際經濟資本回報率高于系統內和同業平均水平,確保經濟增加值最大化。
2.夯實資產客戶管理基礎，實現貸款精確定價。每一筆貸款發放前，客戶經理在掌握客戶經營狀況以及對信貸質量完整性進行審查的同時，應嚴格按照客戶類別、信用等級、融資品種、貸款期限確定貸款價格和最低經濟資本回報要求，確保貸款投放效益。各基層行要以經營利益最大化為原則，針對每個客戶制定差異化的經濟資本回報要求，探索多元化的定價模式。以資產業務的發展帶動中間業務，使有效客戶資源得到充分利用，產品功能得到充分釋放。
3.強化經濟資本管理，精確評價客戶管理效果。在信貸資產的貸后管理階段中，除繼續關注貸款企業的生產經營情況與貸款本息收回情況外，須建立貸款客戶經濟增加值檔案，根據每個貸款客戶在貸款年度內每年帶來的凈利潤與經濟資本成本的差值匯總形成該貸款客戶的經濟增加值，按年平均經濟增加值對資產客戶進行后評價；按照合同要求核查客戶帶來的中間業務收入以及日均存款，對客戶經濟資本回報率達不到預算要求的客戶進行原因分析，追究相關客戶經理的管理責任，對達到預期標準的客戶，給予相應的績效獎勵。
二、以全過程風險控制為著力點，確保信貸客戶管理精細化
1.嚴把客戶準入條件，建立信貸客戶風險防控第一道防線。貸款調查是風險過濾的第一個環節。目前，基層行貸款調查人員在調查環節調查的內容應更加全面、詳盡，調查的方式應靈活多樣。一要嚴格審查借款主體，從根本上杜絕冒名貸款；二要確保貸款需求的真實性。在貸款額度上，銀行必須按照客戶的真實需求發放貸款；在貸款用途上，要根據申請人的經營情況、經營環境、經營目標等進行專業判斷，認真考察借款人以往經營活動中的資金需求及相關貿易背景，判斷貸款用途是否符合企業的發展趨勢與特點，根據貸款用途的相關證明材料進行認真審核。三要全面考察、了解客戶的現金流模式，更加精細化地判斷其現金流的穩定性。并在此基礎上判斷第一還款來源的穩定性。同時對擔保、抵押情況進行精細化的調查，確保第二還款來源的可靠性。四要努力提高調查報告的水平。調查報告是后續環節決策的主要依據之一，高質量的調查報告將直接影響貸款的審查與發放。
2.細化風險評價，強化貸款真實性審查。基層行要通過量化的標準和系統的測算實現風險評價的精細化。有權審批人要著重驗證調查報告內容的真實性，審查貸款主體的合法性、貸款需求與用途的真實性、驗證借款人情況與貸款結構的匹配性、貸款安排的合規性、貸款安排的風險水平。
3.遵守貸款新規，強化支付管理。目前，銀監會“三個辦法，一個指引”的新規規定了貸放分離的原則，使貸款支付成為相對獨立的環節，基層行應按照新規要求設置獨立的責任部門和崗位，負責支付審核和操作。一是要按照“三個辦法，一個指引”進一步細化各類貸款的支付方式、支付條件。二是要注意到支付方式選擇方面的靈活性。三是嚴格按照先落實支付條件再進行支付的原則辦理支付。四是在貸款支付過程中，如借款人信用狀況下降、貸款資金使用出現異常的，貸款人應與借款人協商補充貸款方法和支付條件，或根據合同約定變更貸款支付方式、停止貸款資金的發放和支付。
4.加強貸后管理，嚴控貸款資金風險。基層行應充分發揮貸后管理在風險防控中的重要作用。一要持續地、動態地分析借款人經營、財務、信用、支付、擔保及融資數量和渠道變化等狀況，掌握各種影響借款人償債能力的風險因素等。二要加強延伸監測、用途管理。在貸款發放后的一定時期內對貸款資金流向進行檢查，同時加強定期與不定期現場檢查與非現場監測，密切關注大額及異常資金流入流出情況。著重考察資金劃撥的流向與事先承諾的用途或購銷合同是否一致，考察資金劃撥的流向與支付后的相關憑證是否一致。三要加強對資金回籠賬戶的監控，動態關注借款人經營、管理、財務及資金流向等重大預警信號，根據合同約定及時采取提前收貸、追加擔保等有效措施防范化解貸款風險。
一、培養合格的信貸隊伍
在信貸業務中，農村信用社要加強信貸隊伍建設，既要培養人才又要引進人才。加強信貸人員對各種國家法律、法規的學習，尤其是對《合同法》和《擔保法》的學習；加強職業教育，要培養其運用金融、會計、法律等綜合知識能力，更主要是強化其職業道德。信貸人員應該抵制各種誘惑，視信用社的資金是自有資金，對不該、不能發放的貸款，杜絕發放。嚴格執行貸款審批制度、擔保制度，不能流于形式，這樣從貸款的始點徹底杜絕信貸資產發生風險。
二、規范貸款操作程序
貸款操作程序是指貸款過程的基本要素和各項環節，是保證貸款正常運行的重要前提，也是合規合法性的具體體現，主要包括：建立信貸關系、貸款申請、貸前調查、貸款審批、辦理擔保或抵質押、貸款發放、貸后檢查監督、貸款收回、貸款展期、逾期處理、信貸制裁等環節。在信用社實際工作中，建立信貸關系十分重要，近年來農信社為農戶發放“貸款證”，評定信用等級，就是建立信貸關系的體現。然而農戶以外的貸款，農信社卻往往忽略了建立信貸關系的環節，在貸款申請、貸前調查、貸款審批、辦理擔保或抵質押、貸款發放等環節中，則應注意各種書面資料的收集和整理，保證資料的真實性、完整性、合規合法性。
三、健全內控制度
農信社不良貸款的形成既有政策因素、社會因素問題，也有內部管理上的問題。要提高農信社風險貸款的防范能力，根據業務的發展變化不斷完善內控制度，在確保國家金融政策、法律法規得以貫徹落實的情況下，建立健全信貸管理體系和事后監督協調運轉的內部控制制度，抑制內部違規行為，不斷強化信貸員和信貸會計及事后監督崗位之間相互制約的機制作用，完善信貸操作的合規合法情況，把信貸風險控制在原始的萌芽之中。
四、強化風險管理
農信社在各種風險中應始終強化信貸風險管理，安全經營，提高資產質量。首先是貸款投向上應該分散風險，行業上不能過于集中；其次在借款個體上，貸款不能壘大戶，目前農信社普遍存在借名（戶）貸款，累加了信貸風險；再次要根據農信社實際情況同當地經濟發展緊密聯系起來，發展有特色的金融產品，把資金投向特色農業、林業及個體經濟發展中去，支持區域經濟發展，在小額貸款、短期貸款方面做足文章，發揮農信社小銀行的作用。
五、落實信貸員風險責任
要加強信貸人員管理，強化信貸人員的風險意識、責任意識、法律法規意識。信貸員要嚴格要求貸戶提供真實完整的信貸檔案，信貸檔案包括：借款申請書、借款人擔保人身份證復印件、營業執照稅務登記證復印件、法人委托書、擔保人書面擔保書、貸前調查報告、借款合同、貸款審批報告、抵質押物憑證和清單、信貸員承諾書、貸后檢查報告、展期申請書、展期協議及擔保人同意展期證明、貸款催收通知書等資料。其次要建立貸款管理與風險防范獎懲機制，對貸款營銷額大，且貸款到期收回率達到100%的信貸員可按一定比例的貸款營銷額進行獎勵，對到期貸款回收率低于95%的信貸員，按逾期貸款的一定比例進行處罰，增強防范風險的責任心和積極性
中國工商銀行＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（乙方）協商雙方達成以下協議：一、甲方委托乙方向＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿辦理委托貸款，用于＿＿＿＿＿＿
項目，資金總額＿＿＿＿＿＿＿萬元，期限＿＿年，即從年月日至
年月日，利率＿＿＿‰。
二、甲方委托乙方對貸款項目的可行性、償還能力及經濟效益進行調查，對擔
保單位的資信情況和擔保能力進行審查，由乙方寫出書面報告，并以乙方名義與借
款單位簽訂借款合同。
三、乙方負責對貸款的使用進行監督和了解項目經濟效益實現情況，按甲方要
求填寫《委托貸款情況檢查表》，并報送甲方。
四、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（單位）若因經濟效益問題和其他意外經濟損失，
到期無力償還貸款，乙方不承擔經濟責任。
五、如借款單位到期不還貸款，乙方負責從借款單位開戶銀行的存款帳戶或從
擔保單位銀行帳戶上扣收。發生延付，按延付總額按日加收＿＿＿＿的罰息。
六、乙方同意簽訂本協議后，在“委托貸款項目審查表”上簽注同意意見，
連同借款合同、借據、調查報告等材料及時寄送甲方；甲方將貸款資金匯到乙方
帳戶后，乙方當即撥交借款單位。
七、勞務費按月貸款余額的‰按季從利息收入中扣收。勞務費收入甲方得
％，乙方得％。
八、委托貸款資金按借款合同從甲方匯出之日起息，乙方負責按季把貸款利息
和甲方應收的勞務費以及到期應收回的本金及時匯往甲方帳戶（＿＿＿＿萬元以上
用電匯），并開列清單（見清單樣式。若電匯請在資金匯出時同時將清單寄往甲方）
。
九、本協議雙方蓋章、簽字后生效。業務終了資金結清，協議自動終止。
十、本協議正本一式2份，雙方各執1份，具有同等效力。
甲方：（公章）乙方：（公章）
地址：地址：
法人代表：（簽章）法人代表：（簽章）
開戶銀行：
帳號：
簽約日期：年月日
進入21世紀，中國經濟的蓬勃發展帶動了全球礦業市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業“走出去”控制資源，中資企業也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產資源已成為全球企業追逐的對象。但現實情況是，優質的礦產資源早在20世紀就被歐美一些發達國家、國際大型礦業企業所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數呈現稟賦差、品位低、開發環境惡劣等特點。極少數稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業的介入設置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業仍是把全球資源控制置于戰略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業項目的前期盡職調查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業企業在收購礦業項目前開展的盡職調查工作，結合其他一些礦業項目的成敗經驗，提出礦業項目盡職調查工作的得與失，以期從中總結經驗教訓，供后來者參考。
中資企業開發境外礦產資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調查，項目的導入有的是從國際礦業市場上尋找標的企業，有的是接受咨詢公司和一些業內企業的推薦。在確定擬收購目標后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構開展前期盡職調查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調查關注目標企業的三方面內容：一是財務與稅務方面，包括目標企業的發展歷程、股權結構、治理結構、資產狀況、運營分析、債權債務、對外擔保、稅收政策以及項目可享受到的優惠政策等等。基于財務方面的盡職調查主要是為了摸清目標企業的家底，處于什么樣的狀態，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業法、環境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風險，這一類盡職調查內容是作為支撐性材料，幫助企業最終下決策。三是礦業開發技術方面，包括地質情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎設施、輔助工程等等情況，這方面內容為項目收購以后能否順利開發作技術上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內容都是非常重要的，調查的深入程度關系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業必須要深入了解的。當有了上述三個方面的盡職調查內容后，收購企業便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構作為中介機構，在盡職調查工作中的態度是積極的，調查的深入程度也關系中資企業的聲譽，但終級目標是希望促成收購交易的實現，如果中介機構的費用與最終實現收購掛鉤，則目的性表現得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調查內容，不可謂不全面，但多數是一種靜態的狀態分析，關注表內的東西多，表外的內容少。潛在的風險在盡職調查報告里不會有過多的表述，即使業主要求關注，中介機構通常也只會用簡短的內容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調查報告，最終實現收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結合在境外項目工作中的一些經歷，列舉一些現象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當地員工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當地國家法律法規的保護，也享有當地政府和勞工部的保護與支持，這是一些盡職調查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關鍵，工會問題會給中資礦業企業帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔違約責任并支付高額的補償金。而當中資企業轉而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現。文化融合是一個長期并復雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現效率低下、相互間缺乏信任、關鍵崗位上的員工紛紛離職等現象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內容在盡職調查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單。考古許可、環境許可、安全許可、甚至在獲得礦業項目的環境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經歷的礦業項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業聯合中標的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區問題：與國內礦業項目開發環境不同，境外礦業項目的順利開發，必須取得當地社區民眾的支持，礦業項目必須對項目影響區的補償與貢獻已經由法律約定。當地政府會要求礦業企業制訂翔實的社區資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業必須安排預算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業企業的開發建設投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構成包括國內外反礦組織、國際環境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等。現在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業項目遭到土地主和當地社會團體的激烈反對，建設進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區、工會組織以及當地勞工的強烈對抗，陷入無休無止、周而復始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環中。
上述內容，很多是盡職調查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發的一系列后果，客觀上咨詢機構就難以全面預測。然而，作為要走出國門的中資企業，需要進行系統的思考。改革開放數十年的打拼，國內企業無論是國有企業還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業市場是如此的險象環生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業項目的收購上則更為貼切，據統計，自2000年以來由中資企業發起的海外礦業項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當初翔實可行、論證充分的盡職調查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構的盡職調查報告。
盡職調查報告怎樣寫?盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。下面就讓小編帶你去看看企業公司盡職調查報告范文5篇，希望能幫助到大家!
盡職調查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執行中國《小企業會計制度》;
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;
(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。
因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。
對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告2一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告3山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養老、失業、醫療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環保局
環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設;
2、施工及運營應符合相關環境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收;
5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批;
6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州
市、武城縣環保局。
根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：
根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調查報告4此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1.企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
5.業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
6.同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
7.業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告5由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;
8、董事、監事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結構
1、公司現在建立的組織管理結構;
2、公司章程;
3、公司董事會的構成，董事。
高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;
8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應上、人事上如何統一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業務和產品
1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性;
2、主要業務所處行業的的該行業背景資料;
3、該業務的發展前景;
4、主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;
6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;
7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產品開況;
五、銷售
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司，該外貿公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;
六、研究與開發
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例;
6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;
7、公司新產品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新產品;
七、公司主要固定資產和經營設施
1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;
2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務
1、公司收入、利潤來源及構成;
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;
3、公司銷售費用構成情況;
4、主營業務收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構成情況;
6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況;
九、主要債權和債務
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;
2、與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業背景資料
1、請介紹近年來行業發展的情況;
2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化;
3、該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;
4、國外該行業的發展情況;
本文作者： 查字典原創投稿
為企業提供法律服務情況的調查報告
北安市人民法院在審判實踐中牢固樹立大局意識，充分發揮民商事審判職能作用，摒棄就案辦案，孤立辦案的思想傾向，加大服務力度，切實把辦案的法律效果與社會效果統一到支持和保障整頓規范市場經濟秩序、維護社會穩定、維護企業的合法權益上來。為企業的經營與發展提供了優質的法律服務和有力的司法保障。現對服務企業發展，提供法律服務情況做出歸納總結。
一、制定措施，為企業提供優惠政策。
為更好地服務企業發展，北安市人民法院制定了《北安市人民法院為改善經濟發展環境服務的規定》，對涉企案件實行了層層負責和“三個一樣”的方針，即：民營企業和國營企業一樣，大企業和小企業一樣，外地企業和本地企業一樣。對外來企業投資者實行“三優先”政策，即：優先立案、優先審理、優先執行。對危困企業訴訟案件采取了減、緩訴訟費用的優惠政策。為服務企業發展提供了保障。
二、 大膽適用簡易程序，降低企業訴訟成本。
為提高審判工作效率，縮短企業涉訴時間，我院在涉企案件的審理中，大膽適用簡易程序。在審理60 起北安市自來水公司與各單位及個人供用水合同糾紛案件中，民二庭大力推進適用簡易程序，以此降低企業訴訟成本，減輕企業負擔，其中53％的案件在半個月內審結，75％的案件在1個月內審結。極大縮短了企業的訴訟時間，保證了企業正常工作的開展。為北安市自來水公司收繳水費在時間上贏得了主動。
三、 加大調解力度，保證企業正常生產經營不受影響。
在涉企案件的審理中，民二庭充分運用調解手段，加大調解力度，及時為企業清收債權或為困難企業減輕還債包袱，對于企業作為被告的案件，慎重采取調解手段，促進原本對立的糾紛雙方達成分期還款協議，以減輕企業經濟負擔。對涉及查封企業財產的案件，盡量采取活封方式，避免企業正常的生產經營受到影響。如在審理李某與北安市交通局大修廠承包合同糾紛案件中，面對北安市交通局大修廠職工集體上訪的矛盾局面，我院民二庭適時采取調解手段，促使雙方當事人達成了和解協議，既緩和了雙方當事人之間的矛盾、穩定了職工情緒，又保證了北安市交通局大修廠的正常運轉，達到了“三贏”效果。
四、 發揮司法建議作用，提高企業風險防范意識，促進企業依法經營和管理
我院民二庭結合在審理中國農業銀行北安市支行借款合同糾紛案件中發現的問題，積極提示農行等金融機構：注意對“兩塊牌子、一套班子”式的數個企業之間相互擔保現象的審查，正確估計擔保企業的還貸能力；對貸款期限屆滿后借款人拖欠不還的，及時提起訴訟，以免借款企業因經營不善降低還債能力；控制借款人以經濟困難為由提出“借新還舊”的方式達到延長貸款期限的目的，以免加大信貸風險等。促進農行等金融機構建立現代管理理念。此外，民二庭還主動邀請企業人士召開服務企業發展座談會，征求他們對審判工作的意見和建議，結合審理案件中發現的問題，有針對性的向企業提出司法建議，幫助企業建章立制，堵塞漏洞，避免企業在經營中遭受不法侵害。積極為北安市自來水公司、北安市熱力公司、北安市特鋼廠、北安市農業技術推廣中心、網通公司、聯通公司等10余家企業提供法律咨詢和法制教育服務，有效地促進了企業的依法經營和依法管理。
五、 強化宣傳，加大有關破產工作方面法律、政策的力度。
我院以民二庭為主，專門組成法律、政策宣傳小組，為配合首鋼慶華工具廠破產案件工作的順利開展，在首鋼慶華工具廠的干部和職工中，做了廣泛深入的破產法律、政策知識的宣傳工作，使廣大干部群眾人人懂得破產法，了解有關政策，清楚認識到破產制度的積極意義，并對自己在破產工作當中的權利義務做到心中有數，穩定了職工情緒，為首鋼慶華工具廠破產案件的順利進行奠定了堅實的基礎。
六、 服務企業發展，提供法律服務的幾點建議。
1、認真履行“三個代表”重要思想，牢固樹立立黨為公、執政為民、司法為民意識，積極探求有效的服務途徑。
市中小企業信用擔保服務中心成立于年6月，是政府出資成立的自收自支、事業法人單位，隸屬市工業經濟發展服務局領導。中心注冊資本1300萬元，法人代表郝建中，在冊職工14人，擁有經濟、金融、工程、咨詢、法律、財務等全方位人才。中心自成立以來，在省中小企業局和省擔保協會的指導下，在市政府及工業經濟發展服務局的領導下，首先從建章立制、完善制度、強化培訓，提高全員素質入手，為業務開展奠定了基礎。牢固樹立以探索創新、銳意進取、創造財富、奉獻社會的經營宗旨，嚴格遵循誠實守信、穩健經營、規避風險、滾動發展的原則，依照國家、省、市的有關擔保法律法規及中心內部制定的各項規章制度，審慎操作業務，積極穩妥地從事貸款擔保、其它擔保、投資中介、管理咨詢、信息服務等業務。現將中心的運作情況自查如下：
一、牢記宗旨，積極為符合國家產業政策、有市場前景的中小企業提供融資擔保服務中心成立后，為有效提高服務質量，促進業務高效運行，我們從服務全市中小企業大局出發，開展百戶企業調研，按科技型、成長型、效益型、就業型四個類別，將企業資料載入中心客戶群信息資料庫，積累了較為完整、詳實的資料，為項目評估提供了可靠的基礎；選擇出前20戶基本符合擔保條件的企業作為儲備對象，促進中心擔保一批、受理一批、儲備一批的經營模式有效運行；根據企業需求和自身擔保能力，本著有利于企業發展、有利于培植地方稅源、有利于促進社會就業的原則開展擔保業務。但由于我中心擔保資金注入方式與其它外地市不同，政府采取逐年追加。
目前，中心1300萬元的注冊資金中，貨幣資金為250萬元。由于資金規模小，造成在與金融部門的合作中業務開展嚴重受阻。加之沒有地方銀行，四大國有銀行僅設支行，審批權有限，且沒有與擔保機構合作的政策，盡管簽訂了協議仍是一紙空文。唯一合作對象是農村信用聯社，但中心要承擔全部的擔保風險、執行利率高、擔保貸款放大倍數沒有超過三倍。另外，市政府出臺的中心章程中明確要求，企業申請擔保，要向中心提前繳納申請擔保額的20%作為會費，這無疑增加了企業成本，使企業望而卻步，為業務開展造成阻力。截止2005年4月底，我中心累計為全市15家中小企業提供融資擔保貸款1953萬元，其中到期順利解除擔保責任1265萬元，在保責任余額688萬元。
二、建立科學的項目評價體系和嚴格的項目評審制度，確保風險獨控、審保分離。我中心建立了科學的項目評價體系和嚴格的項目評審制度，聘請會計師、律師、評估師、金融專業人士，組成擔保項目評審組，確保了項目評定能力；對受保企業均落實有效的反擔保措施，以其合法的財產（包括股權）抵押或質押，提供反擔保；嚴格執行項目部初審、評審組把關、監管委決策的三級審批程序、杜絕隨意性和盲目性；中心制定了嚴格的《企業信用評定與擔保業務操作手冊》，出臺了《風險管理辦法》、《責任追究制度》、《項目經理責任制及考核辦法》。
在項目的操作過程中完善了對擔保企業的事前評估、事中監控、事后追償方法，強化了內部監控，防范道德風險，保證合規經營；確立了企業信用分析、貸款擔保風險預警系統、企業信譽等級評價標準及擔保風險分類操作分析等詳細內容，做到有法可依、有章可循，形成了一套嚴謹的業務操作體系；在業務運作中，我中心堅持每筆業務操作兩人以上，并與金融部門獨立審核、獨立拿出意見和考察報告。項目經理要將項目調查報告報評審小組共同研究，如有異議，深入企業再次調查，達成共識后報監管委最終審批。項目負責人在操作一筆擔保貸款業務后，要與中心主任簽訂風險控制責任書，獨立承擔風險。在監管過程中嚴格執行月走訪、季總結制度，監管調查內容認真填寫輸入電腦，供中心共同把關。嚴格的管理、有效的運作，確保了風險獨控，審保分離。
三、強化財務管理，提高中心的風險控制能力我中心在財務管理上制定了《財務部職責》、《財務管理制度》、《責任追究制度》等規章制度。財務部負責人能夠在每月底前將中心上月的資產負債表、損益表以及其他報表和資料按要求及時報送中心領導、市工業局、財政局、地稅局及省中小企業局等主管部門，增加了財務運作的透明度。并能不定期地接受上級主管部門的財務審計。目前，中心的擔保責任余額為688萬元，沒有超過當期中心凈資產和受托資金的5倍。對單一客戶提供的擔保等各項責任金總額原則上沒有超過中心當期凈資產和受托管資金總額的10%，個別超過10%，但最高沒有突破20%。中心沒有從事境外擔保業務與外幣擔保業務。由于資本金有限，目前，正積極與省擔保中心、省擔保公司運作聯合擔保業務。
四、加強資本金管理，堅持風險分散目前，中心全部的擔保資金均存在協議銀行，沒有購買國債、銀行債券和國家重點企業債券，沒有用于對外非股權短期投資及項目股權投資等業務。已按擔保收入的50%提取未到期責任準備金、已按不超過當年年末擔保責任余額的1%的比例提取風險準備金。中心收取的擔保費率，是根據省中小企業局及我中心章程中規定的擔保期限1年的其月費率為2.19‰,擔保期限在6個月以下的月費率為2.09‰。以上是我中心在實際運作中的自查報告，盡管中心在新興行業的運作中努力地工作，但由于主客觀原因，距上級的要求還存在很大的差距，還有很多工作，需要在今后的工作中不斷的改進與完善。今后，在上級部門的指導、幫助下，我們在一定加倍努力，揚長避短，取得更大進步。需解決的困難與問題：
1、鑒于市擔保中心面臨的市中、工、建、農四大銀行的政策性因素和市農村信用聯社未能按擔保行業的正規運作方式合作的問題，請省中小局協調省金融部門予以解決。
2、今年我市財政預算擔保資金300萬元，近期到位，但如此漸進性注入方式遠不能保證業務的正常開展，還有待于向政府積極申請，解決追加補償機制問題。
關鍵詞：房地產項目 并購 盡職調查
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
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2.朱宗元.防范并購財務陷阱.企業技術開發.2006,25（7）：101-103
論文關鍵詞：會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的案例研究
今明會計師事務所[①]在創立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務所，如果把所有業務重點放在傳統年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務所在聲望和技術上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務所相抗衡，缺乏競爭優勢。于是，今明會計師事務所根據事務所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師這一特征，把戰略定位集中在發展精品業務――為國外機構或組織在中國境內并購活動作盡職調查業務，經過幾年的發展，客戶數量雖不多畢業論文格式，但近三年平均主營業務收入達到1004.21萬元。
盡職調查也稱審慎調查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查。今明會計師事務所在其發展戰略指導下，致力于盡職調查業務的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統審計方法和技術，凸現價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務所組成攻關小組研究針對性的調查方案以及報告形式，經過多個項目的磨合，已經逐步形成了凸現專業性的盡職調查業務流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經驗和精干的專業團隊。事務所建立的并購目標企業盡職調查規范的流程指南包括：
1.了解企業基本情況、發展歷史及結構
2.了解和評價企業人力資源，如管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排等
3.了解評價企業市場營銷及客戶資源 ，如產品及服務、重要商業合同、市場結構、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度。
4.了解評價企業資源及生產流程管理，如產房、生產設備及使用效率、研究及開發、采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。
5.了解并評價企業經營業績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析、三年的經營及管理費用分析、三年的非經常項目及異常項目分析、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業務的行業狀況分析，如行業現狀及發展前景、中國特殊的經營環境和經營風險分析、公司在該行業中的地位及影響
7.對公司財務情況分析，包括三年凈資產審計 、資產投保情況分析、外幣資產及負債、歷年財務報表的審計師及審計意見、最近三年的財務預算及執行情況 、固定資產、或有項目（資產、負債、收入、損失）、無形資產（專利、商標、其他知識產權）等。
8.進行利潤預測，主要包括未來兩年的利潤預測、預測的假設前提、預測的數據基礎、本年預算的執行情況等
9.進行現金流量預測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權和債務，包括債權、債務基本情況明細、債權/債務有無擔保及擔保情況、債權/債務期限、債權/債務是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產、重要動產及無形資產土地權屬 ，包括房產權屬、車輛清單、專利權及專有技術、資產抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況；公司有無重大違法經營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業經營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務所建立起質量控制體系，約束所有承辦盡職調查的項目小組嚴格按照業務流程指南執業，尤其重要的是畢業論文格式，事務所把每一單盡職調查的項目都當作一個重要的攻關課題來做，不僅委派具有相關專業特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調查結果和報告；而且會結合項目的特征尋找事務所內外相關的專家，對盡職調查業務中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務所對每個盡職調查項目的盡職盡責的專業性表現，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調查方對注冊會計師的職業技能和專業精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務所來承辦站。另外，今明會計師事務所對于在每一單盡職調查業務中發現的被調查者的潛在服務需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關的鑒證或服務業務。
二、事務所執行盡職調查業務的屬性及其內容
作為企業并購過程中的關鍵環節，也是降低并購風險的重要手段，盡職調查已經越來越得到了企業及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調查工作比較專業，需要委托專業機構進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產審計，并從價值角度提出調查的情況畢業論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務所做盡職調查，將會獲取更大的增值服務，當然，在會計師事務所委派的的項目小組中，應當配有熟悉法律的專業人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產評估師等組成的團隊一起做盡職調查，注冊會計師主要負責凈資產審計，但要特別關注哪些無法在財務報表中表示但卻影響目標企業未來財務狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業的盡職調查都委托給會計師事務所，會計師事務所就不能把此簡單做成凈資產審計，而應該從以下幾個方面把該項業務做成融合鑒證和咨詢的綜合的業務：
1.企業基本情況調查
主要調查企業收購業務的動機；被收購企業的外部經濟環境；被收購企業的歷史沿革及股權結構；被收購企業的組織架構和管理層信息。
2.企業財務管理體系調查
主要調查被收購企業的財務組織架構和財務人員信息；會計核算系統和財務報告體系；被收購企業的內部控制制度（含財務授權體系、資金管理流程、業務控制流程）；財務預算體系和執行情況；被收購企業所采用的主要會計政策。
3.企業會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業利潤的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業的收入的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業利潤及收入來源的地區；主要產品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業的大客戶情況；經營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現金流量分析，如現金流的質量分析；現金流結構分析；現金流入及流出主要驅動因素分析；現金流預測分析等。（4）資產質量分析，如貨幣資金限制性分析；應收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產新舊程度及技術含量分析；無形資產原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關注的重大事項審查
主要包括關聯方關系識別及關聯方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產及研發費用審查；有形資產的所有權歸屬審查；在建工程建設情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產負債日后事項審查等。
5.稅務及稅務風險審查
主要審查企業現行稅負構成；企業所享受的稅收優惠；納稅及扣繳義務的履行情況；稅務風險（未履行納稅義務的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調查企業執行的薪酬體系；關鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務所以盡職調查業務凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯的SWOT分析法，今明會計師事務所的優勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構或組織以及外商投資企業在國內購并時需要外語比較好的專業人才；威脅是一些律師事務所的盡職調查業務已經開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務所提出了自己的戰略目標――發展高端客戶的盡職調查畢業論文格式，在戰術上采用基于但不限于會計審計的技術方法，凸現價值判斷優勢，進軍具有一定品質的在國內外市場進行并購活動的外商投資企業，不僅提高業務的品質，也避免了在底端客戶層面與律師事務所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質的客戶群。會計師事務所只有選擇具有較強內在需求、對服務品質較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調查報告價值的客戶群中開拓盡職調查業務，才能把盡職調查做成高品質業務。試想，如果今明會計師事務所把盡職調查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業改制業務中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調查的收費很低，最主要的是盡職調查報告僅僅是擺設或是“市場經濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業務的品質和價值站。
2.提高規范操作和有價值的專業判斷份額。今明會計師事務所之所以能夠把為外國機構或組織和外商投資企業提供盡職調查做成事務所的標桿業務，是依靠會計師事務所研究開發的以價值增值為核心的技術模版以及具有豐富實踐經驗精干的專業隊伍，這既保障了所有的盡職調查業務都按照規范的流程操作，提高盡職調查業務質量的穩定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業判斷，增加盡職調查業務超越期望價值的質量品質和差異性，這樣，今明會計師事務所開拓的盡職調查業務才具有競爭優勢。
3.把盡職調查業務樹成標桿業務，以此標桿業務輻射開拓更多的鑒證或相關服務業務。事務所樹立的標桿業務，應當具備以下特征：（1）由具有優勢的以價值增值為核心的技術模版支持。（2）由具有專業特長的注冊會計師團隊參與。（3）能夠得到客戶、被調查者、或報告使用者好評，以此能夠贏得公眾的信賴和尊重。這種屬性的標桿業務具有輻射性，能夠給客戶、被調查者留下深刻的專業印象，并贏得了客戶、被調查者信賴和敬佩畢業論文格式，這是利用標桿業務輻射型開拓業務的前提條件。注冊會計師在執行盡職調查時，如果能夠透過數字和表面查證清楚背后的財務、經營、市場和技術等方面的真實情況，為報告使用者提供更多的增值價值，報告使用者會繼續委托事務所承辦其他業務，這時，只要注冊會計師留心跟進研究，就能夠進一步為盡職調查的客戶及其委托人提供更多的其他鑒證或相關服務業務。
