時間：2022-05-03 22:44:41
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司章程范本，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
XX企業集團章程
第一章 總 則
第一條 XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。
第二條 集團名稱及法定地址
名稱：XX企業集團
簡稱：XX集團
法定地址：北京市XX工業開發區
第三條 集團母公司名稱及法定地址
名稱：XX開發集團有限公司
法定地址：北京市XX工業開發區內
第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。
第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。
一、母公司：XX開發集團有限公司
二、控股子公司：北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。
第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。
第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對控股子公司的管理
根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。
二、集團母公司與其他成員單位的關系
母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。
第三章 集團管理機構的組織和職權
第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。
第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。
第十二條 理事會的職責
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團和有關規章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項；
第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1／3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2／3以上；
二、民主協商原則；
三、無條件執行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。
第十五條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。
第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權
第十六條 集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。
第十七條 理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十八條 理事長的職權：
一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：
二、執行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發展規劃；
五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、集團章程和理事會授予的其他職權。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。
第二十條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。
第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司己出讓全部產權的：
二、被依法撤銷；
三、破產。
第六章 集團的終止
第二十三條 如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。
第二十四條 集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。
第七章 附
則
第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
公司章程是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件，有看過公司章程的修正案范文嗎?下面小編給大家介紹關于公司章程修正案范文的相關資料，希望對您有所幫助。
公司章程修正案范文一根據本公司
年
月
日第
次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(
)、(
)，特對公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原為：“公司在
工商局登記注冊，注冊名稱為：
公司。”
現改為：
二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為
萬元。”
現改為：
三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為
”。
現改為：“
四、章程第二章第六條原為：
現改為：
公司章程修正案范文二根據中國證券監督管理委員會的規定及公司的實際情況，擬對公司章程有關的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為:
“公司的股本結構為:普通股185，711，578股，其中發起人持有76，118，224股，占股份總數的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數的44、96%。”
(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為:
“2、繳付合理費用后有權查閱和復印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。”
(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為:
“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”
(四)原章程第四章第一節第四十條修改為:
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”
(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為:
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容:
“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。”
(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容:
“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為:
單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應當按照下列程序辦理:
(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和的規定。
(二)董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。
(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定:
1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應當為公司所在地。
(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定:
1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程規定，出具法律意見;
3、召開程序應當符合本章程相關條款的規定。
(八) 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第五十八條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其召開程序應當符合本章程相關條款的規定。
(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為:
“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”
(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為:
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為:
第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
公司股東大會實施網絡投票，應當按照中國證監會、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的有關規定辦理。
第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為:
股東大會采取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現場會議投票外，公司應當為股東提供網絡投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復進行表決，以現場表決為準。
(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為:
每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。如公司提供了網絡投票方式，公司股東或其委托人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數，并對每項議案合并統計現場投票和網絡投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點人代表當場公布表決結果。
(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為:
會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會網絡投票的網絡服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會審議決定。
公司章程修正案范文三根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(_______)、(_______)，特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊，注冊名稱為:______________公司。”
現改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”
現改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”。
現改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。
變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。
2、“登記事項”系指第九條規定的事項，如經營范圍等。
3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。
公司章程修正案范本。
4、股東為自然人的，由其簽名;
股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。
7、要求用a4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，可雙面打印;
［論文摘 要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現公司僵局。現行《公司法》關于公司僵局的司法解散的規定不完善，應對公司僵局采取多樣化的救濟途徑，完善法律制度。
所謂公司僵局是指公司存續運行過程由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協處于僵持狀況，導致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。新公司法第183條規定：“公司在經營管理產生嚴重困難，繼續存續使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。”按此條規定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規定為公司僵局的司法打破提供了法律依據，被認為是新公司法的一大進步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可從三個方面分析：
1從經濟學角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經營決策上發生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產生的矛盾往往是不可調和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導致公司事務不能正常運轉。
2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導致了任何公司一經成立，非經法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結。依照公司法和公司章程的規定，股東會、董事會和監事會通過決議采取“股東多數決”原則，在大股東控制對數表決權或者股東表決權和都是人數對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設，股東或董事之間矛盾無法調和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。
3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質因素。
公司創立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結一致把公司經營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內部化解時，便會出現整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發生在具有較強“人合性”特征的有限責任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數表決制度，是造成“公司僵局”的本質因素。
二、對我國解決公司僵局問題的反思
《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規定存在明顯的不足，具體表現在如下幾個方面：
1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據我國的新《公司法》第183條的規定，當公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施，除了司法解散之外，還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當事人利益以及整個社會利益的保護。
2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強，且易滋生濫用危險。另外，在對起訴股東的資格限定上只規定了持股比例的限制(公司全部股東表決權百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。
三、我國公司僵局問題的立法完善
綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善，具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施，同時就有關程序性的的問題作出規定，本文主要從以下幾個方面來闡述。
(一)強制公司解散措施的立法完善
我國新《公司法》第183條雖然規定了強制公司解散的僵局救濟措施，但是在強制公司解散的具體規定上，還存在著值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由問題。
在法定事由的規定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎上，以“其他事由”作為“兜底條款”。
2原告的主體適格問題。
我國新公司法第183條明確規定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把起訴股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規定，鑒于國外的立法例，我國公司法應該在利益衡量基礎上，對提起公司解散請求權的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結合我國的實際情況，規定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。
3司法解散的被告。雖然原告常常認為，與其發生利害沖突并侵害其權益最后導致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權利義務的承受者，判決的效力須及于公司，所以當原告股東只將其他股東定為被告時，法院應將公司一并列為被告。
4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結果是終結公司的法人人格，運用不當將產生種種弊端。應將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序，只有在公司自力救濟、行政管理、調解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。
(二)增設公司僵局的救濟措施
面對公司僵局，如果依據公司法第183條提起解散公司之訴，結果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟措施。
1強化公司章程的作用。
公司章程是股東之間對公司行使經營管理權的自治規則，在預防公司僵局方面理應發揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應就將來可能出現的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導投資人對公司章程予以重視。還要發揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業經驗和技能對公司僵局有深刻的認識，對公司僵局的預防也能發揮重要的作用。
2將調解作為解決公司僵局的必經程序。調解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經營軌道上來。因此，應以法律明文規定將調解作為司法介入的前置程序。還應建立行業調解員制度，規范調解的主體和程序。這是考慮到如果讓當事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業的專家并不容易，而行業調解員制度可以方便各方對調解主體達成共識，降低調解成本，同時也具有一定的權威性。
3引入臨時管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉。臨時管理人在得到各方確認后行使對公司的經營管理權，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據自己的判斷，對公司的一般性經營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。
4增設強制股份收買。
強制股份收買是一種特別的股權退出機制。它是指由公司或發生爭議一方的股東收買對方股東的股權，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規定較為普遍。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經承認了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責任公司股東退出已經給予以法律上的承認。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。
［參考文獻］
論文關鍵詞 公司僵局 期待利益 意思自治 外部救濟
一、公司僵局的概念
公司僵局，從其詞源上來看是個舶來品，它最初是產生于判例法系的英美國家，盡管如此在英美商法中也沒有統一的定義。根據《布萊克法律詞典》中的解釋：公司僵局是指“公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態，因為他們反對公司政策的某個重大方面”。英美國家的法學家們對于公司僵局的定義也是眾說紛紜，其中美國德克薩斯州州立大學的漢密爾頓教授認為“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行動的控制安排”，休斯頓大學法學教授柯文頓則把公司僵局定義為“在公司運營中無法獲得必要的表決以對關鍵性的業務作出決定”。
在我國，對于公司僵局的研究起步較晚，時間也較短，因此，關于公司僵局的稱謂和內涵學者們也莫衷一是。雖如是說，但也取得了一定的學術成果。對公司僵局問題有較為深入研究的我國學者趙旭東教授認為，“公司僵局是股東間或公司管理者間存在利益對立，而導致公司運行出現障礙，公司決議無法作出，公司事務癱瘓。”另外，對公司法有深入研究的清華大學法學院王保樹教授將公司僵局定義為三種對公司經營決議產生影響的情形，即：股東間的分歧致使公司股東會達不成合意，董事間分歧致使公司董事會達不能合意，股東間分歧無法選出公司繼任董事。
綜上，關于公司僵局的定義，不論是在國內還是國外都眾說紛紜。筆者認為，公司僵局即在公司的運作過程中，權利對等的股東之間，董事之間或股東與董事之間互不妥協，導致公司無法正常召開股東會或董事會，也無法通過任何有效的決議，進而公司的管理和決策機制陷入癱瘓狀態。
二、公司僵局的成因
（一）“自治憲法”的失靈
根據市民社會的基本理論，公司是按照一定的契約建立的社會組織，公司的“自治憲法”體現著建立者的意思自治。就一定程度而言，公司章程的完善與否與公司的運作效率以及抵抗風險能力有著密切的聯系。而在公司僵局的形成問題上，公司章程的失靈是其中重大的誘因。假使在公司章程中能夠預先對解決公司一系列的困境問題做出相關規定，那對公司僵局的形成也會有一定的制約作用。
在當前我國市場經濟體制不是很健全的情況下，設立公司所起草的公司章程大多未經過審慎的評估和架構，而且由于相關登記機關又公布過范本，所以絕大部分公司的公司章程都沒有體現出本公司的特色，甚至呈現趨同的態勢，這在一定程度上就容易導致公司僵局的大面積形成，公司章程本應具有的自治效力也形同虛設。因此，作為公司的“立法者”應當對公司章程引起足夠高的重視。
（二）股權分配的不合理
在我國公司主要分為有限責任公司和股份有限公司兩大類，無論前者還是后者股權的初始分配都以出資比例為依據，在決策機制上也都實行資本多數決原則。在有限責任公司內部事務上，占絕對優勢的股東一股獨大通常可以控制股東會和董事會，而股權比例相對較少的股東難以形成自己獨立的意思。但是在比較特殊的情況下，大股東的股權比例和其他股東的股權比例相持平的時候，兩派股東就會因為各自的利益爭執不下，使得管理層——股東會和執行層——董事會處于膠著狀態，形成公司僵局。而相較而言，在股份有限公司內部由于其股權相當分散，且轉讓股權也比較自由，一旦股東間出現間隙，通常股東們會采取“用腳投票”的方式來處理，不易形成公司僵局。
（三）經營決策機制不科學
公司的經營決策體制是公司生命力的核心，比照世界范圍內的知名企業，其內部治理結構均是可圈可點的。在我國，有限責任公司的大股東由于其出資優勢可以輕易地指派其信任的人進入董事會從而達到控制股東會和董事會的雙重目的，一旦在股東會出現僵局，董事會也跟著出現僵局，不論是權力機關還是執行機關都處于癱瘓狀態，公司自然難以為繼。
而在股份有限公司中，大股東想要操縱股東大會和董事會相對較難，而且在股份有限公司中有一些特別的制度可以制約大股東的權限，比如信息披露義務，獨立董事制度。總體而言，股東（大）會的職權與董事會的職權相互重疊是導致公司僵局形成的重大緣由，如果能夠實現股東（大）會與董事會相互獨立，那么公司僵局有望破解。
（四）公司關系人的有限理性
在現代經濟學理論中，習慣性地把每一個市場主體比作一個有限理性人，基于各種主客觀因素的影響，市場主體的理性受到限制。在公司運行過程中也是如此，公司關系人基于其本身的經營理念，投資意識，價值判斷等各方面因素對具體的事項決策會形成不同的意思，當存在共同利益時，當然股東和董事們會趨利避害追求最大價值的共同利益，但當利益分配出現沖突時，個體的理性會使股東和董事們的意見相左，一直形成公司僵局。
三、破解公司僵局的途徑
（一）司法解散
根據我國《公司法》第183條以及相關司法解釋的規定，如果公司出現僵局，適格股東可以向法院提起解散公司的訴訟，這可以算是我國法院進行司法解散公司的法律依據，也在是實踐中運用的最廣的一種方式。
1.司法解散借助國家的公權力保障實施，具有不可替代的優勢，有學者認為我國所規定的司法解散制度是有前提適用的，即必須在其他途徑無效的情形下才訴諸于法院，但在實踐中并未形成相關的救濟途徑，以至于司法解散成為唯一的途徑。這種分析不無道理，筆者認為，訴諸于法律是最終不得已的措施，司法解散在國外有著其他相應的制度和立法予以保障，而在我國缺乏配套的措施，司法解散公司未免有點捉襟見肘，在這方面其他學者對于完善我國的司法解散制度也著述頗豐。
2.依據契約理論，公司具有契約性特征，公司僵局應當是包括公司章程在內的一系列合同在履行過程中出現的超出合意當事人特別是股東合理預期的一種運營障礙，這種障礙導致契約目標不能實現。申言之，公司作為關系人意思自治的產物，其關系人按照一定的契約形成公司，自然對于公司的運行和消亡有自主權，如果對解散公司徑行裁判未免有侵犯關系人意思自治的嫌疑。公司制度產生于市民社會，即使進入政治國家其自主權也應當得到相應的保障，所以，司法解散并非是解決公司僵局的最佳方案，在窮盡公司內部救濟之前都不應當運用公權力的手段強制解散公司。
3.在適用司法解散解決公司僵局時，也應當注重最大限度地實現公司維持。如前所述，公司被解散之后所帶來的后果不僅是相關股東的利益受損，公司的期待利益也會落空，其所負擔的社會責任也無法實現，甚至引發其他社會問題，法院在決定是否解散公司時，應當審慎地評估相關風險和秩序。從本質上來看，司法解散公司就是以犧牲一部分人的利益來實現另一部分人的利益，存在于其中的博弈是對法院的挑戰，也是對公司的挑戰。
4.法院適用司法解散程序應當有始有終，根據《公司法》第一百八十四條的規定，對于清算問題法院也應當有所作為。既然公司都是被法院判決解散的，之前的人合性已經被破壞殆盡，就清算問題股東們更是達成合意，此時，如果法院撒手不管，那剩下的爛攤子只會成為社會的負擔。同時，趙旭東教授認為從降低訴訟成本的角度出發，法院可以在判決解散公司的同時，根據當事人的請求，對公司解散后的法律后果做出一并裁決，并在法院主導下進行清算，不失為一種更為合理的解決辦法。
5.司法解散的訴訟應當嚴格落實舉證責任以及惡意訴訟禁止的相關規定，從實體和程序上設計出可行的解決方案，同時對當事人的訴訟主體地位做出明確的限定，防止惡意訴訟造成不必要的損失。
（二）仲裁
仲裁作為解決商事糾紛的有效手段被廣泛地運用于商事領域，甚至包括國際商事糾紛和民事糾紛。只要僵局不涉及個人糾紛和政策糾紛，當事人對自身的權利義務自主選擇法官裁定，充分實現意思自治，同時仲裁程序也使得公司僵局的解決更加便捷，保密，靈活，這一方面可以避免司法資源的浪費，而且可以使公司僵局的解決呈現多元化的趨勢。
（三）完善“自治憲法”
正如漢密爾頓所言：“如果缺乏協議，對僵局的任何補救方案都不能完全令人滿意。”作為公司的“自治憲法”——公司章程應當在解決公司僵局的問題上有所作為。
鑒于當前我國大多數公司的章程都處于雷同狀態，現有的公司可以從章程入手進行一系列的優化，加大對治理結構和管理機制的改革，對公司僵局的解決做出預先的安排，確立相關的制度措施，避免在出現僵局時遭受不必要的損失。
對于新設立的公司而言，更應當注重章程的起草，我國《公司法》對公司章程的效力給予了充分的肯定，章程的效力很大范圍內都會優先于法律適用，在設計本公司的表決權行使和管理層設置等相關制度上應當更加注重對公司僵局的預防，未雨綢繆。
（四）轉讓股權
盡管公司僵局的形成原因錯綜復雜，但是最終都會表現為不同股權比例的股東之間的糾紛。在一方股東欲申請解散公司的時候，法院可以衡量爭議雙方的訴求以及力量對比，在排除解散的途徑外，可以讓雙方當事人協商轉讓股權，以轉讓出資的形式化解僵局。在當事人無法就轉讓價格達成一致意見時，可以由法院對股權價格進行評估，形成合理公平的價格實現股權轉讓，這樣做既可以避免公司走向消亡，引發更為嚴重的后果，同時也可以最大限度地維護爭議方股東的合法權益，這無疑是“雙贏”的選擇，因此，在適用該方法時應當賦予法院有強制許可股權轉讓的權力。
（五）調解
調解在當前我國的司法實踐中可謂是一個流行詞匯，根據最高人民法院的相關指導意見，民事訴訟中崇尚能調則調的精神使調解制度發揮到了極致。同時這種制度也有深厚的文化積淀，歷史悠久，適用在公司僵局中也具有獨到的優勢。
在部分公司僵局中，都是基于管理層的個人矛盾而引發的。適用調解制度就可以把化解公司僵局當成是一種普通的民事糾紛處理，調解人員在具備相關專業知識的情況下以其中立地位介入當事人雙方，引導爭議雙方達成有效的協議，調解制度可以在最短時間內實現僵局的化解，避免損失的進一步擴大，雙方當事人也更樂于接受調解方案。
為貫徹落實《期貨交易管理條例》（國務院第**號令，以下簡稱《條例》）和《商務部關于大宗商品交易市場限期整改有關問題的通知》（商建發[20**]**號，以下簡稱《通知》），規范本市大宗商品交易市場經營行為，維護商品交易市場經濟秩序，現就對本市大宗商品交易市場進行整改的有關工作通知如下：
一、整改范圍和內容
（一）凡未經中國證監會批準，而采用集中交易方式進行標準化合約交易的本市各有關機構或者市場（以下統稱大宗商品交易市場），應當對照《條例》第八十九條規定進行檢查。
（二）各大宗商品交易市場有下列情形之一的，應當進行整改：
1、為參與集中交易的所有買方和賣方提供履約擔保的;
2、實行當日無負債結算制度和保證金制度,同時保證金收取比例低于合約(或者合同)標的額20%的；
3、規章制度、交易規則等不健全，內部管理混亂，存在風險隱患的。
二、工作程序與時間要求
（一）各區（縣）經委要會同有關部門全面掌握本地區大宗商品交易市場的基本情況，并于20**年**月**日前將納入整改范圍的大宗商品交易市場基本情況匯總表上報市經委市場流通處，并督促企業按照要求做好整改工作。
（二）各大宗商品交易市場要針對自身在交易方式、交易機制、內部管理、風險防范方面存在的問題，研究提出整改方案（現行國家標準《大宗商品電子交易規范》與《條例》規定不相符合的，以《條例》和《通知》為準），并于20**年**月**日之前，向我委報送公司章程、內部管理制度、交易規則等有關管理文件和整改方案。
（三）各大宗商品交易市場應于20**年8月15日前，將修改后市場（公司）章程、內部管理制度、交易規則等管理文件以及交易系統調整的前期準備情況報送我委，并向市場所在地區（縣）經委備案。我委將于20**年**月份開展驗收工作。
（四）自20**年**月**日起，所有大宗商品交易市場不得采用《條例》第八十九條規定的交易機制。今后新建市場的公司章程、交易規則等相關管理文件應經我委審查后報商務部備案。
三、工作要求
（一）思想高度重視。各區（縣）經委要切實提高認識，加強組織領導，認真貫徹落實《條例》和《通知》的有關規定，加強宣傳教育，會同有關部門督促相關市場按時上報有關材料，認真進行整改，確保整改順利進行。
關鍵詞：法學；雙語教學；法律英語
一、引言
經濟的全球化對人才培養提出了更高的要求，雙語教學日益受到關注，并已成為推動我國高等教育順應國際化發展趨勢的重要力量。開展雙語教學有利于提高學生的英文能力，激發學生用英語學習專業的興趣，有助于提高教師的專業學術水平和英語水平。培養既能熟練應用英語又明晰法律制度的復合型涉外法律人才已逐漸成為各法學院校的培養目標之一。把雙語教學引入法學本科課程，意味著無論是教師還是學生都要將英語和法律完美的結合，因此實現這個目標并不輕松。
二、雙語教學引入法學課程所面臨的挑戰
在法學課程中實現雙語教學意味著法律知識和專業英語的融合，這就形成了一種特殊的英文語體，即法律英語。作為一種特殊用途英語，法律英語和日常英語相比，有著豐富的專門用語和復雜的句子結構，且夾雜著拉丁文，使法律英語的學習者和使用者在閱讀英文法律文書和英美法案例時感到十分困難。
法律英語的特征主要體現在以下幾個方面：首先，法律英語中包含了豐富的專門用語，如Articles of Association（公司章程）， Dividend（紅利）等。此外，一個非常明顯的例子是debenture一詞，很多詞典將其譯成公司債券或債權證等等。實際上該詞在英美普通法上的含義是指借款合同并且附有對債權人的財產擔保。由于譯者缺乏對普通法背景的了解，因此很難準確把握含義。
其次，有很多常用的英文單詞在法律英語中被賦予了特定的含義。例如，Consideration通常指“考慮、體貼”，而在法律英語中專指合同的對價或交易的對價。
第三，法律英語中經常出現古英語已達到省略的目的，如here，there，where與介詞的結合形成了hereof，thereof，hereby等，使句子更為復雜、難懂。
第四，有些詞匯在美國和英聯邦國家之間有著細微的差別，在使用時注意區別對待。如bankruptcy一詞在美國既包括法人破產，也包括自然人破產。而在英國，bankruptcy在成文法上僅表示自然人破產，法人破產用corporate insolvency。
在國內市場上由于各類法律英語教材的資料取舍和難易程度不同，有的側重于介紹國外制度，對學生的英語水平要求不高；有的側重于案例分析，對學生英語水平要求較高。有的教師主張直接采用國外原版教材。國外學者編寫的教材能帶給我們地道的語言表達和對某個學科獨到的見解，能夠使學生感受到真正的法律語言，但是也存在著問題。
首先，國外原版教材沒有中文注釋，沒有背景介紹，沒有相應的語言技能訓練，學生特別是法律英語初學者會感覺到晦澀難懂，容易影響學生學習的積極性。
其次，國外教材通常篇幅較長，不適宜當前的課時安排。國內教材通常面面俱到，一本書會涵蓋各個法律部門，沒有側重，每個法學專業方向只能點到為止。有些法律英語教材就直接以美國法律制度為藍本，以每個法學專業領域的一兩個典型案例（通常是不完整的案例）為依托，這樣的作品只能作為學生的課外讀物來拓寬知識面，而不能作為真正意義上的教材使用。這就需要教師在教材、教學大綱、課件、教輔資料等各方面的準備工作中花費大量的時間和精力。
三、所有法學學科都可以開展雙語教學嗎？
法學課程中引入雙語教學固然能給學生在視野開拓和能力提高等方面帶來很多好處，但需要注意的是并不是法學的每門課程都能實現進行雙語教學。不同法律語言的產生和發展有其特有的經濟、政治和文化土壤。那些深深根植于我國故有法律傳統的學科，如中國法律史涉及大量的中國古代法律文獻，將其準確地譯成現代漢語都難，何況譯成英文。因此有些學科根本沒有必要引入雙語教學，而商法則不同。
首先，我國商法上的概念和制度大多是英美國家的舶來品，有直接的英文表述且制度相通。各國之間開展貿易和投資，在國際公約和WTO框架下，有著普遍遵循的國際準則。雖然具體到某個國家可能存在著細微的差別，但理解起來并不難。
其次，國際市場上有各種各樣的英文版商法教材可供選擇。盡管這些教材不能直接應用到課堂上，需要任課教師的處理并與我國實際情況相結合，但這個處理的過程并不復雜。
第三，商法課程按照各法學院校的培養方案通常安排在大學三年級。學生通過前兩年的積淀，英語水平都已有了顯著提高，能夠滿足雙語教學的要求。以北外法學院為例，學生通過前兩年的學習，英語均已達到專四水平。除此之外，在前兩年的法學課程中還安排由來自美國的外教講授的英美法概論和美國合同法，使學生在提高英語水平的同時對英美法制度和法律英語的表述有了深刻的了解和認識。
四、雙語教學在商法課程中的探索
打破以往常規的教學方法，把雙語教學在商法課程上進行應用，使學生在掌握基礎知識的同時提高英文能力。同時，通過采用英美國家法學院的案例教學法，與學生進行互動，激發學生閱讀英文案例的積極性，強化英文讀、寫、譯的能力，同時領會英美國家法官在商法部門法重要制度上的把握。最終使學生學會用英文起草與商事法律有關的重要法律文件。
教師在設計教案以及制作課件時應以英文為主，必要時附上少量中文作為解釋。在選擇教材時應以英文原版商法方面的教科書為基礎，并與我國具體制度相結合。
案例教學法是法律英語課首選的教學方法。一方面，教師便于選材，可以通過Westlaw等數據庫挑選出適當的案例；另一方面，學生通過閱讀案例可以提高閱讀理解能力，積累大量的單詞和專門的表達方法。這里既要發揮教師的自主性，也要發揮學生的主觀能動性。教師在課上要充分講解案例中的難點和精髓，使學生領會法官判決中的邏輯推理和引申出的原則，同時也應給學生參與案例討論的機會。英國大學的法學院每個老師都要以Tutorial（導師個別指導）的形式帶領學生討論案例，學生被分成不同的小組負責不同的案件，每組學生各有分工，能充分調動學生的積極性，同時增強了團隊精神。
筆者在教學實踐中從普通法案例中挑選出30個左右有影響力的案件，覆蓋商法中各個重要制度。案例教學過程中學生4至5人一組，全班共分成10組，每組負責三個案件。每個學生在每個案件中扮演不同的角色，有人負責陳述事實、有人負責指出案件的爭議焦點以及涉及的核心法條，有人講解一審和二審法官的推理思路等，教師提前對各組學生進行案例輔導，學生將最終形成的PPT在課上演示并講解，效果比完全由教師講解要好。
采用案例教學法，充分理解案例的來龍去脈并不是最終目的，關鍵是通過學習案例學生能得到哪些啟示，案例中確立的原則與我國法上相應的制度有哪些聯系和區別，最終要上升到比較法的高度，這對授課教師來說是個巨大的挑戰。在條件成熟時，可嘗試采用模擬法庭辯論的形式，每組學生扮演不同的角色根據案件中的證據進行抗辯，激發學生獨立思考、換位思考的能力以及積極參與的熱情。
在采用案例教學方法的同時不能僅關注案例，在教學過程中還應注重對學生實際操作技能的訓練。例如在公司法領域的教學中可以要求學生嘗試用英文起草公司章程和招股說明書等法律文件，模擬真實環境用英語進行談判并撰寫英文合同。這樣既能鍛煉學生運用專業知識的能力，又能提高學生英文寫作和翻譯的能力，可以為學生畢業后到外資律所和跨國公司法務部門從事非訟業務奠定良好的基礎。一方面，可以激發學生的興趣，避免照本宣科；另一方面，可以使學生在接受訓練的同時，潛移默化地掌握相應的技能。
在講解公司章程時，作者在開課前一周會將一份完整的外商獨資企業的英文公司章程發給學生，使學生對章程先有一個整體的認識。在課上，作者會根據英文章程中的重要知識點以及相關的普通法案例給學生逐一講解，而不是根據傳統的教科書去教授抽象、晦澀的理論問題。通過真實的、具體的英文章程范本使學生充分了解章程中的各項內容后最終領會章程的契約性、性和自治性等理論問題。學生在閱讀和理解章程的同時，英文能力能夠得到不斷提高，并最終掌握如何用英語起草公司章程。為了檢驗教學效果，在期末命題時打破以往傳統的方式，偏重考察學生的法律英語技能，英文部分的比重要達到30%，已到達鞭策學生平時加強英語學習的目的。
五、結語
從培養復合型涉外法律人才的角度，把雙語教學帶入法學本科課程中還是很有必要的，而且客觀上是可行的。教師在教案的設計、教材的選擇、教學理念的轉換以及教學方法的改變等方面要投入巨大的精力。知識的講授、技能的訓練以及師生間的互動將成為雙語教學的主旋律，使學生在掌握基本概念、制度和理論的同時，提高專業英文技能，以適應社會的需要。
參考文獻：
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住所：
受讓方： （乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就廣東 有限公司的股東轉讓出資事宜，于 年 月 日在廣州市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條 股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有廣東 有限公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股份后，其在廣東 有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認廣東 有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條 盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。
第五條 合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經廣東 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）： 乙方（簽名）：
年 月 日
注：
1. 本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》；
2. 股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；
3. 本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明；
關鍵詞:
公司法;本質屬性;意義
中圖分類號:D9
文獻標識碼:A
文章編號:1672-3198(2010)16-0299-02
1 公司的概念――從公司契約理論角度的解讀
某種意義上說,公司是復雜的一種組織,以至于很難或不可能在用單純的概念來下定義。在這種情況下,較好的理解公司的方法是觀察它作為一個事物的特征――通常而言,一個企業要成為公司應該具有如下的一些特征:(1)法律人格;(2)有限責任;(3)股份的自由轉讓;(4)董事會結構下的授權經營管理;(5)投資者共享所有權 。
以上列舉的是公司的幾個主要的特征,但是也有一部分公司形態,僅僅有一部分上述的特征,它們往往利用某一國的成文公司立法對于股東意志的靈活性態度,省略了以上5個特征中的某些特征。例如依照香港法律,個體戶也可以成為公司;在改革之前,歐洲的空中客車也是公司 。有學者指出,公司雖然難于下定義,但是可以從兩個基本特點上把握:首先公司是不同的利益主體在自由結社基礎上進行的合作與制約;其次公司是一種法律上規定組織形式,公司法并不強制性規定公司的實質,經營性與否在所不問。
除了從特征把握公司概念,對于公司存在的學理解釋有很多種,主要的說法如下:
共有關系說:公司是股東之間就公司股東的出資額所共同享有的共有權關系;法人擬制說:公司是法律對人的集合的調整,是法律賦予了其人格;實體說:公司不是擬制體而是實際存在的實體。而公司契約理論目前是一種主流的對于公司進行解釋的理論,“統治著公司法的法經濟學的文獻。”其實歷史地來看,公司契約理論也與公司的實際發展軌跡更相吻合,在公司與法人概念結合之前,公司就一直是通過當事者之間的約定而存在的。
公司契約理論對于公司的界定是:公司是一系列合約的組合,既包括公司與原材料或是服務提供者所簽訂的契約,也包括與向公司提供勞動的個人的勞動。這些契約有些是明示的,還有相當部分是暗示的。在公司契約的理論視角之下,公司的“法人人格”就是一個可以揭開的法律面具,除去面具的公司可以還原為內部的人與人之間的契約聯系。股東與股東之間 (尤其是控制股東與中小股東之間)、股東與債權人之間、股東與董事之間的這些在僅將公司視為法人而忽略的契約關系也得到了更為清晰的詮釋。
2 公司契約理論的歷史發展過程
2.1 羅馬法上的淵源:公司本來是契約性結合
在羅馬法上,若在家父死亡的情況下,如果決定不分割財產,而將全部的財產投入到公司經營中去――此時聯合經營的遺產就成為了某種聯合體(consor tium),這種聯合體在實質上就是一種公司。
羅馬法時代,公司的自由設立是常態。 “羅馬法對團體的設立持放任態度,一切團體基于自由設立的原則而成為事實上的存在。國家出于自身利益的需要,往往在商業社團成立之后立即予以認可,并給予某些特權。”
2.2 在近代的發展:在國家強制與私人自治中平衡
公司本為商人謀取利益的創造物,在近代的民族國家設立之前就已經存在的。在這個近代民族國家加強權利的時期,公司的契約性自治與國家對經濟生活的管制是一對動態平衡,在這個此消彼長的過程中,公司希望能夠借助國家的權威獲得貿易上的壟斷特權;國家一方面對于團體結合有所警惕,另一方面也希圖能夠控制公司的經濟活動,所以逐步介入了公司的設立,給予一些公司特許狀。
而在公司的法人性這個彰顯的時代,公司契約理論仍然有所體現。
在分別訂立于1804年的法國民法典和1807年的法國商法典中,都將公司定位為“契約”。法國民法典1832條規定:公司是兩個或兩個以上的人所訂立的契約,根據該種契約,他們講自己的財產或勞務交給某一共同的企業,以便于分享該企業經營所帶來的利益或節儉。法國1807 年《商法典》第18 條規定公司契約由民法調整、由商事特別規則調整以及由當事人之間的協議調整。
在這個階段公司契約理論得到的發展,是和當時普遍興起的意思自治理論有著緊密的關系的,法學家普遍認為這樣的理解有助于當事人制定相關規則并可以較容易地修改規則。在自由主義越發勃興的19世紀以后,為了實踐營業自由,維護個人尊嚴與自由,對法人(公司)的特許主義又衰落下來。
2.3 公司契約理論在現代的發展:新理論出現的支持
英國1985年《公司法》第14(1)條也明確規定,公司的章程一旦注冊登記之后即對公司和公司的成員產生約束力,就如同公司的每個股東與其他人所訂立的契約一樣。
在這個時期,經濟學和法學的一些理論成果相結合起來,使得公司契約理論達到一個新的高度。1937年科斯在《企業的性質》一文中將企業界定為“用一個契約代替了一系列契約”,企業被解構為許多關系契約的聯結。在科斯之后,公司契約理論被學者進一步闡發細化,成為幾個流派,但是這些流派無不承認公司為一系列契約的聯合體。
3 公司契約理論存在的意義與效果
3.1 公司契約理論存在的意義
3.1.1 有利于解釋“刺破公司的面紗理論”
刺破公司的面紗(piercing the corporate veil)或者說法人人格否定說,是對于股東有限責任的限制,也是對于公司的資產隔離效果的一種例外。是“ 在特定情況下,當適用法人獨立人格和有限責任會帶來不公正時,法律不考慮公司的特性,直接追究為公司法律特性所掩蓋的經濟實情,在司法程序中責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。“ 我國公司法第20條規定,若公司股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承當連帶責任。
3.1.2 有利于解釋隱名公司的存在
在法國法上,隱名公司雖然被視為公司,卻并不具有法人格,可以視為僅是契約關系。在法國法的規定中,該隱名公司的股東承擔了按契約交付出資財產或繳付出資之后,并不喪失對這些出資的財產所有權,他們仍然是此類財產的所有權人,公司財產和股東財產并沒有隔離。
3.1.3 有利于解釋公司任意性規范的存在正當性
法律雖然附加在公司身上相當多的強制性規范和禁止性規范,但是公司股東之間訂立的任意性規范仍然是相當多的。大量的自治性規則的存在好處很多:(1)減少設立公司所需的時間和資金;(2)增加公司可選擇種類;(3)減少成本提高治理效率;(4)可簡單靈活的重組公司。
3.1.4 有利于股東權利的彰顯
股東將自身的財產投入公司當中,從法律上而言就應獲得包括表決權、紅利請求分配權、訴權等一系列的權利。如果實行股東權法定,必將會在紛繁復雜變化發展的社會情況中使得一部分的股東權利受損。若只能行駛公司所賦予的股東權并且只能按照公司法所規定的形式來行使股東權,則在這些賦權之外,股東無法創設其它權利。而在公司契約理論的思想下,公司股東可以按照自己的意志對股東權做出自己認為符合自身利益最大化的安排,權利的類型和分配方式彈性大大增加。
3.2 公司契約理論的效果
公司的契約結構是可以變動的,諸如約定俗成的一些“有限責任”,在歷史上也并不是一直如此,而是逐漸產生的規則。在公司契約理論中,公司與市場上任何兩個人之間的自由協商一致,公司應該被視為各方相對人之間博弈平衡的結果。這一系列的契約中,有些是明示的有些是暗示的,公司法僅僅是政府所提供的范本。
一旦認為公司不是實體而是一系列契約的結合,這個整體就會被剖析成很多關系,諸如股東之間的關系,股東與債權人之間的關系,股東與政府這些外部環境之間的關系,他們之間通過協議在彼此之間達到均衡,這個均衡的產物就是公司。
3.2.1 公司契約理論對外的效果
在公司與法人合二為一的語境之下,公司即為權利與義務的擔當者,公司與外界的聯系是簡單化處理的。在公司契約理論的解構下,公司外部的債權人、貨物供應商、甚至公司所在地的社區均獲得了相應的對公司的話語權,能進一步參與公司事務。
3.2.2 公司契約理論對內的效果
該理論實際上解構了作為整體的公司。公司的股東、雇員、管理層、董事均被視為按照期限、回報、損失風險、對公司控制、利益沖突和談判六大要素來參與公司事務。 在公司內部,不同的主體的利益不再簡單受到一致化對待,而是被分別看待,并且受到同等保護:大小股東受到同等保護、公司職工作為多方締約主體的一員有權進入公司權力機構。
4 公司契約理論對我國公司法的啟示
“中國古代沒有成熟的商法……移植西方的商事法律制度成為必然的選擇。法律移植是法律發展的規律之一,是法律發展的一個基本歷史現象。” 在中國,公司是一個陌生的概念,直到清末,中國人才在與到清朝做生意的各國商人身上初步理解到公司是大致是怎樣的。 公司法相應而言,也屬于舶來品。
1993年的公司法基本上體現的在契約精神方面的體現不夠突出,強制性規范較多,幾乎沒有給公司自治留下空間,公司章程幾乎千人一面,就是為了滿足公司登記所需要的公示文書。2005年修訂的公司法中,對于任意性規定這些方面就做出了相應的規定,很多部分注明“公司章程另有規定除外”。與1993年公司法相比,我國2005公司法大量增加了賦權性規范,“可以”、“由公司章程規定”、“依照公司章程的規定”、“全體股東約定……的除外”等任意性的字眼在新公司法出現多達119處,而在93年公司法中僅出現了75處。在股東可以用于出資的種類增加、公司章程可以決定公司的法定代表人、公司的事務決定權可以不按出資比例而在章程中規定、公司章程可對經理權屬做出不同的規定、可對股權的轉讓和繼承依契約做出規定等方面都可以看出公司契約理論的影響。
在我國,很多情況下大家普遍仍認為公司法是公法屬性較強,其中國家強制性規范多于任意性規范,故國家普遍基于對經濟主體不夠信任而傾向于對公司組織活動進行干預。能有上述的立法變化,應該說也與公司契約理論的影響有很大的關系,至少它的存在能夠使立法者意識到:公司也可以作為契約的任意性規范的產物存在,放松一些管制也是可行的。
5 結語
通過公司契約理論,傳統的契約法上的意思自治理論和公司法上的公司自治有機的結合起來。在我國通過政府來推進相關法律制度、我國存在的大型公司很多轉型于計劃經濟體制下的大背景之下,公法在公司的運行中起到更主導的作用。
而公司契約理論可以使立法者更加注意到公司應該是正式規范與非正式規范的有機結合,更能為公司自治留出空間;公司法也可以更多的去行政化、去強制化,成為公司各相關方更好彰顯自身利益的工具。也許公司契約理論在有賦予公司管理層過多權利的缺陷,但在歷來缺少授權性、任意性規范的我國,有從另外一個角度來提醒應適度放松管制的效果。
一種法律制度、概念或是規定,若想真正的能被社會大眾接受或執行,需要這個制度后面的理念真正地被大家所理解;某種法律想要有效作用于它欲規范的客體,也需要順應時代對客體的解讀做出相應的變化,公司的形態是變化的,我們也需要更靈活的公司法。
空中客車實質為1970年在法國成立的有經濟集團性質的經濟組織,是法國航宇公司、聯邦德國空中客車工業公司(由MBB公司掌握全部股份的子公司)、英國航宇公司和西班牙的CASA公司組成的四國聯合協調機構,空中客車公司負責協調其成員在“空中客車”運輸機系列產品的研制和生產工作,并統一負責產品的銷售和售后服務工作。該公司本身并無生產廠或研究試驗設施。嚴格說甚至不算企業。
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本協議于______年______月______日在____________市簽訂。各方為：
甲方（原股東）：
法定代表人：
法定地址：
乙方（原股東）：
法定代表人：
法定地址：
丙方（新股東）：
法定代表人：
法定地址：
鑒于：
________公司（以下簡稱公司）系在_____依法登記成立，注冊資金為_____萬元的公司，經______會計師事務所_______年________驗字_____號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年______月______日（第_____屆______次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于______年______月______日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。
為此，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》的規定，本合同各方經過協商，一致同意就__________公司增資相關事宜，達成以下協議：
一、公司的概況
1、公司名稱：__________________。
2、組織形式：__________________。
3、經營范圍：__________________。
4、公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額：__________________。
二、增資擴股
1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：
（1）根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結論為準）萬元。
（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。
（3）新增股東用現金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。（認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。）
2、公司按照第1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣______萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份。
3、出資時間：
（1）丙方應在本協議簽訂之日起_____個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應付金額日萬分之____向守約方支付違約金。逾期____日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。
（2）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。
三、甲方的陳述及保證
1、甲方具有完整、獨立的法律地位和能力簽署、履行本協議。甲方簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令,亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。
2、就本協議的簽署，甲方已履行了其內部批準手續。
3、甲方保證用來支付增資款項的資金來源合法。
四、乙方的陳述及保證
1、乙方系依據中國法律依法設立并有效存續的公司法人，具有簽訂、執行本協議的完全資格與能力。乙方已獲得的維持其正常業務經營所必需的批準和許可。
2、除已書面披露的事項之外，乙方不存在尚未履行完畢的借款，擔保，不存在尚未了結的訴訟、政府處罰或潛在爭議。
五、丙方的陳述及保證
1、本人持有的尚未注入公司的知識產權，授權公司具有排他性的、無償的使用許可，并在條件適當時將知識產權注入公司。本次增資后，本人取得的與公司主營業務相關的知識產權，所有權歸屬于公司，需要申請登記的，權利人為公司。
2、丙方轉讓股權時，甲方有權選擇按照甲丙雙方之間的股權比例在可轉讓的額度內隨同出讓股權。
六、公司的組織機構安排
1、股東會：
（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。
（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。
2、董事會和管理人員：
（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。
（2）董事會由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。
（3）增資后公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。
（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。
3、監事會：
（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。
（2）增資后公司監事會由____________名監事組成，其中丙方指派_____名，原股東指派________名。
七、稅費承擔
1、本次增資過程中發生的評估費、驗資費、工商登記費用、資產過戶契稅，由目標公司承擔。
2、本次增資過程中發生的其他稅費，由各方根據國家法律、法規、規章的有關規定，各自繳納。
八、違約責任
若本協議任何一方違反本協議的相關約定，導致本協議目的無法實現，則違約方應向各守約方分別支付增資額_____%的違約金。違約金不足以彌補守約方的損失時，違約方仍需賠償給守約方造成的損失。
九、爭議的解決
本協議履行過程中發生爭議，各方應友好協商。協商不成時，向__________人民法院提起訴訟。
甲方：
法定代表人或授權代表（簽字）：
_________年_______月_______日
乙方：
法定代表人或授權代表（簽字）：
_________年_______月_______日
丙方：
法定代表人或授權代表（簽字）：
_________年_______月_______日
____________公司
甲方（委托人）：
住所：
乙方（受托人）：
住所：
甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》等相關法律規定，就乙方代甲方持有A有限公司股權事宜達成如下協議，以資遵守。
一、A有限公司目前基本情況
A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，法定代表人為_______，注冊資本為人民幣_______元，住所地為_______，經營范圍為_______________。
二、委托事項
甲方委托乙方以乙方名義對A有限公司出資人民幣_______元、占A有限公司_______股權。
上述出資及持股比例以乙方名義記載于公司章程和工商登記等相關文件中，但實際所有人為甲方。
三、雙方權利義務
1、乙方對A有限公司出資款由甲方提供。乙方收到甲方的出資款后，應在法定期限內履行對A有限公司的出資義務，并向甲方出具收條。
2、自A有限公司成立之日起，甲方根據其對A公司的出資及持股比例，享有股東權利，承擔股東義務。
3、乙方應按月向甲方提交公司財務資料，包括但不限于資產負債表、利潤表、現金流量表。如甲方有疑問，乙方有作出合理解釋的義務。
4、每次召開股東會或董事會之前的五日，乙方應向甲方報告會議內容。提請表決時，乙方應按照甲方指示行使表決權。
5、A有限公司分配給乙方的紅利屬于甲方所有。乙方應在收到紅利后十日內將全部紅利交付給甲方。
四、股權轉讓
1、未經甲方書面同意，乙方不得將其代甲方持有的A有限公司股權轉讓給任何人。
2、甲方可以隨時要求乙方將其代持的股權全部或部分轉讓給甲方或甲方指定的第三人，乙方應在收到甲方指示后30日內協助辦理股權變更登記手續。
五、違約責任
乙方違反本協議第四條規定的，應當賠償甲方違約金人民幣______元。
乙方違反本協議其他規定的，應當賠償甲方全部損失。損失包括實際損失和可得利益損失。
六、爭議管轄
因本協議而產生的糾紛，雙方應協商解決；協商不成的，提交甲方所在地人民法院審理。
七、成立與生效
本協議自雙方簽章（字）之日起成立并生效。
本協議一式三份，甲乙雙方各持一份，A有限公司留存一份。
各方簽章（字）：
甲方：乙方：
年月日
股權代持協議書范本
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份證號碼：
住址：
甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：
一、委托內容
甲方自愿委托乙方作為自己對________公司人民幣________萬元出資（該等出資占______注冊資本（______注冊資本金為______萬元）的
%，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。
二、委托權限
甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資______，在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務
1.甲方作為上述投資的實際出資者，對______享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。
2.在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委托人，甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。
篇二股權代持協議（利于代持方）
XX律師事務所
股權代持協議
協議簽署地：
名義投資人（甲方）：
身份證號碼:
住所:
聯系方式:
實際投資人（乙方）：
身份證號碼:
住所:
聯系方式:
丙方：
身份證號碼:
住所:
聯系方式:
甲、乙、丙雙方經友好協商，為了能夠引入第三方投資，本著互利互惠、共同發展的原則，，現就乙方委托甲方代持
有限公司（以下簡稱“目標公司”）的相關出資及股權、利益分配等問題達成協議如下，以資信守：
1、目標公司的基本信息
1.1
目標公司的名稱為：
有限公司；法定地址為
；注冊資本為人民幣
萬元；法定代表人為
；
2、股東出資額、股權比例
2.1
甲方實際投資目標公司人民幣
元整（￥
），占目標公司
的股權。乙方實際出資人民幣捌拾萬元整（
），占注冊資本的
%；丙方實際投資目標公司人民幣拾萬元，占目標公司
的股權；上述出資已經實繳到位。
2.2
現甲乙雙方約定，乙方占目標公司的
的股權全部委托甲方代持即該
%的股權掛在甲方名下，另
的股權中甲方同意無償給公司員工所有并委托甲方代持，乙方留
在自己名下。因此在目標公司的章程、股東名冊、工商登記中體現的股東身份比例如下：乙方股份為
，甲方股份為
，丙方股份。
3、表決權的行使
3.1
在目標公司經營管理過程中如需股東作出相關決議或者決定，甲方作為乙方股權的代持方享有決定權，無需經過乙方同意，為此乙方無異議。且目標公司交由甲方全權管理，乙方不得干預。
4、本協議各方的權利義務
4.1
甲方的權利義務
4.1.1
以股東身份出現在目標公司的章程、股東名冊和工商登記材料中。
4.1.2
在目標公司股東會決議或者目標公司經營管理過程中依本協議確定的程序表達意見、作出表決、簽署文件等。
4.1.3
按約履行雙方另行簽訂的《引入投資及轉讓股權協議》。
4.2
乙方的權利義務
4.2.1
有權了解目標公司的經營狀況和財務狀況以及其它《公司法》賦予股東的知情權。
4.2.2未經甲方書面同意，不得將所持股份轉讓、質押給第三人或者進行任何權益的處理。
4.2.3按約履行雙方另行簽訂的《引入投資及轉讓股權協議》。
4.3
丙方的權利義務
4.3.1
丙方保證配合甲乙雙方履行本協議，在實施本協議中將放棄受讓乙方的股權以及優先購買權利。
5、利益分配和責任承擔
5.1甲、乙雙方以各自實際出資比例享有目標公司的利潤，承擔目標公司的責任。
6、違約責任
6.1
如因甲方個人債務原因導致甲方在目標公司的股份被強制執行，甲方需賠償乙方及公司由此產生的損失。
6.2
如因乙方個人債務原因導致甲方代持的股份被強制執行，乙方需賠償乙方及公司由此產生的損失。
7、適用法律及爭議的解決
7.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
7.2
因執行本協議而發生的爭議，各方可協商解決，協商不能解決，任何一方有權向本協議簽署地
法院提起訴訟。
8、其它
8.1本協議正本一式三份，全體股東各執一份。本協議經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。
8.2
公司或者甲方引入第三方投資之日乙方應當將其名下的
%股份以股權轉讓的方式掛靠在甲方名下（以工商登記為準），以實施本股份代持協議。
8.3本協議的修改、補充須經雙方協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
(以下無正文)
甲方：??（簽字）
乙方：
（簽字）
丙方：
（簽字）
簽署日期：
年
月
公司崗位說明書范本總經理：
直接上級：董事會
1.制定戰略與計劃：依據公司發展戰略規劃，制定公司年度經營管理計劃，報董事會審批，公司崗位說明書。
2.分解指標：根據董事會下達的年度經營管理計劃，分解年度指標，通過組織協調，授權各分管部門組織實施，確保年度經營指標的全面落實。
3.監督檢查：負責召集辦公會，通過各部門的工作報告，監督檢查經營管理項目的執行情況和公司財務收支計劃的執行結果，提出有效的糾正措施，確保年度經營目標的實現。
4.目標修正：依據市場環境的變化趨勢和公司內出現的問題，召集經營管理專題決策會議，對經營目標和經營管理措施提出調整、修訂方案，重大調整方案，如新的業務方向選擇，組織管理體制的變革等，報董事會審批后組織實施。
5.專題匯報：負責定期參加董事會會議，對公司年度經營管理計劃執行情況和重大經營管理項目的實施情況作出專題匯報，以確保公司各項工作得到董事會的認可和支持，管理制度《公司崗位說明書》。
6.資源管理：依據現代企業管理規范，全面管理、調配全公司資源，負責審批人、財、物、信息、市場與項目管理的重大決策和經營管理模式變革的方案，并確定專人落實實施，納入公司規范管理的渠道。
7.員工管理：負責高層管理人員的培訓、指導，并通過逐級負責的原則，全面提升公司員工素的素質，開發人力資源，提高人力資源的市場競爭力。
副總經理：
直接上級：總經理
1.在總經理的帶領下抓好分管工作；并負責分管工作的組織實施、檢查和考核。
2.協助總經理制定公司的發展戰略規劃、經營計劃、業務發展計劃。
3.協調主管部門與其它部門之間的關系，協助總經理建立健全公司統一、高效的組織體系和工作機制。
4.熟悉和掌握公司的情況，及時向總經理反映，提出意見和建議。
5.負責審核合同、保險等相關簽訂事宜。
6.公司介紹信、證明的使用管理。
7.負責公司內、外文件的收發、登記、下達和歸檔工作。
8.兼任公司監察工作，對公司物資采購、活動支出等開支項目進行監察。
9.承擔公司對外行政性接待工作以及對上級機構、政府部門的來訪、接待工作等；處理公司各類外事工作，包括起草、制定各類綜合性外事工作計劃、組織對外聯絡和協調工作。
10.負責公司員工活動的策劃和組織。
11.在總經理缺席時，受托代行總經理開展工作。
12.根據工作需要，完成領導交代的其它工作。
總經理助理：
直接上級：總經理
1.在總經理領導下負責協調公司各部門工作，努力當好總經理的參謀助手，起到承上啟下的作用。
2.在總經理領導下負責公司具體管理工作的布置、實施、檢查、督促、落實。
3.協助總經理調查研究、了解公司經營管理情況并提出處理意見或建議，供總經理決策。
4.重點分管公司人力資源部，協助總經理設計并完善公司人力資源結構；強化公司人力資源儲備和日常招聘工作；制訂并完善公司各項管理及績效考核制度。為公司快速發展提供戰略性的人力資源管理和決策依據。
5.重點分管公司行政部，協助總經理管理及協調工作，負責公司章程的起草、設立；根據領導指示或辦公會議決定，組織制定公司行政綜合性規章制度。
6.根據工作需要，完成領導交代的其它工作。
營銷部
營銷總監：
