時間：2022-12-31 10:46:48
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
時至2017年，獨立董事制度在中國上市公司已實施16載。獨立性是獨董的靈魂。專業知識與經驗以及獨立于股東與管理者的身份，使獨董能站在客觀公正的立場服務于全體股東的利益、公司的長遠發展。獨立性所a生的良好治理效果，是以勤勉盡責為前提的。如果獨董不具有應有的勤勉，將自己獨立于任職公司的治理之外而成為不聞不問的“花瓶”董事，獨董機制無法產生預期的效果。
盡管獨董承擔著巨大的責任，但由于“兼職”性質，對其履職過程勤勉性的監管存在著較大的難度。雖然能夠對是否親自出席董事會、缺席現場董事會次數、董事會上是否投反對票等關鍵點考察獨董的勤勉履職狀況，但大多數行為是無法考察和判斷的。例如，是否主動掌握任職公司行業特色及行業監管方面的知識、是否在參會前認真閱讀董事會會議資料、是否就決策中的重大事項事前與有關人員溝通等。對獨董而言，勤勉是憑良心，而不是靠監管。作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規性和效益性，缺一不可：必須在把好合規關的基礎上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。
如何把握合規性更加重要
什么是獨董的合規性職責？保證董事會在決策過程中遵循現行法律、法規或專業、行業標準，保護股東尤其是中小股東的利益不受侵害。客觀地說，絕大多數獨董在公司運行的合規性方面投入的時間與精力不少。他們對年報、關聯交易、擔保等交易和事項的關注度非常高，在合規性把握上做出的努力和成效有目共睹。獨董基于合規性的盡責履職主要原因有：合規方面的監管規定明確、并具有很強的可操作性；上市公司風險意識總體上講比較強，愿意利用獨董的知識與經驗共同把好合規關；獨董本人自身的風險意識與自我保護意識。在董事會這一群體中，獨董與其他董事不是對立關系，也不是監督與被監督的關系，而是與其他董事一道，共同把好合規關、最大限度降低違規風險。
對獨董而言，如何把握合規性比把握合規性本身更重要。理論界和實務界流行一種看法，將獨董投反對票理解為對合規盡責，而把長期未投棄權票、反對票的行為當成“花瓶”的證據。事實上，這是一種簡單的、形而上學的看法。我認為，作為獨董，不能簡單地通過行使否決權來達到合規的目的，而應該在董事會就有爭議事項投票形成決議之前，通過與其他董事、管理層溝通、共同商量，找出具有合規性的解決辦法。例如，本人曾任職獨董的一家上市公司，其一家下屬三級企業需獲得一筆銀行貸款，但銀行要求上市公司擔保，按持股比例計算，上市公司在該三級公司中的權益不到30%。在該方案上董事會之前，我們獨董通過與其他董事、高管多次溝通，提出應該由下屬二級公司與該三級公司的其他股東共同按出資比例擔保，而上市公司本身不應該參與該筆貸款的擔保，最后我們的建議得到各方的讓可，公司撤銷了該項議案。
事實上，獨董投棄權票和反對票是迫不得已的做法，不是最佳的履職方式。不能將獨董是否投棄權票、反對票作為衡量是否勤勉盡責的標準，中國的協商制民主的文化決定著決議之前充分溝通和協商、達成一致意見后形成決議，是最佳的決策方式。
價值創造需重效益性履職
效益性指的是，獨董確保董事會在決策中有效地使用企業資源以滿足企業運行和發展的需要，在給定的戰略框架下，使得企業在中長期發展中作出資源配置最優化的決策。《上市公司獨立董事履職指引》有兩點涉及對獨董提高企業經營效益方面的要求：獨董對募集資金的使用應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并發表獨立意見；獨董應對授權、重大融資和資產重組及相關資產評估事項的合理性進行考慮并提出建議。
勤勉盡責要求獨董同時為合規性和效益性而努力。合規性和效益性的區別表現為：獨董在合規性職責方面不作為意味著跌破了履職底線，將會產生個人法律風險，而在效益性職責方面不作為通常只會對獨董的聲譽和能力產生損害；合規性職責的履行能夠保證企業建立基本的制度和正常運作，只有在此基礎上履行好效益性職責才能發揮提升企業價值的作用。有的獨董認為對效益的追求是股東董事的責任，置身于企業經營外部、與企業無利益關系的獨董必須關注的是企業在追效益過程中不得損害中小股東的合法權益，而不是企業追求經濟效益本身。
上市公司聘請獨董通常會考慮獨董的知識結構，獨董中通常有財會、法律、行業方面的專家。某一上市公司的獨董群體中，既講求分工，也講求合作。獨董的效益性方面的履職，主要體現在投資決策參與度和籌資決策參與度。盡管提交議案的同時管理層會提交內容詳細的可行性報告，然而獨董事前不僅需要詳細研讀方案和相關可行性報告，還需要重點關注可行性報告形成過程中基礎數據的客觀性。例如，對于項目投資方案，獨董要更多地關注投資方案的行業前景、政策現狀與趨勢、方案可能面臨的市場風險，同時對投資回報測算中所采用的產能、銷量、價格、市場占有率、貼現率等基礎數據的可靠性進行驗證，必要時需要查閱相關資料、實地調研、與管理層溝通，避免因過于樂觀、盲目決策造成重大投資損失。
上市公司需正確對待獨董
勤勉履職、追求合規與效益雙目標是獨董應盡的義務。獨董履職過程與作用發揮程度呈正相關關系。但不可否認，獨董履職過程關鍵點并非獨董自身所能完全把握的。獨董勤勉履職的程度，以及履職的最終效果，與任職公司對獨董機制的認識、上市公司規范運作狀況，以及為獨董提供履職條件有著密切的關系。本人曾對獨董參加董事會會議情況進行過調研，發現同時做若干家上市公司獨董的人士，在有的公司任職兩屆從未缺席現場董事會，而在另一家公司則每年都有缺席董事會的情況，原因是有的公司會就董事會的開會時間與獨董充分溝通，從而保證全體獨董均能參加會議，而有的公司未進行充分溝通的情況下下達會議通知，致使有的獨董因時間沖突未能參加會議。
為了使獨董勤勉履職能夠產生合規性和效益性雙重效果，上市公司應該做到以下幾點：
一是端正認識。聘請獨董不僅是從形式上滿足外界監管要求，更重要的是運用獨董的知識、經驗優化公司決策，為公司創造最大化的價值。
中國光大銀行股份有限公司是全國性股份制商業銀行，A+H上市，2015年營收931億元、凈利潤295億元、加權平均凈資產收益率15.5%；主要股東為中央匯金公司。
董事會由多元化的董事組成：執行董事長期從事商業銀行經營管理工作，從業經驗深厚；股權董事曾分別在財政部、商業銀行及證券公司等單位任職，具有豐富的財政、金融管理經驗；獨立董事在宏觀經濟研究、商業銀行經營管理、審計等領域具有扎實的專業知識和豐富的實踐經驗?？梢哉f，科學、多元化的高素質董事會團隊是光大銀行董事會高效運行的人員保障。在日常工作中，各位董事根據有關規定，認真參與公司重大決策，及時了解公司經營管理狀況，規范、盡職、勤勉、高效地履職，使履職行為和公司的價值有效統一。
董事會構成的一個突出特點就是設置了“專職董事”，即匯金公司根據其持股比例選派幾名專職董事全日制在光大銀行辦公，其行政、工資、組織關系等均在匯金公司，以便能夠獨立、客觀地履行職責。匯金公司內部還設立了專門的股權管理部門為其提供支持，并不定期安排各種培訓；光大銀行董事會辦公室則負責為專職董事提供日常工作支持和服務保障。相對于其他非執行董事，V岸事有更為充分的時間和精力履行職責，通過專題溝通會、座談會等形式，及時、全面、深入地了解光大銀行經營管理、業務發展、財務狀況、風險管理等相關信息。在不干涉管理層日常經營活動的前提下，專職董事還受邀列席銀行各類重要會議，包括行長辦公會、業務條線會、年度和年中工作會等，持續關注公司重大經營管理事項。
閉會期間，董事特別是專職董事和獨立董事可根據需要赴分支行進行實地考察和調研，圍繞相關主題，通過聽取匯報、實地考察，了解全行戰略及董事會各項決策的落實情況，及時獲得履職所需信息。專職董事通常在年初擬定全年調研計劃，并將調研時間、課題、擬走訪的分行等相關信息提供給董事會辦公室，以便后者協調相關業務部門和分行進行統籌安排。每個調研課題結束后，調研組牽頭人根據考察情況形成調研報告，在上報股東的同時抄送管理層，管理層及時研究、反饋，并逐漸形成常態化、規范化的工作機制。
近來，江蘇盱眙農商行按照省聯社和監管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內部控制專業委員會，強化對內控管理、安全保衛、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監事會增設監督委員會，重點強化監事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創新委員會、財務審查委員會、內控管理委員會工作議事規則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監事會設立辦公室配備2人負責董、監事會日常工作，各專業委員會明確本行職工董、監事作為具體聯絡人，負責專業委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監事會及各專業委員會，經營層及專業委員會工作的常態化、制度化、規范化。
規范改進法人治理運作。一是明確董、監事會會議頻率。按照本行《章程》規定和監管部門要求，規定董、監事會每年至少召開四次會議，并根據需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監事會會議內容。主要包括但不限于董監事會工作報告、行長室工作報告、內審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛工作報告、內部控制分析及評價報告、關聯交易控制報告、合規風險工作報告（2月底還要提供年度經營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監事會董、監事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監事報告。三是規范董、監事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監事和監管部門。各專業委員會提交董、監事會議案必須事先經各專業委員會審議通過。同時，確保各專業委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯社法人治理的相關文件、制度等，監管部門下發指引、管理辦法、監管意見、檢查意見、重要通知等監管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監事學習掌握了解。二是建立董、監事培訓與調研機制。每年開展兩次董、監事參加相關經濟金融形勢、法律法規和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發展、強化內控管理、拓展中間業務等內容，每年度組織董、監事參加兩次調研，并要求董、監事在規定的時間內提供書面調研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監事會通過了《盱眙農商行監事會對董事、監事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監事，監事會將向股東大會建議及時予以更換。
搞清楚定位是監事會有效發揮作用的前提。在實現美股、H股、A股三個市場上市后，中國人壽監事會曾經專門請了相關律師，對監事會的定位進行了研究。夏智華透露，研究后大家覺得監事會是一種會議體的監督形式，通過各個方面征集到議案，議案通過監事會的審議和表決，然后才會形成具有法律意義的決議；監事會通過了決議，它就具有法律效力，再通過這個法律效力去影響經營管理層和公司治理。
在她看來，這樣一個會議體的機構，有時可能不一定能做很具體的操作，如果監事會沒有一套組織人馬架構的話，很難開展很細的專門檢查，要通過制度設計提高監事會工作的可操作性。
現行公司法賦予了監事會不少權力。例如，監事會具有對獨董的提名權，現實中這一權力往往是虛置的。“監事會對獨董的提名權這一點非常必要。如果把這一條落實下來，整個機制就比較完善，而且監事會的地位與作用會進一步增強。在中國上市公司實踐中，獨董提名往往是由股東各方協商，提名權掌握在股東手中?！毕闹侨A說。
除去獨董的提名權，監事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會提名監事?！霸诠菊鲁讨?，當監事會換屆的時候，應該由監事會啟動換屆工作。怎么啟動？我們的做法是，首先給股東單位發函，獲得股東監事提名的正式文件反饋；給工會發函，告知他們要選舉職工監事，他們會發來職工監事的相關信息。對于外部監事，由監事長還是其他人提名？我們現在的做法是，我會跟董事長溝通、協商，然后確定候選人?！毕闹侨A說，“職工大會按照自己的程序走，股東大會通過股東監事和外部監事，兩者時間上銜接、完成后，公司在一個公告中進行披露?！?/p>
除去提名權，夏智華強調，高管的離任審計報告要送達監事會，因為監事會要對高管的履職進行審查；尤其在公司每年出年報時，監事會要對董事高管有無違法違規、是否履職發表獨立意見，因此需要知曉任中與離任的審計報告。
公司治理主體要有效發揮作用，權責理應合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監事會的職責有待完善。
她認為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個市場就是公平的，但現實中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位?！靶畔⑴妒潜O事會很重要的職責，但監事會在信披中履什么責，切入點是什么？如果說一個重大的投資項目在審議的過程中，有一個流程是監事會的審核，那么它確實要盡責，但現在并沒有這樣把關的環節，最終讓它來負責有點勉為其難?！毕闹侨A就此認為，監事會主要還是看信披機制是否健全、信披流程是否合規，而不是對具體的信息披露負責。
在監事會的職責中，對公司外聘的審計機構進行監督是重要一項。怎么監督？現實中有兩種方式：一是監事會列席董事會、審計委員會，就等于了解、監督了；二是這一監督必須要作為議案，經監事會會議審議通過才是規范有效的。中國人壽采取的是前一種做法。夏智華同時表示，如果明確形成議案上監事會審議，也是可以的。
有觀點認為，當注冊會計師對公司內部控制表示異議時，監事會應對相關事項進行說明。夏智華直言，“我覺得這對監事會來說要求太高了。如果外部審計師對內部控制有異議，應該是董事會對公司內部審計負最終責任，很多監管規定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監事會應該是責成公司董事會、高管層針對該審核意見進行專項說明，而不是說把監事會推到一線去?！?/p>
此外，監事會要列席董事會會議。列席的目的是什么？夏智華認為主要是觀察各位董事履責的情況，是不是積極發表了意見，發表的意見是不是充分、有依據等，實際上是一個合規方面的監督。中國人壽是國有控股上市公司，作為監事長的夏智華分管審計、內控、合規等工作，除董事會外，黨委會、總裁辦公會她也都參加，她說這是公司對自己的一種信任。
公司監事承擔的責任是：
1、檢查公司財務。檢查公司財務，主要是審核、查閱公司的財務會計報告和其他財務會計資料；
2、監督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議；
3、要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；
4、提議召開及召集、主持臨時股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依法對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、公司章程規定的其他職權。
【法律依據】
根據《公司法》第五十二條，監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
（來源：文章屋網 ）
一、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的現狀及存在問題
在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。
二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想
(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評。現行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合?？荚u工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。
三、加強銀行業金融機構高管人員履職行為監管的對策及建議
(一)完善對高管人員監管的法律法規體系。《銀行業監督管理法》明確規定監管部門對銀行業金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現狀，一是建議盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監管相關內容，使基層監管部門有章可循，增強基層監管部門的可操作性。二是出臺配套相關規章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監管的規定，從制度上建立起完善的監管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監管，建立高管人員動態監管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現場監管及現場檢查中發現的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環節;二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監管部門對高管人員的考核有依據、監管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監管檔案內容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監管檔案內容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監管的資料;二是開發銀行業金融機構高管人員檔案管理軟件，對監管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現全國范圍內的資源共享，提高對高管人員監管的效率。
關鍵詞：控股公司；管理；問題與對策；
中圖分類號：C931.3 文獻標識碼：A 文章編號：1674-3520（2014）-07-00-01
一、控股公司基本概念
當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司?？毓赡腹咀罨镜奶卣?，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業務經營。
中石油以資本為紐帶形成與所投資子公司的控制與被控制關系，其對子公司的實際控制是通過參與公司決策、經營管理和對公司生產經營活動進行監督來實現。但母子公司在法律上分別具有獨立的法人資格，分別具有各自獨立的財產，并獨立地對自己的債務承擔民事責任。
二、控股公司股權管理過程中存在的問題
目前中石油并沒有針對全部控股子公司實行全范圍內統一管理模式，各控股子公司均有自己的管理辦法，沒有有效的實現共享，須遵循公司整體管理原則，結合具體實際情況進行科學管理。
（一）股權管理方式行政化，企業發展受制約
中石油有著深厚的傳統企業管理背景，雖然也逐步建立了現代企業制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式沒有太多改變。管理上過于集權，對子公司管理過死，對于子公司的日常經營管理活動插手太深，行政管理代替了公司“三會”的決策，造成了控股子公司的自太?。阂环矫婀窘洜I層的經營積極性和自主性受到較大的挫傷，另一方面使得公司開展重大事項的經營決策包括對外投資、股權運作和企業改制等審批程序復雜，很容易錯失經營機遇。
（二）董事、監事缺位，公司治理不理想
目前很多控股子公司沒有設立專職的董事、監事，一般均由上級領導或者職能部門領導兼任。這樣，由于這些領導自身時間和精力的有限性，使得企業的決策在目的性和針對性方面都難以達到預期的效果。股權代表激勵約束難度大，作用難發揮。
（三）目前的股權管理內容單一
偏重于股權投資、處置、重大資產變動等事宜，重視對信息的管理與財務的監督，很少提及對控股子公司戰略、財務、人事、審計、業績考核等管理行為的綜合統籌考慮，在范圍上僅強調了對股權代表、信息和重大會議的管理，在整體內容的設計上有待擴充。
（四）股東各方的目標、利益沖突
股東各方在生產、經營管理過程中，針對特定的事項，出于各自不同的目的、利益、立場，會傾向于制定有利于自身的決策，從而導致股東各方產生矛盾和利益沖突。從管理層面來看，股東各方的利益沖突應按照合資合同以及股東會、董事會決議來解決。合資合同明確規定了各股東的責任、權利和義務，股東會董事會對企業的重大事項和發展規劃以及涉及股東各方利益的事項進行討論決策。
（五）投資回收與退出機制不健全
中石油對外投資回收渠道缺乏、退出機制不健全是公司股權管理面臨的一個重要問題。然而一方面由于投資決策不科學，投資項目效益不理想；另一方面，企業與國有投資控股公司的債權存在軟約束，股權轉讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動的國有資產管理和資產經營公司。
三、完善控股子公司管理體系建設的主要建議
（一）完善落實法人治理結構，減少直接干預，實行間接管理。通過構建包括股東代表、董事、監事、外派經營層及股權管理人員在內“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業的股東會、董事會、監事會的決策以及被投資企業日常經營情況、財務狀況以及重大事項的決策來實現對該企業的監督管控，加強對外派管理人員的管理、考核、監督來達到對合資公司的間接管理，在宏觀戰略上把控方向，具體經營策略、內部管理上給予控股子公司充分的自，這樣才能充分調動控股子公司的積極性和創造性，進而確保股東方的投資收益。
（二）適當增加專職董監事的比重，強化培訓、考核及業績兌現。充分發揮專職董監事作用，每年初與專職董監事人員簽定責任書，按月審查履職情況，年底提交履職報告，確保履職到位，年底結合履職情況和控股子公司生產經營情況，嚴格考核、獎懲兌現。加強培訓，提高各層管理人員的任職素質需對擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進行全面培訓。一是選派相關人員參加中石油公司組織的股權管理和董、監事業務培訓班；二是開展內部培訓，學習《公司法》、《公司登記管理條例》、《合同法》等相關法律法規和上級單位股權管理的相關文件、規章制度等；三是在日常工作中，引導各層管理人員結合自身工作加強自學，不斷提高業務能力和水平。
（三）股權全方位管理，得從最高管理者入手。在最高層管理者制定戰略時，應統籌考慮涉及到股權管理的方方面面，使之能在更高層面上達到協調各方利益的要求。股權管理包括企業的戰略、投資、財務、人事、審計、生產運營等方方面面， 它不是微觀管理， 而是宏觀管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股權管理是企業管理理念的創新和突破， 是企業管理手段的實踐和探索， 也是企業管理途徑和管理程序的優化和調整。因此，只有從戰略層面統籌協調各專業才能使股權管理發揮更大的作用，進而創造更大的價值。
說起園區9名人大代表，他們不僅是本職工作的優秀代表，在履行人大代表職責上，也一點不含糊。在擔任區三、四屆人大代表期間，他們共提出了100多件書面意見，內容涉及環境、交通、治安、教育衛生等各方面。在2012年1月浦東新區五屆人大一次會議上，他們又提交了18件書面意見，再次展示了良好的履職熱情。
為了深入了解開發區人大代表的履職情況，近日，本刊記者專程采訪了陳偉棟、黃駿及胡淼炯三位人大代表。
老代表 履職不減當年
陳偉棟，上海貝爾股份有限公司黨委副書記、執行副總裁，自2006年12月連任浦東新區三屆、四屆人大代表以來，對履職有了更深的體會。他運用電子郵件、走訪、座談會等多種聯系方式，積極搭建與選民溝通的平臺，密切與選民的聯系，切實聽取和反映各方訴求。截至2011年底，陳代表累計收到選民意見150余條，在此基礎上，整理形成38條書面意見上交新區人大，目前已有30條得到解決，8條正在解決。今年1月，浦東新區五屆人大一次會議期間，他一個人又提交了5件書面意見。
陳偉棟代表履職的一大特點是將個人履職與推動園區產業發展結合起來。他所在的貝爾公司每年都會出一份社會責任報告，在這份報告里會專門列出貝爾公司人大代表的履職情況。翻閱其中的一份報告，記者注意到，陳代表非常關注開發區的交通建設，為此他做了大量的調查研究，先后多次提出關于交通的書面意見，如開發區交通路線和紅綠燈的設置、增設路邊停車位、軌交9號線的推進等等。當選浦東新區五屆人大代表后，他從開發區全局出發，進一步提出了軌交14號線的規劃問題，并提供了大量的分析和實證資料。
在推動園區申請國家級生態工業示范園區方面，陳偉棟代表傾注了大量心血。浦東新區第三屆人大的1號議案就是由金橋開發區代表兩次專題討論形成的“推進循環經濟，創建生態城區——關于建設浦東再生資源平臺的政策建議”。該議案的提出和落實，有效地推進了金橋開發區生態園區建設。在各方面的共同努力下，2011年開發區成功被命名為上海第一家“國家生態工業示范園區”，為推動園區轉型發展增添了新的動力。
談到如何做一名合格的人大代表，陳偉棟代表坦言：“最重要的是要有使命感、責任感，絕不能把人大代表當作一種榮譽、一種身份。而要積極履職，全心全意為選民做好服務”。他是這么說的，也是這么做的。由于本職工作非常忙，陳偉棟代表經常在半夜2、3點鐘還要處理工作郵件，但即使這樣，他也全力保障參加代表活動的時間，確保第一時間了解園區的社情民意，切實為選民服務。
新代表 探索履職路
立邦投資有限公司采購總部、工程設備總部、QHSE（質量、安全、健康、環境）總部副總裁黃駿，是第一次當選區人大代表。提到當選人大代表，黃駿感慨頗多。她說：“在參選前我就通過各種途徑詳細了解了如何做一名合格的人大代表。但在參加選民見面會時，開發區選民向我提出了很多尖銳問題，如讓我詳細介紹如果當選人大代表后，準備為選民做什么？能夠為選民做什么？是否能真正履行自己的承諾？”面對選民的詢問，她詳細描述了自己當選代表后的打算，鄭重作出當選代表后的承諾，得到了選民的信任和支持。
當選代表后，黃駿馬上公布了自己的電子郵箱與聯系電話，隨時傾聽選民的意見和訴求。她還將代表履職與自己的本職工作結合起來，利用各種機會認真聽取本公司員工對園區各種事情的意見，及時發現問題，提出整改建議。為了盡快進入角色，黃代表一次不拉地參加區人大和園區代表聯絡服務機構組織的代表活動，增加對社情民意的了解，拓寬自己的履職視野。前不久，她通過參加三農考察，對三農問題有了更深的認識。有一次，她出差到日本，半夜才回到上海，而第二天上午區人大有一個會議通知她參加。她不顧旅途辛苦，依然準時參加了會議，履行了一個代表的職責。
金橋開發區的代表還有一個好的傳統，就是非常重視新老代表之間的傳承。他們通過持續關注某方面問題，整理、提交書面意見，努力為選民辦實事、辦好事。比如園區出行難問題，是三、四屆老代表一直關注的話題。當選代表后，黃駿通過參加代表培訓，了解到這一難題。于是，她赴現場實地調查，在吸收老代表好的意見基礎上，結合園區實際情況，提出了《盡快組織好浦東大交通系統優化方案的專題調研與組織實施的意見》、《關于解決金橋南區數萬名職工上下班的最后一公里難題的意見》兩份書面意見，建議將今年投入運營的浦東一路公交車在途經金橋南區時，適當向兩側延伸，以解決開發區職工上下班的最后一公里問題。該書面意見提出后，受到了相關部門的高度重視，最終，公交公司與園區管委會每年各自出資30萬，解決了員工的出行難問題，并且根據黃代表提出的書面意見，對線路進行了更加科學合理的規劃，使員工不但方便出行，而且坐車更加便捷。
國企老總 當代表更應有擔當
上海煙草機械有限責任公司董事長、總經理胡淼炯作為園區唯一一位來自央企的人大代表，今年也是第一次當選。談到如何做一名合格的人大代表，胡淼炯代表說：“出口加工區的很多企業都是外資或合資企業，我作為來自國企的人大代表，必須對自己嚴格要求，更加積極主動地履行人大代表的職責，體現一名國企人大代表的擔當”。他用實際行動踐行著自己的承諾。在當前經濟形勢比較困難的情況下，園區有的企業被迫裁員，而他所在的公司作為國內煙草機械制造的龍頭企業，仍然堅持每年招聘應屆大學生，努力為政府和社會分憂。當園區的外資企業需要使用他們企業的機器設備時，他都免費提供方便，以實際行動營造了園區企業之間的和諧關系。
胡淼炯當選代表后，及時向選區單位公開了自己的聯系方式。在浦東新區五屆人大一次會議前夕，他在選區選民代表會議上，認真聽取并收集選民的意見。人代會期間，他及時向大會提交書面意見。記者隨手翻開其中的一份，那是他在多次深入調研基礎上，提出的關于啟用金海路1357號附近港灣式停車站的書面意見。他建議盡快啟用已建的港灣式車站，公交車增設?？奎c，以方便附近公司員工的出行，進一步改善金橋開發區的交通環境。該書面意見引起了政府相關部門的高度重視，目前已經得到圓滿解決，港灣式車站正式啟用了。
由于工作關系，胡淼炯代表經常要到北京開會。但為了切實履行代表職責，他堅持做“空中飛人”，常常參加完代表活動后，馬上飛往北京處理工作上的事情。當代表活動與本職工作相沖突時，他總是盡量想辦法確保參加。一些他負責召集的會議，遇到代表活動，他總是更改會議時間，以保證能如期參加代表履職活動。
作為現代企業治理結構中最核心的決策機關，董事會如何有效履行自己的決策職責，是企業利益相關者最關注的問題。而公司治理結構發展的歷史表明，董事會專業委員會的設置和有效運作，是做實董事會職責、提升董事會運作效率和質量的有效治理方式。
專業委員會登上舞臺
在現代企業的公司治理結構中，主要存在兩種治理模式:以德國為代表的雙層治理結構；以美英為代表的單層治理結構。實際運作中，兩種模式各有優缺點。雙層結構的優點是監督層對于執行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能；單層結構的優點是對公司業務掌握了更多的信息，缺點是容易為內部人所操縱，變成董事會本身蛻變成“橡皮圖章”。
20世紀后期兩種治理結構相互融合，特別是有向單層結構演變的傾向。為解決單層結構下的天然缺點，外部董事、獨立董事、董事會專業委員會的解決方案先后應運而生，并最終成為目前最有效的解決方案。
從企業內部看，董事會是一種以有限會議的形式進行集體決策的一個集體性的管理機構。這種工作方式決定了它無法僅靠幾天或幾次短暫的會議完成對對公司經營管理重大事項的高質量決策。而且，隨著企業生產經營的內外部環境的日益復雜和經營管理模式、手段變化的日益加快，董事會的決策，越來越需要建立在專業基礎上的深入細致的事前研究，才能在最終的董事會會議上做出有效的審議和決策。這也是促使董事會各專業委員會誕生的一個根本的內在性因素。
四大關系決定作用發揮
公司治理，關鍵在于治理“人”和“關系”。董事會的專業委員會要想有效發揮作用，必須處理好四大關系。
專業委員會與股東的關系。標準普爾曾經對我國的公司治理進行過專門的評價，其核心結論之一就是：股權結構不夠合理（主要是一股獨大），大股東干預過多。特別明顯的表現是，多數改制后的國有企業更多時候表現為行政領導機關附屬單位的“翻牌”公司，上級行政機關繼續干預企業的人、財、物的選拔與決策，專業委員會根本無法有效發揮作用。因此，如果想做實董事會的職責，讓專業委員會充分發揮作用，首先需要股東轉變觀念，在遵循現代企業治理的規律和正確的公司經營理念下設計公司章程和董事會議事規則，設定好自己的權力邊界，保證公司利益和自身利益的整體最大化。
專業委員會和董事會的關系。這一點對于股權分散的公司來說尤其重要，因為在這樣的公司里，董事會是真正的權力和決策中心。專業委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規范自身及下屬各委員會的履職行為。
在GE，董事會以誠信作為基石和基本理念，并用它引導著公司董事會的價值判斷和行為方式，解決“做什么”、“為誰去做”以及“如何去做”等關鍵問題。它對自己的角色定位非常明確，即：認真關注和保證股東的長期利益；監督公司管理層的行為，以使其經營行為符合股東的利益；負責任地使公司利益相關者的意見得到應有的反映。為此，它有針對性地設置了審計委員會、管理發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、公共責任委員會，并在委員會的成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予其充分發揮作用和履行職能的空間；同時在董事會的整體框架內，設置了這些委員會的自我管理、自我更新和自我發展的內生機制。
由于董事會的專業委員會是在董事會的集體領導下開展工作的，因此，各專業委員會一方面要充分發揮自己在專業領域的作用，另一方面又要受到董事會集體的領導和管理。在GE，各專業委員會在每次的委員會會議之后，都需要向董事會匯報委員會的會議決議和會議情況，必要時要提請董事會討論。而在戴爾，每次董事會的會議中，對專業委員會工作的審議都會作為一個固定的會議議程。
專業委員會之間、專業委員會與監事會之間的關系。對不設立監事會的企業來說，處理好專業委員會之間的相互促進和相互制約的關系，對董事會和專業委員會的健康運作至關重要。比如，在一些治理良好的企業中，各專業委員會的成員由提名委員會提名，董事會討論通過。而提名委員會的提名、治理委員會對公司治理機制的改進建議，則又可能是基于管理發展委員會（或領導力發展委員會）、薪酬委員會、審計委員會等相關委員會的專業評估報告。
而設有監事會的公司則會采取在監事會下也同時設立一些專業委員會的做法，對董事會及其下屬各專業委員會的工作進行監督和評價，履行應盡職責的同時，代行部分董事會專業委員會的職責，避免了重復設置。比如，在中國銀行的監事會下，便設有“履職盡責監督委員會”和“財務與內部控制監督委員會”，而董事會下就不設類似的審計委員會、提名/治理委員會。這樣，就既促進和保證了董事會職責的履行，又防止了雙方職責的交叉、重疊和沖突。
專業委員會與企業管理層/執行層（含其下屬部門）的關系。專業委員會如何處理好與管理層/執行層的關系，也是其能否有效運行的關鍵。在GE，其專業委員會每位成員每年都會考察至少兩個業務部門，親自體驗GE的經營，并有針對性地和管理層交流溝通相關問題。而無論是GE的管理發展和薪酬委員會還是戴爾的領導力發展和薪酬委員會，都會和現任管理層一道來商討管理層的薪酬方案，共同討論其繼任者的問題和包括其本人在內的領導力發展計劃。
而在中國工商銀行，則采取了“雙匯報告路線”制的方法來管理董事會專業委員會和管理層、監事會的關系。比如，其審計委員會下轄的“內部審計局”，會將自己的報告經由第一匯報路線匯報審計委員會，同時經由第二匯報路線報告高級管理層和監事會。
強化自我管理
所有的組織、機構、團體，如果想要健康有效地運行，都需要對自身進行自覺地管理。專業委員會的自我管理，首先體現在勤勉、盡職。比如，GE各專業委員會每年召開會議討論自己分管領域內專題的次數，是國內同類企業的三到四倍，甚至更多。以2007年為例，其審計委員會總共召開了22次會議、管理發展與薪酬委員會召開了8次會議。
美國通用電氣公司（GE）創立于1892年，現由多個多元化的基本業務集團組成，主要包括：醫療、航空、發電和水處理、石油天然氣、能源管理、照明、運輸、金融、可再生能源等。公司2014年營業收入1483億美元、凈利潤152億美元，2015年營收1174億美元、凈利潤-6億美元，截至2015年底總資產4926億美元。盡管其經營出現波動，但頗具特點的治理之道對中國企業不乏啟發意義。
組織架構與職能定位
GE管理組織架構體系由董事會、CEO、專門委員會組成。
董事會：踐行獨立性原則
2015年底，GE持股5%以上的股東有兩個，黑石集團和Vanguard集團，分別為5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合計0.2%左右。黑石集團是全世界最大的獨立另類資產管理機構之一，美國規模最大的上市投資管理公司。Vanguard集團是世界第二大基金管理公司。
GE為紐約證券交易所上市公司，年度股東大會每年4月的第四個星期三召開。董事會負責制定董事候選人名單并在年度股東大會上提交，股東投票選舉并任命董事。股東若有董事人選可事先向董事會治理與公眾事務委員會提名。據GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股東大會上沒有限定具體數量，則由董事會投票決定。須連續三年及以上持有公司3%及以上股份的股東，才有權提名董事；股東提名的董事數量，不得超過現任董事會成員總數的20%。在章程這樣設置的主要目的，是防止大股東對董事會的控制和干涉。
董事會的主要職責是確保公司股東及利益相關者的利益最大化。為此，董事會積極穩妥地踐行獨立性原則，并在公司戰略實施及風險防范等方面恪盡職責。GE董事會在獨立性方面，嚴格界定“獨立”的概念，實現了16名董事中15名為獨立董事的董事會結構。2015年，董事會共召開13次會議，包括3次獨董會議。為更加了解公司運營情況，每名獨董都會對集團及子公司實地調研。董事們將注意力集中在可能影響到股東利益的相關因素方面，如公司戰略、風險管理、管理運營等。獨董們會定期收到關于公司情況的各種簡報，包括投資情況、風險管理和運營實況。董事會及所屬專門委員會在每年底都會對本年度的管理和運營情況進行評估，并對下年度的公司主要生產、科研研發、工業互聯網計劃、GE的品牌塑造、市場營銷等進行展望。
GE認為，董事經驗的多樣化有助于股東長期利益的最大化。作為5%以上股權持有者的黑石和Vanguard集團通過推薦董事進入董事會參與決策，而非通過安插自己的利益代表來左右GE的發展。此外，為令獨董與公司的利益保持一致，并調動獨董的積極性，GE規定，獨董必須持有至少50萬美元等值的公司股票，并須持有五年以上。高管也會根據其薪酬為基數，相應持有公司股票。
董事長兼CEO ：最高運營管理者
章程規定，董事長須兼CEO，同時承擔董事會及公司的運營管理職責。董事長有權在公司章程規定相關的條款之外，任命任何員工或管理人員，有權隨時隨地解雇他們；有權召開任何董事會會議，列席任何董事會專門委員會的會議?，F任董事長兼CEO為伊梅爾特，1982年就加入了GE。
專門委員會：職能明確，相互協調
風險委員會：由4名董事組成，負責監督 GE 的四到五個最關鍵的公司風險，以及管理層如何緩解這些風險。
審計委員會：由5名董事組成，負責審批年度內部審計計劃，基于公司的潛在風險確定審計工作重點，監督日常的合規問題和事宜，并每半年開展一次對合規問題和項目的評估。
管理發展和薪酬委員會：由6名董事組成，負責監督管理資源、結構、繼任計劃、管理發展和甄選流程相關的風險管理，包括對獎金薪酬安排的審核。
治理與公共事務委員會：由6名董事組成，負責提名董事，監督公司治理結構和流程相關及交易相關的風險，審核并與管理層探討 GE 的公共政策舉措和活動相關的風險，監督公司環境、健康與安全合規及可持續發展戰略相關風險。
科學技術委員會：由6名董事組成，負責監督公司研發運作的方向和有效性。負責審核公司的技術和創新戰略及方法，包括對公司的業績、增長和競爭地位的影響。
可持續發展指導委員會：由環境健康與安全副總裁負責，并由公司各部門的具有相關專業知識的負責人組成。作為 GE 總體風險管理流程的組成部分，負責檢視利益相關者的反饋，并討論新涌現的趨勢，同時評估公司可持續發展表現和報告，定期向董事會五個管理委員會報告可持續發展相關問題。
統籌決策與分散經營
目前，GE公司運營管理模式遵循“統籌決策、分散經營”的原則，采用公司總部-產業集團（按業務板塊劃分）-生產工廠（金融服務公司）三級運營管理模式。
第一層級：GE。GE是唯一的企業法人、投資中心和決策主體，主要負責：制定公司長期發展戰略；統一調配使用資金，包括科研開發經費和技術改造資金；決定投資方向；審批下屬產業集團財務；審計檢查投資效果和產業集團經營狀況；任命產業集團高管等。產業集團的利潤須先遵循所在地區相關法律法規繳稅，余下利潤在各國/地區法律允許的情況下，納入GE統一核算。通過這樣的安排，GE每年可以集中所有的利潤投資新的產業或建設新項目，從而保證在關鍵性業務上能集中整個GE的資源。
第二層級：產業集團。每個產業集團都是一個獨立核算的經營實體，又稱戰略經營單位，是一級利潤中心。各個產業集團都集生產、銷售、服務于一體，GE對產業集團主要考核上繳利潤及用于技術改造的投資預算兩項指標。由于各產業集團所從事業務領域不同，在GE整個戰略決策中的地位也不相等，因此每年上繳的基數核定及用于擴大再生產的投資規模也不同。
第三層級：生產工廠（公司）。工廠作為具體的生產單位，被定位為成本中心，產業集團對其主要是以預算來控制的，因此成本是首要考核指標，當然還有交貨期和產品質量。這樣管理的目的是，防止個別生產單位因追逐本身經濟利益而影響產業集團總的經營戰略，同時有助于產業集團專業化發展和生產單位降低成本。
人力資源管理方面，從GE到產業集團直至基層都采用上一級別的副職擔任下一層次的正職的辦法，每個上級只向一個下級指示，每個下級也只向一個上級報告工作，層層干部均有職、有責、有權，避免了多頭領導，做到決策快速，辦事高效。
多元化跨國集團如何治理
GE的治理之道，不乏啟發意義。
一是構建專業獨立的董事會。GE董事會16名董事中，15名獨董，除黑石集團和Vanguard集團推薦的3名外，其余12名均為各界頂尖人士。GE以章程的方式，在紐交所界定獨董的規定之上，更為嚴密和詳細地界定了獨董的要求，以確保董事會運作的專業性和獨立性。
二是CEO制度。GE在章程中規定董事長必須兼任CEO，將企業最高決策權和執行權合二為一，這在大型企業集團中并不常見。優點是可以確保決策與執行的連貫性、高效性，風險是容易導致權力過于集中，但GE高度獨立的董事會構成，有效化解了這種風險。
三是總部股權高度分散，下屬產業集團股權單一。GE作為上市公司股權高度分散，最大股東持股不超過6%，但總部對下屬產業集團所有權管理和審計控制極為嚴格，這樣的股權設計，幫助公司實現了決策科學性和經營高效性的統一。
四是重視發揮企業家作用。GE歷經百年傲立世界公司之巔，其優秀管理人才隊伍發揮了重大作用。一方面，在章程中規定了獨董和管理層都必須持有一定數量的公司股票，以此為激勵約束之用，將公司和管理者利益捆綁在一起；另一方面，董事長兼CEO的任免，完全遵循董事會投票表決和個人履職意愿，并無退休年齡等束縛規定，韋爾奇任職20年，伊梅爾特履職至今16年，確保了公司戰略方向的連續性、穩定性。
五是集團總部制定并掌控公司整體戰略。對于一個多元化產業集團，總部作為投資決策中心，其所制定的戰略核心應放在如何在多個行業或者市場中競爭并實現效益最大化的組合戰略，同時選擇一個可以把這種組合優勢發揮出來的管理模式并進行動態調整。
2015年，在黨委政府的堅強領導下，我們建成了省安全社區，摘掉了市重點治理鄉鎮的帽子，成績來之不易，我作為鄉黨委政府的分管領導對各位辛勤工作、鼎力支持的領導和同志們表示衷心感謝！按照黨委“做強產業、做美環境、做實旅游、做優服務”工作思路，為了確保2016年全鄉的安全穩定，為了不給縣委政府添麻煩，為了十三五順利開局，我們必須上下齊心抓好全鄉安全穩定。下面我就全鄉政法安全工作作以下簡要工作安排。就是要使各單位、村、企業進一步明確工作目標，進一步落實工作責任，進一步細化工作措施，“守土有責、守土盡責”?！凹液腿f事興”，總結起來就是“管好自己的人，看好自己的門，辦好自己的事情”！
一、增強維護安全穩定的大局觀念、責任意識、憂患意識
經濟下行、政策變化、安全生產、突發意外等諸多不確定性導致從未遇到過的問題可能突然發生。風險就在身邊，要加強應急值守，要增強防控、化解風險的意識和能力。轄區的安全穩定就是負責人的責任、企業的效益。絕不能抱曉幸心理，絕不能以“不會出事”、“出事無所謂”、“出事與我無關”、“出事沒有辦法”的態度抓安全穩定工作。
二、加強安全穩定工作的預見性、實效性，科學應對
要制定防范、化解、勸返的穩定應急預案，要制定安全應急救援、應急演練預案。將風險止于未發。所有項目開工前必須開展穩定風險評估，對可能發生的問題提出切實可行的應對方案，對可能出現的安全隱患、工程質量進行分析預判，有效解決項目盲目實施后群眾不支持疲于應付、工程難于推進、安全事故頻發、工程質量不符合的問題。按照《省社會風險評估責任追究辦法》規定：不提交穩定風險評估的項目不得提交黨委會討論，不得擅自開工，不得撥付資金。追究項目實施單位和個人失職責任。
三、實行領導接訪和限時辦結制度
按照轄區負責和誰分管誰負責原則，各責任領導和村、單位按照接待日接待好人員，按規定限期辦理事項及時作出調查處理并反饋辦理結果，交辦及時錄入國家信息系統、維穩工作平臺、12345平臺。任何人不得推諉、敷衍、拖延，致使錯失矛盾糾紛或意外事件處置的黃金時間--一小時至一天，致使矛盾激化甚至被網上惡意炒作放大給抹黑，必須啟動問責機制，嚴肅追究責任到位和責任人的紀律責任乃至法律責任。對未能及時妥善解決的糾紛、穩定事件要第一時間報告并采取穩控措施，不得引發非訪、集訪、網上炒作。按照“四個當天”辦理群眾訴求，需要受理的兩月內出具書面答復意見，不屬于受理范圍的及時取得場景照片并出具不予受理告知書，引導人走仲裁、訴訟、行政復議等法定渠道，協調和調解、教育疏導、政策解釋等相結合，及時解決群眾合理訴求。及時鎖定證據，保留工作痕跡，既作為履職盡責免責依據，也為打擊非訪留下證據，不給非訪、鬧訪、纏訪以訪牟利的機會。大力宣傳弘揚“無理不能取鬧、有理也不能取鬧”的正確導向。
四、實行包案息訪、穩控和安全隱患整改、警示制度
對久拖不決和非訪的實行包案息訪，責任人要認真落實上級機關的明確處理意見，協調解決群眾的合理訴求，不能化解的案子穩控到人到天，不得引發重復上訪。對出現的安全隱患及時整改，不能馬上整改的要馬上設置警示標識。敏感節點實行日報告制度。每天12點以前由綜治辦負責向縣穩定辦報告重點人員及組織重點穩控人員穩控情況；由辦向縣和群眾工作部報告人員穩控情況。安全隱患由安辦及時向安監局報告并提出整改或警示方案。有重大矛盾糾紛、活動或重大安全隱患馬上向我報告，各單位和村（社區）負責人立即趕到現場處置。
五、抓社會治安多元共治立體防控
一是各單位、村居委會、企業組織義務巡邏，提醒住戶加強自我防范。二是鼓勵住戶、商鋪安裝攝像監控系統。三是配合公安機關搞好雪亮工程。警務平臺接入機頂盒或互聯網。四是督促網格員亮明身份，精準服務,靈通情報信息。網格員每月必須辦理事件10-15件，每周走遍轄區村居民小組，對轄區的吸毒人員、重癥精神病患者、刑釋解教人員有一條動態信息。2015年縣網格員知曉率57.91%。今年市縣要抽查網格員在群眾中的知曉率。必須解決網格員機關化、萬能替補現象。對無法完成事件辦理、信息采集任務堅決逗硬獎懲，對被市縣通報批評的視情節嚴肅處理直至解聘。五是加強平安和諧三級聯創，配合公安機關嚴厲打擊“黃、賭、毒、邪、騙、盜”的丑惡現象。六是組織學生、黨員、干部學法用法守法專項教育，普及法律知識，培育法治思維。鄉機關部門、村居委會、場鎮單位、企業職工要有法制教育學習筆記。
六、加強宣傳培訓和聯合執法，全面安全生產落實五級五覆蓋、五落實五到位
一、出席會議情況
(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤
勉盡責義務。具體出席會議情況如下:
內容董事會會議股東大會會議
年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常
會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。
二、發表獨立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于公司對外擔保情況:
公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
2、關于內部控制自我評價報告:
公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。
3、關于續聘會計師事務所:
立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。
4、關于高管薪酬:
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗
位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。
2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交
年第二次臨時股東大會審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。
2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
3、關于董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》
的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事
會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規
定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員
的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘
任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。
三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。
四、保護投資者權益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了
董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況;
