時間：2022-07-26 05:15:59
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇盡職調(diào)查報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告 致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報告審計(jì)報告以及其他財(cái)務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
天氣預(yù)報總是基于以往的數(shù)據(jù)，但沒人能100％預(yù)測天氣。“某天的預(yù)報說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個預(yù)報就100％準(zhǔn)確；如果沒下，預(yù)測的準(zhǔn)確性就成了0。靠大概率的預(yù)測無法保證小概率事件，盡職調(diào)查也是如此。”王海說。
盡職調(diào)查很難左右投資決策
《新理財(cái)》：對于CFO來說，盡職調(diào)查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導(dǎo)致后續(xù)的虧損?
王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調(diào)查。通常來說，投行對財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查做得比較多，但財(cái)務(wù)之外的問題實(shí)際上應(yīng)該得到更多關(guān)注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來說，應(yīng)更加關(guān)注法律和勞工問題。很多時候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來說，則應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表，表外項(xiàng)目的盡職調(diào)查也比較重要，因?yàn)樗泻芏鄦栴}。你是看不清楚的。
《新理財(cái)》：目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)是盡職調(diào)查的重要組成部分，以黑石為例，如果當(dāng)初的盡職調(diào)查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?
王海：我覺得無論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨(dú)大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng)始股東，他們愿意以合伙制性質(zhì)保證公司管理權(quán)延續(xù)到下一代，從公司治理結(jié)構(gòu)上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權(quán)，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。
事實(shí)上。盡職調(diào)查報告中披露了這些情況，應(yīng)該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權(quán)是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調(diào)查沒有關(guān)系。黑石不可能出讓表決權(quán)，如果你要求這方面權(quán)益，它可以拒絕接受投資。只要對目標(biāo)企業(yè)的信息進(jìn)行了真實(shí)、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調(diào)查報告就是真實(shí)有效的，沒有問題。同時，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠(yuǎn)，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實(shí)際經(jīng)營決策中，有很多是“庭外’’的東西。
綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調(diào)查可以寫出來，但未來什么情況，無法預(yù)料。一項(xiàng)投資成功與否，盡職調(diào)查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。
靜態(tài)調(diào)查難以適應(yīng)動態(tài)發(fā)展
《新理財(cái)》：如果盡職調(diào)查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項(xiàng)投資，他們是否會幫助目標(biāo)企業(yè)粉飾報表?
王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通。看看大家的底價是什么，能否達(dá)成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結(jié)婚。雙方都要有自己的媒人。
投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標(biāo)，如果目標(biāo)定位不清楚，就會很麻煩。
目前的盡職調(diào)查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調(diào)查報告的內(nèi)容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結(jié)婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調(diào)查報告就是有效的。但在這個基礎(chǔ)上，兩個人結(jié)婚了，幸福與否，很難說。
從目前來看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調(diào)查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因?yàn)槭袌龅脑颍袌鲎兓耍蟓h(huán)境變化了。
《新理財(cái)》：盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一就是可持續(xù)經(jīng)營能力，考察一個企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力，不就包括了對未來市場情況的預(yù)測嗎?
王海：這個預(yù)測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調(diào)查中應(yīng)該有，但實(shí)際上他們遇到了金融危機(jī)，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。
同時，戰(zhàn)略投資還有整合和協(xié)同的問題。一個企業(yè)既然要賣，肯定是有問題的，或者現(xiàn)金流有問題，或者現(xiàn)有戰(zhàn)略有問題，等等。買的永遠(yuǎn)沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經(jīng)濟(jì)已經(jīng)發(fā)展了很長時間。這就好比小學(xué)生和大學(xué)生競爭，你肯定會處于弱勢地位。
《新理財(cái)》：這樣說來，盡職調(diào)查可能會流于形式?
王海：盡職調(diào)查只能說明目前的情況，提示未來可能出現(xiàn)的情況，將未來的風(fēng)險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預(yù)測的。企業(yè)年初做了預(yù)算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調(diào)查只能提醒你可能的風(fēng)險點(diǎn)，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹(jǐn)慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。
CFO：盡人事安天命
《新理財(cái)》：盡職調(diào)查報告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風(fēng)險點(diǎn)的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專長嗎?
王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經(jīng)營。會有不同的效果。盡職調(diào)查的作用無非是估值，調(diào)查目前的情況。得出結(jié)論是目標(biāo)企業(yè)可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。
《新理財(cái)》：如果一項(xiàng)投資是必須進(jìn)行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風(fēng)險?
關(guān)鍵詞：企業(yè) 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法
隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實(shí)現(xiàn)橫向或縱向擴(kuò)張、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險等目的。但并購活動相對復(fù)雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風(fēng)險，這就需要企業(yè)在進(jìn)行并購之前組織并實(shí)施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)、法律等方面進(jìn)行，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報告的重要組成部分。
一、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的作用
企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財(cái)務(wù)人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險事項(xiàng)進(jìn)行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風(fēng)險、確定交易對價、設(shè)計(jì)并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。
（一）規(guī)避并購風(fēng)險
企業(yè)并購發(fā)生風(fēng)險的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學(xué)有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風(fēng)險。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟(jì)利益的考量，往往會對本企業(yè)的風(fēng)險和缺點(diǎn)進(jìn)行掩蓋。比如提交不真實(shí)的財(cái)務(wù)報告，對潛在風(fēng)險事項(xiàng)進(jìn)行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機(jī)構(gòu)分別提供不同的財(cái)務(wù)報表，有管理層報表、稅務(wù)報表和審計(jì)報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項(xiàng)目，理由是對于部分工程項(xiàng)目，公司僅作為管理平臺收取管理費(fèi)，同時也不保留工程項(xiàng)目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)信息做出準(zhǔn)確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項(xiàng)目的施工、驗(yàn)收和風(fēng)險情況。所以，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認(rèn)清被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風(fēng)險。
（二）確定交易對價
企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預(yù)期收益、可能承受的整合風(fēng)險和被并購企業(yè)資產(chǎn)價值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準(zhǔn)確有效地了解其內(nèi)在價值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動可以帶來的未來預(yù)期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風(fēng)險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標(biāo)的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風(fēng)險以及需要應(yīng)對風(fēng)險而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價值方面有很強(qiáng)的動力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財(cái)務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實(shí)際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實(shí)際情況，從而還原出真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報表，為估算被并購企業(yè)的真實(shí)資產(chǎn)價值提供依據(jù)。
（三）設(shè)計(jì)并購方案
通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風(fēng)險，為并購團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風(fēng)險是規(guī)避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財(cái)務(wù)整合方案尤其重要，財(cái)務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯配導(dǎo)致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達(dá)成之前設(shè)計(jì)完成，盡職調(diào)查是設(shè)計(jì)并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案是“空中樓閣”，沒有財(cái)務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法
企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個階段：進(jìn)場前準(zhǔn)備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財(cái)務(wù)盡調(diào)報告，企業(yè)財(cái)務(wù)人員在各個階段都可以借鑒會計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)報表審計(jì)程序和方法。
（一）進(jìn)場前準(zhǔn)備
1.背景調(diào)查
并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進(jìn)行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財(cái)務(wù)人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)，進(jìn)而明確財(cái)務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財(cái)務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風(fēng)險點(diǎn)。
2.資料清單準(zhǔn)備
根據(jù)盡調(diào)團(tuán)隊(duì)的整體時間安排，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計(jì)的時間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計(jì)報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計(jì)報告及管理建議書和最新一期的財(cái)務(wù)報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機(jī)構(gòu)出具的報告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調(diào)計(jì)劃
財(cái)務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個可行的財(cái)務(wù)盡調(diào)查計(jì)劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計(jì)擬完成的工作，財(cái)務(wù)盡調(diào)計(jì)劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財(cái)務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)報表審計(jì)的工作安排；④財(cái)務(wù)盡調(diào)報告的編寫重點(diǎn)和時間安排；⑤對各項(xiàng)工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預(yù)案。
（二）現(xiàn)場調(diào)查
1.現(xiàn)場訪談
在開始現(xiàn)場訪談之前，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計(jì)機(jī)構(gòu)基本情況、會計(jì)核算政策及方法、會計(jì)信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息。現(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計(jì)核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進(jìn)行現(xiàn)場訪談時切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調(diào)查進(jìn)行印證。訪談也不可拘泥于財(cái)務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進(jìn)行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費(fèi)用――社保費(fèi)用中列支的繳納社保人數(shù)與實(shí)際合同職工人數(shù)嚴(yán)重不符。
2.財(cái)務(wù)報表分析
受限于時間要求和人力成本，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報表分析不需要對被并購企業(yè)重新實(shí)施完整的審計(jì)程序，只需要在審計(jì)報告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。財(cái)務(wù)人員要運(yùn)用財(cái)務(wù)分析方法重點(diǎn)比較和分析歷年審計(jì)報告中的重要科目余額變化情況和財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動情況，同時結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時，在必要的時候，運(yùn)用某些特定的審計(jì)程序來對重要或特殊的財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行審定。
對于重要科目和財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，可以按照資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實(shí)際案例，選取部分計(jì)科目進(jìn)行舉例說明。
（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個人賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴(yán)重違反現(xiàn)金管理?xiàng)l例，存在較大的管理風(fēng)險。
（2）往來款項(xiàng)。關(guān)注重點(diǎn)供應(yīng)商與客戶的往來款項(xiàng)余額變動情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項(xiàng)的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負(fù)債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項(xiàng)情況極為復(fù)雜，不僅對其集團(tuán)內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴(yán)重影響資產(chǎn)負(fù)債的真實(shí)性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計(jì)出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點(diǎn)表和實(shí)地盤點(diǎn)結(jié)果的相符程度，判斷存貨實(shí)現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和實(shí)際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點(diǎn)中，發(fā)現(xiàn)Z公司實(shí)物存貨與賬面存貨嚴(yán)重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導(dǎo)致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴(yán)重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機(jī)械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進(jìn)步等原因，要重新啟動并維持正常生產(chǎn)，需要進(jìn)行技術(shù)更新，投入大量運(yùn)營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價值遠(yuǎn)高于其實(shí)際資產(chǎn)價值，對估值產(chǎn)生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計(jì)核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項(xiàng)目的核算分為兩類，一類是掛靠項(xiàng)目，公司確認(rèn)管理費(fèi)收入，另一類是自行建造項(xiàng)目，公司以收付實(shí)現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準(zhǔn)則，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實(shí)際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項(xiàng)，存在很大的會計(jì)核算和稅收方面的風(fēng)險。另外，G公司的主要收入來源是集團(tuán)內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性強(qiáng)，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財(cái)務(wù)指標(biāo)。通過歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運(yùn)營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的平均水平進(jìn)行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預(yù)期未來的發(fā)展趨勢。主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)有資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)中，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動情況，因?yàn)槟壳罢w經(jīng)濟(jì)處于經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的復(fù)蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。
3.編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報告
企業(yè)財(cái)務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財(cái)務(wù)報表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查書面報告。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報告可以獨(dú)立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計(jì)核算情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財(cái)務(wù)方面存在的風(fēng)險和應(yīng)對建議；或有負(fù)債和潛在風(fēng)險等。
三、總結(jié)
專項(xiàng)服務(wù)合同范文一
甲方：
法定代表人：
法人委托：
地址：
電話：
乙方：
法定代表人：
法人委托：
地址：
電話：
鑒于甲方業(yè)務(wù)需要，委托乙方為其提供專項(xiàng)事物服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》和有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商一致，自愿簽訂本服務(wù)合同，共同信守。
第一條、本服務(wù)協(xié)議服務(wù)期限為365 天，以本合同簽訂之日起。
本協(xié)議于20xx年 月 日起至20xx年 月 日止。第二條、乙方服務(wù)的內(nèi)容和要求為：
1、 代購、代辦申請報批“神華”電煤具體內(nèi)容、價格、合同以“神華”制式合同為準(zhǔn)。
2、 申請注冊后，甲方接到簽署合同通知函按通知書面要求提供合同真實(shí)資料，乙方協(xié)調(diào)簽署正式采購合同(簽合同地點(diǎn)為北京)。
3、 甲方需具備采購電煤資金及服務(wù)費(fèi)資金，否則將承擔(dān)一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)損失。
4、 計(jì)劃申請報批 萬噸，分批付款，分批提貨(秦皇島東港口岸)。轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)甲方支付，乙方協(xié)助辦理運(yùn)輸。
5、 服務(wù)費(fèi)支付方式以“神華”合同為準(zhǔn)，按交款提貨單分批支付。如甲方不能按期交納貨款，視為甲方違約。服務(wù)費(fèi)按約定金額正常支付，否則按合同總金額5%做為違約金支付乙方。
6、 甲乙雙方正式簽署專項(xiàng)服務(wù)合同后，甲方需正式委托乙方代購、并書面方式(委托書)協(xié)助甲方辦理交易流程。
7、 甲方按每噸35 元(叁拾伍圓)人民幣支付乙方(純利潤,稅票由甲方出具)，包括自然人。
第三條、乙方提供的服務(wù)方式為有償服務(wù)。
第四條、
1、甲方支付乙方勞務(wù)報酬的標(biāo)準(zhǔn)、方式、時間：當(dāng)乙方辦理申報批復(fù)手續(xù)后，同時甲方即付給乙方(乙方指定的國內(nèi)銀行)。
2、甲方支付時間為神華出具提煤六聯(lián)單之后1個小時內(nèi)付清。
第五條、保密原則
1、甲、乙雙方不得將合同條款及相關(guān)服務(wù)內(nèi)容泄露給任何其他方，且有責(zé)任保密。
2、乙方對于服務(wù)過程中所接觸到的客戶的任何資料與信息均負(fù)有保密責(zé)任，保證客戶的利益不受侵犯。乙方對涉及客戶的商業(yè)機(jī)密保密，不得向其他方泄露。
第六條、雙方權(quán)利義務(wù)
一、 甲方權(quán)利義務(wù)
1、 甲方應(yīng)向乙方提供服務(wù)真實(shí)內(nèi)容的信息和資料。
2、 甲方應(yīng)按本合同的約定，及時將款項(xiàng)匯入乙方賬戶上。
3、 如本項(xiàng)目服務(wù)內(nèi)容，甲方在簽訂本合同之前與其他人簽訂了類似合同的，與本合同無關(guān);如在簽訂本合同后，甲方又與其他人簽訂類似本合同服務(wù)內(nèi)容的視為違約。
二、 乙方權(quán)利義務(wù)
1、 乙方應(yīng)認(rèn)真履行本合同所規(guī)定條款，為甲方提供服務(wù)。
2、 乙方有責(zé)任向甲方講述工作進(jìn)展情況。
第七條、發(fā)生下列情形之一，本協(xié)議終止：一、 完成本合同約定事項(xiàng);
二、 雙方就解除本協(xié)議協(xié)商一致的;
三、 本服務(wù)合同履行完畢
四、 發(fā)生不可抗力非人為因素。
第八條、甲方若在合同期限內(nèi)單方面解除本協(xié)議就無條件賠償乙方前期費(fèi)用人民幣稅后 12500 萬元。
第九條、本協(xié)議終止、解除后，乙方應(yīng)在一周內(nèi)將有關(guān)資料移交給甲方。
第十條、如本合同發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十一條、本合同經(jīng)甲乙雙方簽章后生效，未盡事宜，另行協(xié)商。
第十二條、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。
甲方(簽章)：乙方(簽章)：
法定代表人(簽字)：
年月日
年 月日
專項(xiàng)服務(wù)合同范文二
簽訂地點(diǎn)：
甲方：
住所：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
乙方：
住所：
負(fù)責(zé)人：
聯(lián)系電話
根據(jù)《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務(wù)所律師非訴訟法律業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)進(jìn)行盡職調(diào)查事宜為甲方提供法律服務(wù)，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：
一、委托與指定
甲方委托乙方完成本協(xié)議第二條所述委托事項(xiàng)。乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團(tuán)隊(duì)完成委托事項(xiàng)。未經(jīng)甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方聯(lián)系委托事項(xiàng)相關(guān)事宜。
二、委托事項(xiàng)
甲方委托乙方完成下列事項(xiàng)：
(一)在本協(xié)議第三條約定的期限內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;
(二)起草盡職調(diào)查清單，全面梳理目標(biāo)公司及其股東的歷史沿革、業(yè)務(wù)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)等狀況，盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于組織文件、資產(chǎn)文件、融資文件、重要協(xié)議、涉外合同、審批及許可、財(cái)務(wù)報表、雇員、保險、訴訟情況和環(huán)保事宜等事項(xiàng);
(三)提交盡職調(diào)查報告，分析盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監(jiān)管等方面的問題和風(fēng)險，給出適當(dāng)解決方案。依據(jù)調(diào)查報告制作摘要，供甲方?jīng)Q策參考。
(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調(diào)查報告進(jìn)行修改完善，報告的最終文本需經(jīng)過甲方驗(yàn)收同意。
三、委托期限
乙方應(yīng)在下列期限內(nèi)完成委托事項(xiàng)的現(xiàn)場調(diào)查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調(diào)查報告最終出具時間以甲方通知為準(zhǔn)。
四、服務(wù)費(fèi)數(shù)額及支付;
本項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)(含差旅費(fèi))共計(jì)人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調(diào)查，提交經(jīng)甲方驗(yàn)收同意的盡職調(diào)查報告后10個工作日內(nèi)支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項(xiàng)為由解除本合同，則應(yīng)根據(jù)乙方實(shí)際工作量支付費(fèi)用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費(fèi)用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費(fèi)用。
五、 甲方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方的權(quán)利
1.甲方有權(quán)就委托事項(xiàng)向乙方提出書面要求;
2.甲方有權(quán)在委托期間變更對乙方的授權(quán)范圍;
3.以書面形式解除對乙方的授權(quán);
4.甲方有權(quán)在委托期間要求乙方變更主辦律師。
(二)甲方的義務(wù)
1.甲方應(yīng)如實(shí)向乙方提供與委托事項(xiàng)有關(guān)的材料和情況;
2.甲方應(yīng)按本合同第四條的約定向乙方支付服務(wù)費(fèi);
3.甲方應(yīng)承擔(dān)乙方實(shí)施委托事項(xiàng)的法律后果。
六、乙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)乙方的權(quán)利
1.乙方有權(quán)按合同第四條約定取得服務(wù)費(fèi)，并在甲方拒付費(fèi)用的情況下解除本合同;
2.乙方有權(quán)依據(jù)本合同在法律許可的范圍內(nèi)實(shí)施委托事項(xiàng)，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權(quán)益;
(二)乙方的義務(wù)
1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項(xiàng)目法律服務(wù)的承辦律師。XXX律師為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織律師工作團(tuán)隊(duì)為甲方提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
2.乙方律師應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德和紀(jì)律規(guī)范，勤勉、盡責(zé)地完成委托事項(xiàng)，最大限度地維護(hù)甲方合法權(quán)益。
3.本協(xié)議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。
4.乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非因法律法規(guī)規(guī)定或者經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律師對項(xiàng)目資料應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調(diào)查結(jié)束后向甲方提供相關(guān)檔案資料，對涉及甲方法律文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。
6.甲方對乙方承辦律師的服務(wù)不滿意并投訴的，乙方應(yīng)當(dāng)及時更換承辦律師。
七、合同解除及違約條款
1.乙方無正當(dāng)理由不提供法律服務(wù)的，不能完成盡職調(diào)查工作，或提供法律服務(wù)時由于過錯導(dǎo)致甲方蒙受損失的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，以退還部分或者全部已付的法律服務(wù)費(fèi)為限。
2.盡職調(diào)查期間，甲方發(fā)現(xiàn)乙方有本條第一款所述情形的，有權(quán)立即解除對乙方的委托，乙方應(yīng)當(dāng)在已收取服務(wù)費(fèi)用的限額內(nèi)承擔(dān)違約責(zé)任。
3.甲方無正當(dāng)理由不支付法律服務(wù)費(fèi)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，以支付未付的法律服務(wù)費(fèi)以及延期支付的利息為限。
八、 保密
乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密承諾函中規(guī)定義務(wù)，對在參與項(xiàng)目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
九、爭議的處理
1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行過程中發(fā)生爭議的，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由北京市律師協(xié)會調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。
十、其他
1、 雙方確認(rèn)，文首所載地址為雙方的送達(dá)地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時告知變更后的地址，使相關(guān)文書無法送達(dá)或未及時送達(dá)的，該方將自行承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的法律后果。
2、 本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授權(quán)代表簽字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律師事務(wù)所
法定代表人或授權(quán)代表簽字：
日期：20xx年一月 日
專項(xiàng)服務(wù)合同范文三
甲方：
法定代表人：
地址：
郵政編碼：
電話：
傳真：
乙方： 律師事務(wù)所
地址：
郵政編碼：
電話：
傳真：
甲方因辦理 事宜的需要，委托乙方提供非訴訟法律服務(wù)，經(jīng)充分協(xié)商，特簽訂本合同以供共同遵守。
一、 乙方律師的服務(wù)范圍如下：
1、
2、
二、乙方接受委托并應(yīng)甲方的要求，指派 、 律師提供本合同項(xiàng)下的法律服務(wù)。
三、乙方承辦律師應(yīng)當(dāng)客觀地告知委托人擬委托事項(xiàng)可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險。
四、甲方應(yīng)保證委托的事項(xiàng)合法并將乙方的工作成果用于合法目的。甲方只能將乙方交付的工作成果用于本合同約定的使用范圍和使用目的，未經(jīng)乙方許可，不得將該成果泄露給與本案范圍和目的無關(guān)的其他第三人。
五、甲方須向乙方提供有關(guān)的證據(jù)材料，對乙方的詢問、了解作客觀的陳述。乙方接受委托后，發(fā)現(xiàn)甲方提供虛假證據(jù)時，乙方有權(quán)要求甲方提交真實(shí)的證據(jù)，并對虛假陳述作真實(shí)澄清。甲方拒絕的，乙方有權(quán)終止履行本合同，所收律師費(fèi)不予退還。
六、乙方履行本合同中若需向第三方表明乙方與甲方的關(guān)系，甲方應(yīng)對乙方進(jìn)行協(xié)助，如簽署有關(guān)協(xié)議、法律文書、證實(shí)委托關(guān)系等。
七、乙方應(yīng)遵守誠信原則，在授權(quán)委托范圍內(nèi)依法提供法律服務(wù)，切實(shí)維護(hù)甲方的合法權(quán)益;如乙方故意損害甲方合法權(quán)益的，甲方可終止委托。
八、乙方指派的律師因故中途不能執(zhí)行職務(wù)的，乙方應(yīng)及時通知甲方，并在甲方同意后負(fù)責(zé)另行指派律師接替。
九、乙方應(yīng)對甲方提供的證據(jù)材料、背景資料以及在履行本合同過程中所接觸、知悉的國家秘密、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及個人隱私負(fù)有保密義務(wù)。
十、甲方隨時可向乙方了解委托事務(wù)處理的進(jìn)展情況，確有必要的，乙方應(yīng)應(yīng)甲方要求出具階段進(jìn)展報告。
十一、交通費(fèi)、行政收費(fèi)的處理：乙方辦理委托事務(wù)過程中發(fā)生的交通費(fèi)及行政機(jī)關(guān)收取的有關(guān)費(fèi)用由甲方預(yù)付，乙方按實(shí)際支出和有效憑證核銷，多退少補(bǔ)。
十二、律師服務(wù)費(fèi)的支付按以下方式處理：
1、律師服務(wù)費(fèi)人民幣共 元，該費(fèi)用包括/不包括本委托事項(xiàng)下的通訊費(fèi)、傳真費(fèi)、及文件郵寄費(fèi)用。甲方在本合同簽訂日付清，
如甲方需委托乙方處理本合同第一條約定之外的其他事務(wù)，將根據(jù) 的標(biāo)準(zhǔn)另行支付。
2、律師收取律師費(fèi)，應(yīng)出具本合同項(xiàng)下的法定結(jié)算憑證發(fā)票。
十三、本合同生效后，乙方無正當(dāng)理由不得拒絕;但如果委托事項(xiàng)違法或違背律師職業(yè)道德，或者甲方利用乙方提供的服務(wù)從事違法活動的，乙方有權(quán)終止，依本合同已收取的律師服務(wù)費(fèi)不予退還。
十四、本合同生效后，合同雙方無法定事由不得中途解約，若甲方中途解約，依本合同已收取的律師費(fèi)，乙方不予退還;若乙方中途解約造成甲方損失的，乙方應(yīng)予賠償。
十五、甲、乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則由乙方所在地大連仲裁委員會仲裁。
十六、本合同有效期限：自本合同簽訂并生效之日起至乙方完成委托事項(xiàng)之日止。
十七、關(guān)于本合同的變更，由甲、乙雙方另行協(xié)商確定。
十八、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，本合同由甲、乙雙方簽字或簽章后生效。
甲方:
代表：
最新的校企合作協(xié)議書 例文1
甲方： (以下簡稱甲方) 乙方： (以下簡稱乙方) 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，于___年___月___日就乙方在校學(xué)生至甲方實(shí)習(xí)達(dá)成并簽署以下合作協(xié)議：
一、 甲方權(quán)利、義務(wù)
1、 根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，積極與乙方開展校企合作，為乙方在校的學(xué)生提供一定數(shù)量的實(shí)習(xí)崗位。
2、 為乙方來甲方實(shí)習(xí)的在校學(xué)生(以下簡稱實(shí)習(xí)學(xué)生)提供各崗位培訓(xùn)和實(shí)習(xí)指導(dǎo)。
3、 配合乙方對實(shí)習(xí)學(xué)生進(jìn)行管理。
4、 為實(shí)習(xí)學(xué)生提供符合國家、行業(yè)規(guī)定的安全工作場所。乙方應(yīng)保證學(xué)生實(shí)習(xí)時間內(nèi)的人身安全及相關(guān)權(quán)利。
5、 對違反甲方規(guī)章制度的實(shí)習(xí)學(xué)生，甲方有權(quán)將其退回乙方。對實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)期間發(fā)生的各種糾紛、突發(fā)事件及其它安全事故，依據(jù)雙方約定妥善處理。
6、 實(shí)習(xí)結(jié)束后，由甲方指導(dǎo)人員根據(jù)實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)中的表現(xiàn)給出評價意見。 7、 根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要和雙向選擇原則，擇優(yōu)錄用乙方畢業(yè)生。
二、 乙方權(quán)利、義務(wù)
1、 負(fù)責(zé)按甲方的要求和條件，選拔合格實(shí)習(xí)學(xué)生，并保證實(shí)習(xí)時間。
2、 根據(jù)專業(yè)教學(xué)計(jì)劃制定實(shí)習(xí)方案，明確實(shí)習(xí)任務(wù)。做好實(shí)習(xí)學(xué)生的崗前培訓(xùn)工作，與實(shí)習(xí)學(xué)生簽訂實(shí)習(xí)協(xié)議，明確相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。
3、 負(fù)責(zé)向甲方提供實(shí)習(xí)學(xué)生的詳細(xì)資料名冊，內(nèi)容包括:姓名/性別/出生年月/專業(yè)/身份證號碼/家庭住址，并保證該等內(nèi)容的真實(shí)性和完整性。
4、 負(fù)責(zé)對實(shí)習(xí)學(xué)生的管理，并通過各種形式對實(shí)習(xí)學(xué)生進(jìn)行上崗前安全教育，引導(dǎo)實(shí)習(xí)學(xué)生順利完成實(shí)習(xí)任務(wù)的同時符合甲方安全生產(chǎn)要求。
5、 協(xié)助、配合甲方處理實(shí)習(xí)學(xué)生在實(shí)習(xí)期間發(fā)生的違紀(jì)行為、糾紛或其他意外事件或事故。
6、 維護(hù)甲方的品牌信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)利益，保守從甲方獲取的任何商業(yè)信息和商業(yè)秘密。
7、 實(shí)習(xí)學(xué)生非工作時間的人身財(cái)產(chǎn)安全由乙方指派的管理老師統(tǒng)一管理，發(fā)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
三、 其他
1、 本合作協(xié)議期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
2、 本合作協(xié)議各項(xiàng)條款，甲乙雙方需共同信守。本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方共同協(xié)商解決。協(xié)商不成，責(zé)任由雙方平均承擔(dān)。若雙方另行達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議的，則補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等約束力。
3、 本協(xié)議自雙方授權(quán)代表于首頁載明的日期簽署并生效。本協(xié)議壹式兩份，雙方各執(zhí)壹份。
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：
最新的校企合作協(xié)議書 例文2
甲方：xxx職業(yè)技術(shù)學(xué)院
乙方：
為了充分發(fā)揮高校人才培養(yǎng)、科學(xué)研究和服務(wù)社會的功能，加強(qiáng)高校教學(xué)、科研及人才培養(yǎng)工作與地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的緊密聯(lián)系，更好地為地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會發(fā)展服務(wù)，同時借助于地方和企業(yè)的優(yōu)勢，為校企合作提供更大空間，以實(shí)現(xiàn)人才培養(yǎng)目標(biāo)，提高人才培養(yǎng)質(zhì)量，江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院(以下簡稱甲方)與
(以下簡稱乙方)在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，同意建立合作關(guān)系，并達(dá)成如下協(xié)議：
一、合作原則
本著優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、互惠雙贏、共同發(fā)展的原則，甲乙雙方建立長期、緊密的合作關(guān)系。
二、甲方的責(zé)任與義務(wù)
1.根據(jù)乙方對人力資源的需求，甲方應(yīng)為乙方優(yōu)先推薦相關(guān)專業(yè)的優(yōu)秀畢業(yè)生;在不影響學(xué)校正常教學(xué)科研的前提下，應(yīng)乙方要求，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動提供人力資源方面的支持。
2.應(yīng)乙方要求，甲方選派優(yōu)秀教師和業(yè)務(wù)骨干承擔(dān)或參與乙方科研項(xiàng)目開發(fā)、技術(shù)改造、技術(shù)援助和學(xué)術(shù)研討，科研產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。甲方的科學(xué)技術(shù)研究成果，在同等條件下優(yōu)先向乙方轉(zhuǎn)讓。
3.應(yīng)乙方要求，可在甲方掛牌設(shè)立人力資源培訓(xùn)基地、校企合作實(shí)驗(yàn)室、校企合作生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)車間和產(chǎn)品研發(fā)中心，為乙方提供技術(shù)講座、員工職業(yè)技能培訓(xùn)、考證、資料翻譯、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)等方面的服務(wù)，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。
4.乙方有對甲方的訂單式人才培養(yǎng)或企業(yè)員工培訓(xùn)等培養(yǎng)方案提出改進(jìn)意見的權(quán)利。甲方以產(chǎn)學(xué)結(jié)合、工學(xué)交替、頂崗實(shí)習(xí)等現(xiàn)代人才培養(yǎng)模式，按照企業(yè)人才規(guī)格要求設(shè)置、開發(fā)課程、組織教學(xué)，保證乙方人才培養(yǎng)質(zhì)量。
5.根據(jù)乙方生產(chǎn)經(jīng)營的需求，為乙方提供企業(yè)規(guī)劃、發(fā)展、管理、經(jīng)營和科技信息等方面的咨詢和服務(wù)。
6.甲方在組織教師和學(xué)生參與科研合作、專業(yè)實(shí)習(xí)、人員培訓(xùn)等活動的過程中，嚴(yán)格遵守乙方的相關(guān)規(guī)章制度及其他合理要求，嚴(yán)守企業(yè)的商業(yè)秘密。
三、乙方的責(zé)任與義務(wù)
1.根據(jù)甲方的教學(xué)需要，可在乙方掛牌設(shè)立江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院校外實(shí)訓(xùn)基地、就業(yè)基地或產(chǎn)學(xué)研合作基地，為甲方相關(guān)專業(yè)學(xué)生的見習(xí)、專業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)設(shè)計(jì)及社會實(shí)踐等活動提供必要的協(xié)助。
2.乙方應(yīng)優(yōu)先滿足甲方學(xué)生在專業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)實(shí)習(xí)、就業(yè)等方面的需求。及時向甲方提供人力資源需求方面的信息，在條件相同的情況下，優(yōu)先錄用甲方的畢業(yè)生。
3.應(yīng)甲方教學(xué)改革需要，乙方在條件許可的前提下，選派管理人員、工程技術(shù)人員擔(dān)任專業(yè)帶頭人或兼職教師，參與甲方人才培養(yǎng)過程;參與甲方人才培養(yǎng)方案的制定、教學(xué)改革、教材編寫等工作，成果歸雙方共同所有。
4.應(yīng)甲方科學(xué)研究需要，乙方選派工程技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干參與甲方科研項(xiàng)目開發(fā)、技術(shù)援助和學(xué)術(shù)研討，科研成果產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。
5.乙方應(yīng)根據(jù)行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，對甲方的專業(yè)設(shè)置、課程設(shè)置、人才培養(yǎng)等方面的工作提供建議和咨詢。
6.甲方定期派遣一定數(shù)量的專業(yè)骨干教師到乙方及其下屬相關(guān)企業(yè)掛職鍛煉，培養(yǎng)雙師隊(duì)伍。掛職期間乙方提供相關(guān)食宿條件和工作崗位，保證掛職效果。
四、附則
1.為加強(qiáng)溝通和聯(lián)系，甲、乙雙方應(yīng)明確聯(lián)系人和聯(lián)系方式，并通過不定期的會面研究解決合作過程中的問題。
2.雙方的具體合作項(xiàng)目可在本協(xié)議的基礎(chǔ)上另簽協(xié)議;雙方合作過程中因?qū)嵙?xí)、培訓(xùn)、技術(shù)開發(fā)和咨詢、生活安排、勞務(wù)等發(fā)生的費(fèi)用，由雙方本著平等協(xié)商，互惠互利的原則加以解決。
3.本協(xié)議有效期年，協(xié)議期滿可根據(jù)雙方需要確定是否續(xù)簽。
4.本協(xié)議履行中出現(xiàn)糾紛，雙方應(yīng)盡力協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交江門仲栽委員會仲栽。
5.本協(xié)議一式三份，甲方二份，乙方一份，自雙方簽字、蓋章之日生效。
甲方：江門職業(yè)技術(shù)學(xué)院
乙方：
簽字代表：
簽字代表：
XX年XX月XX日
XX年XX月XX日
最新的校企合作協(xié)議書 例文3
甲方：
乙方：
為滿足各自經(jīng)濟(jì)利益，甲乙雙方本著互惠互利、平等合作的原則，達(dá)成合約：
一、乙方應(yīng)具備如下基本前提條件：
(1)乙方對該專案已經(jīng)完成書面可行性建設(shè)方案與商業(yè)實(shí)施方案;
(2)該項(xiàng)目已經(jīng)中國政府同意并批準(zhǔn)進(jìn)行建設(shè)與經(jīng)營;
(3)乙方對該項(xiàng)目具備合法、獨(dú)立的建設(shè)權(quán)與經(jīng)營權(quán);
(4)乙方能夠獨(dú)立落實(shí)并完成項(xiàng)目投資各項(xiàng)基本實(shí)施條件并提供辦理的相關(guān)手續(xù);
(5)乙方對于向甲方(投資人)就該項(xiàng)目所提供的相關(guān)書面檔的真實(shí)、合法與有效性能夠承擔(dān)法律責(zé)任，并有經(jīng)濟(jì)實(shí)力與甲方共同完成投資合作過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)成本;
二、在乙方提供相關(guān)項(xiàng)目資料后，甲方認(rèn)為乙方有能力滿足上述第一條款的所有內(nèi)容，則開始執(zhí)行如下協(xié)議條款：
三、甲方與乙方就項(xiàng)目合作，項(xiàng)目投資總額為 億元人民幣，乙方需甲方對該項(xiàng)目投入前期資金 億元人民幣;
四、甲乙雙方約定項(xiàng)目合作期為 年;
五、甲乙雙方合作，甲方認(rèn)可對該項(xiàng)目投入現(xiàn)匯為合作條件，乙方認(rèn)可以自有資產(chǎn)或項(xiàng)目資產(chǎn)(包括項(xiàng)目建設(shè)權(quán)與經(jīng)營權(quán)、對該項(xiàng)目已投入資產(chǎn)、該項(xiàng)目預(yù)期所形成的固定資產(chǎn)及經(jīng)營收益)作為合作條件及投資資本金償還抵押與向甲方利潤分配保障。乙方確認(rèn)在合作期內(nèi)自有項(xiàng)目的凈收益值為 億元人民幣(甲方認(rèn)可乙方就該項(xiàng)目提供第三方擔(dān)保);
六、甲方向乙方項(xiàng)目現(xiàn)匯投入幣種為 幣，按投入當(dāng)期匯率兌換人民幣，多余兌換金額由甲方即時收回;
七、甲乙雙方就專案合作，建成后專案總資產(chǎn)所有權(quán)明確歸屬于乙方所有;
八、甲乙雙方合作，乙方可依據(jù)眾多會計(jì)師事務(wù)所中可能實(shí)際出現(xiàn)的最低收費(fèi)價格和甲方每次有可能投入的實(shí)際合作資金(首次為 萬元整)為上限來確認(rèn)每次最高評估價值，并辦理資產(chǎn)評估的相關(guān)手續(xù)和支付評估費(fèi)用。乙方專案經(jīng)營現(xiàn)狀需在簽約所在地并由具備國際專業(yè)水準(zhǔn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估與審計(jì)，經(jīng)甲方確認(rèn)后作為投資法律保障，在與乙方辦理合作抵押手續(xù)之后，即時投入合作資本(有關(guān)專業(yè)評估與審計(jì)機(jī)構(gòu)由甲乙雙方共同認(rèn)可);如果甲方根據(jù)中國境內(nèi)專業(yè)律師機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)盡職調(diào)查報告認(rèn)為乙方的情況比較特殊，雖然未做評估與審計(jì)，但已可根據(jù)乙方所提供的相關(guān)項(xiàng)目資料和甲方去乙方所在地所進(jìn)行的前期實(shí)地考察，確認(rèn)乙方具備投資條件，則在乙方能夠以現(xiàn)實(shí)自有資產(chǎn)或項(xiàng)目資產(chǎn)作為抵押并與甲方辦理合作抵押手續(xù)之后，甲方應(yīng)將首批合作資金 萬元在 個工作日內(nèi)以甲乙雙方認(rèn)可的方式投入，余款按乙方根據(jù)項(xiàng)目專案建設(shè)進(jìn)度向甲方提出相關(guān)書面申請并經(jīng)甲方回函確認(rèn)后分批投入(乙方可以負(fù)擔(dān)甲方去乙方項(xiàng)目所在地辦理合作抵押手續(xù)過程中所發(fā)生的差旅費(fèi)，或?yàn)榧追綀箐N相關(guān)差旅費(fèi)用);
九、甲方對乙方項(xiàng)目投資，在雙方約定合作期內(nèi)，乙方按照甲乙雙方約定的每年 %的投資收益比例以及甲方實(shí)際投入資金數(shù)量，每年向甲方分配經(jīng)營利潤，直至合作期滿;
十、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方自由計(jì)劃償還甲方投入資本金，于合作期滿時，乙方需無條件全額償還甲方投入資本金;
十一、甲方責(zé)任：
1、甲方依據(jù)乙方提供的有關(guān)項(xiàng)目資料，經(jīng)初步論證后，如認(rèn)為乙方的項(xiàng)目有考察的必要，則應(yīng)向乙方發(fā)出考察的通知，在得到乙方的回函確認(rèn)后，由乙方支付費(fèi)用，為甲方安排相關(guān)考察人員的差旅事宜，但不予提供現(xiàn)金給甲方自行使用。甲方對乙方的項(xiàng)目考察完畢當(dāng)日，應(yīng)向乙方出具內(nèi)容同時包括考察完畢的結(jié)束語和 天之內(nèi)最終確認(rèn)甲方是否有必要對乙方項(xiàng)目繼續(xù)運(yùn)作的回函。如到時間后，甲方仍不通知乙方，則乙方可認(rèn)定甲方不會對該項(xiàng)目投資，同時該協(xié)議作廢。如果在約定時間之內(nèi)，甲方回函通知乙方應(yīng)找相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方的項(xiàng)目做盡職調(diào)查報告，則甲乙雙方的合作進(jìn)入本協(xié)議十一條款的第2條內(nèi)容;
2、甲方可自由決定乙方的項(xiàng)目專案現(xiàn)狀是否有必要辦理律師盡職調(diào)查、評估和審計(jì)。如果，甲乙雙方共同認(rèn)可的相關(guān)律師事務(wù)所經(jīng)過調(diào)查之后出具的盡職調(diào)查報告得出乙方的項(xiàng)目不具有真實(shí)、有效并合法的結(jié)論，那么本協(xié)議同時作廢(涉及律師調(diào)查的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān))。反之，如果盡職調(diào)查報告得出乙方的項(xiàng)目具有真實(shí)、有效并合法的結(jié)論，那么，從相關(guān)律師事務(wù)所出具盡職調(diào)查報告之日起 天之內(nèi)甲方不予書面通知乙方是否繼續(xù)辦理評估和審計(jì)委托手續(xù)并陳述相關(guān)正當(dāng)理由，或在相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)對乙方的項(xiàng)目所做評估或?qū)徲?jì)未得出乙方項(xiàng)目出現(xiàn)重大問題結(jié)論之日起的 天內(nèi)甲方未辦理合作抵押手續(xù)，或甲方在和乙方辦理合作抵押手續(xù)之日起的 天內(nèi)甲方未投入資金，則甲方均將被視為違約，應(yīng)以乙方與甲方簽署的頭一份合約(如備忘合約、合作意向書)后乙方所發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用數(shù)額為基數(shù)， 倍賠償乙方經(jīng)濟(jì)損失;
3、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方不得以任何理由要求乙方提前償還資本金;如乙方自愿提前償還甲方資本金及投資收益，雙方約定利潤分配比例不變;
4、約定合作期內(nèi)，甲方不參與乙方日常經(jīng)營管理，乙方需定期向甲方提供專案運(yùn)營財(cái)務(wù)報告。
十二、乙方責(zé)任：
1、甲乙雙方合作期內(nèi)，對于甲方投入資金，乙方需專款專用于合作項(xiàng)目上，不得以任何理由使用在其它項(xiàng)目上。如經(jīng)甲方發(fā)現(xiàn)并證實(shí)，則甲方有權(quán)即時終止和約并向乙方追究違約責(zé)任;
2、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方可以提出要求：就乙方向甲方所提供專案或資產(chǎn)相關(guān)合法所有權(quán)及其它書面檔，需經(jīng)雙方認(rèn)可的中國公證機(jī)構(gòu)公證備存;
3、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方作為甲方合作條件的專案或資產(chǎn)不得以任何形式用于其他抵押及擔(dān)保;
4、甲乙雙方合作期滿，如乙方未按雙方約定全額償還甲方投資資本金及分配項(xiàng)目經(jīng)營利潤，則乙方認(rèn)可將自有資產(chǎn)及專案資產(chǎn)無條件轉(zhuǎn)讓給甲方所有;
5、甲方為乙方投入的首批合作資金，由此發(fā)生的銀行手續(xù)費(fèi)經(jīng)乙方確認(rèn)后，先由甲方承擔(dān)，而后，從首批合作資金到賬之日起的日之內(nèi)，乙方對甲方做出相應(yīng)的全額補(bǔ)償;
6、合作期內(nèi)如評估結(jié)論證實(shí)乙方不具備亦不符合本意向書約定的合作條件，審計(jì)結(jié)論證實(shí)乙方嚴(yán)重違反財(cái)務(wù)制度，則甲方有權(quán)終止與乙方資金合作，有權(quán)要求乙方賠償甲方經(jīng)濟(jì)損失;
十三、甲乙雙方合作需恪守誠信第一原則，合作期間應(yīng)保持順暢溝通。若發(fā)生爭議應(yīng)先協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)不成，依法于簽約地人民法院提訟;
十四、本意向書中英文對照，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。當(dāng)英文定義與釋意等發(fā)生沖突或差異的情況下，以中文解釋含義為準(zhǔn);
十五、本協(xié)議簽署當(dāng)日，甲方應(yīng)該向乙方提交相關(guān)公司背景資料(如營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等);
十六、從本協(xié)議簽署之日算起， 天以內(nèi)如果甲乙雙方均未再提出疑義，則本協(xié)議正式生效。
近年來，越來越多的中國企業(yè)正在走出去，或是尋求走出去，以獲得企業(yè)所需要、自己沒有但又等不及的東西。企業(yè)走出去，就是想找到并購或者是JV的機(jī)會，通過并購/JV來彌補(bǔ)科技研發(fā)方面的短板，進(jìn)而提高管理水平。在國內(nèi)，管理一個企業(yè)和管理一個全球企業(yè)所需要的技術(shù)和技能會有很大的差別。企業(yè)走出去之前要有很清楚的認(rèn)知，是借助并購來填補(bǔ)戰(zhàn)略所需的空缺。此間，董事會需要扮演一個很重要的角色，保持清醒的頭腦來審視甚至是挑戰(zhàn)管理層提出來的想法，避免管理層可能的犯錯――管理層可能有做業(yè)績的沖動。
走出去是大勢所趨，董事會必須對企業(yè)在未來有沒有并購需求有清晰的了解和掌握；如果有并購需求，現(xiàn)在就要開始做一些包括人才、經(jīng)驗(yàn)和知識在內(nèi)的儲備。頭腦發(fā)熱的是管理層，不應(yīng)該是董事會。董事會要負(fù)起對管理層監(jiān)督和催促的責(zé)任，未雨綢繆。
應(yīng)盡早成立并購部門，即使最近兩年沒有并購計(jì)劃，也需要前期有充分的投入，累積并購能力，比如了解歐洲的并購文化是怎樣的、GE過去并購的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)等。在美國，并購需要對政府方面展開公關(guān)工作，并非只是簡單的純商業(yè)談判。當(dāng)年，中海油并購優(yōu)尼科被美國國會否決，就吃了這個苦頭，結(jié)果搞得滿城風(fēng)雨。可見并購被否不是你一單并購沒有做成的問題，而在于其所帶來的廣泛負(fù)面影響，中海油在過去七年間都不敢再輕舉妄動。
除了缺乏充足的前期準(zhǔn)備，企業(yè)常犯的另一大錯誤是并購前沒有對目標(biāo)公司做足夠的盡職調(diào)查。中國企業(yè)很容易把并購行為看成高度保密的事情。并購確實(shí)是機(jī)密的，不過機(jī)密到只有一兩個人知道的話，事情就容易走向逆反。極少數(shù)人不可能也不懂怎樣去做盡職調(diào)查。很多時候都是高層對高層的商議，然后再進(jìn)行小圈子的詢問。如果說為了節(jié)省幾千萬的盡職調(diào)查費(fèi)用，卻要冒幾十億甚至上百億的投資風(fēng)險，那就得不償失了。
盡職調(diào)查分為三種：首先是法律的盡職調(diào)查，每個國家的法律不同，要確保目標(biāo)公司所在國家的法律是企業(yè)和股東所能接受的；其次是財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，弄清楚對方的財(cái)務(wù)狀況是否真實(shí)；再者是商業(yè)的盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)，所處市場正在發(fā)生怎樣的變化，競爭格局變化等。國外有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)也和PE一樣，會做三份盡職調(diào)查報告，三份報告缺一不可。需要指出的是，商業(yè)盡職調(diào)查不容忽視。很多企業(yè)要不沒有盡職調(diào)查，要不就只做前面兩者。
并購后的整合是一個很重要的價值創(chuàng)造步驟，需要有資源、能力、經(jīng)驗(yàn)和手段。人才是其中一個部分，還需要信息的累積和分析，案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和啟發(fā)，公關(guān)能力的培養(yǎng)等，均需要提前的部署和準(zhǔn)備。這意味著，并購前就要大致看到需要進(jìn)行整合的趨勢和可能性，提升企業(yè)的議價能力：有些并購的價值創(chuàng)造來自于成本的節(jié)約，比如上下游結(jié)合，中間的成本可以節(jié)約；有些則來自于協(xié)同所帶來的收入增加，就是一加一可以大于二。
雀巢收購徐福記，前期應(yīng)該不會調(diào)整徐福記的戰(zhàn)略，雙方都做得很好的時候不要去碰它，但是幾年以后一定會做整合，包括銷售渠道、銷售團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)線、原材料來源，因?yàn)閮烧卟豢赡芤恢背掷m(xù)迅速發(fā)展，到一定階段就要開始整合。而招商銀行并購永隆銀行，市場覺得他們買貴了，因?yàn)閹啄晗聛戆l(fā)現(xiàn)沒有大進(jìn)展。招商買永隆前是否做了適當(dāng)和充分的盡職調(diào)查？買完以后花兩年時間整合永隆的系統(tǒng)都在不斷持續(xù)地投入，現(xiàn)在永隆剛剛步入軌道，這兩年市場機(jī)會失去的多少很難估算。
不同的并購動機(jī)對并購的價值定義會有不同的影響，“如何”及“從哪里”入手進(jìn)行價值創(chuàng)造就有著非常不一樣的含義。因此，并購后一系列舉措的可選擇性會有很多，到底選哪種手段才可以創(chuàng)造價值，這些在并購前就要有初步的看法，并購后才可以積極地介入。并購后的整合就要確保價值創(chuàng)造得以落實(shí)，這也是中資企業(yè)做得比較差的。
在并購?fù)度胫昂唾I完以后積極介入，對中國企業(yè)走出去來說是非常必要，也非常重要的。這是企業(yè)走出去成功的關(guān)鍵所在。
第一條為了規(guī)范生產(chǎn)安全事故的報告和調(diào)查處理，落實(shí)生產(chǎn)安全事故責(zé)任追究制度，防止和減少生產(chǎn)安全事故，根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》和有關(guān)法律，制定本條例。
第二條生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的造成人身傷亡或者直接經(jīng)濟(jì)損失的生產(chǎn)安全事故的報告和調(diào)查處理，適用本條例；環(huán)境污染事故、核設(shè)施事故、國防科研生產(chǎn)事故的報告和調(diào)查處理不適用本條例。
第三條根據(jù)生產(chǎn)安全事故（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經(jīng)濟(jì)損失，事故一般分為以下等級：
（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包括急性工業(yè)中毒，下同），或者1億元以上直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000萬元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故。
國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門可以會同國務(wù)院有關(guān)部門，制定事故等級劃分的補(bǔ)充性規(guī)定。
本條第一款所稱的“以上”包括本數(shù)，所稱的“以下”不包括本數(shù)。
第四條事故報告應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整，任何單位和個人對事故不得遲報、漏報、謊報或者瞞報。
事故調(diào)查處理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持實(shí)事求是、尊重科學(xué)的原則，及時、準(zhǔn)確地查清事故經(jīng)過、事故原因和事故損失，查明事故性質(zhì)，認(rèn)定事故責(zé)任，總結(jié)事故教訓(xùn)，提出整改措施，并對事故責(zé)任者依法追究責(zé)任。
第五條縣級以上人民政府應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定，嚴(yán)格履行職責(zé)，及時、準(zhǔn)確地完成事故調(diào)查處理工作。
事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府應(yīng)當(dāng)支持、配合上級人民政府或者有關(guān)部門的事故調(diào)查處理工作，并提供必要的便利條件。
參加事故調(diào)查處理的部門和單位應(yīng)當(dāng)互相配合，提高事故調(diào)查處理工作的效率。
第六條工會依法參加事故調(diào)查處理，有權(quán)向有關(guān)部門提出處理意見。
第七條任何單位和個人不得阻撓和干涉對事故的報告和依法調(diào)查處理。
第八條對事故報告和調(diào)查處理中的違法行為，任何單位和個人有權(quán)向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、監(jiān)察機(jī)關(guān)或者其他有關(guān)部門舉報，接到舉報的部門應(yīng)當(dāng)依法及時處理。
第二章事故報告
第九條事故發(fā)生后，事故現(xiàn)場有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)立即向本單位負(fù)責(zé)人報告；單位負(fù)責(zé)人接到報告后，應(yīng)當(dāng)于1小時內(nèi)向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報告。
情況緊急時，事故現(xiàn)場有關(guān)人員可以直接向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報告。
第十條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報告后，應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定上報事故情況，并通知公安機(jī)關(guān)、勞動保障行政部門、工會和人民檢察院：
（一）特別重大事故、重大事故逐級上報至國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；
（二）較大事故逐級上報至省、自治區(qū)、直轄市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；
（三）一般事故上報至設(shè)區(qū)的市級人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門。
安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門依照前款規(guī)定上報事故情況，應(yīng)當(dāng)同時報告本級人民政府。國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門以及省級人民政府接到發(fā)生特別重大事故、重大事故的報告后，應(yīng)當(dāng)立即報告國務(wù)院。
必要時，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門可以越級上報事故情況。
第十一條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門逐級上報事故情況，每級上報的時間不得超過2小時。
第十二條報告事故應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）事故發(fā)生單位概況；
（二）事故發(fā)生的時間、地點(diǎn)以及事故現(xiàn)場情況；
（三）事故的簡要經(jīng)過；
（四）事故已經(jīng)造成或者可能造成的傷亡人數(shù)（包括下落不明的人數(shù)）和初步估計(jì)的直接經(jīng)濟(jì)損失；
（五）已經(jīng)采取的措施；
（六）其他應(yīng)當(dāng)報告的情況。
第十三條事故報告后出現(xiàn)新情況的，應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)報。
自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)報。道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)報。
第十四條事故發(fā)生單位負(fù)責(zé)人接到事故報告后，應(yīng)當(dāng)立即啟動事故相應(yīng)應(yīng)急預(yù)案，或者采取有效措施，組織搶救，防止事故擴(kuò)大，減少人員傷亡和財(cái)產(chǎn)損失。
第十五條事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報告后，其負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)立即趕赴事故現(xiàn)場，組織事故救援。
第十六條事故發(fā)生后，有關(guān)單位和人員應(yīng)當(dāng)妥善保護(hù)事故現(xiàn)場以及相關(guān)證據(jù)，任何單位和個人不得破壞事故現(xiàn)場、毀滅相關(guān)證據(jù)。
因搶救人員、防止事故擴(kuò)大以及疏通交通等原因，需要移動事故現(xiàn)場物件的，應(yīng)當(dāng)做出標(biāo)志，繪制現(xiàn)場簡圖并做出書面記錄，妥善保存現(xiàn)場重要痕跡、物證。
第十七條事故發(fā)生地公安機(jī)關(guān)根據(jù)事故的情況，對涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法立案偵查，采取強(qiáng)制措施和偵查措施。犯罪嫌疑人逃匿的，公安機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)迅速追捕歸案。
第十八條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)建立值班制度，并向社會公布值班電話，受理事故報告和舉報。
第三章事故調(diào)查
第十九條特別重大事故由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發(fā)生地省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查。省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查，也可以授權(quán)或者委托有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發(fā)生單位組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
第二十條上級人民政府認(rèn)為必要時，可以調(diào)查由下級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查的事故。
自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)（道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)），因事故傷亡人數(shù)變化導(dǎo)致事故等級發(fā)生變化，依照本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)由上級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查的，上級人民政府可以另行組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
第二十一條特別重大事故以下等級事故，事故發(fā)生地與事故發(fā)生單位不在同一個縣級以上行政區(qū)域的，由事故發(fā)生地人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查，事故發(fā)生單位所在地人民政府應(yīng)當(dāng)派人參加。
第二十二條事故調(diào)查組的組成應(yīng)當(dāng)遵循精簡、效能的原則。
根據(jù)事故的具體情況，事故調(diào)查組由有關(guān)人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門、監(jiān)察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)以及工會派人組成，并應(yīng)當(dāng)邀請人民檢察院派人參加。
事故調(diào)查組可以聘請有關(guān)專家參與調(diào)查。
第二十三條事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)具有事故調(diào)查所需要的知識和專長，并與所調(diào)查的事故沒有直接利害關(guān)系。
第二十四條事故調(diào)查組組長由負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府指定。事故調(diào)查組組長主持事故調(diào)查組的工作。
第二十五條事故調(diào)查組履行下列職責(zé)：
（一）查明事故發(fā)生的經(jīng)過、原因、人員傷亡情況及直接經(jīng)濟(jì)損失；
（二）認(rèn)定事故的性質(zhì)和事故責(zé)任；
（三）提出對事故責(zé)任者的處理建議；
（四）總結(jié)事故教訓(xùn)，提出防范和整改措施；
（五）提交事故調(diào)查報告。
第二十六條事故調(diào)查組有權(quán)向有關(guān)單位和個人了解與事故有關(guān)的情況，并要求其提供相關(guān)文件、資料，有關(guān)單位和個人不得拒絕。
事故發(fā)生單位的負(fù)責(zé)人和有關(guān)人員在事故調(diào)查期間不得擅離職守，并應(yīng)當(dāng)隨時接受事故調(diào)查組的詢問，如實(shí)提供有關(guān)情況。
事故調(diào)查中發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)材料或者其復(fù)印件移交司法機(jī)關(guān)處理。
第二十七條事故調(diào)查中需要進(jìn)行技術(shù)鑒定的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)委托具有國家規(guī)定資質(zhì)的單位進(jìn)行技術(shù)鑒定。必要時，事故調(diào)查組可以直接組織專家進(jìn)行技術(shù)鑒定。技術(shù)鑒定所需時間不計(jì)入事故調(diào)查期限。
第二十八條事故調(diào)查組成員在事故調(diào)查工作中應(yīng)當(dāng)誠信公正、恪盡職守，遵守事故調(diào)查組的紀(jì)律，保守事故調(diào)查的秘密。
未經(jīng)事故調(diào)查組組長允許，事故調(diào)查組成員不得擅自有關(guān)事故的信息。
第二十九條事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)自事故發(fā)生之日起60日內(nèi)提交事故調(diào)查報告；特殊情況下，經(jīng)負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府批準(zhǔn)，提交事故調(diào)查報告的期限可以適當(dāng)延長，但延長的期限最長不超過60日。
第三十條事故調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）事故發(fā)生單位概況；
（二）事故發(fā)生經(jīng)過和事故救援情況；
（三）事故造成的人員傷亡和直接經(jīng)濟(jì)損失；
（四）事故發(fā)生的原因和事故性質(zhì)；
（五）事故責(zé)任的認(rèn)定以及對事故責(zé)任者的處理建議；
（六）事故防范和整改措施。
事故調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)附具有關(guān)證據(jù)材料。事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)在事故調(diào)查報告上簽名。
第三十一條事故調(diào)查報告報送負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府后，事故調(diào)查工作即告結(jié)束。事故調(diào)查的有關(guān)資料應(yīng)當(dāng)歸檔保存。
第四章事故處理
第三十二條重大事故、較大事故、一般事故，負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府應(yīng)當(dāng)自收到事故調(diào)查報告之日起15日內(nèi)做出批復(fù)；特別重大事故，30日內(nèi)做出批復(fù)，特殊情況下，批復(fù)時間可以適當(dāng)延長，但延長的時間最長不超過30日。
有關(guān)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照人民政府的批復(fù)，依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序，對事故發(fā)生單位和有關(guān)人員進(jìn)行行政處罰，對負(fù)有事故責(zé)任的國家工作人員進(jìn)行處分。
事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)按照負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府的批復(fù)，對本單位負(fù)有事故責(zé)任的人員進(jìn)行處理。
負(fù)有事故責(zé)任的人員涉嫌犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第三十三條事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取事故教訓(xùn)，落實(shí)防范和整改措施，防止事故再次發(fā)生。防范和整改措施的落實(shí)情況應(yīng)當(dāng)接受工會和職工的監(jiān)督。
安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對事故發(fā)生單位落實(shí)防范和整改措施的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第三十四條事故處理的情況由負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府或者其授權(quán)的有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)向社會公布，依法應(yīng)當(dāng)保密的除外。
第五章法律責(zé)任
第三十五條事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人有下列行為之一的，處上一年年收入40%至80%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報或者漏報事故的；
（三）在事故調(diào)查處理期間擅離職守的。
第三十六條事故發(fā)生單位及其有關(guān)人員有下列行為之一的，對事故發(fā)生單位處100萬元以上500萬元以下的罰款；對主要負(fù)責(zé)人、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處上一年年收入60%至100%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成違反治安管理行為的，由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）謊報或者瞞報事故的；
（二）偽造或者故意破壞事故現(xiàn)場的；
（三）轉(zhuǎn)移、隱匿資金、財(cái)產(chǎn)，或者銷毀有關(guān)證據(jù)、資料的；
（四）拒絕接受調(diào)查或者拒絕提供有關(guān)情況和資料的；
（五）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的；
（六）事故發(fā)生后逃匿的。
第三十七條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的，依照下列規(guī)定處以罰款：
（一）發(fā)生一般事故的，處10萬元以上20萬元以下的罰款；
（二）發(fā)生較大事故的，處20萬元以上50萬元以下的罰款；
（三）發(fā)生重大事故的，處50萬元以上*萬元以下的罰款；
（四）發(fā)生特別重大事故的，處*萬元以上500萬元以下的罰款。
第三十八條事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人未依法履行安全生產(chǎn)管理職責(zé)，導(dǎo)致事故發(fā)生的，依照下列規(guī)定處以罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）發(fā)生一般事故的，處上一年年收入30%的罰款；
（二）發(fā)生較大事故的，處上一年年收入40%的罰款；
（三）發(fā)生重大事故的，處上一年年收入60%的罰款；
（四）發(fā)生特別重大事故的，處上一年年收入80%的罰款。
第三十九條有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門有下列行為之一的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報、漏報、謊報或者瞞報事故的；
（三）阻礙、干涉事故調(diào)查工作的；
（四）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的。
第四十條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照；對事故發(fā)生單位負(fù)有事故責(zé)任的有關(guān)人員，依法暫停或者撤銷其與安全生產(chǎn)有關(guān)的執(zhí)業(yè)資格、崗位證書；事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人受到刑事處罰或者撤職處分的，自刑罰執(zhí)行完畢或者受處分之日起，5年內(nèi)不得擔(dān)任任何生產(chǎn)經(jīng)營單位的主要負(fù)責(zé)人。
為發(fā)生事故的單位提供虛假證明的中介機(jī)構(gòu)，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照及其相關(guān)人員的執(zhí)業(yè)資格；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第四十一條參與事故調(diào)查的人員在事故調(diào)查中有下列行為之一的，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）對事故調(diào)查工作不負(fù)責(zé)任，致使事故調(diào)查工作有重大疏漏的；
（二）包庇、袒護(hù)負(fù)有事故責(zé)任的人員或者借機(jī)打擊報復(fù)的。
第四十二條違反本條例規(guī)定，有關(guān)地方人民政府或者有關(guān)部門故意拖延或者拒絕落實(shí)經(jīng)批復(fù)的對事故責(zé)任人的處理意見的，由監(jiān)察機(jī)關(guān)對有關(guān)責(zé)任人員依法給予處分。
第四十三條本條例規(guī)定的罰款的行政處罰，由安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定。
法律、行政法規(guī)對行政處罰的種類、幅度和決定機(jī)關(guān)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第六章附則
第四十四條沒有造成人員傷亡，但是社會影響惡劣的事故，國務(wù)院或者有關(guān)地方人民政府認(rèn)為需要調(diào)查處理的，依照本條例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體發(fā)生的事故的報告和調(diào)查處理，參照本條例的規(guī)定執(zhí)行。
盡職調(diào)查是指并購方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)到合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由并購方對目標(biāo)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地評估企業(yè)價值和存在的風(fēng)險的一系列活動。作為盡職調(diào)查最重要的一部分，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)與并購有關(guān)財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審閱、盤點(diǎn)、分析、核查等專業(yè)調(diào)查后，提出專業(yè)判斷意見和相應(yīng)建議措施的活動。
一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性
（一）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是了解目標(biāo)企業(yè)綜合財(cái)務(wù)狀況的重要途徑
并購雙方達(dá)成合作意向后，并購方要組織盡職調(diào)查。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是整體盡職調(diào)查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購方可深入了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)分布情況、投入產(chǎn)出效果、盈利來源、現(xiàn)金流以及經(jīng)營穩(wěn)定性等綜合財(cái)務(wù)信息。同時，通過審閱法、實(shí)地盤點(diǎn)法、函證法、分析性程序、問卷調(diào)查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運(yùn)用，可以準(zhǔn)確地判斷被并購企業(yè)資產(chǎn)真實(shí)性、質(zhì)量、數(shù)量、賬外資產(chǎn)情況、負(fù)債真實(shí)性、形成原因等多方面信息。
（二）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是合理評估被并購企業(yè)風(fēng)險的重要手段
在并購活動中，被并購企業(yè)一般會從自身利益最大化出發(fā)，極力掩飾自身存在的問題，會對財(cái)務(wù)報表及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準(zhǔn)確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風(fēng)險。通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的實(shí)施，調(diào)查人員可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業(yè)風(fēng)險，盡可能減少財(cái)務(wù)風(fēng)險和避免并購損失。
（三）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是確定交易價格和條件的重要依據(jù)
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點(diǎn)和難點(diǎn)，然而交易價格和條件又基于雙方對目標(biāo)企業(yè)未來價值的估算。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債存在的問題，以及稅務(wù)風(fēng)險等都可以作為交易價格和條件談判的依據(jù)，保證了并購方的利益，有利目標(biāo)企業(yè)未來的整合。
（四）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計(jì)未來整合方案的重要基礎(chǔ)
通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購方充分地了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，存在的風(fēng)險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標(biāo)企業(yè)達(dá)到一致意見。當(dāng)收購活動結(jié)束后，并購整合就可以按既定方案實(shí)施。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計(jì)未來整合方案的重要基礎(chǔ)，是并購活動真正成功的重要環(huán)節(jié)。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查解決了并購方財(cái)務(wù)信息不對稱的風(fēng)險，為并購方詳盡掌握目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權(quán)以及未來整合設(shè)計(jì)提供了重要的依據(jù)，是整個并購活動中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。
二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查存在的問題
（一）偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)
由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時間緊、任務(wù)重，調(diào)查人員進(jìn)駐現(xiàn)場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業(yè)提供。被并購企業(yè)配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰(zhàn)略和目標(biāo)方向。同時，盡職調(diào)查人員職業(yè)經(jīng)驗(yàn)不同，可能會出現(xiàn)專注自己有經(jīng)驗(yàn)或感興趣的調(diào)查內(nèi)容，而忽視其他有價值的調(diào)查內(nèi)容，使得盡職調(diào)查偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)。
（二）盡職人員配置不合理
國內(nèi)企業(yè)通過“應(yīng)收賬款”或“其他應(yīng)收款”民間借貸或挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題；一些企業(yè)存在多套賬的做法。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員僅配備審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員是不合理的。應(yīng)該根據(jù)了解的情況選派具有深厚經(jīng)驗(yàn)，懂財(cái)務(wù)、稅務(wù)和企業(yè)管理的財(cái)務(wù)管理人員參與盡職調(diào)查。
（三）過分看重財(cái)務(wù)資料，忽視現(xiàn)場情況
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員獲得目標(biāo)企業(yè)資料后，容易把重點(diǎn)放在財(cái)務(wù)資料、數(shù)據(jù)的分析和判斷方面，而忽視現(xiàn)場實(shí)物的核查。或者雖然進(jìn)行了實(shí)物盤點(diǎn)，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產(chǎn)、發(fā)出商品的現(xiàn)場實(shí)地核查更為重要。同時，若被并購企業(yè)內(nèi)部控制流程不健全，提供的財(cái)務(wù)資料可信度更差，過分看重財(cái)務(wù)資料反而使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查陷入以數(shù)據(jù)推數(shù)據(jù)的境地，不能掌握被并購企業(yè)真實(shí)情況。
（四）關(guān)注利潤情況，忽略現(xiàn)金流
為了尋求被并購，目標(biāo)企業(yè)普遍存在盈余管理現(xiàn)象。由于企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則編制的，可能存在應(yīng)費(fèi)用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費(fèi)用的情況，或者壞賬準(zhǔn)備等會計(jì)估計(jì)政策選用過于樂觀，都會影響損益，導(dǎo)致會計(jì)利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現(xiàn)金流很少的現(xiàn)象發(fā)生。
（五）未發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中，采取方法不當(dāng)可能造成不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)未發(fā)現(xiàn)。這些不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)會影響被并購企業(yè)的價值。并購方若未發(fā)現(xiàn)對于并購后的整合將來極大的風(fēng)險和陷阱。
（六）稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查不足
許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，但是稅務(wù)風(fēng)險有多大，會造成什么樣的影響，許多財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員根據(jù)稅法規(guī)定進(jìn)行測算和分析。不能僅憑稅務(wù)機(jī)關(guān)的稽查報告來確定目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險，也不能根據(jù)被并購企業(yè)辦稅人員的一面之詞來判斷風(fēng)險大。
三、完善財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的措施
（一）充分理解并購意圖，并運(yùn)用戰(zhàn)略分析工具
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，調(diào)查人員應(yīng)深刻理解并購方的目標(biāo)和戰(zhàn)略，并以此為標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確地把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，運(yùn)用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產(chǎn)業(yè)型并購，并購方常常為了收購后與企業(yè)原有資源進(jìn)行整合，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力，推動戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。所以，在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)偏得于了解被并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢、行業(yè)地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)劣勢，收入成本構(gòu)成，是否能形成1+1>2的效應(yīng)等。同時，針對目標(biāo)企業(yè)不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標(biāo)企業(yè)相關(guān)人員樂于接受。同時，也掌握了重點(diǎn)和主動權(quán)。
（二）合理人員配置及分工
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查前，應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目具體情況選派業(yè)務(wù)相近的專業(yè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入調(diào)查小組；同時，可以根據(jù)業(yè)務(wù)繁簡程度聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)人員和評估機(jī)構(gòu)人員組成專業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。同時，對團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)合理分工，明確工作流程和業(yè)務(wù)溝通機(jī)制。
（三）綜合運(yùn)用多種方法進(jìn)行實(shí)地核查
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中首先確定重點(diǎn)，對重點(diǎn)事項(xiàng)應(yīng)采取“組合拳”的方案進(jìn)行驗(yàn)證、確認(rèn)。例如，對于運(yùn)輸企業(yè)的車輛核實(shí)，首先應(yīng)核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現(xiàn)場查驗(yàn)車輛實(shí)物及運(yùn)營情況，最后，要對車輛維修保養(yǎng)情況進(jìn)行核查。最終，對該項(xiàng)資產(chǎn)的真實(shí)情況及價值估計(jì)做到心中有數(shù)，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業(yè)生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程，調(diào)查人員應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盈利能力分析，通過分析，了解目標(biāo)企業(yè)的盈利模式，然后去發(fā)現(xiàn)支撐目標(biāo)企業(yè)盈利的核心競爭能力。最后，通過實(shí)地查看、盤點(diǎn)、訪談等方法結(jié)合財(cái)務(wù)資料去分析目標(biāo)企業(yè)利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流量的可持續(xù)性。
（五）聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定
對于目標(biāo)企業(yè)非標(biāo)設(shè)備、專有技術(shù)，在不能確定其運(yùn)行能力和價值時，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定，可以有效地發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)。尤其對于一項(xiàng)剛研發(fā)出來的專有技術(shù)，在只有少量產(chǎn)品階段，聘請專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定就非常必要，能有效避免認(rèn)識不足帶來的投資風(fēng)險。
（六）與稅務(wù)機(jī)關(guān)訪談
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在納稅風(fēng)險時，要及時與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行訪談。訪談的重點(diǎn)應(yīng)放在稅務(wù)機(jī)關(guān)對目標(biāo)企業(yè)總體評價、納稅評估、稽查問題的認(rèn)定和處罰等方面。通過訪談驗(yàn)證調(diào)查人員的判斷，了解目標(biāo)企業(yè)的稅收環(huán)境，從而準(zhǔn)確把握被并購企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，為后續(xù)并購整合奠定基礎(chǔ)。
收集客戶相關(guān)資料
收集客戶資料是客戶經(jīng)理了解客戶、掌握信息的基本手段。客戶資料主要包括基本資料、財(cái)務(wù)資料、信用資料等。
收集客戶基本資料。如果是企業(yè)客戶，其基本資料主要包括營業(yè)執(zhí)照、代碼證、稅務(wù)登記證、章程、驗(yàn)資報告、法人代表身份證等；如果是個人客戶，則其基本資料主要包括身份證、戶口簿及其家屬的資料等。
收集財(cái)務(wù)資料。客戶財(cái)務(wù)資料主要是資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等三張會計(jì)報表，一般要求收集客戶近三年的相關(guān)會計(jì)報表，通過報表數(shù)據(jù)計(jì)算客戶的流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、銷售利潤率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金流量等基本財(cái)務(wù)指標(biāo)，初步了解客戶財(cái)務(wù)狀況。
收集信用資料。目前收集客戶信用資料最簡便的方法是通過人民銀行征信系統(tǒng)查看客戶信用報告。通過信用報告，客戶經(jīng)理可以對客戶過往信用記錄、當(dāng)前實(shí)有負(fù)債、或有負(fù)債、擔(dān)保記錄、訴訟情況等一覽無余。
與客戶進(jìn)行良好溝通
從溝通的高度來看，貸前調(diào)查應(yīng)從宏觀和微觀兩方面入手。宏觀層面上，客戶經(jīng)理要了解客戶經(jīng)營行業(yè)在國際國內(nèi)的總體走勢、當(dāng)前國內(nèi)對客戶經(jīng)營行業(yè)的政策導(dǎo)向等；微觀層面上，客戶經(jīng)理要了解客戶經(jīng)營行業(yè)在當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)集群狀況，以及客戶在產(chǎn)業(yè)集群中的區(qū)位優(yōu)勢、經(jīng)營狀況、產(chǎn)品特色、產(chǎn)品的上下鏈情況等。
從溝通的角度來看，貸前調(diào)查應(yīng)從名譽(yù)和信譽(yù)兩方面入手。客戶經(jīng)理在與客戶溝通前有必要通過調(diào)查對客戶有一個框架性的認(rèn)識，了解客戶的社會認(rèn)知度，然后通過面對面的交流對客戶有一個全方位的認(rèn)識，并且以此為參考依據(jù)對其進(jìn)行客觀評價。客戶經(jīng)理還可以從客戶的誠信入手，了解客戶過往的信貸關(guān)系史，掌握客戶的信用意識和信譽(yù)度，以此作為判斷客戶優(yōu)質(zhì)與否的重要標(biāo)準(zhǔn)。
從溝通的力度來看，貸前調(diào)查應(yīng)從數(shù)量和質(zhì)量兩方面入手。客戶經(jīng)理在與客戶溝通的過程中要在所掌握的各方面的數(shù)據(jù)上下力氣，了解客戶的資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流、年產(chǎn)量、銷售能力、利潤率、生產(chǎn)成本、稅收、職工人數(shù)等數(shù)據(jù)，對客戶的資產(chǎn)規(guī)模、資金實(shí)力、經(jīng)營能力等進(jìn)行大體判斷。客戶經(jīng)理還可通過客戶對產(chǎn)品品質(zhì)的要求等，了解客戶的管理方法，判斷客戶的管理理念是否先進(jìn)。
從溝通的深度來看，貸前調(diào)查應(yīng)從策略和戰(zhàn)略兩方面入手。客戶經(jīng)理在與客戶溝通交流的過程中要深入詢問客戶的經(jīng)營策略、銷售策略、管理策略等。經(jīng)營策略是客戶團(tuán)隊(duì)的智慧所在，策略正確，生產(chǎn)經(jīng)營就相對順利。客戶經(jīng)理還要關(guān)注客戶的發(fā)展戰(zhàn)略，判斷客戶發(fā)展戰(zhàn)略的可行性，從而洞察客戶的發(fā)展前景。
實(shí)地調(diào)查突出“四診法”
望：看生產(chǎn)飽和度，看工作秩序。生產(chǎn)飽和度是客戶經(jīng)營項(xiàng)目是否良好運(yùn)作的重要指標(biāo)，生產(chǎn)飽和，說明經(jīng)營狀況良好，生產(chǎn)停滯，說明經(jīng)營存在問題。工作秩序體現(xiàn)了員工素質(zhì)，但更多的還是反映了客戶的管理水平。客戶經(jīng)理可以以工作秩序中折射出的管理水平與員工素質(zhì)作為對客戶評判的依據(jù)之一。
聞：聽經(jīng)營思路，聽員工評價。思想指導(dǎo)實(shí)踐，客戶的管理層必須調(diào)整好思路，明確發(fā)展方向，才能插上智慧的翅膀。因此，客戶經(jīng)理可以從客戶的經(jīng)營思路中判斷客戶未來的成長性。另外，員工評價好、工作積極，通常可以說明員工對工作比較滿意，不存在工資拖欠問題，也能間接證明客戶的經(jīng)營狀況較好。
關(guān)鍵詞：職業(yè)能力；“6+2”基本原則；公共關(guān)系；課程整體設(shè)計(jì)
課程建設(shè)與改革是提高高職教學(xué)質(zhì)量的核心，也是高職教學(xué)改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)。戴士弘先生根據(jù)我國高職院校的實(shí)際，提出了基于職業(yè)能力培養(yǎng)的高等職業(yè)教育課程教學(xué)設(shè)計(jì)的基本原則（6+2），其中的“6”是指：①工學(xué)結(jié)合、職業(yè)活動導(dǎo)向；②突出能力目標(biāo)；③項(xiàng)目任務(wù)載體；④能力實(shí)訓(xùn)；⑤學(xué)生主體；⑥知識理論實(shí)踐一體化的課程教學(xué)。其中的“2”是指：①某些課程教學(xué)內(nèi)容（如德育內(nèi)容、外語內(nèi)容）必須要注意采取“滲透”到所有課程中去的方式，而不僅僅依賴集中上課的方式；②對于職業(yè)能力中的“核心能力”（如自學(xué)能力、與人交流能力、與人合作能力、解決問題能力、創(chuàng)新能力等）也必須要注意“滲透”到所有課程中去。“6+2”基本原則代表了先進(jìn)職業(yè)教育觀念，是課程教學(xué)改革的核心中可操作、可展示、可核查的內(nèi)容，解決了高職課程教學(xué)改革的難點(diǎn)。本文以“旅游企業(yè)公共關(guān)系實(shí)務(wù)”課程為例展示“6+2”基本原則在課程整體設(shè)計(jì)中的具體運(yùn)用。
一、課程簡介
課程性質(zhì)和地位：“旅游企業(yè)公共關(guān)系實(shí)務(wù)”是高職旅游管理專業(yè)根據(jù)旅游企業(yè)管理的要求而設(shè)置的必修課程。了解、引導(dǎo)、促進(jìn)社會公眾的消費(fèi)需求，提高企業(yè)的知名度、美譽(yù)度，是旅游企業(yè)信息管理的重要內(nèi)容，旅游企業(yè)公關(guān)實(shí)務(wù)作為組織塑造形象的藝術(shù)，乃是企業(yè)員工特別是管理人員必須掌握的技能。
授課對象：高職旅游管理專業(yè)三年級學(xué)生。
前導(dǎo)課與后續(xù)課課程：本課程的前導(dǎo)課程是管理學(xué)、旅游服務(wù)禮儀，后續(xù)課程是畢業(yè)實(shí)習(xí)、畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）。
二、課程目標(biāo)設(shè)計(jì)
1.能力目標(biāo)
能力目標(biāo)是“旅游企業(yè)公共關(guān)系實(shí)務(wù)”課程整體設(shè)計(jì)的核心，本課程旨在培養(yǎng)學(xué)生在旅游服務(wù)和管理崗位上所必需的公共關(guān)系意識和公關(guān)實(shí)踐能力，使其成為促進(jìn)旅游企業(yè)發(fā)展、合法經(jīng)營與社會和諧進(jìn)步的復(fù)合型人才。
能力目標(biāo)具體如下：能圍繞企業(yè)經(jīng)營管理的目標(biāo)，進(jìn)行公關(guān)調(diào)查總體方案設(shè)計(jì)；能根據(jù)調(diào)查目的和項(xiàng)目，進(jìn)行規(guī)范的公關(guān)調(diào)查問卷設(shè)計(jì)；能熟練運(yùn)用抽樣調(diào)查法，進(jìn)行公關(guān)調(diào)查；能根據(jù)公關(guān)調(diào)查的需要，較好完成文獻(xiàn)調(diào)查的任務(wù)；能根據(jù)公關(guān)訪談的需要，制定封閉式和開放式訪談文案；能依據(jù)公關(guān)調(diào)查的資料，撰寫規(guī)范的公關(guān)調(diào)查報告；能圍繞企業(yè)經(jīng)營管理的目標(biāo)，進(jìn)行初步的營銷公關(guān)策劃；能根據(jù)營銷公關(guān)策劃的內(nèi)容，制定具體實(shí)施的管理方案；能圍繞企業(yè)公關(guān)的目標(biāo)，進(jìn)行公共關(guān)系廣告的策劃；能圍繞營銷公關(guān)策劃的主題和公關(guān)模式，制定舉行記者會、展銷會等公關(guān)活動的方案；能基于企業(yè)的性質(zhì)和特點(diǎn)的分析，對其進(jìn)行初步的形象設(shè)計(jì)；能基于企業(yè)經(jīng)營的問題和市場競爭態(tài)勢的分析，制定企業(yè)公共關(guān)系危機(jī)的預(yù)警方案；能依據(jù)企業(yè)的營銷公關(guān)的目標(biāo)和措施，制定企業(yè)公關(guān)效果的評估方案；能撰寫企業(yè)營銷公關(guān)效果的評估報告。
2.知識目標(biāo)
與能力目標(biāo)相對應(yīng)的知識目標(biāo)是培養(yǎng)學(xué)生掌握旅游企業(yè)公共關(guān)系的相關(guān)理論和知識。具體如下：了解公共關(guān)系的要素、本質(zhì)及其產(chǎn)生與發(fā)展的基本過程；理解公關(guān)工作在企業(yè)與社會公眾關(guān)系中的角色定位；掌握公共關(guān)系意識的涵義及基本內(nèi)容；了解情商的涵義與基本要求；了解公共關(guān)系工作的基本程序；了解公關(guān)調(diào)查的內(nèi)容及其與市場調(diào)查的關(guān)系；掌握制定公關(guān)調(diào)查總體方案的基本要求；了解訪談?wù){(diào)查法的涵義、分類與訪談的程序，掌握制定訪談提綱的基本要求；了解文獻(xiàn)調(diào)查法的涵義、分類及操作程序，掌握文獻(xiàn)調(diào)查提綱設(shè)計(jì)的要求；了解調(diào)查問卷內(nèi)容的構(gòu)成要素和問題形式；了解態(tài)度量表的形式及應(yīng)用要求；掌握調(diào)查問卷設(shè)計(jì)的16要則及設(shè)計(jì)格式；掌握隨機(jī)抽樣、等距抽樣、分層抽樣、配額抽樣等方法的操作要點(diǎn)；掌握撰寫調(diào)查報告的格式要求；理解公共關(guān)系策劃的涵義與價值；掌握公共關(guān)系策劃的程序與內(nèi)容；掌握公共關(guān)系策劃的原則與方法；了解公共關(guān)系活動的類型、形式及其特點(diǎn)；了解舉行記者會、展銷會的程序、內(nèi)容及過程管理工具的構(gòu)成；了解公關(guān)廣告的特點(diǎn)、類型及策劃的原則與方法；掌握CIS的構(gòu)成要素、設(shè)計(jì)要求及CS戰(zhàn)略內(nèi)容；掌握公共關(guān)系危機(jī)的處理原則與預(yù)案制定要求；了解PR的基本內(nèi)容；掌握公關(guān)工作效果評估的程序、內(nèi)容和方法。
3.素質(zhì)目標(biāo)
本課程的素質(zhì)目標(biāo)是培養(yǎng)學(xué)生的公關(guān)意識、公關(guān)心理素質(zhì)、團(tuán)隊(duì)精神、學(xué)習(xí)能力和創(chuàng)新能力。具體為：培養(yǎng)學(xué)生的公共關(guān)系意識和崇尚公關(guān)職業(yè)道德的觀念；塑造學(xué)生的公關(guān)心理素質(zhì)，提高學(xué)生在職業(yè)生涯中善于把握自己，實(shí)現(xiàn)自我完善和自我發(fā)展的情商水平；培養(yǎng)學(xué)生的團(tuán)隊(duì)意識和恪盡職守、樂于奉獻(xiàn)的精神；培養(yǎng)學(xué)生實(shí)事求是的科學(xué)態(tài)度和敢于質(zhì)疑、勇于創(chuàng)新的意識。
三、課程內(nèi)容設(shè)計(jì)
1.行業(yè)背景
（1）旅行社、旅游景區(qū)及酒店的公關(guān)工作，側(cè)重于公共關(guān)系的促銷職能。
（2）河源市泰和源發(fā)展有限公司開發(fā)的魚面，是以地方資源為依托的創(chuàng)新性旅游商品，發(fā)展前景看好，但銷路不暢，企業(yè)愿意本課程以該產(chǎn)品的營銷公關(guān)作為教學(xué)載體以對企業(yè)有所裨益寄以希望。
2.本課程內(nèi)容設(shè)計(jì)概述
本課程以泰和源魚面營銷公關(guān)為載體，以公共關(guān)系工作程序?yàn)橐罁?jù)，圍繞公共關(guān)系工作各階段及其各環(huán)節(jié)的任務(wù)組織教學(xué)。即，在全真和仿真的營銷公關(guān)工作過程中，對泰和源魚面營銷進(jìn)行公關(guān)調(diào)查、公關(guān)策劃、公關(guān)實(shí)施、公關(guān)評估，使學(xué)生在達(dá)到本課程的能力、知識和素質(zhì)等方面的教學(xué)目標(biāo)的同時，積極參與企業(yè)和地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
3.本課程能力訓(xùn)練項(xiàng)目設(shè)計(jì)
四、課程考核方案設(shè)計(jì)
本課程以真實(shí)工作任務(wù)為依據(jù)，對學(xué)生的能力訓(xùn)練過程進(jìn)行精心的設(shè)計(jì)，課程考核設(shè)計(jì)同樣強(qiáng)調(diào)形成性考核，體現(xiàn)綜合應(yīng)用能力。
1.形成性考核（占60%）：到課率考核，占15%；課堂教學(xué)參與程度考核，占10%；作業(yè)完成質(zhì)量考核，占15%；實(shí)踐能力考核，占20%。
2.終結(jié)性考核（占40%）：課程結(jié)束時，學(xué)生上交一份《泰和源魚面營銷公關(guān)報告》作為終結(jié)性考核的依據(jù)。
五、結(jié)語
基于“6+2”基本原則的高職“旅游公共關(guān)系實(shí)務(wù)”課程整體設(shè)計(jì)：注重學(xué)生職業(yè)能力的培養(yǎng)，以真實(shí)的旅游企業(yè)公共關(guān)系項(xiàng)目為載體，以項(xiàng)目所包含的任務(wù)為驅(qū)動；在具體教學(xué)中，以學(xué)生為主體教師為主導(dǎo)，重視學(xué)生校內(nèi)學(xué)習(xí)與實(shí)際工作的一致性，在教中學(xué)、學(xué)中做，實(shí)現(xiàn)理論與實(shí)踐教學(xué)的一體化；充分體現(xiàn)了高職課程職業(yè)性、實(shí)踐性、開放交互性的要求，調(diào)動了學(xué)生學(xué)習(xí)的主動性和積極性，提高了教學(xué)效果，培養(yǎng)了學(xué)生企業(yè)公共關(guān)系的綜合能力。
參考文獻(xiàn)：
［1］ 姜大源.職業(yè)教育學(xué)研究新論［M］.北京：科學(xué)教育出版社，2007.
創(chuàng)業(yè)投資的獲得，并不完全取決于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的素質(zhì)，還需要一定的融資技巧。
在準(zhǔn)備和創(chuàng)業(yè)投資人洽談融資事宜之前，應(yīng)該準(zhǔn)備四份主要文件，提前遞交《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》，并爭取得到創(chuàng)業(yè)投資人外延網(wǎng)絡(luò)的推薦，這通常是使本企業(yè)的《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》得到認(rèn)真考慮的重要一步。能夠承擔(dān)推薦任務(wù)的可以是律師、會計(jì)師或其它網(wǎng)絡(luò)成員，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)投資人比較容易相信這些人對業(yè)務(wù)的判斷能力。
這四份文件是：(1) 《投資建議書》對風(fēng)險企業(yè)的管理狀況、利潤情況、戰(zhàn)略地位等作出概要描述；(2) 《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》對風(fēng)險企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、市場推廣計(jì)劃、財(cái)務(wù)狀況和競爭地位等作出詳細(xì)描述；(3) 《盡職調(diào)查報告》對風(fēng)險企業(yè)的背景情況和財(cái)務(wù)穩(wěn)健程度、管理隊(duì)伍和對行業(yè)作出深入細(xì)致調(diào)研后形成的書面文件；(4) 《營銷材料》是任何直接或間接與風(fēng)險企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)銷售有關(guān)的文件材料。正式和創(chuàng)業(yè)投資人接洽之前，一般需要提前向創(chuàng)業(yè)投資人遞交《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》，及其《行動綱要》。
其次，在和投資人正式討論投資計(jì)劃之前，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家還需做好四個方面的心理準(zhǔn)備。(1) 準(zhǔn)備應(yīng)對一大堆問題，以考查投資項(xiàng)目潛在的收益和風(fēng)險；(2) 準(zhǔn)備應(yīng)對投資人對管理的查驗(yàn)；(3) 準(zhǔn)備放棄部分業(yè)務(wù)；(4) 準(zhǔn)備作妥協(xié)。從一開始，企業(yè)家就應(yīng)該明白，你自己的目標(biāo)和投資人的目標(biāo)不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業(yè)家要做的第一個重要決策就是：為了滿足投資人的要求，企業(yè)家自身能作出多大的妥協(xié)。一般來說，投資人是不會做出讓步的。
第三，企業(yè)家還應(yīng)該掌握必要的應(yīng)對技巧。引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。這里有兩點(diǎn)需要注意：一是要盡可能讓投資人認(rèn)識和了解本企業(yè)的產(chǎn)品及服務(wù)。二是要始終把注意力放在《業(yè)務(wù)計(jì)劃書》上。
“六要”準(zhǔn)則：
(1)要對本企業(yè)和本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)持肯定態(tài)度并充滿熱情；(2)要明了自己的交易底限，如果認(rèn)為雙方不能達(dá)成一致，甚至可以放棄會談；(3)要記住和投資人建立一種長期合作關(guān)系；(4)要對尚能接受的交易進(jìn)行協(xié)商和討價還價；(5)要提前作一些了解如何應(yīng)對投資人的功課；(6)要了解投資人以前投資過的項(xiàng)目及其目前投資組合的構(gòu)成。
“六不要”準(zhǔn)則：
(1)不要逃避投資人的提問；(2)回答投資人的問題不要模棱兩可；(3)不要對投資人隱瞞重要問題；(4)不要希望或要求投資人立刻決定是否投資；(5)在交易定價問題上不要過于僵化；(6)不要帶律師去參加會議。
最后就投資人的典型提問問題列示如下，包括產(chǎn)品、競爭、市場、銷售、生產(chǎn)、供應(yīng)、人員、財(cái)務(wù)等方面。
然而，并購卻是一把鋒利的雙刃劍。它在為企業(yè)帶來高收益的同時也存在著高風(fēng)險，不審慎的并購只會讓情況變得糟糕。從世界并購歷史來看，約有70%的并購活動沒能給企業(yè)創(chuàng)造預(yù)想的經(jīng)濟(jì)效益。我國企業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置和構(gòu)建競爭優(yōu)勢的同時也存在著財(cái)務(wù)、經(jīng)營、信息不對稱、戰(zhàn)略不匹配、企業(yè)文化沖突等諸多風(fēng)險因素。立足于我國的市場環(huán)境、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)政策，需要并購企業(yè)加強(qiáng)風(fēng)險管理，積極應(yīng)對，有效防范。
企業(yè)要健全完善并購風(fēng)險的內(nèi)部管理機(jī)制
在實(shí)踐中，我國許多大中型企業(yè)都在并購風(fēng)險管理方面下了功夫。如中石油集團(tuán)公司在國內(nèi)較早成立了內(nèi)控與風(fēng)險管理部，實(shí)行全方位的風(fēng)險管理。但相比歐美發(fā)達(dá)國家，我們的企業(yè)在并購活動方面起步較晚，經(jīng)驗(yàn)不多，還有很多功課要做。
一、建立準(zhǔn)確的并購風(fēng)險識別機(jī)制
第一，企業(yè)要有一只合作意識強(qiáng)、業(yè)務(wù)水平出眾、工作經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，能夠充分識別并購中的風(fēng)險因素。團(tuán)隊(duì)的功能如同管弦樂隊(duì)的指揮一樣，匯集內(nèi)外部各種資源并帶領(lǐng)他們完成一曲協(xié)調(diào)的樂章。
第二，方法對路，選擇科學(xué)的識別技術(shù)，使用恰當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)學(xué)方法，真實(shí)準(zhǔn)確完整的識別各類風(fēng)險。
第三，企業(yè)資料收集要盡可能全面，不僅要包含目標(biāo)企業(yè)信息，還要包括國家經(jīng)濟(jì)形勢，政策法規(guī)等多方面的數(shù)據(jù)。
二．建立有效的并購風(fēng)險分析評估機(jī)制
第一，對識別出的各類風(fēng)險正確定位，劃分為需控制的風(fēng)險和不需控制的風(fēng)險。暫時無法確定的也應(yīng)視為需控制的風(fēng)險。
第二，對需控制的風(fēng)險進(jìn)行有效的分析評估，企業(yè)風(fēng)險評估在技術(shù)上應(yīng)采用定性（風(fēng)險排序、調(diào)查問卷）與定量（風(fēng)險價值、損失分布）方法相結(jié)合的方式。
第三，對需要控制的風(fēng)險進(jìn)行歸類管理，明確控制重點(diǎn)及范圍。
三、健全完善并購風(fēng)險企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制
第一，風(fēng)險預(yù)防。企業(yè)要分析風(fēng)險可能發(fā)生的范圍、程度與概率，可采用被動與主動相結(jié)合的預(yù)防方式。被動預(yù)防是企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)作的實(shí)際環(huán)境與風(fēng)險因素選擇風(fēng)險較小的并購方案，將可能出現(xiàn)的風(fēng)險從路徑上加以控制，從而縮小風(fēng)險接觸面。主動預(yù)防則是企業(yè)通過積極改善環(huán)境因素、制訂削減預(yù)防措施等辦法，使部分并購風(fēng)險消失或減小。風(fēng)險即使出現(xiàn)，企業(yè)也能夠有的放矢，應(yīng)對自如。
第二，風(fēng)險規(guī)避。實(shí)施動態(tài)化并購。并購企業(yè)根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況不斷修正并購方案，在風(fēng)險發(fā)生的萌芽階段就將其規(guī)避掉。制訂備用并購方案。一旦首選方案不能實(shí)現(xiàn)，就及時啟用備用方案。通過向保險公司購買商業(yè)保險來規(guī)避可能出現(xiàn)的風(fēng)險，該方法在歐美企業(yè)的并購活動中經(jīng)常可見。
第三，風(fēng)險抵減。利用目標(biāo)企業(yè)所處地域或行業(yè)的國家優(yōu)惠政策，進(jìn)行權(quán)益搭配及補(bǔ)償，用以抵減可能出現(xiàn)的并購風(fēng)險。國內(nèi)企業(yè)在并購中經(jīng)常會使用此方式來控制風(fēng)險。企業(yè)在資金充裕的前提下，可同時選擇其他高收益項(xiàng)目進(jìn)行抵減投資，用其他項(xiàng)目收益抵減并購可能帶來的損失。
第四，風(fēng)險分散。企業(yè)通過自身努力改善內(nèi)外部條件，樹立企業(yè)在市場的優(yōu)勢地位，通過自身優(yōu)勢來分散風(fēng)險。選擇合適的并購方案，可考慮通過并購進(jìn)入相鄰的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，避免企業(yè)各領(lǐng)域全面接觸風(fēng)險。微軟就非常重視并購方案的選擇，常采用該種策略。擴(kuò)大風(fēng)險承擔(dān)范圍。可考慮與其他企業(yè)合作并購目標(biāo)企業(yè)，僅部分承擔(dān)并購可能出現(xiàn)的風(fēng)險。
實(shí)施積極有效的并購風(fēng)險防范措施
一、增強(qiáng)并購企業(yè)自身實(shí)力
第一，企業(yè)需要具備準(zhǔn)確獲取有效信息的能力。相關(guān)職能部門要緊密關(guān)注經(jīng)濟(jì)形勢，掌握國家政策動向。不同的經(jīng)濟(jì)周期,并購成本與收益也存在較大差異。法律部門還要密切關(guān)注國家現(xiàn)行的法律法規(guī)，避免違法與侵權(quán)行為的發(fā)生。
第二，企業(yè)必須持續(xù)增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，能夠吸收消化目標(biāo)公司被控資源，讓并購行為給企業(yè)帶來預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，蛇吞象的奇跡不可能每次都成功上演。
第三，企業(yè)要具備兼容并包的企業(yè)文化。聯(lián)想對漢普國際的整合失敗，就是原有的制造業(yè)文化未能與目標(biāo)公司的IT咨詢業(yè)文化有效融合。優(yōu)質(zhì)的企業(yè)文化要能夠凝心聚力，促進(jìn)并購企業(yè)良性發(fā)展。
二、充分發(fā)揮專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的作用
企業(yè)并購行為需要各方面專家和機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，企業(yè)的職能部門雖具備有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力，但也可能在某些方面存在短板。通過引進(jìn)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，避免并購工作陷入誤區(qū)，并購行為也能夠更加規(guī)范。通過律師、注冊會計(jì)師、評估師等專業(yè)人士從事盡職調(diào)查、擬訂與實(shí)施并購方案、參加并購談判、簽訂并購協(xié)議等活動，能夠有效防范并購風(fēng)險，大幅提升并購交易的成功率。
三、做細(xì)做好盡職調(diào)查工作
盡職調(diào)查一詞來自于英文Due Diligence,它是并購活動必不可少的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購企業(yè)可委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)或與其組成團(tuán)隊(duì)一同完成。企業(yè)應(yīng)充分重視盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)、法律、商務(wù)調(diào)查都是其重要的組成部分。盡職調(diào)查的結(jié)果文件是資本運(yùn)作實(shí)施者最終決策的重要依據(jù)，一份完整詳盡的盡職調(diào)查報告能夠幫助決策人最后做出肯定或否定的重大決定。在一些罕見的案例中，盡職調(diào)查極大地改變了買方對目標(biāo)公司的看法，甚至使他們?nèi)∠灰住?/p>
四、做好其他相關(guān)工作
第一，企業(yè)要做好保密工作。須與目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議，避免并購信息泄露，對并購雙方造成負(fù)面影響。
第二，企業(yè)要規(guī)范簽訂并購協(xié)議。“陳述和保證、先決條件、交割、補(bǔ)償、爭議解決”等主要條款都是并購協(xié)議的精髓所在，需要格外加以關(guān)注。規(guī)范的并購協(xié)議能夠避免企業(yè)落入并購陷阱，并有效杜絕并購后遺癥的發(fā)生。
第三，要注意把握企業(yè)并購的整合節(jié)奏與效率。節(jié)奏過快與過慢都可能會產(chǎn)生不利影響，明基并購西門子手機(jī)業(yè)務(wù)以失敗告終，原因之一就是整合效率低下，所以并購企業(yè)要恰如其分的做好整合工作。
