時間：2022-06-12 01:48:10
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監事工作報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
我受監事會委托，向大會作年度公司監事會工作報告，請予以審議。
一、對公司年度經營管理行為和業績的基本評價
年公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。監事會列席了年歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和公司《章程》的要求。年公司取得了良好的經營業績，圓滿完成了年初制訂的生產經營計劃和公司的盈利計劃。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了監督，認為公司經營班子勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中不違規操作行為。
二、監事會會議情況
在年里，公司監事會共召開了次會議，各次會議情況及決議內容如下：
1、年月日在公司會議室召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《有限責公司年度監事會工作報告》、《有限責任公司年度財務決算報告》、《有限責任公司年度報告》和《有限責任公司年度報告摘要》；
2、年月日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《有限公司年半年度報告》和《有限公司年半年度報告摘要》。
三、監事會對年度有關事項的監督意見
1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進行。
公司于年月通過首次發行募集資金凈額為元，以前年度已投入募集資金項目的金額為元，本年度投入募集資金項目的金額為元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應為元，實際余額為元，實際余額與應存余額差異元，原因系：
（1）以自有資金投入募集資金項目元，尚未用募集資金補回流動資金；
（2）募集資金存儲專戶銀行存款利息收入元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項目計劃，無違規占用募集資金的行為。
2、檢查公司財務情況：
年度，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了的檢查，認為公司財務會計內控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。
3、關于關聯交易：
（1）公司與公司簽訂的《轉讓協議》，公司向開發有限責任公司購買設備，轉讓價款萬元，該項交易定價公平、合理。
（2）公司與有限責任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租有限責任公司擁有的大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項交易租金價格按當地市場價格確定，定價公平、合理。
（3）公司與有限公司簽訂的兩份委托進口協議，委托有限公司進口索道配件，合同預算分別為元和元，需支付的手費元和元，本期支付預付款元。公司子公司有限公司與有限公司簽訂的委托進口協議，委托有限公司進口8人座單線循環脫開式抱索器吊箱索道，報告期內向有限公司支付預付款元，其中包括100萬元費。上述交易按市場定價，交易公平、合理。
（4）根據公司與投資有限公司簽訂的水電服務協議,投資有限公司為本公司提供水電服務，報告期內共支付水電費元。報告期內投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款元。
4、公司對外擔保及股權、資產置換情況
為進一步提高慈善組織的公信力，加強社會監督，規范全省各級慈善組織行為,建立自我約束和監督機制，保護慈善活動當事人的合法權益促進山東省慈善事業健康發展，山東省慈善總會會同全省十七市慈善總會制定的《山東省慈善總會系統自律辦法》于9月20日頒布實施。該《辦法》共分六章二十條，從工作原則、職業操守、檢查監督、信息公開等方面提出要求，并圍繞善款募集、使用和信息反饋等慈善工作的關鍵節點，強化專門監督、媒體監督、社會監督，對慈善組織和慈善從業人員履職行為做出全方位具體規定。是山東省慈善總會及十七市慈善總會開展慈善活動遵守的行為規范。
辦法指出慈善組織要堅持獨立性和公正性。在章程框架下開展工作,建立完善法人治理結構，健全各項規章制度，實行獨立的會計核算；堅持公益性。努力實現社會效益,不謀取商業利益；堅持公開透明原則。慈善捐贈、善款善物的管理和使用、捐助效果評估等信息通過有效形式公開，接受政府部門的監管和社會監督。捐贈信息的公開，充分尊重捐贈人的意愿；堅持自愿無償原則。募捐和義工招募工作禁止強行攤派或者變相攤派，救助和義工服務工作不得謀取經濟回報； 堅持平等原則。充分尊重慈善受益人的人格尊嚴和隱私；堅持公平公正原則。嚴格程序，規范運作，取信于民,努力提高社會公信力。
辦法指出，慈善組織要加強道德建設，規范職業操守，防范道德風險。工作人員要遵紀守法、敬業奉獻、清正廉潔、公道正派、誠實守信、情操健康。
辦法指出，慈善工作要堅持信息公開，慈善組織應定期公布善款、善物的募集、管理、使用情況和效果；理事會、監事會成員和專職工作人員情況；慈善資產情況；年度工作報告和階段性工作報告情況；年度財務報告和年度審計報告情況；重大事項的評估和重大活動信息情況。信息公開要遵循便捷、及時、有效的原則。
辦法指出，慈善總會要加強工作監督，完善內部監督機制。建立監事會監事詢問制度，重大事項報告制度等，定期向監事會報告工作?？倳ㄟ^定期向社會公布募捐和救助信息，不斷完善外部監督機制。自覺接受審計、監察、民政、財政等部門監督、檢查，自覺接受新聞媒體和公眾的輿論社會監督。省慈善總會要依法加強對各分支機構的監督與管理，加強對市、縣慈善總會等會員單位的工作指導，確保全省慈善事業健康有序地發展。
為適應推行證券發行核準制的要求，保護投資者的合法權益，我會在總結實踐經驗的基礎上，制定了《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》，現予，自之日起施行。1999年6月15日的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號法律意見書的內容與格式（修訂）》（證監法律字[1999]2號）同時廢止。
公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告
第一章、法律意見書和律師工作報告的基本要求
第一條、根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規的規定，制定本規則。
第二條、擬首次公開發行股票公司和已上市公司增發股份、配股，以及已上市公司發行可轉換公司債券等，擬首次公開發行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發行人”）所聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的，發行人律師應結合實際情況，根據有關規定進行調整，并提供適當的補充法律意見。
第三條、法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請公開發行證券的必備文件。
第四條、律師在法律意見書中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。
第五條、律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第六條、法律意見書和律師工作報告的內容應符合本規則的規定。本規則的某些具體規定確實對發行人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向中國證監會書面說明變更的原因。本規則未明確要求，但對發行人發行上市有重大影響的法律問題，律師應發表法律意見。
第七條、律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
第八條、律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
第九條、提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
第十條、發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。
第十一條、發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。
更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。
第十二條、律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發行人的行為以及本次申請的合法、合規進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發表聲明：“本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。
第十三條、律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
前款所稱工作底稿是指律師在為證券發行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。
第十四條、律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。
第十五條、工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。
第十六條、工作底稿應包括（但不限于）以下內容：
（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計。
（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。
（三）與發行人（包括發起人）設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。
（四）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。
（五）與發行人及相關人員相互溝通情況的記錄，對發行人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明。
（六）發行人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件。
（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。
（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。
上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。
第十七條、工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少7年。中國證監會根據需要可隨時調閱、檢查工作底稿。
第二章、法律意見書的必備內容第十八條、法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。
第一節律師應聲明的事項第十九條、律師應承諾已依據本規則的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
第二十條、律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
第二十一條、律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
第二十二條、律師應承諾同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關招股說明書的內容進行再次審閱并確認。
第二十三條、律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。
第二節法律意見書正文第二十四條、律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行上市的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
（一）本次發行上市的批準和授權
（二）發行人本次發行上市的主體資格
（三）本次發行上市的實質條件
（四）發行人的設立
（五）發行人的獨立性
（六）發起人或股東（實際控制人）
（七）發行人的股本及其演變
（八）發行人的業務
（九）關聯交易及同業競爭
（十）發行人的主要財產
（十一）發行人的重大債權債務
（十二）發行人的重大資產變化及收購兼并
（十三）發行人公司章程的制定與修改
（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（十六）發行人的稅務
（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（十八）發行人募集資金的運用
（十九）發行人業務發展目標
（二十）訴訟、仲裁或行政處罰
（二十一）原定向募集公司增資發行的有關問題（如有）
（二十二）發行人招股說明書法律風險的評價
（二十三）律師認為需要說明的其他問題
第三節本次發行上市的總體結論性意見
第二十五條、律師應對發行人是否符合股票發行上市條件、發行人行為是否存在違法違規、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發表總體結論性意見。
第二十六條、律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。
第三章、律師工作報告的必備內容
第二十七條、律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
第一節律師工作報告引言
第二十八條、簡介律師及律師事務所，包括（但不限于）注冊地及時間、業務范圍、證券執業律師人數、本次簽名律師的證券業務執業記錄及其主要經歷、聯系方式等。
第二十九條、說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。
第二節律師工作報告正文
第三十條、本次發行上市的批準和授權
（一）股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議。
（二）根據有關法律、法規、規范性文件以及公司章程等規定，上述決議的內容是否合法有效。
（三）如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，上述授權范圍、程序是否合法有效。
第三十一條、發行人發行股票的主體資格
（一）發行人是否具有發行上市的主體資格。
（二）發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規、規范性文件及公司章程，發行人是否有終止的情形出現。
第三十二條、本次發行上市的實質條件
分別就不同類別或特征的發行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，逐條核查發行人是否符合發行上市條件。
第三十三條、發行人的設立
（一）發行人設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。
（二）發行人設立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，是否因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
（三）發行人設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定。
（四）發行人創立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規和規范性文件的規定。
第三十四條、發行人的獨立性
（一）發行人業務是否獨立于股東單位及其他關聯方。
（二）發行人的資產是否獨立完整。
（三）如發行人屬于生產經營企業，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。
（四）發行人的人員是否獨立。
（五）發行人的機構是否獨立。
（六）發行人的財務是否獨立。
（七）概括說明發行人是否具有面向市場自主經營的能力。
第三十五條、發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）
（一）發起人或股東是否依法存續，是否具有法律、法規和規范性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。
（二）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）發起人已投入發行人的資產的產權關系是否清晰，將上述資產投入發行人是否存在法律障礙。
（四）若發起人將其全資附屬企業或其他企業先注銷再以其資產折價入股，應說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權，是否已征得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效。
（五）若發起人以在其他企業中的權益折價入股，是否已征得該企業其他出資人的同意，并已履行了相應的法律程序。
（六）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書是否已由發起人轉移給發行人，是否存在法律障礙或風險。
第三十六條、發行人的股本及演變
（一）發行人設立時的股權設置、股本結構是否合法有效，產權界定和確認是否存在糾紛及風險。
（二）發行人歷次股權變動是否合法、合規、真實、有效。
（三）發起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險。
第三十七條、發行人的業務
（一）發行人的經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（二）發行人是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規、真實、有效。
（三）發行人的業務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題。
（四）發行人主營業務是否突出。
（五）發行人是否存在持續經營的法律障礙。
第三十八條、關聯交易及同業競爭
（一）發行人是否存在持有發行人股份5%以上的關聯方，如存在，說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關系。
（二）發行人與關聯方之間是否存在重大關聯交易，如存在，應說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易的相對比重。
（三）上述關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況。
（四）若上述關聯交易的一方是發行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。
（五）發行人是否在章程及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序。
（六）發行人與關聯方之間是否存在同業競爭。如存在，說明同業競爭的性質。
（七）有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業競爭。
（八）發行人是否對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發行上市的影響。
第三十九條、發行人的主要財產
（一）發行人擁有房產的情況。
（二）發行人擁有土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產的情況。
（三）發行人擁有主要生產經營設備的情況。
（四）上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發行上市的影響。
（五）發行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙。
（六）發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況。
（七）發行人有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。
第四十條、發行人的重大債權債務
（一）發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發行上市的影響。
（二）上述合同的主體是否變更為發行人，合同履行是否存在法律障礙。
（三）發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，如有，應說明對本次發行上市的影響。
（四）發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。
（五）發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效。
第四十一條、發行人重大資產變化及收購兼并
（一）發行人設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為，如有，應說明是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，是否已履行必要的法律手續。
（二）發行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為，如擬進行，應說明其方式和法律依據，以及是否履行了必要的法律手續，是否對發行人發行上市的實質條件及本規定的有關內容產生實質性影響。
第四十二條、發行人章程的制定與修改
（一）發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。
（二）發行人的章程或章程草案的內容是否符合現行法律、法規和規范性文件的規定。
（三）發行人的章程或章程草案是否按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。如無法執行有關規定的，應說明理由。發行人已在香港或境外上市的，應說明是否符合到境外上市公司章程的有關規定。
第四十三條、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（一）發行人是否具有健全的組織機構。
（二）發行人是否具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則是否符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效。
（四）股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規、真實、有效。
第四十四條、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定。
（二）上述人員在近三年尤其是企業發行上市前一年是否發生過變化，若存在，應說明這種變化是否符合有關規定，履行了必要的法律程序。
（三）發行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權范圍是否違反有關法律、法規和規范性文件的規定。
第四十五條、發行人的稅務
（一）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規和規范性文件的要求。若發行人享受優惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規、真實、有效。
（二）發行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。
第四十六條、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的生產經營活動和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，有權部門是否出具意見。
（二）近三年是否因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。
（三）發行人的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準。近三年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。
第四十七條、發行人募股資金的運用
（一）發行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權部門的批準或授權。如需要，應說明是否已經得到批準或授權。
（二）若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關的合同，這些項目是否會導致同業競爭。
（三）如發行人是增資發行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發行人改變前次募集資金的用途，應說明該改變是否依法定程序獲得批準。
第四十八條、發行人業務發展目標
（一）發行人業務發展目標與主營業務是否一致。
（二）發行人業務發展目標是否符合國家法律、法規和規范性文件的規定，是否存在潛在的法律風險。
第四十九條、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人的控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對本次發行、上市的影響。
（二）發行人董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對發行人生產經營的影響。
（三）如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和人、案由、訴訟請求、可能出現的處理結果或已生效法律文書的主要內容等）。
第五十條、原定向募集公司增資發行的有關問題
（一）公司設立及內部職工股的設置是否得到合法批準。
（二）內部職工股是否按批準的比例、范圍及方式發行。
（三）內部職工股首次及歷次托管是否合法、合規、真實、有效。
（一）報告期內，公司監事會共召開了五次會議：
1、20*年7月25日，監事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。
2、20*年8月30日，監事會召開了本年度第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。
3、20*年12月5日，監事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。
4、2008年1月8日，監事會召開了本年度第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。
5、2008年4月10日，監事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《20*年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。
（二）、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監事會工作情況：
報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權；能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的20*年度經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司20*年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。
2、檢查公司財務的情況
從四川神州會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元（公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元），營業外收入1387057.02元。公司凈利潤為377218.58元（其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元）。公司累計利潤（公司本部累計利潤,物管公司累計利潤）。監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統收統支。監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標）。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。
3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況
報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊(截止20*年6月3日)共投資了405674.25元；建設巷工程(截止20*年12月)投資了265797.50元；東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。
總之，監事會在20*年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位；二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策；三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監事會工作的打算和對公司20*年的工作建議：
當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。監事會將緊緊圍繞公司20*年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。
1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。
5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。
新晨
6、對20*年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一；二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范；三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。
根據贛市鹽黨字1號《關于“深入開展‘大學習、大宣傳、大貫徹、大落實’學習實踐活動”實施方案的通知》文件要求，公司領導高度重視，迅速行動，在全體員工中廣泛開展了學習、宣傳和討論活動。努力以這次思想解放大討論為契機，觸動員工的思想，轉變員工的觀念，提升發展的信心，推動鹽業的發展，現將我司貫徹落實情況匯報如下：
一、第一階學習宣講
組織公司全體干部職工召開專題學習會議，傳達宣講省鹽業集團公司2013年度工作會議精神，學習宣講省國資委主任的重要指示，省國資委監事會主席的重要講話，集團公司董事長重要講話和總經理工作報告，市公司楊衛平經理在2012年年終總結表彰大會上的工作報告，將學習內容人手一份，以便更好的理解學習，并安排個人自學、集中交流、案例分析的形式，進一步對當前鹽業的當前形式和未來的發展方向，以及2013年工作重點有了更進一步的了解。
二、第二階段調研討論
圍繞著2013年九個方面的工作重點，經過前期的安排學習，相關各部門對照工作安排，結合本部門的實際，展開了學習討論，大家一致認為，當前的鹽業形式刻不容緩，一定要轉變觀念，增強危機意識強，與時俱進，搶抓機遇，尤其現在開展了非鹽業務，要有市場意識，服務意識，開拓思維，才能長足穩定發展。目前公司還存在網絡建設不完善，配送不及時的問題，需要構建完善高效快速的食鹽直配經營網絡體系，利用多年來建立起的營銷網絡，打好市場基礎，鹽業營銷渠道的建設，零售終端市場的控制是保證我們生存和發展，要牢牢抓住及鞏固對市場的控制力，轉變職能，打破地域限制，整合銷售網絡，貼近終端，擴大直配直送，使我們更快速地接近市場，適應市場。一改以往的官商作風，增強服務意識，強化服務手段，規范服務行為，提高隊伍素質，轉變經營理念、經營方式和管理模式，由注重市場管理轉變為服務與管理并重。
三、第三階段整改完善
根據2013年九項工作重點，在經過調研討論的基礎上，各部門根據部門的實際情況，制定了本部門的2013年工作計劃，明確各項措施，逐一進行落實完善，并已報市公司備案。
財務治理作為公司治理的一個核心子系統，指的是通過一定的財務治理結構安排，合理配置剩余索取權，以形成一種科學的財務約束機制和相互制衡機制，(林鐘高，20041。財務治理的目的是協調公司利益相關者之間的利益和權責關系，以保證企業財務行為的合理性、科學性、效率性和規范化。不同的公司治理結構安排，形成有相應的財務治理行為主體，不同的財務治理行為主體也就造就了不同的財務監控模式。
眾所周知，公司治理結構主要有“一元制”和“二元制”兩種模式，因此。構成財務治理行為主體的也就有“一元制”下的“股東會、董事會和經理層”三個層面以及“二元制”下的“股東會、監事會、董事會和經理層”四個層面兩種形態。相應地，財務治理的內部監控模式，從理論上來說也就應該分為“三層次”監督和“四層次”監督。但財務治理的監控實踐卻不是這樣，而是多為“三層次”，即“一元制”下的審計委員會、內部審計機構和財務部門，“二元制”下的監事會、內部審計機構和財務部門。我國是“二元制”公司治理結構模式，但由于實踐中監事會形同虛設，所以又引入了“一元制”公司治理結構下的以獨立董事為主的“審計委員會”制度。這樣就形成了我國現階段的“四層次”監控模式。但由于法規建設的滯后和不完善，公司內部的監督層次和監督職責范圍沒有理順，使改革期望的作用沒能得到很好發揮。
筆者認為，企業內部財務監控機構職責的安排要跳出現有規定的公司治理模式約束。從世界范圍看，無論是“一元制”，還是正規或非正規的“二元制”，在實踐中都出現了問題。同時，我們還要明確，公司治理無論你怎么安排，其最主要目的還是在于監督或控制以維護所有股東及相關利益關系人的利益，因此不能寄希望于通過獨立董事制度來提高企業的經濟效益，何況，我國的獨立董事們都是兼職且多是某一領域或方面的理論專家?；谶@種認識以及關系理論，對我國公司內部財務監督層次的職責安排作如下探討。
一、監事會的監督職責構建
監事會是公司內部的最高監督機關，負責對第一層次關系的審查監督，因而它向股東大會報告工作，向全體股東負責。新修訂的《公司法》對監事會的職責規定為7個方面，但公司法的上述規定是在沒有建立審計委員會情況下制定的，建立了審計委員會后，考慮到審計委員會的建立目的和避免與其職責重疊，監事會的職責應作適當調整。具體可調整為四個方面：一是監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量；二是稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案；三是對公司董事會成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督；四是賦予特殊情況下的外部審計機構聘請權。監督對象的重心應該是審計委員會的職責履行和公司的財務報告。
(一)監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量
“審計委員會”對提高會計信息質量發揮過重大作用，但并不是有了審計委員會，公司財務就一定不會出現問題，美國的實踐已經證明。我國“審計委員會”才處于起步階段，加上工作環境、工作經驗和人員大多是外部獨立董事等因素影響，其作用和職責履行情況就可想而知。因此，監事會作為公司內部的最后一道監督環節，對審計委員會監督顯得非常重要。監事會對審計委員會監督，不僅要對其進行業務職責監督，也要對其人員的來源和質量進行監督，防止出現另一種形式的“內部人控制”現象。由于審計委員會成員大部分是獨立董事，他們參加一切董事會的會議和重大決策，因而，監事會通過監督只要能夠保證審計委員會有效、客觀、誠實地履行職責，監事會的基本監督目標就實現了。所以，應作為監事會的首要職責。美國“審計委員會”制度是世界上最為健全的國家，但為什么財務造假案件還是存在?一個重要方面是對審計委員會的制衡監督不夠。
(二)稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案
監事會建立的主要目的是要保證公司經濟活動在國家法規和公司章程約束下健康運行，維護包括中小股東在內的廣大股東的利益。股東利益根本上來說就是投資收益，微觀到一個公司，就是該公司在一定時期內的最終財務成果以及財務成果的分配政策。公司的財務成果是通過會計資料體現的，會計資料上體現的財務成果是否真實、可靠，披露的相關信息是否全面、客觀，對股東利益特別是中小股東利益影響很大。所以，監事會只要做到使公司財務信息真實可靠，利潤分配方案合理合規，實際上也就在很大程度上維護了廣大股東的利益。
(三)對公司董事會及其成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督
董事作為“經濟人”也有“利益”驅動問題，因而履行職務時在一定情況下，也可能出現“道德風險”和“逆向選擇”現象。董事的上述行為如果衍生為“董事會”行為，對公司的危害往往是戰略性的而且是隱蔽性的，中小股東利益就更難保障。因此，監事會還應對董事會成員履行職責的合法合規性和董事會重大決策的合乎章程和股東大會決議情況進行日常監督。在監督過程中，如發現董事行為或董事會的決議違法、違規或違背公司章程等，可提議召開臨時股東大會進行處理或糾正，在提議無果的情況下可以直接向證券管理機構及其他有關部門報告。根據受托關系的層次性和責任理論，監事會不應對公司總經理的具體職責行為進行具體監督，它應由董事會及其領導下的“審計委員會”執行。
(四)特殊情況下有權決定聘請會計師事務所作為本公司臨時的外部審計機構
具有“經濟警察”光榮稱號的注冊會計師及其會計師事務所，在實踐中不少卻扮演了不光彩的作弊角色，就連世界上最著名的會計師事務所之一“安達信公司”都幫著自己的客戶進行財務造假，這不能不引起深層次的思考。因此，監事會為了廣大股東的利益，為了公司的利益，還應對公司聘請的外部審計機構有關情況進行監督。監督的內容主要應包括兩個方面：一是督促公司對外部審計機構進行制度性的輪換；二是發現外部審計機構與公司有合謀作弊造假情況并責成審計委員會改正而無效后，有權決定另聘其他會計師事務所執行審計工作。但這只能作為特殊情況下的特殊授權，一旦公司走入正常，外部審計機構的聘請仍應由審計委員會決定，否則會造成職責矛盾，反而不利于監督。另外，為了保證上述各項職責的很好履行。監事的“權威性”、“獨立性”、“專業素
質”和“約束處罰措施”很重要。
二、審計委員會監督職責構建
設立“審計委員會”應為解決第二層次的關系監督問題。在這一層次的委托關系中，由于總經理是直接的業務執行者，因而董事會與總經理兩者在信息獲取上也是不對稱的。因而，董事會可以通過設立專門的監督機構即“審計委員會”來評價總經理的業績，并保證公司公布的財務信息和有關業務信息的充分可靠。從這個角度講，審計委員會是對董事會負責。但作為財務監督的職能部門，還應向監事會報告工作，接受監事會的再監督。關于審計委員會的職責，《上市公司治理準則》第54條規定了5個方面，但筆者認為由于“審計委員會”的性質以及成員構成，決定了它沒有時間(在建立有內部審計機構的情況下，實際上也沒有必要)去進行全面性、經常性和一般性的財務監督，監督的主要對象應是總經理履行職務時經濟行為的合法合規性，公司財務報告的客觀性、完整性和可靠性以及內部審計制度的完善程度及其有效性。其具體職責根據審計委員會的性質和在有監事會的條件下，應對證監發[2002]1號文的規定作適當調整，主要可安排為：一是監督公司的內部審計制度實施和內部審計機構的工作質量；二是獨立聘請或更換外部審計機構；三是檢查審核公司各個會計期間的財務會計報告及其披露；四是負責內部審計與外部審計之間的溝通；五是審查總經理經營公司的適度性。
在上述的五項職責中，加強對內部審計的檢查監督應作為中心任務。
第一，內部審計的性質、組織機構和職能決定了內部審計人員既有相應的專業技能，又了解公司的內部控制，還具有相對獨立的組織地位，因而可以對公司的內部控制活動作出客觀的評價。這樣，審計委員會可以充分利用內部審計的資源優勢，更好地履行職責。
第二，是由公司組織管理體制決定的。在公司的組織結構中，內部審計機構是公司行政系統的一部分，在日常的活動中服從于公司管理當局的指揮。這就形成了評價者與被評價者角色混同的矛盾現象，當產生某些利益沖突時，內審部門的“獨立性”就會難以保證。獨立性是保證內部人員客觀、公正或免除偏見地從事審計活動的先決條件，是內部審計工作的基礎(陳漢文，1994)。由審計委員會來對內部審計機構的工作進行檢查監督，能夠提高內部審計部門的獨立性，進而確保審計結果的客觀性和可靠性。審計委員會對內部審計的檢查監督主要應包括三個方面：一是內部審計制度；二是年度和專項審計工作計劃；三是年度和專項審計工作報告。
審計委員會作為公司的一種獨立的組織形式，應為常設的監督機構。因此，在人員構成上除獨立董事外，還應配有專職審計人員。為了保證該審計人員獨立有效地開展工作，公司章程中應為此單列一項并在管理上明確為由董事會聘用。
三、內部審計機構的監督職責構建
在上市公司內部，董事會將企業的日常經營管理委托給總經理，總經理實際上做得更多的還是企業層次上的宏觀管理，是公司的日常經營決策。因此，公司具體的日常經營管理是由總經理根據企業目標分解委托給各職能部門經理(或各副總經理)負責的。為了保證總經理目標高質量實現，需要設立由總經理領導并對總經理負責的內部審計機構。對于我國公司內部審計機構的管理模式，目前理論界的主流意見主要有三種：第一種為隸屬于總經理；第二種是設在監事會；第三種是由董事會或由獨立董事為主的審計委員會領導。單從監督角度以及內部審計機構的權威性、獨立性上看，當然后兩種要好。但現代內部審計已經不僅僅是對公司的財政財務等的合規性監督，而是發展成為參與風險管理和治理過程。
根據內部監督層次性特點和我國絕大部分上市公司股權比較集中，容易產生“內部人控制”的現實，筆者贊成內部審計機構在行政上接受總經理領導，但在業務上應接受審計委員會指導，并向審計委員會報告工作，接受審計委員會的監督。關于其職責，審計署的關于《內部審計工作的規定》安排了七條，從那7條看，審計署制定內部審計機構工作職責的時候考慮了與“審計委員會”工作職責的分工協調問題，因而，對分層設計上市公司財務監督主體職責的時候基本上是適用的，但從適應內部審計具體準則第10號一內部審計與外部審計的協調要求以及公司內部各監督主體監督內容的銜接和完整性來說，應再增加一條，即對會計部門工作質量進行監督評價。另外工作重點應該是對本單位及所屬單位內部控制制度的健全性和有效性以及風險管理進行評審，其中又應以內部會計控制作為中心。健全有效的內部會計控制制度無論在保證會計信息質量方面，還是在保護企業各利益關系人的權益方面都具有重要作用。但由于內部會計控制制度的設計和執行，是會計機構起著重要作用，而會計機構的獨立性是影響內部會計控制職能發揮的重要因素，由于現實中會計機構連基本的獨立性都談不上，因而，監督的重要性就更加凸顯。
四、財會部門的監督職責構建
關鍵詞：上市公司 子公司 管理 控制
一、在子公司管理中存在的風險
（一）組織架構設置不當風險
子公司未完善組織架構，未能明確經營班子、各職能或業務部門的職責，可能導致工作扯皮、效率低下等。
（二）制度體系建設不健全風險
子公司未健全內部控制制度體系，未規范不相容崗位的職責設置，未能明確經營班子、各職能或業務部門、各崗位的職責，未能規范各項業務、事項的審批流程，可能導致舞弊、工作扯皮、效率低下等。
（三）經營行為違規風險
子公司超越業務范圍或審批權限從事相關交易或事項，可能給子公司造成投資失敗、法律訴訟和資產損失。
（四）經營決策不當風險
母公司向子公司委派的人員不恰當，未能根據市場的變化及時地做出正確的判斷，可能造成子公司經營損失。
（五）信息披露不當風險
子公司違反國家法律法規及母公司《信息披露管理制度》的相關規定進行信息披露，可能造成母公司因信息披露不真實、不及時而受到相關監管機構處罰。
（六）財務信息失實風險
子公司財務核算辦法的制定和執行不正確，可能導致母公司的合并財務報表信息不準確，從而使母公司、合并財務報表各使用者決策失誤或母公司面臨法律訴訟。
二、控制和防范子公司管理風險的對策
（一）子公司應當按照《公司法》的要求完善法人治理機構
子公司應當按照《公司法》的要求完善法人治理結構，建立董事會和監事會，母公司應當向子公司委派董事會和監事會成員。董事會是子公司的最高權力機構，負責審批子公司的管理制度、組織架構，聽取子公司的年度工作報告，審議子公司的財務預算、重大人事任免和重大經營行為。
（二）子公司應當按照《公司法》、《內部控制基本規范》及其指引的要求建立健全內部控制制度體系
母公司應當按照《公司法》的要求審議子公司的章程，章程中應當明確母公司的責、權、利，明確子公司董事會、監事會、總經理等的職責和議事規則。子公司應當按照《內部控制基本規范》及其指引的要求和章程的規定建立內部控制制度體系，制度應當明確經營班子、各職能或業務部門、各崗位的職責，明晰各項業務、事項的審批流程。
（三）母公司應當建立對子公司的董事、監事、總經理、財務負責人等人員的委派制度
母公司應當向子公司委派董事會和監事會成員，子公司董事和監事的任期一般為三年，可以連選連任。母公司應當通過子公司的董事會審議子公司總經理和財務責任人的人事任免，子公司總經理和財務責任人的任期一般為三年，可以連選連任。根據子公司總經理和財務負責人的工作勤勉情況，母公司有權提請子公司的董事會任命、續聘、撤消子公司總經理和財務負責人的職務。
（四）子公司戰略規劃和年度財務預算應當符合母公司的要求，應當經母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施
根據母公司的戰略規劃，子公司應當對市場進行剖析，結合其業務特點和優勢編制戰略規劃，子公司的戰略規劃應當符合母公司戰略規劃的要求，應當經母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。根據母公司年度財務預算編制工作的要求，子公司應當對下一年度的經營情況進行分析和預測，編制年度財務預算并提交母公司審批。根據子公司的年度財務預算，母公司結合其經營情況匯總編制年度財務預算并提交董事會審議。母公司根據董事會的意見分解年度財務預算指標并向子公司下達，子公司根據母公司下達的年度財務預算指標重新修訂年度財務預算并提交董事會審議，子公司的年度財務預算應當經母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。
（五）子公司的重大經營行為應當經母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施
在子公司章程和制度中應當明確規定子公司的重大經營行為須經母公司審批，子公司發生重大經營行為時應當及時向母公司報送相關審批資料，母公司應當按照其章程和制度的規定分別報股東大會、董事會或總經理審批，子公司的重大經營行為應當經母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。
（六）子公司會計區間、會計政策和會計報表的內容應當符合母公司的統一要求
為了提高母公司合并財務報表數據的準確性和編制工作的效率，母公司應當統一子公司的會計區間、會計政策和會計報表，母公司應當根據子公司的財務報表數據編制其合并財務報表，經董事會審批后對外披露或向相關監管機構報送。
（七）母公司建立子公司總經理的經營業績考核制度和獎懲機制
母公司建立子公司總經理的經營業績考核制度和獎懲機制，每年年初母公司應當向子公司總經理下達經營業績考核指標，應與子公司總經理簽訂年度經營責任狀。次年年初母公司應當組建業績考核小組，業績考核小組成員由人力資源、技術、財務、紀檢等部門人員組成，業績考核小組應當客觀、公平、公正地對子公司總經理上一年度的經營業績進行評價，該考核結果應與子公司總經理的薪酬掛鉤。
（八）母公司組建內部審計部門，對子公司的財務收支情況和內部控制制度執行情況進行審計監督
母公司應當組建內部審計部門，內部審計部門人員應當具備相關的專業知識和能力，內部審計部門應當具備獨立性、權威性和專業性，應當客觀、公平、公正地對子公司的財務收支情況和內部控制制度執行情況進行評價并出具專項報告。
第一，股本結構不合理，“所有者缺位”問題突出。以大同為例，城市商業銀行的股權結構是以地方財政和國有企業股東占據絕對控股地位，民營、個人股本占比極低。城市商業銀行大多數股東要么對銀行發展大計漠不關心，要么只關心股本分紅。股東大會在表決時，以一股一權為基礎，大股東實際擁有表決權，中小股東難以與大股東抗衡。
第二，運行機制行政化。城市商業銀行的經營管理主要由政府施行，體現在對人事的干預。城市商業銀行的董事長、行長和其他主要管理人員由地方政府任命，使得企業的經營和運作難以完全按照市場化規則進行。
第三，董事會職能不健全，監事會流于形式。董事會基本是以通過聽取行長工作報告的形式對重大事項進行審議，對銀行的風險管理、關聯交易控制、重大資產處置和重大投資等工作發揮作用有限。銀行監事會成員一般來自內部，受制于董事會或經營班子，對董事會和經營班子的監督職能難以真正實現。
建立有效公司治理結構的選擇
一是跨區域經營與聯合重組。實行聯合重組進而實現跨區域經營以提高其競爭力，是城市商業銀行的現實選擇。
二是引進境內外戰略投資者。通過與外資銀行的股權合作，引進先進的經營管理理念、產品技術，從而加快與國際接軌的步伐，迅速提升城市商業銀行的綜合競爭力。同時，能夠改善城市商業銀行公司治理結構，提高風險控制能力和資產質量。
三是民營資本入股。絕大多數欠發達地區的城市商業銀行難以獲得境外投資，可以先從引進民營資本著手，練好內功。限制地方政府在股權結構中不能一股獨大，并鼓勵城市商業銀行實現股權多元化，積極引入并擴大民營股本比例。
建立有效公司治理結構的建議
一是要抓住機遇，實現股權結構的突破。通過公開上市或引進優秀的民營資本和境內外戰略投資者，優化股權結構，培育多種形式的持股主體。
二是完善治理機制，優化內部治理結構。建立規范的組織架構，即股東大會、董事會、監事會、經營管理層之間相互制約的關系，改變經營管理層權力過分集中的現狀。建立董事會下屬的專家委員會，充分發揮董事會在商業銀行治理中的關鍵作用。優化內部運行機制，力求治理結構優化，效用最大化。
三是完善激勵機制，實現企業價值最大化。建立對董事、監事、經營管理層的績效評價標準和程序，并按照評價結果給予其相應的獎勵和懲罰。完善薪酬激勵機制，完善對員工的考核機制，加大收入中與員工績效掛鉤部分，充分發揮薪酬分配吸引人、激勵人的作用。
湖北業績考核工作向何處去？簡要的講，就是：“積極推進業績考核工作，穩步建立業績考核體系。”歸納一下就是五句話，即：圍繞一個中心，推動兩項考核，完善三項制度，規范四層考核框架，實現五項工作目標。本文重點談談“推動兩項考核”問題。
一、關于企業業績考核的總體思路
企業業績考核的總體思路是：“按照依法考核、分類考核以及約束和激勵機制相結合的原則，建立年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相統一，業績考核與獎懲緊密掛鉤的考核制度?！备鶕@個總體思路，具體的就是在工作中要體現三個基本的要求：
第一，按照國有資產保值增值以及資本收益最大化和可持續發展的要求，依法考核企業負責人的經營業績。
第二，按照企業所處的不同行業，資產經營的不同水平和主營業務等不同特點，實事求是，公開公正，實行科學的分類考核。
第三、按照責、權、利相統一的要求，建立企業負責人經營業績同激勵約束機制相結合的考核制度，建立健全科學合理、可追溯的資產經營責任制。
關于年度和任期企業經營業績的考核、原則、指標體系、考核程序、獎懲等，可以說已經初步建立了一套體系。這里主要講指標體系的選擇的考慮以及考核的工作程序問題。由于考核主體不同，出發點不同，考核選擇的指標必然也存在差異?？己酥笜说倪x擇，或者說實際上是體現了出資人對某一方面的關注，實際上也是一種導向，其指向如何，決定著企業在那些方面功夫下的更大一些。
二、關于經營業績考核指標的選擇
1、年度經營業績考核指標及內涵。其基本指標規定了年度利潤總額和凈資產收益率
所謂年度利潤總額，就是指經核定后的企業合并報表利潤總額，這里反映的是企業的效益問題。
所謂凈資產收益率。是指企業考核當期凈利潤同平均凈資產的比率。這個指標，體現的是資本投入獲取收益的效率問題。也就是說，年度考核指標，更多的是考慮企業的效益和效率問題。
同時，年度考核中也有兩個企業所處行業的分類指標，主要目的是反映企業的經營管理水平和發展能力等問題，具體指標在責任書中明確。
2、任期經營業績考核指標的問題
任期經營業績考核也有兩個基本指標，即第一個是國有資產保值增值率，這是指企業考核期末扣除客觀因素后的所有者權益同考核期初所有者權益的比率，計算公式為：
國有資產保值增值率=考核期末扣除客觀因素后的所有者權益÷考核期初所有者權益×100%
客觀因素由國資委根據國家有關規定具體審核確定。
企業國有資產保值增值結果以省國資委確認的結果為準。
第二個指標是主營業務收入平均增長率。所謂任期主營業務收入平均增長率是指企業主營業務連續二年的平均增長情況，計算公式為：
三年主營業務收入平均增長率=[(考核期末當年主營業務收入/三年前主營業務收入)1/3―1] ×100%
在任期考核中，也有兩個分類指標。分類指標是由國資委根據企業所處行業和特點，綜合考慮反映企業可待續發展能力及核心競爭力等因素確定，具體指標在責任書中明確。
由這些指標的選擇，我們可以看出，任期考核我們關注的主要是企業的保值增值能力，可持續發展能力以及擴張能力，也就是說是中長期目標。
年度考核和任期考核所要解決的是短期行為和長期行為，眼前利益和長遠利益的統一問題。
三、關于業績考核責任書的簽訂及考核程序問題
1、業績考核責任書的簽訂程序問題
一是預報年度經營業績考核目標建議值。每年12月底以前，企業負責人按照省國資委經營業績考核要求和企業發展規劃及經營狀況，提出下一年度擬完成的經營業績考核目標建議值，并將考核目標建議值和必要的說明材料報省國資委。
二是核定年度經營業績考核目標值。省國資委根據宏觀經濟運行態勢及企業運營環境，對企業負責人的年度經營業績考核目標建議值進行審核，并就考核目標值及有關內容與企業溝通后加以確定。
三是由省國資委主任或其授權代表同企業負責人簽訂年度經營業績責任書。企業負責人為法人代表、專職黨委（黨組）書和組織配備的總經理。
2、任期經營業績責任書按下列程序簽訂
一是預報任期經營業績考核目標建議值?？己似诔酰髽I負責人按照省國資委任期經營業績考核的要求和企業發展規劃及經營狀況，提出任期經營業績考核目標建議值，并將考核目標建議值和必要的說明材料報省國資委。
二是核定任期經營業績考核目標值。省國資委根據宏觀經濟運行態勢及企業運營環境，對企業負責人的任期經營業績考核目標建議值進行審核，并就考核目標值及責任書有關內容與企業溝通后加以確定。
三是由省國資委主任或其授僅代表同企業負責人簽訂任期經營業績責任書。
3、年度和任期經營業績的考核程序
一是：年度經營業績責任書完成情況按照下列程序進行考核：
①每年4月底以前，企業負責人依據經審計的企業財務決算數據，對上年度經營業績考核目標的完成情況進行總結分析，并將年度總結分析報告報省國姿委。企業存在對外擔保，未決訴訟及其他可能影響經營業績結果的重大或有事項的，總結分析報告應附有企業總法律顧問或法律顧問機構出具的法律意見書，進行法律風險分析，明確法律責任。企業負責人年度總結分析報告格式和主要內容由省國資委另行規定。
②省國資委依據經審計并經審核的企業財務決算報告和經審核的統計數據，結合企業負責人年度總結分析報告，對企業負責人年度經營業績考核目標的完成情況進行考核，形成企業負責人年度經營業績考核與獎懲意見。
③派駐監事會企業，依據經審計并經審核的企業財務決算報告、經審查的統計數據和監事會《監督檢查報告》，認真聽取監事會對企業的年度評價意見，結合企業負責人年度總結分析報告，對企業負責人年度經營業績考核目標的完成情況進行考核，形成企業負責人年度經營業績考核與獎懲意見。
④省國資委將最終確認的企業負責人年度經營業績考核與獎懲意見反饋各企業負責人及其所在企業。企業負責人對考核與獎懲意見有異議的，可向省國資委反映。省國資委調查核實后妥善處理。
二是：任期經營業績責任書完成情況按下列程序進行考核：
①考核期末，企業負責人對任期經營業績考核目標值的完成情況進行總結分析，并將總結分析報告報省國資委。企業存在對外擔保、未決訴訟及其他可能影響經營業績結果的重大或有事項的，總結分析報告應附有企業總法律顧問或法律顧問機構出具的法律意見書，進行法律風險分析，明確法律責任。企業負責人任期經營業績總結分析報告格式和主要內容由省國資委另行規定。
②省國資委依據任期內經審計并經審核的企業財務決算報告和經審查的統計數據，結合企業負責人任期經營業績總結分析報告，對企業負責人任期經營業績考核目標的完成情況進行綜合考核，形成企業負責人任期經營業績考核與獎懲意見。
③派駐監事會企業，依據任期內經審計并經審核的企業財務決算報告、經審查的統計數據和監事會《監督檢查報告》，認真聽取監事會對企業負責人的任期評價意見，結合企業負責人任期經營業績總結分析報告，對企業負責人任期經營業績考核目標的完成情況進行考核，形成企業負責人任期經營業績考核與獎懲意見。
[關鍵詞] 董事會 權力 制約
作為現代化企業，公司這種經濟組織形式在經濟領域發揮著越來越大的作用。這很大程度上取決與公司不同以往的治理結構。雖然公司的治理結構與以前企業相比有很大的進步和優勢，但在運行中也往往會出現與設立初衷不符的發展狀況。其中董事職權的擴張濫用就是公司管理中的一大問題。董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議制機構。在股東大會閉會期間，它是公司的最高決策機構。除股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的權力就是董事的權力,只有對董事權力行為進行有效的監督制約,才有真正建立現代企業制度。
一、董事會權力膨脹的原因
20世紀以來，股東大會的地位逐漸下降，公司的經營決策權轉移到董事會，使得董事會的地位不斷提高，并形成“董事會中心主義”現象。由于種種歷史原因和現實條件限制，加之中國公司法制定時間倉促、經驗不足，對董事會的權力制約機制還存在許多漏洞和問題。
1.股東股權分布不均衡
控股股東濫用權力，不能對董事會的權力形成有效的制約。在有限責任公司中主要表現在“絕對控股人”的出現；而在股份有限公司中則表現為“一股獨大”，在一些由國有企業改制成為的公司，其公司股份中的國有股比重高達80%～90%。更有甚者，一些國有企業在改為公司制的過程中排斥其他股份的注入，不按公司法第64條“國有獨資公司只能適用于國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的企業”的規定，將本應該成為投資多元化的公司，改為國有獨資公司。這樣做的后果就是股權過于集中，分布不均衡。
2.其次，部分股份有限公司的法人治理結構流于形式
首先，國有獨資公司中，沒有股東大會，其董事會成員和經理層人員都是由行政部門和黨的組織部門委派和任命的，其中的大型企業集團多是國家“授權經營”。其次，由于國有資產管理體制改革不到位，國有股東不明確，加之現存在人事制度改革不配套，在董事、監事、經理任命的過程中沒能引入競爭機制。由于“內部人”控制和國家干預過多，因此沒有形成完善的股東會與董事會之間的獨立和制衡關系，治理結構也就如無根之樹。
3.董事會被內部人把持，其權力的行使難以得到制約，導致公司效率和競爭力降低
大股東和內部人通過關聯交易輸送利益、侵占公司財產、內外勾結操縱股價等“掏空公司”，不一而足，損害了公司及中小股東的利益，并危及企業改革的前景。
4.監事會失效
在中國企業現有的組織結構中，監事會無疑是一個最尷尬的機構。在更多的場合下，監事會只是一個擺設而已③。
5.《公司法》在治理結構方面的規定過于簡單，在實踐中缺乏可操作性
如對董事、監事、經理義務和責任的規定，股東之間的關系、股東與公司之間關系的規定均非常簡陋，難以形成股東與股東之間的制衡、股東與公司經營管理層的制衡關系。這些問題必然導致董事權力過大，本應對董事進行制約的股東會徒有其名，其權力轉移到了董事會，而監事會的處境則更為尷尬，成為了“花瓶”機構。
二、如何對董事行使職權進行內外部的制衡
1.內部的制衡
(1)切實落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，進一步發揮股東大會的作用。股東大會是公司的最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。 它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都需要股東會認可和批準方才有效。
①股東(大會)對董事人事的制衡權。在股東股權與公司法人所有權分離的情況下，選擇能夠正確決策的、稱職的董事，就成為股東的重要任務和職權。由于董事職權的擴大，直接負責公司的經營決策，因此，董事的人選是否妥當，直接影響公司的經營決策水平和公司經營的成效。如果任人得當，就可最大限度地避免董事在執行職務中的違法、違章及失職行為，確保公司經營活動的正常運行。因此，股東應對董事行使選舉和更換權。
②股東(大會)對董事報酬的制衡權。由于公司資本運營獲得的收益最終歸屬股東所有，而且董事的報酬還要計入公司經營成本，減少公司的收益。為了防止董事自行確定報酬標準，亂開濫支，揮霍公司的財產，損害股東的利益。因此，由股東決定董事的報酬，就可以更好地維護股東的利益和發揮股東的制衡作用。
③股東(大會)對董事(會)報告的審議批準權。董事是由股東選舉產生的，因此，董事必須向股東負責，并報告工作。股東對董事會工作報告的審議批準，實際上是股東對董事會工作情況進行的考核和制約。
④股東(大會)對董事的訴訟制衡權。賦予股東司法救濟權，通過公權力的介入，用公力救濟的方式來保護股東利益并掣肘董事權力的濫用是最常見的一種方式。各國公司法均規定，當董事會的決議損害了公司或其他股東的利益，公司或股東有權提訟，請求撤銷該決議。股東提起的訴訟按其是以自己的名義，還是以公司的名義而分為股東直接訴訟和代位訴訟。
(2)健全董事會制度，董事會是公司的核心，它對經理層作出的決定進行管理，決定高層管理的水平和結構，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。
要嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會和經理層之間的委托關系。要優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質；實行獨立董事制度，同時強化董事會的決策支持系統；確保董事會集體決策，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益。要建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明?；诠蓶|會和董事會之間的信托法律關系，公司股東有權利獲悉關于董事活動、薪酬，以及商業利益的相關信息。要完善董事對公司的義務和責任制度。
(3)強化監事會的職能、健全監督約束機制，真正發揮監事會的作用。監事制度有利于減少董事經營專擅、越權，以避免嚴重的經營權濫用之情形發生，監事制度的存在使董事會不敢貿然作越權違法的行為，又迫使董事（會）不敢一意掩飾其董事同僚的違法失職行為。雖然監事制度不能完全禁止公司不正當經營之發生，但監事制度設立的目的是為了確保對公司之經營、財產狀況之密切監督、查核。
要想使監事會的功能正常發揮就要明確規定監事會在公司中的獨立地位，賦予其相應的權力，否則監督只是一句空話。要明確規定監事怠于履行職權時應承擔的責任，要規定監事會中專業人員應占一定比例。此舉通過吸收保留一定比例的精通公司業務和財務的專職人員，又增加一定比例的股東，達到監督的主動和高效之目的。
我國公司法設立了監事會并賦予了其一定的權力。但是，從實際情況看監督效果并不理想。其固然有體制上的原因，但法律規定的不健全亦是一重要原因。
(4)加強內部審計，實現對董事職權的制衡。內部審計是公司自我獨立評價的一種活動，內部審計可通過協助管理當局監督其他控制政策和程序的有效性，來促成好的控制環境的建立。內部審計的有效性與其權限、人員的資格，以及可使用的資源緊密相關。內部審計人員必須獨立于被審計部門，并且必須直接向股東大會或者審計委員會報告。只有這樣內部審計才不流于形式。
2.外部的制衡
董事行使職權的外部制衡機制主要在于切實發揮獨立董事的功能和作用，并賦予第三人對董事與公司的連帶賠償請求權。
(1)獨立董事對董事的制衡。董事即由公司的投資者、經營者擔任的董事會成員，一般稱其為“內部董事”或“執行董事”。獨立董事則稱為“外部董事”、“非執行董事”。獨立董事不是公司的受雇人，并且與公司或經營者階層沒有密切的經濟、家庭或其他關系，能站在客觀、公正的第三人立場，對公司活動進行獨立判斷。
要發揮獨立董事對董事行使職權的制衡作用，就要正確處理好獨立董事與監事的關系。英、美等國不設監事會，實行單一董事會制度，將監督董事會與管理董事會的責任集于一身，這就必須建立一套獨立董事制度以加強外部制衡。而在我國既有董事會，又有監事會，這就必須進一步理清獨立董事與監事二者的性質與功能，以便協調發展。一般來講，獨立董事屬于外部董事、非執行董事，對董事會和經理層實行外部制衡，屬于事中制衡，而監事則屬于監事會成員，對董事會和經理層實行內部制衡，屬于事后制衡。要確保獨立董事的“獨立性”。獨立董事的“獨立性”至關重要，主要體現在他不是公司的股東、經營者，并與所任職的公司沒有會影響其作出獨立判斷的任何關系，這是實現其“公正性”的前提和基礎。要細化獨立董事的任職資格。為實現其法定職責，獨立董事必須是懂管理、懂經濟和懂法律的專業人才，必須是有時間保障的人，獨立董事必須在一家上市公司要保障每年不少于15個工作日，這是起碼的條件。另外，獨立董事還要有敬業精神。要盡快完善相關配套制度。如獨立董事的培訓制度、獨立董事的資格認定制度、獨立董事的中介評估制度、獨立董事的人才庫制度和獨立董事的任期、兼職與考核制度等。
(2)第三人對董事的制衡。董事與公司之間是一種具有法律強制性的信賴關系，從而董事對公司負有忠誠和注意等義務。與此相適應，董事應對其違反法定義務的后果承擔民事責任。但是，董事與第三人的關系沒有董事與公司的關系那樣直接。
在一般情形下，第三人無權直接追究董事責任，董事代表公司與第三人發生法律關系，其法律后果由公司承擔，與董事無涉。但是，如果董事仗著公司這層屏障為所欲為，而公司亦無力對第三人負起責任時，第三人的債權無法保障，有違公平正義，法律乃賦予第三人可以揭開公司這層面紗直索董事責任，此即董事對第三人的責任。鑒于目前大量董事利用職權侵害第三人利益的不法事件出現，各國公司立法均建立了“揭開公司面紗”制度，董事直接對第三人承擔責任。
綜上所述，公司董事作為公司的法定機關，鑒于董事職權直接受到立法者的價值偏好、公司內部權力配置模式、公司性質的特殊影響，以及公權力介入程度等諸多因素的影響，公司法應該以此為契機，通過公司內部及外部的力量來考慮對董事行使職權進行綜合制衡，如此內外兼治方可使董事行使權力既有空間亦有限度。當然，此設想還只是初步的、不完善的。隨著公司和公司法人治理結構的不斷變化和發展，董事職權將會出現新的特征和趨勢，對于董事職權的制衡也會發生新的進展。
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一、完善規章制度，規范運營管理
完善了合同授權、信息公示、發票管理、業務外包、零星工程、在線學習、視頻監控、專業技術職務等管理制度等，使公司在各方面進一步做到規范化、制度化。
二、推行量化考核，強化結果導向
推行的“目標量化分解”考核工作，全年召開12次考評會，將公司目標分解落實與薪酬掛鉤考核，改變了員工與公司生產經營“無直接關聯”的狀態，將“員工動力和員工能量”凝聚到公司目標上來，使員工與公司發展息息相關，為XX年較好完成目標任務作出了貢獻。
三、夯實基礎管理，助推經營績效
1、修訂了《基礎管理實施細則》，基礎管理工作步入常態化，開12次考評會，oa考核通報12期。
2、開展6s管理活動，提升企業形象。成果初現：車輛停放有序了，地物明朗了，內務規范了、員工素質提升了，也為提升員工工作績效奠定了基礎。
3、按時填報集團、工信局等單位需要的各項統計報表。
四、加強法律事務，規避潛在風險
1、合同風險防控：組織了學習合同法，召開合同管理例會，規避合同管控風險。
2、合同糾紛處理：甕馬高速施工高度危險作業，損害110kv福天線及晃電導致的損失賠償，合計賠償380萬元（含化工公司）。
五、強化信息管理，促進兩化融合
1、全年erp系統、辦公系統、門禁系統、刷卡系統等運行良好。
2、視頻完好率從年初的87%提高到100%，推進填寫《巡檢記錄》、《視頻完好率統計表》、視頻設備的abc三級管理。效能監察獲得第二名的好成績。
3、編制了視頻監控二期整合方案，并組織招投標。
六、公司治理工作，理清工商事務
1、“三會”召開情況：召開了一次股東會、董事會、監事會，四次臨時股東會、臨時董事會。
2、辦理一年一次的合同簽訂法定代表人授權委托書。
3、制定了《企業信息公示管理辦法》，并按要求公示相關信息。
七、后勤保障系統，護航生產經營
1、后勤保障措施得力，現場保潔維護良好，強化了保障和服務兩項職能，落實了安全和衛生兩個重點。
2、每季度組織食堂的滿意度調查，并實施整改，員工就餐滿意度明顯提升。
3、加強了車輛的違章、消耗等管理，建立相關臺賬，做對比分析。
八、加強行政職能，督辦公司事宜
1、公司印章、合同印章都嚴格按照公司管理規定規范使用，有效的防范風險的發生。
2、提高辦文質量，無論收文處理，還是發文處理，都按《國家行政機關公文處理辦法》嚴格規范。
3、提高會議質量，不開無準備的會，不開準備不足的會，以切實提高會議議事質量。
關鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內部審計
審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度最早出現于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（Treadway Commission）就審計委員會發表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協會等組織新發起成立的藍帶委員會（Blue Ribbon Committee）起草了一份《關于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）進一步強調了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的。為了完善上市公司治理結構，促進公司內部審計與外部審計的健康，提高上市公司的會計信息質量，2002年1月7日，證監會和國家經貿委聯合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現階段如何保障其發揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。
一、上市公司審計委員會的功能
上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產生之日至今，一直處于不斷發展和完善過程中，一些國家和機構對審計委員會的職責表述如下：
（一）美國關于審計委員會職責的描述
1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關注并有效地監督公司的財務報告過程和內部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協調；（3）應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。
1993年，美國注冊會計師協會的公共監督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。
1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質量，包括主持外部審計事務，領導與監督內部審計；（3）評價內部控制，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價，監督公司的財務風險和經營風險。
2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；（4）有權雇用獨立的顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人。
（二）加拿大關于審計委員會職責的描述
1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關鍵的會計估計和判斷；（3）討論協商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內部薄弱環節的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內部審計部門的審計依據；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。
（三）證監會國際組織關于審計委員會職責的描述
證監會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監督注冊師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監督注冊會計師履行非審計業務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的及收費情況。
（四）我國關于審計委員會職責的描述
我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
可以看出，盡管不同國家和機構對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監督財務報表，管理內部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內部控制制度等。與審計委員會制度較發達的國家比，我國關于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規定基本合適。我們認為關鍵是在實務中怎樣發揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。
二、如何保障審計委員會發揮應有的功能
（一）確保審計委員會的獨立性
治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。證監會2001年8月16日的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數約為9.88人，獨立董事應為3～4人。存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與地位，陷入“名人誤區”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數上市公司的獨立董事人數未達到法定要求，多數上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數。
為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業組織，制定有關獨立董事獨立性、權威性和專業勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、、、管理、界等專家人士經或考核加入行業協會，接受協會指導與監督。上市公司通過行業組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數，確保審計委員會成員中獨立董事占多數。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業組織監督，另一方面接受證監會的監督，行業組織應規定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關聯交易進行審核和發表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。
（二）制定規范的審計委員會章程并保證實施
上市公司成立審計委員會并配備適當的成員后，還必須制定嚴格、規范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內容：（1）明確人員組成。規定審計委員會成員人數及產生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設置日常辦事機構，配備專人負責審計委員會日常工作聯絡及組織會議等。（2）規定職責權限。上市公司應依據治理準則的規定，結合本公司的實際情況，具體規定審計委員會在聘請注冊會計師、監督內部審計、審核財務信息、審查內部控制制度等方面的權限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設的日常辦事機構做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關財務報告及其他信息披露情況、內部審計工作報告、注冊會計師審計業務約定書及相關報告、內部控制制度及執行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關書面資料進行評議，并將評議結果報告董事會。（4）制定議事規則。確定審計委員會例會次數及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規定委員到會率、委員表決辦法、相關人員列席會議方案，明確委員對表決結果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執行情況進行詳細記錄。
（三）劃清審計委員會與監事會在監督方面的職責
治理準則實施以前，很多上市公司由監事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監事會成員大多數是由主管部門“安排”的，多數監事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏或工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業勝任能力，難以發揮監督作用。設立審計委員會后，監事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現象。即使治理準則本身，對兩者在監督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規性進行監督。如何監督？與內部審計是何關系？與審計委員會是何關系？沒有明確規范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監事會在財務信息監督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規定的職責，監事會在增強獨立性和專業性的同時，應履行審計委員會以外的監督職能，包括監督管理當局執行股東大會和董事會決議的情況、執行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監督的關系。
（四）明確審計委員會與內部審計的關系
審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業務上由審計委員會監督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。
（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師
按照證監會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經股東大會批準，但我國的上市公司因內部治理結構不合理，如國有股股東在董事會中實質上的缺位導致公司被內部人控制，以公有制為主體的股份在股權結構中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監會指出變更會計師事務所將受到重點監控，注冊會計師協會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監會和中注協所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重。
治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業組織與監管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業的執業經驗，考察執行本公司審計業務的注冊會計師的執業水平，檢查會計師事務所的質量監控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業背景的獨立董事，其會計關系網要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發揮審計委員會功能的核心。
（六）認真審查公司的內部控制制度，對審核的財務信息負應有責任
長期以來，我國內部控制制度建設薄弱，管理權限失控，舞弊行為時有發生，單位和國家財產受損，給企業虛假財務報告帶來較大的操作空間。為規范會計行為，防范經營管理風險，保護單位財產的安全和完整，財政部陸續頒布了內部會計控制基本規范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規范，為加強企業內部會計控制提供了綱領性文件。我國內部會計控制的基本目標之一是規范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權與控制權合一的現象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發生的一系列上市公司財務造假案件中，內部會計控制失控都很突出。當然，形式上完美的內部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發生。所以，我國上市公司設立的審計委員會，應在建立和完善內部控制制度，并保證其順利實施方面發揮切實的作用。
毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結構、提高會計信息質量方面發揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內部人控制”現象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經理承擔的責任推給審計委員會。
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