時間：2022-10-24 20:45:20
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇財務盡職調(diào)查報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業(yè)相關行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務的業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題做出評析,在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中,財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現(xiàn)金流,預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標企業(yè)總體財務信息的調(diào)查
在進行財務盡職調(diào)查時,首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯(lián)方做適當了解。另外,目前企業(yè)的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括:現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負擔;關聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查
目標企業(yè)財務報表的可靠性會影響到財務盡職調(diào)查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調(diào)查時亦應考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。
在對目標企業(yè)的財務狀況進行調(diào)查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調(diào)查時,應具體查詢有關內(nèi)容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調(diào)查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調(diào)查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債,調(diào)查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應付稅金的調(diào)查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時,調(diào)查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結構變化趨勢,目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務利潤,調(diào)查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產(chǎn)負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
摘要：隨著企業(yè)并購活動的日益增多，與并購相伴而生的盡職調(diào)查成為了企業(yè)的一項常規(guī)性工作。在現(xiàn)階段，企業(yè)開展盡職調(diào)查活動的水平還不高，無法為并購活動提供相應的決策依據(jù)，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質(zhì)量的盡職調(diào)查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。本文通過企業(yè)具體并購案例盡職調(diào)查分析，針對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，進行風險分析，從而闡述企業(yè)并購失敗的原因及風險，以期為并購者的并購提供有益借鑒與參考。
關鍵詞：企業(yè)并購 盡職調(diào)查 風險探析
一、企業(yè)并購與盡職調(diào)查
企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并與收購，是一種經(jīng)濟行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和迅速發(fā)展壯大的一種主要形式。并購戰(zhàn)略具有獨有的優(yōu)勢和潛在收益，可以幫助并購企業(yè)迅速進入某一從未涉足的領域，從而更快地捕捉到最新的商機。根據(jù)經(jīng)濟學理論，并購能夠創(chuàng)造經(jīng)濟價值，并購雙方能夠通過并購優(yōu)勢互補，獲得“協(xié)同增效”。
盡職調(diào)查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調(diào)查，一般是指并購企業(yè)在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標企業(yè)一切與并購有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。企業(yè)并購是一項涉及經(jīng)濟政策、財務制度、相關法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程，盡職調(diào)查是并購交易的重要環(huán)節(jié)，是并購成功的前提。
“并購失敗”的界定主要有兩種標準：第一種以并購方是否實現(xiàn)了對目標企業(yè)的順利接管進行評判，若并購過程中遇到各種阻礙而中途停止，即“并購失敗”；第二種以并購后目標企業(yè)能否實現(xiàn)預期盈利目標為依據(jù)進行判斷，若并購后未達到預期目標甚至整個企業(yè)陷入困境，則被認定為“并購失敗”。
本文通過企業(yè)并購失敗之案例，重點探討并購后目標企業(yè)不能實現(xiàn)預期盈利目標而導致的“并購失敗”，并詳細分析企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查存在的風險。
二、案例導入
某集團公司制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，分析認為近年來國民健康意識提升，健康體檢市場消費需求潛力巨增，預計未來3―5年將呈現(xiàn)大幅增長趨勢，于是擬涉足健康體檢領域，目的是獲得“協(xié)同增效”，創(chuàng)造經(jīng)濟價值。通過前期的調(diào)研、篩選確定目標企業(yè)，該目標企業(yè)是一家中小型的健康體檢集團，并購前股東全部為自然人，實際控制人為一人。擬并購時該健康體檢集團在國內(nèi)多省設有健康體檢中心，并擁有一定的投資規(guī)模，總部設在某大型城市，并在該城市擁有多個較成熟的健康體檢中心，在并購企業(yè)提請并購意向時，該體檢集團仍有三家體檢中心籌建中。并購企業(yè)認為目標企業(yè)擁有一定的規(guī)模，并擁有較為成熟的復制模式，按照計劃成功收購后，3年內(nèi)在全國新設30個體檢中心，每個體檢中心預計年盈利額1 000萬元，根據(jù)目前體檢中心行業(yè)盈利情況及集團公司提供的財務報表分析，同時考慮該并購企業(yè)集團自身的員工的體檢人數(shù)，能夠?qū)崿F(xiàn)預期利潤指標，并購完成后，并購企業(yè)將擁有85%的控制權，原所有自然人股東共擁有15%的股份。
并購雙方聘請專業(yè)的中介機構進行盡職調(diào)查，經(jīng)過長達兩年的協(xié)商最終達成并購協(xié)議，但是并購后目標企業(yè)并未能實現(xiàn)預期的盈利目標，無論是財務整合、人力整合還是效益整合方面均未達到預期的效果，最終并購企業(yè)以轉讓的方式出售目標企業(yè)，從而以并購失敗而告終。
三、案例分析
（一）盡職調(diào)查中存在的問題
通過探析整個并購過程，不難發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)的并購行為在盡職調(diào)查這一重要環(huán)節(jié)中存在諸多紕漏，主要表現(xiàn)為：
1.盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)及其各分子公司自設立以來未進行任何財務相關審計，財務管理比較薄弱，財務人員變動頻繁，企業(yè)財務人員、財務管理人員及企業(yè)的高層管理人員法律意識、稅務風險意識比較淡薄，財務資料保管不完善、不完整，甚至部分重要財務資料、會計憑證丟失。部分電子賬套和會計憑證、會計基礎資料由于財務人員的頻繁變更無法查找，存在財務遺留問題無法追蹤審查，影響盡職調(diào)查報告的真實性、完整性。同時，財務人員頻繁變更，離職財務人員未及時裝訂財務基礎資料，導致原始票據(jù)的遺失、原始票據(jù)無法與記賬憑證關聯(lián)。但為了加快項目并購，完成當年的并購目標，并購企業(yè)認為此次并購的目的是獲得目標企業(yè)未來經(jīng)濟價值，其看重的是目標企業(yè)成熟的復制模式、未來的發(fā)展前景，雙方協(xié)商收購價格采取未來市場收益法，認為財務人員及財務管理人員基礎薄弱的問題可以通過并購后財務整合、管理整合得以完善，因此對于財務盡職調(diào)查階段中發(fā)現(xiàn)的部分資料遺失事項，因其不影響并購價格而暫緩追查。
2.盡職調(diào)查顯示，目標企業(yè)雖在多個城市設立健康體檢中心，但設立的法律主體是合伙企業(yè)，股東的個人資金與企業(yè)資金的界限不清晰，存在股東嚴重挪用企業(yè)資金的現(xiàn)象，股東個人資金與企業(yè)資金往來頻繁，且無相關的銀行票據(jù)作為依據(jù)，企業(yè)經(jīng)營過程中的收益無法在賬面完整體現(xiàn)。并購企業(yè)認為考慮前期目標企業(yè)財務核算不規(guī)范，只要目標企業(yè)原股東能夠提供合理合法的證據(jù)，證明相關資金支出用于企業(yè)日常經(jīng)營活動，可以根據(jù)原股東、財務提供的單據(jù)作為股東與企業(yè)之間的往來進行賬面價值的調(diào)整，但由于目標企業(yè)設立的時期較長，部分資料已經(jīng)遺失，只要能夠合理證明即可，因此目標企業(yè)原股東提供了大量的收據(jù)、單據(jù)，因收據(jù)、單據(jù)企業(yè)賬面無法核查支付記錄，同意在盡職調(diào)查時作為原股東借款進行確認。
3.此次并購意向發(fā)生前12個月，目標企業(yè)吸收其他自然人投資者的投資，但前次投資意向僅限合作協(xié)議，新的自然人投資者未進行盡職調(diào)查、財務審計等一系列風險評估活動。在盡職調(diào)查中，并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)其他自然人投資者投入的投資款部分大額資金匯入目標企業(yè)原股東個人銀行卡賬戶，原股東提供了匯入銀行對賬單；同時，截止到并購企業(yè)盡職調(diào)查期間，其他自然人投資者投入的資金未全部進行賬務處理，部分資金增加了注冊資本，但是賬面實際投資比例與簽訂的合作協(xié)議比例不一致，扣除轉入原股東個人賬戶和企業(yè)賬戶資金外，存在實收資本未全部到位情況。同時目標企業(yè)原股東認為，自然人投資者匯入其個人賬戶的資金已全部用于在建體檢中心的建設資金，并提供資金匯出證明及銀行對賬單復印件，同時原股東認為，其他投資者投入的資金已全部到位，未到位的部分，已墊付在建體檢中心的建設資金和墊付外省一體檢中心的日常經(jīng)營活動。并購企業(yè)同樣認為其屬于財務信息不完整、財務基礎薄弱的問題，能夠通過適當?shù)臅嫹咒涍M行調(diào)整，可以在并購完成后通過財務人員、管理制度的整合得以改善。
4.調(diào)查發(fā)現(xiàn)正在籌建的三家體檢中心支出資金，款項從原股東個人銀行賬戶匯入體檢中心另一合伙股東（由于是合伙企業(yè)，其不屬于目標企業(yè)集團公司股東）銀行卡賬戶中，轉賬通過手機銀行進行，無法提供轉賬憑單；同時盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，籌建體檢中心的款項支出部分為現(xiàn)金支出，無法提供任何購買合同及銀行支付記錄；并購企業(yè)認為正在籌建的體檢中心還涉及另一股東，股東之間會有相互制約的機制，目前還處于籌建階段未進行建賬，待項目完成并購后統(tǒng)一管理。
（二）并購失敗的原因分析
對盡職調(diào)查中存在的上述行為一一分析后筆者發(fā)現(xiàn)，并購失敗是一種必然，具體原因分析如下：
1.無視“信息不對稱風險”是此次并購失敗的最主要原因之一。所謂信息不對稱風險，是指并購企業(yè)在并購過程中，對目標公司的了解與目標公司股東、管理層之間，存在嚴重的不對等問題，從而使并購企業(yè)以錯誤為導向而導致并購失敗。由于信息不對稱和道德風險的存在，目標企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購企業(yè)隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目標企業(yè)作為一個經(jīng)濟要素綜合體，極具復雜性，并購企業(yè)很難在極短時間內(nèi)全面了解。本案中目標企業(yè)財務資料保管不完善，部分重要資料丟失，并購企業(yè)無法了解目標企業(yè)業(yè)務發(fā)生的真實性，可能存在目標企業(yè)股東為了獲得并購收益，利用財務自身薄弱的缺點，變?nèi)秉c為優(yōu)勢，故意隱瞞重要的證據(jù)從而使并購企業(yè)在盡職調(diào)查中無法獲取最真實的情況，導致對并購價值進行錯誤評估，從而存在評估價值風險。
2.弱化“評估價值風險”導致并購風險失控。企業(yè)并購價格的確定一般包含兩個階段：一是目標企業(yè)評估價值，二是評估價值基礎上的價格談判。并購價格是并購中最重要的內(nèi)容，而價值評估是價格談判的主要依據(jù)。無論企業(yè)采用市場收益法還是其他定價方法，目標企業(yè)的財務報表是評估價格的一個重要標準。因此，客觀、公正地評估目標企業(yè)的價值是定價風險控制的關鍵。本案中，目標企業(yè)價值評估存在的主要風險是目標企業(yè)的財務報表，如前所述，目前企業(yè)財務基礎薄弱，財務報表的可信度較低，目標企業(yè)股東只提供了大量收據(jù)、單據(jù)證明為目標企業(yè)墊付的資金，而其是否從目標企業(yè)獲得更多的經(jīng)濟利益并未提起。雖然并購雙方協(xié)商價值采用市場未來收益法，目標企業(yè)未來價值與其賬面資產(chǎn)表面無關，但并購企業(yè)忽略了一個根本問題，目標企業(yè)一旦并購成功，賬面的債務即對原股東的欠款將并不會隨并購業(yè)務的發(fā)生而消失，從而導致并購成本增加。同時，目標企業(yè)的財務報表是評估價值的基礎，目標企業(yè)的財務報表之所以存在風險，是因為企業(yè)可能利用會計政策和會計方法的差異進行財務欺詐，從而造成評估價值偏離真實價值，為并購后的整合和預期價值實現(xiàn)埋下隱患。
3.對舞弊背后的風險認識不足。目標公司總體財務信息質(zhì)量和管理層財務舞弊是整個財務盡職調(diào)查中至關重要的方面，目標公司在向并購企業(yè)闡述商業(yè)模式和成長前景時，并購企業(yè)不應忽視前景的根基，快速增長背后可能是關聯(lián)方交易制造的“數(shù)字”游戲。換句話說，并購失敗源于對舞弊背后風險的漠視。舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調(diào)點關注可能導致財務報表出現(xiàn)重大錯報的行為。同錯誤不同，欺詐舞弊是主觀的故意行為，一般會有刻意隱匿事實的情況，欺詐舞弊可能會牽涉管理層、員工或第三方。有專業(yè)機構調(diào)研發(fā)現(xiàn)，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的；涉及管理層擅權的欺詐舞弊活動往往會對財務報表造成最嚴重的財務影響。
總體的財務質(zhì)量代表的是一個公司的“綜合素質(zhì)”，財務人員的綜合素質(zhì)和水平最終體現(xiàn)在財務報表中。筆者認為，并購企業(yè)在盡職調(diào)查中，認為并購的是企業(yè)未來的經(jīng)營模式，而忽略了財務追查，在惡劣的財務質(zhì)量的影響下，如果通過以下方式進行追查，則能有效規(guī)避財務盡職調(diào)查風險：一是高管訪談。財務總監(jiān)和財務經(jīng)理、其他管理人員的溝通是了解公司總體財務信息最有效方式；二是評價公司組織架構和治理結構的完善程度；三是穿行測試，通過對比個部門信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印證獲得充分有利證據(jù)；四是跨部門的信息比對。
4.并購企業(yè)的情緒性和盲目性是導致并購失敗的又一誘因。縱觀整個并購過程，并購企業(yè)對目標企業(yè)自身條件分析不到位，對目標企業(yè)所處的行業(yè)及目標企業(yè)本身的了解不夠充分，造成并購雙方的信息不對稱，同時并購雙方?jīng)]有充分認識到并購是企業(yè)雙方的事情，一味追求自身業(yè)績的完成而忽視雙方合理的溝通與協(xié)調(diào)，最終導致并購的失敗。
四、結論
本案中，雖然并購企業(yè)在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上述種種疑點問題，由于并購企業(yè)對發(fā)現(xiàn)問題的處理方式、態(tài)度及并購企業(yè)的特殊性質(zhì)，并購企業(yè)迫于壓力還是如期實現(xiàn)了并購，并支付了并購價款辦理完畢相關的并購手續(xù)。但是在并購完成后，上述問題逐一暴露并對整個并購產(chǎn)生影響，在與原股東存在較大分歧的情況下，過分低估整合中的復雜問題以及最終沒能開展有效的整合導致并購交易的最終失敗。通過分析我們不難發(fā)現(xiàn)，此次并購對于并購企業(yè)來說存在的主要風險是在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，即盡職調(diào)查風險，而此類問題并沒有引起并購企業(yè)在簽訂最終并購協(xié)議之前得以足夠重視，從而導致并購失敗。
企業(yè)并購的風險防范是一項系統(tǒng)工程。在這項系統(tǒng)工程中，任何一個環(huán)節(jié)的疏忽都可能引發(fā)并購活動的失敗，其中，盡職調(diào)查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡職調(diào)查活動將使企業(yè)有效識別和規(guī)避并購風險，從而使企業(yè)并購活動效率和成功率極大地提高。
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關鍵詞： B／S；創(chuàng)投基金；SSL；Oracle；Tomcat；Java
中圖分類號：TP311文獻標識碼：A文章編號：1009-3044(2011)31-7589-03
1 概述
2009年3月，安徽省政府辦公廳印發(fā)了《安徽省創(chuàng)業(yè)（風險）投資引導基金實施辦法（試行）》（皖政辦〔2009〕19號），規(guī)定了省引導基金的性質(zhì)與宗旨、資金來源、運作原則、基金管理、對省引導基金支持的創(chuàng)業(yè)風險投資基金的要求與激勵、省引導基金支持的創(chuàng)業(yè)風險投資基金的投向、對省引導基金支持的創(chuàng)業(yè)風險投資基金的監(jiān)督與考核、對省、市引導基金的監(jiān)督與考核等八方面內(nèi)容。創(chuàng)投基金信息如何公開化、透明化成為社會的重點關注。本文主要設計并實現(xiàn)安徽省創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理系統(tǒng)（以下簡稱省創(chuàng)投系統(tǒng)）。
2 系統(tǒng)分析
系統(tǒng)設計很重要也是很關鍵的一步首先是進行系統(tǒng)的分析，包括系統(tǒng)的開發(fā)模式分析、系統(tǒng)的數(shù)據(jù)分析、業(yè)務流程分析等[1]。從采集創(chuàng)投基金管理工作數(shù)據(jù)信息的角度出發(fā)，圍繞現(xiàn)有的基金管理工作的方式，將省創(chuàng)投系統(tǒng)建設分為基金信息管理系統(tǒng)、基金管理工作系統(tǒng)兩個部分。通過分析，根據(jù)創(chuàng)投基金管理的要求確立系統(tǒng)需求并開展設計工作。
2.1 系統(tǒng)的開發(fā)模式
系統(tǒng)采用瀏覽器／服務器(B／S)模式[2]，后臺服務器運行在Linux Flag操作系統(tǒng)下，采用Oracle數(shù)據(jù)庫、Apache 的Tomcat WEB服務器。由于系統(tǒng)的使用范圍廣泛，使用者較多，為了保證故障維護處理的穩(wěn)定性和可拓展性，系統(tǒng)采用先進的多層結構（WEB 層、業(yè)務層、持久層和數(shù)據(jù)層構成），每一層在軟件結構中實現(xiàn)不同的功能。將一切業(yè)務邏輯集中在服務器上便于管理和升級，通過數(shù)據(jù)庫連接池技術、Hibernate ORM 等策略保證了客戶端連接中心數(shù)據(jù)庫服務器的訪問速度，使其響應及時準確。
2.2 系統(tǒng)業(yè)務流程分析
省創(chuàng)投系統(tǒng)業(yè)務主要是創(chuàng)業(yè)投資引導基金各部門圍繞基金投資管理工作中各個環(huán)節(jié)的信息審核和文件備案。項目投資管理內(nèi)容如下：
1）基金投資管理流程：遴選項目―項目立項―投資決策―簽署協(xié)議―投后管理―項目退出。
2）投資項目檔案：項目投資建議書（含商業(yè)、法律和財務盡職調(diào)查報告）、管理公司內(nèi)部評審意見、投委會決議、投資協(xié)議、資金劃撥證明材料等。
2.3 系統(tǒng)數(shù)據(jù)需求
系統(tǒng)主要管理的對象有基金信息、基金法人、基金公司、創(chuàng)投項目、管理團隊等。需要存儲的信息如下：
1) 基金信息：基金名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經(jīng)營期限、實收資本、營業(yè)證照、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證、基金法人、聯(lián)系人、聯(lián)系方式等；
2) 基金文件：基金出資協(xié)議、章程、委托管理協(xié)議、銀行托管協(xié)議、會議決議等；
3) 管理團隊：姓名、職務、所屬組織、性別、年齡、學歷、專業(yè)、從業(yè)經(jīng)歷、過往投資業(yè)績等。
4) 基金投資項目信息：項目名稱、投資領域、投資區(qū)域、投資金額、股權結構等。
5) 基金管理公司：機構名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經(jīng)營期限、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證等；
根據(jù)系統(tǒng)的需求，所得系統(tǒng)的概念結構E-R模型如圖1所示[3]。圖中省略了各實體的屬性，只標識了各實體的標識符。通過調(diào)研分析，了解到省創(chuàng)投系統(tǒng)要解決的任務是：用戶可以通過系統(tǒng)查看基金信息、管理管理公司及其團隊的信息，也可以查看投資項目的詳細信息；創(chuàng)投基金管理團隊可以通過VPN（專用虛擬網(wǎng)）來進行點對點的訪問基金信息管理系統(tǒng)。
3 系統(tǒng)結構設計
根據(jù)系統(tǒng)分析，可以將整個系統(tǒng)的體系結構設計為基金信息管理系統(tǒng)設計和基金管理工作系統(tǒng)設計，前臺管理主要面向互聯(lián)網(wǎng)大眾服務，后臺管理主要為基金管理人員管理工作服務。
3.1 基金信息管理系統(tǒng)設計
該模塊主要完成以下功能模塊：
1）省引導基金信息管理模塊：主要包括基金信息、省引導基金機構、創(chuàng)業(yè)風險投資行業(yè)政策法規(guī)（國家層面）、省引導基金政策文件（省級層面）、省引導基金文件資料的介紹；省引導基金各類管理制度；工作簡報、管理工作通報（如對基金的考核、投資情況通報及重大事項通報等）等。
2）省引導基金參股設立的創(chuàng)投基金信息模塊：主要介紹省引導基金已直接參股設立創(chuàng)投基金的基本信息、文件資料、投資項目信息等。
3）創(chuàng)投基金管理公司信息模塊：主要是受創(chuàng)投基金委托管理事務的基金管理公司。主要介紹管理機構、管理團隊、投資項目的基本信息。
4) 投資項目管理模塊：主要是指已投資的項目信息、投資情況、相關文檔。
5) 創(chuàng)投機構調(diào)查信息管理模塊:調(diào)查的主要對象是專業(yè)從事創(chuàng)業(yè)風險投資業(yè)務的創(chuàng)業(yè)風險投資機構和創(chuàng)業(yè)風險投資管理企業(yè)，并重點調(diào)查省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創(chuàng)投機構的投資運營情況。該模塊主要分為創(chuàng)投機構信息管理、系統(tǒng)用戶管理、調(diào)查時間段設置、年報季報設置、數(shù)據(jù)導出等功能。
6) 數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析:本系統(tǒng)不僅為用戶提供創(chuàng)業(yè)投資基金信息，還可提供強大的數(shù)據(jù)分析功能，以幫助用戶快速產(chǎn)出各類報告。其整合分析中常用的各類數(shù)據(jù)表單，為用戶提供不同維度的統(tǒng)計表單，實現(xiàn)交叉統(tǒng)計、靈活統(tǒng)計等功能。
3.2 基金管理工作系統(tǒng)設計
基金管理工作系統(tǒng)將圍繞基金項目投資各個階段進行系統(tǒng)建設，主要包括如下模塊：
1) 基金投資工作自定義流程模塊：該模塊主要完成管理工作數(shù)據(jù)上報審核的流程自定義功能。
2) 項目投資信息上報系統(tǒng)。該模塊主要包括管理人員對擬投資、以投資、備選的項目的信息進行添加、修改、上報等功能。
3) 數(shù)據(jù)審核管理模塊。基金股東會、董事會、監(jiān)事會、投資決策委員會對擬投資項目的意見進行在線審核以及意見的填寫。
4) 系統(tǒng)組織機構及用戶管理模塊。該模塊主要包括單位、用戶信息的添加、刪除、搜索功能。以及對其進行相關權限的設置等。
5) 系統(tǒng)基本信息管理。主要是對系統(tǒng)的基本的用戶類型、角色、區(qū)域、省份、幣種、行業(yè)等基本信息表的維護。
3.3 系統(tǒng)模塊結構設計
根據(jù)系統(tǒng)分析及基金信息管理系統(tǒng)、基金管理工作系統(tǒng)設計，得到安徽省創(chuàng)投引導基金管理系統(tǒng)的模塊結構圖如圖2所示。
4 數(shù)據(jù)庫建設
數(shù)據(jù)庫的設計對系統(tǒng)開發(fā)的成敗至關重要，系統(tǒng)開發(fā)過程中很關鍵的技術就是數(shù)據(jù)庫的設計與編程。本系統(tǒng)將建立如下數(shù)據(jù)庫：
1) 建立安徽省創(chuàng)業(yè)投資引導基金基本信息數(shù)據(jù)庫，包括基金信息、創(chuàng)投機構信息、創(chuàng)投人才信息、政策法規(guī)、法律文件等信息庫。
2) 建立安徽省創(chuàng)業(yè)引導基金備選項目庫，幫助相關創(chuàng)投機構拓展項目源。
3) 建立投資項目檔案信息庫，記錄項目投資全過程的所有相關材料。
4) 建立安徽省重大科技成果轉化項目庫。科技部門、創(chuàng)投機構聯(lián)合遴選重大科技成果轉化項目。
5) 建立安徽省創(chuàng)投機構調(diào)查信息庫，主要是從事創(chuàng)業(yè)風險投資業(yè)務的創(chuàng)投機構和創(chuàng)投管理顧問企業(yè)，以及省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創(chuàng)投機構的投資運營情況等各類數(shù)據(jù)信息。
基于上述五類數(shù)據(jù)庫，采用標準規(guī)范的數(shù)據(jù)庫接口技術，實現(xiàn)將各類數(shù)據(jù)庫進行有效整合，打造較為完整的創(chuàng)業(yè)投資引導基金網(wǎng)絡服務平臺綜合數(shù)據(jù)庫。
5 網(wǎng)絡設計
本網(wǎng)絡架構設計分為基金信息管理系統(tǒng)、基金管理工作網(wǎng)絡服務系統(tǒng)兩個部分。
根據(jù)網(wǎng)絡服務系統(tǒng)的應用和開發(fā)需要，兩個系統(tǒng)對應的用戶群不同，數(shù)據(jù)的安全角度也不同。基金信息管理系統(tǒng)的大部分信息是針對互聯(lián)網(wǎng)大眾群體，所有數(shù)據(jù)除需要用戶授權外，其他的均為公開信息，信息數(shù)據(jù)不屬于保密范圍，這部分信息通過互聯(lián)網(wǎng)直接訪問。基金管理工作網(wǎng)絡服務系統(tǒng)的服務對象是省基金機構、基金公司、基金管理公司、投資機構等，設計法律文件、盡職調(diào)查報告、團隊人員信息、投資協(xié)議等設計商業(yè)密碼的數(shù)據(jù)，系統(tǒng)設計通過VPN（專用虛擬網(wǎng)）來進行端到端的安全訪問。網(wǎng)絡拓撲圖如圖3。
6 結束語
通過對實際創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理工作的調(diào)研分析與設計，采用B／S模式，利用Java技術和Oracle數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)，實現(xiàn)了一個針對互聯(lián)網(wǎng)大眾和基金管理人員的創(chuàng)投基金管理系統(tǒng)，根據(jù)不同用戶群采用不同網(wǎng)絡分配不同的權限，主要完成了基金管理、項目投資等服務，實時跟蹤基金管理和運作過程，形成全面、專業(yè)、快速的服務模式，提高基金管理工作效率。
參考文獻：
[1] 趙惠勤,張景安.網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫應用技術[M].北京:機械工業(yè)出版,2005.
