時間：2022-06-01 03:34:29
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權合同，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
注冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
職務：__________________________________
_________股份有限公司（以下簡稱“乙方”）
注冊地址：_____________/，！/_________________
法定代表人：____________________________
職務：董事長
鑒于：
1.甲方為____________________有限公司（以下簡稱“a公司”）的控股股東，持有a公司55%的股權；
2.甲方為乙方股東；
3.甲方擬將其持有的a公司的股權委托給乙方經營管理。
因此，甲、乙雙方經友好協商，簽訂本股權托管合同如下：
一、甲方將其持有的a公司的股權全部委托給乙方進行經營管理。
二、乙方在接受甲方委托后，全權代表甲方行使股東權。具體權限包括：
1.代表甲方出席股東會，參與a公司重大決策和選擇管理者；
2.代表甲方被選舉為董事會成員和監事會成員；
3.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
4.對公司的經營活動進行監督；
5.其他依據法律和甲方授權而享有的股東權利。
三、乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股東權利的同時，應履行相應的義務，包括：
1.遵守a公司章程；
2.對a公司和其他股東誠實信任；
3.依法定程序行使上述權利；
4.其他依據法律和本合同應履行的義務。
四、a公司向股東分配紅利時，作為委托經營的報酬，乙方可分取甲方每年從a公司獲得紅利總額的15%.
五、在乙方向甲方增資配股時，甲方應在與乙方協商的基礎上，首先以其在a公司中的股權置換乙方新發行的股份，直至乙方獲取甲方在a公司中的全部股權。
六、甲、乙雙方應嚴格遵守本合同的有關約定。任何一方違反合同，給對方造成損失，應承擔違約責任，并賠償對方損失。
七、甲、乙雙方在履行本合同過程中 發生爭議時，應協商解決；協商不成時，任何一方可向人民法院提訟。
八、本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方：____________________公司（公章）
法定代表人：（簽字）__________________
簽定日期：____________________________
乙方：____________股份有限公司（公章）
股權轉讓合同
轉讓方(以下簡稱甲方)：
受讓方(以下簡稱乙方)：
鑒于：
1.在合同簽訂日， 有限公司(以下簡稱該公司)的注冊資本為人民幣 萬元，該公司依法有效存續。
2.甲方以貨幣出資人民幣 萬元，占該公司 %的股權(以下簡稱該股權)，是該公司的合法股東。
3.甲、乙雙方經協商，決定由甲方將其持有的該公司 %的股權作價 萬元人民幣轉讓予乙方(以下簡稱該轉讓)，據此雙方達成以下條款共同信守。
一、股權轉讓
1.甲方依據本合同，將其持有的該公司 %的股份及依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方。
2.乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成功后，依據受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務。
二、股權交付
1.合同簽訂后，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜要求該公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊，并辦理完畢工商登記手續，甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記的事實，向乙方出具書面的證明。
2.從本合同簽訂之日起，如甲方于15日內不能辦理完畢前款規定的成交手續，乙方有權解除本合同，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應的價款，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。
三、價款及支付方式
1.甲、乙雙方同意甲方轉讓該公司 %的股份的價款為人民幣
萬元。
2.支付方式：
(1)自甲方出具其持有該公司 %的股份的合法、有效的證明之日起7日內，乙方向甲方支付人民幣 萬元。
(2)乙方于轉讓成交之日(甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記)，向甲方支付人民幣 萬元。
四、甲方聲明、承諾和保證
1.甲方系該公司的合法股東，全權擁有本合同項下該公司 %的股份，并具備相關的有效法律文件;
2.甲方承諾未以被轉讓股份為自身債務或第三方提供任何形式的擔保;
3.甲方履行本合同的行為，不會導致任何違反其與他人簽署的合同、單方承諾、保證等;
4.甲方已經取得簽訂并履行本合同所需的一切批準、授權或許可;
5.甲方承認乙方系以甲方的以上聲明、保證和承諾為前提條件，同意與甲方簽訂本合同;
6.以上聲明、保證和承諾，在本合同簽訂以后將持續、全面有效。
五、盈虧分擔
本合同經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為該公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
六、費用負擔
本合同規定的股份轉讓有關費用，包括：公證費、手續費等，由甲方承擔。
七、保密條款
甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關對方的一切形式的商業文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內容和其他可能合作事項予以保密。
八、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成或全部不能履行本合同義務的行為，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。
九、違約責任
甲、乙雙方在簽訂本合同后，應積極履行本合同項下的股權轉讓事宜，因任何一方的過錯造成本合同不能履行或無法繼續履行,并給對方造成損失的，應承擔相應的違約責任。
十、爭議解決
凡因本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，可提請溫州仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
十一、一般規定
1.本合同經雙方簽字或蓋章后生效;
2.本合同項下部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力;
3.合同自雙方簽字或蓋章后生效，自生效之日起對雙方均有約束力，非經雙方書面同意，本合同項下的權利義務不得變更;
4.本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力;
乙方： (身份證號： )
甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經充分協商，就股權贈與事宜達成如下協議，以資共同遵守。
本協議由甲方與乙方于 年 月 日在 簽訂。
第一條 贈與標的
1、甲方擁有上海xx有限公司(以下簡稱“公司”)股權，是該公司的合法股東;
2、甲方同意將其擁有不超過公司股權總額 %的股權給乙方;
3、乙方同意接受上述贈與。
第二條 贈與條件
1、為取得上述贈與，乙方應為公司提供如下服務：(這只是合同樣本，暫時還沒有協商，但不知道是否規定一定要有服務?)
2、乙方為公司連續服務每滿1年，甲方同意將其擁有的占公司股權總額1%的股權贈與乙方，但所贈與的股權累計最多不超過公司股權總額 %。
3、乙方提供的服務應當是連續的，非經甲方同意，不得中斷。
第三條 贈與程序
1、乙方連續服務每滿1年，自屆滿之日起30日內，甲方應當按照本協議提請公司向登記機關辦理股權變更登記，并將股權變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》。
2、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應負責取得該項同意。
第四條 贈與的撤銷
1.有下列情形之一，甲方可以撤銷贈與：
(1)乙方嚴重侵害甲方或甲方的近親屬;
(2)乙方嚴重損害公司利益或給公司造成損失;
(3)乙方未提供本協議第二條第1款約定的服務或擅自中斷服務。
2、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的，乙方應當返還其基于本協議受贈的全部股權，并配合甲方和公司辦理公司股權變更手續;因上款第(3)項撤銷贈與的，乙方無須返還依合同已取得的股權。
3、贈與撤銷后，本協議終止履行。
4、除本條第1款規定之情形外，乙方已提供本協議第二條第1款約定的服務，甲方不得撤銷贈與。
第五條 承諾和保證
1、甲方保證對依據本協議贈與給乙方的股權擁有完全的處分權;上述股權未設置任何抵押權或其他擔保權。
2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規定承擔股東權利、義務和責任。
3、乙方承諾，除非經甲方事先同意，不擔任公司董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第六條 股權贈與的法律后果
1、股權贈與完成后，乙方即成為公司股東，按其股權比例分享公司的利潤和分擔風險及虧損。
2、公司已經發生的債權債務不受股東變更的影響。
第七條 費用的負擔
本轉讓協議實施所需支付的有關稅費雙方各負擔二分之一。
第八條 違約責任
如果本協議任何一方未按本協議的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。守約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償。
第九條 法律適用和爭議解決
1.本協議受中國法律管轄并按其解釋。
2.凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應協商解決;協商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。
第十條 其他
1、本協議由雙方或其委托人簽字或蓋章后生效。
2、本協議正本一式五份，甲乙雙方各執一份，公司執一份，其余由有關政府部門留存。
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贈與合同的法律性質與效力
贈與合同是指贈與人把自己的財產無償地送給受贈人，受贈人同意接受的合同。贈與合同可以發生在個人對國家機關、企事業單位和社會團體以及個人相互之間。贈與的財產不限于所有權的移轉，如抵押權、地役權的設定，均可作為贈與的標的。
贈與合同一般具有三點行為性質：1、雙方行為。贈與合同須當事人雙方意思表示一致才能成立，如果贈與人有贈與的表示，但受贈人并沒有接受的意思，則合同仍不能成立，故與饋贈這種單方行為不同。2、諾成行為。多數國家承襲羅馬法的傳統，規定贈與合同在當事人雙方意思表示一致時即告成立，不必等待交付贈與物，即為諾成行為。3、無償行為。原則上受贈人并不因贈與合同而承擔義務，故為單務合同。民法理論上，依合同成立是否以交付標的物為要件，將合同區分為諾成性合同和實踐性合同，其中前者是合同的常態，如買賣、租賃、承攬、委托等典型合同均為諾成性合同，只需雙方當事人意思表示一致，合同即告成立。與之相反，借貸、寄存合同在大陸法系國家如法國、德國民法典中被規定為實踐性合同，除當事人意思表示一致外，還需交付標的物，合同才成立。
那么，贈與合同究竟為諾成性合同還是實踐合同呢?一種觀點是從保護贈與人利益角度出發，認為由于贈與合同的無償性，若規定其為諾成性合同，則贈與人一旦承諾，受贈人即可要求交付，并得強制履行，這對贈與人不公平，故應將贈與合同定為實踐性合同。另一種觀點是從保護受贈人利益的角度出發，認為贈與的合意達成以后，受贈人通常要為接受贈與而做出必要的準備，支付一定的費用，若贈與人承諾之后可以不交付標的物，受贈人會受到損失，這對受贈人不公平，故贈與合同宜規定為諾成性合同。
筆者認為，贈與合同應為諾成性合同。理由是根據我國《合同法》第一百八十六條第一款規定：“贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與”。依據這一規定可以認定我國法律將贈與合同規定為諾成性合同，因為該條款賦予贈與人撤銷權，而撤銷權作為形成權，它須以一個已經成立的法律關系為前提，只有在贈與合同成立即贈與法律關系形成以后，才會產生“撤銷”的問題。因此，法律賦予贈與人在贈與財產的權利轉移之前有撤銷權，是以法律承認此時贈與合同關系已經成立為前提的。我國《合同法》第一百八十六條第二款“具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不適用前款規定”。該規定在保護受贈人利益的同時，兼顧了對贈與人利益的維護，賦予贈與人撤銷權。
股權收購合同書范文一甲方(轉讓方)：
轉讓方代表：
1、姓名： 性別： 身份證號：
2、姓名： 性別： 身份證號：
3、姓名： 性別： 身份證號：
4、姓名： 性別： 身份證號：
5、姓名： 性別： 身份證號：
乙方(受讓方)：
住所：
法定代表人：
鑒于甲方欲整體轉讓其投資于 有限公司(下稱 公司)的全部股權，甲乙雙方已于 年 月 日簽訂“股權收購意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據該“意向合同”的約定，甲
乙雙方實際履行了有關 公司的交接工作。現乙方收購甲方持有 公司全部股權的條件基本具備，甲乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其他相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓
公司(下稱 公司)全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分的協商簽訂本股權收購合同書，以資源共享恪守。
第一條： 公司現股權結構
1、 公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代
表人 ，注冊資本人民幣 萬元。 公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9(做表)。
2、 甲乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接 期間，甲方已自愿進行了變更登記。 公司現法定代表人
為 ，注冊資本為人民幣 萬元。涂料公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1(做表)。
第二條：乙方收購甲方整體股權的形式
甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股 公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以便更后的
公司工商檔案為準。
第三條：甲方整體轉讓股權的價格
1、甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的 公司的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準
(附件2)
2、根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣 萬元整。其中十五資產價值 萬元整，注冊商標價值 萬元整。乙方以人民幣 萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的 萬元作為注冊資本，剩余 萬元，即注冊商標由 公司享有資產所有權。
第四條：價款支付方式
根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的 %給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的 %作為保證金外，乙方將剩余總價款的 %全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。
第五條：資產交接后續協助事項
甲乙雙方依據“意向合同”的約定，對 公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及指派的工作人員正式接管 公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據城市信用的原則對涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。
第六條： 清產核資文件
甲乙雙方依據“意向合同”的約定，對 公司的資產預先進行
了全面交接工作，在此交接工作期間所形式的真實、準確、完整的 公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。
第七條 公司的債券和債務
1、本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理 公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原 公司的一切債權及債務已全部結清。
2、本合同生效之日后，乙方對 公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。
第八條：權利交割
本股權收購合同生效之日，甲方根據《公司法》及 公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對 公司享有《公司法》及 公司章程規定的股東所有權利。
第九條：稅收負擔
雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
第十條：違約責任
甲乙雙方如因各自的站務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的 %向守約方給付違約金。
第十一條：補充、修改
未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成的補充合同與本合同具有同等效力。 第十二條：附件
以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為 公司變更后的證照)
1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》;
2、 公司第六次股東大會股權轉讓決議;
3、稅務登記證;
4、 (相關)許可證;
5、企業法人營業執照;
6、中華人民共和國組織機構代碼證。
第十三條：附則
1、本合同是甲乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力。
2、本合同一式十分，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、簽章后生效。
甲方代表(簽字)：
1、姓名：
2、姓名：
3、姓名：
4、姓名：
5、姓名：
乙方代表(簽字)： 法定代表人(簽字)：
簽訂時間： 年 月 日
股權收購合同書范文二第一章 總則 和 ____________________，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資管理****事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方
本合同的各方為：
甲方：
法人代表： ，身份證號：_____ ____，住址：__ __ _ ____ 乙方：_____________ ____
法人代表：__________，身份證號：___________，住址：______ ______
第三章 公司名稱及性質
第一條 公司名稱為：__________________________
第二條 公司注冊地為：_________ 。
第三條 公司的法定代表人為：__ __。
第四條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四章 合同時限
自 年 月 日雙方確認簽字開始生效，至雙方一致同意撤股為止。簽訂合同時乙方需同時提供合同條款中第3條乙方責任
.第一項
第五章 雙方責任
一、甲方責任與權利：
1、于合同所簽訂之生效日期后，公司所有財務相關項目，將由甲方負責保管、監控，并于每月核算簽字后，公布當月營業狀況。
2 于合同所簽訂之生效日期后，公司各項相關經營管理權利將歸屬于甲方，并由甲方主管____________等事項;
3. 甲乙雙方合同所簽訂之生效日期前，乙方所有已產生的相關債權、債務，由乙方自行承擔，與甲方無關;并于合同所簽訂之生效日期后___天內，甲方可于原需支付予乙方的總出資額中，保留部分金額做為保證金使用 (具體金額參照結算方式);若發現任何乙方于合同生效日期前，尚未支付之任何相關債權、債務，甲方有權力不歸還保證金予乙方;若發生乙方尚未支付之相關債務超過保證金所預留的金額時，甲方將保有向乙方追討的權利。
二、乙方責任與權利：
1、合同簽訂前，乙方所需提供材料如下：
(1)乙方現有所有股東人數，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書，同意書必須以書面形式呈現，并經過甲方認可同意書之相關內容后，方可成立。
(2)所有股東需以書面形式承諾，不直接干預甲乙雙方所共同投資項目的經營、管理。
(3)乙方需按照甲方所提出的要求，提供現行所有財務、稅務報表及資產明細表，員工薪資表…等各項相關資料。
(4)乙方需提供公司營業執照正、副本，并交付予甲方保管。
(5)乙方需提供場地租賃合同原件，并交付予甲方保管。
2、于合同簽訂后___天內，乙方需配和甲方所提出相關工作交接之需求，并經由甲乙方確認無誤后，由甲方支付予乙方相關剩余款項(保證金除外)。
2、甲方僅需針對乙方所指定的法定代表人一人，進行公司的相關的經營管理匯報及討論，其他人不得干涉亦無權干涉。
4、甲乙雙方辦理交接及各項手續所產生之相關費用均由乙方自行承擔。
5、乙方所提供以上材料須真實有效，若有虛假一旦查出則視為違約，須賠償甲方的直接經濟損失，將甲方投入的________一次性全部退還。
第六章 投資總額及注冊資本
甲乙雙方共同認定公司總資產額為人民幣______________ ___整。
一、出資及占股：
甲方出資：________;收購股份(占股)： _________
a.結算方式: 1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內，甲方需支付總出資額 %，金額為______元予乙方。
2.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經由甲乙方確認交接無誤后，甲方需支付 %，金額為______元予乙方。
3.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經由甲乙方確認無誤后，甲方需歸還總出資額 %(保證金)，金額為______元予乙方。
b.**********發展有限公司總資產包括：
c. 甲方及乙方共同擁有**************發展有限公司，乙方需自行*********發展有限公司其下屬(除本項目外)之其他營業項目
本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。如有未盡事宜,應由合伙人集體討論補充或修改，補充和修改的內容與本合同具有同等效力
甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
股權收購合同書范文三轉讓方(下稱甲方)：______________________
轉讓方代表：
1、姓名：_____________ (簽字)：_____________ 性別：______ 身份證號：
_______________________________________
2、姓名：_____________ (簽字)：_____________ 性別：______ 身份證號：_______________________________________
3、姓名：_____________ (簽字)：_____________ 性別：______ 身份證號：_______________________________________
4、姓名：_____________ (簽字)：_____________ 性別：______ 身份證號：_______________________________________
5、姓名：_____________ (簽字)：_____________ 性別：______ 身份證號：_______________________________________
受讓方(下稱乙方)：_____________勞服公司
住所：____________________________________________________
法定代表人：__________________________
前 言
鑒于甲方欲整體轉讓其投資于_____________有限公司(下稱_____________公司)的全部股權，甲、乙雙方已于20xx年十月二十七日簽訂“股權意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關_____________公司的交接工作。現乙方收購甲方持有_____________公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓_____________公司(下稱_____________公司)全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購合同書，以資共同恪守。
第一條 _____________公司現股權結構
1-1_____________公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人_____________，注冊資本人民幣_____________萬元。_____________公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。
1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接_____________公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。_____________公司現法定代表人為_____________，注冊資本為人民幣_____________萬元。_____________公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。
第二條 乙方甲方整體股權的形式
甲方自愿將各自對_____________公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股_____________公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的_____________
公司工商檔案為準。
第三條 甲方整體轉讓股權的價格
3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的_____________公司的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準(附件2)。
3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣_____________萬元整。其中實物資產價值_____________萬元整、注冊商標價值_____________萬元整。乙方以人民幣_____________萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的_____________萬元作為注冊資本，剩余_____________萬元，即注冊商標由____________公司享有資產所有權。
第四條 價款支付方式
根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的____%給付甲方。本股權合同生效之日，除總價款的___%作為保證金外，乙方將剩余總價款的___%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。
第五條 資產交接后續協助事項
甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對_____________公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管_____________公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原_____________公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。
第六條 清產核資文件
甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對_____________公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的__________公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權合同的附件3和附件4。
第七條 _____________公司的債權和債務
7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理_____________公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原_____________公司的一切債權及債務已全部結清。
7-2本合同生效之日后，乙方對_____________公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。
第八條 權利交割
第九條 稅收負擔
雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
第十條 違約責任
甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的5%向守約方給付違約金。
第十一條 補充、修改
未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。
第十二條 附件
以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為_____________有限公司變更后的證照)：
1、雙方簽訂《股權意向合同書》;
2、___________有限公司第六次股東大會股權轉讓決議;
3、稅務登記證;
4、臨時排放污染物許可證;
5、企業法人營業執照;
6、中華人民共和國組織機構代碼證;
第十三條 附則
13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力
13-2本合同一式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。
甲方代表(簽字)：
1：姓名：_____________
2：姓名：_____________
3：姓名：_____________
4：姓名：_____________
5：姓名：_____________
乙方(蓋章)：__________________________
簡單的股權轉讓合同，對于合同應該怎樣寫簡單的股權轉讓合同，參考閱讀。
簡單的股權轉讓合同
轉讓方：
受讓方：
轉讓方與受讓方經過充分協商，在平等自愿的基礎上，就轉讓方在上海abc有限責任公司的股權轉讓給受讓方事宜，達成以下協議：
一、轉讓方[ ]將其在上海abc有限責任公司的[ ]%股權轉讓給受讓方[ ].
二、受讓方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的規定，享有相應的責、權、利。
三、本協議自雙方簽字蓋章后生效。本協議生效后，由公司盡快完成相關的工商登記變更手續。
四、本協議一式三份，轉讓方、受讓方各執一份，并報工商登記機關備案一份。本協議于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].
轉讓方簽字蓋章： 受讓方簽字蓋章：
年 月 日 年 月 日
第一條A公司同意將＿＿＿＿大廈的建筑物及其所屬的一切設施、財產、A公司的營業收入及一切收益和權利（以下統稱“一切資產”）抵押給中行，中行對一切資產擁有第一抵押權和第一留置權，股東同意將上述一切資產的股東所有權及股東對A公司的一切權益（以下簡稱“股權”）抵押給中行，但股東在本抵押合同項下對中行的責任只限于其股權。
第二條在＿＿＿＿大廈的建造期間，由于一切資產尚未全部形成，A公司同意將與＿＿＿＿大廈的建造有關的以其為“受益人”、“臺頭人”、“收貨人”的履約保函（如果有）、承包合同和保險單據及其一切有價證券與物權憑證先行抵押給中行。在＿＿＿＿大廈建筑物區屬于A公司所有的一切設備、材料、財產等也抵押給中行。
第三條＿＿＿＿大廈建成開業后，A公司同意將其所擁有的一切資產，無論是固定資產或是流動資產，無論是現時或將來存放在任何銀行的任何種類的、到期的或未到期的全部存款，均抵壓給中行。
第四條中行同意在中行根據本合同第六條的規定行使本抵押合同賦予的權力之前，A公司有權使用和經營＿＿＿＿大廈，并且在正常的業務范圍內運用一切資產。
第五條在聯合牽頭行和／或行沒有要求中行履行其保函項下的責任的前提下，各方同意對＿＿＿＿大廈建造有關的履約保函、承包合同和保險單據的任何賠償，需付給A公司用以完成＿＿＿＿大廈和維持正常營業及償還貸款合同項下的貸款本息。
第六條在A公司沒有違反貸款合同中償還貸款本金及所發生的利息的規定，并且聯合牽頭行和／或行沒有要求中行履行其保函項下的責任的前提下，A公司可以按照貸款協議和股東間簽訂的＿＿＿＿公司合同（以下簡稱為“合資合同”）的規定給股東分配紅利，已分配的紅利為股東的私有財產，不受本合同的限制。
第七條A公司和股東同意，一旦中行履行其擔保函項下的付款責任，向銀團償還了部分或全部擔保金額，或A公司、或股東違背了本抵押合同中任何條款，中行在A公司和股東收到中行發出書面通知書七天后可自動取得一切資產和股權的所有權。中行同意如果A公司或股東在上述七天之內，按照要求補償中行的一切損失或彌補該違約行為外，中行將不實施其取得所有權的權力。
第八條
（1）A公司和股東同意：中行一經獲得一切資產和股權的所有權，即可自己或通過一個指定人占有并按商業做法經營＿＿＿＿大廈，或在各股東先行決定不購買＿＿＿＿大廈后，中行隨意處理一切資產和股權。其順序為：中行和各股東將對價格進行商定，如果在七天之內無法在買賣價格問題上達成一致意見，中行即可以出售時能夠取得的最好價格，自由地向任何購買者包括各股東出售其在＿＿大廈中的權益（但應考慮各股東推薦的可能的購買者）。
（2）中行可用經營或出售所得的款項來補償其損失。
（3）如果營業或出售所得足以補償中行所受損失，所剩款項將根據合資合同中各方的權利支付給A公司或其股東。如果A公司或其股東已補償了中行所受損失，從而中行未出售＿＿＿＿大廈，一切資產和股權將退給A公司和各股東。
第九條A公司和股東向中行保證：
（1）A公司、B公司在＿＿＿＿注冊登記，均為信譽良好的法人。與本合同有關的各方簽字人均是經過各該方董事會或上級主管部門授權批準的代表，有權代表該方簽訂本合同。
（2）A公司按時向中行提供＿＿＿＿大廈在建造中和經營中的有關文件和財務報表，使中行能了解＿＿＿＿大廈的建設、經營情況和收支狀況。
（3）中行有權審查A公司的一切帳目和業務檔案，有權出席旁聽A公司舉行的董呈會議（無投票權），對A公司的各方面工作提出意見和建議。
（4）A公司對＿＿＿＿大廈的一切資產妥善維修和保養，并按資產的實際價值投保各種必要的保險。
（5）未經中行同意，A公司不得向任何銀行、企業或私人借款，但中行應同意A公司發展其正常業務的貸款，包括流動資金。即使經同意借款后，其它債權人的權益不得先于中行（聯合牽頭人組織的銀行貸款除外）。
（6）未經中行同意，A公司不得出售、轉讓、抵押或以其它任何方式處置其資產的全部或部分，但正常經營范圍內的補充、代替、向出租人出租、管理協議，及正常經營范圍之內的其它業務除外，當任何一個股東將部分或全部股份轉讓，該受讓人必須是中行認可的。股東在本抵押合同中的權利、義務和責任將由受讓人承擔。本條款的解釋不得在任何方面妨礙＿＿＿＿大廈在正常的業務范圍內的經營。
第十條由本抵押合同而發生的任何爭議，經友好協商仍不能得到解決，應交付中國國際貿易促進委員會仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是最終的。仲裁費應由敗訴方負擔。
第十一條本合同項下發出的任何通知，要求索賠或其它必須以書面形式發出，按下列的地址或電傳號送交當事人。（或按收件人＿＿＿＿天前以書面形式通知另一方的地址或電傳號送交）。
中國銀行＿＿＿＿分行信貸部
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿回號：＿＿＿＿
A公司
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿回號：＿＿＿＿
B公司
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿回號：＿＿＿＿
本合同項下發出的任何通知、要求、索賠或其它通訊來往：
1.如果以電傳發出，以收到電傳回號；
2.如果以信件發出，發送至上述地址即視為妥善送達。
第十二條本合同的適用法律為中華人民共和國法律，包括已經公布并生效的一切與抵押有關的適用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中國尚未有法可依之前，可參照國際商業慣例執行。
第十三條本抵押合同自簽字之日起生效直至中行為貸款而出具的保函失效為止。如果中行根據保函履行了其付款義務，本抵押合同的有效期將延至中行保函項下所付金額全部得到償還時為止。
第十四條執行本抵押合同所發生的費用，包括本抵押合同的公證費將由A公司負擔。
第十五條本抵押合同以中、英文（略）兩種文字書就，兩種文本具有同等法律效力。
中國銀行＿＿＿＿分行（蓋章）
代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
A公司：（蓋章）
代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
B公司：（蓋章）
代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
股權委托合同
甲方：__________________
法定代表人：____________
注冊地址：______________
乙方：__________________
法定代表人：____________
注冊地址：______________
甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成合同如下，以茲共同遵照執行：
一、委托內容
甲方自愿委托乙方作為自己對_________公司人民幣_________元出資(該等出資占_________公司注冊資本的17%，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。
二、委托權限
甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立_________公司、在_________公司股東登記名冊上具名、以_________公司股東身份參與_________公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與_________公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務
1.甲方作為上述投資的實際出資者，對_________公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_________公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限于股東權益的轉讓、質押)。
2.在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。
3.作為委托人，甲方負有按照_________公司章程、本合同及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果(包括給乙方造成的實際損失)均應由甲方承擔。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本合同對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本合同約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方。
四、乙方的權利與義務
1.作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與_________公司的經營管理或對________公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。
2.未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3.作為_________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_________公司股權受到本合同內容的限制。乙方在以股東身份參與_______公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。
4.在乙方自身作為_________公司實際股東、且所持_________公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于17%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，一方應在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。
5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。
6.在甲方擬向_________公司之股東或股東以外的人轉讓“代表股份”時，乙方應對此提供必要的協助及便利。
五、委托持股費用
甲方應向乙方每年支付_________元的代為持股費用，該費用應于每年的_________月_________日前支付給乙方。
六、保密條款
合同雙方對本合同履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本合同終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。
七、爭議的解決
凡因履行本合同所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。
八、其他事項
1.本合同一式_________份，合同雙方各持_________份，具有同等法律效力。
2.本合同自甲、乙雙方授權代表簽字之日起生效。
甲方(蓋章)：_________
授權代表(簽字)：_____
_________年____月____日
簽訂地點：_____________
乙方(蓋章)：_________
授權代表(簽字)：_____
（吉林大學 法學院，吉林 長春 130012）
摘 要：目前理論界和實務界關于股東優先購買權對股權外部轉讓合同效力影響的眾說紛紜，實則是對優先購買權性質及其效力的認識分歧所致。按照股東優先購買權的制度本旨，其法律性質應為形成權，并且內在具有對抗第三人的效力。無論第三人是否完成股權變更登記，優先購買權人均能優先地獲得標的股權。承認未經優先購買權人同意的股權對外轉讓合同有效，不僅不會損害優先購買權人的利益，而且能夠最大限度地保護第三人的利益，因此是一種更為合理的制度選擇。
關鍵詞 ：《公司法》；優先購買權；股權對外轉讓；合同效力
中圖分類號：D922.291.91 ；D923
文獻標識碼：A
文章編號：1002－3240（2015）04－0101－05
收稿日期：2015-02-22
作者簡介：尹航（1986-），山東菏澤人，吉林大學法學院民商法博士生。
現行《公司法》第71條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意；并且，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。這便是有限責任公司股東對外轉讓股權的限制性條款，但其所限制的究竟只是股權變動的結果，還是包括股權對外轉讓合同效力，法律并未明確，由此導致理解的分歧。而實踐中爭議最為突出的問題則是，如果轉讓股東違反這一規定——未經其他股東過半數同意并放棄優先購買權——而向第三人移轉股權并完成工商變更登記，其與第三人所簽訂的股權轉讓合同效力應當如何認定？法律實踐中對于相同的案情，法院的判決結果卻大相徑庭，至少存在無效、可撤銷、效力待定和有效四種觀點，表面上看是對優先購買權能否影響股權轉讓合同效力的爭議，實則反映出對于股東優先購買權的效力乃至性質的根本分歧。為正本清源，本文將從股東優先購買權的法律性質切入，然后剖析其內在法律效力，最后論證其與股權對外轉讓合同效力之間的關系。
一、股東優先購買權的性質厘定
股東優先購買權屬于私法中優先購買權的一種，對于其性質，由于我國現行法律規范未予明確，導致理論和實務的爭議頗大，其中影響較大的是請求權說和形成權說。
第一，請求權說。有學者主張優先購買權的性質應為請求權，即權利人對于有償轉讓財產之人所享有的優先于他人訂立買賣合同的請求權，[1](P325)或謂“優先購買請求權”。[2]按照這種觀點，當優先購買權的行使要件具備時，權利人須向轉讓人（義務人）發出以同等條件購買轉讓財產的要約，并且只有在轉讓人承諾時買賣合同方才成立。反之，如果轉讓人拒絕承諾，則買賣合同無法成立，優先購買權亦不能實現。如此顯然對優先購買權人不利，著名民法學家王澤鑒教授對此批評道：“依契約訂立請求權理論，買賣契約之成立，尚須義務人之同意，論其實質，無異于要約，因此義務人得以拒絕，與一般買賣契約的成立并無區別，不能合理地說明優先購買權的性質。”[3](P478)有鑒于此，附強制締約義務的請求權說隨之產生，該觀點認為，對于權利人的購買請求，義務人負有強制締約的義務，如果其拒絕承諾的，權利人可以訴請公權力介入，由法院強制義務人作出承諾，從而權利人取得買受人的地位。最高人民法院相關人士在解釋承租人優先購買權的性質時，即采納了這一觀點。 [4](P286-287)本文認為，附強制締約義務的請求權說否認優先購買權的獨立地位，而將其歸入強制締約的范疇，存在明顯缺陷。一方面，從制度功能來看，強制締約制度的功能旨在維護公共利益，且以當事人沒有同等的締約能力為前提，而優先購買權制度則不具有這樣的功能和前提。[5]其二，從制度操作來看，在義務人幾無可能避免與權利人成立買賣合同的強制締約機制下，仍然要求遵循要約-承諾程序，實在既無必要，又徒增成本，還拖延合同成立時間，違背效率原則。[6]因此，附強制締約義務的請求權說亦不符合優先購買權的本質。
第二，形成權說。就優先購買權的性質而言，在國內外學界形成權說都已逐漸成為一種通說。德國學者拉倫茨認為，“先買權屬于形成權，是旨在通過單方的行為建立一種對他人法律關系的形成權。”[7](P290)梅迪庫斯指出：“先買權是一種形成權，權利人可以通過單方意思表示而在自己與形成權的相對人（《民法典》將這稱作義務人）之間成立買賣合同。此項權利以義務人向一個第三人出賣為前提條件。”[8](P128)王澤鑒教授亦認為，優先購買權“無論其為法定或約定，論其性質，系屬形成權”。[3](P468)具體就股東優先購買權的性質而言，公司法學者指出，轉讓人與第三人成立股權轉讓關系后，一旦權利人主張優先購買權，即能夠使權利人與轉讓人之間按同等條件形成股權轉讓合同關系。鑒于這種法律關系是依照權利人單方意志而產生的，符合形成權的基本屬性，應認可優先購買權具有形成權的性質。[9](P225)
本文認為，法律規定優先購買權制度的目的就在于，確保權利人能夠以與第三人的同等條件，優先于第三人獲得轉讓財產，從而實現維護社會穩定、保持既有秩序、發揮物之價值等功能。而形成權的法律定性則更有助于實現這一立法目的，有利于權利人盡早進入買賣關系，在司法操作中也相對便捷高效。此外形成權說還具有規范和理論上的優勢，即優先購買權既不同于自由締約機制，也不同于強制締約機制，而是具有獨立的地位。[5]
二、股東優先購買權的效力辨析
基于股東優先購買權的形成權性質，其他股東一經向轉讓股東做出行使權利的意思表示，無論轉讓股東是否愿意，二者之間就可以直接成立股權轉讓合同，此即優先購買權的內部效力，對此并無疑義。但是，優先購買權是否具有外部效力，或者說對抗第三人的效力，法律并未明確規定。如果轉讓股東未對優先購買權人履行通知義務，或者在優先購買權人表示購買之后，仍然將標的股權移轉給第三人，并辦理完畢公司股東名冊變更及公司登記機關變更登記手續的，此時優先購買權的行使能否阻卻第三人取得股權？對此，理論界和實務界存在著不同的認識。
本文認為，只要優先購買權人在除斥期間內行使權利，就能夠優先于第三人取得股權，無論第三人是否為善意、是否已經完成股權轉讓的登記機關變更登記。
第一，從法定優先購買權制度創設的本旨來看，就是要確保權利人能夠在同等條件下優先于第三人取得轉讓財產的所有權。法律之所以賦予特定主體以優先購買權，實質上是因為這些主體或者與優先購買權指向的標的之間存在特別的結合關系，如是長期承租人、建筑物所在土地的所有人，或者與轉讓人有特別的人身關系，如是轉讓人的親屬、共有人、股東或合伙人等，為了保護這些特別的關系，法律嚴格限制轉讓人的轉讓自由，確保優先購買權人終局取得財產權。基于此種宗旨，法定優先購買權無需公示就能對抗任何人，即便第三人不知道該權利存在而從轉讓人處取得財產權，也不能求助于善意保護。[5]因此，股東優先購買權既然是由公司法明確規定的，那么這種規定本身即相當于權利的公示，甚至強于交付、登記等一般公示的效力，并且應當高于對善意第三人的保護。[10]
第二，從股東優先購買權的機能來看，對抗第三人也是其應有之義。公司明文法規定有限責任公司股東的優先購買權，顯然不是僅僅使權利人能夠依其單方意志自動與轉讓股東成立合同關系，而是對于第三人也產生效力，此種效力即法定的優先效力，即優先購買權人能夠在同等條件下優先于第三人獲得股權。此種法定的優先效力相當于物權的優先效力，[11](P342)因此，優先購買權的物權效力自其行使的基礎事實具備時產生，如果轉讓股東無視優先購買權的存在而將股權移轉給第三人的，此種行為對于優先購買權人無效，其可請求公司撤銷該股權變更相關登記，而將自己登記為該股權的持有人。反之，如果不承認股東優先購買權具有此種對抗第三人的物權效力，則無異于使之降格為債權，與第三人處于平等地位，一旦第三人完成股權登記機關變更登記，優先購買權人的權利將徹底無法實現，這種不具有優先性機能的權利還能稱之為優先購買權嗎？這顯然不符合優先購買權制度的立法目的。就此意義而言，優先購買權不僅具有對抗轉讓人的效力，亦同時具有對抗第三人的效力，只有兼具這兩種機能的權利方能稱之為優先購買權。
第三，從股東優先購買權特有的制度功能來看，外部效力也是其實現的必要條件。反對優先購買權外部效力的一個重要理由就是不會損害權利人的根本利益，以房屋承租人優先購買權為例，有學者認為，在出租人向第三人移轉房屋所有權之后，即使不賦予優先購買權對抗第三人的效力，也不會損害承租人的利益，因為租賃合同中承租人的最大利益是繼續租賃房屋，取得租賃房屋的所有權則是附屬利益，而根據“買賣不破租賃”原則，承租人可以繼續享有租賃期內的租賃利益，所以當承租人的優先購買權遭受損害時，可賦予其損害賠償請求權的方式去填補，[2]而沒有必要否定第三人對租賃房屋的所有權。本文認為，如果說以不會損害權利人根本利益來否定優先購買權外部效力的觀點對于承租人優先購買權似有一定合理性的話，對于股東優先購買權則無適用余地。因為優先購買權制度不僅具有維護原有股東經濟利益的功能，更為重要的是能夠維護公司的人合性，而后者則是有限責任公司存續與穩定的重要基礎。因此，有限責任公司股權的對外轉讓，并不單純是一個財產權的交易問題，還涉及到公司成員之間的信任關系及公司結構穩定的問題，在這里善意第三人利益保護并非居于絕對優先的地位。如果否認股東優先購買權的外部效力，由第三人終局性地取得股權，而由轉讓股東對優先購買權人承擔違約責任，似乎沒有損害原有股東的經濟利益，但卻無法彌補其維護公司內部關系穩定期待利益的損害，讓原有股東與其反對的人合作共事，難免不會發生互不信任、爭執甚至僵局，最終影響公司的運營與發展，對于受讓股權的第三人來說，這似乎也是其所不希望的結果。相反，肯定優先購買權的外部效力，給第三人帶來的只是無法獲得股權的經濟利益損失，對此通過轉讓股東的損害賠償即可以完全填補。因此，從利益衡量的角度來而論，肯定優先購買權的外部效力，是一個契合有限責任公司相關各方利益實際的方案。
三、優先購買權對股權對外轉讓合同效力影響的取舍
現在回到本文開篇時提到的問題，即股東優先購買權能否對股權對外轉讓合同的效力產生影響，目前理論和實務界對此問題的回答可以歸納為肯定論和否定論兩種基本的立場。
（一）肯定論及其缺陷
肯定論主張股東優先購買權能夠對股權對外轉讓合同效力產生影響，亦即在其他股東未放棄優先購買權情形下而簽訂的股權對外轉讓合同不能成為有效合同。但在具體解釋此種合同不具有法律效力的原因時，肯定論內部亦存在分歧，歸納起來主要有三種代表性觀點：
第一，無效說。這種觀點認為，《公司法》第71條有關滿足其他股東優先購買權的規定屬于強制性規定，而《合同法》第52條規定違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效，因此未經其他股東放棄優先購買權而簽訂的股權對外轉讓合同無效。[12]第二，可撤銷說。這種觀點認為，轉讓股東未經其他股東過半數同意或未向其他股東通報轉讓價格等主要條件而訂立的股權對外轉讓合同，應當界定為可撤銷合同，因為其違反了公司法有關轉讓股東行使處分權的法定限制條款，侵害了其他股東的優先購買權；又鑒于其他股東是否有意、是否具有財力行使優先購買權并不確定，因此，任何享有法定優先購買權的股東均可請求撤銷該合同。[13]第三，效力待定說。這種觀點認為，有限公司股東的股權轉讓受到法定和約定的限制，即股東對其享有股權不能完全自由地處分，他必須在其他股東同意或放棄優先購買權的情況下才能向非股東轉讓其股權。在這種情況下，股東對股權的處分并不完整、充分，這與欠缺處分權而為的民事行為類似，應當類推適用民法有關無權處分行為的規定，認定該行為為效力待定的民事行為。[14]
本文認為，無論無效說、可撤銷說還是效力待定說，其所例舉的具體理由，均不能夠為肯定優先購買權作為股權轉讓對外合同效力的限制條件提供充分的支撐。
第一，公司法中的股東優先購買權規定并不屬于強制性規定。首先，《合同法》第52條第5款規定違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效，但現行法律、法規并未規定轉讓股東與第三人所簽訂的股權轉讓合同須經其他股東放棄優先購買權才能生效，因此未經其他股東放棄優先購買權不構成股權對外轉讓合同無效的理由。其次，公司法關于優先購買權的規定屬于任意性規定而非強制性規定。[9](P225)《公司法》第71條第4款明確規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，這意味著法律出于尊重公司自治的目的，允許有限責任公司根據自身的實際情況對股權轉讓程序作出不同于同條前3款的規定，亦即，公司章程可以規定股權對外轉讓不受任何限制，無需經過其他股東同意，其他股東也不享有優先購買權。因此，以未經其他股東同意或者放棄優先購買權而違反強制性規定為由認定股權對外轉讓合同無效，與現行法規定顯然不符。
第二，優先購買權人并不具備行使合同撤銷權的主體資格。可撤銷說主張優先購買權人可以權利被侵害為由撤銷轉讓股東與第三人之間的合同，但卻并未明確其法律依據，對此，只能在合同法中進行探尋。《合同法》第54條所規定的可撤銷合同，是指因意思表示不真實，而允許受到損害的一方當事人通過行使撤銷權的方式使其歸于消滅的合同，具體范圍包括因重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫、乘人之危等原因而成立的合同。未經其他股東放棄優先購買權而簽訂的股權對外轉讓合同明顯不屬于因意思表示不真實而成立的合同，并且，即使合同的確存在意思表示瑕疵，能夠行使撤銷權的主體也只能是合同的當事人，而非當事人以外的優先購買權人。因此，允許優先購買權人撤銷股權對外轉讓合同的觀點在現行法律規范中無法找到直接的依據。
第三，轉讓股東對其股權享有完全的處分權。效力待定說的立論基礎是將未經其他股東同意或放棄優先購買權而訂立的股權對外轉讓合同類比為無權處分合同，但是這種類比并不適當：首先，《合同法》第51條所規范的無權處分合同是指“無權處分權的人處分他人財產”而訂立的合同，而作為股權對外轉讓合同中轉讓人的股東處分的顯然不是“他人財產”，而是自己的合法財產；轉讓股東更不是“無處分權的人”。其次，即使對于無權處分合同，根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第3條“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，其效力也不再取決于權利人的追認或者無權處分人取得處分權，而是完全有效。[15](P81)因此，效力待定說亦不符合股權對外轉讓合同的實際。
（二）否定論及其優勢
鑒于肯定論所存在的上述諸多缺陷，目前已有越來越多的理論與實務觀點開始否定優先購買權與股權對外轉讓合同效力之間的聯系，認為股權對外轉讓合同自成立即生效，即使未經其他股東同意或放棄優先購買權亦不受影響。最高人民法院早在2003年北京新奧特公司訴訟華融公司股權轉讓合同糾紛案中即明確指出，轉讓股東與第三人簽訂的股權轉讓合同是“當事人的真實意思表示，且不違反相關法律、行政法規的禁止性規定，屬有效合同”，“轉讓股東未告知優先購買權人或者征得其同意的，股權轉讓合同依然具有確定的法律效力”。 其原因在于，如何判斷沒有滿足其他股東優先購買權規定的股權轉讓合同效力問題，在本質上依然屬于合同法的范疇，理當回歸到合同法的規定中去。[16]《合同法》第44條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”，而公司法及有關行政法規并未就股權轉讓合同作出須經批準或登記生效的規定，因此，如果股權轉讓雙方不存在《合同法》第52條所規定的惡意串通損害其他股東優先購買權的情形，其股權轉讓合同自成立時生效。[17](P127)《上海市高級人民法院關于審理涉及有限責任公司股東優先購買權案件若干問題的意見》第12條也明確規定：“股東向股東以外的第三人轉讓股權，其他股東行使優先購買權或因不同意對外轉讓而購買擬轉讓股權，其他股東或公司請求人民法院撤消股權轉讓合同或確認股權轉讓合同無效的，人民法院不于支持。”
本文認為，否定股東優先購買權會對股權對外轉讓合同效力產生影響的觀點，具有如下四個方面的理論與實踐優勢。
第一，符合股東優先購買權的制度目的。公司法規定股東優先購買權的目的在于，確保原有股東能夠以同等條件優先于第三人獲得標的股權以維護公司內部的信任關系，而不是優先于第三人與轉讓股東簽訂股權轉讓合同。更為關鍵的是，僅有股權轉讓合同的生效，并不能立即發生股權變動的后果，后者還需滿足法定的轉讓限制條件、辦理公司股東名冊變更以及公司登記機關變更登記才能最終實現。所以，為確保股東優先購買權的制度目的，法律只需要否定第三人對標的股權的終局取得即可，而沒有必要否定第三人與轉讓股東之間的股權轉讓合同。就此意義而言，《公司法》第71條所規定的其他股東同意權及優先購買權，實際上是對有限責任公司股權變動結果所作的限制條件，而非對股權對外轉讓合同效力的限制。因此，股權對外轉讓合同的效力應當依據合同法的規定來確認，并不受其他股東過半數同意和優先購買權的影響。[18](P103)
第二，符合股東優先購買權行使規則。作為形成權的優先購買權行使需要具備前提條件，即王澤鑒教授所言的“唯此項形成權附有停止條件，須俟義務人出賣標的物于第三人時，始得行使。”[3](P477)就股東優先購買權而言，其行使的前提條件即為轉讓股東與第三人成立有效的股權轉讓合同，優先購買權人須要根據該合同的內容確定自己行使權利的同等條件，如果不承認該合同有效，反而將該合同認為無效，則股權對外轉讓就無從談起，優先購買權因而也喪失了行使的依據。據此，為保證股東優先購買權的順利行使，亦應當承認作為其前提的股權對外轉讓合同的有效性。
第三，并不損害優先購買權人的利益。在明確優先購買權的外部效力前提下，其他股東的優先購買權并不會因為股權對外轉讓合同的生效而喪失，權利人在除斥期間內仍然可以隨時行使權利，當轉讓股東與第三人簽訂股權轉讓合同后，如若辦理股權變更登記，須向向公司提出，其他股東此時可以提出優先購買的主張，如果轉讓股權拒絕向優先購買權人移轉股權，優先購買權人可請求法院強制實際履行；如果轉讓股東在未通知其他股東的情況下利用控制公司事務的便利私自為第三人辦理了股權變更登記，則其他股東可以向法院提起訴訟，主張行使優先購買權，同時請求撤銷轉讓股東與第三人之間的股權變更登記。[17](P128)據此，并非只有通過使股權對外轉讓合同無效或被撤銷才能保障優先購買權的實現，實際上優先購買權所內含的對外效力即可實現同樣的效果，也就意味著股權對外轉讓合同是否有效不會對優先購買權造成損害，那么也就沒有必要以優先購買權來限制股權對外轉讓合同的效力。
第四，有利于最大限度地保護第三人的利益。無論是否承認股權外部轉讓合同的效力須受優先購買權的制約，優先購買權人均能夠最終取得標的股權，但對第三人的利益保護而言，則存在實質性差異。在肯定優先購買權的行使決定股權對外轉讓合同效力的情形下，股權對轉讓合同只有無效這一種最終結局，此時第三人只能通過締約過失責任獲得救濟。相反，在否定論下，股權對外轉讓合同自成立時生效，其他股東行使優先購買權，導致轉讓股東與第三人之間的合同履行不能，轉讓股東應向第三人承擔違約責任。而違約責任和締約過失責任存在明顯的區別，其中與第三人利益關系最為密切者為歸責原則和賠償范圍：在歸責原則方面，違約責任是嚴格責任，締約過失責任是過錯責任。在損害賠償范圍上，違約責任賠償的是期待利益的損失，期待利益既包括了可得利益，也包括了履行本身。而締約過失責任只賠償信賴利益的損失，即非過錯方因信賴合同的訂立而支付的各種費用。[19](P360-361)由此可見，違約責任對于第三人的保護顯然更為充分，這亦成為否定論優于肯定論的又一有力證據。
綜上，本文認為，根據股東優先購買權的制度目的，其法律性質應當界定為形成權，并具有兩種內在的效力：一方面權利主體可依單方意志與轉讓股東成立合同關系，另一方面能夠優先于第三人而終局地獲得標的股權，無論后者是否完成股權變更登記。據此，無論未經優先購買權人同意的股權對外轉讓合同的效力如何，都不會妨礙優先購買權的行使，以優先購買權來限制股權對外轉讓的效力并無必要。相反，承認未經優先購買權人同意的股權對外轉讓合同有效，不僅更為契合股東優先購買權的操作實際，更能夠極大提升第三人利益的保護程度，“無疑是一種相對最優、更為可取的選擇”。[6]
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瑕疵股權轉讓合同指的是出讓股東與受讓人簽訂的旨在轉讓其持有的存在客觀瑕疵的股權,而由受讓人繼受取得股權成為新股東的合同。我國現行《公司法》未對瑕疵股權轉讓合同效力做出明確規定。因此,在司法實踐中對這種合同引起的糾紛的處理存在許多問題,甚至處理結果相互矛盾的現象亦屢見不鮮。針對這種情況,本文介紹了瑕疵股權轉讓合同的概況。關于瑕疵股權轉讓合同的效力認定,筆者首先介紹了常見的幾種學說,即絕對無效說、絕對有效說、折中說和區分對待說,并對各種學說進行了簡要的分析。筆者認同的是第四種觀點,即以轉讓過程中是否存在欺詐為出發點來認定合同的效力。在此基礎上,就判斷瑕疵股權轉讓合同效力的基本原則和認定瑕疵股權轉讓合同效力的基本思路展開討論,深化了文章的主題。瑕疵股權轉讓相關問題很具有實踐意義,但是相關理論還不夠完善,筆者希望更多的人關注和重視瑕疵股權轉讓制度,將該制度不斷發展豐富,更好地指導公司法實踐。
通常意義上的瑕疵股權是相對于無瑕疵股權而言的,無瑕疵股權指的是出資者依照現行《公司法》并按約適當履行出資或增資義務以及完成相應登記程序之后所享有的公司股東權利。換言之,瑕疵股權指的是出資者在履行出資義務、股權登記程序等環節存在違法、違規或違約等瑕疵因素導致權利本身存在缺陷的股權,即瑕疵股權未具備或完全具備我國《公司法》有關股權取得的形式要件和實質要件。廣義上的瑕疵股權既包括因出資者在出資或增資環節存在瑕疵因素而產生的股權,又包括因權利記載、登記環節存在瑕疵因素而產生的股權;而狹義上的瑕疵股權僅限于前者,即由于股東出資不到位(包括自始不到位、事后抽回出資或抽逃出資)而產生的瑕疵股權。[1]本文主要是從狹義的角度,即從股東出資瑕疵的角度,并結合我國現行立法,對瑕疵股權轉讓合同效力進行探討。而對于該問題,我國現行《公司法》及其司法解釋均未作出明確的統一規定,部分地區高院雖對如何審理瑕疵股權轉讓合同糾紛案件出臺過一些意見,但相互之間仍存在一些沖突和矛盾,因而在司法實踐中出現了許多問題。
一、瑕疵股權轉讓合同的概況
就我國現行公司立法而言,股權轉移的原因和方式多種多樣。按照是否屬于當事人約定,可分為約定性轉讓和法定性轉讓;[2]既可以因相關事件如繼承等而出現的繼承人于被繼承人處受讓股權的情形,又可以因相關民事法律行為譬如贈與合同、買賣合同等而出現后手從前手處無償或有償的受讓股權。民商事實踐中,瑕疵股權轉讓主要模式仍是瑕疵股權的出讓人與受讓人通過雙方意思表示行為締結有關轉讓客觀上存在瑕疵的股權的協議,即瑕疵股權轉讓合同。換言之,瑕疵股權轉讓合同是指出讓股東與受讓人之間簽訂的旨在轉讓其持有的存在客觀瑕疵(出讓人與受讓人明知有瑕疵與否在所不問)的公司股權,使受讓人繼受人繼受取得股權成為公司新股東而簽訂的合同。瑕疵股權轉讓合同較一般股權轉讓合同有其特殊性。首先,合同的標的物是瑕疵股權。不論出讓人或受讓人對此是否明知,合同所指向的標的物都是客觀上存在瑕疵的股權,也即雙方約定轉讓的股權客觀上存在質量問題。其次,當事人意思表示情況復雜。一般情況下,作為出讓股東對其擬出讓的股權存在瑕疵的狀況是明知的的,而作為相對人的受讓人則情況各異。在商事交易中,出讓股東為誘使潛在的受讓人有償的購買其瑕疵股權,往往在交易過程中有意隱瞞該瑕疵情況,致使潛在的受讓人做出錯誤的判斷,最終有償的受讓了瑕疵股權。而這又可以分為兩種情況,一種是在締結合同過程中,受讓人已展開了必要的調查,但未能及時發現股權存在瑕疵因素;另一種情況是在締約過程中受讓人疏于對股權瑕疵存在與否作必要的審查,未能及時察覺股權存在瑕疵因素。當然,還有可能是受讓人在明知股權存在瑕疵,但認為受讓該股權有利益可圖或雖無現實利益可圖,但以低價受讓該瑕疵股權亦無害。正是由于這種復雜性,使得瑕疵股權轉讓合同具有更大的法律風險和商業風險。而我國現行法律對此缺乏明確的法律規制,也使得瑕疵股權轉讓糾紛在司法實踐中的處理變得更為復雜。
二、現階段我國學界對瑕疵股權轉讓合同效力的學說
瑕疵股權轉讓合同的效力的認定是妥善處理瑕疵股權轉讓糾紛的核心問題和邏輯前提,也是明確糾紛中各方民事責任的關鍵。針對瑕疵股權轉讓合同的效力認定,目前我國商法學界和實務界主要存在四種觀點,包括絕對無效說、絕對有效說、折中說及區分對待說。
(一)瑕疵股權轉讓合同的絕對無效說
這種觀點認為,股東是向公司履行足額出資義務后依法享有權利并承當義務的人。股權或股東權利則是公司股東基于其股東身份和地位而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。[3]因此,股權的原始取得應以投資者向公司適當履行出資義務為必要條件。如果投資者未適當履行出資義務,則不具備公司股東的資格,不享有相應的股東權利,其和受讓人之間簽訂的以事實上不存在的股權為標的物的股權轉讓合同自然不具有法律效力。正如有學者在2006年華東政法學院公司法律論壇上所言,“原始股東出資不到位,本身就是違法行為,這種違法的出資是不能轉讓的,否則轉讓行為應歸于無效”。[4]
(二)瑕疵股權轉讓合同絕對有效說
該種觀點認為,出資行為是否存在瑕疵與股東資格的認定沒有必然的聯系,即使出讓人在出資環節存在瑕疵,亦不足以否定出讓人的股東資格和股東權利。只要該出資人已被載入公司股東名冊、公司章程或工商登記材料中,那么該出資人即具有股東資格,只不過仍需繼續履行其既定的出資義務,并就其瑕疵出資行為可能造成的損害后果承擔民事賠償責任。而股權轉讓的實質是股東資格或股東身份的轉移,因此,瑕疵出資股東仍有權與受讓人簽訂股權轉讓合同,對其瑕疵股權進行轉讓。[5]另外,即使瑕疵出資股東在與受讓人簽訂合同過程中,未向對方主動告知存在瑕疵,從而導致受讓人作出受讓的錯誤意思表示,也不影響該股權轉讓合同的效力。因為根據責任自負原則,受讓人不必因其受讓瑕疵股權的事實向公司及債權人承擔補充清償責任,該責任仍由該瑕疵出資的原始股東來承擔,故無否定合同的必要。[6]
(三)瑕疵股權轉讓合同折中說
這種觀點認為,要判斷瑕疵股權轉讓合同有效與否,應視目標公司遵循何種注冊資本制度而定。若公司遵循實繳資本制的,公司在全體股東足額繳納注冊資本后才可能成立,也即只有依法履行了足額出資義務的投資者才能成為股東,否則就無股東資格,故其轉讓行為理應認定為無效;若公司遵循認繳資本制的話,投資者在公司設立時只要實際繳納所認繳的出資的一部分就可以依法成為股東,并在公司成立后一定期限內繳納完剩余出資,否則承擔出資不足的責任,但這并不影響其股東地位,其與受讓人簽訂的股權合同仍應認定為有效。[7]
(四)區分對待說
這種觀點認為,瑕疵股權轉讓合同的效力不能一概而論,而應根據其行為是否構成現行《合同法》上的欺詐以及欺詐的具體情況作出判斷。換言之,影響瑕疵股權轉讓合同效力的因素不在與瑕疵出資本身,而在于出讓股東與受讓人在締結合同過程中,對受讓人是否存在欺詐行為。若出讓股東未向受讓人如實告知股權存在瑕疵的具體情況,因此使善意受讓人陷入錯誤認識并最終締結股權轉讓合同,則該合同屬于可撤銷的合同,受讓人可以依據我國《合同法》以欺詐為由行使撤銷權;但若受讓人明知或應知該股權存在瑕疵,認為受讓行為,則該轉讓合同不能因出資瑕疵而撤銷,因為在此情形下仍選擇締約,意味著受讓人愿意承接股權存在的瑕疵及可能產生的法律后果。[8]
三、瑕疵股權轉讓合同效力的認定
上述四種觀點從不同的角度對瑕疵股權轉讓合同效力進行了考量,對我們研究該問題具有寶貴的借鑒意義。而筆者更認同第四種觀點,即以轉讓過程中是否存在欺詐為出發點來認定合同的效力。前三種觀點都不同程度存在缺陷。絕對無效說在處理股東是否如實履行出資義務與取得股東資格并享有股東權利之間關系時過于絕對化。而從目前立法實踐上看,是否如實繳納出資與股東資格的取得之間已并非一一對應的關系,所以一味強調未足額繳納出資就不享有股東權利與現代公司法理念與實踐不符。因此,簡單以出資瑕疵為由否認投資者的股東資格進而否認瑕疵股權轉讓合同的效力的觀點不足取。相對于絕對無效說,絕對有效說又陷入另一個極端。其完全不考慮出讓股東的意思表示會對瑕疵股權轉讓合同效力產生消極影響,對相對人要求過于苛刻,有違立法公平正義的理念。折中說的觀點雖然揭示了不同公司資本制度會對出資瑕疵認定產生影響,但其將足額繳納出資作為取得股東資格和享有股權的表要條件缺乏現行法律依據,所以亦不能恰當合理的解決這個問題。第四種觀點即區分對待說則較好的解決了前三種觀點存在的問題,更為全面和系統,所以我們在認定瑕疵股權轉讓合同效力時主要以區分對待說為基礎。
(一)判斷瑕疵股權轉讓合同效力的基本原則
1、要妥善把握商法規則和民法規則的銜接適用
商法是民法的特別法,而特別法的適用應優于一般法,因此,凡涉及商事活動,首先應考慮適用商法規則,如商法未作規定,則依照民法規則補充適用的原則,適用民法的相關規定。從有限責任公司股權轉讓的性質著眼,與瑕疵股權轉讓最密切相關的無疑是公司法律制度,因此,法官在處理瑕疵股權轉讓糾紛時,首先應當遵循《公司法》有關瑕疵出資定性、股東資格確認以及股權轉讓規制等規定。但《公司法》在認定瑕疵股權轉讓合同效力的問題上并不是萬能的,如《公司法》對商事合同的訂立及效力就未作出明確規定,而要解決這個問題,就必須要考慮適用我國《合同法》上的相關規則。事實上,股權轉讓合同的本質就是商事合同,因此,要正確認定瑕疵股權轉讓合同的效力,就必須做好《公司法》和《合同法》的銜接適用工作,避免因有限責任公司股權轉讓與《公司法》存在高度關聯,而盲目排斥《合同法》相關規則的適用。
股權轉讓合同通用版
轉讓方(以下稱甲方)：
受讓方(以下稱乙方)：
鑒于：
依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規和政策文件的規定，雙方經友好協商，就乙方受讓甲方所持公司100%的股權事宜達成本合同，以茲共同遵照執行。
第一條 股權轉讓比例
甲乙雙方確認：轉讓方將其持有的 公司100%股份轉讓至受讓方名下。
第二條 股權轉讓價格及支付方式
(一)甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價 萬元(大寫：人民幣 )的價格受讓甲方持有的公司100%的股權。
(二)本合同簽訂后3日內，乙方向甲方支付 萬元(大寫：人民幣 )至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款3個工作日內，按本合同約定，完成將股權全部轉讓給乙方并辦理完畢股權和公司法定代表人的所有工商變更登記手續等工作，并按本合同第四條
約定與乙方完成所有交接工作。
第三條 法定代表人更換及法人治理結構
(一)公司法定代表人變更登記與股權變更登記同時進行，轉讓方作為公司原法定代表人，應在法定代表人和股權變更登記后6個月內，配合乙方及股權轉讓后的公司正常開展相關工作。
(二)股權變更登記后的公司法人治理結構由乙方完成。
第四條 公司交接
(一)公司法定代表人及股權變更登記完畢當日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權轉讓相關的公司的證書、 印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接(以下簡稱“交接”)。
(二)在雙方交接時，由雙方共同向相關部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。
(三)公司財務帳薄等相關財務資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現有資料和文件向乙方移交。
(四)在合同生效日至交接完成期間，對公司出現的任何重大不利影響，雙方應共同作出妥善處理。
第五條 交易費用的承擔
甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權轉讓需承擔的一切稅費，由乙方承擔和支付，乙方應按照相關法律規定的時間向稅務等相關部門繳納。若發生稅務等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。
第六條 甲方保證及承諾
(一)甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。
(二)甲方保證對其所持公司的100%的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構采取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉讓股權主張權利，由甲方負責予以解決。
(三)甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發生重大變化，且公司不從事與經營范圍無關的業務。未經乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。
(四)公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。
(五)公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。
(六)公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。
(七)甲方對乙方公司交接之前的債務承擔連帶清償的責。
第七條 乙方保證及承諾
(一)乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購
及付款義務。
(二)乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。
(三)乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司100%股權，并按本合同約定承擔相應的責任和義務。
(四)交接后公司新發生的債務由交接后的公司或乙方承擔，與甲方無關。
第八條 或有債務的處理
(一)完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人直接向公司主張債權的，乙方應通知甲方，不得自行或以公司名義支付。經甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔了支付義務的，乙方及交接后的公司有權向甲方追償。
(二)完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人以司法途徑向公司主張債權的，乙方承諾由公司授權甲方或甲方指定人訴訟，并由甲方承擔訴訟費和律師費。若該主張的債權經確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務，并承擔訴訟費和甲方支付的律師費。
第九條 違約責任
(一)甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約定的其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續履行或
解除本合同，并按股權轉讓總價款的10%向甲方收取違約金。
(二)乙方未按合同約定支付股權轉讓價款，或違反本合同約定的其他義務或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續履行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的10%向乙方收取違約金。
第十條 合同的變更、解除和終止
(一)甲乙雙方經協商一致，可以變更、解除或終止本合同。
(二)法律規定合同可以解除的情形發生后，或甲乙雙方根據本合同第十一條的約定行使合同解除權的，解除合同一方應按本合同第十三條約定的地點和方式向對方送達書面解除合同通知，本合同自通知送達之日解除。
(三)合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協商一致的，按照法律規定辦理。
第十一條 通知及文函送達
(一)本合同一方向另一方發出的任何通知及其他書面文函，除雙方當面交接外，均應按下列地址、聯系方式以郵政速遞(EMS)形式發送至對方：
甲方：
地 址：
收件人：
電 話： 移動電話：
乙 方：
地 址：
關于股權轉讓協議范本
股權轉讓協議范本
轉讓方： (以下簡稱甲方)
受讓方： (以下簡稱乙方)
鑒于甲方在 公司(以下簡稱公司)合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。
鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：
乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款 元。
第三條 甲方聲明
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。
3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條 乙方聲明
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認并履行公司修改后的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
第五條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。
第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條 協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;
2、一方當事人喪失實際履約能力;
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條 保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條 爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：
1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
第十一條 生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。
轉讓方：
受讓方：
年 月 日
有關公司股權轉讓協議范本
轉讓方：
XXX(身份證號： )(以下稱“甲方”)
XXX(身份證號： )(以下稱“乙方”)
受讓方：
XXX(身份證號： )(以下稱“丙方”)
XXX(身份證號： )(以下稱“丁方”)
(上述各方以下合稱“各方”，獨稱“一方”)
轉讓方與受讓方就轉讓方合法持有的某某有限公司全部股權的轉讓給受讓方的相關事宜經過充分協商，達成如下協議，以資信守：
第1條 某某有限公司的簡況及股權結構：
1、公司簡況：
某某有限公司是20xx年 月 日在依法成立的內資有限公司，法定代表人為： ，注冊號為： ，注冊資金： 元人民幣，經營范圍為： 。
2、股權結構：
某某有限公司共有兩個法人股東，分別是： 公司，持有 %的股份;鞍山 公司，持有 %的股份。
第2條 轉讓方的告知義務：
轉讓方應提供股東會決議(同意股東股權轉讓并同意辦理變更登記手續)，并如實告知或如實提供某某有限公司相關情況。
第3條 股權轉讓的份額、轉讓價款、支付方式
____(甲方)自愿將其在某某有限公司中所持有的__%股權以___萬美元(或 萬元人民幣的價款轉讓給____(丙方)。
____(乙方)自愿將其在某某有限公司中所持有的__%股權以___萬美元(或 萬元人民幣的價款轉讓給____(丁方)。
上述股權轉讓價款應于本協議生效后三個工作日內由相應的受讓方支付給相應的轉讓方。
第4條 股東身份的取得
本協議項下轉讓的股權和其所附的權利，自某某有限公司全體股東(原股東)表決通過本協議項下股權轉讓之日起轉讓予受讓方，同時獲得某某有限公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及某某有限公司公司《章程》的相關規定行使股東權利、享受股東權利、并承擔相應股東義務。相應地，自鞍山某某全體股東表決通過本協議項下股權轉讓之日起： a) 轉讓方喪失其根據某某有限公司公司的股權而享有的權利，受讓方將作為某某有限公司公司的新股東承擔相應的責任;
b) 轉讓方不可再對外聲稱自己為某某有限公司公司法定代表人、執行董事、監事、總經理、經理、或雇員;且
c) 轉讓方不可使用某某有限公司公司的任何無形資產，包括但不限于名稱、商號、標記、專利、商標、商業秘密等。
第5條 工商變更登記手續辦理
轉讓方承諾在本協議簽署之日起5個工作日內向某某有限公司所在地的工商管理機關申請辦理此次股權轉讓的變更登記。承諾他們將根據本協議，盡其全力完成此次股權轉讓在某某有限公司所在地的工商管理機關獲得合法的登記。為此目的，受讓方承諾簽署和/或提供與股權轉讓有關的所有必須的文件，同時保證這些文件的真實性和有效性。
如果登記機關要求各方對本協議或對與股權轉讓有關的其他文件進行修改，則各方應當在不違反本協議的目的的前提下，根據登記機關的要求對有關的文件進行修改。轉讓方、受讓方應積極及時提供辦理變更登記所需要的一切文件資料，并相互給與積極配合或協助 本協議簽署的同時轉讓方應同時簽署委托律師辦理股權轉讓變更登記等事項的授權委托書，轉讓方收到股權轉讓價款后該授權委托書即刻生效。
第6條 股權進行上述轉讓后，受讓方承認原某某有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承擔原甲方在某某有限公司中的一切權利、義務及責任，包括轉讓前某某有限公司債權債務。該轉讓股權應當包括轉讓方和受讓方根據其股權，在現在和將來已享有的或將享有的所有權利，包括但不限于委派執行董事的權利，對某某有限公司公司的經營管理權和分配利潤等權利。
第7條 保密義務
轉讓方和受讓方在本協議的談判、簽署、履行等過程中知悉的雙方的一切事項以及某某有限公司的相關情況包括但不限于本協議的內容，雙方均有保密義務。
第8條 違約責任
受讓方若未按本協議約定的期限如數繳付股權轉讓價款時，應支付違約金，每逾期一天，違約金按照應付款項的千分之三計算，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲轉讓方有權終止本協議，并要求受讓方賠償損失。
第9條 爭議解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果30日內協商不能解決，任何一方有權向公司注冊地人民法院起訴。
第10條 各方簽署本協議后，本協議項下股權和其所附的權利的轉讓為不可撤銷的轉讓。
第11條 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
第12條 費用承擔
與此次股權轉讓有關的所有合理費用應當由股權轉讓后的鞍山某某承擔。
第13條 陳述和保證
1、轉讓方保證其合法擁有本協議項下所轉讓的某某有限公司的股權以及具有合法的資格和權利向受讓方轉讓該股權;
2、轉讓方保證在轉讓的股權上無任何的留置、抵押、質押和其他第三人可能主張的權利。
第14條 公司在終止、解散或破產后的資產分配
在本協議生效后，無論因何種原因導致公司終止、解散或被破產清算，某某有限公在清算后的剩余的財產應當均無一例外的分配予受讓方。
第15條 本協議的生效
本協議自各方簽署之日起生效。
第16條 通知
任何一方在執行本協議的過程中，向對方發出的正式的通知，要求或其他信息應當以書面形式，送達至對方以下的地址或傳真至以下的傳真號：
轉讓方：甲方地址：傳真號： 乙方地址：傳真號：
受讓方：丙方地址：傳真號： 丁方地址：傳真號：
第17條 其他
1、如本協議的任一條款被法院或仲裁機構認定為不合法、無效或不可強制執行，本協議其他條款的合法性、有效性和可強制執行性不應因此受到影響。
2、本協議一經簽訂，則應取代在本協議簽訂前各方就股權轉讓而達成的任何書面或口頭的協議、備忘錄、意向書或其他文件。
確認并簽署
甲方： (中國身份證： ) 乙方： (中國身份證： )
簽署： 簽署
貸款人： (下稱甲方)
地址：
借款人： (下稱乙方)
地址：
鑒于：
1、乙方因經營上的資金周轉，急需現金而向甲方借款人民幣__________ 元整;
2、為保證還款，乙方將乙方名下持有的 股份有限公司(證券代碼： ) 萬股的股權質押給甲方予以擔保。
為此，經雙方協商，于 年 月 日在上海特訂立本借款合同，以利雙方遵照履行。
第一條 借款金額、用途、利率、期限如下：
1.1、金額：(大寫)人民幣 元整。
1.2、用途：經營上的資金周轉。
1.3、利率： %年利率。
1.4、期限：自 年 月 日至 年 月 日。
第二條 本合同生效后，甲方按乙方的要求將貸款放出。
第三條 本金與利息的還款時間： 年 月 日。
第四條 本合同項下貸款，自甲方放出貸款的實際金額之日起計息，按日結息。
第五條 本合同項下借款本息，由取得甲方認可的乙方所持有的
(證券代碼： ) 萬股的股權提供擔保，另行簽訂《質押合同》作為本合同的附件。
第六條 乙方應按雙方約定的借款期限內歸還全部借款本息。
第七條 在本合同有效期內，甲方有權檢查貸款使用情況，乙方應按甲方要求向甲方提供情況和資料。
第八條 合同的變更、解除
8.1、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更和解除本合同。
8.2、乙方需延長借款期限，應在借款到期前10個工作日內向甲方提出書面申請，經甲方同意簽訂延期還款協議。
8.3、甲、乙任何一方，需要變更本合同的其它條款時均應及時書面通知對方，并經雙方協商一致，達成書面協議。
8.4、甲、乙任何一方，需要解除本合同時，應及時書面通知對方，并就合同解除后的有關事宜協商一致達成書面協議。解除合同的協議達成后，乙方已占用甲方的貸款和應付利息應支付給甲方。
8.5、在本合同有效期內，甲、乙任何一方變更住所、通訊地址時，應在變更后3天內書面通知對方。
第九條 違約責任
9.1、乙方未按本合同約定的用途使用借款，甲方有權終止合同，收回已發放的部分或全部貸款并收取甲方應得的利息。
9.2、乙方未按雙方約定的還款期限歸還借款本金和利息，也未能與甲方簽訂延期還款協議，或所延期限已到還不能歸還借款時，乙方對還款期的任何違約視為全部違約，甲方有權提前終止合同。
9.3、在本合同有效期內，乙方提前歸還本金不構成違約，但應當向甲方支付相關的利息。
9.4、乙方違約時，乙方除應當向甲方支付本金和利息外，還應當向甲方支付每天萬分之五的違約金，給甲方造成經濟損失的，還應當賠償經濟損失。
9.5、若乙方違約，乙方應當承擔甲方為保護其權利而支出的訴訟費、財產保全費，執行費、律師費、拍賣費等全部費用。
第十條爭議的解決方式
10.1、甲乙雙方因本合同條款發生的爭議，由雙方協商或者通過協調解決。
10.2、雙方約定：乙方違約、不履行或不完全履行還款義務，甲方可以不經訴訟程序，由甲方向公證處申請辦理具有強制執行效力的公證文書，直接向有管轄權的人民法院申請強制執行乙方提供的質押物，即《抵押合同》中提供的____________________(證券代碼：______________)_________萬股股權，乙方自愿接受該強制執行。執行標的包括但不限于貸款本金、利息、違約金、申請執行費用等。
第十一條 雙方簽訂的《質押合同》甲方要求乙方提供的與本合同有關的其它材料，均為本合同的組成部分。
第十二條 本合同自甲乙雙方簽字之日起生效，至本合同項下貸款本息全部清償時，本合同自動失效。
第十三條 其它規定
13.1、如果本合同任何條款由于任何原因在任何程度上成為不可執行、無效或失效，本合同其余條款的可執行性和有效性不得就此受到影響。國家法律、法規對本合同相關內容另有規定的，從其規定。
13.2、未經甲方事先書面同意，乙方不得全部或部分轉讓其在本合同項下的權利和義務。
13.3、在法律許可的范圍內，任何一方未行使或遲延行使其在本合同項下的權利，不應意味著其放棄該權利;任何一方行使其單項權利或部分權利，也不意味著其放棄進一步行使權利或放棄行使其他權利。
第十四條，本合同需經公證處公證，公證費借款人乙方承擔。
第十五條，本合同正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，其余以備呈管理部門辦理登記。
甲方簽字：
乙方簽字：
簽署日期：
公司股權抵押借款合同范本(二)
出質人：_____________有限責任公司(下簡稱甲方)
質權人：_____________________銀行(下簡稱乙方)
甲、乙雙方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下簡稱a公司)的股權作質押擔保事宜，經協商一致，簽訂協議如下：
第一條 本協議所擔保的債權為：_________年__________月______日乙方根據_______號《貸款合同》(下簡稱貸款合同)向甲方發放的總金額為人民幣__________(大寫)元整的貸款，貸款年利率為__________，貸款期限自___________年________月_____日至___________年_________月_________日。
第二條 質押協議標的
1.質押標的為甲方持有的a公司股權，包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益;
2.質押股權金額為人民幣__________________元整。
第三條 甲方應在本協議簽署之日起___________日內就本協議質押事宜征得a公司董事會決議同意，并在a公司股東名冊上辦理出質股份的登記手續，并將股權證書交給乙方保管。
第四條 發生下列情形之一，乙方有權依法處分質押股權，并從所得款項中優先清償貸款本息：
1.甲方未能按照貸款合同的約定，及時歸還貸款本息及相關費用的;
2.甲方被宣告解散或被提起破產申請的。
第五條 在本協議有效期內，甲方如需轉讓出質股權，須經乙方書面同意，并將轉讓所得款項優先清償甲方的貸款本息。
第六條 本協議生效后，任何一方不得擅自變更或解除本協議，除非雙方另行達成書面協議。
第七條 甲方未能在本協議第三條規定期限內取得a公司董事會同意質押的決定的，乙方有權取消本協議第一條所述對甲方的貸款(或提前回收貸款本息并有權要求甲方賠償損失)
第八條 本協議是所擔保貸款合同的組成部分，經協議雙方授權代表簽字后并自辦理完畢股權質押登記之日起生效。
第九條 甲、乙雙方在履行本協議過程中發生爭議時，應友好協商解決;協商不成時，任何一方可將爭議提請____________仲裁委員會并按照提起仲裁時該會有效的仲裁規則裁決，仲裁裁決對雙方具有最終的法律效力。
第十條 本合同一式三份，雙方各執一份，另一份辦理股權質押登記用。
出質人：____________有限責任公司 授權代表：(簽字)______________
_________年_________月________日
質權人：____________________銀行 授權代表：(簽字)______________
___________年________月_______日
公司股權抵押借款合同范本(三)
致_________分行：
根據你行于____年__月__日與我公司簽訂的貸款合同，由我公司在____投資的股權作抵押，你行同意向我公司發放總金額為____的貸款，貸款年利率為____，貸款期限自____年__月__日至____年__月__日，因此特設定本抵押書。本抵押書是無條件不可撤銷的，是上述貸款合同不可分割的組成部分。
一、抵押物
1.抵押物是抵押人(即上述合同中借款人)在___公司投資的股權及其派生的權益。
2.抵押股權金額為____。
3.抵押物項下派生權益，系指抵押股權份下應得的紅利及其他收益，必須解入抵押人在你行開立的保管帳戶內，受你行監督，作為本抵押項下貸款償付的一項保證。
二、抵押人聲明及保證
1.抵押人的抵押行為已經___公司董事會決議同意。
2.在簽署本抵押書前，抵押人未曾將本抵押股權抵押給任何其他第三者，在本抵押書有效期內，也不將本抵押股權抵押或轉讓給任何第三者。
3.抵押人將不會因償還債務或其它原因與任何第三者簽訂有損于你行權益的任何合同或協議文件。
4.本股權抵押項下的貸款合同如有修改、補充、而影響到本抵押書的有效性時，抵押人將相應修改、補充本抵押書，使其與股權抵押項下的貸款合同規定要求相一致。
5.本抵押書如因不可抗力的原因必須作一定刪節、修改或補充時，抵押人保證任何改變將不會免除或減少抵押人在本抵押書中所承擔的責任，不影響或侵犯你行在本抵押書項下所有的權益。
6.你行對抵押股權擁有登記保留權，抵押人有義務協助辦理股權登記事項。
三、抵押物的處理
在發生下列事項中一項或數項時，你行有權依照本股權抵押項下貸款合同規定程序及方式處理抵押物及其派生的權益，所得款項及權益優先清償你行在本股權抵押項下貸款的本息及費用。
1.抵押人在本抵押書中所作的聲明和保證不真實或不履行。
2.抵押人不能按本抵押項下的合同規定，如期償還貸款本金、利息及費用。
3.抵押人有其他違反本抵押書或本抵押項下貸款合同規定事項。
抵押人對你行采取各項處理抵押物措施，包括：(1)從抵押人保管帳戶及存款帳戶主動扣取款項;(2)宣布擁有該抵押股權，在法律上取代抵押人在___公司的股東地位;(3)依法轉讓、出售、拍賣或采取其他手段處置該抵押股權，抵押人均無條件放棄抗辯權。
四、有效期
1.本抵押書自抵押人有效簽章后生效。
2.本抵押書將持續有效，直至本抵押項下貸款本息及費用全部清償后自動失效。
抵押人(即借款人)公章
授權人簽字_________
法定地址________
公司股權轉讓合同樣本
_________(轉讓方)
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________(受讓方)
法定地址：_________
法定代表人：_________
鑒于轉讓方持有_________%的股權(股權)，計_________股。轉讓方意欲根據本協議的條款和條件預轉讓股權于受讓方，同時受讓方希望獲取股權，而該部分股權按國家規定需于_________年_________月(_________成立滿三年后)方能轉讓。因此，雙方茲達成如下協議：
第一條 股權轉讓
轉讓方持有_________的股份占_________注冊資本總額的_________%，計_________股，轉讓方茲同意按本合同的規定將其持有的_________的部分股權計_________股預轉讓給受讓方。雙方同意按本合同的規定于預轉讓該等股權，待_________年_________月(_________成立滿三年后)再按本協議約定簽定正式股權轉讓協議。
第二條 轉讓價格
雙方同意，本協議下股權預轉讓及今后正式轉讓的價格為人民幣_________(rmb_________)元(轉讓金)。轉讓金構成受讓方受讓本協議下所轉讓股權的全部價款，已包含本次股權預轉讓及今后正式轉讓所需支付的交易費用，受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或_________支付任何款項。
第三條 轉讓金的支付
鑒于轉讓方對受讓方負有債務，雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣，受讓方無須再向轉讓方支付任何費用。
第四條 股東權利
轉讓方同意于本協議簽定后至股權轉讓正式生效前將基于本協議規定的轉讓股權的全部股東權利(包括但不限于選舉、表決、分紅權利)委托給受讓方行使。
第五條 公司變更
受讓方同意在轉讓正式實施后將促使_________完成與股權轉讓有關的下列政府程序：向_________的原股權登記機關(登記機關)申請股權變更登記，并提交有關文件。
第六條 轉讓方的陳述、保證與約定
轉讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定：
(a)轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)轉讓方已按公司章程的規定按時繳納了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民幣_________元(rmb)。在本協議簽署之日，不存在任何尚未繳納的注冊資本或由于未按公司章程規定繳資而產生的任何違約責任;
(c)轉讓方是_________%的股本的合法所有者，并有權力、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協議及正式簽定的股權轉讓協議轉讓給受讓方;
(d)轉讓方未在(今后亦不會在)本協議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;
(e)轉讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;
(f)轉讓方負責促使_________采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協議和正式股權轉讓協議項下轉讓的股權。
第七條 受讓方的陳述、保證與約定
受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定：
(a)受讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)受讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;及
(c)受讓方保證根據本協議和正式股權轉讓協議規定向轉讓方支付轉讓金。
第八條 違約及賠償
8.1 任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
8.2 在違約事實發生以后，經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能，則守約方有權暫時中止其相應義務的履行，直至違約方停止違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
8.3 在守約方依本條第(1)項發出書面通知三十(30)日內，違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失，守約方有權書面通知違約方解除本協議。
8.4 違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用，包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等。
第九條 棄權
所有棄權均應用書面作出。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利，并且一次棄權不構成對以后違約行為的棄權，無論該違約行為屬相似或其他性質。
第十條 完整性/可分性
10.1 本協議和正式股權轉讓協議構成雙方對本協議所述事項的完整協議，并應取代雙方此前就本協議事項所達成的任何備忘錄、協議和安排，且該等備忘錄、協議和安排自本協議簽訂之日起失效。
10.2 除本協議規定的之外，不存在其他的諒解、義務、陳述和保證，并且除本協議明示的之外，未賦予其他權利(正式股權轉讓協議中規定的除外)。
10.3 如果本協議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除，并且只要合法可能，若雙方在簽訂本協議時已考慮到這一點，則根據本協議之含義與目的，與雙方的意愿最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款，而本協議的其它條款仍應有效并且有約束力。
第十一條 名稱和標題
本協議的名稱和標題僅為閱讀方便而設，不得用于解釋本協議或其任何條款。
第十二條 未創設第三方權利
本協議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或為其創設任何使其受益之權利和任何其他權利。
第十三條 適用法律
本協議適用已頒布的中國法律并應按其進行解釋。
第十四條 爭議解決
14.1 如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。
14.2 如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十(30)天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判。
第十五條 通知
本協議雙方應以書面形式，按下列地址向對方發送任何文件及通知：
至轉讓方：地址：_________;收件人：_________;電話：_________;傳真：_________。
至受讓方：地址：_________;收件人：_________;電話：_________;傳真：_________。
第十六條 正本和生效條件
16.1 本協議應由本協議雙方簽署_________份文本。每份文本均為本協議正本，本協議雙方各執文本_________套。
16.2 本協議由雙方授權代表適當簽署。本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效(生效日)。
第十七條 本協議的修改
本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方授權代表簽字。
轉讓方(蓋章)：_________ 受讓方(簽章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
