時間：2022-04-15 05:36:08
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇涉外合同，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
國際貿易合同合同編號：_________訂單號：_________買方：_________賣方：_________買賣雙方簽訂本合同并同意按下列條款進行交易：（1）品名及規格_________（2）數量_________（3）單價_________（4）金額_________，合計_________，允許溢短裝_____
國際貿易合同合同編號：_________訂單號：_________買方：_________賣方：_________買賣雙方簽訂本合同并同意按下列條款進行交易：（1）品名及規格_________（2）數量_________（3）單價_________（4）金額_________，合計_________，允許溢短裝_____
一般貨物進口合同合同號碼：_________買方：_________賣方：_________本合同由買賣雙方締結，用中、英文字寫成，兩種文體具有同等效力，按照下述條款，賣方同意售出買方同意購進以下商品：1．商品名稱及規格：_________2．生產國別及制造廠商：_________3
一般貨物進口合同合同號碼：_________買方：_________賣方：_________本合同由買賣雙方締結，用中、英文字寫成，兩種文體具有同等效力，按照下述條款，賣方同意售出買方同意購進以下商品：1．商品名稱及規格：_________2．生產國別及制造廠商：_________3
外貿合同書_________國_________市_________外貿公司（下稱外貿公司）與中國_________市_________公司（下稱公司）簽定本合同如下：一合同的標的、價格和總價外貿公司在_________（國）中國界車上交貨條件下按本合同附件1向公司提供商品。
外貿合同書_________國_________市_________外貿公司（下稱外貿公司）與中國_________市_________公司（下稱公司）簽定本合同如下：一合同的標的、價格和總價外貿公司在_________（國）中國界車上交貨條件下按本合同附件1向公司提供商品。
成套設備進口合同合同編號：_________簽字日期：_________年_________月_________日簽字地點：_________中國_________公司（以下簡稱買方）為一方與_________國_________公司（以下簡稱賣方）為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：第一章定義
成套設備進口合同合同編號：_________簽字日期：_________年_________月_________日簽字地點：_________中國_________公司（以下簡稱買方）為一方與_________國_________公司（以下簡稱賣方）為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：第一章定義
涉外買賣合同_________年_________月_________日_________為賣方和_________為買方。雙方同意買賣_________，其條款如下：1．合同貨物：_________2．產地：_________3．數量：_________4．商標：_________5．合同價格：_________6．包裝：_________7．
涉外買賣合同_________年_________月_________日_________為賣方和_________為買方。雙方同意買賣_________，其條款如下：1．合同貨物：_________2．產地：_________3．數量：_________4．商標：_________5．合同價格：_________6．包裝：_________7．
涉外貨物買賣合同合同號：_________簽字日期：_________賣方：中國_________公司地址：_________電報掛號：_________ 電傳：_________買方：_________國_________公司地址：_________ 電報掛號：_________ 電傳：_________雙方同意按下列條款由賣方出售，
涉外貨物買賣合同合同號：_________簽字日期：_________賣方：中國_________公司地址：_________電報掛號：_________ 電傳：_________買方：_________國_________公司地址：_________ 電報掛號：_________ 電傳：_________雙方同意按下列條款由賣方出售，
中外貨物買賣合同合同編號：_________中國_________（以下簡稱賣方）和_________國_________（以下簡稱買方）雙方經過友好協商，同意按照以下兩部分條款簽訂本合同：第一章一、商品品名：_________。二、數量：_________噸。三、規格：指標項目試驗方法。
中外貨物買賣合同合同編號：_________中國_________（以下簡稱賣方）和_________國_________（以下簡稱買方）雙方經過友好協商，同意按照以下兩部分條款簽訂本合同：第一章一、商品品名：_________。二、數量：_________噸。三、規格：指標項目試驗方法。
成套設備技術引進合同本協議由按_________國《_________法》組建，總部設在_________國_________地的_________公司（以下稱公司）為甲方與_________公司（以下稱為買方）為乙方于_________年_________月_________日在_________地締結，一式兩份。
成套設備技術引進合同本協議由按_________國《_________法》組建，總部設在_________國_________地的_________公司（以下稱公司）為甲方與_________公司（以下稱為買方）為乙方于_________年_________月_________日在_________地締結，一式兩份。
（易貨）外貿合同書合同號：__________________（以下簡稱售方）為一方，與_________（以下簡稱購方）為另一方，簽定合同如下：一、合同對象根據_________協議精神，在中國、_________國境車上交貨條件下，售方向購方售出，購方從售方購入貨物。
（易貨）外貿合同書合同號：__________________（以下簡稱售方）為一方，與_________（以下簡稱購方）為另一方，簽定合同如下：一、合同對象根據_________協議精神，在中國、_________國境車上交貨條件下，售方向購方售出，購方從售方購入貨物。
涉外購貨合同賣方：_________法定代表人：_________買方：_________法定代表人：_________買賣雙方在平等、自愿、互利基礎上，達成如下購貨合同，共同遵守。第一條貨物名稱_________。第二條數量_________。第三條原產地_________。
涉外購貨合同賣方：_________法定代表人：_________買方：_________法定代表人：_________買賣雙方在平等、自愿、互利基礎上，達成如下購貨合同，共同遵守。第一條貨物名稱_________。第二條數量_________。第三條原產地_________。
FOB合同書合同編號：_________買方：_________地址：_________傳真：_________賣方：_________地址：_________傳真：_________本合同由買方和賣方共同簽署，買方同意購買且賣方同意出售下列商品并遵守所列各項條款。
FOB合同書合同編號：_________買方：_________地址：_________傳真：_________賣方：_________地址：_________傳真：_________本合同由買方和賣方共同簽署，買方同意購買且賣方同意出售下列商品并遵守所列各項條款。
中國深圳對外貿易貨物出口合同合同編號：_________contract no:_________簽訂日期：_________date:_________簽訂地點：_________signed at :_________賣方：_________the sellers：_________買方：_________the
中國深圳對外貿易貨物出口合同合同編號：_________contract no:_________簽訂日期：_________date:_________簽訂地點：_________signed at :_________賣方：_________the sellers：_________買方：_________the
國際貿易協議_________（下稱賣方）為一方，_________（下稱買方）為另一方，于_________年_________月_________日簽訂本協議書。
國際貿易協議_________（下稱賣方）為一方，_________（下稱買方）為另一方，于_________年_________月_________日簽訂本協議書。
國際貨物買賣協議甲乙雙方經充分協商，本著自愿及平等互利的原則，訂立本合同。第一條名稱、品種、規格和質量1．名稱：_________2．品種：_________3．規格：_________4．質量：按下列第_________項執行：（1）按照_________標準執行（須注明按國家標準或
國際貨物買賣協議甲乙雙方經充分協商，本著自愿及平等互利的原則，訂立本合同。第一條名稱、品種、規格和質量1．名稱：_________2．品種：_________3．規格：_________4．質量：按下列第_________項執行：（1）按照_________標準執行（須注明按國家標準或
貨物出口協議編號：_________簽約地點：_________簽訂日期：_________年_________月_________日賣方：_________買方：_________買賣雙方經協商同意按下列條款成交：1．貨物名稱、規格和質量 ：_________2．數量：_________3．單價及價格條款：_______
貨物出口協議編號：_________簽約地點：_________簽訂日期：_________年_________月_________日賣方：_________買方：_________買賣雙方經協商同意按下列條款成交：1．貨物名稱、規格和質量 ：_________2．數量：_________3．單價及價格條款：_______
涉外勞務合同書合同編號：_________甲方：_________國籍：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務：_________委托人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯系人：_________電話：_________傳真
涉外勞務合同書合同編號：_________甲方：_________國籍：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務：_________委托人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯系人：_________電話：_________傳真
國際貿易合同雙方一致同意按下列條款簽訂本協議。第1條 定義1．1產品：本協議中所稱產品，系指由甲方制造并以其商標銷售的（產品名稱）和隨時經雙方以書面同意的其他商品。 1．2地區：本協議中所稱地區，系指_________國_________。
國際貿易合同雙方一致同意按下列條款簽訂本協議。第1條 定義1．1產品：本協議中所稱產品，系指由甲方制造并以其商標銷售的（產品名稱）和隨時經雙方以書面同意的其他商品。 1．2地區：本協議中所稱地區，系指_________國_________。
委托進口協議（付匯方式：電匯）協議號：_________ 委托人：_________（以下簡稱甲方）法定代表人：_________ 地址：_________郵編：_________電話：_________傳真：_________ 人：_________（以下簡稱乙方）法定代表人：_________ 地址：_________郵編：_________電
委托進口協議（付匯方式：電匯）協議號：_________ 委托人：_________（以下簡稱甲方）法定代表人：_________ 地址：_________郵編：_________電話：_________傳真：_________ 人：_________（以下簡稱乙方）法定代表人：_________ 地址：_________郵編：_________電
出口買方信貸貸款合同合同編號：_________借款方：_________法定地址：_________貸款方：_________法定地址：_________應借款方_________年_________月_________日的借款申請，貸款方同意為其安排_________銀行（下稱出口地銀行）的買方信貸。
出口買方信貸貸款合同合同編號：_________借款方：_________法定地址：_________貸款方：_________法定地址：_________應借款方_________年_________月_________日的借款申請，貸款方同意為其安排_________銀行（下稱出口地銀行）的買方信貸。
中外合作出版合同中國_________公司，地址：_________（以下稱：甲方）與_________公司，地址：_________（以下稱：乙方）為促進兩國文化，就合作出版《_________》取得一致意見，協議如下：第一條本書的書名和規劃1．本書暫定名為《_________》，在_____
【關鍵詞】涉外消費合同 法律適用 實質正義
涉外消費合同是指消費者和經營者訂立的具有涉外因素的、主要供個人或者家庭消費所需的貨物或服務買賣合同或者為上述目的提供信貸的合同。在消費者合同關系中，相對于經營者來說，消費者無論是經濟上還是社會上都處于弱勢地位，必須要通過立法予以保護。研究國際私法領域如何通過規定涉外消費合同的法律適用來保護消費者利益顯得尤為重要。
一、概述
經濟的迅速發展導致社會分工日益專業化和精細化，消費者相對于經營者而言處于信息上的弱勢地位，使得消費者的權益容易受到來自經營者和生產者的多種方面的侵害。鑒于此沖突法在這一領域具有特殊的價值取向，即通過對弱者利益的保護實現實質正義。這要求我們在涉外消費合同法律適用的過程中，應在沖突法允許的框架內以對消費者較為有利的實體結果為目標來指引法律選擇。
就世界范圍來看，“適用消費者經常居所地的法律”結合“限制當事人意思自治”則被國際公約與各國立法所最廣泛采用。下文將就國際上關于涉外消費合同法律適用的幾種典型做法加以分析，結合我國《法律適用法》第42條關于消費合同之規定，進一步探討我國在涉外消費合同法律適用領域存在的問題，并提出適當的解決建議。
二、國際上涉外消費合同法律適用的幾種做法
（一）傳統模式
傳統沖突法是以沖突正義為導向的，在涉外消費合同的法律選擇上也不例外。在傳統沖突規范占主導地位的歐洲大陸法國家，在消費合同的法律選擇上以空沖突規則的適當性為重，而對法律適用的結果不甚關注。只有在案件處理結果嚴重違背實質正義，尤其是有損法院地國利益時，法官會求諸沖突法中的公共秩序保留、反致等平衡機制排除外國準據法的適用，以避免不利結果的出現。顯然，這種過度推崇沖突正義的做法運用到國際消費合同這一特殊領域，則充分體現了其對實質正義的忽視對維護弱勢方利益的無力。
（二）美國
美國的做法是采用限制性的意思自治，在當事人的法律選擇違反公共政策時被歸于無效。美國《第二次沖突法重述》規定了當事人意思自治的例外條款，具體在消費者合同中，如果當事人的某一法律選擇剝奪了消費者受其住所地法保護的權利，即視為違反公共政策。因此，如果當事人選擇的法律低于消費者住所地州的保護標準即被視為違反公共政策而不予適用之，轉而適用消費者住所地州的法律；如果當事人選擇的法律的保護標準高于消費者住所地州的保護標準，則不違反公共政策，就可以得到適用。美國的做法利用彈性的政策定向的法律選擇規范推行最低限度標準之上的意思自治，以實現對弱方當事人的保護。
（三）瑞士
1987年《瑞士聯邦國際私法》第120條規定，如果消費者合同與消費者習慣居所地國有較為密切的聯系，則“不允許當事人自行選擇所適用的法律”，而應適用消費者習慣居所地國法。顯然，該條規定是為了防止經營者簽訂格式合同中避免適用消費者習慣居所地國法中更有利于消費者的保護性規定，這充分體現了實質正義在立法中的考量。但同時以消費者習慣居所地國法作為準據法更多的是基于空間上適當性而非結果導向的考慮，因為適用消費者習慣居所地國法的結果不一定更有利于消費者，這又是沖突正義的體現。可以看出，《瑞士聯邦國際私法》實際在保持傳統沖突規范的確定性、判決結果的一致性等特點的基礎上，試圖在沖突正義的框架里實現實質正義。
三、我國《涉外民事關系法律適用法》之規定及其不足
（一）我國相關規定
《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》（以下簡稱《法律適用法》）第42條規定：“消費者合同，適用消費者經常居所地法律；消費者選擇適用商品、服務提供地法律或者經營者在消費者經常居所地沒有從事相關經營活動的，適用商品、服務提供地法律。”本條規定最大的突破在于采用保護性的立法方式保護合同關系中的弱方當事人，并且采用新的連結點“消費者經常居所地”。另外，第42條沒有依照普通合同以“當事人意思自治”作為首要連結點，而且是有限制的單方意思自治，將選擇適用的準據法的權力交給了消費者這一弱方當事人，這種理念無疑是我國國際私法立法的一大進步。
具體而言，該條可以解析為：一、涉外消費合同若消費者選擇適用商品、服務提供地法律，則首先適用消費者選擇的法律。二、若消費者沒有選擇商品、服務提供地法律，則要看經營者在消費者經常居所地是否從事相關經營活動。經營者有從事相關經營活動的，適用消費者經常居所地法律；沒有從事相關經營活動的，適用商品、服務提供地法律。
（二）存在問題
然而通過上述分析，我們會發現在適用這一規定的過程中仍會存在一些問題。
首先，本條體現了“單方意思自治”，即只允許消費者選擇適用的法律。但是我們在實踐中怎樣判斷是消費者選擇了商品、服務提供地法律？如果消費者的選擇是在經營者提供的格式合同中規定適用商品、服務提供地法律，而消費者在沒有專業律師的指導下簽訂了該合同是否就意味著消費者同意適用該法律？因為此時消費者可能并不知道他選擇的法律是否對自己有利。
其次，從選擇的內容來看，是否只要選擇商品提供地法律，就要適用之？而不顧及該地法律的保護標準是否低于消費者經常居所地法律的保護標準？
第三、若消費者選擇的商品、服務提供地的法律與消費者經常居所地法律的強制規范相沖突呢？因為強制性規定是不能通過合同予以排除、限制或改變的，而最高人民法院關于適用《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》若干問題的解釋（一）第十條明確將“涉及勞動者權益保護的”認定為第4條規定的強制性規定。本條沒有考慮消費者選擇的法律與我國強制性規定相沖突時該如何適用，在實踐中會產生諸多問題。
四、如何完善我國涉外消費合同法律適用的規定
我國《法律適用法》42條將消費合同的法律適用區別于普通商業合同做了專門規定，是我國法律旨在“保護弱者利益”這一精神的體現。然而，該條規定在實踐中仍有諸多問題（如上論述），在借鑒歐美國家的先進經驗基礎上，筆者建議從以下方面完善我國對涉外消費合同法律適用的規定。
（1）首先，意思自治原則是合同法律適用的一項基本原則，這也是國際上通行的做法。因此，在涉外消費合同的法律適用中應堅持這一原則，只是在充分考慮弱者利益的前提下，可以使用結果導向進行適當限制。筆者建議第42條規定應從消費者“單方意思自治”變為允許雙方協議選擇適用的法律，但如果選擇的法律較消費者經常居所地法律更不利于消費者，則不適用之，轉而適用消費者經常居所地法律。這樣以更有利于消費者的適用結果為導向，既保證雙方在法律適用上的平等，又可以防止經營者訂立格式合同以適用不利于消費者的法律。
（2）其次，如果當事人沒有協議選擇適用的法律，則要區分消費者的消費地是在消費者的經常居所地還是經營者的營業地。若是在消費者的經常居所地消費的，適用消費者經常居所地法律；若在經營者的營業地消費，則適用商品、服務提供地的法律。這樣可以解決我國大量出國旅游購物的消費者，在產品質量發生爭議時回國難以得到有利救濟的問題。
（3）最后，應該明確規定，若當事人選擇的法律與中華人民共和國法律強制性規定相沖突的，直接適用我國的強制性規定。
五、結語
在我國合同法中缺乏關于國際消費者合同的專門規定、我國也沒有締結或參加相關的國際公約的情況下，《法律適用法》第42條對涉外消費合同法律適用的規定帶有鮮明的保護“弱方當事人”特點，是我國在關于涉外消費者權益保護領域的重大進步。但是從我國日益豐富的涉外消費者權益的保護實踐來看，《法律適用法》仍不能真正維護我國涉外消費者的合法權益。因此，如何平衡沖突正義與實質正義的考量，以更好地為消費者提供實質保護是我們今后需要解決的重要問題。
參考文獻：
[1]劉益燈.消費者的國際私法保護初探[J].消費經濟，2009，（4）.
[2]張為華.美國消費者保護法[M].中國法制出版社，2000.
contract number: _____________
borrower: ________________
address: _________________
lender: __________________
address: _________________
in accordance with provisions of contract law of the peoples republic of china and bank of china, after reviewing the status and the request of the borrower, the lender agrees to grant the borrower a line of credit on . the borrower, lender and guarantor, through friendly negotiation, have executed this contract as follows:
article 1 currency, amount and term of the loan:
1. the currency under this loan is reiminbi.
2. the line of the loan is yuan.
3. the period of this loan is 12 months from the date of effectiveness of this contract.
article 2 the purpose of the loan:
1. the purpose of this loan is used for working capital turnover.
2. without written approval of the lender, the borrower could not use the loan out of the scope of the purpose.
article 3 interest rate and calculation of interest:
1. interest rate: the interest rate shall be [***] during the loan term, if the countrys related authority adjusted the interest rate or the manner of calculation of interest, the interest of this contract shall be adjusted accordingly after one year from the date of execution of this contract. the adjustment shall be conducted when the interest rate are executed one year.it is not obliged to inform the borrower when the adjustment of interest.
2. the interest shall be calculated from the date of first drawdown and the actual days the borrower use. one year shall be calculated as 360 days.
3. the payment of interests: the borrower shall pay the interests per quarter. the payment date shall be , and. if the payment for the last installment is not on the payment date,the interests shall deduct the interest from the bank account of the borrower. in the event that the borrower fails to pay the interests on time and the balance of the account of the borrower is not enough for the payment of interest, the lender shall have rights to collect a penalty being [***] of the outstanding amount per day for the borrowers breach of contract.
article 4 overdue interests and misusing interests
1. if the borrower fails to repay the loan and can not reach a agreement with the lender regarding the extension, the lender shall collect an overdue penalty for [***] of the overdue amount per day.
2. if the borrower fails to uses the loan in accordance with the provisions set forth in this contract, the lender shall have right to charge a interests for the misusing part at a rate of [***] per day.
article 5 account
the borrower shall open reiminbi basic account and/or foreign currency account at the lender or lenders branch for the use of draw-down, repayment,payment of interests and fees.
article 6 draw-down
1. the loan under this contract is revolving, the balance of this contract shall not more than the line of credit.
2. the borrower shall send a draw-down application as the form herein attached in this contract 7 days before the date of draw-down.
3. the borrower shall not draw the loan less than 1 million.
article 7 conditions for draw-down
the following conditions shall be satisfied in advance of the draw-down date:
1. the borrower has opened foreign account and reiminbi account at the office of the lender or the branch of the lender;
2. this contract and the appendices have been effective;
3. the borrower has provided the recognition of the investment or certificate of the investment to the lender;
4. the borrower has provided the board resolution and power of attorney regarding this loan contract;
5. the borrower has provided the list and the signature sample of the authorized person who empower to sign this contract and documents;
6. the guaranty under this contract has been effective;
7. the borrower has been satisfied the warrants under article 11 of this contract;
8. the other requirement for the draw-down have been satisfied.
article 8 repayment plan and prepayment
1. the borrower shall repay the loan in accordance with the status of its cash. the borrower shall inform the lender the payment amount and date [***] prior to make the payment. the borrower shall be obliged to repay the principal and related interests on due date without any condition.
2. the payment made by the borrower and the deduction from the account of the borrower shall be used for repaying the interest at first and then for repaying the principal.
3. in the event the borrower fails to repay the loan, the lender shall have rights to deduct the debt from the bank account of the borrower at the lender or empower the branches of the lender to deduct the debt from the bank account of the borrower at the lenders branches;
4. the installment of repayment shall not less than 1 million.
article 9 debt certificate
the lender shall keep record in the lenders account for the principal,interests and fees and other fees of the borrower under this contract; the above mentioned record and the documentation for the draw-down, repayment and payment of interest is the certificates of the debts between the borrower and the lender.
article 10 guaranty
1. (the 'guarantor') shall be the guarantor for the loan under this contract and take jointly liabilities.
2. during the term of this contract, if the guarantors financial status become deteriorated or the liabilities for repayment of debts become weak, the lender shall have right to request the borrower changes guarantor orprovide mortgage and pawn secured for this loan under this contract.
article 11 representations and warranties
i. the borrowers represents and warrants as follows:
1. the borrower is a company duly organized and validly existing under the law of the peoples republic of china and has the power and authority to own its property to consummate the transactions contemplated in this contract and join the litigation. the borrower has the power to handle it assets used in operation.
2. the borrower is at its option to sign and perform this contract.it is the borrowers true meaning and has the power to sign this contract and it is not breach it article of association or regulations or contracts. the procedure for signature and performance of this contract has been gone through and fully effectiveness.
3. the all documents, materials, reports and certificates provided to the lender by the borrower for consummation of this contract is true, real, compete and effective
4. the borrower shall not conceal the following events which is being happened or have been happened which will cause the lender refuse to extend the loan:
(1) the borrower or the principal executives of the borrower involve in material events which breach regulations, laws or compensation to others;
(2) pending actions and arbitration;
(3) the borrowers debts or proposed debts or liens and other encumbrances;
(4) the other matters will impact the financial status or abilities of repayment for the debts;
(5) the borrower breached contract which is between the borrower and other creditors.
ii. the borrower hereby warrants as follows:
1. using the capital of the loan as usage set forth in this contract, the borrower will not use the loan as equity investment; the borrower will not use the capital of the loan invest in security, future, real estate etc. the borrower will not lend to the others privately or involving other maters which is prohibited by the country. the borrower will not misusing or appropriation of the loan.
2. making payment and related expenses in accordance with the provisions set forth in this contract;
3. providing updated financial statement or financial bulletin every quarter; providing the audited financial report at the first quart of each year; providing operation report, financial report or other files and materials and shall warrant the reality, correct and effectiveness for the files and materials;
4. any anti-guaranty or other similar documents will not make any impact on the rights and benefits of the lenders;
5. accepting the supervision of the lender, provides assistance and cooperation for the lenders supervisions;
6. will not reduce the registration capital; prior approval from the lender shall be required when the borrower changes of shareholders and operation manner(including but not limited to joint venture, cooperation, jointly cooperation; dissolution, closedown, liquidation, transformation; merger; change to share company, use the housing, machinery or other real assets or trademark, intellectual property, knowhow, landing using rights or other intangible assets to invest in share company or investment company, trading of operation right or own right by contracting, joint operation, trusteeship)
7. the borrower shall inform the lender and warrants the liability under its security will not more than net assets of the borrower when the borrower guarantee for other party or mortgage its assets. the borrower warrants that will not dispose the assets which will make adverse impact on its ability of paying debts.
8. the borrower will not pay the other similar loans prior to the lender;
9. the borrower warrants to inform the lender immediately when the following events occurred:
(1) the event of breach of contract under this contract or other loan or guaranty contracts between the borrower and any branches of bank of china or other banks, non-bank financial organization;
(2) the borrower changes shareholders or revise the article of association;
(3) the borrower suffer difficulties and bad result in financial and operation;
(4) the borrower involves in material actions or arbitration;
10. the borrower shall keep sufficient balance for repayment prior [***] to the due date.
11. the borrower shall keep its bank transactions regarding income collection, sell foreign currency or buy foreign currency ect. shall be conducted at the lender or other branches of the lender. the turn-over for the capital shall satisfy the demand of the lender;
iii. the borrowers representations and warrants hereunder this contract shall be effective even though any mendment, supplements or revised to be made to this contract.
article 12 representations and warrants of the lender
i. the lender represents and warrants as follows:
1. the lender is a state-owned commercial bank or branch duly organized and validly existing under the law of p.r.c and approved by the industry and commercial administration and holds the financial institutions legal person licenses and financial institutions operation license to be qualified to operate financial business.
2. the lender has taken all necessary action to authorize the execution of this contract and performance of its obligations under this contract. the lender is duly authorized to extend this loan.
ii. the lender warrants as follows:
1. the lender shall extend the loan in accordance with the provisions set forth in this contract.
2. collect interests in accordance with the regulations of the peoples bank.
article 13 events of breach contract and settlement:
i. settlement of the borrower breach of contract
1. event of breach of contract:
(1) the borrower fails to use the loan in accordance with the agreed usage of the loan;
(2) the borrower fails to repay the due principal and pay the interests, expenses or other payable in accordance with the agreed term of this contract;
(3) the borrower breaches the representation and warrants set forth in article 11.
(4) the borrower breaches other loan agreements or guaranty agreements or the guarantor breach the guaranty agreement which may make impact the borrower to perform the obligations under this contract.
(5) conclusive evidence to show that the borrower lose the capacity of credit or during performance of the obligation under this contract, the financial conditions of the guarantor are seriously deteriorating or other reasons caused the guarantor the capacity of credit decline.
(6) the borrower breaches the other obligations under this contract.
2. under the above circumstances, the lender shall have right to:
(1) request the borrower to rectify within the period designed by the lender;
(2) cease in extending the loan or cancel the credit;
(3) declare the loan under this contract is due and the lender shall have right to deduct the outstanding amount from the account of the borrower. the borrower shall not appeal against the lender.
(4) declare the loan is due under other loan agreements between the lender and the borrower, request the borrower to repay the loan principals, interests, and other expenses.
ii. the settlement for the lender breach of the contract
1. the lender fails to extend the loan as agreed in this contract without any reasons;
2. the lender breaches the agreed interest rate and collection add interests or other fees;
3. the lender breaches the provisions set forth in article 12;
4. under the above circumstances, the borrower shall have right to:
(1) request the lender to rectify;
(2) repay the loan ahead of time and refuse to pay any compensation for prepayment.
article 14 deduction
the borrower shall pay in full for the payment without any counteraction or any condition.
article 15 assignment of the debt and credit
1. the borrower shall not assign its right and liability under this contract to other third party without any written approval of the lender;
2. in the event the borrower assign its right and liability under this contract to other third party under the written consent of the lender, the third party shall abide this contract without any condition.
article 16 performance of obligation and waiver of rights
1. the borrower is independent contractor under this contract, it will not impact by any other relations between the borrower with other party except the other provisions set forth in this contract.
2. the lender give any extension, toleration, favor to the borrower or permit the borrower to delay of performance any obligation under this contract shall not impair any rights of the lender in accordance with this contract and laws, regulation, it shall be deemed to have waived its rights under this contract and the obligation shall be performed by the borrower under this contract.
article 17 amendment, supplement and interpretation of the contract
1. this contract could be amended and supplemented upon the written agreements conclude by the parties. any a amendment and supplement shall be integral party of this contract.
2. in the event change of laws, regulations or legal practice which will cause any terms contained in this contract become illegal, invalid or loss of practice, the other part of this contract shall not be impaired by it. the both parties shall make efforts to change the illegal, invalid or loss of practice part.
3. for the matters not referred in this contract shall be construed in accordance with the provisions of the peoples bank of china.
article 18 dispute resolution, governing law and waiver of exemption
1. the conclusion, interpretation and dispute resolution shall be subject to the laws of the peoples republic of chin. the disputes arising from the execution of this contract shall be settled through friendly consultation by both parties. in case no settlement can be reached, the disputes shall be submitted to the peoples court of the location of the lender for judgment.
2. the borrower shall not reject any obligation during the settlement of disputes.
3. the execution and performance of this contract and the related transaction is civil behavior. the borrower shall not appeal to take action to exempt from the obligation under this contract.
(if both parties agree to apply arbitration, the above term shall be:)
1. the conclusion, interpretation and dispute resolution shall be subject to the laws of the peoples republic of chin. the dispute arising from the execution of this contract shall be settled through friendly consultation by both parties. in case no settlement can be reached, the disputes shall be submitted to china international economic and trade arbitration commission for arbitration.
2. the arbitration shall be conducted in accordance with the arbitration law of peoples republic of china and provisional rules of procedure of china international economic and trade arbitration commission.
3. during the arbitration, this contract shall be effective and the borrower shall not disclaim the any obligations under this contract.
4. the execution and performance of this contract and the related transaction is civil behavior. the borrower shall not appeal to take action to exempt from the obligation under this contract.
article 19 other matter agreed by the parties.
article 20 appendices
the following appendices shall be integral part of this contract:
1. draw-down application
2. _______________________
article 21 notice
1. any notice, payment notice or telecommunications shall be forwarded to the following address:
to: the borrower: _________________
address: ______________________
post code: ____________________
fax: __________________________
to: the lender: ___________________
address: ______________________
post code: ____________________
fax: __________________________
2. if any change of address shall inform the other party immediately.
3. any notice, payment request or communication shall be forwarded to the above address. the dates on which notices shall be deemed to have been effectively given shall be determined as follows:
(1) if given in letter it shall be deemed effectively given on the fifth day after the date mailed by registered airmail, postage prepaid;
(2) if given by telex it shall be deemed effectively given on the date the other party returned the information;
(3) if given by facsimile it shall be deemed effectively given on the first date of transmission;
(4) if given by personal delivery it shall be deemed effectively given on the date of personal delivery; this contract become effective after signed by the authorized representatives of both parties until the loan and the interests and other related expenses be cleared up. this contract is executed in _____ original and be equally authentic.each of the borrower, the lender shall hold ____ copy.
borrower: ______________
合同號：
本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿簽訂。甲方為：中國＿＿＿公司
合同工廠：中國＿＿＿廠（以下簡稱甲方）乙方為：×國＿＿＿公司（以下簡稱乙方）
第一章 合同內容
1.1 乙方同意向甲方提供制造××合同產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產的合同產品的品種、規格、技術性能等詳見本合同附件一（略）。
1.2 乙方負責向甲方提供制造、使用和銷售合同產品的專有技術和其它所有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二（略）。
1.3 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產品的技術，具體內容見本合同附件三（略）。
1.4 乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四（略）。
1.5 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供合同產品的備件。屆時雙方另簽協議。
1.6 乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。
1.7 乙方應向甲方提供合同產品的樣機、鑄件和備件，具體內容詳見本合同附件五（略）。
1.8 甲方銷售合同產品和使用乙方商標的規定，見本合同第八章。
第二章 定 義
2.1 “合同產品”指本合同附件一（略）中所列的全部產品。
2.2 “藍圖”指乙方制造合同產品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規范及零件目錄等的復制件。
2.3 “技術資料”是指為生產合同產品所必須具有的乙方目前正用于生產合同產品的全部專有技術和其它有關設計圖紙、技術文件等。
2.4 “標準”指為制造合同產品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標準。
2.5 “入門費”指由于乙方根據本合同第一章1.2條、1.3條、1.4條、1.6條、1.7條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供合同產品的設計和制造技術，甲方向乙方支付的費用。
2.6 “提成費”指在本合同有效期內，由于乙方所給予甲方連續的技術咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內連續使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。
2.7 “合同有效期”指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規定的本合同終止時間的期間。
第三章 價 格
3.1 按本合同第一章規定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規定如下：
3.1.1 入門費為＿＿＿美元（大寫：＿＿＿美元）這是指本合同產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。
3.1.2 合同產品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產品的提成費為基價的＿＿％。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。
3.1.3 計算提成費的基價應是甲方生產合同產品當年12月31日有效的、乙方在＿國＿＿市公布和使用的每臺目錄價格的＿＿％。
3.2 乙方同意返銷甲方生產的合同產品。返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的＿＿％（百分之幾）。返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準。每次返銷的產品品種、規格、數量、交貨期由雙方通過友好協商確定。返銷產品價格3.1.3條規定的提成基價計算，即目錄價格的＿＿％。
第四章 支付和支付條件
4.1 本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項應通過＿＿中國銀行和＿國＿＿＿銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過＿國＿＿＿銀行和＿＿＿中國銀行辦理。所有發生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。
4.2 本合同第三章規定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：
4.2.1 甲方收到下列單據，并審查無誤后＿＿天內向乙方支付入門費＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（a）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規定交付技術資料時，保證償還金額＿＿美元。
（b）即期匯票正、副本各1份。
（c）應支付金額為入門費總價的形式發票正本1份，副本3份。
（d）＿國政府當局出具的許可證影印件1份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信1份。
4.2.2 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據并審查無誤后＿＿天內向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（a）即期匯票正、副本各1份。
（b）商業發票正本1份，副本3份。
（c）空運提單正本1份，副本3份。
（d）乙方出具的第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各1份。
4.2.3 甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據并審查無誤后＿＿天內向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（a）即期匯票正、副本各1份。
（b）商業發票正本1份，副本3份。
（c）空運提單正本1份，副本3份。
（d）乙方出具的第二階段產品的技術資料、樣機、附件五（略）規定的＿＿已交付完畢的證明信正、副本各1份。
4.2.4 合同產品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據并審查無誤＿＿天內，向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（a）即期匯票正、副本各1份。
（b）商業發票正本1份，副本3份。
（c）雙方簽署的“合同產品考核驗收合格證書”影印本1份。
注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（天內）支付。
4.3 本合同第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：
4.3.1 甲方在每日歷年度結束后＿＿天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產品實際銷售量的報告。
4.3.2 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和／或報告中所列的合同產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。
4.3.3 甲方收到乙方下列單據并審查無誤后的＿＿天內向乙方支付提成費：
（a）即期匯票正、副本各1份。
（b）商業發票正本1份，副本3份。
（c）該年提成費計算書一式4份。
4.3.4 在合同期滿年度內，甲方在合同終止后＿＿天內將提交一份最后銷售合同產品數量的報告，以便乙方計算提成費。
4.4 按本合同規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。
第五章 技術資料支付
5.1 乙方應按本合同附件二（略）的規定向甲方提供技術資料。
5.2 乙方應在＿＿機場或車站交付技術資料。＿＿機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期。甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉。
5.3 第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件：
5.3.1 在合同生效后的＿＿周內，乙方必須發出一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分批交貨。
5.3.2 在合同生效后的＿＿周內，乙方必須發出與第一階段合同產品有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。
5.4 第二階段產品的技術資料和樣機：
5.4.1 第二階段開始日期后的＿＿周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分期交貨。
5.4.2 第二階段開始后的＿＿周內，乙方必須盡快發出與第二階段合同產品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備料。
5.5 在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發運后的＿＿小時內，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數和重量電告甲方。同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：
（a）空運提單正本1份，副本2份。
（b）所發運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式2份。
5.6 若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于＿＿個月內免費補寄或重寄給甲方。
5.7 交付技術資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：
（a）合同號
（b）運輸標記
（c）收貨人
（d）技術資料目的地
（e）重量（公斤）
（f）樣機、鑄件和備件目的地
5.8 每箱內應附有詳細裝箱單一式4份。
第六章 技術資料的改進和修改
6.1 為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附件三和附件四（略）。
6.2 甲方必須在型號后加注尾標，以示區別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通知乙方。
6.3 合同有效期內，雙方在合同規定的范圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進、發展的技術資料提交給對方。
6.4 改進和發展的技術，所有權屬改進、發展的一方。
第七章 質量驗收試驗
7.1 為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對合同產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七（略）。
7.2 考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產品考核驗收合格證明”一式4份，每方各執2份。
7.3 如考核試驗產品的技術性能達不到附件規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。
7.4 如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。
7.5 若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。
7.6 若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行合同的問題，如系乙方責任，則按合同9.8條規定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題。乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢。
第八章 “合同產品”的出口和商標
8.1甲方生產的“合同產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其它國家：
8.1.1 甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區安排銷售（銷售、分配網包括乙方子公司和商）。出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內，將項目、數量和購買商名稱通知乙方。
8.1.2 在乙方銷售／分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售。
8.2 對于甲方把“合同產品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網所在地國家）的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產品”。
8.3 在合同期間，甲方可以在“合同產品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國××廠制造”。商標許可證應由甲方和＿＿＿＿＿公司單獨簽訂。
8.4 當使用商標時，甲方生產的“合同產品”必須符合本合同項下由乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產品”并在＿＿個月內再次進行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。
第九章 保 證
9.1 乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致在合同期間，“合同產品”設計變化的技術通知書和技術改進、發展資料，乙方將及時地送至甲方。
9.2 乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規定按時交付。有關定義如下：
9.2.1 “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。
9.2.2 “可靠”系指甲方按技術資料制造的合同產品應符合乙方按本合同提供的合同產品技術規范。
9.2.3 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。
9.3 如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后＿＿天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。
9.4 當乙方不能按本合同第五章或9.3規定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：
遲交＿＿至＿＿周，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。
遲交＿＿至＿＿周，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。
遲交超過＿＿周以上，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。
9.5 若發生9.4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
9.6 乙方支付給甲方的9.4條中規定的罰款，應以遲交的整周數進行計算。
9.7 乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續交付上述資料的義務。
9.8 按第七章的規定，由于乙方的責任，產品考核經3次不合格時，則按以下辦法處理：
9.8.1 若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產品總的范圍中不合格產品所占部分，并加年利＿＿％（百分之幾）的利息。
9.8.2 如果根據9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的制造權，甲方將退回有助于制造這些不合格產品的全部文件，不可復制或銷毀。
第十章 許可證和專有技術
10.1 乙方保證自己是根據本合同規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，并能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控。如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經濟責任。
10.2 與本合同有關的完整的＿國專利清單列入附件二（略），本合同生效1個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式2份。但不給予＿＿國專利許可證或不應包括此許可證。
10.3 本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任。合同終止后，使用＿＿＿商標的權利也將終止。
10.4 雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報。
第十一章 稅 費
11.1 凡因履行本合同而引起的一切稅費，發生在中國以外的應由乙方承擔。
11.2 在執行合同期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務局的收據副本1份交乙方。
第十二章 仲 裁
12.1 凡因執行本合同而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。
12.2 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁（仲裁在瑞典的斯德哥爾摩進行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁）。
12.3 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行。
12.4 仲裁費應由敗訴一方負擔。
12.5 在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行。
第十三章 不 可 抗 力
13.1 若簽約的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。
13.2 責任方應盡快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在＿＿天內以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。
13.3 若人力不可抗拒事故延續到＿＿天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決合同繼續執行問題。
第十四章 合同生效及其它
14.1 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最后批準一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在＿＿天期限內獲得批準。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。若合同簽字后＿＿個月內不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批準的期限可以延長。
14.2 本合同用＿文和中文書寫各4份，＿文文本和中文文本具有同等效力。雙方執中、＿文文本各2份。
14.3 本合同從合同生效之日起＿年內有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內雙方另有協議，第二階段合同產品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。
14.3.1 合同期滿前＿個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。
14.4 合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第＿個月。
14.5 合同終止前，任何合同項下發生的未清理的賒欠和債務將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。
14.6 本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。
14.7 合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。
14.8 只有根據雙方授權代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。
14.9 雙方為履行本合同而進行的通訊應以＿國文書寫一式2份。
14.10 在對方預先沒有同意前，雙方不應將本合同的任何權利和／或義務轉讓給第三方。
14.11 本合同中的任何條款并不影響＿國和任何其它國家之間的貿易。
14.12 甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產“合同產品”，金額為＿＿美元（大寫：＿＿美元）。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在＿國確定，如價格和條件優惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。
第十五章 法定地址
甲方：中國＿＿公司
地址：
電報掛號：
電傳：
＿＿工廠
地址：中華人民共和國＿＿省＿＿市
電報掛號：
乙方：＿＿國＿＿公司
地址：
電傳：
本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿簽字。
甲方：＿＿公司代表 乙方：＿＿公司代表
（簽字） （簽字）
＿＿工廠代表（簽字）
[關鍵詞]涉外合同;版權貿易;版權合同
自1992年我國加入伯爾尼公約和世界版權公約，特別是加入世界貿易組織后，以版權為標的的國際版權貿易在我國逐步成長、成熟并迅猛發展起來。隨著國際版權貿易總量的逐年增長，出版企業涉外合同的數量也與日俱增，涉外合同管理已逐漸成為現代出版企業經營管理的重要組成部分。出版企業的涉外合同通常指的是國外出版企業與國內出版企業就出版作品所達成的明確彼此之間權利義務關系的協議，主要包括版權引進合同和版權輸出合同兩大類。涉外合同管理是企業依據合同法等相關法律法規，結合企業實際情況，為實現合同目的，對以自身為當事人的合同的訂立、履行、變更、解除、終止、糾紛解決整個過程進行監督、控制所采取的一系列法律行為。在國際版權貿易中，出版企業之間的一切貿易往來都是通過合同的形式來體現的。但是由于國內出版企業對國外出版企業、國外著作權人、國外圖書市場環境、國際慣例、境外法律等缺乏必要的了解，再加之語言方面的障礙，涉外合同的談判、擬定、審查、簽訂、履行、變更、解除、終止及爭議解決方面會比本版書合同遇到更多的困難。鑒于涉外合同的特殊性，出版企業從企業自身實際需要出發，按照合法、科學、規范、高效的原則，對涉外合同整個過程的每個環節實施有效的監控，可以維護企業的國際品牌形象，提高合同履約率，減少合同糾紛，有助于企業的持續、穩定發展。
一、現階段存在的主要問題
由于國際版權貿易在我國起步較晚，我國出版企業直到上世紀90年代初期才開始接觸涉外合同，涉外合同無論在數量上還是規模上，都難以同本版書合同相匹敵，因而涉外合同的管理工作始終沒有得到足夠的關注，管理方式上頗為簡單粗放，導致各種違規、違約現象時有發生，問題集中表現在以下兩個階段。
1.合同訂立階段
涉外合同的逐級審核制度流于形式，無法發揮應有的作用。合同簽署不按規定流程辦，有的業務部門為了圖省事，將按規定必須由企業法定代表人本人簽署或授權簽署的涉外合同隨便請沒有獲得授權的分管領導一簽了事。還有個別業務部門無視涉外合同管理規定的存在，習慣于繞過合同管理部門，直接找領導“特批”，干擾了合同管理部門管理工作的正常進行。
2.合同履行階段
嚴格按照合同履約意識不強，特別是版權引進合同，做過版權登記，支付完預付金之后便被束之高閣了，忘記了對履約全過程的監控，使得下面這些現象時有發生。例如，引進版圖書的封面不合外方要求，遺漏版權聲明，出版前未按合同規定提請外方出版社審核譯文，未經許可擅自刪除索引、圖標，超過或不足約定印數，圖書出版后不及時告知外方并寄送樣書，每年年底不主動提交版稅報告，外方來信催要，亦置之不理；不按約定時間結算版稅，合同約定的庫存銷售期限結束后照常銷售，等等。以上種種對管理制度和合同約定的無視與怠慢，也許短期內不會引起不良后果，但是長此以往會給出版企業的國際品牌形象造成很壞的影響，在國外出版商中形成不好的口碑，甚至進入黑名單，給企業今后與國外出版商的長期合作設置了障礙。
二、出版企業涉外合同管理存在問題的主要原因
涉外合同風險管理意識缺乏。一些出版企業中從企業管理層到員工對涉外合同的風險管理意識普遍較為淡薄，對市場與合同、合同與合同管理之間關系缺乏正確認識，認為國外出版商遠在國外，一旦違約也不易被發現；即使發現，圖書標的小，國外出版商也不至于遠渡重洋來追究，于是乎，守約的誠信度大大降低，直接造成了涉外合同訂立階段和履行階段的管理難以到位。涉外合同管理制度不完善且執行不力。近年來，隨著出版社轉企，現代企業經營管理制度逐步引入出版企業，出版企業的涉外合同管理制度也從無到有，開始有了一些成文的簡單規定。但是，由于不夠系統不夠完善，尚未形成一套完備的、切實可行的涉外合同管理制度體系，無法保證涉外合同管理工作走上制度化、規范化管理的軌道。在實際工作中，即使是一些簡單的管理規定，也很難獲得上下一致的遵守，常常有章不循，使得規定難以落實。涉外合同管理工作還尚未被當作一項必不可少的企業管理工作來抓。涉外合同管理人員缺乏必備的素質和必要的培訓。涉外合同管理是專業性要求較高的崗位。涉外合同管理員業務素質的高低，直接關系到涉外合同的管理質量。涉外合同管理是對涉外合同全過程、全方位的管理，管理工作應當滲透到合同的談判、草擬、審查、簽訂、履行、糾紛處理的所有過程、環節和細節當中。無論合同處于哪種狀態、運作到哪個階段，合同管理工作都必須跟上，不能掉以輕心，高度的責任心是做好工作的首要條件。涉外合同大多是英文合同，忠實、準確地翻譯英文合同是每個涉外合同管理員必備的基本功。審核英文合同，及時指出合同中存在的法律問題及缺陷并提出修改、增刪建議以及督促合同的履行是涉外合同管理員的職責。此外，一定的涉外合同管理經驗和技巧也是合同管理工作順利開展的保證。再好的制度設置、流程設計，如果涉外合同管理員不同時具備以上四個條件，涉外合同管理工作也是無法順利開展的。
三、解決涉外合同管理存在問題的具體措施
杜絕涉外合同管理問題的產生要從細節入手，關鍵是把好兩道關。一是合同簽訂關，二是合同履行關。
1.把好合同簽訂關
涉外合同逐級審核制度和涉外合同會簽制度是把好合同簽訂關的制度保證。業務部門、財務部門、涉外合同管理部門各司其職、分工合作，嚴格落實這兩項制度，可以從縱向和橫向兩個維度將合同風險防患于未然。涉外合同中涉及預付金、后續版稅的支付、付款的幣種、扣稅、銀行手續費的承擔以及銀行信息的完整性部分可以請財務部門進行專項審核并提出意見。一般情況下，版稅支付手續由涉外合同管理人員而非編輯辦理，因此，雖然從編輯到業務部門的領導對預付金、版稅率等這些涉及成本和費用的問題十分敏感，特別關注，但普遍對于財務方面的事情不是很清楚，往往會忽略涉外合同中一些看似不太重要的“小事”，以致這些問題在合同履行階段才會逐一暴露出來，使得版稅無法按時順利支付。比如說，涉外合同中外方提供的銀行信息經常不完整，財務真正想要的信息找不到，只好中止付款，請編輯再次聯系方或外方出版社要求補充信息。有時，就像幣種這樣的小問題也會因考慮不到而造成麻煩。涉外合同條款的法律審核由涉外合同管理部門負責。出版企業常見的涉外合同一般以版權使用許可合同為主。授權人的簽約資格、授權性質、授權內容、授權地域、授權有效期、授權費用、違約責任等條款都是涉外合同管理部門審核的重點。除了這些常規性條款外，一些特殊性條款也不容忽視，需要特別加以留心。例如，筆者曾和國外一家出版社洽談引進一本圖文書，前期進行得非常順利，很快對方發來了合同，審核合同時才發現，這家國外出版社并不擁有該作品全部內容的版權，書中許多圖片的版權是屬于第三方，需要再次清理版權。如果繼續引進這本書，要么由國外這家出版社負責為我們再次清理版權，并收取費用；要么由國外出版社提供圖片版權所有人的聯系方式，我們自行清理版權。可見，圖文書中的圖片可能涉及較多的權利人，再次清理版權的成本是相當高的，而且無論從時間上還是費用上都有不可控的風險。遇到類似的問題，涉外合同管理部門有義務提醒業務部門，請業務部門權衡利弊后作出決定。一份涉外合同，經過三個部門分別從三個不同的角度層層把關，最后放到企業法定代表人的案頭最后進行拍板簽章時，已經最大限度上規避了合同簽署的盲目性，把決策風險降到了最低。
2.把好合同履行關
順利簽訂合同，只是一個良好的開始，合同的履行才是真正重要的環節。它既是出版社利益實現的過程，也是最容易出現問題的階段。一位有責任心、耐心和細心的涉外合同管理員和較為完善、切實可行的制度是把好合同履行關缺一不可的兩個要素。涉外合同的有效期通常是5年。如果合同期滿后，仍有庫存，那么還將會有一個繼續銷售期，所以說涉外合同履行是一個較為漫長的過程，從管理難度和復雜度上講，都遠遠大于合同的簽訂。涉外合同一旦簽署，涉外合同管理人員辦理完版權登記手續，支付過預付金后，將合同歸檔，看似合同管理人員的工作完成了，剩下的工作都是編輯的事了，其實不然。涉外合同管理人員有責任自始至終地關注每份合同的進展，與編輯耐心溝通，密切配合，協助編輯嚴格落實合同條款，擔負起合同履行支持和監督的職能。然而在實踐中，涉外合同管理人員對合同履行的有效管理其實是受到很大限制的。如有的出版企業，涉外合同文本由涉外合同管理人員審核，出現糾紛要涉外合同管理部門全權處理，但是涉外合同的履行卻沒有涉外合同管理人員介入。以至于合同履行出現問題時，涉外合同管理人員才被動處理，嚴重影響了其合同管理職能的發揮。特別是引進版圖書從引進、翻譯到出版歷時較長，在此期間，如果涉外合同管理員和編輯之間缺乏有效溝通的話，涉外合同管理員根本無從知道這本書在編輯過程中是否出現了與合同約定不符的漏洞，甚至這本書出版了沒有？什么時候出版的？出版后是否告知了外方？版稅報告按時提交了沒有？往往是書已經出版了，不該發生的事情已經發生了，涉外合同管理部門收到了國外出版商或機構發來的信函，要求告知進展并提供版稅報告時，才開始介入，聯系編輯，督促履行約定。涉外合同管理人員此時所為已經屬于事后補救行為，難免會給合作方留下誠信度不夠、管理不到位的印象。要想防止這些漏洞發生，企業內部必須建立引進版圖書定期檢查制度和信息提供、反饋制度，以保證涉外合同管理部門參與涉外合同履行階段的管理，有效發揮其管理職能。引進版圖書定期檢查既包括編輯自查也包括涉外合同管理人員的監督檢查。一般情況下，涉外合同中，除去權利部分，剩下的關于出版方的義務的約定就是我們合同履行過程中的關鍵點。外方出版社通常在合同中都對出版時間、封面設計、版權聲明、譯文審核等方面有嚴格規定，在圖書出版之前，要將涉外合同中外方出版社對我們出版方提出的各項出版要求逐一對照檢查，發現不符及時做出糾正，既可保證圖書質量、防止事故發生，又可避免圖書出版后可能會造成的難以預料的損失。圖書出版后，按照合同要求，每年年末由涉外合同管理部門牽頭集中督促檢查引進版圖書的樣書寄送情況、版稅報告情況和后續版稅支付情況，協助編輯全面、適當履行合同義務。信息提供和反饋主要是針對圖書編輯與涉外合同管理員之間由于信息不通暢而造成的管理脫節，保證編輯和涉外合同管理人員之間保持有效的溝通與合作。編輯遵守社內規定，及時告知涉外合同管理人員圖書進展情況和合同義務履行情況，涉外合同管理人員根據編輯提供的信息，做好完備的涉外合同管理工作檔案，詳細記錄每一份合同的履行情況，一旦出現問題，及時提出反饋意見和建議，督促編輯照約辦事。只有編輯和涉外合同管理人員在誠信的前提下，分工協作，互相配合，才能共同把好合同履行關，共同維護好出版社的信譽，為出版社和外方出版社之間今后長期合作和更廣泛的合作提供可能。
總而言之，涉外合同管理是一項實踐性較強的綜合性管理工作，需要我們在實踐中，不斷地積累經驗，不斷細化、優化各項制度和流程，并將各項制度和工作流程在實踐中嚴格加以落實，這是提高出版企業綜合管理水平的需要，也是加快建立現代企業制度的需要。
參考文獻：
[1]姜漢忠.版權貿易十一講[M].外文出版社，2010
同國內貿易一樣，國際貿易中當事人之間也會發生貿易糾紛。但與國內貿易不同的是，由于各國法律對解決同一貿易糾紛的規定不盡一致，處理結果就不一樣。因而，法律選擇就成為國際貿易中常常碰到的問題。本文運用國際私法理論，結合我國法律適用和有關國際公約的規定，對在我國仲裁和訴訟的涉外經濟合同有關法律選擇的幾個問題進行探討。
一、涉外經濟合同法律選擇的必要性。在對外貿易中，無論利益取得還是受損，都取決于涉外經濟合同的效力、實際履行和司法保護狀況。也就是說，利益取得和受損的根本點是法律。對此，由于世界各國法律制度不同，對爭議處理的有關組織來講，就存在一個適用哪國法律的問題；對合同當事人來講，按照國際慣例，雖然爭議的解決方式及其在哪國解決都由當事人選擇，但法律適用最為關鍵。對于這個問題，隨著國際貿易一體化的發展，國家間的民事交往也日益頻繁和密切，本著互利互惠和對等的原則，爭議無論以何種方式解決及在哪國解決，任何國家都不會一味地從保護本國和本國當事人利益出發作硬性規定，而是允許當事人有條件地選擇法律或者適用最密切聯系地法律。又由于當事人一般對以最密切聯系地為連接點的準據法較難預測和把握，合同中的法律選擇就顯得尤為重要，有效地選擇也就成為國際私法實踐中常見適用法律的來源。因而，在條件允許的情況下，在涉外經濟合同中合理地選擇法律，是當事人通過有效的司法保護實現其合同權益的可靠保證。
二、對涉外經濟合同中法律選擇的規定。1、必須適用我國法的合同。必須適用我國法，就是不允許當事人在合同中選擇，即使選擇了，也屬無效選擇。在涉外經濟活動中，有些情況可能涉及一個國家的根本利益甚至，因而當事人就不得選擇解決該問題所適用的法律，而必須絕對地服從一國法律。這是世界各國常見的通行做法。根據我國《涉外經濟合同法》第5條第2款規定，必須適用我國法的合同有中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同和中外合作勘探開發自然資源合同。這三種合同當事人各方共同的履行地必須都在中國境內，即上述三種企業必須在中國境內舉辦，在境外舉辦這三種企業涉及的有關合同，不受此約束。有人主張這三種企業的含義應不受我國外商投資企業法對外商投資企業解釋的限制，事實上，最高人民法院的有關司法解釋也證明了這一點。這是我國有關部門吸收外來直接投資時需要注意的。2、選擇外國法而不予適用的規定。當事人選擇了外國法而不予適用，除上述三種合同必須適用我國法外，還有兩種情況：第一，外國法的適用可能違反我國法律的基本原則和我國的社會公共利益。這就是國際私法理論中的公共秩序保留，也已成為世界各國普遍認可的國際私法法則。第二，當事人選擇了程序法和沖突規范。無論仲裁還是訴訟，都是解決當事人之間的民事爭議，外國實體法的適用一般不直接涉及本國國家利益，但如果當事人選擇了外國程序法或沖突規范，將直接危害本國司法獨立和國家，或者因應適用的法律難以查明和識別而導致糾紛一時無法解決。3、當事人選擇我國法時的法律適用。根據我國現行法律規定，當事人選擇我國法時的法律適用，分為我國法有規定和無規定兩種情況。當事人選擇我國法，我國法又有規定的，當然應適用我國法律規定，但我國法律與有關國際條約規定不一致時，則適用該國際條約的規定。但是，我國聲明保留的條款除外。在解決涉外經濟合同糾紛案中，這里的“有關”，一是指適用的公約與爭議的涉外經濟合同有關；二是我國與對方當事人所在國均為所要適用的國際條約的締約國或參加國。但我國聲明保留的條款不能適用。試舉一例：我國某公司與美國某公司3月3日達成協議，由中方公司向美方公司出口一批黃豆，合同采用CIF價格條件，要求中方公司于5月10日前將貨運至舊金山港交貨，爭議處理選擇適用我國法。合同簽訂后，中方公司按合同要求，將貨物于5月9日運至舊金山港，但美方以遲交貨為由，要求中方公司賠償13萬美元，中方公司不允，美方公司遂向我國法院提訟。在案件審理中，美方公司說合同簽訂后，雙方又口頭約定將交貨期限提前至4月25日，而實際交貨時間為5月9日。法院就此詢問中方公司時，公司業務員說確有此事，只因將變更交貨日期忘記，才于5月9日交貨。顯然，解決這一糾紛的關鍵是合同變更是否有效，而根據當事人的選擇，解決這一問題應適用我國法。對此，我國《涉外經濟合同法》第32條規定：“變更或者解除合同的通知或者協議，應當采用書面形式”。而對我國和美國均有效的《聯合國國際貨物銷售合同公約》第11條規定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明”。這時，由于我國法與該《公約》規定不一致(除合同形式外，還有合同主體資格、違約救濟方法等)，應適用該《公約》規定，但我國在加入該《公約》時對該條規定聲明保留(我國同時聲明保留該《公約》第1條(1)款(b)有關適用沖突規范的規定)，不能適用。這樣，根據我國法，變更因形式不合法而無效，中方公司按約交貨，不存在違約。
當事人選擇我國法，有時，我國法無相應的法律規定，則可以適用國際慣例。所謂國際慣例，是指在長期的國際貿易實踐中逐漸形成的，并被世界各國商人普遍接受的一系列例行做法的總和，即國際貿易習慣。這里應加以注意的是，普遍接受并不是指每個商人都接受。因此，對合同當事人來講，它的約束力要比國際條約弱。既然如此，一個國家對其完全可以有選擇性地適用，而對國際條約，除非聲明保留的條款，則應當適用。
適用最密切聯系地法的情況，是指與所爭議的合同有關的國家和地區，包括當事人住所地、合同簽訂地、合同履行地和合同標的物所在地等。實踐中，在當事人沒有選擇法律或者選擇的法律無效時，就適用最密切聯系地法，即密切聯系地法的適用以當事人無選擇或選擇無效為前提。可見，從仲裁和審判實踐角度看，適用法律堅持當事人“意思自治”和“最密切聯系”兩個原則，并且有先后之分。根據最高人民法院有關司法解釋，人民法院根據最密切聯系原則，適用法律的通常情況是：1、國際貨物買賣合同，適用合同訂立時賣方營業所所在地法律。如果合同是在買方營業所所在地談判并訂立的，或者合同主要是依買方確定的條件并應買方發出的招標訂立的，或者合同明確規定賣方須在買方營業所所在地履行交貨義務的，則適用合同訂立時買方營業所所在地法律；2、銀行貸款或者擔保合同，適用貸款銀行或者擔保銀行所在地法律；3、保險合同，適用保險人營業所所在地法律；4、加工承攬合同，適用加工承攬人營業所所在地法律；5、技術轉讓合同，適用受讓人營業所所在地法律；6、工程承包合同，適用工程所在地法律；7、科技咨詢或者設計合同，適用委托人營業所所在地法律；8、勞務合同，適用勞務實施地法律；9、成套設備供應合同，適用設備安裝運轉地法律；10、合同，適用人營業所所在地法律；11、不動產租賃、買賣或者抵押合同，適用不動產所在地法律；12、動產租賃合同，適用出租人營業所所在地法律；13、倉儲保管合同，適用倉儲保管人營業所所在地法律。
三、法律選擇應注意的幾個問題
1、對選擇的法律必須有充分的了解。當事人在合同中選擇的法律是用以衡量自身行為性質及處理的標準，選擇的法律不同，處理結果就不一樣。因此，合同當事人對選擇的法律事先有充分的了解是必要的。那些一味地或概括地認為某國法律公證而不詳細了解的選擇，則有失偏頗。2、法律選擇必須與主管選擇相結合。前已述及，合同爭議解決方式及其在哪個國家解決，都由當事人自由選擇，這就是主管選擇。以在英國通過訴訟解決并選擇英國法為例，從訴訟制度類型上講，我國采用傳統的糾問式訴訟，當事人及其人在訴訟中的作用相對較小；而英國采用控辯式訴論，當事人及其人在訴訟中的作用相對較大。這樣，我國當事人及其人可能會因不熟悉或不適應該訴訟制度而陷入被動。另，根據英國法律，英國是可以適用沖突規范的國家，所以法院最后適用的準據法可能就不是英國法。因此，把法律選擇與主管選擇結合起來，一旦發生爭議，當事人可以運用自如，達到預期目的。3、法律選擇要具體。美國是目前世界貿易大國，當事人在實踐中都更多地選擇了美國法律，相關合同爭議也較多。美國是一個聯邦制國家，除聯邦法律外，還有以州為單位形成的各自獨立的法律體系。如果當事人在合同中選擇了美國法，到底適用美國聯邦法還是美國當事人所在州的地方法律，目前在國際貿易法理論界看法還不一致，各國實際做法也不一樣。
注意參考投資保護協定和司法協定。
投資保護協定是國家、政府間為了彼此保護對方國當事人在本國的投資而達成的協議。它自然地成為當事人直接投資協議的組成部分，因而當事人在合同簽訂、履行和解決合同爭議方面，都必須加以參考。司法協定是國家間為了相互承認和協助傳遞、執行法律文書而達成的協議。這更需要當事人加以參考，因為爭議無論在哪國解決，基本都涉及在他國執行的問題，而執行是由執行地國進行的，如果沒有這個協定，處理結果再有利，執行地國很可能以各種理由而不予執行，處理結果只能是一紙空文。選擇沒有外交關系的國家法律，就更需慎重。
電話：電傳：電報掛號：
乙方：中國＿＿＿公司法定地址：
電話：電傳：電報掛號：
第一條
根據甲方的愿望，乙方同意派遣中國工程師、技術工人、行政人員（翻譯、廚師）在＿國工作。具體人數、工種、工齡和月工資詳見本合同附件（略）。該附件為本合同不可分割的組成部分。
第二條
乙方人員出入中國國境和過境手續，由乙方負責辦理，并負擔其費用。乙方人員出入＿國國境的簽證和在＿國境內所需辦理的居留、勞動許可證等手續，由甲方負責辦理并負擔其費用。
第三條
1.乙方人員在＿國工作期間，由甲方按本合同的規定向乙方人員支付每月的工資。
2.凡工作不滿1個月的乙方人員，按下列公式計算：不滿1個月工資月的工資＝-－×工作天數（包括周日和官方假日）30天
3.上述工資應以乙方人員到達＿國之日起到離開＿國之日止計算。
4.乙方于每月末將乙方人員該月的工資，包括加班費，列具清單提交甲方，甲方于清單開出之日起3天內按清單所列金額的75％以美元支付，并按當天牌價電匯給北京中國銀行總行營業部中國＿＿＿公司＿＿＿帳戶，并按＿國＿＿＿銀行的規定負擔其手續費。同時書面通知中國駐＿國大使館經濟參贊處。
5.甲方將乙方人員月工資和加班費的25％以＿國＿貨幣支付并匯給中＿國駐國大使館經濟參贊處在＿＿＿銀行＿＿＿帳戶。
第四條
甲方負責乙方人員從＿＿＿到＿＿＿的旅費，并負責將此費用匯到上述乙方帳戶。乙方人員從＿＿＿返回＿＿＿，由甲方通過＿＿＿航空公司向乙方人員提供機票。甲方負責乙方人員只限往或返單程的行李超重費，其重量為20公斤。
第五條
1.甲方負責乙方人員的住宿費，在工作時間和加班時間提供從居住地到工地的交通工具，負責國營醫院的醫療費。
2.乙方人員的工資和加班費不交所得稅。
3.甲方為乙方人員在＿國家保險公司投保生命保險。其保險費每人為（貨幣及數量）＿＿。
4.甲方向乙方人員提供工作服和工作所需的工具。
5.甲方提供的住房，包括水、電、空調和必要的家具、床和床上用品。
6.乙方人員的居住面積如下：
（1）組長、工程師、技術員、行政人員為8～10平方米；
（2）其余人員為4～5平方米。
7.甲方向乙方提供廚房所用的炊具和旨在自己用飯所需的餐具。
第六條
1.乙方人員每周工作6天，每天工作8小時。
2.根據工程需要，甲方需要乙方人員加班時，加班工資按下列比例計算：平時加班為日工資150％，周假日加班為日工資的200％。
第七條
1.乙方人員享受周日假和＿國官方規定的節假日為17天。
2.乙方人員每年享受帶薪休假30天。如乙方不愿享受上述假期或享受部分天數，甲方應向乙方提供報酬，其工資按下列方法計算：月工資-－×假期工作天數。30天
第八條
1.根據總利益的要求，甲方有權在任何時間內終止本合同，在這種情況下乙方人員應享受3個月或本合同所余期限的工資，但以最短的時間為準。乙方人員將有權享受回＿＿＿的機票。
2.在乙方愿望以外的原因而停工，如斷電、斷水、材料供應不足等，在停工期間甲方照付乙方人員的工資。但根據工作需要，甲方有權使其在其他項目上工作。
第九條
在緊急情況下，（乙方在國內其家庭人員死亡）甲方在得到乙方書面通知后，對有事人員給予2個月的緊急事假，并向其支付代替平時總假期的報酬。超過2個月的期限沒有工資，對此乙方負責其旅費。緊急事假，超過2個月的時間，乙方應在2個月結束后的1個月內予以替換，并負責替換者的旅費。
第十條
1.乙方人員因工作生病或傷殘，甲方在2個月內負責支付在＿國內的醫療費和全部工資。如在2個月內不能痊愈，乙方應負責替換，在此情況下的1個月內甲方負責傷者回＿＿＿的旅費和替換者來＿＿＿的旅費。同樣，甲方將根據＿國通行的規定對傷病者給予補償的各種措施。2.在＿＿＿期間，乙方人員如發生死亡，甲方應辦理一切喪葬或遺體火化以及遺體或骨灰運回＿＿＿的一切善后費用。還有行李及遺物運回的費用。如因工作而死亡，按照＿國保護法的規定向死者家屬支付撫恤金。
第十一條
1.乙方人員在＿＿＿服務期間，應遵守＿國現行法律和規章制度，要保守機密，不泄密，在其執行任務期間或合同結束以后不作有害甲方利益的事。乙方人員應尊重＿＿＿當地的風俗習慣。
2.甲方應為乙方人員提供工作方便，不干涉其工作時間以外和住地內的社會活動自由，尊重乙方人員的生活習慣以及對推動工作的良好建議。
第十二條
1.服務期為＿＿＿年，從乙方人員到達＿＿＿地算起，其間包括乙方人員在＿＿＿國內或國外所享受的假期。
2.本合同自簽字之日起生效，有效期＿＿＿年。期滿根據甲方要求，經乙方同意可以延長。
3.當本合同延期后，乙方人員在工作＿＿＿年后，月工資增長15％。
第十三條
1.乙方人員在工作期間，甲方有權撤換其不稱職的任何人員，乙方并在甲方通知后的3個月內予以替換，不給任何費用。
2.在合同期內，乙方人員擅自放棄工作，將不給予機票待遇。但由于執行工作而生病，且有醫療證明者除外。
3.在本合同簽字期間或簽字后，凡乙方已在＿＿＿的人員，不享受從＿＿＿到＿＿＿的機票。但甲方按本合同規定在工作結束時，負責其從＿＿＿至＿＿＿的旅費。
4.甲方不允許乙方人員在工作以外的時間干私活或任何方面的自行開業。
第十四條
1.自工作開始，甲方向乙方支付2個月的預付款，并在4個月內償還。
2.乙方人員抵達＿＿＿后，＿＿＿國現行出差補貼規定適用于乙方人員。
第十五條
由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者按約定的條件履行時，事故的一方應在15天內電報通知另一方，并提交由當地公證機關出具的有效證明，經雙方協商決定后，可以免除或部分免除履行合同的責任，亦可商定補救辦法的補充協議，以付諸實施。
第十六條
雙方應嚴格遵守本合同的各項條款，任何一方或雙方違約都必須承擔責任，負責賠償由此產生的一切經濟損失。
第十七條
為保證本合同及其附件的履行，雙方應相互提供履約合同的銀行擔保書，或協商約定其他形式的擔保。
第十八條
除合同中另有規定外或經雙方協商同意外，本合同所規定雙方的權利和義務，任何一方未經另一方的書面同意，不得轉讓給第三者。
第十九條
雙方對合同的內容及其實施負有保密責任。
第二十條
雙方在發生重大情況變化時，可協商修改、補充乃至解除或終止本合同，但不影響當事人對于損失賠償的請求權和合同關于解決爭議條款的效力。
第二十一條
凡因執行本合同或與本合同有關事項所發生的一切爭執，應由雙方通過友好方式協商解決。如果不能取得協議時，則在被告國家根據被告國仲裁機構的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁決定是終局的，對雙方具有同等約束力。仲裁費用除非仲裁機構另有決定，均由敗訴一方負擔。
第二十二條
甲方協助乙方在合同履行地聘請一名當地律師擔任乙方的法律顧問，以協助和指導乙方履行合同和解決爭議，其費用由甲方負擔。
第二十三條
本合同的適用法律選擇由雙方協商同意的第三國實體法，并參照有關的國際公約和國際慣例。
本合同用中文和＿文寫成，兩種文字具有同等效力。合同正本2份，雙方各執1份；副本若干份。
本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在＿國＿市簽字。
甲方乙方
代表：代表：
職務：職務：
簽字簽字
日期：20 年 月 日
地點 市
本合同經下述雙方簽署：
1. 市衛生局局長 先生(以下簡稱甲方)
2. 建筑工程承包公司海外工程部經理 先生(19 年 月 日由建筑工程承包公司授權)(以下簡稱乙方)
出生地： (國家)
國籍： (國家)
總部： (國) 市
在a國的通訊地址： 信箱
鑒于甲方要興建的 學校10000m2的教學樓，乙方提交報價已于 年 月 日被 市衛生局招標委員會接受并已中標。根據a國 部1983年2月5日第318號決議，雙方締約于下：
(一)合同內容
乙方要完全、準確地按照該合同條款、技術規范、設計圖紙、工程量表、價格表及與合同條款有關的書面協議，在 市對 學校10000m2的教學樓(該工程為樓房，包括全套家具、設備、空調)進行施工。
乙方承認自己對合同的正文和附件，已有正確的理解，在此基礎上同意締約，按合同施工。
所有上述文件、附件，均是本合同不可分割的組成部分。
(二)合同金額
本合同總金額為 第納爾。兌換美元比例為70%。
這個金額是用單價乘實際工程量的方法計算出來的，這是指“概算工程”而言。至于“分段工程”則根據臨時報表進行支付，臨時報表的書寫方法應是雙方在合同中一致同意的。對乙方的支付要根據合同及其附件的規定。
合同價格是固定的，它包括乙方為施工所承擔的所有費用、開支、義務、各種稅款，包括因施工不良而支出的工程維修費及在合同期內規定的保修、保養費。乙方無權以任何理由要求增加合同價格，如市場物價上漲，貨幣價格浮動，生活費用提高，工資的基限提高，調整稅法、關稅及稅務，在a國國內或國外新增加賦稅。
(三)工期
乙方必須根據本合同第號附件的說明，在自移交場地之日起的380天之內完成全部合同工程的施工。正式的節假日包括在工期之內。如果乙方由于某些不可抗拒的原因而認為不可能按期完工的話，可書面通知甲方，說明原因，并提出要求增加期限。如果乙方證實這些原因存在，合同期限可以適當延長。
(四)移交場地
根據甲方向乙方發出的通知，進行工地交接，交接時須簽訂紀要，雙方各持一份。如果乙方或其接收場地的代表在通知中規定的期限內缺席，甲方可照常起草紀要，并將紀要的復印件寄給乙方。起草紀要之日等于乙方接收場地之時。
(五)查看工地
乙方承認在簽訂合同之前已查看了土地及周圍的環境，掌握了所有與工程施工有關或對施工有影響的情況，如地質土壤情況、水源、當地氣候情況、道路、交通流量、勞動力的提供范圍等。由這些因素產生的后果均由乙方負責。
(六)履約保證金
乙方應自被通知中標的第2天起的30天內，向甲方寄存履約保證金，金額為該合同總額的20%，或在指定期限內將以前寄存的投標保證金補充到上述比例。該合同只有在寄存保證金之后才對甲方產生義務。
有現金、信用支票，或按合同第十條規定的條件提供保函作保均可。按第五十六條規定，保函須在合同整個執行期中都有效，直到最后交付工程為止。
該保證金始終都由甲方保存，作為乙方完美施工和履行甲方權利的保證。乙方應在甲方發出掛號函件后，最多在一個月內，按可能業經被扣除的金額的相同額度補足保證金。否則，甲方有權沒收保證金的余額，或者從乙方手中收回工程，由甲方自行施工而由乙方承擔費用。甲方有權索賠，只要用掛號函件通知乙方即可，無須訴諸法院或采取其它措施。
甲方有權從乙方在本合同的任何收益中索取其拖欠的債務。
(七)圖紙和規范完善無缺
甲方提交的任何技術說明、設計、繪圖中的所有錯誤或疏忽，隨時可以更正。乙方應親自審查規范、設計、圖紙的有效程度，并在適當的時候把自己的意見告訴甲方。在甲方接受這些意見的情況下，甲方就要對這些意見負責，就如同是其自己提出來的一樣。
(八)施工進度計劃表
乙方自接收工地起，15天內向甲方遞交一份施工計劃，闡明為完成本合同工程所采用的方法、施工進度、施工安排、運進施工現場的設備，以及建立臨時設施等。乙方應根據甲方意見和施工進展情況，對自己的施工計劃進行調整。
(九)合同內容的變更
甲方有權調整合同內容，但增加或減少的工程量不得超過合同金額的15%。實際工程量的增加或減少在合同金額的15%之內，乙方無權要求任何補償。
上述調整金額，要用業已議定的單價計算。如果沒有這種單價，則在責成乙方進行調整時的當地市場價格或世界市場價格的基礎上進行計算。
根據本條款的規定，如果乙方認為提出的調整會導致工程不能按期完工或交工，乙方可以自通知進行調整之日起最多兩個星期內向甲方提出延長工期的要求。否則，等于放棄權利。這樣，乙方就要在原工期內完成包括調整部分在內的工程，并交付使用。
甲方在收到乙方呈交的延期要求時，可將工期延長到其認為是適當的時候。
(十)支付條件
1. 在乙方接收工地、提交履約保函并辦完合同注冊登記付稅手續之后，甲方根據乙方的要求，向乙方支付合同金額 %的預付款。支付預付款應在乙方提交與預付款等值的保函之后，該保函應該在施工期間始終有效，且應開自一家a國的銀行，或是經過這家銀行認證，同時不許附加任何條件，也不得被作廢。上述銀行須承認有一筆與保函等值的款項由甲方支配，并承認可全部支付甲方，無須提醒，無須訴諸司法部門，也無須辦理其他手續，同時也不管乙方或第三者提出的異議。預付款應從支付給乙方的月工程進度款中按預付款在合同總價中所占的比例扣除，直到扣完為止。保函額度也可以按預付款收回的金額遞減。
2. 乙方運到工地而又是工程實際需要并被甲方接受的材料，其費用中的 %應付給乙方。條件是乙方提供的材料應是優質、適用、符合規定，為甲方工程師所接受，并須妥善儲存在倉庫里。上述規定同樣適用于乙方運到工地的機器設備，這些機器設備是工程的組成部分，在安裝時應是完好無損的，但屬乙方所有的機械則不包括在內，因為這些機械并非是工程的組成部分，只不過是為了施工而引進到現場。上述預付款要首先從乙方用庫存材料所完成的工程的進度款中扣除，直到全部收回為止。
3. 對符合條件與規范而且是實際上完成了的工程，甲方在雙方確定的單價基礎上，向乙方支付其造價的 %。這些支付款項的金額應根據本合同第二十五條的規定和每月完成的工程量報表而定。這些款項要在扣除本條第一款所述的預付款比例和先前業已支付的入庫材料費后才能支付，每月支付金額不少于 第納爾。甲方支付本條規定的月工程進度款，要在工程報表得到甲方認可的45日之內進行。條件是完成的工程應全部符合本合同所規定的條件。
支付要在審查報表、支付申請單、并證實無誤后進行。支付遲于45天時，乙方可按 銀行規定的利息率索取利息。由于乙方對工程量的統計欠及時，或者在制作工程量表時乙方(或其代表)外出，或甲方認定工程的進度差、乙方(或其代表，或其分包人)的表現差，甲方對其逾期支付不負責支付利息。同樣，由于報表出現缺陷、疏忽和錯誤不管是被甲方發現還是在支付前被a國任何稽核、監督單位發現甲方對其逾期支付也不承擔支付利息的責任。在這種情況下，可將支付(月進度)款的時限適當推遲，以便對報表進行校正。本文規定的因遲付而享受利息的規定不適用于預付款、合同決算款、過期退回保證金，以及材料款。一言以蔽之，這個規定只適于月工程進度款。
4. 乙方應向a國有關方面交的款項，可從其與甲方簽訂的合同的收益中扣除。
5. 甲方從每月的月工程進度款中扣除5%的金額，作為保證施工完好的保留金。在工程竣工和按第五十四條規定進行初步驗收后，遂將這個比例金額付還乙方。也可以依據一份符合本規定且與上述比例等值的保函，把這個比例的金額付給乙方，該保函自初步驗收之日起30日內開出有效。
6. 在遵守貨幣管理法及有關規定的情況下，乙方可以把用于工程而從國外購來的進口材料款、機構設備款匯往國外。也可根據現行規定和狀況，把本合同的盈余款額匯往國外。
(十一)信用證
為本合同施工而需要從國外進口的材料費、設備費，乙方可以用一家a國的銀行所開的信用證兌換外匯。
這個金額的確定要根據乙方開信用證前向甲方提供的材料、設備單子總價而定。
信用證可以分著開。根據乙方向甲方提供的須進口的每一批施工材料、設備的時間表而確定支付金額和日期。同時根據該表確定信用證的有效期。
在確定受益人之后，開給乙方的信用證，非經甲方同意，不得轉讓給任何其他受益人。上述信用證的每次支付通過下列方式進行：
1. 每次裝運支付75%金額時，要提供下列憑證：
(1)五份認證的原始帳單。
(2)一套貨運單據，證實已按正常的海運價付過運費。
(3)由a國一國保險公司為甲方開的為之承擔一切風險的保險文件，從制造廠到a國項目現場均在保險范圍。
(4)裝運清單。
(5)根據本合同的規定，由甲方承認和批準的檢查證明。
(6)制造廠家的證明和a國駐國外領事館或領事館在原件上認證。
2. 當這些材料和設備根據工藝要求和技術規范安裝完畢后，甲方通知銀行并支付15%比例的信用證金額。
3. 信用證金額的10%保存在全部合同工程初步驗收結束時為止。上述支付比例，由甲方通知銀行支付。
(十二)甲方有權檢查材料及其種類，只有甲方開了證明以后才允許啟運。
海關稅收以及所有儲存費，運往現場的開支，裝卸費只要沒有得到有關方面豁免，都由乙方根據法律交付。
為辦理信用證及付款手續上的需要，乙方負責向其在a國國內外的開戶銀行提交一份合同副本。
(十三)完美施工
乙方應根據工程圖紙、技術規范和施工計劃及專業技術規定的要求認真地進行施工。在施工中要使用優質材料、設備、機械，在投入使用之前，要給甲方工程師提供所有樣品，并給予充分時間進行認可。
因材料有瑕疵，或制造粗糙，或施工錯誤而致使甲方拒收的任何工程部分，需對之進行修理或拆除時，一切費用均由乙方負責。
(十四)第三方保險
乙方應在一家保險公司對因施工而使第三者及其財產蒙受損失的責任進行保險。不論什么情況，保險金額均為 第納爾。為避免可能發生的工人和其他人員傷亡，避免給社會和個人造成損失，乙方須采取必要的措施，其中包括按交通規定設置白天與夜晚的路標(用標記和指示燈)。由于施工，由于乙方或其人，或其承包人，或其職工的不慎而可能造成的死亡、事故、損傷，乙方要負直接責任，并獨自承擔由此而引起的索賠和補償。
(十五)工程保險
乙方應在一家保險公司交納保險金，對現場已完成的工程、材料和器具遭到破壞、失火或被竊進行保險。保險文件要為承包商承擔一切風險。根據本合同第五十四條，到工程初步接收時此項保險才可結束。
(十六)乙方未盡保險義務
乙方在開工時，要為其前兩條所規定的保險義務提出已履行的證據。如對保險未盡義務，或沒有支付這筆款項，甲方可以代為保險，承擔這筆費用，可將這些費用從乙方應得的款項中扣除。在所有情況下，甲方都應停止向乙方支付任何款項直至乙方確實已經承擔此項保險義務并支付這筆款項。
(十七)分包合同
不允許乙方將合同中規定的工程分包出去，但經甲方的書面同意后，允許乙方和那些有能力和經驗的專業施工公司，就合同中的部分工程的施工簽訂分包合同。在所有情況下，把部分工程分包出去的乙方，始終都要和他的分包人一起對執行本合同共同負責。
(十八)轉讓合同
不允許乙方向他人轉讓整個或部分合同，如乙方違反這一條規定，合同就被廢除，履約保險金就被沒收。這無須經過任何法律手續，也不影響甲方要求賠償損失的權利，如有必要，甲方還有權向乙方索取因物價上漲所增加的費用。但允許簽約人將其應得款的全部或局部轉讓給a國的一家銀行，條件如下：
1. 針對甲方的轉讓未經甲方書面同意不成立。
2. 這種轉讓不影響甲方對乙方的權利。
3. 一旦乙方向某銀行轉讓，就不能反悔，除非得到銀行的同意。
(十九)施工監督
對簽約工程的施工監督和對乙方施工的檢查，由甲方工程師或管理機構授權的職員承擔。如甲方工程師認為工程進展緩慢，可以向乙方提出書面警告，要求增加工人，增加機械設備，加班以及采取其他以保證工程順利進行和按時竣工的措施。所有這些費用均由乙方承擔。甲方工程師和他的職員有權在任何時候進入現場，對施工的工程進行檢查、管理，乃至旨在使施工順利進行的命令和指示;這些指令應書面通知乙方并記入現場記錄;乙方和他的工人、分包者應執行這些指令，而且不使用那些甲方工程師認為不符合合同條件或附件條件的材料。為了保證按技術規范和合同條件進行施工，在甲方工程師認為有必要時，他們有權書面通知停工，或者不接受不符合議定的材料和工程;同時允許在不影響工程造價、不違反合同宗旨的情況下，根據技術規范要求進行細小的調整和修改。對于那些需要增加費用的工程應經甲方批準。甲方工程師有權要求乙方做材料試驗、材料分析、檢查材料強度和提交各工期的照片，這些費用均由乙方承擔。只有甲方要求再次對這些材料進行檢查和試驗，而且兩次試驗結果都符合技術規范要求時，甲方才承擔這筆費用。
為繼續施工起見，乙方也可以要求甲方工程師進行任何一項必要的檢查。這要由乙方向甲方工程師或其代表提交一份書面報告，由后者在報告的復印件上作收訖簽字。在這種情況下，甲方工程師應作必要的檢查，并盡快提出意見，把檢查結果記入工地記錄。
(二十)甲方工程師辦公室
乙方應在現場為甲方工程師提供辦公室。該辦公室應完全符合條件，包括全套設備。建立辦公室、供電、安裝設備的費用全部由乙方承擔。
(二十一)乙方的現場代表
乙方應指定現場代表，負責接收并執行甲方工程師的指令，同時應為他設立一個具有同等施工經驗、有高度技術水平的技術機構，該機構成員在整個工作期間均應在現場。
對于現場代表和技術機構成員的選配和更換，應事先經甲方同意。必要時甲方有權要求更換人選，這不影響乙方完美施工的責任。
(二十二)為管理工作和其他承包人提供方便
乙方和他所屬的工地負責人、代表、職工，要為甲方工程師提供必要的方便，包括到現場進行檢查、測量、試驗及其他工作，同時還應照顧到其他承包人在現場及其附近地方的施工，并為他們的施工創造有利條件。
(二十三)維護工地秩序
乙方負責維護現場秩序，對那些玩忽職守，拒絕執行工程師指示，或者技術能力差，或有關當局要求解雇的職工，乙方應在接到甲方書面命令后的24小時內把他們送出現場，對任何擾亂工地治安的行為應馬上報警。
(二十四)合同文件應保存在工地
乙方現場至少應保存兩套合同文本、技術規范、工程圖紙及其他與本工程有關的文件，以便在甲方工程師或他的代表需要時參閱。
(二十五)已完工程的計算
每月底在甲方代表同意的情況下，乙方出資對完工部分進行計算，同時應由甲方代表參加。工程計算必須由雙方代表簽字才有效。如果乙方拖延工程計算，他就要服從甲方的算法并承擔計算費用。工程量表中的工程量只是一種估算，用上述計算方式計算出來的實際完成的工程，才是實際工程量。
乙方應保存專門的記錄，把由雙方簽字的月統計表中反映出來的工程量記錄在案。
(二十六)設備處理
未經甲方同意不允許乙方將他運入現場的材料、工具、機械、設備、臨時設施運走和處理，直至工程初步交工時為止。上述材料設備丟失、損壞、被竊等，甲方概不負責。
(二十七)保護公共設施
如果在現場挖掘土方工作的過程中，發現電線、水管管道，或者其他東西，乙方應立即停止挖掘工作，并及時報告甲方或專門機構。乙方根據有關指示，負責修理那些被破壞的公共設施，并恢復原狀，費用由乙方承擔。
(二十八)文物和有價值的物品
在施工過程中發現文物和有價值的物品時，乙方在采取防止損壞、打碎的措施的同時，應立即告訴甲方、文物局和警察局，如果這些文物不易搬動，應就地停工，并通知甲方代表和專門機構或警察局。
(二十九)停工
只有根據甲方的書面命令，才允許乙方停工。在停工期間，乙方負責保護工程。
如果停工的原因不是屬于乙方，那么甲方應向乙方補足相當于停工時間的工程，如果停工時間超過6個月而原因又歸結于甲方，那么乙方有權要求終止合同。
在這樣的情況下，乙方有權要求索取他已經施工的工程費用和停工期間的實際損失，但不許要求其他方面的賠償。
(三十)誤期罰款
如果乙方不能按照合同中規定的期限，或在其他業已議定的期限內完成施工，他應承擔誤期罰款。比例如下：
如果甲方認為可以從已經完成的工程中獲益的話，每誤期一天的罰款占延期工程總價的1%，如果甲方認為不能從已經完成的工程中獲得收益的話，每誤期一天的罰款占工程總價的0.1%。
在所有的情況下，罰款均不應超過合同總價的5%。即使未因延誤工期而造成損害，誤期也要罰款，無須提醒，不用警告，不用提交仲裁或采取任何其他措施，也不影響甲方因誤期使自己蒙受的損失要求乙方賠償的權利。
如果甲方證實乙方誤期是由于意外原因所致，那么誤期罰款可以全部或部分免除。罰款可以從保證金或者乙方在甲方處的應得款項或者從其在任何其他的公共機構的應得款項中扣除。任何罰款的扣除并不意味著免除乙方承擔施工以及完成議定工程的責任。
在乙方于甲方處還有足夠款項償還延期罰款的情況下，甲方根據自己的全面估計，可以延期索回罰款。但要有乙方提出申請，并闡明延期交納罰款的詳細理由和延遲期限。
(三十一)廢除合同
在不影響甲方取得誤期罰金和賠償權利的條件下，在遇到下列情況下，甲方有權廢除合同，沒收保證金。
【關鍵詞】 合同 管理 規范化
一、合同管理在企業中的重要性
合同是企業經營管理的重要內容，是實現經營行為的主要手段，是現代化管理的必然要求。如果要最大限度發揮合同的作用，就必須加強合同管理，加強合同的標準化管理。因為標準化是制度化的最高形式，是規范化的最高要求，是科學化的最佳途徑。只有加強合同的標準化管理，才能避免合同風險，規范經營行為，實現經營目標，提高企業競爭實力。
二、企業合同管理中出現的問題
煤炭企業涉及合同方面的內容很多，其中大家最常見和熟悉的有物資管理合同、銷售管理合同等。這些合同都有專門的單位或部室人員進行管理，這些合同基本都有相對的時間、客戶、管理格式等，有一定的規律可循，所以管理相對較為容易。但是，機關和后勤等涉及的對外合同，由于涉及種類多，部門多，格式內容等也比較多，部分部室人員由于專業性的限制，對合同需要的各項資料不了解，往往存在資料確實缺失情況，管理起來存在一定難度，需要多個部門的聯合把關，也需要專門部室人員的管理。尤其是各礦廠機關后勤，分公司購買的設備、搞的土建工程等，缺少專門部室管理和監管，給企業合同管理埋下隱患。迫切需要鑫龍煤業專門部室及專門人員進行管理。
為避免公司機關、后勤服務部門以及分公司購買的設備、搞的土建工程、進行的各項設備、設施維修、租賃等，涉及的對外合同缺少專門管理。存在以下問題：
1.缺乏必要的法律知識，部分內容存在法律風險。
2.合同的審查、簽訂不規范，亂，對合同的履行缺乏行之有效的監督。
3.缺乏供應商的資質的審查。
4.部分合同存在對合同雙方在合同執行過程中的責任與權利約定不明確、表述不清等問題。
這些都給企業合同管理埋下隱患。鑫龍煤業企業規劃部根據公司領導要求，于2014年5月起接手了鑫龍煤業機關、后勤和各子分公司地面涉外合同管理工作，并安排專門人員進行了管理，根據合同工作的各項要求，對后面所有的合同全面進行了規范化的管理。
三、合同規范化管理的主要做法
1.完善合同管理制度，優化合同管理流程。為規范各分公司、機關部室的合同管理工作、滿足合同管理工作需要，實現合同管理的制度化，預防和減少合同糾紛的發生，維護公司合法權益，制訂了《安陽鑫龍煤業（集團）有限責任公司合同管理辦法》鑫煤〔2014〕207號，使各分公司、機關部室的合同管理做到有章可循。合同管理制度的主要內容包括：合同管理機構的建立及其職責的明確界定；合同簽訂前的供應商資格、價格、質量與履約能力審查；合同簽訂的程序、權限設定、法人授權委托書辦法、合同專用章的管理；合同履行與糾紛的處理等具體內容。
2.及時啟用“安陽鑫龍煤業（集團）有限責任公司合同專用章”，并予以公布，指定專門人員進行管理。
3.重點要求各責任單位在合同簽訂前，加強對供應商的資格審查。對供應商的資質、商品價格與質量、履約能力的審核。合同管理部門在對供應商材料進行審核并形成審核意見后，要將審核報告上報主管部門審核。
4.編制了安陽鑫龍煤業（集團）有限責任公司合同審批表，確保在合同簽訂過程中，各專業部門或領導及時發現問題，及時處理。
5.對不同合同規定不同的上報材料，加以區分。通過議標簽訂的合同，報合同會簽單與會談紀要；通過招標簽訂的合同，報合同會簽單與中標通知書；通過領導批示簽訂的合同，報相關請示和領導批示。
6.編制了安陽鑫龍煤業集團有限責任公司合同管理臺帳，涉及序號、合同名稱、經辦部門、經辦人、簽訂日期、合同期限、合同價、對方單位、存檔份數、歸檔日期、備注等11項內容，確保各項合同查找有據可依，查詢方便。如下表：
7.合同查詢時，做好查詢、借用等相關手續（查詢借用人員需要填寫查詢、借用登記表，并將借用、查詢時間及歸還時間填寫清楚，借用時除了填寫登記表外，還要打借條），防止合同備份資料的遺失。
四、實施效果
通過對公司機關部室及分公司涉外合同管理進行了規范管理以來，公司合同管理工作獲得了長足發展。
1.通過制度的制定和完善，為機關部室及分公司涉外合同簽訂前、簽訂過程和簽訂后備案等工作提供了管理流程和依據。
2.規避了部分法律風險。
3.加強了機關部室及分公司涉外合同的監管工作。
關鍵詞:意思自治;涉外民商事合同;默示選擇
中圖分類號:DF973文獻標識碼:A文章編號:16723198(2009)22023102
國際私法上的當事人意思自治原則,是指合同當事人可以通過協商一致的意思表示自由選擇支配合同準據法的一項法律選擇原則。本文通過對加拿大魁北克合同法律適用規則與我國最高人民法院2007年頒布的《關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規定》(以下簡稱《規定》)的比較研究,對涉外民商事合同法律適用中的意思自治原則進行了較為詳細的論述。
1 當事人選擇法律的方式
當事人選擇合同準據法的方式可以分為明示和默示兩種。明示的選擇方式是指當事人以文字或口頭的方式明確作出法律選擇。默示的選擇方式是指當事人未明確選擇其合同應適用的法律,法院根據合同條款、案件事實或當事人所為合同有關的其他法律行為推定合同當事人選擇法律的意圖。在這兩種法律選擇方式中,明示的選擇方式透明性強,比較穩定,已經被各國立法實踐所普遍肯定。因此,是否承認以及在多大程度上承認當事人默示選擇的法律就成為這個問題的關鍵。目前世界上大多數國家對默示選擇采取了有限的承認的態度,即一方面允許默示選擇方式,同時對判斷的對象和標準又作出了比較嚴格的規定。我國最高人民法院新頒布的《規定》第3條、第5條規定:“當事人選擇或者變更合同爭議應適用的法律,應當以明示的方式進行”、“當事人未選擇合同爭議應適用的法律的,適用與合同有最密切聯系的國家或者地區的法律。”上述規定表明我國立法取消了默示推定,直接采用“意思自治+最密切聯系原則”的“二重奏”,這也是晚近在沖突法理論和立法上出現的一種新的主張。
我國立法運用“意思自治+最密切聯系原則”確定當事人選擇法律的方式,避免了對當事人真實意圖的推斷,使默示選擇實際上已經失去了其適用的空間,但是其中有的規定也存在了一些問題。例如,《規定》第4條第2款規定,“當事人未選擇合同爭議應適用的法律,但均援引同一國家或者地區的法律且未提出法律適用異議的,應當視為當事人已經就合同爭議應適用的法律作出選擇。”這個規定至少帶來這樣一個疑問:如果因為當事人援用某一法律主張權利,就認為當事人選擇也該法律,這種“推定的法律選擇”和允許默示選擇法律有什么實質上的差異?如果這表明我國有限的承認了默示選擇,是否又和第三條相矛盾呢?
2 當事人選擇法律的時間
魁北克法律中沒有明確規定當事人選擇法律的時間。但是通說認為,魁北克國際私法是一個自由主義的立法,它意在最大限度地賦予當事人選擇法律的自由。即無論是合同訂立時選擇法律,還是在合同訂立后選擇法律,甚至是在庭審的過程中選擇法律,都屬意思自治原則應有之意。我國最高人民法院新頒布的《規定》第4條第1款規定:“當事人在一審法庭辯論終結前通過協商一致,選擇或者變更選擇合同爭議所適用的法律,人民法院應予準許”。
《規定》首次對我國涉外民商事合同當事人選擇法律的時間作出了規定,是我國立法上的一個重大的突破。筆者認為,當事人可以在合同訂立時直到法院作出一審判決,合意選擇或變更調整其合同關系的法律規范。該變更應具有溯及力,但不得影響第三人的權益。
3 當事人選擇法律的內容和范圍
對于當事人選擇法律的內容和范圍,魁北克的法律主張盡可能少地予以限制或干預。這首先表現在選擇準據法的權利并不限于涉外合同的當事人,即使是一個單純的國內合同,當事人也可以選擇外國法作為準據法,只要這樣不違反“在沒有當事人選擇的情況下所應該適用的國家的法律中的強制性規范”。其次,當事人選擇法律自由的另一個表現是分割方法的適用。魁北克民法典規定,當事人可以選擇適用于整個合同的法律,也可以選擇公適用于合同一部分的法律。
與魁北克法律規定不同,我國法律對當事人選擇法律的內容及范圍規定了一定限制條件。我國最高人民法院新頒布的《規定》第1條規定:“涉外民事或商事合同應適用的法律,是指有關國家或地區的實體法,不包括沖突法和程序法。”由此可見,我國涉外民商事合同當事人在選擇法律時,只能是實體法,而不包括沖突法和程序法。筆者認為,當事人選擇的法律不應當包括沖突法在內,因為這樣做會使當事人履行更多地注意義務,很可能無法真正實現當事人的意圖,違背其原本期望。我國《規定》中的相關規定即很好地體現了對當事人意思自治的尊重,但是卻缺乏對于弱者利益保護方面的考慮。在某些特殊合同中,如消費合同、雇傭合同,當事人雙方并不是處于平等地位的。在此種情況下,形式上的合同自由反而會導致實力相對強大的一方將合同變成實施自己意志的工具。各國國內實體法都會對特殊合同施加特殊的限制來保護處于弱勢地位的當事人的利益。與此相對應,我國沖突法在這些領域也應對當事人意思自治原則進行一些必要的限制。
4 當事人選擇法律的限制
如前所述,對于當事人選擇法律的內容和范圍,魁北克的法律主張盡可能少地予以限制或干預。魁北克立法者認為,即使一個純國內合同,當事人也可以選擇外國法作為準據法,只要這樣做不違反“在沒有當事人選擇的情況下所應該適用的國家的法律中的強制性規范。”這種由羅馬《合同之債法律適用公約》確立的“意思自治-強制規則”的二元對立模式,表明在強制規則所劃定的安全界線內,對意思自治的任何限制都是多余的,意思自治的終點即是強制規則的起點。不同于魁北克法律,在當事人選擇法律的限制問題上,我國立法規定得較為詳盡,主要有以下幾個方面:(1)強制性規范限制。《規定》第6條規定:“當事人規避中華人民共和國法律、行政法規的強制性規定的行為,不發生適用外國法律的效力,該合同爭議應當適用中華人民共和國法律”。(2)公共秩序保留限制。《規定》第7條規定:“適用外國法律違反中華人民共和國社會公共利益的,該外國法律不予適用,而應當適用中華人民共和國法律”。(3)特殊合同的法律選擇限制。《規定》對一些特定合同的意思自治也有限制。《規定》第8條列舉了八種在中華人民共和國履行的特殊合同,對于這八種特殊合同,必須適用中華人民共和國法律,即上述合同中,排除了當事人的意思自治的適用。
筆者認為,《規定》較為系統地對當事人的意思自治原則進行了必要地限制,符合現代各國立法的發展趨勢。但是,其中第6條禁止法律規避的規定是值得商榷的。首先,從理論上來看,法律規避之所以歸為無效是因為其被認定為欺詐行為,而欺詐會使一切歸于無效。但實際上,法律規避在性質上來看并不是一種欺詐行為,它是當事人主動選擇法律的行為。欺詐主觀上具有惡意,而規避則不盡然;欺詐的手段是非法的,而規避強調的是依規而避。其次,從實踐角度來看,將法律規避認定為無效不等于保護國際民商事交往的穩定和善意相對人的利益,可能會造成事實的不公平。同時,要判斷當事人主觀上是否有規避法律的意圖既不現實,也不妥當。因此,筆者認為,在涉外合同法律選擇時,不應將當事人的法律規避行為絕對地認定為無效。
參考文獻
[1]徐冬根.國際私法趨勢論[M].北京:北京大學出版社,2005.
浙江省涉外房地產開發經營管理暫行辦法全文第一章 總則
第一條 為加強涉外房地產開發經營管理，促進對外開放和外向型經濟的發展，根據國家有關法律、法規，結合本省實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱涉外房地產開發經營，是指經批準在本省開發經營房地產的外商投資企業，以及有權開發經營涉外房地產的省內房地產開發企業(以下統稱涉外房地產企業)，按規定取得國有土地使用權后，依照規劃開發土地、建設公用基礎設施或房屋，并從事房地產轉讓、出租、抵押等經營活動。
第三條 本辦法適用于本省沿海開放城市、沿海經濟開放區各市、縣以及經省政府批準的其他區域內的涉外房地產企業。
第四條 涉外房地產開發經營，應本著統一規劃、合理布局、節約用地的原則，有計劃、有步驟地進行。
涉外房地產開發經營，應符合國家吸收外資產業政策的要求。開發建設有利于引進外商投資舉辦先進技術企業、產品出口企業的工業廠房以及配套的生活服務設施等綜合性項目;開發建設有利于加強城市基礎設施建設、加快舊城改造的房地產開發項目;以及改善投資環境、加快外商投資區建設、進行成片土地開發的房地產項目。
第五條 除成片土地開發外，外商投資開發經營涉外房地產應主要采取中外合資經營、合作經營形式。
省內房地產開發企業可以已擁有的國有土地使用權、建筑物和工業產權作為條件，與外商合資、合作開發經營涉外房地產。
第六條 涉外房地產企業的開發經營活動，必須遵守國家的有關法律、法規。
涉外房地產企業在經批準的協議、合同、章程規定范圍內，有權自主進行房地產開發經營，其合法權益受法律保護。
第七條 省城鄉建設廳是涉外房地產開發經營的行政主管部門。
第二章 企業設立
第八條 省內房地產開發企業按規定報經批準后，可開發經營涉外房地產。
外國公司、企業和其他經濟組織或個人，可按規定進行投資，設立涉外房地產企業。
第九條 設立涉外房地產企業，必須具備下列條件：
(一)開發經營的項目必須符合本辦法第四條的規定;
(二)企業技術資質必須達到國家建設部部頒三級及三級以上等級標準;
(三)企業的注冊資本與投資總額的比例符合國家有關規定，并按合同、章程規定的期限繳清出資。可以一次性繳清出資，也可以分期繳付出資。
中外合資經營涉外房地產企業的注冊資本中，外商出資比例不得低于百分之二十五，不高于百分之七十五。
中外合資經營的涉外房地產企業應有一定規模，外商出資金額，一般應在二百萬美元以上或等值的其他可兌換貨幣。
第十條 設立開發經營房地產的外商投資企業，須按外商投資企業辦理審批手續。其項目建議書和可行性研究報告，應報省計劃經濟委員會審批;合營或合作各方簽訂的合同、章程，報省對外經濟貿易委員會審查批準，核發批準證書;合營企業或合作企業經批準后，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照。
設立開發經營房地產的外商投資企業，應持批準的項目建設書、合營或合作各方簽訂的合同、章程和企業技術資質證明，報省城鄉建設廳審定企業技術資質等級。
第三章 開發建設
第十一條 涉外房地產企業在本省開發房地產，其土地使用權的取得，須按照《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《浙江省城鎮國有土地使用權出讓和轉讓實施辦法》等有關規定辦理。
第十二條 涉外房地產企業的開發建設項目，由省計劃經濟委員會會同省城鄉建設廳實行專項計劃管理，并由統計部門會同建設行政主管部門實行專項統計。
第十三條 涉外房地產企業在城市規劃區內開發建設的項目，須符合城市規劃，服從規劃管理;在城市規劃區外的成片房地產開發，應編制總體規劃，經批準后按規劃進行開發建設。
開發建設項目的規劃審批，按有關規定辦理。
第十四條 涉外房地產開發建設項目的設計，一般應由中華人民共和國境內具備相應資質的設計單位承擔。需要委托中華人民共和國境外設計單位設計的，該設計單位的資格須報省城鄉建設廳審查。省城鄉建設廳應在十五天內給予答復。
出售、出租給中華人民共和國境外人員的住宅，其建筑設計標準應適應境外人員的居住需要。別墅式住宅占商品住宅的比例應適當控制。出售、出租給中華人民共和國境內個人的住宅，須執行國家有關建筑設計標準。
第十五條 涉外房地產開發建設項目的建筑施工，須納入建筑市場統一管理，實行公開招標，并按統一規定的辦法進行評標和決標。工程質量應由工程質量監督部門依照規定實行監督。
第十六條 涉外房地產企業建成的房屋，應組織竣工驗收合格后，方可按規定出售、出租。
第四章 經營秘管理
第十七條 涉外房地產企業通過出讓方式取得國有土地使用權后開發建設的房屋，可以按出讓合同規定出售、出租或抵押;以行政劃撥方式取得國有土地使用權后開發建設的房屋，須按規定辦理國有土地使用權出讓手續，補交土地使用權出讓金后，方可出售、出租或抵押。
第十八條 涉外房地產企業開發建設的商品房屋應以向境外銷售為主，其比例不得低于可供銷售總量的百分之七十，并收取外匯。
向中華人民共和國境外銷售的商品房屋，購買者的身份應符合國家公安管理的有關規定。向境內銷售的商品房屋，購買、租賃對象應主要為外資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業;境內居民個人，可以以人民幣或境外匯入的外匯購買或租賃住宅;境內的國家機關、團體、事業單位和國營集體企業，不得購買、租賃上述商品房屋，作住宅、辦公用房。
第十九條 房屋出售可在中華人民共和國境內進行，也可在中華人民共和國境外進行。但沒有與中華人民共和國建立外交關系或沒有在中華人民共和國設立商務代表處的國家或地區除外。
第二十條 房屋出售價格由買賣雙方協商確定。如出售價格低于房屋所在地商品房成本價的，當地市、縣房地產管理部門有優先購買權。出售人應將出售價格報當地建設行政主管部門和物價部門備案。
第二十一條 房屋買賣雙方應簽訂買賣合同。房屋買賣合同應具備房屋的使用性質、結構、裝飾標準、價格、付款方式、交付使用時間、相應的土地使用權比例或范圍、售后保修服務和違約責任等主要內容。
第二十二條 雙方在房屋買賣合同簽訂之日起三十日內，應按規定辦理房屋所有權、土地使用權過戶登記，領取房屋所有權證和土地使用證。
第二十三條 涉外房地產企業預售房屋須具備下列條件，報市、縣建設行政主管部門審查批準。
(一)有審核批準的工程設計圖紙;
(二)已取得建設工程規劃許可證和土地使用證;
(三)除土地使用權出讓金外，實際投資已達該建設項目總投資的百分之二十以上;
(四)工程施工進度和竣工交付日期已確定;
(五)預售計劃和對象符合規定;
(六)已落實預售款收取和使用的監督方案。
第二十四條 預售房屋時，買賣雙方應簽訂《房屋預售合同》。涉外房地產企業收取的預售款應存入指定的銀行。房屋竣工后，預售款必須首先用于支付及清償該預售房屋的全部費用后，方可另作他用。
第二十五條 預售房屋交付時，買方憑《房屋預售合同》與賣方簽訂《房屋買賣合同》，并按本辦法第二十二條的規定辦理登記。
第二十六條 房屋出租，租賃雙方應簽訂《房屋租賃合同》，并在三十天內按規定辦理租賃登記。
第二十七條 出售已出租的房屋，除承租人同意終止原租賃合同外，在原租賃合同約定的租賃期內，承租人的租賃權利不受影響。購房人和原承租人應當依照原租賃合同，重新簽訂續租合同。
出售已出租的房屋，除原租賃合同另有約定外，承租人在同等條件下有優先購買權。
第二十八條 房屋所有權可以抵押。房屋所有權抵押時，其使用范圍內的土地使用權隨之抵押。
第二十九條 房屋所有權和土地使用權抵押時，抵押人與抵押權人應簽訂抵押合同，并在三十天內按規定辦理抵押登記。
第三十條 已出租的房屋抵押時，應書面通知承租人。除承租人同意終止原租賃合同外，原租賃合同繼續有效。
第三十一條 因處分抵押物而取得房屋所有權和土地使用權的，抵押人和抵押權人應按規定辦理權屬變更登記。
第三十二條 由房屋出售、出租、抵押而使土地使用權隨之轉讓、出租、抵押的，按《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《浙江省城鎮國有土地使用權出讓和轉讓實施辦法》的有關規定辦理。
第三十三條 高層樓宇和成組團的居住新村、別墅區，須設立物業或屋宇管理機構，負責維護管理屋宇和公共設施。
第五章 法律責任
第三十四條 違反本辦法規定的，由各管理部門依照有關規定給予處罰。
第三十五條 當事人對行政處罰決定不服的，除法律、法規另有規定外，可在接到處罰決定通知書之日起十五日內向作出處罰決定機關的上一級行政機關申請復議。對復議決定不服的，可以在接到復議決定書之日起十五日內向人民法院起訴。當事人也可以依法直接向人民法院起訴。當事人逾期不申請復議，也不向人民法院起訴，又拒不執行處罰決定的，由作出處罰決定的機關依法強制執行或者申請人民法院強制執行。
第三十六條 中外合資經營、合作經營的涉外房地產企業在履行合同、章程時發生糾紛，董事會不能協商解決時，可根據書面協議提請中華人民共和國仲裁機構或其他的仲裁機構仲裁。
第三十七條 涉外房地產企業在開發經營活動中涉及房屋所有權和使用權的糾紛，可向房地產仲裁委員會申請調解、仲裁，也可依法向房屋所在地人民法院起訴。
第六章 附則
第三十八條 涉外房地產企業開發經營中有關外匯事宜，依照國家外匯管理規定辦理。
第三十九條 涉外房地產企業開發經營中的各項保險，應向中華人民共和國境內的保險公司投保。
第四十條 涉外房地產企業以及其他納稅義務人應按國家和本省的有關規定繳納稅費。
第四十一條 涉外房地產企業的房屋出售、預售、出租、抵押等情況，應按年報送市、縣建設行政主管部門備案。
第四十二條 香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其它經濟組織或個人，投資設立涉外房地產企業，參照本辦法辦理。
第四十三條 本辦法執行中的有關具體問題由省城鄉建設廳負責解釋。
第四十四條 本辦法自公布之日起施行。
涉外房地產交易應遵循原則第一條 為適應對外開放和外向型經濟發展的需要，加強涉外房產交易管理，根據國家有關法律、法規，結合本市實際情況，制定本試行辦法。
第二條 本試行辦法所稱涉外房產，是指依法成立核準在本市開發經營房地產的外商投資企業建造的商品房屋;本市內資房地產開發企業建造的向境外或境內的外籍人士、華僑、港澳臺同胞、外商駐華機構銷售的商品房屋;其他向外籍人士、華僑、港澳臺同胞、外商駐華機構轉讓、出租的各類房屋。
本市外商投資規劃區內標準廠房的交易不適用本辦法。
第三條 無錫市房地產管理局(以下簡稱市房管局)是本市涉外房產交易的主管部門，負責涉外房產交易的審批、監督和管理。
第四條 涉外房產買賣、租賃、抵押等經營活動應納入本市房產市場統一管理。
第五條 涉外商品房可在境內外銷售，但未與中華人民共和國建立外交關系或未在中華人民共和國設立商務代表處的國家和地區除外。
第六條 涉外商品房應以向境外銷售為主，其比例應符合國家的有關規定，房款以外匯或按外匯匯率結算。涉外商品房向境內銷售，應以外籍人士、華僑、港澳臺同胞、外商駐華機構、外商投資企業和居民個人為主要對象。境內的國家機關、團體不得購買涉外商品房，特殊情況需購買涉外商品房的，需經市、縣(市)政府批準。
第七條 涉外商品房可以整幢、分層或分套出售。整幢房屋分層、分套出售前、房屋出售人應明確各分層、分套房屋的建筑面積及相應的土地使用權比例。
房屋分層、分套出售的，房屋出售人應在房屋出售前制訂房屋使用、管理、維修公約，報市縣(市)房產交易主管部門核準。
第八條 涉外商品房在竣工交付前可以預售。預售必須符合下列條件：
(一)有土地使用權有償出讓合同和土地使用證;
(二)有建設用地規劃許可證;
(三)有建設工程規劃許可證;
(四)有審核批準的建設項目工程施工圖紙;
(五)凡無地下室等地下設施的房屋完成地坪以下的基礎工程;有地下設施的房屋已完成建筑安裝投資額20%以上(不含土地出讓金，由有監督權的開戶銀行出具證明);
(六)工程施工進度和交付日期已確定。
第九條 涉外商品房可在竣工后直接對外銷售。直接銷售必須符合下列條件：
(一)有土地使用權有償出讓合同和土地使用證;
(二)有建設用地規劃許可證;
(三)有建設工程規劃許可證;
(四)有市建設工程質量監督站的驗收合格證書。
第十條 涉外商品房預售或銷售，必須經市、縣(市)房產交易主管部門批準，并領取《商品房外銷許可證》。
第十一條 涉外商品房預售或銷售時，買賣雙方應分別簽訂《外銷商品房預售合同》或《外銷商品房買賣合同》。合同內容包括：
(一)雙方當事人的姓名或企業名稱、法人代表、地址和身份;
(二)商品房的位置、編號、建筑面積及平面圖紙;
(三)相應的土地使用權比例及土地有償使用到期時間;
(四)商品房價格;
(五)商品房款的支付方式;
(六)房屋交付時間和交付方式;
(七)房屋的權屬和使用性質的規定;
(八)賣方的修繕責任和買方應遵守的關于房屋使用、管理、維修等方面的規定;
(九)違約責任和糾紛處理方式;
(十)雙方約定的其他內容。
第十二條 涉外商品房交易雙方簽訂的預售或銷售合同，應經房屋所在地市、縣(市)公證機關公證。
經批準在境外預售的商品房，需經購房者所在國(地區)公證機關證明該境外購買人在合同上簽名(蓋章)的真實性，憑此證明文件向市、縣(市)公證機關辦理預售合同公證。
第十三條 涉外商品房預售雙方應于《外銷商品房預售合同》簽訂生效之日起三十日內到市、縣(市)房產交易管理機構辦理涉外商品房預售備案登記。
房屋竣工驗收合格后，房地產開發企業應按《外銷商品房預售合同》和房屋交付憑證到市、縣(市)房產交易管理機構和房地產產權監理機構辦理房產轉移登記和領取房屋所有權證，同時按規定繳納稅費。
第十四條 直接銷售涉外商品房，買賣雙方應在《外銷商品房買賣合同》簽訂生效之日起三十日內，持《外銷商品房買賣合同》和房屋交付憑證到市、縣(市)房產交易管理機構和房地產產權監理機構辦理房產移轉登記和領取房屋所有權證，并按規定繳納稅費。
第十五條 房地產開發企業刊登外銷商品房銷售或預售廣告除應符合有關規定要求外，須向廣告經營單位提交《商品房外銷許可證》，銷售或預售廣告中應載明許可證編號，否則不得刊登銷售或預售廣告。
第十六條 涉外商品房價格由買賣雙方協商確定。出售價低于本市商品房成本價時，市、縣(市)政府有優先購買權。房地產開發企業應在房屋預、銷售前將價格報市、縣(市)房產交易主管部門、物價部門和財政部門備案。
第十七條 非新建的各類房屋向外籍人士、華僑、港澳臺同胞、外商駐華機構銷售，應符合《無錫市城鎮房產交易管理辦法》的有關規定。房屋轉讓前，須經房地產估價機構進行價格評估，共有房產進行涉外交易的，必須有共有人的書面協議。
有下列情況之一的房屋不得交易：
(一)無房屋所有權證的;
(二)行政劃撥土地未辦理土地有償出讓手續或未補交土地出讓金的;
(三)產權有爭議或者他項權利未了結的;
(四)經批準列入建設項目，確定兩年內拆除的;
(五)妨礙他人合法權益或者公共利益的;
(六)其他限制產權轉移的。
第十八條 非新建涉外房屋銷售，買賣雙方應在買賣合同簽訂之日起三十日內，持合同到市、縣(市)房產交易管理機構辦理所有權審查、登記、繳納稅費等手續，并到市、縣(市)房地產產權監理機構領取房屋所有權證。
第十九條 涉外房產再轉讓除應按規定繳納契稅、交易管理費外，還應按規定繳納土地增值稅。
土地增值稅由賣方交納，由稅務部門負責收取。
第二十條 涉外房產出租，租賃雙方應簽訂《涉外房產租賃合同》，經公證后在三十日內到市、縣(市)房產交易管理機構辦理登記。
第二十一條 出售已出租的房產，除承租人同意終止原租賃合同外，在原租賃合同約定的租賃期內，承租人的租賃權利不受影響。購房人和原承租人應當依照原租賃合同，重新簽訂續租合同。
出售已出租的房產，除原租賃合同另有約定外，承租人在同等條件下有優先購買權。
第二十二條 涉外房產所有權可以抵押。涉外房產所有權抵押時，抵押人和抵押權人應簽訂抵押合同，在三十日內到市、縣(市)房產交易管理機構辦理抵押審核登記。
第二十三條 已出租的涉外房產抵押時，應當書面通知承租人。除承租人同意終止原租賃合同外，原租賃合同繼續有效。
第二十四條 抵押關系終止后，自終止之日起十五日內，雙方當事人應持有關合同與憑證到市、縣(市)房產交易管理機構辦理注銷手續。
因處分抵押物而取得房屋所有權的，抵押人和抵押權人應在三十日內持有關憑證到市、縣(市)房產交易管理機構辦理權屬變更登記。
第二十五條 涉外房產交易中涉及土地使用權出讓、轉讓、出租、抵押的，按《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和本市有關規定辦理。
第二十六條 房地產開發企業售出的高層樓宇、居住小區住宅、別墅區住宅等涉外房產，應設立物業、屋宇管理機構或委托有關物業公司負責屋宇和公共設施的維修管理。
第二十七條 違反本試行辦法規定的，分別不同情況進行處罰：
(一)無照經營外銷商品房或涉外房產交易中違法經營的，由工商行政管理部門沒收非法經營所得，并處2萬元以下的罰款;
(二)未取得商品房外銷許可證，私自進行涉外房產交易的，由房管部門處以成交額30%以下的罰款。經審查符合有關規定的，限期補辦手續;不符合有關規定的，不予辦理有關手續;
(三)隱匿涉外房產交易價格，偷逃稅費的，由稅務部門責令按實補交稅費，并處以應補交稅費三倍以下的罰款;
(四)利用非法手段進行房產登記的，登記無效，房地產管理部門可根據情節輕重處以二千元以上五千元以下罰款;
第二十八條 涉外房產買賣(包括預售)、租賃、抵押等經營活動中發生糾紛，可依法向有關仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
關鍵詞： 國際私法；最密切聯系原則；法律適用；連接點
國際私法即是解決涉外民商事法律沖突的法。涉外民商事法律沖突的解決辦法，除了有關國家間通過雙邊或多邊國際條約方式制定統一的實體法，以直接規定涉外民商事關系當事人的權利義務關系，從而避免或消除法律沖突外；還有另一種主要的解決辦法是通過制定國內或國際的沖突規范，來確定各種不同性質的涉外民商事法律關系應適用何國法律，從而解決涉外民商事法律沖突[1]。因此，在國際私法領域，法律的適用或選擇一直是人們所關注的問題。誕生于上世紀70年代的“最密切聯系原則”是美國《第二次沖突法重述》的理論基礎，由于它在指導法律適用上的靈活性、準確性,故很快為世界各國所接收并被寫進了一系列國際私法方面的國際公約。
一、最密切聯系原則的發展與演進
最密切聯系原則，又稱最強聯系原則，它是指在處理某一涉外民商事法律關系或涉外民事案件時，找出與該法律關系或案件有關當事人有著最直接、最本質和最真實的聯系的法律加以適用。
最密切聯系原則是當代沖突法中的一種最流行的原則，其最早的理論萌芽應該追溯到19世紀中葉薩維尼的“法律關系本座說”。他以法律關系為出發點，根據法律關系固有的性質對所應適用的法律進行探討，認為每一種法律關系在邏輯和理性上必然與某一特定的法律制度相聯系；每一法律關系都有一個確定的“本座”，即一個它在性質上必然歸屬的法域。因此，法院在進行法律選擇時，應根據有關法律的性質確定該法律關系的本座所在地，而該本座所在地法律就是所應適用的法律。最密切聯系原則吸收了本座說的合理因素，借鑒了法院地說、政府利益說等學說的內容，凝聚了各派的總體力量。它作為當代國際私法所確定的一種嶄新理論，適時滿足了順乎WTO時代的潮流和精神的主權者們的迫切需求，克服了傳統沖突規范呆板機械的缺點，在處理某一涉外民商事法律關系或案件時，并非按簡單、單一、機械的因素決定所適用的法律，而是對相關的各種事實和因素進行綜合考察和分析，從中找出最本質的聯系。而其中對大量客觀連結因素考慮的引入，避免了傳統沖突規范先入為主的主觀臆斷，增強了法律選擇適用的客觀、公平和公正性。更為重要的是，最密切聯系原則本身是靈活開放的，這就使得其能夠隨著社會的發展不斷自我完善，為實現實質正義提供了有力的保障。隨著國際民商事交往在一國國民經濟中地位顯著提高，國際社會的聯系日益緊密的趨勢明顯加強，最密切聯系原則幾乎已在沖突法所有的領域得以確立和運用。
二、最密切聯系原則對國際私法理論的新發展
目前，國際私法學界無不肯定最密切聯系原則的理論價值和實用價值，但人們對它的認識還不完全一致。目前主要有三種學說：[2]
1．原則
這一觀點認為，最密切理論是進行法律選擇的基本原則。他們認為最密切聯系原則就是指某一涉外民事關系或某一涉外案件應適用與該法律關系或該案件有最密切聯系的那個地方的法律。作為一項原則，它對法院在處理涉外案件時在法律選擇上具有約束力。
2．方法
這一觀點認為，最密切聯系理論是一種法律選擇方法。最密切聯系原則只是一種與其他法律選擇方法具有同等法律效力的方法，而不是一項原則，它對法院沒有強制約束力，法院可以根據具體案情和有關法律決定是否采用與案件有最密切聯系的那個地方的法律。
3．合同準據法補充
這一觀點認為,最密切聯系理論是涉外合同法律適用的一項補充原則，只有當事人沒有明示或默示地選擇合同準據法時，法院才可以根據最密切聯系地確定涉外合同應適用的法律。這種觀點實際上是將“最密切聯系地”作為連結點對待。 最密切聯系原則的提出，已經對各國沖突法理論產生了重大的影響，許多傳統的沖突原則(或系屬公式)已被拋棄[3]。由于各種法律關系領域的自身特點不同，最密切聯系原則在各個領域中的發展也不平衡，作為民商事法律關系中最主要、最復雜的合同領域，由于其自身的這一特點決定了合同的法律適用必須十分靈活。因此最密切聯系原則在合同領域發展最為成熟。一般說來，各國在確定涉外合同的法律適用時，都采用當事人“意思自治”原則，而在當事人沒有就合同的準據法作出選擇時，則以最密切聯系原則作為輔助與補充。美國、英國、瑞士、奧地利、德國、南斯拉夫、中國等國家的國內立法都對此作出了相應的規定。如美國《統一商法典》規定，合同雙方當事人可以任意選擇適用于對方所屬州、所屬國甚至第三國的法律，但其選擇的法律應與合同具有“合理的聯系”。可見，在合同法領域，最密切聯系原則既有利于國家對合同關系實行監督、管理和控制，從而使其擴展適用。同時，在缺乏當事人法律選擇的情形下，最密切聯系原則必然成為合同領域主要的法律適用原則[4]。
三、最密切聯系原則與中國國際私法
我國國際私法立法是在最密切聯系原則發展成熟的條件下開始的，故一開始就接受了最密切聯系原則。在《涉外經濟合同法》、《民法通則》、《海商法》及最高人民法院《關于適用〈涉外經濟合同法〉若干問題的解答》等基本法律和司法文件中都對這一原則作了具體規定。如《涉外經濟合同法》第5條和《民法通則》第144條關于合同法律適用的規定：“合同當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。當事人沒有選擇的,適用與合同有最密切聯系的國家的法律”。除了合同領域應用這條原則外，在解決國籍及住所的積極沖突、營業所的確定、多法域國家準據法的確定、以及撫養關系等方面都應用了這一原則。
我國在具體適用這一原則時，強調從形式上和實質上兩個方面來保證這一目的的實現。在實質上，最高人民法院1987年通過的《關于適用〈涉外經濟合同法〉若干問題的解答》對13類涉外經濟合同的最密切聯系地主要依照特征性履行理論作推定，同時又加上一條“但書”，規定“合同明顯地與另一國家或地區的法律有更密切聯系時，人民法院以另一國家或地區的法律作為處理合同爭議的依據”[5]這一例外條款，從實質上保證了規定性之下的適當靈活性；在形式上，則采用完全由法官自由裁量、有條件的法官自由裁量和法律直接推定三種形式來保證最密切聯系原則規定下的靈活性。這種適用方式既體現了我國立法實踐中的國情也考慮了司法實踐的需要，為我國司法機關和仲裁機關解決涉外民商事法律沖突提供了必要的指導，也為我國有關涉外民商事法律的進一步完善奠定了基礎。
