時間：2022-04-03 15:11:11
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇債權轉讓協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
乙方(債權受讓人)：
鑒于：1、甲方向乙方借款，雙方已于簽訂了編號為 《個人借款合同》(以下簡稱借款合同)。
2、為確保到期及時歸還乙方借款本息，甲方鄭重承諾將其在公司享有的至圍內的債權轉讓給乙方。現根據《中華人民共和國民法通則》 、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規以及規章的規定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經甲乙雙方協商一致，達成以下協議：個人債權轉讓協議范本第一條：債權轉讓數額
轉讓債權數額：甲方將其在 公司享有的 至 期間的金額為 范圍內債權轉讓給乙方所有，最終轉讓債權的數額以甲方與 公司在 至 期間正常結算后于《借款合同》到期日止的實際債權數額為準。
第二條：債權轉讓
一、甲、乙雙方一致確認：截至本協議簽署之日，甲方向乙方借款共計人民幣 元(大寫 元)。
二、甲、乙雙方一致同意，甲方同意將本協議第一條所約定的債權轉讓給乙方。乙方可向 公司直接行使權利，實現債權后，若超出借款本金及利息部分將退還甲方，不足部分甲方仍有義務向乙方支付。
第三條 陳述、保證和承諾：
甲方承諾并保證：
(1)其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任;
(2)其轉讓的債權系合法、有效、可轉讓的債權;
(3)及時向__________________公司出具債權轉讓通知書;
(4)本協議生效前，該轉讓標的從未轉讓給任何第三方，沒有任何權利瑕疵。
第四條 違約責任
經各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、律師及取證費用、義務和/或責任，違約方須向另一方賠償一切經濟損失。
第五條 協議的補充修改
對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽字或加蓋單位公章。如本協議無效或被撤銷，則甲方仍繼續按借款合同及其他法律文件向乙方履行義務。
第六條 爭議解決
在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決;協商不成的，向乙方所在地人民法院提起訴訟。
第七條 生效條件
本協議經甲、乙雙方簽字或加蓋公章后生效。
本協議一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等效力。
甲方 乙方
授權代表：
日期：
附：1、債權確認單及轉讓通知
2、借款合同 授權代表： 日期：
債權轉讓協議書模板二甲方(出讓方)：____________________
乙方(受讓方)：____________________
甲乙雙方就甲方享有的對__________公司的債權本息合共人民幣__________元(截止_____年___月___日)依法轉讓予乙方的事宜，經過雙方平等協商，達成如下協議：
一、標的債權數額
甲方對__________公司享有的全部債權本金為人民幣____________________元(￥__________元)、截至_____年___月___日的利息為人民幣____________________元(￥__________元)。
二、債權轉讓對價
乙方同意以人民幣________________元(￥________元)受讓甲方上述債權。
三、價款支付的期限和方式
1、本協議簽訂之日起二日內乙方將購買債權全部款項存放于甲乙雙方與中國______銀行佛山分行、佛山市______有限公司四方共同監管的賬戶內，由乙方將購買債權全部款項從共管賬戶內支付給甲方。
2、在乙方將款項存入賬戶之日，甲方將債權文件交給乙方，乙方十日內去相關部門了解債權擔保及其他相關情況，十日后付款給甲方。
四、債權轉移
1、在乙方按照合同約定付清全部轉讓款項之后，甲方即將其享有的______公司的債權及為債權設定的抵押和擔保權益全部轉讓給乙方，乙方取代甲方從而成為XX公司新的債權人。
2、債權轉讓通知：甲方在乙方支付全部債權轉讓款之日起三日內，甲乙雙方共同將本協議約定的債權轉讓事宜通知債務人。
五、債權文件原件和保管與移交
在乙方根據協議約定支付全部轉讓款項到共管賬戶前，債權文件的原件仍然由甲方持有;在乙方按照約定支付全部轉讓款項到共管賬戶后，甲方在七日內將甲方持有的債權文件原件移交給乙方，并協助乙方辦理有關權利人變更的手續，相關費用由乙方承擔。
六、甲方的權利和義務
1、依法收取乙方支付的債權轉讓款;
2、確保所轉讓的債權的真實、合法、有效、完全有權決定處分該債權，并自愿承擔相關法律責任;
3、根據本協議約定出具本合同項下債權已依法轉讓給乙方的書面聲明和通知;
4、為乙方依法受讓、追收及實現所轉讓債權提供必要的協助。
七、乙方的權利義務
1、按合同約定的時間和方式向甲方支付債權轉讓款項;
2、在依法接受甲方上述債權后，依法行使對債務人的債權及其相關債權擔保權利;
3、在實現債權過程中可以要求并獲得甲方必要的協助。
八、合同的生效
本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
甲方：
代表：
乙方:
代表：
簽訂日期： 年 月 日
債權轉讓協議書模板三轉讓方(以下簡稱甲方)：
身份證號碼：
受讓方(以下簡稱乙方)：
身份證號碼：
根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規以及規章的規定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，甲方向乙方轉讓其對第三方_________________擁有的部分債權,以此來抵償甲方所欠乙方_______________元(大寫：____________________)的到期債務，就相關事宜達成一致意見，簽訂本債權轉讓協議(以下簡稱“本協議”)。
第一條 轉讓標的清單
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________個人債權轉讓協議范本第二條 轉讓標的上設置的擔保物權等狀況說明
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第三條 甲方的承諾
1.本協議生效后，及時就本債權轉讓事宜向該轉讓債權的債務人_______________出具債權轉讓通知書;
2.本協議生效前，轉讓標的從未轉讓給任何第三方，并對轉讓標的擁有合法、有效的處分權;本協議生效后，也不會再轉讓給任何第三方;
3.本協議生效前，向乙方移交與轉讓標的有關的各項證明文件及資料的原件(包括但不限于借款協議、擔保協議、擔保物的他項權利證書等)，且對真實性、完整性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任;
4.本協議生效后的_____日內，應積極、認真地配合乙方辦理與轉讓標的相關的手續(包括但不限于變更擔保物的他項權利人等)，遲延履行或拒不履行的，承擔甲方由此受到的一切損失。
第四條 乙方的承諾
1.本協議生效后，所擁有的對甲方的到期債務將歸于消滅;
2.本協議生效后，本協議項下的該轉讓債權不能實現，甲方不承擔對乙方的清償責任;
3.本協議生效后，當通過訴訟判決強制執行第三人(該轉讓債權的債務人)的擔保物時，甲方對擔保物享有的部分擔保物權優先于自身的受償;
4.本協議生效后，積極配合甲方辦理與該轉讓債權有關的手續，并承擔一切手續的行政費用。
第五條 爭議的解決方式
有關本協議的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決;協商解決不成的，依法向本協議簽訂地的人民法院起訴。
第六條 違約責任
甲、乙雙方應認真履行本協議項下的約定義務，不履行或遲延履行，給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任，并一次性支付所轉讓債權總額20%的違約金。
第七條 其他事項
1.本協議自甲、乙雙方簽字之日起生效;
2.本協議一式兩份，具有同等法律效力，甲、乙雙方各執一份;
3.本協議生效后，甲、乙雙方對本協議內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本協議的附件，附件與本協議具有同等法律效力。
轉讓方： 受讓方：
本協議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
和
C廠，一家依照中國法律設立并存續的國有企業，其法定地址在：____省____市____路____號；
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；
鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 A公司同意按本協議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協議的條款和條件從A公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協議項下的債權轉讓是無償的，A公司不會就此向B公司收取任何對價。
1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。
1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 A公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 B公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任；
2.2.2 其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 C廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續；
2.3.2 其自愿并有能力按照本協議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規定
6.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協議、諒解和/或安排。
6.3 在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。
6.4 本協議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執一份，具有同等效力。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
A公司（公章） B公司（公章）
授權代表：__________ 授權代表：__________
C廠（公章）
本協議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
和
C廠，一家依照中國法律設立并存續的國有企業，其法定地址在：____省____市____路____號；
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；
鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 A公司同意按本協議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協議的條款和條件從A公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協議項下的債權轉讓是無償的，A公司不會就此向B公司收取任何對價。
1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。
1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 A公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 B公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任；
2.2.2 其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 C廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續；
2.3.2 其自愿并有能力按照本協議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規定
6.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協議、諒解和/或安排。
6.3 在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。
6.4 本協議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執一份，具有同等效力。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
A公司（公章） B公司（公章）
授權代表：__________ 授權代表：__________
C廠（公章）
【關鍵詞】債權轉讓協議公證公證風險
一、債的產生
生活中的債有多種含義,而法律意義上的債卻有其特定的范圍。按照《民法通則》第八十四條第一款規定,債的發生總的來說有合意之債和法定之債之分。在各國立法上,可發生債的法律事實主要有:合同、不當得利、無因管理、侵權行為及其他原因。如因遺贈,會在受贈人與遺囑執行人之間產生債權債務關系;因締約過失,會在締約當事人間產生債權債務關系等。
根據債的不同劃分標準,債又可以分為許多種類。如按照債的主體特征不同來劃分,債可分為單一之債與多數人之債、按份之債與連帶之債、簡單之債與選擇之債、特定之債與種類之債以及財務之債與勞務之債等等。
由于債的發生有其法律上的特定性以及債的形式的多樣性,致使債權轉讓的內容和法律效力也存在著一定的復雜性。因此,在辦理債權轉讓公證時,應特別注意對債權發生的依據、轉讓的內容以及協議當事人資格的真實性、合法性進行認真地審查,確保辦證質量和辦證效果,有效防范風險,更好地發揮公證在加速商品的流轉、穩定經濟交易秩序等方面所起到的積極的作用。
二、債權轉讓的概念及其法律特征
債權的轉讓是指債權享有人通過與受讓人(第三人)協商一致,將自己依法享有的債權全部或部分地轉讓給受讓人(第三人)的行為。債權轉讓具有以下法律特征。
一是債權轉讓的主體是債權人(又稱讓與人,包括單位和個人)和受讓人(第三人),按現有法律規定,債務人不是也不可能是權利轉讓的當事人。對于債權人、受讓人及債務人所達成的債權轉讓協議,從實質上來說,債務人只是新協議的當事人,卻不是嚴格意義上的債權轉讓的當事人。因為債務人對債權的轉讓不享有權利,只承擔義務。
二是債權轉讓是權利人轉讓自己合法權利的行為,即債權人所享有的債權,必須是合法取得的 。若是以損害他人的合法權益和社會公共利益取得或是違反法律強制性規定所取得的權利,即使是轉讓了,也不具有法律效力。如賭債債權的轉讓即屬此類。
三是債權的轉讓是一種處分行為,是債權人將自己享有的權利的部分或全部轉讓給第三人的行為。因此讓與人對債權必須具有一定或全部的處分權限和處分能力。按照《中華人民共和國合同法》(下稱《合同法》)第七十九條之規定,債權人可將自己享有債權的一部分或全部轉讓給第三人,法律禁止的除外。
四是第三人在取得債權后,可享有與此有關的從權利。按照《合同法》第八十一條規定:“債權人轉讓的權利,受讓人擁有該權利的從權利,但該從權利專屬于債權人自身的除外。”
五是債權讓與具有無因性。債權讓與是基于各種各樣原因而產生的,但不論其原因為何以及是否有效,對于債權讓與協議的效力并無直接影響。這種無因性的目的在于保障債權流轉的安全性,以及善意受讓人的利益。
六是債權讓與具有非要式性。債權人與第三人就讓與債權意思表示一致,債權讓與協議即告成立,除法律、行政法規規定應當辦理批準、登記手續的除外,無須特別的協議形式,債權讓與協議是否作成書面形式均不影響其效力。至于對已作成債權證書的債權進行讓與,雖需交付債權證書,但該行為屬于履行附隨義務,而非債權讓與的成立要件。
三、辦理債權轉讓協議公證中應注意的幾個問題
一般來講,只要債權人轉讓權利的協議不違反法律禁止性規定,不違公德和當事人的約定,均是合法有效的。公證處即可根據當事人的申請,對其簽訂的債權轉讓協議予以公證。但法律從保護社會公共利益、維護交易秩序和保護讓與方與受讓方的權益出發,對債權的轉讓作了一些禁止性或限制性規定,這在辦理債權轉讓協議公證時尤其應當引起注意。
第一,在受理當事人申辦債權轉讓協議公證事項時,要嚴格按照《公證法》、《公證程序規則》規定的辦證程序,并從以下幾方面認真審查當事人提供的相關證明和材料。
一是對雙方主體資格的審查。主要是審查雙方是否具有行為能力,讓與人是否具有轉讓債權的權限。如果讓與人無處分權,卻進行了債權的轉讓,那么即使受讓人是善意取得該債權,也不發生權利轉讓的法律效應;人代為辦理的,還應審查其資格和權限是否有效。
二是要審查讓與人轉讓的債權是否合法、有效。主要是審查讓與人提供的產生債權的根據,如原合同、傳真或電子郵件等是否真實、合法,轉讓的債權是否有效。
三是要審查雙方簽訂債權轉讓協議時是否完全自愿,是否有欺詐或受脅迫的情況。
四是要審查讓與方和受讓方所簽的債權轉讓協議的主要條款是否齊全,雙方約定的權利義務是否具體、明確。
五是要審查申請人就債權轉讓達成的協議,是否在內容和審批程序方面有違反法律規定的情況。包括審查債權轉讓協議的內容是否有惡意串通損害國家集體或者第三人的利益,或是以合法形式掩蓋非法目的,或是損害社會公共利益和公序良俗,或是違反了法律、行政法規的強制性規定的情況;審查債權轉讓協議的審批程序是否合乎法律規定,如《合同法》第八十七條規定,債權人轉讓權利或者債務人轉移義務,法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續的,應依照其規定。
第二,要審查讓與人轉讓的債權是否屬法律規定或當事人約定禁止或限制轉讓的。如《合同法》第七十九條就規定了幾種不能轉讓的債權,對于這些規定,公證員在辦理債權轉讓公證時要特別引起注意。
一是根據協議性質不能轉讓的權利。這是指根據協議權利的性質只能在特定當事人之間生效,如果轉讓給第三人將會使協議的內容失去聯系性和同一性,因此此類協議的權利不能轉讓,這種情況一般包括:以選定的債權人為基礎的權利,如以某個演員的演出活動等;根據個人信任關系而發生的債權,如因雇傭、委托、租賃等協議而發生的債權;協議內容中包括了針對特定當事人的不作為的義務及不作為債權,如協議中競業禁止的約定;從權利債權,是指附隨于利的權利。這種權利是隨主債權的轉移而轉移,并隨主債權的消滅而消滅的,如主債權的擔保物權是不能與主債權分離而單獨讓與的。
二是根據當事人的約定不得轉讓的債權。約定禁止一方轉讓協議權利,只要此約定不違公德和法律禁止性規定,即產生法律效力。禁止讓與的約定屬于民法上的意思自治,應適用民法有關意思表示的規定,但這種約定不論是口頭的還是書面的,均應在債權轉讓前作出,否則不影響協議權利轉讓的效力。當然此種禁止讓與的約定,既可以是特指債權不得讓與某個人或某些人,也可以是泛指,即約定權利不得讓與其他任何人。不過,當事人還可以約定在協議整個有效期內不得讓與債權,也可以約定債權在一定期限內不得讓與。
甲方：×××公司
法定代表人：職務：
地址：
郵政編碼：電話：
乙方：××有限公司
法定代表人：職務：
地址：
郵政編碼：電話：
丙方：××公司
法定代表人：職務：
地址：
郵政編碼：電話：
第一條債權轉讓
××1甲方對丙方的債權形成于×××年，賬面價值人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。
××甲方因破產清算需要，依照本協議約定向乙方轉讓對丙方的債權，乙方同意受讓甲方對丙方的債權。
××乙方應于本協議簽署后十日內向甲方支付購買該債權的對價人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。
××本協議簽署后丙方即知曉對甲方對乙方的債權轉讓，甲方已盡到對丙方的通知義務。
××丙方承諾在本協議簽署后向乙方償還債務，即人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。
××丙方自本協議簽署后日內向乙方償還全部債務。
第二條聲明與保證
××1甲方的聲明與保證
×××1甲方保證具有簽署本協議的主體資格，能獨立簽署和履行本協議。
×××甲方向乙方轉讓的其對丙方的債權合法有效。
××2乙方的聲明與保證
×××1乙方保證具有簽署本協議的主體資格，有權受讓貸款債權，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。
第三條違約責任
××1本協議生效后，甲、乙、丙各方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協議另有約定外，應向對方賠償因此受到的損失；包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費等。
第四條生效
××1本協議于各方簽署后即生效。
第五條法律適用及爭議解決
××1爭議解決方式
各方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議，應通過友好協商解決。未能通過友好協商解決的爭議，各方均有權向乙方所在地的人民法院提訟。
××2適用法律
本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、臺灣、澳門除外）現行法律、行政法規之規定。
第六條附則
××1本協議生效后，未經甲、乙雙方協商一致，達成書面協議，任何一方不得擅自變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議，應經雙方共同協商達成一致，并簽署書面文件。
××2本協議簽署前形成的任何文件如與本協議相沖突，以本協議為準。
××3本協議各方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。
××4本協議采用中文訂立，一式六份，具同等法律效力。
甲方（蓋章）：×××公司
授權代表簽字：
開戶銀行：
賬號：
乙方（蓋章）：××公司
授權代表簽字：
開戶銀行：
賬號：
丙方：×××公司
授權代表簽字：
本案在審理過程中有四種不同意見：
第一種意見：該債權轉讓無效。合同法第八十條規定，債權轉讓要由債權人直接通知原債務人。本案債權人許有利與原告（受讓人）達成債權轉讓協議后就下落不明，受讓人與原債務人直接協商不符合這一規定。
第二種意見：該債權轉讓有效。債權人轉讓權利的，一般情況下應當由原債權人通知債務人，但經與原債權人協商同意后，也可以由新債權人進行。本案原債權人向新債權人交付了債務人的欠條，足見其意思表示，并且被告未予辯駁，應承認該債權轉讓的效力。
第三種意見：該債權轉讓部分有效。從債權轉讓不得增加債務人的負擔的法理來看，判決將該房屋拍賣，所得價款扣除本案被告所得款以外，剩余部分作為可轉讓的債權，由原告享有，不足部分待案外人許有利出現時再主張。
第四種意見：該案應中止訴訟。因該債權人將同一筆債權在半個月內先后進行了2次書面轉讓，在許有利不出庭的情況下，不能查清案件事實（債權轉讓的真實意思表示）。所以，本案應中止訴訟，待許有利出現時再恢復審理。
筆者同意第二種觀點，并認為本案中有以下幾個問題值得探討：
一、債權轉讓通知的方式問題
本案是受讓人吳玉啟持債權人許有利書寫的轉讓通知來通知債務人的，是否有效，庭審中雙方意見分歧較大。從合同的相對性原理來看，受讓人在實際受讓權利之前并非合同當事人，而只有債權人和債務人是合同的當事人，原合同未消滅，新合同未成立，受讓人在沒有取得合法債權時，是沒有資格通知債務人的，從而說明只有債權人通知了債務人，受讓人才與債務人形成合同關系，債權轉讓才發生法律效力。但是，按照“法無明文規定即為允許”的權利觀念和鼓勵交易的原則，從保護合同穩定性的目的出發，由受讓人通知債務人是應當允許的。因為法律對此并未有禁止性的規定。民法通則對債權讓與應由何人通知債務人無明文規定，允許受讓人作為讓與通知的主體，這不損害債務人的實質利益。另外，從受讓人協議受讓債權的目的看，受讓人不可能不去將債權轉讓通知送達債務人，而原債權人則沒有這個積極性。
二、債權人向受讓人提交的有關證明文件的問題
關于權利證明文件這個問題，民法通則和合同法均未規定。一般認為，除了轉讓協議外，原債權債務關系的合同、欠條、借條等相關權利證明文件應該由原債權人一并轉給受讓人。特殊情況下，僅持有債權轉讓協議，不向債務人提交原債權債務關系的合同、欠條、借條等相關權利證明文件也是成立的。但是，這種情況不能對抗也持有證據效力相同的轉讓協議的第三人。因為在原債權人下落不明時，不能查明其真實意思表示。
三、債權轉讓的順序問題
如果沒有其他權利證明文件相佐證或提供的其他證明文件的證明效力相同，則應由先前受讓的權利人取得轉讓的債權。本案中，原告吳玉啟持有債權轉讓協議和本案被告給案外人許有利出具的欠條，而另一案外人劉長田僅持有債權轉讓協議，沒有欠條佐證。但是，后者的轉讓通知9月5日 先于前者的轉讓通知（12月初）到達債務人。合同法第八十條第二款規定：債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。立法本意顯然是轉讓權利的通知到達債務人后，債權人不得撤回。那么，本案第二份轉讓債權協議先到達債務人，一般視為有效。但是，從債權轉讓需要提供相關證明文件來看，吳玉啟與許有利的債權轉讓的證據效力顯然要高于劉長田與許有利的債權轉讓的證據效力。所以，盡管第二份債權通知先到達，但因其證據效力低，也應承認后到達的第一份債權轉讓通知的證據效力。因為，通知到達的先后對債務人的實質影響要小于證明文件效力的高低對債務人的實質影響。所以，本案原告對債務人的通知是有效的。
四、第三人參加訴訟問題
合同權利的轉讓，突破了合同相對性原理，如果受讓人僅對債務人起訴，原債權人即案外人是否必須以第三人身份參加訴訟，民法通則和合同法均沒有規定。根據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋一 》第二十七條規定，債權人轉讓合同權利后，債務人與受讓人之間因履行合同發生糾紛訴至人民法院，債務人對債權人的權利提出抗辯的，可以將債權人列為第三人。該司法解釋規定的是“可以”參加訴訟，而不是“應當”參加訴訟。本案中，原告吳玉啟受讓的債權，雖然還有其他人向債務人主張權利，但因其提供的證明文件證據效力微弱，不足以對抗。因此，案外人沒有必要以第三人身份參加訴訟，在案外人下落不明的情況下，法院仍然可以認定債權轉讓的事實，判決債權轉讓協議有效。
未足額出資股權轉讓協議的效力認定
未足額出資股權轉讓協議是否有效？這一問題除了會出現在股東之間的股權轉讓糾紛中，也會在公司的債權人要求公司承擔債務并要求轉讓人、受讓人在出資未到位的范圍內承擔補充賠償責任甚至無限清償責任時，被債權人或受讓人提起。因此，分期繳納出資制度下未足額出資股權轉讓協議效力的認定是妥善處理該股權轉讓糾紛的核心問題和邏輯前提。對此問題的分析，傳統理論界對“出資瑕疵股權”轉讓協議效力認定的多種學說觀點可以為我們提供借鑒。一是“出資瑕疵股權”轉讓協議絕對無效說，這種觀點認為：股東未完全履行出資義務，以并不存在的或不完整的股權為標的簽訂的股權轉讓協議也就當然無效。況且，如果股權受讓人不知道股權存在瑕疵，這種情況下確認股權轉讓協議的效力就將造成受讓人的損失。二是“出資瑕疵股權”的轉讓協議絕對有效說，這種觀點認為：股權轉讓實質是股東資格或股東身份的移轉，因此，出資瑕疵的股東有權與受讓人簽訂股權轉讓合同，將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓出去。 第三種是區別對待說：出資瑕疵股權轉讓協議的效力應依受讓人是否受欺詐情況而區別對待。這種觀點認為，影響存在瑕疵的股權轉讓效力的因素并不在于其瑕疵出資本身，而在于該股權轉讓人是否對受讓人構成欺詐。若出讓股東未向受讓人如實告知股權的真實情況，因此使善意受讓人陷入錯誤認識并最終締結股權轉讓合同的，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以依據我國《合同法》以出讓股東構成欺詐為由行使合同撤銷權。但若受讓人明知或應知出讓股東轉讓的股權不完整，仍與對方締結股權轉讓合同的，該合同不能因出資瑕疵而撤銷，因為在此情形下仍選擇締約，意味著受讓人愿意承接股權存在的瑕疵及可能產生的法律后果。
筆者認為：上述絕對無效說反復強調的出資瑕疵就必然不能取得股東資格并享有股權的結論，已不符合現代公司法的理念；絕對有效說完全忽視出讓股東意思表示瑕疵會對股權轉讓合同效力產生的消極影響有違公平正義的要求，二者均有失偏頗。相比較而言，區分對待說更具合理因素，其對存在出資瑕疵的出讓股東以其是否如實告知股權瑕疵因素從而決定股權轉讓合同的效力進行了具體分析，但不足的是，該觀點在闡析出資瑕疵股權轉讓合同效力的細節方面還不夠具體，需進一步完善和細化。
以上述學說為借鑒，筆者認為：未足額出資股權轉讓協議效力判斷的基本原則首先仍要遵循《合同法》的基本原則，同時還要兼顧公司法上的交易效率與安全、資合性與人合性、公司整體性與個別股東等方面的價值平衡等原則。在分期繳納出資制度下，不管是正常未足額出資股權或是瑕疵未足額出資股權，其股權轉讓協議都應該是有效的。在現行分期繳納出資制度的前提下，出資完整狀況與股東資格的取得沒有必然聯系，換言之，股東未在股權轉讓時依約交付合格的股權，與股權轉讓協議的效力并不存在必然聯系。除非協議的內容違反了法律、行政法規規定的禁止性規定，否則股權轉讓協議的效力就應予認可。從我國公司法有關規定來看，公司法并未明文禁止未足額出資股權的轉讓行為，因此認為未足額出資股權轉讓協議無效的觀點并無法律依據。
綜上，筆者認為：對未足額出資股權轉讓協議的效力原則上應予以肯定，但也要將受讓人是否善意作為確定依據。除非受讓人明知，否則受讓人可據合同法以出讓人欺詐為由撤銷合同，進而否定該種轉讓的效力。
未足額出資股權轉讓程序規則
有限責任公司的股權轉讓程序規則主要體現在我國新《公司法》第七十二條的內容規定中，即“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 從上述規定中可以看出，有限責任公司股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓即股東之間相互轉讓股權，對外轉讓即股東向股東之外的人轉讓其股權。現行公司法以區分受讓人股東與非股東身份而對股權轉讓作出相異的規定，對股權在股東之間的內部轉讓因其對公司的人合性并無實質影響而基本采用的是自由轉讓原則，而在股東向公司外第三人轉讓其股權時，為了維護公司的人合性及公司的穩定性，對其作出了相應的限制，如設置了出讓股東通知制度、其他股東的同意權制度、其他股東優先購買權制度等，體現了新《公司法》對股權轉讓制度設計的進步。
那么，對于未足額出資股權轉讓來說，能否完全適用上述公司法關于股權轉讓的一般程序規則呢。筆者認為，就未足額出資股權的轉讓而言，為避免權利被濫用，損害公司、其他股東及債權人的合法權益，在上述股權轉讓的一般程序規則的基礎上，還應適用特別的規則，對其轉讓程序作出更加嚴格的限制。如可規定未足額出資股東轉讓其股權前，應當經過股東會或者董事會對未足額出資股權轉讓的審查，若屬于正常未足額出資的股權，可以適用股權轉讓的一般程序規則，若屬于瑕疵未足額出資股權，則出讓股東必須以轉讓款項先行補足不足出資；若轉讓股權的款項不足以補足出資，轉讓人又不能或不愿繼續補足的，公司或者其他股東可主張撤銷股權轉讓合同等。
（作者單位：中航工程集成設備有限公司）
有限責任公司股權轉讓協議書范本一
轉讓方（甲方）：受讓方（乙方）：
甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的___________有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下，以資遵守：
1、轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方）_________________有限公司的__%的股權，受讓方同意接受。
2、由甲方在本簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件；
3、轉讓價格及支付方式、支付期限；
4、本協議生效且乙方按照本約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份；
5、乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔；
6、受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的公司章如果協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續；
7、股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法需要追及股東承擔賠償責任謹連帶責任的，新股東按持股比例承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務仍由其享有或承擔；
8、股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失；
9、違約責任：如因乙方不按期、依約支付股權對價，導致股權轉讓不能實現或遲延變更的，則_____________________________，如因甲方不配合辦理變更登記手續，導致無法使新股東享受股東權益，則______________________________________。
10、本變更或解除：_____________________________。
11、爭議的解決：___________________________________________________________
12、本正本一式四份，股權轉讓雙方各執一份，公司存檔一份，報工商局備案登記一份。
13、本自雙方簽字之日起生效。
14、其他事宜由雙方另行協商解決。
轉讓方：受讓方：
xx年xx月xx日xx年xx月xx日
有限責任公司股權轉讓協議書范本二
甲方：________
乙方：________
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），注冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。
根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方（甲方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
2、受讓方（乙方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格
____（甲方）自愿將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元（或萬元人民幣）轉讓給____（乙方）。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批準生效之日起____日內（截至前），乙方以____（形式）____萬美元（或萬元人民幣）分（____）次繳付給甲方。
四、其它事項聲明：
1、股權進行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。
2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
或：甲方已將所擁有的占合營公司％的股權于年月日向作質押，現甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。
3、原甲方委派（或擔任）的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方指派。
五、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔（選其一）
1、本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和應分擔的債權債務）。
2、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
3、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師（或其他方式）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的（____）的違約金給甲方，如逾期（____）個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決（含仲裁、訴訟）
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國的仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方自愿放棄所享有的股權優先受讓權，同意根據本協議的條款而進行轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署并報原審批機關批準后生效。
轉讓方（以下簡稱甲方）：
受讓方（以下簡稱乙方）：
甲、乙雙方經協商一致就甲方將位于鄭州市管城區塔灣路的 學校股份轉讓給乙方的相關事宜達成協議如下：
一、 甲方確認其為所轉讓的學校的唯一所有人，甲方轉讓給乙方該學校100%股權。
二、股權轉讓價 萬元（人民幣 萬元整），乙方以現金或轉賬的形式支付給甲方。
三、雙方在達成股份轉讓協議后，乙方即當場交付定金 >文秘站:
四、在雙方轉讓協議簽署后且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續變更事宜未完結前學校以及甲方與學校有關的所有債務由甲方承擔。
五、甲方在本協議簽訂后應立即進行辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續。國家職能部門相關文件及證照變更相應費用由乙方承擔，變更手續完成（變更手續完成指政府職能管理部門審核公示變更結果，法定代表人或負責人為乙方），乙方給付甲方現金或轉賬 萬元（人民幣 萬元整）。如果無法辦理變更辦學許可證、收費許可證、稅務登記證等相關證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關損失。
六、 本協議簽訂后，如有學生與學校存在培訓教育關系或者有教師與學校存在勞動關系，甲方應在辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢前解除與學生、老師的法律關系，否則視為甲方違約。
七、 學校辦公所在地的場地租賃費用問題，雙方協商如下：
八、轉讓協議生效前甲方所涉及的學校債權債務由甲方依法承擔，如果依法追及承擔賠償責任或連帶責任的，由甲方承擔相應責任。辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢后，學校一切債權債務與甲方無關。
九、本協議生效后學校所有的收費和支出由乙方負責。乙方擁有對學校的所有權和決策權以及經營權。
十、 本協議的附件有以下三個：附件1《固定資產表》，附件2《在校學生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》
十一、 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交學校所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
十二、 凡本協議自將以雙方簽字且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢時生效。
十三、 本協議正本一式兩份，各執一份。
甲方： 乙方：
轉讓方（以下簡稱甲方）：
受讓方（以下簡稱乙方）：
甲、乙雙方經協商一致就甲方將位于鄭州市管城區塔灣路的 學校股份轉讓給乙方的相關事宜達成協議如下：
一、 甲方確認其為所轉讓的學校的唯一所有人，甲方轉讓給乙方該學校100%股權。
二、股權轉讓價 萬元（人民幣 萬元整），乙方以現金或轉賬的形式支付給甲方。
三、雙方在達成股份轉讓協議后，乙方即當場交付定金 元，交付定金后三天之內（含節假日）甲方及對學校進行資產清點并向乙方出示。甲方保證資產清點時所出示的資產清單與實物相符，甲方保證簽訂本協議時無第三人向學校主張債權，學校無稅款及其他行政事業收費項目的拖欠、無員工工資及福利拖欠,如保證與實際情況不符則視為甲方違約，需向乙方支付違約金 元。
四、在雙方轉讓協議簽署后且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續變更事宜未完結前學校以及甲方與學校有關的所有債務由甲方承擔。
五、甲方在本協議簽訂后應立即進行辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續。國家職能部門相關文件及證照變更相應費用由乙方承擔，變更手續完成（變更手續完成指政府職能管理部門審核公示變更結果，法定代表人或負責人為乙方），乙方給付甲方現金或轉賬 萬元（人民幣 萬元整）。如果無法辦理變更辦學許可證、收費許可證、稅務登記證等相關證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關損失。
六、 本協議簽訂后，如有學生與學校存在培訓教育關系或者有教師與學校存在勞動關系，甲方應在辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢前解除與學生、老師的法律關系，否則視為甲方違約。
七、 學校辦公所在地的場地租賃費用問題，雙方協商如下：
八、轉讓協議生效前甲方所涉及的學校債權債務由甲方依法承擔，如果依法追及承擔賠償責任或連帶責任的，由甲方承擔相應責任。辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢后，學校一切債權債務與甲方無關。
九、本協議生效后學校所有的收費和支出由乙方負責。乙方擁有對學校的所有權和決策權以及經營權。
十、 本協議的附件有以下三個：附件1《固定資產表》，附件2《在校學生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》
十一、 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交學校所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
十二、 凡本協議自將以雙方簽字且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢時生效。
十三、 本協議正本一式兩份，各執一份。
甲方： 乙方：
轉讓方（以下簡稱甲方）：
受讓方（以下簡稱乙方）：
甲、乙雙方經協商一致就甲方將位于鄭州市管城區塔灣路的 學校股份轉讓給乙方的相關事宜達成協議如下：
一、 甲方確認其為所轉讓的學校的唯一所有人，甲方轉讓給乙方該學校100%股權。
二、股權轉讓價 萬元（人民幣 萬元整），乙方以現金或轉賬的形式支付給甲方。
三、雙方在達成股份轉讓協議后，乙方即當場交付定金 元，交付定金后三天之內（含節假日）甲方及對學校進行資產清點并向乙方出示。甲方保證資產清點時所出示的資產清單與實物相符，甲方保證簽訂本協議時無第三人向學校主張債權，學校無稅款及其他行政事業收費項目的拖欠、無員工工資及福利拖欠,如保證與實際情況不符則視為甲方違約，需向乙方支付違約金 元。
四、在雙方轉讓協議簽署后且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續變更事宜未完結前學校以及甲方與學校有關的所有債務由甲方承擔。
五、甲方在本協議簽訂后應立即進行辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續。國家職能部門相關文件及證照變更相應費用由乙方承擔，變更手續完成（變更手續完成指政府職能管理部門審核公示變更結果，法定代表人或負責人為乙方），乙方給付甲方現金或轉賬 萬元（人民幣 萬元整）。如果無法辦理變更辦學許可證、收費許可證、稅務登記證等相關證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關損失。
六、 本協議簽訂后，如有學生與學校存在培訓教育關系或者有教師與學校存在勞動關系，甲方應在辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢前解除與學生、老師的法律關系，否則視為甲方違約。
七、 學校辦公所在地的場地租賃費用問題，雙方協商如下：
八、轉讓協議生效前甲方所涉及的學校債權債務由甲方依法承擔，如果依法追及承擔賠償責任或連帶責任的，由甲方承擔相應責任。辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢后，學校一切債權債務與甲方無關。
九、本協議生效后學校所有的收費和支出由乙方負責。乙方擁有對學校的所有權和決策權以及經營權。
十、 本協議的附件有以下三個：附件1《固定資產表》，附件2《在校學生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》
十一、 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交學校所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
十二、 凡本協議自將以雙方簽字且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢時生效。
十三、 本協議正本一式兩份，各執一份。
甲方： 乙方：
〖案情〗
原告：連云港和利通船舶重工有限公司
被告：梁某
被告：江陰市凱榮電力燃料有限公司
2010年4月12日，梁某委托原告建造一艘2.8萬噸的散貨船。雙方約定：合同價格為人民幣8 700萬元，付款方式為分期付款；如梁某未付清所有合同約定的應付款項，原告有權留置所占有的已建造完成的船舶；在留置之日起15日內梁某應付清所欠費用，如逾期仍未履行的，原告有權拍賣、變賣留置的船舶并就所得價款優先受償。
合同簽訂后，梁某先后共向原告支付了人民幣2 350萬元。此后，原告自行墊付資金完成涉案船舶的建造工程，并于2011年5月31日完成試航工作。
2011年6月30日，原告與梁某簽訂補充協議，梁某保證在2011年7月30日之前向原告付清余款6 350萬元。原告保證在收到全部余款后立即交船。
2011年4月12日，案外人興航公司受凱榮公司的委托與梁某簽訂在建船舶轉讓合同，梁某向興航公司轉讓在原告處建造的涉案船舶。雙方約定合同價款為人民幣9 088萬元。合同約定，梁某向興航公司提供有效船檢證書辦理船舶登記，合同雙方未經對方同意前，不得對該船進行任何抵押、轉讓、擔保等，否則因此造成的一切后果由違約方承擔。
2011年6月13日，興航公司與梁某簽訂補充協議，確認涉案船舶已于同年5月31日完成試航工作。在2011年6月22日前由興航公司將試航階段的余款合計人民幣3 200萬元支付至梁某賬戶。梁某負責在7天內將船檢檔案交給興航公司，興航公司在收到船檢檔案7個工作日內辦妥所有權證書。興航公司在取得該輪所有權證書之日起30個工作日內將購船剩余款項付至梁某賬戶。
2011年6月28日，興航公司再次與梁某簽訂補充協議，為了方便興航公司盡快辦理“凱電”輪（即涉案船舶）船舶所有權證書，梁某同意在試航階段余款未付清的情況下，將該船的船檢證書移交給興航公司。
2011年7月21日，涉案船舶在江陰海事局辦理了船舶登記證書，船名為“凱電”，船籍港為江陰，船舶種類為散貨船，船舶呼號為BHKR5，造船廠為原告，船舶所有人為凱榮公司，船舶租賃人為興航公司，租期三年。
2011年8月1日，原告與梁某簽訂債權轉讓協議，確認梁某應于2011年7月30前向原告支付造船余款人民幣6 350萬元，但梁某至今未付。雙方約定梁某將對興航公司的債權共計人民幣6 088萬元全部轉讓給原告，原告按照該協議可立即直接向興航公司主張債權。同時約定，梁某應在2011年8月15日之前向原告支付余款共計人民幣262萬元，如未能支付，則自8月16日起至實際支付完畢日止計算延期時間，每延期一天梁某應賠償原告人民幣2 000元。此后，原告多次要求梁某及興航公司按約支付船舶建造余款未果。
原告訴稱：根據原告與梁某簽訂的船舶建造合同以及《債權轉讓協議》，請求判令梁某支付船舶建造款人民幣6 350萬元并承擔延期賠償金及利息損失，凱榮公司在人民幣
6 088萬元范圍內承擔連帶責任，并確認原告對“凱電”輪享有留置權，留置權的擔保范圍包括船舶建造款本金、延期賠償金及利息損失；本案訴訟費用由兩被告承擔。
被告梁某確認原告訴稱的事實，但辯稱由于凱榮公司未支付購船款，故其無力向原告支付船舶建造款。
〖裁判〗
上海海事法院經審理認為：1.原告與梁某之間的船舶建造合同依法成立，原告依約履行了船舶建造義務并完成了試航，有權向梁某收取全額的船舶建造款。被告梁某未依約按時支付船舶建造款，應該承擔違約責任并賠償原告相應的經濟損失。原告與梁某有關按照每天人民幣2 000元的標準計算延期付款賠償金的約定于法無悖，可予支持。但原告同時主張利息損失缺乏事實和法律的依據，不予支持。2.關于原告主張的留置權。原告與梁某在船舶建造合同中約定了留置權的相關條款，并在船舶建造過程中始終保持對涉案船舶的實際占有。原告雖將船舶檢驗證書交予梁某，但僅系為了便于梁某籌措船舶建造余款，并無放棄留置權等權利以及交付船舶之意。梁某將船舶檢驗證書交予凱榮公司同樣基于籌款原因。故涉案船舶雖登記于凱榮公司的名下，并不影響原告依照合同與法律行使留置權。原告主張對涉案船舶享受留置權符合相關法律規定，依法予以確認，其擔保范圍依法定，即包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、留置物保管費用和實現留置權的費用。3.關于原告依據與梁某的債權轉讓協議主張凱榮公司在人民幣6 088萬元的范圍內承擔連帶責任。因凱榮公司未到庭參加訴訟，有關梁某陳述的凱榮公司欠款事項以及債權轉讓事項等尚不宜在本案中一并處理。梁某可另案向凱榮公司主張債權。此外，尚無證據表明梁某與凱榮公司在涉案船舶轉讓過程中有故意損害原告權益的共同行為。故原告目前主張凱榮公司與梁某承擔連帶責任的依據并不充分，法院不予支持。
〖評析〗
本案是涉及船舶建造委托人 在船舶建造過程中轉讓在建船舶以回籠資金的典型案例。當在建船舶受讓方無力支付購船款時，船舶建造委托人亦無力支付船舶建造的余款，為此先后出現了船舶建造合同、在建船舶轉讓合同，以及關于涉案船舶建造款的債權轉讓協議等協議，對相關當事人的權利義務作出約定。本案主要的爭議焦點為建造的船舶登記在他人名下的，造船人能否對其行使留置權。
一、造船人留置權概述
船舶留置權是以特殊動產――船舶為標的法定擔保物權的一種，屬特別法留置權的范疇，分狹義和廣義兩種。《海商法》第25條第2款 規定的船舶留置權系狹義的船舶留置權，僅指造船人留置權和修船人留置權兩種。本案爭議的為該款規定的造船人留置權。廣義的船舶留置權還包括海上拖航合同中的承拖人對被拖船舶的留置權，以及海難救助方對獲救船舶的留置權，即《海商法》第161條 和第188條第3款 的規定。需要指出的是，隨著《物權法》的實施，一些《海商法》未列明的海船留置權也會因符合《物權法》規定的留置權的成立條件而成立。如在海上非強制打撈關系、海船光船租賃關系、海船船舶管理關系等領域均可能出現留置船舶的現象，故《物權法》將船舶留置權的主體范圍擴大至打撈人、光船租賃人、船舶管理人等，會對海事審判產生直接影響。
根據我國《物權法》、《擔保法》的規定，留置權是一種法定擔保物權，留置權的產生是基于法律的特殊規定而非當事人的約定，當法律規定的條件成立時，無需當事人約定，留置權人就可以依照法律規定行使留置權。當事人也不能在法律規定的范圍外自行約定留置權。我國《海商法》僅規定了船舶留置權的概念和受償順序，關于船舶留置權的其他問題均應適用《物權法》和《擔保法》的有關規定。我國《物權法》第232條明確規定，法律規定或者當事人約定不得留置的動產，不得留置。因此，本案中當事人有關原告有權留置其所占有的已建造完成的船舶的約定，雖然不能產生創設留置權的效力，但排除了造船人不能行使留置權的情形。
二、船舶登記情況不影響造船人依據《海商法》享有的船舶留置權
我國《物權法》第230條規定，“債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。”對于何為“債務人的動產”，學者們有不同理解。有觀點認為，應僅限于債務人享有所有權的動產；也有觀點認為，應理解為債務人基于合同約定交付給債權人的動產。而《海商法》第25條第2款使用了“（造船人或修船人）占有的船舶”的措辭，而未規定“占有債務人的船舶”或“占有債務人所有的船舶”。因此根據文義解釋，應當認為并不要求債務人必須對作為船舶留置權標的的船舶享有所有權。此外，《最高人民法院關于能否對連帶責任保證人所有的船舶行使留置權的請示的復函》[（2001）民四他字第5號]中規定：“根據《中華人民共和國海商法》第二十五條第二款的規定，當修船合同的委托方未履行合同時，修船人基于修船合同為保證修船費用得以實現，可以留置所占有的船舶，而不論該船舶是否為修船合同的委托方所有。”上述批復明確了《海商法》第25條并沒有對被占有船舶與債務人的權屬關系予以限制，只要合同相對人未履行合同即未支付修造船的費用時，造船人和修船人就可以留置所占有的船舶，并且不強調船舶留置權人主觀上不知道債務人對船舶沒有處分權。
根據查明的事實，涉案船舶從建造開始始終處于原告占有之下，船舶建造合同相對人梁某未全額支付造船款，而且根據梁某與凱榮公司在相關協議中的約定，凱榮公司在未全額支付船款時并不能取得“凱電”輪的所有權，因此即使涉案船舶后被登記在凱榮公司名下，但原告的主張仍然符合《海商法》關于造船人留置權的規定。綜上所述，法院判決確認了原告對涉案船舶享有的船舶留置權。事實上，即使涉案船舶的所有權完全轉移給了凱榮公司，只要原告不喪失對所建船舶的占有，其依法享有的船舶留置權即不受影響。
三、造船人若合法受讓債權可依據《物權法》行使留置權
