時間：2023-09-13 17:13:31
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權質押融資協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
“投聯貸”給企業帶來的優勢主要體現在兩個方面。一是“股權+債權”的融資方式解決了企業在股權融資時股權被過多稀釋的問題，二是為一些不符合銀行傳統信貸發放要求的企業提供了新的金融解決方案。
在實際操作中，“投聯貸”可以提供包括信用貸款、股權質押、PE增信在內的等多種模式，企業也可以根據自身不同的情況和需求來選擇。我們可以借助實際案例來了解一下“投聯貸”產品是如何幫助企業滿足融資需要的。
A公司：前景廣闊缺乏可抵押資產
A公司成立于2004年，是一家主要從事棉籽加工的大型農業產業化集團，擁有低溫脫酚的改進性工藝技術，產品的附加值高，市場前景廣闊。A公司已經獲得B產業投資基金的投資。近期，為了采購原材料、擴大生產規模，A公司希望申請貸款，但是A公司下屬的三個生產基地已經通過設備和土地作抵押、擔保公司和其他公司作第三方擔保等方式向銀行申請了3400萬元的授信，目前已無可抵押的資產。
民生銀行研究了A公司的資料，這家公司具備較高的成長性，公司的產能利用也存在著較大的空間。此外，B產業基金擁有較強的實力，與民生銀行已經建立起了合作關系。
因此，民生銀行中小企業金融事業部的工作人員建議A公司可以使用“投聯貸”產品，并根據A公司的需求設計了如下融資解決方案。
“投聯貸”方案：兩種模式分步走
第一階段：由于A公司的生產旺季即將來臨，其他的融資模式手續時間較長，A公司可采用投聯貸“股權質押”的模式獲得一筆3個月的流動資金。也就是說，A公司的實際控制人以自己的股權進行質押，并承擔個人連帶責任擔保，向銀行了申請貸款。
“股權質押”模式的特點是手續較為簡便，但融資金額具有一定的限制，不得超過PE入股金額的50%，上限為2000萬元。第一階段采用這一模式，能夠幫助A公司盡早獲得授信，滿足旺季的生產需要。
第二階段：為了足額滿足公司的融資需求，民生銀行為A公司提供的是“PE股權保購”模式。
PE股權保購，是由銀行、PE、授信申請人及其實際控制人四方簽署股權保購協議，協議中約定，PE在授信申請人不能償還銀行的授信時，需出資購買實際控制人質押的股權，企業的實際控制人將以股權轉讓價款替授信申請人來償還銀行的授信。這是民生銀行“投聯貸”產品中PE增信的一種模式，通過A公司的實際控制人承擔個人連帶責任保證+實際控制人在A公司的股權質押+ B產業投資基金承擔2000萬元質押股權保購責任，民生銀行授予A公司5000萬元的綜合授信，期限為一年。
我們可以看到，與股權質押相比，通過PE股權保購，大大提高了融資額度，避免了企業可抵押、可擔保措施不足對企業原材料的采購和生產擴大的限制，推動了企業步入新的臺階。
專家建議：預留融資接口提高可貸額度
目前，“投聯貸”所使用的主要方式為“PE先投，銀行后貸”。因此，融資專家也建議中小企業在吸收PE資本時，就有必要考慮到使用債權融資的可能性，為“投聯貸”等產品的介入，尤其是PE增信模式預留一定的“接口”。
論文摘要：本文針對我國上市公司的股權分置改革，在全流通的前提下從法律層面、銀行政策層面、證券政策層面和企業層面分析了企業股權質押融資的可行性，提出了解決企業融資擔保的新設想。
現代商業銀行經營傳統信貸業務的重要條件之一，是要有良好的社會誠信體系，如果商業銀行對于客戶的誠信體系無法作出正確的判斷，則往往需要客戶提供額外的保證來提升銀行的信心。目前，在我國，由于社會誠信體系建設還不夠完善，商業銀行在開展信貸業務的時候，很少發放純信用的貸款，一般均需要企業提供一定的融資保證，如抵押、質押、擔保等。因此研究當前我國商業銀行信貸業務的保證體系，探索更多的保證途徑一直是銀行和企業追求的共同目標。2005年開始，我國證券市場開始了股權分置改革，上市公司的股權全流通終于由一種設想成為現實，這次改革的影響是深遠而廣泛的，不僅在證券市場上，而且在銀行融資層面也將產生巨大的影響，這就是全流通使得擁有上市公司法人股的企業股權按市值質押成為可能，股權質押將成為企業到銀行融資的新途徑。
一、當前銀行信貸保證體系的缺陷
當前，我國銀行的融資體系是伴隨著金融改革的深入而逐步形成，由于信貸管理機制的不健全和誠信體系建設的滯后，我國的銀行業曾經為此付出了沉重的代價。在此背景下，銀行系統為了提高資產質量，減少損失，對企業的信貸門檻不斷增高，其中很重要的一點就是要求企業提供更多的保證措施。在經歷了近十年的磨合以后，目前，我國的信貸保證體系基本上是以擔保為主、抵押為輔，信用融資對于大部分企業來講，僅僅是一種理論上的存在。從實際操作中反映的情況來看，這種常用融資保證存在著以下幾個明顯的缺陷：
1.企業可抵押資產偏少。目前企業在抵押形式的融資中遇到的一個普遍問題是可抵押資產偏少，這一現象在一些三產企業、高科技企業和中小企業中尤其顯得明顯。三產企業的特點就是固定資產偏少，流動資產較多；高科技企業往往是無形資產較多，固定資產則專業性很強，抵押率很低；許多中小企業往往以租賃廠房設備等辦法起家，幾無可抵押資產。對于銀行的抵押政策來講，往往是占地面積越大、廠房或營業用房越大者較容易獲得信貸支持，這一政策無論是與市場經濟的基本原則還是我國經濟政策的設計初衷（低投入多產出）是不相符的。就無錫市來講，至2006年末，無錫市企業的固定資產凈值僅為1617億元，按對折計算，在正態分布的情況下，理論上僅能為810億元銀行信貸提供抵押。由于企業的不平衡性，最終可用于抵押的560億也不到，這對于近3200億銀行融資規模的無錫市來講，依靠固定資產的抵押來解決的信貸融資的保證是不現實的。
2.內部關聯擔保的政策壁壘。在抵押不足的情況下，擔保是解決銀行信貸融資的無奈之舉，由于擔保作為一種或有負債隨時會轉變為真實債務，因此外部企業一般均不愿意為其他企業提供擔保。這種情況下，企業集團或家族內部的關聯擔保成為許多企業的首選，這種手續方便的擔保在一定時期曾得到企業和部分銀行的一致“歡迎”。但由于目前社會財務監督機制并不健全，這種內部關聯擔保往往只能起到形式上的擔保，對降低信貸風險的作用并不大。因此，銀監會在2005年聯合證監會了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，明確規定禁止銀行向上市公司提供關聯擔保的信貸融資，同時，銀監會對于非上市公司也作出了類似的規定，并要求各商業銀行限期清理。這一政策基本上堵住了企業通過關聯擔保獲得銀行信貸支持的途徑。
3.外部相互擔保的風險。在內部關聯擔保存在的同時，還存在著一些單個企業之間的相互擔保。在內部關聯擔保被禁止之后，集團企業、家族企業之間的相互擔保比重也在逐步增加。從單筆業務來看，外部擔保的風險比內部關聯擔保要小一些，但從金融穩定的角度看，一旦某個企業出現財務危機，如果僅僅是內部關聯擔保，那么問題往往會限制在一定范圍內。而如果是外部相互擔保，通過擔保鏈的傳導，象多米諾骨牌一樣，財務危機會迅速擴大，由點到面，影響更多的企業，對于整個銀行系統來講，受到的損失往往還大于內部關聯擔保，對于地方經濟而言，更是不言而喻。2005年以來，江陰市少數集團企業因突發財務危機而引發的擔保企業倒閉破產風波就是最好的例證。
4.金融創新杯水車薪。在抵押和擔保難以解決問題的情況下，通過金融創新開發出新的金融信貸產品則成為新的途徑，如近幾年各銀行推出的保理業務、倉單質押、擔保公司等。但這些業務的開展也由于受到各種情況的制約，實際效果并不理想，其總的業務量占全部信貸業務比重的10%還不到，所起的補充作用有限。保理業務受制于債務人的資質，銀行的選擇面并不多；倉單質押受制于質押物的品種、公共倉庫和第三方監管等，不僅選擇面不多，而且企業成本增加；而擔保公司模式僅僅是銀行風險和收益的同步轉移，擔保公司對被擔保企業風險把控條件和費率的高要求也是很多中小企業難以滿足的。在對融資企業風險產生與發展潛質的衡量上，擔保公司更多地看重風險的產生，而非企業的潛在生命力，這是與我國擔保公司現有的整體素質不高和整個市場發育不成熟有密切關系的。
由此，現有的銀行信貸保證體系所面臨的困難是客觀存在的，開辟新的融資保證途徑已經成為各銀行和企業新的共同的愿望，而全流通背景下的股權質押則成為一種全新的選擇。
二、股權質押的定義及作用表現
股權從經濟意義上講是一個統稱，既包括有限責任公司的股權，也包括股份公司的股權或者股票。而股權質押，簡單而言，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。股權質押屬于權力質押的一種，從法律上講，因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。
股權質押最早出現在西方國家，于上世紀七八十年代開始流行的mbo（管理層收購）或者反收購時得到了充分運用，企業管理者為了獲得企業的控股地位，通過向金融機構質押所擁有企業股權的方法來購進股權，這種模式在西方創造了大量總經理變成董事長的成功案例。在我國，股權質押幾乎同時出現于企業的生產經營領域和企業的mbo領域，但做成這些案例的往往是一些有著外資背景的投資公司，國內銀行參與的比例非常低。受政策限制，這些股權質押絕大部分是以股權對應企業的凈資產為基數，按一定比例給予融資額度，其發揮的作用有限。
在香港，股權質押曾經創造了許多經典的經營案例，如榮智健收購中信泰富、包玉剛收購九龍倉等，這些收購過程中，收購方無論是個人還是企業均通過股權質押的辦法得到了銀行的大力支持，但與目前大陸實行的以凈資產為基礎的融資方式不同，這些股權質押額度卻是以企業的股價為基礎來進行測算的，其融資額遠遠大于前者。
三、可流通法人股權質押的可行性分析
我國推出的股權分置改革，對于廣大上市公司的股東企業來講，是一個全新的機會，但在全流通條件下這些股權是否可以質押，法律和政策層面是否存在障礙，銀行是否接受需要進一步的分析論證。
1.相關法律規定。市場經濟發達國家或者地區對于股權質押均有明確的法律規定，如法國的《商事公司法》，德國的《有限責任公司法》，日本的《有限公司法》和《商法》均對有限責任公司或者股份公司的股權質押進行了明確的規定。目前，我國的法律對于股權質押的定義雖然不是很明確，但并不影響股權質押業務的開展。我國《擔保法》第75條第2項規定“依法可以轉讓的股份、股票”可以質押，第78條規定“以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者與質權人約定的第三人提存。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效”。從這兩個條款可以看出，《擔保法》沒有明確股份或股票出質的主體，但結合我國其他相關法律的習慣表述，我們可以確認，只有涉及到股份有限公司才會使用“股份和股票”的概念。所以，雖然嚴格意義上講，我國的《擔保法》并沒有對股份公司的股權質押做出明確的規定，但在實際操作中無論是銀行、證券公司或者企業均已把《擔保法》的條款認可為股份有限公司。因此，從法律上講，上市公司的股權質押并不存在法律障礙。
2.銀行的相關政策規定。對于商業銀行是否允許開辦股權質押融資業務，相關規定目前已經比較清晰?！渡虡I銀行法》第42條規定“商業銀行因行使抵押權、質押權而取得的不動產或者股權，應當自取得之日起二年內予以處分”，以此可以確認，《商業銀行法》雖然沒有具體規定股權質押貸款，但在42條對股權質押進行了認可。
而《貸款通則》第9條第5款規定“質押貸款，系按《擔保法》規定的質押方式以借款人或第三人的動產或者權利作為質物發放的貸款”，由此，結合《擔保法》可以確定，商業銀行是可以開辦股權質押融資業務的。銀監會公布的“中資商業銀行行政許可實施辦法”第10章僅僅對開辦證券公司股票質押貸款業務進行了詳細的規定，但沒有涉及其他類型企業的股權或股票質押貸款，由此基本可以確認商業銀行開辦其他類型企業的股權或股票質押貸款只要符合法律規定，并不需要經過行政許可。
3.證券管理部門的政策規定。目前，我國證券管理機構對股權質押的規定只要集中在證券公司的自營業務，專門出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，具有較強的操作性。但對其他企業的股權質押融資規定不是很明確，目前僅僅依靠《證券法》、《上市公司股東變動信息披露管理辦法》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》、《上海（深圳）證券交易所股票上市規則》等規定，但相關規定中均沒有明確持有上市公司股票的非證券公司企業是否允許或者不允許質押其所持有的股票。但在《上海證券交易所股票上市規則》第十一章第八節第3項第13款規定較明確“任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托”為上市公司的重大事項，需要對外披露。
由此可以認定，對于上市公司的股權被質押，證券管理層面持認可態度。
由此可以確認，雖然我國目前沒有專門的法律、法規條文對股權質押進行明確的規定，但從一些相關的法律、法規的條文中可以確認，持有上市公司股權的企業，以其持有的上市公司股權作質押從銀行獲取融資這一行為，在法律或者業務管理上并不存在障礙。
四、可流通法人股權質押的優缺點
對于擁有上市公司的母公司而言，股權質押相對傳統的抵押而言有著較強的優勢。即便在全流通之前，雖然只能按持有上市公司股權所對應的凈資產進行抵押，但由于目前我國企業的資產中往往流動資產大于固定資產。所以企業即便按股權對應的凈資產抵押得到的融資額度，也遠大于按固定資產抵押獲得的融資額度。但由于當時的法人股無法在市場上流通，轉讓也很困難，銀行即便取得上市公司的法人股也無法迅速變現，因此，銀行對于股權質押融資的興趣不是很大。在全流通以后，上市公司母公司持有的股票逐步取消了限售限制，這一最大的障礙解除后，銀行能夠在需要的時候可以通過證券市場把質押的法人股迅速變現，因此，全流通為企業融資保證創造出了全新的途徑，其優點是很明顯的：
對銀行來講，該擔保方式最大的優點是流動性和變現能力強。相對于固定資產抵押和外部擔保，可流通的法人股權質押一旦需要，企業或者銀行均可通過在證券市場上出售一定的股票來獲得現金流，雖然涉及到需要通過證券交易所的登記和對外披露，但相對處置固定資產或者向外部擔保主張權利來講，這種方式要容易很多。
對企業來講，該擔保方式最大的優點就是放大了融資額度。相對于原來按凈資產計算的質押方式，按股價計算的質押融資方式能較大地放大融資額度，按2007年前上證a股中報平均市凈率5.85倍計算，假設原來按凈資產計算時融資額為凈資產的70%，按股價計算時融資額為股價的30%-50%，融資額也能放大為原來的2.5倍—4倍，如與固定資產抵押的融資額度相比，則將放大7-15倍，按現在企業融資中固定資產抵押不到30%計算，股權質押融資基本可以替代原有的外部擔保融資方式。以無錫轄內的江陰板塊為例，僅僅a股市場14家上市公司大股東所持有的股票，按其市值計算達600多億，如果被用來作為股權質押，即便按30%計算，200億的保證額度基本可以解決這些股東公司的全部銀行融資，其作用將相當明顯。
對金融穩定來講，該融資方式最大的好處就是切斷了企業之間的相互擔保鏈，有效防范了企業財務風險引發的相互擔保危機，避免了一個企業出問題而引發一堆企業出問題的多米諾骨牌效應。而且，在證券市場的外部市場監督下，公開、透明的運作方式不僅有利于銀行加強對企業監控，能進一步增強企業的責任心，即便出了問題，單一企業的問題在市場經濟條件下處理起來比多個企業方便的多。
當然，股權質押也存在一個明顯的缺點，作為質押物，上市公司的股票價格并不是固定的，而是隨著企業的經營狀況以及市場等多種因素而不斷變化的。即便在質押融資時按30%—50%計算，一旦遇到股市的巨變其質押的股票價格迅速貶值帶來的風險是巨大的。而且，股市的價格并不完全取決于企業自身的經營，各種外部因素甚至簡單的謠傳也能導致股價的異動，屆時，企業要么增加更多的抵質押物，要么降低融資額度，而一旦到了需要拋售股票來歸還銀行融資的地步，很容易陷入一個惡性循環。因此，如果要推行股票質押，無論是對銀行來講還是對上市公司的大股東來講，都將是一個全新的挑戰。
五、股權質押融資實現的基本條件
對于股東用上市公司股權質押進行融資的流程，目前各方面均沒有明確的規定，綜合成熟市場經濟國家的做法，至少應當包括以下幾個部分：股東向股東大會提出申請——股東大會批準——股東向銀行提出股權質押申請——銀行通過審批——引入證券公司作為第三方監管——在證券交易所登記——對外股權質押公告。當然在上述流程框架內，銀行在許多地方還可以進行創新，例如股權質押期內融資品種、額度和次數的設計等，整個流程的核心是股東大會的批準、銀行的審批以及質押融資機制的建立與完善。
對于非上市公司而言，由于無法實現股權在資本市場的迅速變現和流通，很難實現股權質押，但在成熟的市場經濟條件下，并不是沒有可能。成熟的市場經濟條件首先具備良好的社會誠信體系和會計監督體系，能確保對企業的股權及其對應的凈資產進行真實性評估，其次是擁有較為完善的第三方股權登記和交易機構，一個有形的產權登記和交易市場。在上述幾個基本條件具備的情況下，銀行根據企業股權的凈資產情況，接受其股權質押是有可能的。而在當前的條件下，非上市公司實現股權質押的可能途徑是以其股權質押給擔保公司或者其他企業，以此來獲得對方的融資擔保，但擔保公司對質押股權的再融資效能必須具備足夠的評估能力，并能在相關法律框架內有效處分所質押的股權。因此，加快我國股權融資立法和建立股權融資的多元化平臺是很重要的，也是大勢所趨。
全流通條件下的股權（股票）質押，在西方市場經濟國家是一種常規的融資方式，而在我國還是一項在探索中的全新的融資保證方式，它對于我們國家有效化解現代企業制度下中小企業融資困難問題，無疑是一條新的有效途徑。當然我們還有很多問題需要解決，不可能一帆風順，但只要各方共同努力，這種新的融資保證方式必將在我國的經濟發展中發揮出特有而積極的作用。
正確理解《物權法》相關規定
股權托管登記機構可以接受工商行政管理部門委托開展出質股權設立之前的相關業務。雖然《物權法》規定質權由出質登記的工商行政管理部門最終設立，但是，并未禁止工商行政管理部門委托股權托管登記開展與股權質押相關的前期工作。工商行政管理部門完全可以根據質押股權的信息對稱、清晰程度等相關情況，委托依法設立的專業股權托管登記機構開展此項工作。
在股權質押活動中，股權托管登記機構與工商行政管理部門承擔不同職能。股權托管平臺是一個市場平臺，開展股權管理等（包括股權質押）業務，受到與當事人共同簽訂的《股權登記托管的協議》約束。工商行政管理部門是行政執法機關，依法對出質股權進行設立，維護市場交易秩序，保證出質股權的法律效力。
所以，股權托管登記機構主要是從市場平臺的公示力和公信力出發，解決股權質押中市場當事人信息不對稱的問題，而工商行政管理部門則是從市場執法機關的層面，通過行政作為保證股權質押活動具有法律效力。
股權托管機構具有自身優勢
首先，規范的股權托管機構應當是省級政府依法設立的、具有公信力的平臺。省級政府成立機構的主要目的是通過市場中介平臺來規范本省區域內非上市企業行為，保護中小股東合法權益，幫助企業在市場中融資、并培育上市企業群體，使托管企業在本省資本市場平臺上得到全面發展。依法設立的機構同時接受當地政府的監管，開展股權質押活動的市場風險較小，即便產生一些問題，也能夠及時發現和糾正。
其次，規范的股權托管機構是具有市場公示力的平臺。工商行政管理部門是市場的裁判，對于數量眾多、情況復雜的非上市股份有限公司和有限責任公司的股權管理，工作重點在股權注冊登記上面，而公司在市場運行中其股權處于不斷變化之中，登記機關往往難以用變更登記的方法解決信息不對稱產生的一系列問題。
股權托管登記機構則具有對托管企業股權運作的足夠信息量，能夠發現企業在市場運行中股權的動態，及時進行信息披露并解決信息不對稱現象。股權質押當事人可以充分利用平臺查詢關心的信息，了解股權的結構和數量以及市場動態，市場的公示力在這里得到體現。
應獲得工商行政管理部門積極支持
買方紅杉光明背后，閃現紅杉、光大及弘暉三家機構的身影。紅杉和光大系知名大型機構，而弘暉資本則是由資深醫療投資人牽頭創建的專注醫療健康產業投資的PE機構，成立至今不過兩月有余。
紅杉光明的這筆資金將與魚躍科技之前所籌集的資金一道，用于魚躍科技并購其他醫療企業的股份。此前不久，魚躍科技及吳光明已經通過大宗交易及銀行質押股份的方式籌集到了部分交易資金。
頗有意思的是，在完成“冰桶挑戰”后，吳光明又點了三位朋友的名，向他們發起冰桶挑戰，其中一位被點名的是紅杉資本中國基金創始及執行合伙人沈南鵬。
籌資戰投接盤
8月7日，上市公司魚躍醫療公告稱，該公司控股股東江蘇魚躍科技發展有限公司（簡稱“魚躍科技”）、實際控制人吳光明及吳群因“控股股東重大收購事項籌措資金”，擬通過大宗交易方式或協議轉讓方式減持其持有的公司股份。
為避免公司股價波動，魚躍醫療8月12日公告，宣布自13日起開始停牌。8月22日，控股股東及實際控制人減持最后塵埃落定，股票受讓方深圳前海紅杉光明投資管理中心（有限合伙）（簡稱“紅杉光明”）浮出水面。此次交易中，魚躍科技共減持魚躍醫療股份共7%（3721.2488萬股），轉讓價格為人民幣23元/股，減持后，魚躍科技占有魚躍醫療總股本的29.85%。
8月25日，因股權變動事項而停牌多日的魚躍醫療恢復交易。
此前，魚躍科技已經通過大宗交易及銀行質押股份的方式獲得部分融資。公告稱，大宗交易籌資約6.63億元。據《融資中國》記者估算，銀行質押股份方式約能獲得資金6億元。
魚躍醫療在公告中表示，此次控股股東及實際控制人減持股份的主要原因為“控股股東重大收購事項籌措資金?！惫妗肮煞蒉D讓價款支付”一項表明，除了轉讓協議簽署后首個交易日即行支付的10%轉讓價款與15個工作日內支付的25%轉讓價款外，魚躍科技獲得紅杉光明支付剩余65%轉讓價款的前提，是與北京醫藥集團有限責任公司及華潤醫藥投資有限公司簽訂正式的股權交易協議。該股權交易協議的主要內容是受讓華潤萬東醫療裝備股份有限公司51.51%的股份及上海醫療器械集團有限公司100%的股份。由此推測，魚躍科技的“重大收購事項”即是對華潤萬東及上海醫療器械股份的收購。
而在華潤萬東的公告中，則是明確表示：北京醫藥集團和華潤醫藥投資與擬受讓方魚躍科技進行了磋商。“交易各方已就轉讓協議的主要條款達成了共識，正在履行各自的內部審批程序。”
按2月11日華潤萬東停牌前價格13.4元計算，該公司21645萬股本的51.51%市值約為14.94億；而根據上海聯合產權交易所的信息顯示，上海醫療器械集團100%股權作價6.91億元?？傮w而言，魚躍科技收購相關公司股份最低需要支付21.85億元。
此前，8月12日，魚躍科技及吳光明已經通過深交所大宗交易系統減持魚躍醫療2542萬股，減持比例4.78%，按減持均價26.1元算，共籌集資金約6.63億元。隨后的8月20日，魚躍科技將所持有4200萬股魚躍醫療股份質押給中國工商銀行股份有限公司丹陽支行以獲取融資；按魚躍科技停牌前價格28.75元及50%的質押率計算，此次質押融資約能獲得資金6.04億元。
總的來說，魚躍科技前兩次融資所獲資金約為12.7億，剩余約9億資金的缺口正好可由此次紅杉光明的投資補齊。
魚躍發展提速
倍霖山投資認為，借助華潤醫藥戰略性退出醫療器械的機遇，魚躍科技所收購的資產能夠以合理成本豐富魚躍醫療的產品線，同時上械強勢的醫院品牌渠道將與魚躍強勢的OTC品牌渠道形成互補。
申萬研究持類似觀點，認為魚躍科技若能并購成功，一方面能夠補充增強魚躍的醫院渠道，另一方面能夠挖掘上械旗下的優質耗材及器械潛力；更重要的是，能夠一舉獲得稀缺性II、III類批文，提升公司發展速度。
魚躍醫療2014年半年報顯示，公司主營業務醫療器械實現營業收入約9.3億，毛利率約41%。海通證券的分析評價認為，魚躍醫療“主業恢復平穩增長，產品儲備較多?！?/p>
吳光明對媒體表示，“我一直有想法引進戰略投資者助力魚躍共同發展，最后選擇紅杉是因為我覺得他們能給魚躍帶來產業進步的新思維，共同開拓新領域，譬如國際市場的產業整合，醫療互聯網領域結合與引領?！?/p>
沈南鵬則表示，“醫療器械是國內醫療行業發展最快的子行業之一，也是紅杉資本積極布局的投資領域。魚躍醫療是這個行業的龍頭企業，擁有良好的品牌影響力和巨大的發展潛力。我們作為戰略投資者加入，希望能夠在互聯網/電商領域和國內外并購等多方面幫助魚躍更快更好的發展?！?/p>
紅杉、光大、弘暉齊投
根據魚躍醫療公告，此次股權受讓方為紅杉光明。從成立時間上看，紅杉光明成立于2014年8月6日，距離交易達成不足半月；從名稱上看，“紅杉光明”似乎象征著以紅杉為主導的投資機構與魚躍科技吳光明雙方的合作――從以上信息來看，紅杉光明是為了本次交易而成立的殼企業，而紅杉光明的背后則有著紅杉、光大及弘暉等幾家機構的身影。
公告顯示，紅杉光明的普通合伙人由深圳前海紅杉光景投資管理有限公司擔任，有限合伙人包括北京紅杉信遠股權投資中心（有限合伙）、宜興光控投資有限公司及蘇州泰弘景暉投資中心（有限合伙）。紅杉信遠的執行事務合伙人為紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司，其委派代表為周逵；泰弘景暉的執行事務合伙人為江蘇弘暉股權投資管理有限公司，其委派代表為王暉；公開資料顯示，宜興光控系光大控股的全資子公司。
一、上市公司股權質押與股份公司股份的轉讓的關系問題
上市公司股權質押是指出質人以其持有的上市公司股權為標的而設定的一種權利質押。出質人可以是作為融資一方的債務人，也可以是債務人之外的第三人。上市公司股權質押的實質在于質權人獲得了支配作為質押標的的股權的交換價值，使其債權得以優先受償。上市公司股權具有高度的流通性，變現性極強，是債權人樂于接受的擔保品。股權質押屬于權利質押。在我國，股權質押擔保制度是由《擔保法》確立的。在《擔保法》頒布之前，我國民法對抵押與質押未作區分，統稱為抵押。因此《擔保法》頒布之前的法律，無論是《民法通則》，還是《公司法》，都沒有質押的概念。
《擔保法》第七十五條規定，“依法可以轉讓的股份、股票”可以質押，第七十八條對此作了進一步的補充規定，“以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。”
《最高人民法院關于適用<擔保法>若干問題的解釋》第103條規定：以股份有限公司的股份出質的，適用中華人民共和國公司法有關股份轉讓的法律規定。而根據公司法的規定，公司股票分為記名股票和無記名股票，其轉讓方式是不同的，擔保法并未作出區分，那么，這兩種股票的出質方式應否不同？
我們認為，根據公司法的規定，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，無記名股票的轉讓自股東將股票交付受讓人后發生轉讓的效力，因此，記名股票和無記名股票的出質方式應有所區別：以無記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或背書記載質押字樣，出質人將股票交付質權人即可，未經背書質押的無記名股票不能對抗第三人；以記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或背書記載質押字樣，并向證券登記機構辦理出質登記。
二、上市公司股權質押登記的問題
我國《擔保法》及《最高人民法院關于適用<擔保法>若干問題的解釋》關于以公司股權進行質押區分上市公司和非上市公司做了不同規定，即：以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效；以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。
根據上述規定，上市公司的股權質押經向中介機構（亦可稱之為“與出質人和質權人無利害關系的第三人”）-證券登記機構辦理出質登記后，該股權質押合同才始得生效，而且根據我國《公司法》、《證券法》及其他有關規定，該股權質押的事實一般還應該由出質人在公告中予以披露，社會公眾也可以通過向證券登記機構查詢的方式獲得該股權質押的情況，從而使該股權質押的事實為社會公眾所知悉，進而使該股權質押具有相當的公示力和公信力。這樣，就完全可以起到防止出質人在質押期限內將該股權非法轉讓或者將其重復質押給其他人的情況發生，從而為質權人能夠順利實現質權提供了非常有力的保障。
但以登記作為質押合同的生效條件仍存在以下問題：
登記是質押合同生效的條件所引發的第一個問題是，這一規定對債權人是很不利的。因為如果質押合同無效，債權人最多只能要求出質人承擔締約過失責任，其債權還是沒有保障。但是如果登記是質權生效的條件而不是質押合同的生效條件，則對債權人就有利多了。因為如果是由于出質人的原因而沒有辦理質押登記或者出質人拒不辦理或協助辦理登記手續，則債權人就可以起訴出質人違約，從而要求出質人承擔違約責任，甚至可以要求法院強制出質人協助辦理質押登記手續。這里涉及到物權變動的一個根本性原則-原因（合同）與結果（物權變動）相分離的原則。我國現行法律對物權變動中的原因與結果的關系似乎應該采取更為科學的嚴加區分的態度。這樣，既有利于債權人保護，也避免滋生糾紛。民法典草案的第296條改正了《擔保法》的這一錯誤，該條明確指出：“以依法可以轉讓的股份出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同。以上市公司的股份出質的，質權自證券登記機構辦理出質登記之時起設立。以非上市公司的股份出質的，質權自股份出質記載于股東名簿之時起設立?！币虼耍怯浭琴|權生效的條件而不是質押合同的生效條件，加強了對債權人的保護。
目前在上市公司股權質押的實踐中存在的另一個問題是，股權質押登記的渠道不暢。在現階段，根據中國證監會的規定，并非所有的上市公司流通股都可以辦理質押登記。根據《證券公司股票質押貸款管理辦法》的規定，綜合類證券公司可以以其自營的人民幣普通股票（A股）和證券投資基金券辦理質押貸款登記，自然人及綜合類證券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民幣普通股票尚不能辦理質押登記。但是質押是質權人與出質人協商的結果，如果自然人及綜合類證券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民幣普通股股票出質，債權人也接受了這種出質，根據民法意思自治的原則，這種質押合同應當是有效的。但是上市公司的股權質押應當經過證券登記機構登記后，質權才能成立。目前我國證券市場上，中國證券登記結算有限責任公司是法定的也是唯一的辦理上市證券登記業務的機構，如果它不辦理這樣的質押登記，無異于堵塞了訂立質押合同的雙方辦理質押登記的唯一渠道。這樣就造成了一個兩難的局面，一方面法規要求質權必需登記才能設立，另一方面，法規又不允許唯一的法定機構辦理登記，這無疑是十分荒謬的。這樣的結果違背了同股同權的法律原則，也阻礙經濟的發展與市場的穩定。因此，無論是A股還是B股，無論其持有人的身份如何，無論辦理質押登記的目的是為了擔保銀行貸款債權還是擔保其他債權，上市公司股權質押登記業務都應當全面展開。
三、上市公司股權質押的擔保期限問題
《擔保法解釋》第12條第1款規定：“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力?！奔此痉ń忉尫穸藫Ｆ陂g可以消滅擔保物權，這在理論上主要是基于物權法定原則，從實踐上主要是避免加大擔保成本，以有效保護債權人利益。
但這一規定也有不合理之處。雖然根據物權法定原則，物權的種類和內容由法律規定，當事人不能在法律之外另行創設物權。但是物權的種類有意定物權與法定物權之分，擔保物權是意定物權，是根據當事人的意思自治而設定的。意定物權與法定物權的一個重要區別就在于，除了法律有強制性規定以外，當事人可以對物權的有關內容作出約定?！稉７ā穼Ｆ谙逈]有強制性規定，因而擔保期限屬于當事人意思自治的范疇，應當允許當事人自由約定。就質押合同而言，擔保期限屬于《擔保法》第65條第（六）項規定的“當事人認為需要約定的其他事項”。當事人對擔保期限的約定只有違反法律的有關規定（如有《合同法》第52條規定的情形等）時，才導致無效。《擔保法解釋》在這個問題上走了一個極端。這樣的規定也不具有現實的可操作性。因為如果當事人約定了擔保期間，并且證券登記結算機構在當事人約定的擔保期間屆滿后解除了對出質股權的登記，這時候，即使按照《擔保法解釋》的規定，這個約定的擔保期間對質權的存續不具有法律約束力，質權仍然存在，那么，這個質權如何行使是很成問題的。因為股票的流通性，在出質人已經賣出出質的股票的情形下，質權是存在于出質股票的代位物-出質人出賣股票所得的價金之上呢？還是由質權人根據物權的追及效力，輾轉而尋得原出質股票的現行持有人，而對其行使質權呢？無論何種情況，質權人都將處于尷尬境地。如果這個質權是存在于出質股票的代位物-出質人出賣股票所得的價金之上，那么，對這個價金法律沒有規定妥當的保全措施，這種情形下，如果有質權存在的話，這個質權也與債權無異，只是一種請求權而已，而這又如何能擔保債權的實現呢？因此，可以說《擔保法解釋》的這一規定既不符合法理，也不現實。所以，法律應當允許出質人和質權人約定質押的期限，在證券登記機構的電腦系統里錄入該期限，到期后質權自動解除。
四、孳息的范圍問題
《擔保法》第六十八條規定：“質權人有權收取質物所生的孳息。質押合同另有約定的，按照約定。前款孳息應當先充抵收取孳息的費用。”《擔保法解釋》第一百零四條規定：“以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。”這兩個規定有沖突。根據《擔保法》的規定，質押合同可以規定質權的效力不及于孳息；質權的效力是否及于孳息屬于當事人意思自治的范疇。但是，《擔保法解釋》卻排除了當事人意思自治的可能性。因此該司法解釋與《擔保法》相矛盾，從法理上來說應是無效的。但在法律實踐中，各地各級法院卻都是唯司法解釋馬首是瞻。這里需要解決的另外一個問題是，孳息的范圍的確定。關于股權孳息的范圍，現行法律、司法解釋都沒有明確的規定。《證券公司股權質押貸款管理辦法》第三十三條則規定：“質押物在質押期間所產生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質押物一起質押?！庇纱送普?，則配股不屬于孳息。至于其第三十三條第二款的規定：“質押物在質押期間發生配股時，出質人應當購買并隨質押物一起質押。出質人不購買而出現價值缺口的，出質人應當及時補足。” 這一款規定應理解為質權效力中的質權保全權。所以筆者認為股權的孳息包括股息、紅利、送紅股及因公積金轉增股本而發的股票等，不包括配股。但是實踐中常常把送紅股、配股與公積金轉增股本混為一談。送紅股與轉增股本的本質區別在于，紅股來自于公司年度稅后利潤，只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股，它是將利潤轉化為股本。送紅股后，公司的資產、負債、股東權益的總額及結構并沒有發生改變，但總股本增大了，同時每股凈資產降低了。而轉增股本卻來自于資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積減少一些，增加相應的注冊資本金就可以了，雖然，從嚴格意義上來說，轉增股本不是對股東的分紅回報，但它并沒有給股東施加新的負擔，因此可以理解為股權的孳息。配股是指公司按一定比例向現有股東發行新股，屬于再籌資的手段，股東要按配股價格和配股數量繳納股款，完全不同于公司對股東的分紅，它在賦予股東一定的優先購買權之外，還施加給股東一定的負擔，因此，配股不能理解為股權的孳息。
五、上市公司國有股權質押時對國有資產的保護問題
對于上市公司大股東而言，普遍將所擁有的上市公司股權視為一種可利用的最有價值的資源，尤其是在其缺乏資金，或者有投資需要時，上市公司股權可以作為極佳的借款抵押品，既可解決資金的燃眉之急，同時卻并不影響其繼續行使上市公司大股東的各種權利，？何樂而不為呢？當然，既然將股權抵押了出去，一旦事出意外無法按期還款時，也就只能聽由銀行將股權拍賣處置了。據有關資料統計，截至目前，深滬兩市約1200家上市公司中，已有超過100家發生了大股東所持上市公司股權部分甚至全部被凍結的事件，比例占上市公司總數約一成。
大量高比例股權被大股東質押出去的背后，有相當可能性存在著這些股權被凍結、被拍賣，進而導致上市公司控股權轉移的風險-一旦上市公司大股東發生轉移，必然引起上市公司主營業務、高管人員、企業文化等等的變動，從而導致上市公司的動蕩，在有大量國有股存在的上市公司，還可能造成國有資產的流失。這種風險是具有客觀可能性的，因為，許多被質押的股權是被銀行等金融機構持有，而一旦銀行等機構被迫成為大股東，相信他們是不會有長期經營一家上市公司的愿望的，這必然導致相關上市公司大股東的再次變更，相關上市公司所可能面臨的風險，就可想而知了。四砂股份就是一個典型例子，該公司兩年內股權反復質押，大股東三度易主，致使公司生產經營完全陷入了困境。
在我國上市公司中，國有股占不小比例。根據公司法的有關規定，國有股權的轉讓必須經國有資產管理部門審批，因此，國有股權的出質也應經國有資產管理部門審批。但是，國有企業用所有者權益和負債形成的資產實際屬于企業法人財產，企業有權獨立支配并由其承擔民事責任。企業以其支配的各項財產設定擔保是法人財產權范圍的自主行為，國有資產管理部門不應干預，也無法具體審查。那么，如何保護上市公司的國有資產就成了的股權出質時必須考慮的問題。
目前，為了加強上市公司國有股質押的管理，規范國有股東行為，財政部已下發了通知，要求國有股東授權代表單位將其持有的國有股用于銀行貸款和發行企業債券質押，應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》及有關國有股權管理等法律法規的規定，并制定嚴格的內部管理制度和責任追究制度。
一、中小企業融資難的表現形式和原因
當前中小企業面臨著成本提高、通貨膨脹、人民幣升值、融資難等多重壓力,而融資難則是首當其沖的困難。 2011年7月份,工信部中小企業生產經營運行監測平臺對全國31個省市4665家中小企業調查顯示:70.93%的企業流動資金不足。調查還顯示:68.1%的企業有融資需求,在有融資需求的企業中,64.24%的企業融資需求能夠得到滿足,35.76%的企業融資需求無法滿足。同時,在流動資金嚴重不足的企業中,融資需求得不到滿足的企業占到73.04%。
第一,銀行貸款難,融資成本高。在國家貨幣政策趨緊的情況下,銀行出于自身資金安全的考慮,壓縮了中小企業的貸款額度。在“2011APEC中小企業峰會”上,國務院參事陳全生介紹:全國99%中小企業能夠獲得銀行款的不到10%,90%的中小企業很難得到銀行融資。我國中小企業的資金來源主要依靠自身積累和民間借高利貸等融資方式,銀行貸款比重較小。中小企業從銀行貸款難的原因很多,主要是許多中小企業缺少可抵押的財產、財務制度不盡健全,或者成立時間短,在銀行沒有信用記錄。目前,銀行對中小企業的貸款利率普遍上浮30%-40%,甚至上浮達80%。同時,多數銀行還要求企業存單質押,使國有銀行綜合融資費率達到了11.65%,股份制銀行綜合融資費率達到了15.40%,中小企業承擔了過高的融資成本,這對經營環境本來就困難的中小企業無異雪上加霜。即使采取抵押擔保的方式,不僅手續繁雜及審批時間過長、抵押物的折扣率高,而且還要支付諸如抵押資產評估費等相關費用,這無疑增加了中小企業融資的難度和融資成本,縮窄企業盈利空間。就是能從銀行取得貸款,貸款審批程序煩瑣,資金到位,已經錯失商機,失去短期借款的目的。
第二,資本市場的不成熟,融資方式受限。融資方式主要有四種:自籌、直接融資、間接融資和政府扶持資金。由于我國多層次資本市場尚未形成,中小企業進入股票和債券市場的門檻較高,目前中小企業通過銀行貸款間接融資約70%,通過資本市場發行股票、債券直接 融資不到10%,自有資金占20%。由于絕大多數中小企業不具備上市融資條件,難以吸引風險投資。中小企業債券市場也不夠發達,自2009年中小企業集合票據推出以來,截 至2011年10月,發 行 規 模 總 共 才109.66億元,銀行貸款依然是中小企業外部融資的首選渠道。而我國財政資金的扶持對象主要是國有企業,只有部分科技型中小企業有機會從地方財政獲得資金,在民營中小企業固定資產投資來源中,國家及有關部門扶持資金占0.4%,金融機構貸款占11.1%,融資難直接影響了中小企業擴大再生產和技術、設備的更新改造,制約了中小企業可持續發展的后勁。
二、融資渠道創新
目前,我國比較成熟的融資渠道主要有銀行貸款、發行股票和債券、商業信用、融資租賃等。但這些融資渠道,還不能滿足中小企業靈活的融資需求,筆者試從以下幾方面探討融資渠道創新。
第一,融通倉融資渠道。融通倉指的是以周邊民間中小企業為主要服務對象,以流動商品倉儲為基礎,涵蓋中小企業信用整合與再造、物流配送、電子商務與傳統商業的綜合平臺。作為一種物流和金融集成式的創新方式,融通倉物流服務可銀行監管流動資產,金融服務則為企業提供融資及其他配套服務,不僅可以為企業提供高水平的物流服務,又可以為中小型企業解決融資問題,解決企業運營中現金流的資金缺口,同時也將銀行不愿意接受的動產質押轉變為樂意接受,消除了銀行存在的信貸風險問題。
第二,期權和股權質押融資。期權融資是利用期權這種金融工具來達到融資的目的,是一種有效的融資途徑。制定期權融資方案,利用期權融資增加企業資本,擴大生產,通過期權融資項目達到提高經濟效益和擴大企業規模,同時利用期權也可分散風險。另外還可利用股權進行質押融資,這種融資渠道主要面向商業銀行、風險投資和其他企業。發展前景好、風險又小的中小企業可優先考慮向商業銀行進行股權質押貸款,此種方式的資金成本較低,風險較大的企業可尋找風險投資或其他企業進行股權質押式借款。
第三,供應鏈融資渠道。供應鏈融資渠道指的是銀行通過審查整條供應鏈,基于對供應鏈管理程度和核心企業信用實力的掌握,對其核心企業和上下游多個企業提供靈活運用的金融產品和服務的一種融資模式。如建設銀行等銀行推出的供應鏈融資產品訂單融資、動產融資、倉單融資、保理、應收賬款融資、保單融資、法人賬戶透支、保稅倉融資、金銀倉融資、電子商務融資等。
第四,擔保企業提供信用擔保融資。地方各級政府通過財政預算出資組建的國有擔保公司,以擔保為主業,以推動中小企業解決貸款難、促進中小企業發展為己任,不以實現利潤為主,與各級工信部門和中小企業局、各商業銀行加強溝通,緊密銜接,形成“一條龍”工作流程與機制,篩選亟需貸款支持且無能力擔保的中小企業,幫其落實信用擔保取得貸款。
第五,債權轉股權渠道。為推動企業減輕債務負擔、化解經營資金困難,拓寬融資渠道,國家工商總局近日出臺了公司債權轉股權的規定。即債權人依法享有的有限公司或者股份公司的債權,可轉為公司股權,來增加公司的注冊資本。適用范圍包括債權人與公司之間產生的合同之債,法院生效裁判確認的債權,公司破產重整或者和解期間,列入經法院批準的重整計劃或裁定認可的和解協議的債權。
我國法律未對電費收益權質押進行明確規定，但電力經營企業出于自身融資建設的迫切需要，以及理論界對收費權質押的爭議不斷升溫，都呼吁法律法規對電費收益權質押早日予以明確規定。從電費收益權定義、屬性進行剖析，分析其立法的可行性，并提出明確電費收益權可以質押、質押權生效的條件、公示原則以及明確登記機關等立法建議。
關鍵詞：
電費；收益權；質押
中圖分類號：
D9
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2014）18-0156-02
1 電費收益權定義及屬性剖析
1.1 電費收益權定義
我國法律未對電費收益權進行明確定義。
但是根據國家計委、中國人民銀行2000年3月1日的《農村電網建設與改造工程電費收益權質押貸款管理辦法》（計基礎[2000]198號）第二條規定：“本辦法所稱電費收益權，是指電網經營企業，按國家有關規定，經國家有關部門批準，以售電收入方式，獲取一定收益的權利”。由此可見，電費收益權包含電網經營企業經國家批準銷售電力并獲取收益的權利。
根據《湖北省發電企業電費收益權質押合同登記管理辦法》（鄂經電力[2006]204號）第一條規定：“湖北省境內的發電企業將上網電量電費收益權出質的，質押合同訂立后，應向登記機關申請辦理電費收益權質押合同登記”?？梢?，電費收益權主體也包含發電企業。
鑒于此，本文認為電費收益權是指電力經營主體經國家電力主管部門批準，依法取得銷售電力并收取電費的權利。電費收益主要分為電力生產企業的電力上網銷售收益和電網經營企業的供電電費收益。
1.2 權利屬性剖析
（1）電費收費權本質屬于物權。
物原則上是指有體物，包括動產、不動產以及能為人力控制的電、氣、光波、磁波等。但作為例外，權利亦可作為物的客體。權利作為物的客體其本身必須有載體。電費收益權是權利的一種，以電為其權利載體，并以收取電費實現權利，其本質屬于物權。
（2）屬于財產權。
物權的基本特征之一是具有財產權，電費收益權必須具有財產性，否則不能稱為物。電費收益權是一種投資性收益權，是由行政機關批準或許可的權利，能夠帶來或產生經濟效益；其與政府為了實現某種經濟職能而實施的行政管理收費權有著本質的區別，前者是一種財產權，后者是一種行政權。
（3）屬于可期待收益權。
電費收益權是一種可期待收益權，其與股票、票據、存款單不同，不是既得權，是一種期權，但這種權益存在著客觀現實的可能性，只是由于收費權的價值收益的影響因素很多，這種預期經濟收益的經濟價值也就難以確定。
2 電費收益權質押可行性分析
2.1 具有現實基礎
電費收益權質押首先解決了電力經營企業融資和項目建設的擔保需要，滿足債權人資金安全性的要求，大大減輕和降低債務人的融資成本，以及擔保成本和壓力，使投資者能夠迅速籌集資金用于投資建設，促進了市場經濟的發展。電費收益權在實踐上的重要意義使其在法律上加以確認成為必要，有利于充分發揮財產的使用價值，使財產的非所有人利用財產成為可能，體現了社會發展對物的利用從物的物質形態向物的價值形態逐步變化，并適應當代知識經濟的發展以及高新技術、無形資產在社會中的地位和作用的日益需要，有利于資產的有效充分利用以產生最大的經濟效益，符合市場經濟的根本特征。
2.2 有法律基礎
我國法律法規未明確電費收益權可以質押，但是根據法律法規、司法解釋以及地方性規章給出了認可電費收益權質押的信號。
（1）我國《擔保法》、《物權法》考慮到法律的滯后性，均留有“依法可以質押的其他權利”或“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”的兜底規定，給司法實踐中為電費收益權等權利質押提供了法律基礎支撐。根據本文前述，電費收益權屬于財產權，依法可以讓渡，符合《擔保法》和《物權法》對權利質權有關財產權性質的要求。
（2）國務院《關于收費公路項目貸款擔保問題的批復》（國函[1999]28號）規定，公路建設項目法人可以用收費公路的收費權質押。最高法院在2000年9月29日的《關于適用〈擔保法〉若干問題的解釋》中第97條明確公路橋梁、隧道及渡口等不動產收益權可以作為質押標的。
由此看出，法規和司法解釋明確認定道路、橋梁、隧道及渡口等不動產收益權屬于依法可以出質的權利。
（3）國務院辦公廳《關于農村電網建設與改造工程貸款擔保和貸款償還期限問題的復函》（國辦函〔1999〕64號）規定，農村電網建設與改造工程項目法人可以用電費收益權質押。可見，農村電網項目電費收益權可以質押，同理，發電企業上網電費收益權以及城市供電企業供電電費收費權亦具備可以質押的法律條件。
（4）《湖北省發電企業電費收益權質押合同登記管理辦法》（鄂經電力[2006]204號）關于發電企業將上網電量電費收益權出質的規定更是明確了電費收益權質押的現實需求和立法的基礎。
因此，本文認為電費收益權質押有著迫切的現實需要，質押滿足立法技術要求，具備法律基礎。但是根據物權法定原則，確保電費收益權成為擔保物權，應當通過法律法規予以明確規定。
3 電費收益權質押的立法建議
3.1 建議規定“電費收益權可以作為權利出質”
建議《物權法》第二百二十三條、《擔保法》第七十五條增加或國務院出臺單行條例規定類似“電費收益權可以作為權利出質”的規定，明確電費收益權可以作為權利質權的客體。
3.2 建議規定電費收益權質押生效條件、公示原則
建議《物權法》、《擔保法》明確電費收益權質押權生效的條件及公示原則，并明確登記機關。
（1）明確電費收益權質押應當訂立書面電費收費權質押合同。
質押合同應當符合“主體合格、意思表示真實、內容合法及形式合法”的基本要求。質押合同應滿足以下兩個方面。
①協議要明確“以電費收益權作質押”的條款，約定將電費收益權收在債權人的控制之下，當債務人未履行或未完全履行債務時，債權人有權利直接收取電費。實踐中，銀行作為債權人一般要求債務人在債權人處開設收款賬戶；非銀行作為債權人一般要求債務人在制定銀行設立共管賬戶并簽訂共管協議來控制電費收益。
②質押期限。由于經營權具有時效性，有確定的存續期間，因此經營權質押的債權期限應短于經營權有效期，以保證債權的實現。
（2）明確登記公示原則，確定質押合同經有關政府管理部門辦理出質登記時，電費收益權質押權設立。
①擔保物權必須履行公示程序才能發生法律效力。公示的方法一般包括占有公示和登記公示兩種方式。法律規定必須進行登記方能生效的，則須到法定部門進行登記，此即登記公示；法律沒有規定的，則一般以質權人占有質押物的方式獲得公示效力，此即占有公示。
根據國務院辦公廳《關于農村電網建設與改造工程貸款擔保和貸款償還期限問題的復函》（國辦函〔1999〕64號）規定，農村電網建設與改造工程以省級物價部門批準的銷售電價文件作為電費收費權的權利證書。但實踐當中，供電部門無需出示權利證書即可收取電費。另外，對于發電企業須取得發電業務許可證才能發電，與當地電網運用企業簽訂并網調度協議、購售電合同才可以售電，發電業務許可證、并網調度協議、購售電合同等一系列文件構成了電力生產企業收取電費收益的權利依據。但是實踐中，上網電費的收取是多次的，非一次性的，收取電費時也無須每次出示上述權利依據。
因此，本文認為出質人向質權人交付電費收益權權利證書不能起到保護質權人利益的作用，不能作為公示方式，為避免使債權人陷入極為困難的境地，本文認為采用登記公示的方式較為妥當。
②根據有關規定，農村電網建設與改造工程為地市級以上電力主管部門、湖北省電費收費權質押登記機關是湖北省經濟和信息化委員會。本文認為電費收益權是由國家行政管理機關核準的，理應由其進行質押登記，方便債權人能快速查閱出質人辦理電費收益權質押登記的情況，避免重復質押，損害債權人權益。
（3）建議對出質人增加限制性規定。
明確出質人出質電費收益權后，為了保護質權人合法權益，要求出質人企業股東不得轉讓其股權，也不得向他人轉讓經營管理權等損壞質權人權利，但經出質人與質權人協商同意的可以除外。出質人股東轉讓股權或者轉讓經營管理權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。
綜上所述，隨著理論界、實務界的積極呼吁以及國家政策的明朗，爭取法律法規早日明確認可電費收益權質押。電費收益權質押不同于一般的權利質押，債權人債務人在設立質押時應充分開展權利價值評估和風險評估。債權人還應同時考慮國家政策、法律的變動而導致對權利的限制、撤銷或消滅，或因市場行情的變化對電費收益的影響。
參考文獻
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【關鍵詞】公司上市；融資；保護機制；公司法
一、引言
在目前激烈的市場競爭環境下，融資與上市成為中小微公司共同的發展難題和追求目標。上市募股可以給企業的發展注入源源不斷的資金支持，是企業擴大規模、增長營收的堅強保證，但相應也產生了諸多的法律問題。只有正確認識并合理解決這些問題，才能夠讓企業成功融資上市。
二、企業發展時代境遇
1.國際格局的變化目前國際形勢依舊錯綜復雜，波譎云詭。近年來出現的不少現象都說明了經濟全球化時代背景下的機遇與挑戰。作為國內企業，更應該在迷霧中找到正確的前進方向，實現發展的最優化、利益最大化。2.社會主要矛盾的轉變黨的報告指出：“我國社會主要矛盾已經轉變為人們日益增長的美好生活需要和不平衡不充分發展之間的矛盾”，人民美好生活在物質文化生活方面提出來更高要求，國內企業就要對標我國社會主要矛盾，走高質量發展之路，對于具備實施條件的公司，應當著手準備上市，更進一步的發展。3.目前政策及風險概述在民營經濟發展領域，我國立法以及政策方面也確實給予了許多幫助，立法層面例如我國《中小企業促進法》，政策層面例如2019年8月銀保監發出的《關于進一步加強知識產權質押融資工作的通知》、2020年1月銀保監會的《中國銀保監會關于推動銀行業和保險業高質量發展的指導意見》、2021年6月財政部修訂并印發《中小企業發展專項基金管理辦法》等。進一步發揮政府性融資擔?；鹱饔茫龑Ц嘟鹑谫Y源支持小微企業和三農及戰略性新興產業發展。談及目前有關中小企業融資上市的政策與面臨風險，引用狄更斯的一句話再好不過——“這是最好的時代，也是最壞的時代”。由于種種原因和限制，并且基于當前的金融體制，我國中小企業主要通過間接融資的方式進行募集資金，即過度依靠銀行貸款等間接融資方式。其中，抵押貸款、信用貸款、擔保貸款是使用最多的間接融資方式，這也是我國中小企業間接融資占比過大的主要原因之一。因此也面臨著資金鏈斷裂、金融詐騙等諸多風險。
三、以該企業為例分析主要存在的問題
1.“鍋圈食匯”發展之路鍋圈供應鏈（上海）有限公司，以火鍋、燒烤食材為主，是涵蓋休閑零食、生鮮、凈菜、飲食、小吃等商品的便利店連鎖系統；以經濟實惠、方便快捷的特點走入了千千萬萬消費者的心中，以此為基礎，該企業自2017年創辦以來，獲得了飛速發展，在此再附上有關該企業的一些數據：官網數據顯示，2021年4月，全國已有6000余家門店，覆蓋24個省3個直轄市和104個地市，河南實現全覆蓋。目前品牌產品SKU達500余款，共有十二大系列產品，鍋圈食匯門店500多種食材全部來自自研和自有品牌，上游ODM工廠已達到500余家，并擁有200多名專業買手直溯源頭。用4年多的時間，在全國開出了7000多家實體店，并且完成6輪融資。這是多么令人瞠目結舌的成就，那么伴隨著其上市融資的籌備進程究竟都有哪些存在的問題呢？接下來我們予以探討研究。2.主要存在的問題（1）法律保障程度不高目前，我國在法律層面只有《中小企業促進法》予以規范，但這部法律并沒有針對中小企業融資上市等環節的實體性規定，因此這部法律在實踐上有所欠缺，這也是應當完善中小企業融資法律立法的原因之一。鍋圈供應鏈（上海）有限公司作為籌備上市的企業，目前法律上存在一定的風險，既有可能因此被損害法益，也有可能因此做出越界行為，損害他人法益。（2）應收賬款融資領域缺乏監管目前，我國在應收賬款融資方面發展速度較為落后，其原因在于沒有相對完善的監管體系。目前我國常見的幾種融資類型要承擔的法律責任各不相同，并且在融資貿易中時常發生定義劃分不夠明確的問題，因此，要使質權人的權利得以保障，不僅要滿足其合同中規定的權利，還要采取法律法規手段加強約束力，從而避免實現權利之時所面臨的風險。（3）動產質押易引發所有權歸屬糾紛動產質押會面臨一系列法律方面的問題：首先，動產質權的設立在法律層面仍面臨諸多爭論與分歧。在《擔保法》與《物權法》等法律中可以找到學界具有爭議之處（現隨著我國《民法典》的生效已失效，但仍舊體現在《民法典》中）。其次，交由第三方進行托管的動產也同樣有引發法律糾紛的風險。其原因可能是其監管的方式不合理從而造成質押物受到破壞。因此，委托方與被委托方要加強彼此權利與義務的完善工作，明確雙方職責所在，從而在發生追責事故時，做到權責分明，也有利于進一步保障融資環境的穩定。除此之外，由于動產的價值隨著市場需求量的變化而發生相應的改變，因此，對動產進行實時估價相對困難，可參考類似仲裁方式，尋找專業公司對所質押的動產實時估價，并且還要進一步明確好被委托方在此過程當中的職責范圍及其所享有的權利。（4）企業外部融資渠道的法律問題首先，目前公司籌備上市的主要方式便是通過外部融資，而外部融資又可以分為以下三種主要方式。第一種方式是股權融資，這種融資方式具有成本低、時效快的特點。但股權融資也存在一些法律風險和問題，比如關于未實繳注冊資本的繳納，投資方一般都會要求公司的原始股東在規定的期限解決未實繳注冊資本的交付問題；其次，是股權的“代持還原”問題，投資方為了避免潛在的股權糾紛而選擇在未上市的公司中選擇代持股東；債券融資是公司外部融資的第二種方式，但這種方式在法律法規的條款下有諸多的限制，像合伙公司、獨資公司以及中小公司，都不可以直接發行公司債券，因此也一定程度上限制了中小型企業的發展模式。私人貸款是公司外部融資的第三種方式，但是目前國家法律對私人貸款缺乏較為明確的限制和規范，所以如果通過此種方式，例如大家經常聽說的“過橋貸款”，會給公司產生被高利貸纏身的潛在風險。
四、上市籌備法律問題解決對策研究
1.完善股權融資相關法律制度在公司法領域可以著重對擴充投資者退出渠道進行完善。對于有限公司股權回購，《公司法》應該將第七十四條中的強制性規定理解為授權性規定，也就是應該將公司股權回購也作為股東退出公司的方式之一；對于股份有限公司股權回購，可以允許股份公司用自有資金進行回購然后再將回購的股份有償轉讓給其他股東，最終實現股權在退出股東和新投資股東之間的傳遞。2.針對應收賬款融資我國《民法典》中對“應收賬款質押”方面的相關規定并不完善，并未從具體實踐要求來規定應收賬款的適用范圍，同樣無法滿足各種領域融資的基本需求。在供應鏈融資中，要對供應鏈應收賬款這點加以明確規定，從而規避各種風險發生的可能性。建立相應的規章制度，有利于更進一步對權利質押予以規范化管理。要制定好權利質押的根本條件，才能保障權利質押中擔保權益與價值的更好實現。建立健全應收賬款質押登記機制。另外，征信部門也要加大審核力度。3.針對動產質押方面建立動產質權的風險預防機制。為加快動產質押融資的順利進行，就要著眼于實際情況，這樣不僅有助于質權的實現，還有助于規避法律風險的發生。與此同時，銀行在與融資方以及物流部門簽訂監管等相關協議時，要本著真實性與謹慎性的原則，從而有效預防動產質權在設立進程中所面臨的風險。4.注意避免融資過程中的撤資、法律糾紛“企業發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。”在企業上市籌備中，盡管鍋圈供應鏈（上海）有限公司已經獲得了五輪融資，前景大好，但是仍舊應該注意最后緊要關頭大股東的撤資導致的相關情況。
五、展望與建議
1.國家有關部門應該出臺相關法律（1）我國有必要制定相應的中小企業銀行法基于銀行成本和風險因素的考慮，目前我國中小企業并沒有較好地分享到金融事業的發展成果，如果可以通過立法從中國的商業銀行體系里分離出主要針對中小企業商業銀行的體系，讓中小企業有特定中小企業專業商業銀行為其匹配服務，應該是中小企業融資現狀的有效解決策略。（2）應針對民間借貸立法結合我國實際情況，民間借貸現象依舊橫行，因此應該出臺一部調整民間借貸的部門法，因為如此便可通過明確規定雙方各自的權利義務，推動融資市場健康有序地發展。2.公司其他方面的注意事項（1）加強理念創新，推動科學管理面對市場發展現狀與傳統管理理念的沖突，相關企業管理人員應根據企業自身情況與時俱進，一起通過管理理念的創新和應用推動企業健康可持續發展。要將綠色發展理念和節約資源等新時代社會發展要求與企業經營管理理念聯系起來。（2）完善人力資源，優化員工環境企業員工是企業運營和產品生產的最直接人員，對企業整體的發展和產品質量有重要的作用。而針對部分企業人力資源體系不完善等問題，相關企業應著力研究創新解決方案：例如創新招聘方式、完善培訓體系等。
六、結語
綜上所述，無論是單一地看鍋圈食匯這一個企業也好，還是更高角度地看目前我國中小企業的總體也好，上市是企業為獲取長足發展的必由之路，那么上市前如何運用法律防范風險、做好融資等各個領域的籌備就顯得至關重要。中小企業融資問題的成因是多方面的，既有宏觀經濟形勢以及經濟環境帶來的影響，也有企業自身的限制而產生的不足。所以通過法律等形式對中小企業融資進行規范和監管，以法律保障的形式為中小企業提供幫助是十分有必要的，這些措施能促使中小企業的成長，同時促進我國經濟發展。
參考文獻
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他的新平臺是實德系旗下的華匯人壽保險股份有限公司（下稱華匯人壽）。雖然這家公司成立僅一年多，與他此前掌舵的新華人壽保險股份有限公司（下稱新華人壽）不可同日而語，但在這個年輕的平臺上，目前各股東之間的斗爭恰如當年的新華人壽。
2013年4月14日，華匯人壽在沈陽召開股東大會及董事會，關國亮方面主導了董事會的產生和股東會決議內容。會后華匯人壽對外宣布將遷址江西贛州，并將更名為瑞金人壽。
會上發生了激烈爭執。有兩家股東堅決反對這一決定，他們不滿所提名的董事沒有進入董事會，并且認為股東會召開沒有按照法定時間提前通知。一位與會人士稱，會議召開時關國亮并不在場，但是會議一開完，關國亮就出現了。
此前，關國亮已在簽批華匯人壽重組相關的文件。內部文件顯示，實德集團資產重組辦公室在一份請示集團領導的文件上，將關國亮和該集團副總裁徐斌和王德華并列，關國亮姓名排在兩者之間。在王德華批示“報請關總批示”的下欄，關國亮批示，“三德、萬朋、瑞德的聯系人均由我方出任。”
所謂“三德、萬朋和瑞德”，指華匯人壽的三家股東，即大連三德投資有限公司（下稱大連三德）、大連萬朋房地產開發有限公司（下稱大連萬朋）和大連瑞德投資有限公司（下稱大連瑞德），這三家公司總共掌握華匯人壽40%股權。
正是在重組過程中，多份秘密協議浮出水面，《財經》記者獲得的多份代持協議表明，在創建華匯人壽和增資鐵嶺銀行股份有限公司（下稱鐵嶺銀行）過程中，實德系公司通過相關協議實際控制華匯人壽100%股權和鐵嶺銀行55.83%股權。這些代持協議不僅不合《保險公司股權管理辦法》規定，而且令實德重組進程復雜。
誰將掌控華匯人壽？關國亮志在必得，其他股東則宣稱“鹿死誰手還未知”。除代持協議之外，股東激烈斗爭背后還有華匯人壽復雜的債務問題。面對實德系金融板塊不平靜的重組，債權人更希望盡快穩定局面。 代持局面
成立于2011年12月19日的華匯人壽，由沈陽煤業（集團）有限責任公司（下稱沈陽煤業）、人和投資控股股份有限公司（下稱人和投資）、北京富德投資有限公司（下稱北京富德）、大連三德、大連瑞德和大連萬朋六家公司共同在遼寧沈陽注冊，注冊資本15億元，后四家均為實德系公司。
關國亮此次介入重組事宜，是以人和投資的名義。現年53歲的關國亮曾任新華人壽董事長，2007年因涉嫌挪用資金罪被刑事拘留（參見《財經》2007年第25期“一審關國亮”）。2012年3月1日，北京市第二中級法院認定其挪用資金2億元，以挪用資金罪判處其有期徒刑六年。2012年8月4日，關國亮被提前釋放。
關國亮出獄后，業界盛傳其將很快重返保險業，與此印證，其舊部相繼離職。他在公眾場合出示的名片顯示為人和投資總裁。
人和投資董事長為現年45歲的戴永革，旗下香港上市公司人和商業（01387.HK）主要從事地下防空洞的商業經營開發。戴永革和原大連實德集團董事長徐明關系密切，雙方公司之間也多有商業往來。關國亮如何介入人和投資和實德之間的紛爭，外界目前難以知曉。
2012年3月14日，徐明與外界失去聯系后，實德集團開始陷入債務危機，各地債權人紛至沓來（參見《財經》2012年第11期“實德系斷流”）。實德集團隨后進入重組程序，試圖通過變賣金融、土地等資產權益以償債。
知情人介紹，徐明出事后，戴永革曾在國外，之后返回國內介入實德重組。正好在此前后，關國亮提前出獄。
實德最為重要、受爭奪也最為激烈的金融資產，包括華匯人壽和鐵嶺銀行股權。《財經》雜志2012年4月曾披露，實德系實際控制華匯人壽100%股權和鐵嶺銀行55.83%股權。
在重組過程中，多份秘密協議浮出水面。這些協議表明，在創建華匯人壽和增資鐵嶺銀行過程中，人和投資并未真正出資，而是代實德系公司持有相關股份。協議顯示，人和投資之所以不愿意出資，皆因“戰略調整”。
不過，關國亮對此接受《財經》記者采訪時矢口否認：“這個事早就不存在了。”
人和投資和新藍置業有限責任公司（下稱新藍置業）的《委托出資協議》（下稱代持協議）稱，“人和投資現由于戰略調整等原因決定不再對華匯人壽進行出資，而新藍置業同意對華匯人壽進行出資?？紤]到監管部門已批準人和投資作為發起人同其他發起人共同籌建華匯人壽，新藍置業同意委托人和投資代表新藍置業向華匯人壽進行出資并代為持有該部分出資對應的股份，人和投資同意接受新藍置業前述委托。”
這份協議簽署于2011年11月22日。一個多月后，12月29日，保監會批復同意華匯人壽開業。
按照《保險公司股權管理辦法》規定，保險公司的單一股東持股不得超過20%，且任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權。由此可見，當時發起創建華匯人壽存在多處不合規。
據代持協議，“新藍置業作為代持股份的實際出資人，應按本協議之約定向人和投資支付用于代為出資的資金共計人民幣3億元，并承擔與代持股份相關的所有費用”；“一旦新藍置業要求，人和投資應立即配合新藍置業辦理代持股份變更過戶至新藍（或指定的第三方）名下的相關手續?！?/p>
沈陽煤業持有的華匯人壽股份則由大連瑞德和大連萬朋代持，代持形式稍顯復雜——先由大連瑞德和大連萬朋以委托貸款的形式向沈陽煤業出借資金。然后，沈陽煤業和鐵嶺銀行簽訂質押協議，將其持有的華匯人壽股權質押給鐵嶺銀行。隨后，大連瑞德和大連萬朋分別與沈陽煤業簽訂補充協議，沈陽煤業不可撤銷地同意前兩者對其所持有華匯人壽股權具有排他性購買選擇權。
補充協議規定，“不論屆時質押股份的轉讓是否必須通過產權交易所掛牌交易，沈陽煤業應采取一切必要措施（包括報請國有資產管理部門批準）確保大連瑞德以本合同約定的價格取得質押股份的受讓權?！眳f議同時約定了嚴格的違約懲罰措施，而且規定即使沈陽煤業支付了違約金，排他性購買權仍然有效。
相關協議規定了嚴格的保密條款，雙方不得向任何第三方披露。在實德重組的利益紛爭之下，這些協議得以曝光。相關協議的法律效力尚未確認，關國亮代表人和投資重組華匯人壽的資格卻受到其他股東質疑。 債務何解
據《財經》記者調查，這些參與代持的公司均系實德系公司。
工商資料顯示，大連萬朋于2001年成立，發起股東朱霄龍和陳春國都曾在實德集團任職，朱霄龍曾任大連實德集團銷售集團常務副總裁、總裁助理，陳春國曾任實德集團總裁。一年之后，朱霄龍的股份全部轉讓給了徐明的哥哥徐斌。2010年，公司注冊資本由1000萬元增至4.1億元，股東也頻繁發生變化，至2010年2月22日，徐斌、陳春國均退出董事會，徐明之父徐盛家也退出監事會。不過，最新的工商登記資料顯示，大連萬朋的董事長為徐斌。
大連瑞德同為實德系公司，大連實德投資有限公司曾為該公司股東。2012年，公司董事長為朱霄龍，目前已變更。大連三德的多數股東同樣為實德集團高管，部分人在三家公司中均曾擔任過股東。另一家實德系的平臺公司北京富德，前任董事長郝懷灝為實德董事及實德集團財務公司常務副總裁，現已變更。
新藍置業同樣是實德系公司，其和實德集團共同持有大連銀行5%的股份，其中新藍置業持有500萬股，占比0.12%。在實德系地產板塊布局中，北京亦莊地塊即通過新藍置業和大連實德共同持有的天實和華置業（北京）有限公司（下稱天實和華）獲得，目前天實和華公司股權已全部變賣。
2009年以后，實德集團在金融領域和房地產板塊的大舉擴張，導致其資金鏈緊張。金融板塊的股權基本上都用于質押、擔?；虮ＷC，為實德系公司融入了大量資金。
據一份來自重組方的統計資料顯示，僅涉及華匯人壽和鐵嶺銀行的實德系股東所進行的股權質押或擔保融資就高達數十億元。其中較大的債權人包括中國農業銀行大連分行營業部、中國民生銀行股份有限公司、珠海華潤銀行股份有限公司和吉林省信托有限公司等。由于部分債權已經到期，已進入司法追償程序。
其中，債權人民生銀行大連市分行于2012年4月20日對新藍置業、北京富德、大連天實置業有限公司的債務或擔保債務向遼寧省高級法院申請了財產保全。債權人黃小剛因民間借貸糾紛，在廣東省揭陽市中級法院向債務人北京富德和擔保人大連瑞德、大連萬朋提訟。在被告提出管轄異議并上訴至廣東省高級法院后，后者已下達裁定。目前，該案的司法進程仍在進行中。
按大連市相關部門要求，實德重組要維護社會穩定，保障債權人的利益。如果重組進程受阻，或相關重組方并無實力支付巨額債務，債權人利益很可能受損。
今年4月14日，華匯人壽2013年第一次股東大會及董事會在沈陽召開。股東會表決中僅通過了沈陽煤業、人和投資、大連三德、大連萬朋四家股東公司提名的董事。其中人和投資提名董事米建國、楊玉華，大連三德提名董事林克屏、王連恒，大連萬朋提名董事孫偉光、魯鐘男，沈陽煤業未提名董事監事。
北京富德、大連瑞德兩家股東向媒體發出聲明稱，堅決反對關國亮及其代表的人和投資掌管華匯人壽事務。它們兩家提名的董事在本次股東大會上均未通過，目前在董事會中沒有席位。聲明稱，“在保監會嚴令其延后召開股東大會的情況下，強行召開股東大會；且在沒有上報保險業監督管理委員會批準的前提下，即對外公布其決議內容”，嚴重違法了公司法和保險法的相關規定。
1、產品名稱：房金時代
1）產品定義
向借款人發放的、以借款人（或第三人）自有房地產作最高額抵押、可在有效期間和貸款額度內循環使用的貸款。
2）產品功能
分期還款，還款壓力較小；利率比其它貸款相對較低；內部審查審批環節相對較少。
3）產品范圍
貸款對象為年齡在十八周歲（含）至六十周歲（含），具有完全民事行為能力的自然人；經工商行政管理局核準登記的企事業法人、個體工商戶、其它經濟組織等。
4）產品期限
最高額抵押的額度期限為10年，貸款期限按貸款實際用途確定。抵押期限加上房屋已經使用年限不得超過30年。
5）產品額度
（1）單一客戶總額度不超過300萬元（個人不受金額限制），在批準的額度內可分次使用，在最高額抵押貸款期限內可隨借隨還。
（2）以商品住房抵押的，抵押率最高不超過抵押物評估價值的70%；
（3）以寫字樓、街面商用房、別墅等抵押的，抵押率不超過評估物價值的60%；
（4）以土地質押的，抵押率不超過抵押物評估價值的70%。
6）產品利率
按照國家的有關規定和該行的《利率管理辦法》規定執行。
7）產品渠道
各支行、營業部、小企業金融事業部營銷中心均可辦理。
8）客戶申請材料
自然人
（1）借款人（抵押人）及配偶有效身份證件、婚姻關系證明（未婚者提供民政部門出具的未婚證明）；
（2）借款人（抵押人）及配偶當地居住證明材料；
（3）抵押物權利憑證、抵押物清單、權屬人及財產共有人同意抵押的書面文件；
（4）需要評估的，提供該行認可的評估部門出具的抵押物估價報告。
經濟實體
（1）借款人及抵押人營業執照、稅務登記證，企業應提供組織機構代碼證、貸款卡等。從事許可制經營的，應提供相關行政主管部門的經營許可證原件及復印件；
（2）借款人及抵押人驗資報告和公司章程，借款人財務數據；
（3）借款人獲得抵押貸款所需的抵押權利憑證、抵（質）押物清單及權屬證明文件、權屬人及財產共有人同意抵押的書面文件；
（4）需要評估的，提供該行認可的評估部門出具的抵押物估價報告。
9）產品流程
（1）申請：申請人提交借款申請書，并按規定提交相關申請資料。
（2）貸款調查審批：支行信貸部門受理貸款申請，進行貸前調查、貸時審查、支行行長審批，超權限的按規定程序報有權審批人審批。
（3）貸款發放：經最終審批人審批同意后，支行與客戶簽定個人住房借款合同，與抵押人簽訂抵押合同，辦理抵押登記手續后，辦理貸款發放。
（4）貸后管理：貸款發放后，支行貸款調查員要每月不少于一次對貸款的使用情況、對借款人及擔保人情況及貸款使用過程中存在的問題，提出貸款管理要求和風險防范措施，并撰寫貸后檢查報告。貸款到期前一個月，支行向借款人發送還本付息通知單，督促借款人做好歸還貸款本息的資金準備。
（5）貸款逾期管理：借款人未能按《借款合同》約定按期還款，支行貸款調查員應向借款人發出《逾期貸款催收通知書》，并要求擔保人承擔相應的擔保責任。對于經催收仍不歸還、并確認已危及該行信貸資金安全的貸款要及時采取資產保全措施。
2、產品名稱：合利贏
1）產品定義
對商品銷售商授信的一種保證形式，指由一個或多個本地保證人為商品銷售商提供連帶責任保證，同時由商品生產廠家、銷售商河該行三方簽訂協議（廠商銀協議），該行對商品銷售商進行授信，商品生產廠家為商品銷售商提供連帶責任保證責任或回購未售出產品。
2）產品種類
包括廠、商、銀貸款和“網、商、銀”客戶鏈貸款。
（1）廠、商、銀貸款：“廠商銀”由一個或者多個本地保證人為商品銷售商提供連帶責任保證，同時由商品生產廠家、銷售商和該行三方簽訂協議（廠商銀協議），該行對商品銷售商進行授信，商品生產廠家為商品銷售商進行授信，商品生產廠家為商品銷售商提供連帶責任或回購未售出商品。
（2）“網、商、銀”客戶鏈貸款：本產品讓處于產業鏈上游的大企業為其下游的小企業提供擔保，該行為扶持小企業而發放的貸款。
3）產品特點
手續簡單、融資成本低、擔保方式靈活等特點。
4）產品范圍
主要適用于品牌產品的生產商和區域經銷商，生產廠家（含生產廠家授權的銷售部門、銷售公司）與其下游主要經銷商的批量供貨所形成的商品交易而形成的債權債務關系。是一種“生產廠家―經銷商―銀行”的三方合作模式。
買方（即承兌申請人）資金實力較弱，但其銷售收入和現金流量很大，資金需求量也很大，如一些商、經銷商。貨物的賣方資金實力雄厚，但需借助遍布全國、眾多的小經銷商建立起其全國的銷售網絡。由于買方資金需求與實力、可能的擔保不匹配，從而引起了賣方擔保、并以商品提貨權為質押這一形式的銀票業務。
5）幣種、期限、金額
貸款幣種為人民幣。
貸款期限不得超過3年，授信額度最高為300萬元。
6）產品利率
貸款利率按中國人民銀行規定的貸款利率浮動范圍，參照該行小企業利率定價制度確定。
7）產品渠道
各支行、營業部、小企業事業部營銷中心均可辦理。
8）客戶申請材料
（1）營業執照、稅務登記證，企業還應提供組織機構代碼證、貸款卡等。從事許可制經營的，應提供相關行政主管部門的經營許可證原件及復印件；
（2）融資申請人與所購商品生產廠家簽訂的購銷合同、協議及其它證明文件；
（3）融資申請人應持有有權部門批準設立及經營特種商品業務的證明文件；
（4）該行認為必要的其它資料。
9）產品流程
（1）受理申請：借款人向支行提出借款申請，并提交相關材料。
手續簡單、融資成本低、擔保方式靈活等特點。
3）產品范圍
經過工商行政管理機關或主管機關核準登記并按期進行工商年檢的企（事）業法人及個體工商戶，主要包括：自然人、有限責任公司、股份有限公司、合伙企業、事業法人等。
4）產品種類
（1）個人生產經營性貸款―指向自然人發放的用于解決與個人生產經營有關的貸款。
（2）小企業生產經營性貸款―指向小企業發放的用于解決與個人生產經營有關的貸款。
5）產品幣種、期限、金額
貸款幣種為人民幣。
貸款期限不得超過3年，授信額度最高為300萬元。
6）產品利率
貸款利率按中國人民銀行規定的貸款利率浮動范圍，參照該行小企業利率定價制度確定。
7）產品渠道
各支行、營業部、小企業事業部營銷中心均可辦理。
8）客戶申請材料
（1）營業執照、稅務登記證，企業還應提供組織機構代碼證、貸款卡等。從事許可制經營的，應提供相關行政主管部門的經營許可證原件及復印件；
（2）借款人獲得質押、抵押貸款所需的抵、質押權利憑證、抵（質）押物清單及權屬證明文件、權屬人及財產共有人同意質押、抵押的書面文件；
（3）需要評估的，提供該行認可的評估部門出具的抵押物估價報告；
（4）保證的還需提供保證人資格、保證人同意提供擔保的書面文件，保證人擔保能力的證明資料；
（5）保證人如為企業的，應提供等同于借款企業的基本資料；
（6）該行認為必要的其它資料。
9）產品流程
（1）受理申請：借款人向支行提出借款申請，并提交相關材料。
（2）貸款調查、審查及審批：支行對借款人和擔保人的資信狀況、償還能力以及資料的真實性、合法性等進行項目調查，出具可行性報告，在支行權限內審批，或報總部有權審批人審批。
（3）貸款發放：貸款批準后，與客戶簽訂《借款合同》及其它必要的法律文書，合同生效后在審批額度內進行放款操作。
（4）貸后管理：支行信貸人員應每月實地回訪客戶，了解其生產經營情況，監督貸款資金的使用情況，撰寫貸后檢查報告；及時催促客戶按借款合同約定履行還本付息義務。
（5）貸款逾期管理：借款人未能按《借款合同》約定按期還款，支行貸款調查員應向借款人發出《逾期貸款催收通知書》，并要求擔保人承擔相應的擔保責任。對于經催收仍不歸還、并確認已危及該行信貸資金安全的貸款要及時采取資產保全措施。
6、產品名稱：融易橋
1）產品定義
面向轄區內開展的一系列質押信貸業務，包括個人定單、存單質押、林權證質押、股權質押、動產質押、應收賬款質押、非標準倉單質押等業務。
2）產品特點
手續簡單、融資成本低、擔保方式靈活等特點。
3）產品范圍
鄭州市從事合法生產經營的小企業、事業法人、個體工商戶或單位負責人等。本人或者第三人自愿以未到期定期存單等作質押向貸款行申請貸款。
4）產品種類
按質押類別，可分為
（1）個人訂單、存單質押
（2）動產質押
（3）林權證質押
（4）應收賬款質押
（5）股權質押
（6）非標準倉單質押
5）產品幣種、期限、金額
貸款幣種為人民幣。
貸款期限不得超過3年，授信額度最高為300萬元。
6）產品利率
貸款利率按中國人民銀行規定的貸款利率浮動范圍，參照該行小企業利率定價制度確定。
7）產品渠道
各支行、營業部、小企業事業部營銷中心均可辦理。
8）客戶申請材料
（1）營業執照、稅務登記證，企業還應提供組織機構代碼證、貸款卡等。從事許可制經營的，應提供相關行政主管部門的經營許可證原件及復印件；
（2）借款人獲得質押權利憑證及財產共有人同意質押書面文件；
（3）該行認為必要的其它資料。
9）產品流程
（1）受理申請：借款人向支行提出借款申請，并提交相關材料。
（2）貸款調查、審查及審批：支行對借款人和擔保人的資信狀況、償還能力以及資料的真實性、合法性等進行項目調查，出具可行性報告，在支行權限內審批，或報總部有權審批人審批。
（3）貸款發放：貸款批準后，與客戶簽訂《借款合同》及其它必要的法律文書，合同生效后在審批額度內進行放款操作。
一、如何獲客
誠然，中小微企業的風險本來就是比較大的，對科技型中小微企業來說，不論信貸還是投資，其風險更是非常大的。這些企業原來基本不是銀行信貸的對象，銀行也缺乏對其風險把握的經驗。而不論是投資還是信貸，如何獲客、如何獲得合適的“優質”客戶是風險把控的第一關。為此，我認為可先從以下幾個渠道入手，迅速獲得可合作客戶。
第一，與風投合作。如前所述，科技型中小微企業是風投的天下，是風投們（可細分為天使、VC、PE等多種，但也沒有明確界限和分工。如沒有特別說明，本文以PE通稱之）的強項。因此銀行現在進行“投貸聯動”業務，最快入門途徑是與風投進行合作，實現共贏，這也是國際上“投貸聯動”最成功典范硅谷銀行的成功經驗。具體做法：首先，在科技金融專營機構及部分分行進行試點的同時，全行發動，要求每家分行均推薦幾家在全國或當地做得較成功的PE公司，作為合作對象。其次，以PE公司推薦為主，物色進行投貸合作的客戶。
第二，新三板公司及擬上市企業。目前已在新三板掛牌的公司已有8000多家，在進行股改上市輔導，準備在各板上市的公司更多。這些公司已有PE介入，有相對規范的財務制度及較透明的企業信息，有一定的市場參考股價，可作為投貸聯動優先選擇對象。
第三，在現有客戶中篩選。各行都已有相當數量的中小微企業存量客戶，可先進行全面摸底，對那些存量中已經有風投進入的企業、被列入各級高新技術等名單的企業，優先進行合作。
第四，由政府相關部門推薦。與各地經信部門、科技部門、中小企業局等合作，由其提供列入全國、省市縣級高新技術企業、創新型企業、“小巨人”企業、科技園區等的企業名單，再進行調查篩選。
以上幾類可作為前期投貸聯動客戶選擇的重點。其中已有PE合作或已與我行有信貸業務關系可作為前提條件，二者必據其一；我行已有合作的客戶由于比較了解，且已在有一定的擔保方式下介入，若企業確實較好，可率先通過投貸聯動擴大合作，當然同時引入PE公司共投則更好；新三板上市或各板擬上市公司可作為投貸聯動選擇的重要陣地；由于投貸聯動合作企業往往規模較小，企業情況千差萬別且多變，所有合作企業均要一線機構和客戶經理前期深入調查，后期密切介入，屬地跟蹤管理。若進行投資了或許還需委派股東會、董事會成員，所以前期原則上要以當地有機構區域的企業為主。
二、合作模式
第一，風投推薦及增信。建議前期以貸款為主，盡可能讓合作的PE公司去投資。具體做法：PE公司推薦已投或將投的客戶，銀行配套貸款和適量股權投資；貸款擔保方式是大股東的股權質押，以PE公司進入價（或新三板掛牌價）作為質押評估價，再按一定質押率質押；最好以PE公司再進行回購增信。經前期與一些風投的探討，此模式有一定合作空間，且PE回購增信最能防范銀行的貸款風險。該模式最適合企業發展已較明朗，原始股東不肯出讓更多股份，但企業發展又需資金的客戶：作為風投，能以幫企業引進信貸資金為條件增加談判籌碼，以便得到更多股權（在萬一到期不能還款時還能回購質押股權）；作為原始股東，能盡可能少轉讓股份，通過間接融資獲得發展所需資金；由于雙方對股份都非常看好，在銀行信貸資金介入后雙方達成平衡；銀行可通過此種模式，篩選出較好的客戶。這是第一種合作模式，也是現階段銀行應大力推行的模式。此模式下銀行以與風投合作以股權質押發放貸款為主，也可適當配一定的股權投資。
第二，投資基金或有限合伙企業。銀行在具體投資時，可以單獨由投資功能子公司直接投資，也可與PE合作成立相應有限合伙或股權投資基金等進行投資；可一項目成立一個，也可一批項目、一類或一區域成立一個。即使銀行單獨投資，由于投貸聯動的客戶為科技型中小企業，戶數眾多，銀行直接投資單戶金額往往較小。因此在各家行具有投資功能的子公司成立后，不可能每一筆均由該公司直接投資。建議可采用兩種模式：一是在每家分行再成立由總行投資功能子公司控股的子公司（全資或合資），每家分行的投資業務均由該子公司出面投資；另一種模式是總行控股子公司成立多個投資基金，甚至每家子公司或基金可吸收一家或多家風投參與，作為投資主體。也可同時采用兩種方式。
三、風控措施
（一）貸款的風控措施
首先，對合作對象的選擇，要有一定側重。行業選擇上，不論從銀行支持實體經濟發展要求上，還是事實風險把握上，建議以選擇國家“十三五規劃”等明確重點發展的行業、產業為主，如高端裝備制造業、節能環保與新能源、新材料、新一代信息技術、生物醫藥、旅游休閑養老產業等，盡量避免那些純互聯網性質企業、有所謂盈利模式的平臺型企業、以“虛擬”為主的企業等。雖然這方面企業風投往往很感興趣，但我們盡量少介入，除非已有較明確的退出措施（包括增信）。
其次，第二還款來源的選擇。（1）大股東股權質押、一定實力的PE公司回購可作為常態模式；（2）若PE公司不肯回購，或我行認為PE公司回購實力不足，也可引入其他擔保增信方式。除常規擔保措施外，可適當放寬到如房地產全額抵質押、知識產權質押、大股東個人及創業團隊連帶責任保證等；（3）引入擔保公司擔保或保險公司保險。近期可結合各省級政府正在推行的政府再擔保公司與商業擔保公司合作，對小微企業貸款進行擔保增信，優先進行推廣。特別是許多地方政府成立科技擔保公司，對科技型企業進行擔保增信。也可引入保險公司進行貸款保證保險。當然，目前在推行的擔保公司甚至保險公司保證或保險，往往要求貸款銀行也承擔部分風險，我們也應理解和接受。
（二）投資的風控措施
銀行的股權投資除通過與風投結構化進行風險緩釋外，還可采用以下幾種風險控制或退出方式：
1.通過企業上市，實現安全退出及高額回報。對與銀行實行“投貸聯動”合作的客戶，首選目標是要實現企業掛牌上市，哪怕是新三板。上市后實現股權的安全退出及較好的收益
2.被并購重組實現退出。對有些雖自身上市有困難，但行業產品等有相當先進性和競爭力的企業，銀行要與風投一起，積極尋找同行業的企業進行合作，達成并購或重組，實現股權的及時有效退出。
3.與大股東或風投簽訂“對賭協議”。規定若幾年內股權凈值或企業效益未達規定，大股東或風投要以一定價格回購股權。
（三）對合作風投機構進行資格準入和合作額度控制
從以上分析可見，投貸聯動業務風險，很大程度上取決于合作的風投機構和風險偏好及對風險的把控能力，因此合作風投機構的選擇尤為重要。
1.選好合作對象：主要考慮其投資歷史成功率，適當考慮資金實力和規模排名。但忌以規模為唯一標準，因為規模大的風投合作條件也高，特別是承擔回購增信等合作較難。
2.選準介入階段：以與VC、PE合作為主，原則上不介入天使項目，除非有特別強的增信。VC項目也盡可能選擇C輪及以后，當然越往后相對風險越小，AB輪要合作的也盡可能考慮加強增信。
（四）專業化經營與近距離管理相結合
一、進一步明確省內上市公司國有股權管理權限和程序
根據省政府批準的河北省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）的職能和國家有關上市公司國有股權管理的有關規定，省國資委是省內上市公司國有股權管理的省級主管機構。
（一）省國資委對下列事項實行核準管理
1、上市公司國有股股東全部或部分放棄認購應配股份；
??2、上市公司國有股權轉讓、劃轉；
3、上市公司國有股權回購；??
4、上市公司國有股權持股單位產權變動涉及的上市公司國有股權變動；??
5、上市公司國有股權變動后的股權性質界定；??
6、省國資委認定的其它事項。??
上述事項中需報國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）核準的，由省國資委履行上報手續。
（二）省國資委對下列事項實行備案管理
1、上市公司國有股權質押；??
2、上市公司國有股權托管；??
3、上市公司國有股權被人民法院凍結、拍賣。??
（三）上市公司國有股權管理事項申報程序??
1、上市公司國有股權由省屬企業（單位）持有的，國有股權管理事宜由持有企業（單位）直接報省國資委；批準權限在國家的，由省國資委審核后，報國務院國資委核準。需報省政府批準的事項，由省國資委履行上報手續。??
2、上市公司國有股權由市及市以下所屬企業（單位）持有的，國有股權管理事宜由市及市以下國有資產監督管理機構（部門）逐級審核后，報省國資委；核準權限在國家的，由省國資委審核后，報國務院國資委核準。需報省政府批準的事項，由企業所在地的設區市政府履行上報手續。??
國家對上市公司國有股權管理權限和程序另有規定的，從其規定。??
二、規范上市公司國有股權管理事項核準、備案制度??
（一）上市公司配股
1、上市公司實施配股時，國有股股東單位全部或部分放棄認購應配股份，需報省國資委核準。??
2、上市公司國有股股東全部或部分放棄認購應配股份，應向省國資委提交申請報告，并附有關單行材料。申請報告應對國有股股東全部或部分放棄應配股份是否有利于優化上市公司股權結構、是否有利于上市公司及其國有股股東單位的長遠發展提出可行性分析和論證意見。??
3、上市公司國有股股東屬于省屬企業（單位）的，可直接向省國資委報送申請報告；上市公司國有股股東屬于市及市以下屬企業（單位）的，由國有資產監管機構（部門）逐級審核后報省國資委；同一上市公司的國有股股東單位分
別屬于不同出資單位和不同管理級次的，由國有股第一大股東履行有關報批手續。??
（二）上市公司國有股權轉讓、劃轉
1、上市公司國家股和發起人國有法人股轉讓、劃轉均需報國務院國資委核準；上市公司非發起人國有法人股轉讓、劃轉由省國資委核準。??
2、上市公司國有股權轉讓、劃轉需上報國務院國資委核準的，應先取得省政府的批準文件。國有股股東為省屬企業（單位）的，由省國資委上報省政府履行批準手續；國有股股東為市及市以下屬企業（單位）的，由所在地設區市人民政府上報省政府履行批準手續。??
3、上市公司國有股權轉讓、劃轉前必須進行可行性研究。國有股股東單位要對受讓方的受讓資格、所處行業、發展能力、經營狀況等進行全面考察。對股權轉讓、劃轉后上市公司的發展前景進行認真分析和預測。國有股權轉讓、劃轉應符合我省國有資產布局戰略性調整的總體要求，有利于上市公司規范運作和長遠發展，有利于增強上市公司的競爭能力。??
4、上市公司國有股權轉讓、劃轉需向省國資委報送申請報告，并附有關單行材料。??
（三）上市公司國有股權回購
1、上市公司國有股權回購的審批權限和程序與上市公司國有股權轉讓、劃轉的規定一致。??
2、上市公司回購國有股后影響我省國有股股東第一大股東地位的，應逐級報省級人民政府批準。??
3、上市公司國有股權回購應由國有股股東單位向省國資委提交申請報告并附有關單行材料。申請報告應對國有股權回購的原因和利弊進行分析，對回國有股權購對上市公司的影響進行預測。??
（四）上市公司國有股持股單位產權變動涉及的上市公司國有股權變動
1、上市公司國有股股東單位發生產權變動，國有股股東單位首先應當按照產權關系，將產權變動方案報設區市以上人民政府批準。在方案實施前，應將其作為上市公司國有股權變動事項報經省國資委審核后，由省國資委報國務院國資委審批。??
2、上市公司國有股持有單位產權變動方案應闡明上市公司國有股股東單位的基本情況及本次產權變動情況，本次產權變動影響上市公司國有股權變動的情況，上市公司國有股股東單位產權變動后上市公司股權新持有人的基本情況，本次國有股權變動可能對上市公司發展的影響分析等。??
3、上市公司國有股股東單位發生產權變動需提交產權變動申請報告，并附有關單行材料。??
（五）上市公司國有股權變動后股權性質界定
1、上市公司國有股權性質界定分兩種情況：一是上市公司國有股權被人民法院執行拍賣后，由受買人向原國有股股東授權代表單位的省級國有資產監督管理機構提出股權性質界定申請，省級國有資產監督管理機構出具的股權性質界定文件是證券登記結算公司辦理股權過戶的必備文件；二是申請再融資的上市公司，其國有股權持有人發生變動的，由國有控股股東負責按照上市公司國有股權管理的有關規定，向省國資委提出國有股權性質界定申請。??
2、上市公司國有股變動后股權性質界定需向省國資委提交申請報告，并附有關單行材料。??
（六）上市公司國有股權質押
1、上市公司國有股權質押需到省國資委辦理備案手續。省國資委向國有股股東單位或國有股股東授權代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權質押備案表》是證券登記結算公司辦理上市公司國有股權質押登記手續的必備文件。??
2、上市公司國有股權質押的條件：??
（1）國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質押；??
（2）用于質押的國有股權數量不得超過國有股股東所持該上市公司國有股總額的50%；??
（3）質押率原則上不低于70%；??
（4）以國有股權質押所獲貸款資金，應當按照規定用途使用，不得用于買賣股票；??
（5）上市公司成立不到三年的發起人國有股權、司法凍結期內的國有股權、涉訴的國有股權不得用于質押。??
3、省級以下國有股股東單位或國有股股東授權代表單位辦理備案手續時，需提交同級國有資產監督管理機構（部門）的審核意見。質押國有股權的數量影響到上市公司國有控股地位的，還需提交同級人民政府同意質押的意見。??
4、國有股股東單位或國有股股東授權代表單位將其持有的上市公司國有股權用于質押后，必須認真履行債務清償義務。當不能按時清償債務需協議轉讓上市公司國有股權時，應提前3個月向省國資委報告并按規定履行報批手續，不得將國有股權直接過戶到債權人的名下。??
（七）上市公司國有股權托管??
1、省國資委對上市公司國有股權托管實行備案管理。
??2、上市公司國有股權托管應在確保上市公司國有股權安全和保值增值，有利于上市公司提高盈利水平、增強綜合競爭力和長遠發展能力等原則的基礎上進行。??
3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位做出股權托管的決定后，應向省國資委提交關于上市公司國有股權托管的情況報告，并附有關單行材料。??
4、上市公司國有控股股東擬轉讓控股權的，在辦理轉讓手續期間，要嚴格按照中國證監會《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1號）的要求規范運作，不得通過所謂的“股權托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規避法律義務，變相轉讓上市公司控制權。??
（八）上市公司國有股權被人民法院凍結、拍賣
1、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位在接到人民法院凍結其所持國有股通知之日起5個工作日內，應將國有股被凍結的情況以情況報告的方式報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??
2、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位對人民法院的凍結裁定有異議的，應當及時向做出凍結裁定的人民法院申請復議。人民法院對此做出解除凍結裁定的，國有股股東單位或國有股股東授權代表單位須在收到法律文書之日起5個工作日內，將該國有股權解凍情況以情況報告的方式報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??
3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當在規定期限內向人民法院提供方便執行的其他財產，積極尋求有效擔保，爭取人民法院解除凍結。??
4、人民法院執行拍賣上市公司國有股權的，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當積極做好有關工作，督促資產評估機構及時到省國資委履行備案手續，并對拍賣過程中有關各方的行為是否符合法律、法規的要求進行關注，對有損于國有股股東權益的行為要及時向有關監管部門反映，并及時向省國資委提交書面報告。??
5、拍賣成交后，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當在接到人民法院關于其所持國有股拍賣結果通知之日起5個工作日內，將該國有股被拍賣情況報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。
三、上市公司國有股權重大變動事項實行事前報告制度
對于下列行為，本省國有股持股單位應在本單位董事會或經理辦公會召開前10個工作日內，將有關意見、草案報省國資委備案：??
（一）國有股持股單位持有的上市公司國有股轉讓、劃轉；??
（二）國有股持股單位全部或部分放棄應配股份；??
（三）國有股持股單位與上市公司之間的資產置換；??
（四）上市公司回購國有股；??
（五）上市公司關聯方向上市公司出讓國有產權、股權和重要資產；??
（六）國有股持股單位將其所持上市公司國有股權質押；??
（七）上市公司國有股持股單位產權變動；??
（八）國有股持股單位持有的上市公司國有股委托其他公司或機構進行管理；??
（九）含國有股上市公司增發股票；??
（十）含國有股上市公司發行可轉換債券；??
（十一）其它對國有股權變動和上市公司影響較大的行為。??
對上述事項，省國資委將視情況派出有關人員列席國有股股東單位董事會或經理辦公會。??
上述事項辦結完畢后，國有股股東要及時將辦結情況報省國資委備案。??
四、進一步規范國有控股股東行為
國有控股股東要嚴格按照國家有關部門關于股份有限公司國有股股東行使股權行為規范和證券監管部門的監管意見，規范行使股東權力，依法維護國有股股東和其他中小投資者的權益。國有控股股東要嚴格遵守以下規定：??
(一)國有控股股東應當保證上市公司擁有獨立的產、供、銷系統，使其主要原材料、產品的采購和銷售不依賴國有控股股東。??
(二)國有控股股東應當避免與上市公司從事同一產品的生產經營，不得與上市公司進行不正當、不公平的關聯交易，不得利用關聯交易侵占關聯方利益。??
(三)國有控股股東應當保持上市公司資產、財務獨立，不得違規占用關聯方的資金和資產。??
(四)國有控股股東要嚴格按照《公司法》的要求，行使股東權利。不準越過法定程序任免上市公司董事、經理人員或干預上市公司生產經營。??
(五)國有控股股東應當嚴格執行中國證監會關于上市公司為他人提供擔保的要求，不得強令上市公司為自己或他人提供擔保。??
(六)國有控股股東要嚴格執行國家證券市場監管的法律、法規，不得操縱上市公司搞虛假信息披露。??
五、建立國有股權管理工作監督檢查和情況報告制度??
省國資委建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查。對違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。國有控股股東單位要建立國有股權內部管理制度和責任追究制度，并嚴格執行。各上市公司國有控股股東應于5月30日前將上述制度報省國資委備案。??
