時間：2023-09-12 17:11:30
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業并購的稅務籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
基本案例
甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產總計1.2億元，主要生產啤酒、果酒、果汁等，擁有現代化啤酒生產線3條，果酒、藍莓果汁、礦泉水生產線各1條。為實現在全國范圍內擴大生產和銷售的戰略目標，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進一步擴大公司生產規模。
2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數為2000萬股（面值為1元/股）。經雙方協商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產平均折舊年限為5年，行業平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進行股利分配。
籌劃分析
合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。
假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。
【方案1】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。
被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。
被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。
因此，方案2的涉稅問題應作如下處理：1.非股權支付額大于所支付股權票面價值的20%，乙企業應就轉讓所得繳納所得稅[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內每年可實現所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進行彌補。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；
2.第2年至第5年為（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（萬元）。
【方案2】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。
被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定，但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權支付額小于所支付股權票面價值的20%，乙公司不就轉讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第 1年的補虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補虧額為100-75=25（萬元）。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；
2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：10+37.97+16.27+336.37=400.1（萬元）。
根據以上測算，兩種方案的現金流出現值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現金流出現值最小化的原則來看，應選擇方案2。
點評
為方便計算，本案例是假設合并后甲公司的股票市價保持不變，所以只需要比較現金流出的現值。如果合并后股價發生了變化，就必須進行現金凈流量的現值比較。特別是股價上升時，很可能導致方案1的現金凈流量現值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結果。
【關鍵詞】并購稅收籌劃 風險 防范分析
一、并購稅收籌劃的風險
并購稅收籌劃是在企業并購之前發生，而財稅法規的時效性以及企業經營環境等因素共同作用，使其具有較大不確定性。這就要求企業在進行該活動時須充分考慮風險存在。本文主要側重于從“市場”角度來闡述并購稅收籌劃過程中所面臨風險。在企業并購稅收籌劃過程中所涉及市場風險包括以下幾種：
（一）成本風險
納稅籌劃中所付出的人力、物力和財力即為稅務籌劃成本。很多稅務籌劃方案無法達到預期理想效果，主要原因就在于忽視稅務籌劃成本。并購稅務籌劃實施方案的成本超過其收益，或所選方案收益減成本的差額非最大，都將影響稅務籌劃最終效果。
（二）政策法規風險
1.政策選擇風險，即政策選擇的不確定性。該種風險的產生主要源于籌劃人對政策認識不足、理解不透、把握不準所引起的。
2.政策變化風險，即政策時效的不確定性。政府的稅收政策均具有不定期性，而其不定期性必將使得企業并購這一長期活動面臨較大實施風險。
（三）操作風險
由于我國稅收法規層次較多、立法技術欠缺、內容界定不清，甚至出現某些法規沖突，而稅收籌劃為實現納稅人利益又常在在稅收法規規定性的邊緣操作這就給納稅人的稅收籌劃帶來了較大操作風險。企業并購稅收籌劃是一個系統性的過程，需要不同環節相互協調，方能實現預期籌劃效果。在這一實施過程中，若對稅收法規把握度不夠，看似可行的操作方案就極易在實施中失敗，從而增加稅收籌劃的操作風險。
（四）經營風險
作為一種預期謀劃行為，并購的稅收籌劃具有較強計劃性和前瞻性。由于稅收籌劃的過程實際上是對不同稅收政策進行選擇的過程。企業未來生產經營活動按所選稅收政策類型操作。倘若并購后企業經營活動無法滿足稅收政策要求，導致經營活動無法按時進行，或并購實施中對企業經濟活動判斷失誤，就很可能喪失稅收優惠條件，增加企業稅負壓力。
二、并購稅收籌劃的風險防范分析
（一）進行成本效益分析，防控成本
所謂成本效益分析，就是通過計算、分析預期稅收籌劃成本和預期收益的差額以期選出最優籌劃方案的過程，通過這一方法來進行最優稅收籌劃方案決策對于有效降低并購過程中的稅收籌劃成本風險具有重要意義。在此方法下，最佳稅收籌劃方案的選擇依據是方案的“凈收益”或 “收益成本比”。并購稅務籌劃方案會涉及諸多構成項目，而方案的實施最終將會對企業未來生產經營活動產生重要影響，這就需要考慮成本和收益核算的長期有效性和貨幣時間價值的影響。
（二）關注政策變化，預測政策造勢變動，有效防控政策風險
要實現對并購稅收籌劃的政策風險的有效控制，把握國家政策是關鍵，包括財稅政策、價格政策等。與此同時，還應盡可能的加強對政策變動預測。為此，企業應建立政策信息資源庫，對適宜政策進行科學歸類、系統整理、加強學習掌握，并適時跟蹤其變化，使其靈活運用于稅收籌劃方案實施過程中；根據執行過程中的環境變化情況，適當調整籌劃方案以保持政策適當靈活性。
（三）注重稅收籌劃方案的綜合性、靈活性，防控操作風險、經營風險
從本質上講，稅收籌劃的目標取決于由企業價值最大化目標，這就使得稅收籌劃必須圍繞這一總體目標進行綜合策劃，將其目標實現貫徹于企業并購以及經營戰略全過程中；不能僅僅局限于個別稅種，也不能僅僅定位于節稅；應選擇能實現整體利益最大化的方案，而非稅負最輕的方案。
三、結束語
本文的分析僅僅是針對企業并購稅收籌劃所引起的“市場風險”所進行了分析。而在實際的市場運作過程中，企業并購過程中不僅要面對市場的考驗，同時還要經受政治、法律、道德等風險的挑戰。如何更好的規避這一系列的的風險，還需進一步的論證。
參考文獻：
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關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業
0 引言
2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。
1 企業并購與納稅籌劃相關理論
企業并購（mergers and acquisitions）是兼并(mergers)與收購(acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—merger and acquisition，可縮寫為“m&a” 在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2 企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃 根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少?？v向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。
例1：a公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的b企業或從事香料作物種植的c企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，a企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，b、c兩家企業的合并成本相當。且b、c兩家企業均為a企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并b企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并c企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并b企業更有利。
另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。
2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃 稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅； 經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃 企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。
由以上分析可得：①企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利。②并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅。③被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
總之，企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃是企業并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業應結合具體情況，對目標企業所在行業、所處地區以及經營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務于并購中實現企業價值最大化的目標。
參考文獻：
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關鍵詞： 企業并購；納稅籌劃；問題；對策
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）16-0188-02
0 現狀
國外的納稅籌劃已經被廣泛應用。在我國，納稅籌劃雖然已經得以應用，但許多方面仍需加以改善，特別是在市場經濟不斷發展的今天，企業并購現象不斷涌現，納稅籌劃更需要科學化，系統化和制度化，這樣才能適應世界經濟的大環境，從而使企業在競爭中立于不敗之地。
1 企業并購的納稅籌劃存在的問題
1.1 對納稅籌劃缺乏重視 一方面，我國并購方式比較單一。收購企業支付對價的方式包括股權支付、非股權支付或者二者的組合。其中，股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業的現金或其控股企業的股權、股份作為支付的方式。現金形式是我國企業并購的主要資金方式。然而從納稅籌劃出發，現金并購是不合理的。對于企業而言，現金支付是一筆不小的負擔，這就要求企業擁有雄厚的資金基礎。另外，如果企業采用現金支付，則需要確認應稅所得，從而計算企業所得稅，這就給企業的納稅籌劃帶來了不必要的麻煩。另一方面，按取得并購標的形式可以分為股權收購和資產收購，而無論是股權收購還是資產收購都可以進行免稅收購。但在我國，符合免稅并購者卻在少數。可見，忽視并購中的納稅籌劃現象嚴重。
1.2 并購中納稅籌劃的方案不合理 根據相關規定，被并購企業的經營虧損在五年內可以由并購企業稅前彌補，所以很多企業會選擇虧損企業進行并購。然而，在信息不對稱的前提下，虧損企業擁有大量信息。一旦進行并購，虧損企業的并購方難以了解被并購方待售資產的質量狀況。即使并購方可以從并購交易中獲得稅收利益，但在這個過程中仍然會產生大量成本，如信息搜集費用，簽約費用，資產評估費用，信息披露成本，人員安置費等。與在并購稅收籌劃所節約的稅額相比，這些非稅成本是很高的，而且是否能使被并購方虧損在五年內彌補完，取決于并購方是否有足夠的能力來彌補這些虧損，這就需要相關的納稅人進行盈利預測，但這個過程也會帶來一定的風險。我國許多企業在并購中對盈利的預測不夠專業化，使得籌劃風險大大提高，納稅籌劃方案不合理。
1.3 籌劃缺乏風險意識 納稅籌劃是具有風險的。一方面，納稅籌劃存在內部風險，內部風險是企業納稅籌劃風險存在的內在因素。納稅籌劃的效果會受到許多因素的影響。另一方面，納稅籌劃存在外部風險。外部風險是企業自身無法控制的風險，通常包括政策風險及經營環境風險，納稅籌劃是在國家政策的基礎上進行合法合理的節稅，因此政策風險是最主要的外部風險。政策風險是指政策選擇錯誤而造成的經濟損失，即企業并購納稅籌劃行為與相關政策相違背，受到經濟懲罰而蒙受的損失。國家或地區的稅收政策不是一成不變的，這種政策變化給企業并購納稅籌劃帶來了風險，特別是涉及到較長時間的納稅籌劃。企業稅收風險與企業并購規模是成正比的。一些企業缺乏規避風險的意識，使得企業的利益受損。
2 企業并購的納稅籌劃的改進策略
2.1 加強對稅收政策的研究與掌握 現如今，很多企
業利用行業優惠進行納稅籌劃。國家對需要重點扶持的高新技術產業給予優惠稅率。并購不僅可以為那些無法依靠自身力量發展壯大的高新技術產業提供很好的發展機會，還可以為企業帶來優惠的稅率。新所得稅法規定，創業投資企業從事國家重點扶持和鼓勵的企業投資，可以按投資額的一定比例抵扣應納稅所得額的規定。企業還可以利用目標企業財務狀況和組織機構形式進行納稅籌劃。
2.2 優化籌劃戰略 企業戰略納稅籌劃是為謀求企業稅收利益和實現企業戰略，發揮企業在納稅籌劃方面的優勢。從戰略管理的角度，在分析企業內外環境因素對企業納稅籌劃的影響的基礎上，對企業納稅計劃進行全局性、長期性和創造性的謀劃，并確保其執行的過程。戰略并購納稅籌劃將稅收的思想與并購結合起來。對企業并購和稅收進行全局籌劃，要權衡籌劃成本與收益的關系，當前利益與長遠利益的關系，自身利益與雙方共贏的關系。
2.3 防范與控制企業并購中的稅務風險 并購會給企業帶來一定的風險，所以企業要采取一定措施防范與控制企業并購中的稅務風險?；I劃人要對納稅籌劃給予充分重視，采取合理的籌劃方案，設立正確的籌劃目標，使企業利益達到最大化。另外，納稅籌劃要求籌劃人員具有過硬的專業知識，并且不斷學習，以提高規劃設計能力、協調能力、創新能力以及應變能力為自身發展目標。企業也應根據實際需要對相關人員進行培訓。
企業并購是在市場經濟下的一種趨勢，是現代社會發展的一種有效的資源配置方法，它會給企業帶來經濟利益。另外，企業應充分利用納稅籌劃在企業并購中的作用，通過加強對稅收政策的研究與掌握，優化籌劃戰略，防范與控制企業并購中的稅務風險來完善企業并購中的納稅籌劃，從而使企業利益達到最大化。
參考文獻：
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關鍵詞:新經濟形勢;印染企業并購;稅收籌劃方向
一、印染企業并購中稅收籌劃的動因分析
(一)納稅主體轉變
為了適應不同行業、不同地區以及不同出資結構市場主體的蓬勃發展，稅法分別設定了不同的稅率，通過這種福利優惠政策來扶持。從稅收籌劃的角度來看，可以利用企業并購的形式，使企業從稅率較高的納稅主體逐漸降低稅率，轉變成為稅率較低的納稅主體，或是將之前的納稅主體逐漸轉變為非納稅主體，以此來減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
(二)計稅依據改變
計稅依據是企業在進行征稅標過程中的數量化表現。因此，在稅率保持穩定不變的情況下，印染企業可以利用并購的方式分解計稅依據，使一部分計稅依據從原本適用高稅率的納稅狀態轉變成為適用低稅率的納稅狀態，還可以使一部分計稅依據不需要承擔納稅義務，這樣做能有效減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
(三)稅率的選擇
稅額與計稅依據之間的比例便是稅率，稅率是企業依法納稅的重要依據。因此，在計稅依據保持不變的情況下，稅率的高低變化會直接影響著印染企業的稅額大小。對于不同地區登記的企業，我國會根據當地的實際情況進行相關的稅收優惠政策。印染企業可以利用企業并購的形式，將企業的注冊地進行適當的改變，使企業在進行并購之后的納稅人、計稅依據等，從原本適應高稅率的狀況變為適應低稅率的狀況，從而享受其中存在的稅收優惠，減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
二、企業并購中稅收籌劃的空間
企業在進行運營過程中，若交易的條件與類型不同，可能面對的稅率及免稅政策也存在一定的差異。因此，印染企業利用并購的形式獲取稅收方面的利益，是企業運營過程中管理階層進行企業并購的重要因素。
(一)利用稅收延遞條款
我國的相關稅法規定，若企業在進行運營過程中出現了虧損情況，該企業可以免交當年的所得稅，甚至可以將之后的部分收益，用于補償當年出現的利益虧損，虧損彌補之后，再將剩余的利益進行計算繳納，所得額直到彌補完整應當繳納的稅收額度之后，便可正常進入運營之中。因此，一些出現了虧損情況但仍舊有足夠的盈利潛力的企業往往會成為其他企業的并購對象，部分虧損企業還會同盈利企業進行商討之后并購盈利企業，以此為基礎發揮雙方在稅收籌劃方面的優勢，合理取得避稅途徑。
(二)利用財務杠桿效應
由于利息支出能夠在稅前進行扣除，因此企業因負債而產生的利息費用可適當抵消減少當期利潤，能夠有效減少稅額的支出，從而降低企業運營過程中需要承擔的稅務負擔。利用高財務杠桿效應能夠為企業帶來較高的利潤收益與節稅收益，如果并購目標企業的經營者始終保持著較低的債務比例，且未能進行稅務扣除時，負責收購的企業便可以以此為基礎利用舉借新債過程中產生的利息扣除，使用較低的價格收購并購目標企業。受到利率固定的影響，在通貨膨脹的環境影響下，債務利息的支付不會隨其而進行調整，因此物價上漲的同時，企業需要承擔的實際債務不斷下降。
(三)利用資產重估增值
企業資產稅如果進行折舊的話，則可以從中提取折舊額作為資產稅前扣除項目，能夠有效減少企業利潤，使其納稅義務不斷降低，盡可能減少企業運營過程中的現金流動。企業在進行并購過程中，往往會出現資產，尤其是固定資產的二次評估，對于部分固定資產低估或折舊率較低的企業來說，利用并購的方式能夠獲得固定資產提高審核計價的機會，使資產計稅基礎不斷提升，以此為根本獲得更高的稅收扣除。
(四)利用支付方式
若企業在進行企業收購過程中，不使用現金購買目標企業股東的股票，而是改換另一種方式，以換股比例獲得并購目標企業股東的股票時，由于并購目標企業的股東并未收到相關的資金，而且雙方企業的現金流量也不會產生任何變化。此種情況之下，這一交易的資本利益便可以免稅，除非并購目標企業將換到手的股票進行轉手變現，此時便需要繳納相關稅款。這種法律允許的延遲繳納稅收優惠政策，能夠有效促進企業在經營發展過程中的資本流動與轉移，若并購目標企業股東選擇購買收購企業的債券，對于收購企業方可以將債券轉換過程中的利息列于稅前列支，在將其轉化為普通股份之前可減少企業所得稅的繳納，對于并購目標企業的股東來說，能夠延遲繳納資本利得稅。
三、印染企業并購中稅務籌劃實務
(一)并購目標選擇的稅收籌劃
企業在選擇并購目標時，首先需要了解并購目標企業本身的財務狀況以及企業所在地區的稅收優惠政策，在了解這些內容之后，便能夠為并購的稅收籌劃提供一定操作空間，印染企業若已經表現出一定的并購意圖，且當期存在較高的盈利額，為保證其納稅水平被改變可以在當期選擇一家虧損額較大的企業作為主要的并購目標，利用盈利虧損互相抵消的方式，減免企業所得稅，若企業在進行并購中出現了虧損情況，購買企業還可以此為基礎遞延虧損推遲納稅。目前，對于經濟特區，東北老工業基地，經濟技術開發區等地區，我國正在實行一系列的優惠政策，企業若想要并購其他企業，可以選擇這些優惠政策較為優越地區的企業作為并購的主要對象，使企業本身的注冊地發生改變，使并購后企業本身也能夠享受相關優惠政策。
(二)并購融資方式的稅收籌劃
我國的相關稅法內容規定，企業若發生負債情況，其產生的利息支出可直接在稅前進行扣除，從而減少企業當期應當履行的納稅義務。因此企業在進行正常運營過程中，應當充分發揮企業并購這一資本經營活動的作用，在對企業資金進行融資規劃的同時，結合其財務杠桿的強度選擇適當的負債融資方式，籌集企業并購過程中應當需要的資金，提高企業運營過程中的負債水平，以便于獲得較為優越的利息抵稅收益。根據筆者的了解可知，隨著債務資本融資比例不斷上升，盡管在利息扣除之后，稅前利潤存在一定下降情況，但受到所得稅下降的影響以及權益資本的影響企業權益，凈利率反而呈現出了一定的上升趨勢。
(三)并購出資方式的稅收籌劃
企業在進行并購過程中，以出資方式的差異為基礎，可以分為現金購買、以現金購買股票、以股票換取資產、以股票換取股票這幾種企業并購方式。正常情況下，我國的企業在進行并購合并過程中，接受合并的企業應當以公允價值轉讓并將其全部資產進行處置，對于資產計算轉讓過程中獲得的相應資金，需要依法繳納所得稅。除去接受合并企業股權之外的相關現金、有價證券以及其他資產，若剩余的價值不高于支付股權票面價值的1/5，企業可直接按所得稅對其進行處理。因此，企業在進行并購過程中應當綜合相關條件進行考慮，全面發揮稅收籌劃的作用，為企業帶來更高效益。
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；效應分析
企業并購是現代市場經濟中實施資產重組和優化資源配置的有效手段，有助于實現企業規模的迅速擴張、推動產業結構的不斷升級。但是企業并購在實現規模經濟的同時，有可能形成壟斷；企業并購所帶來的文化或實施方面的沖突可能使并購活動最終失?。黄髽I并購如果不能形成管理協同效應，最終還會使企業的效率下降等等[1]。企業并購要注意多方面的問題，其中稅收問題尤其重要。以下通過案例來說明國內企業并購中的稅收效應問題。
一、背景資料
某公司（C公司），于20×2年承接一項總標的為700億元的道路施工工程；同時，基于發展的需要，C公司決定收購A、B兩家公司，收購后，A公司仍然承擔建筑物資的采購和供應，B公司負責混凝土的生產和銷售。收購成功后，關于A、B兩家公司的組織和管理，出現了以下三種觀點：觀點一：仍保留A、B兩家公司的獨立法人地位；觀點二：A、B兩家合并為一家公司；觀點三：注銷A、B公司的獨立法人地位，使之成為C公司的一個部門。根據以上三種觀點，C公司結合即將開始的工程項目，設計出以下三種方案：
方案一：A公司負責工程物資采購，估計含增值稅的總價款為234億元，A公司購入后，加價10%出售給B公司，加價部分作為A公司的毛利，支付人員工資、管理費用等。B公司購入材料后，加工成混凝土商品，出售給C公司作為基礎工程物資，預計混凝土成本為400億元，向C公司出售價424億元左右。C公司負責基礎工程施工，對發包單位結算。
方案二：A、B兩家公司合并為一家具有獨立法人資格的企業，負責重點工程物資的采購和混凝土生產，估計采購總價格不變（234億元左右），生產的混凝土以24億元的價格出售給C公司。C公司仍然負責工程施工和對外結算。
方案三：取消A、B兩公司的獨立法人地位，變為C公司下面兩個相對獨立的經營部門，經營內容和職責不變。
二、案例分析
以上三種方案各有優勢，似乎很難取舍。如果根據現行稅收法律制度的規定，比較哪一種方案的稅賦最輕，結果可能就不難決策了。
（一）方案一的稅賦情況
1、A公司的稅賦：A公司以物資購銷為主，規模很大，經營環節應交增值稅，并且屬于增值稅一般納稅人。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：
①訂立采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立銷售合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；③增值稅進項稅額=234÷（1+17%）×17%=34億元，增值稅銷項稅額=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4億元，應交增值稅=銷項稅額－進項稅額=37.4－34＝3.4億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=3.88742億元。
2、B公司的稅賦：B公司屬于生產型企業，經營環節應交增值稅，屬于增值稅一般納稅人。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；②銷售混凝土訂立合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%＝24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業所得稅與決策無關，不考慮。B公司以上稅賦合計=26.60442億元。
3、C公司的稅賦：C公司屬于工程施工企業，經營環節應交營業稅，稅率為3%。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；②訂立施工合同印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③應交營業稅=700×3%＝21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業所得稅與決策無關，不考慮。C公司以上稅賦合計=23.4372億元。
A、B、C三家公司稅賦合計=53.92904億元。
（二）方案二的稅賦情況
1、A、B合并為一家公司（AB公司）：AB公司為混凝土生產企業，屬于增值稅一般納稅人，使用6%征收率，進項稅額不能抵扣。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②向C公司出售混凝土訂立合同應交印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%=24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=26.5974億元
2、C公司的性質及稅賦不變，與方案一相同，即23.4372億元。
方案二稅賦合計=50.0346億元。
（三）方案三的稅賦情況
1、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規定（一）：混凝土生產與施工一體化企業，若混凝土生產在施工現場的，混凝土生產環節不交增值稅。施工企業應交營業稅。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立施工合同應交印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③結算工程款應交營業稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802億元
2、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規定（二）：混凝土生產與施工一體化企業，若混凝土生產不在施工現場的，混凝土生產按核定的成本利潤率和6%的稅率計算應交增值稅。施工結算工程款應交營業稅。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①印花稅與前面相同，應交印花稅=（234+700）×0.3‰=0.2802億元；②增值稅按組成計稅價格計算，其中：若工資不高于材料成本的10%，成本利潤率為5%。應交增值稅=（購入材料成本+生產人員工資）×（1+成本利潤率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1億元；③結算工程款應交營業稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=41.0902億元。
顯而易見，若采用方案三（一），即注銷B、C公司的獨立法人地位，三家合并為一家公司，并且實現混凝土生產在施工現場的目標，則稅賦最輕。
三、企業并購稅務籌劃應注意的問題
（一）一般要在應稅行為發生之前進行籌劃
稅務籌劃一般是在應稅行為發生之前進行謀劃設計，事先測算企業稅務籌劃的效果，因而具有一定的超前性。在經濟活動中，只有企業交易行為發生后，才可能繳納流轉稅；在收益實現或分配后，才繳納所得稅；在財產取得或應稅行為發生后，才可能繳納財產、行為稅。
（二）企業并購時組織形式的籌劃問題
企業基于擴大生產規模，開拓銷售市場，或者穩定供貨渠道等原因，往往采用派生性擴張或者收購性擴張來增設分支機構。在實際稅務籌劃過程中，需要綜合分析、比較各方面因素后，才能對設立分支機構的組織形式作出適當的選擇[2]。
（三）并購企業整體稅賦問題
稅務籌劃最直接最主要的目的是減輕企業的稅收負擔，企業不僅僅適用一個稅種，應該就整體稅賦進行綜合比較，避免顧此失彼，只關注于減少一種稅的稅賦，而忽略了其他稅賦的增加。
（四）稅務籌劃風險與收益問題
稅務籌劃有收益，同時也有風險。一般說來，收益越大，風險越大。各種減輕稅賦的方法都有一定的風險，比如稅收制度變化風險、市場風險、利率風險、通貨膨脹風險、債務風險等等。企業并購稅收籌劃應遵循風險與收益均衡的原則，綜合考慮，全面權衡，以實現企業價值最大化。
作者單位：武漢科技大學中南分校商學院
參考文獻：
一、企業并購重組中的會計與稅務模式分析
（一）貨幣性資產的并購重組下的挑戰
在會計準則中對于同一控制下的企業并購重組，按照被投資企業的賬面價值來進行計量，對于非同一控制下的合并重組應當按照被投資企業凈資產公允價值來進行計量，由此可以看到兩者之間的會計計量基礎不同。在貨幣性資產進行對價支付的過程中，并購企業在交易日不會出現納稅的現象，其計稅基礎是出換資產的代價。由此可以看到，在這種并購方式中，雖然交易日不會有納稅的義務，但是由于需要支付相應的貨幣性資產，這種情況下企業的并購成本比較高，對于企業的并購帶來了比較大的挑戰。
（二）資產收購下的挑戰和問題
資產收購能夠使企業獲得其它企業優秀的資產，對于加快企業的研發速度，快速積累生產經驗等具有重要的幫助。稅法對于資產收購的做出了相關的規定，收購方的計稅基礎應當以公允價值來進行確定，被收購企業的所得稅等保持不變。?τ謐什?收購在被轉讓企業資產在75%以上以及其支付的金額不低于85%下的交易，在稅務籌劃時，取得受讓企業股權的可以按照被轉讓企業資產的計稅計稅來進行計算；取得轉讓企業資產的可以按照其轉讓資產原有的計稅基礎進行。
（三）股權收購下的挑戰
股權收購模式與資產收購模式下所得稅的要求基本上是一致的，其計稅基礎以所取得資產的按照公允價值來計量。對于轉讓方來說，不管是按照一般規定還是特殊規定，在納稅的過程中都沒有享受到相應的稅收優惠，只是將所承擔的納稅義務在時間上向后進行推遲。但是對于受讓方來說，不同的稅務處理方法來帶來了不同的納稅金額，其原因是在資產計稅基礎上的差異。
二、加強和改進企業并購重組中的會計與稅務的策略
（一）合理選擇會計處理方式
對于企業來說，進行并購重組是企業發展過程中的重要戰略措施。在會計準則落實的過程中，雖然沒有有效的采取權益結合的會計處理方法，但是對于同一控制下的并購，所選擇的會計方法就是屬于權益結合法；對于非同一控制下的并購使用的會計方法屬于購買法。對于權益結合法來說，在使用的過程中需要確保其歷史成本的計價基礎不變，這就要求在對企業并購成本計量時，不能只根據賬面價值來進行計算。同時確定并購企業價值主要依賴其中會計方法的選擇，不同的會計處理方法帶來的后果也不同，這也增加了不同會計處理方法的難度。因此在選擇使用不同的會計處理方法時，也會帶來不同的利弊，例如權益結合的處理方法會影響到資源配置的效果。目前在資本市場管理的過程中，監管機構將會計利潤作為重要的評價標的和機制，對于企業來說為了滿足上市的需要，就需要滿足相應的會計利潤要求。由此可見在并購的過程中，不同的會計處理方法，其后果和影響是十分深遠的。此外，在同一控制下的并購，或者難以判斷購買企業時，在權益結合處理方法時就可能存在相應的漏洞。
（二）進一步完善相關的稅收法律
近年來我國的經濟結構處于不斷的調整過程中，過去的稅法基礎等發生了巨大的變化，特別是一些稅收法律與我國經濟發展之間存在著難以適應的問題，在這種情況下，需要進一步地完善相關的稅收法律，規范企業納稅行為。在企業并購的過程中，通過完善稅法，能夠進一步地降低企業的稅負，減少企業重復納稅等問題，從而不斷地促進企業并購行為，實現市場資源的優化配置，這對于優化我國的產業結構也具有重要的幫助。特別是在我國推動國有企業并購重組的過程中，通過完善相關的稅法規定，能夠有效地減少企業并購過程中的成本、精力等。目前重復性稅收的現象在企業并購過程中比較常見，例如在資產收購等過程中，或者同一控制下企業的并購，在特殊稅務處理下企業所繳納的所得稅比較多，增加了企業的經濟負擔，也影響了企業并購的積極性。因此有必要探索在企業并購重組的過程中，如何合理地降低企業的稅負，同時又能夠滿足國家稅收的需求。
（三）確保會計與稅收結果的一致性
對于不同條件下的企業并購，都需要按照會計準則進行分類，但是在我國的稅收法律中目前還沒有包含相應的分類方法，僅僅在特殊性稅收處理中對統一控制并購下進行了相應的規定。而且在我國的稅收法律中，對于企業并購并沒有進行嚴格的規定，導致在稅務處理的過程中存在一定的盲目性，其直接結果就導致了企業會計準則與稅收政策的不一致。例如在稅收政策相同的條件下，但是當會計準則不同時，也可能會導致不同的稅務處理結果，這與稅法中的公平性原則相違背，也不適應現代稅收的發展要求。在這種情況下，稅務總局應當與財政部在確定相應的稅收政策時，需要與企業會計準則結合起來，從而確保二者內容銜接的一致性，從而使會計與稅務處理更加的統一。
關鍵詞：企業并購 財務風險 防范措施
一、引言
企業并購，是現代企業發展戰略中非常重要的戰略之一，是企業做大、做強的捷徑。在世界經濟持續低迷、各國貿易摩擦日益頻繁的背景下，身處動蕩的商業經營環境之中的企業要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發展的利器，及時通過并購擴大企業規模，提高競爭力，才能在未來發展中立于不敗之地。
二、企業并購的動因分析
企業從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：
（一）企業發展動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下，企業既可以通過內部投資、資本的自身積累獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高。
1、并購可以讓企業迅速實現規模擴張。企業的經營與發展處于動態的環境之中，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。2、并購可以主動應對外部環境變化。隨著經濟全球化進程的加快，更多企業有機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業往往也要考慮并購這一特殊途徑。3、并購可以突破進入避壘和規模的限制，迅速實現發展。采用并購的方式，先控制該行業的原有企業，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業以較低的成本和風險迅速進入某一行業。通過并購的方式進入某一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而使企業進入后有利可圖。
（二）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。
（三）擴大市場份額。在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。
（四）獲取處于價值洼地的公司，整合之后，高價出售。通過各種并購案例可以看到，企業并購之初的意愿是為了企業的發展壯大，但是由于種種主客觀因素，并購結果不一定等于初衷，當年燕京啤酒并購三孔啤酒導致企業虧損的案例就是這種并購風險的體現，這說明，并購中存在巨大風險。而且各種風險最終都會體現于財務風險上來，可以說財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。
三、企業并購中存在的財務風險分析
（一）融資風險
當今社會，現金為王，并購必須拿出真金白銀來，動輒涉及上千、萬億元的資金規模。任何企業也不可能一下子拿出這么多的現金，那么，能否順利融資就成為并購能否開始的關鍵，其他經營風險尚在其次。融資，無非就是外部融資和內部融資，在我國的企業并購案例中，通過外部融資是主要的融資方式。不同的融資方式存在不同的融資風險。而且，不同的融資方式將對企業的資本結構產生不同的但都是重大的影響。
1、債務性融資風險
在我國通過發行企業債券融資較為困難，政策限制較多，企業債券的發行基本上都是為企業籌集固定資產投資資金，審批嚴格，?？顚Ｓ谩６ㄟ^銀行貸款不僅銀行沒有專門的并購信貸項目，而且，即使擁有通過曲線信貸得來的資金，高額的利息也會壓得企業透不過氣來，另外，企業兼并風險較大，誰也無法保證并購后馬上會帶來充裕的現金流，繼續往里“砸錢”也未為可知，所以還貸壓力極大，并購后整合資源的過程中，并購企業和被并購企業的債務風險融合在一起，債務風險進一步加大了。
2、權益融資風險
通過股票等權益性融資方式，可以迅速籌集到大量資金，而且，不用償還，無利也可以不分紅，資本風險較小，但是，我國對股票融資要求較為苛刻，必須滿足各項政策指標才能申請。企業為了實現權益融資的政策目標而不斷努力的過程中，幾個月、甚至幾年已經過去了，早已經喪失了并購的良機。同時，股票融資也會稀釋大股東的控股權，因為股票融資不可避免地會改變企業的股權結構。在我國股票融資就是普通股融資。
普通股融資的風險主要有：發行普通股會稀釋企業控制權；融資成本較高。
（二）目標企業價值評估中的財務風險
在企業并購中被并購的企業的評估價值是并購雙方最關心的問題，它直接決定了企業的并購價格。并購企業肯定是看好了被并購企業的擁有的市場、技術等資源或者未來發展趨勢而欲加以收購，被并購企業也想待價而沽，賣個好價錢。目前我國對目標企業價值評估的合理性受到諸多因素的影響。
1、資產評估事務所等是服務于并購的中介組織。
目前，國內資產評估事務所良莠不齊，往往一個會計師事務所申請三種資質，掛三張牌子：會計師事務所、資產評估事務所、稅務師事務所，其實，干活的都是一批人，專業性不強，往往做個企業凈現值評估交差了事，無法盡可能幫助并購企業在并購過程中做到與被并購企業的信息對稱。從而合理預計財務風險、降低并購雙方的信息成本，對并購行為提供有效的指導和監督。
2、我國企業并購缺乏一系列行之有效的官方評估指標體系，其相關的規定也多為原則性、宏觀性的內容，實務中可操作性不強。被收購企業所在國家的政策等客觀性對并購影響很大，可能導致收購業務會以失敗而告終。下面是因為關系到某些國家的安全問題導致收購失敗的案例：2005年中國海洋石油總公司試圖收購美國尤尼科石油公司，以及2011年華為公司試圖收購美國三葉公司。取消收購業務或收購失敗，它不僅會給收購方造成巨大的損失，同時也會給被收購方造成巨大損失。收購失敗不但造成巨大的前期沉沒成本（如財務咨詢費，盡職調查費用等），而且還大量浪費高層管理的時間和精力，使他們不能全力投入到重要的一線工作中。
并購過程中人的主觀性導致并購失敗的案例也有很多，尤其是對于中國企業而言，更為屢見不鮮的事實是他們通常虎頭蛇尾，表態收購業務后卻不能堅持下去。比如，2011年中國光明食品（Bright Food）欲出資25億美元至30億美元之間收購美國營養品零售商GNC，可在收購交易即將達成時卻不得不因為某些交易條件和難以攻克的國內行政批準而放棄收購。相反國外公司如思科、通用電氣、西門子以及強生這些老練的收購公司在他們的整個收購過程中都有頑強的實施程序，能夠盡可能地拿下他們所選擇的收購業務。
四、企業并購中財務風險的規避
（一）利用杠桿收購
杠桿收購，也叫LBO。本質上是一種融資手段，指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。收購方以被收購企業的資產、未來收益作為借貸抵押融資，用被收購企業未來的現金流支付大部分并購支出和貸款利息等。
杠桿收購的優點與缺點同樣明顯，其優點在于：花小錢辦大事，經營風險和財務風險都較低。但LBO會目標企業的資產負債率很高，因此財務風險也較大。收購不成功的案例也有很多，企業在選擇這種方式時也需慎重。
（二）合理運用并購中的納稅籌劃
1、并購中的流轉稅納稅籌劃
按中國稅制流轉稅通常包括增值稅、營業稅、消費稅和關稅等。流轉稅在流通中征稅，減少流轉環節可以節稅，如果并購企業和目標企業在生產經營業務方面屬于上下游的關系，那么并購后減少了流轉環節，可以節省部分流轉稅。當然，并購決策是在企業的戰略布局下的決策，納稅籌劃只是其中的一個部分，企業應綜合考慮各種因素進行分析，以作出正確的決策。
2、企業合并、兼并的所得稅納稅籌劃
首先當然是彌補虧損，應當充分利用企業所得稅法關于彌補虧損的規定合理避稅。如果被并購企業存在未彌補虧損，而并購企業每年生產經營過程中產生大量的利潤，并購企業可以通過低價獲取虧損公司的控制權，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。
當然涉及到的納稅籌劃還有很多，而且由于國家和地區的不同會有很大差異，總體上是因地制宜進行納稅籌劃，從稅務上降低并購中的財務風險。
（三）選好中介機構，做好資產評估，防范財務風險
對企業的資產評估，應注意選擇一個專業的規模較大的中介機構，同時配備本單位相關專業人員充分協助其工作，其中應有經濟管理人員和工程技術人員。要充分考慮到被評估企業未來的發展潛力以及其有形資產和無形資產，尤其要注意土地和勞動力資源的資產評估。未來現金流是非常重要的。根據不同性質的資產選擇靈活的評估方法以最大限度真實地反應被并購企業的真是價值。
（四）提前招聘儲備熟悉并購的高水平專業人才
并購中的一切業務都需要人來完成，沒有熟悉并購業務的相關高水平管理、法律、會計等專業技術人才儲備，操作并購是及其困難的，也極大地增加了并購中的各種風險，當然也包括財務風險。TCL集團收購法國湯姆遜旗下的彩電業務和法國阿爾卡特的手機業務就是臨時招聘熟悉并購的高端人才，臨時抱佛腳，導致各種風險由此而來。
參考文獻：
[1]宋效中.企業納稅籌劃.機械工業出版社，2007；3
論文摘要:企業并購作為一種系統的、復雜的資本運作手段，既能實現資本逐利、管理控制權擴張的利益，也會極大損害甚至是拖垮并購方的實力。襯于導致企業并購失敗的主要原因，并購方應當高度重視并購陷阱和風險并加以防范與控制，從而有效地控制并降低并購成本、解決后續整合障礙。本文結合作者的實務操作經驗，歸納并分析了常見的陷阱和風險，重點從戰略、法律、財務、金融機構、人力資源、投資者關系和政策幾個方面進行闡述，并提出了如盡職調查、保障協議等有效的風險控制思路和措施。
一、企業并購的陷阱成因
國內企業的并購陷阱，很大程度上來源于如下幾個方面:一是并購過程中過于倚重財務報表而忽視事前的盡職調查;二是并購方以慣性思維或一相情愿的想法而匆忙并購;三是并購方的管理層價值認可上有失偏頗;四是在惡意收購或目標企業管理層為增加收購后與并購方談判力的情況下，目標企業管理層會人為地預埋很多陷阱以增加并購成本和整合成本。
二、企業并購的陷阱和風險形式
1.戰略陷阱和風險
作為資本運作手段，并購是實現戰略目標、快速擴張的渠道。但是如果在實施并購戰略時，企業缺乏統一的、明確的戰略發展目標和并購方向，則很可能導致業務選擇不準、投資結構分散、涉及行業難以實現戰略協同，最終造成并購方后期難以整合甚至是要承擔剝離非核心業務的損失。企業并購應該從自身實際出發來制定發展戰略，并沿著正確的發展戰略，在穩健的實業經營基礎上，借助資本運作方式適度擴張、加速發展。
2.法律陷阱和風險
這方面主要表現在目標企業主體資格不合法、注冊資本出資不足、債務和擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、并購的法律程序不完善、稅務糾紛、環保查處、重大交易合同約束、知識產權權屬訴訟等，若不能避免這些陷阱，并購后的企業對并購方來說很可能像個燙手的山芋。
3財務陷阱和風險
(1)資產質量和虛假問題。應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、在建工程和固定資產的資產指標經常出現很大水分，或有資產減值準備，計提嚴重不足，并購方必須予以重點關注。如果并購前不通過財務盡職調查進行考證核實，并購后可能會發現目標企業的資產低于其實際價值，或者這些資產未能發揮預期作用，或者存在著大量低效與無效資產，甚至是非法資產。
(2)隱匿負債和或有負債。由于信息不對稱，為了盡量抬高并購價格與提高再融資能力，轉讓方可能會通過資產評估的中介機構盡量高估資產與企業盈利預期，也可能會刻意隱瞞真實債務、不完全披露或有負債狀況，或有負債是并購陷阱的主要來源。
(3)稅務。稅務存在的陷阱和風險主要體現在:一是各地方稅法規定不相同會造成稅務籌劃障礙;二是并購企業存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史，造成相關法規處罰和追訴損失;三是并購企業稅收優惠政策享受期限行將結束，造成后期稅負陡增。
(4)賬戶管理。特別是在歷史較長的老國有企業，很可能會存在著賬戶管理問題，如銀行賬戶混亂但長期沒有核對而發生資金被挪用、侵吞，賬戶被借用或盜用，形成賬外資金。
4.人力資源陷阱和風險
(1)核心人才的流失。企業并購通常會對員工的心理和感情造成巨大沖擊，核心人才的流失將導致目標企業核心能力的喪失，同時增強了競爭對手的實力，對目標企業持續發展造成的影響是難以估量的，也是不少并購個案失敗的關鍵原因。
(2)組織機構精減和裁員的代價。由于各地勞動法規不同，目標企業勞動合同約定不同，目標企業可能有簽訂了高額的員工年金計劃與裁員補償、管理團隊裁員保護等協議，另外，大幅裁員可能會引起大量勞資糾紛、司法機關介入等，再則是不同文化沖突。
5.金融陷阱和風險
這方面主要體現在:一是信貸密集型到期，極大程度上增大了融資安排的困難;二是債權協議對并購的約束;三是并購方若沒有取得債權人的信任、自身沒有良好的金融授信，債權人、銀行會因為擔心風險而逼債或收緊信貸。
6.股東合作的風險
投資者關系管理也是不容忽視的，并購方進人目標企業后，如果得不到其他股東的認可甚至是抵觸的話，則難以順利進行并購，同樣會大大提高并購成本、難以實現預期的整合目標，更嚴重的情形是使得整個并購得不到法律保障。
7，政策風險
企業并購必須圍繞著國家的政治環境、產業政策和行業規范，由于國家政策調控具有強制約束力，如果觸犯國家調控和監管的有關政策，勢必會直接影響并購行為和并購的經濟利益。而在跨國并購時，并購方還須關注目標企業所在國的政治環境和法制情況，否則，投資難以得到保障。
三、企業并購的陷阱和風險防范與控制
1.明確并有效執行并購戰略
并購方要充分、客觀地認識到自身實力，結合實際情況選用合適的、可持續的發展方式，切忌僅憑一時熱情或純粹為了奪取優惠的政策資源而盲目并購。
2.進行有效的盡職調查
盡職調查范圍包括法律、財務、資產、業務、人力資源、營銷等涉及并購程序和目標企業經營管理的各方面，它是現代企業并購環節中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。
3.簽訂合理的保障協議
并購方應當與目標企業股東和管理層簽訂保密、信息披露及保證、排他性協商的協議。信息披露及保證協議將明確要求目標企業出讓方和管理層用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當披露的信息，并做出聲明、承諾與保證，約定債務承擔和或有事項影響的范圍，適度轉嫁重大隱瞞信息給并購方造成損失的風險。
4.采取科學的定價模式
目標企業定價不僅僅是根據賬面價值，還應在考慮將可能發生的上述陷阱和風險情況下，結合當前資本市場狀況、目標企業盈利能力與成長潛力，引進國際通行的投資價值計算方法，綜合運用并比較現金流量貼現、預期收益貼現、類比估值法(指與同類資本市價進行比較估價)、衍生估值法(指運用期權價值模型來計算具有期權特性的資本價值，如或有負債)。
5.選擇有利的并購方式
如先接管后并購、杠桿收購、模擬資產收購吸納目標企業、并購價格適當與后續事項掛鉤等。
6.妥善處理政府關系
并購方要充分利用當地政府提供的機會，重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有利角色，營造一個有利于特別是對國有困難企業并購重組的良好政務環境。
關鍵詞：并購重組 機遇 挑戰
在我國的資本市場剛起步時，存在很多股權分置問題使得企業重組面臨很大難題。伴隨著《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的頒布實施，才基本解決股權分置問題，使得資本市場得以進一步發展。企業重組也日益活躍，得到不斷改革和創新。全流通的實現還帶動各企業去尋找自己的戰略地位，并極大程度的推動了企業重組活動。
一、企業重組的機遇
（一）企業重組環境得到改善
企業重組環境包括市場和法律環境。就市場環境而言，在企業上市過程中，中國資本市場將選擇一種方式，改革多個方面，使“貨幣池”功能轉換為“資產池”功能。企業重組后，政府的地位將逐漸減少，而市場的地位將日益壯大，特別是強強并購。就法律法規環境來看，很多規范正式的關于上市企業重組的法律法規已經問世，這使得重組行為有法可依。這些新的法規的出臺為上市企業的重組掃清了障礙。這些都給企業重組的全過程都將帶來新機遇。
（二）股份稀釋增加了企業重組的機會
借鑒國外經驗，我們了解到：上市企業的內在價值高于市場價值，是企業重組日益活躍的主要原因。我國的股市較為低迷，這就為并購提供了資源。但股改方案改變了大多數股改公司的股本結構。股市場解決了非流通股的流通問題，非流通股股東所持股減少。
（三）互惠互利的外資并購
由于企業并購政策越來越靈活，這為外資企業并購我國企業帶來契機。外資并購，對外企來說可建立低成本的基地；對我國企業來說也有以下好處，首先，利用雙方互補性資源，集中資產，減少研發經費，獲得戰略有優勢。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高國企競爭力。所以，對上市公司來說，外資并購既有戰略意義，又有商業利益。
二、企業上市前并購面臨的挑戰
（一）企業并購目標的錯位
為了促進企業的產業結構調整升級，相關部門將會出臺一系列信貸和稅收的優惠政策。但是有的企業會趁機來獲得短期經濟利益，或者以節稅為導向。如果沒有這些優惠措施，這些企業便不會或不能進行重組。還有別的企業為了避免虧損，達到獲利，致使他們的并購目標錯位而影響公司的上市進程。
（二）企業并購時機的選擇
眾所周知，企業上市的首要目的是融資，而在向監證會上報資料時必須報送所融資金的投向，企業究竟有多少投資渠道，上市前進行企業并購能否滿足解決募集資金投向問題，若等IPO申報后再進行并購，便會錯失并購的最佳時機，將是擬上市企業在上市工作中需要克服的困難。
（三）被收購企業價值的判斷
根據我國規定，國有企業改制必須對企業進行清產核資和評估，受買賣雙方對被并購企業的評估方法不一致影響，導致被評估企業價值偏差甚遠，而擬上市企業是否能收購對公司業績能有所提高的企業，推進企業的上市工作，將成為企業重組需要解決的問題。
（四）企業并購程序有瑕疵造成上市阻礙
雖然我國對企業重組，特別是國有企業重組有若干法律法規，但由于監管部門流于形式的把控，而企業過份信任監管部門，致使國有企業改制過程可能存在重大瑕疵。擬上市企業收購手續存在重大瑕疵的國有企業，將對擬上市企業在IPO申請時將被直接認定在產權上和財務處理中存在重大瑕疵，從而被否。
三、如何應對并購重組挑戰
（一）發展完善我國資本市場
完善并發達的資本市場，對企業并購很重要。為了促進企業并購重組活動開展，需要發展和完善資本市場。首先要發展股票市場和企業債券市場，增加資本市場交易品種，大力發展投資基金市場。其次，完善市場體系及其功能，完善企業并購重的制度，規范資本市場。建設投資銀行體系，使其在企業產權市場和證券市場上發揮更大作用。
（二）探索完善新形勢下的國有資產監管，合理定價，防止國有資產流失
探索國有資產監管制度，建立健全資產評估體系，規范資產評估管理秩序，完善資產評估的審核程序及方法，加強對資產評估活動的監督，統一資產評估標準。
（三）把握好企業重組稅收問題
公司應針對企業重組成立專項研討小組，密切留意企業重組的稅收問題，研究制定既能滿足企業發展規劃，又能有效地降低稅務風險的方案，且該小組重點應以企業發展的目標為導向，同時需防范稅務風險，如某些稅務籌劃不當而被稅務機關誤認為企業以節稅為目的，而對該重組行為進行納稅調整，以致企業帶來不必要的稅務風險。
（四）嚴格遵守有關并購程序
對于擬上市的企業，針對企業上市前有關的并購行為，必須嚴格遵守國家的相關法律，聘請專業的中介機構對重組事項進行把關，杜絕因收購手續不齊全或程序存在瑕疵的國有企業，而致使企業在IPO申報過程中被否。
四、結束語
我國企業的并購重組將會遇到更多的發展機遇，同時也會有相應的挑戰，對此我們做了相應的措施，通過完善資本市場，健全一些相關制度，完善法律體系，來推動企業重組并購，使我國企業有更好的發展，最終促進我國經濟發展。
參考文獻：
[1]齊平，陳俊龍.以國有企業重組為契機促進私營企業成長[J].經濟縱橫.2012
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
（一）企業并購的稅收籌劃規律
企業并購是實現資源流動和有效配置的重要方式，在企業并購過程中不可避免地涉及企業的稅收負擔及籌劃節稅問題。企業并購的稅收籌劃是指在稅法規定的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低合并成本，實現企業整體價值最大化的效果。
（二）企業并購的稅收籌劃技巧
1.選擇并購目標的稅收籌劃
第一，選擇并購類型的稅收籌劃。并購類型的選擇是并購決策中最為首要的問題，若選擇同行業同類企業作為目標企業，則屬于橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度考察，由于橫向并購不改變經營主業和所處的行業，所以一般不會對納稅環節和稅種有過多影響。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人，中小企業可能會擴張為大企業。
若選擇與供應商或客戶的并購，則屬于縱向并購，縱向并購實現上下游一體化，實現了協作化生產，甚至創造了范圍經濟。對并購企業來說，與供應商及客戶的交易變成了企業內部調撥行為，其流轉環節減少，相應的流轉稅負也會降低甚至消失。由于縱向并購拓寬了生產經營范圍，所以很可能增加納稅環節及稅種。例如，鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業生產經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
第二，目標企業的財務狀況與稅收籌劃。并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的稅收負擔，則可選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過合并后盈利與虧損的相互抵消，可以實現企業所得稅的免除。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
需要注意的有兩點：首先，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）規定，適用于一般重組的吸收合并，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補；而適用于特殊重組的吸收合并，合并企業才可以限額彌補被合并企業的虧損。因此，購并時應符合特殊性重組的條件，即：一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。二，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。三，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。四，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。其次，購并虧損企業一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設合并方式。因為新設合并的結果，被并企業的虧損已經核銷，無法抵減合并后的企業利潤。但此類購并活動必須警惕虧損企業可能給購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤下降給整體企業市場價值的消極影響，甚至會由于向目標企業過度投資，可能導致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應，反而將優勢企業也拖入虧損的境地。
第三，目標企業行業與稅收籌劃。我國對一些行業予以企業所得稅優惠，例如，對小型微利企業減按20%的稅率征收、對國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率征收、對農林牧漁業項目，國家重點扶持的公共基礎設施項目，符合條件的環境保護、節能節水項目可予以免征、減征。并購方在選擇并購對象時，可重點關注這些行業或項目，以獲得稅收優惠及其他國家特殊政策。
2.選擇并購出資方式的稅收籌劃
在稅收法律的立法原則中，對企業或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當期的實際收益為稅基；對于沒有實際收到現金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業提供了免稅并購的可能。
并購按出資方式可分為現金購買資產式并購、現金購買股票式并購、股票換取資產式并購、股票換取股票式并購。后兩種并購以股票方式出資，對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
股票換取資產式并購也稱為“股權置換式并購”，這種模式在整個資本運作過程中，沒有出現現金流，也沒有實現資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過股權置換式并購，可以在不納稅的情況下，實現資產的流動與轉移，并達到追加投資和資產多樣化的理財目的。
【案例分析】：聯想收購IBM的稅收秘密
2004年12月8日，聯想集團以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕?？墒牵绻屑氀芯?，聯想集團為什么要采用“6.5億美元現金+6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12.5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38.5%的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC業務，而是IBM吃掉了聯想。
那么，大家可能會問，聯想為什么不出“5.5億美元現金+7億美元的聯想股票”或“4.5億美元現金+8億美元的聯想股票”呢？
大家可能沒有想到，這里面一個很重要的問題就是稅收。事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃。一般來說，并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。這是并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBM PC時雙方企業的盈利能力：
在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至6月30日）業績，整體營業額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%o同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。
2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩：如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。
IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境。不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
還要提醒大家注意的是，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。
因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。
最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBM PC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18.5%的聯想股份時，6.5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20%。按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發【2000】119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。美國稅法中也存在類似的免稅重組政策。
3.并購會計處理方法的稅收籌劃
并購會計處理方法有購買法和權益聯合法兩種。兩種會計處理方法下，對重組資產確認、市價與賬面價值的差額等有著不同的規定，影響到重組后企業的整體納稅狀況。
在購買法下，購并企業支付目標企業的購買價格不等于目標企業的凈資產賬面價值。在購買日將構成凈資產價值的各個資產項目，按評估的公允市價入賬，公允市價超過凈資產賬面價值以上的差額在會計上作為商譽處理。商譽和固定資產由于增值而提高的折舊費用或攤銷費用，減少稅前利潤，會產生節稅效果，其數額為折舊或攤銷費用的增加數中相應的所得稅費用減少數。
權益聯合法僅適用于發行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資產、負債都以原賬面價值入賬，并購公司支付的并購價格等于目標公司凈資產的賬面價值，不存在商譽的確定、攤銷和資產升值折舊問題，所以沒有對并購企業未來收益減少的影響。吸收合并與新設合并以及股票交換式購并采用的就是這種會計處理方法。
購買法與權益聯合法相比，資產被確認的價值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽引起凈利潤減少，形成節稅效果。但是購買法增加企業的現金流出或負債增加，從而相對地降低了資產回報率，降低了資本利用效果，因此稅收籌劃要全面衡量得失。
4.選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業并購通常需要籌措大量的資金，其融資方式主要有債務融資和股權融資。債務融資利息允許在稅前列支，而股權融資股息只能在稅后列支。因此，企業并購采用債務融資方式會產生利息抵稅效應，這主要體現在節稅利益及提高權益資本收益率方面。其中節稅利益反映為負債成本計入財務費用以抵減應納稅所得額，從而相應減少應納所得稅額。在息稅前收益率不低于負債成本率的前提下，債務融資比率越高，額度越大，其節稅效果也就越顯著。當然，負債最重要的杠桿作用則在于提高權益資本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，這可以從下面公式得以充分的反映：
權益資本收益率（稅前）=息稅前投資收益率+負債/權益資本×（息稅前投資收益率負債成本率）
【案例分析】：若甲公司為實行并購需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元。現有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。假設債務資金成本率為10%，企業所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20%>10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80-400×50%×10%）×25%=15（萬元）
但并購企業同時也必須考慮因大量債務融資給企業資本結構帶來的影響。如果并購企業原來的負債比率較低，通過債務融資適當提高負債比率是可行的；如果并購企業原來的負債比率比較高，繼續采取債務融資可能導致加權平均資金成本上升、財務狀況急劇惡化、破產風險增大等負面影響。此時，更好的融資方式也許是股權融資，或債務融資與股權融資并用，以保持良好的資本結構。
5.資產交易、產權交易之間的轉化
企業并購是一種產權交易行為，它能夠改變企業的組織形式及股權關系，與資產交易完全不同。資產交易一般只涉及單項資產或一組資產的轉讓行為，而產權交易涉及企業部分或全部股權，轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由賬面資產價值決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產等。
資產交易與產權交易所適用的稅收政策有著較大差異：一般資產交易都需要交納流轉稅和所得稅，如對存貨等流動資產出讓應作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質的固定資產轉讓應繳納增值稅。如果需要在企業之間轉移資產，那么以產權轉讓形式規避稅收不失為一種好的籌劃模式。企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為完全不同，它既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不繳納營業稅，也不應繳納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓行為也不征收營業稅。。通過把資產交易轉變為產權交易，就可以實現資產、負債的打包出售，而規避資產轉讓環節的流轉稅，達到了利用并購重組籌劃節稅的目的。
【案例分析】：甲公司主要經營電機的生產、銷售，下屬一子公司主營電機的修理和零配件銷售業務。甲公司由于改制和業務發展的需要，搬到了開發區，改制方案已獲省政府批準，改制后變為股份有限公司，其中工會持股40%，職工個人入股60%，由于原廠址閑置不用，甲公司擬將原廠房和土地出售給中華房地產公司，房屋和土地賬面凈值為1000萬元，房屋和土地經評估后價值為5000萬元，該公司目前盈利（本案例主要考慮營業稅和企業所得稅的籌劃）。
按正常操作，甲公司轉讓銷售不動產需要交納營業稅金及附加：
5000×5.5%=275（萬元）
轉讓房產和土地交納企業所得稅：
（5000-1000-275）×25%=931.25（萬元）
合計納稅額=275+931.25=1206.25（萬元）
如果進行稅收籌劃方案設計：采取先投資再合并形式，可以節約大量稅金。操作步驟如下：
首先，先投資。由甲公司將閑置的廠房和土地作為對其下屬子公司的投資，根據營業稅暫行條例規定，企業以不動產對外投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征營業稅。此外，由該子公司向銀行貸款，甲公司擔保的形式融資5000萬元（最后將債務轉嫁給中華房地產開發公司），該子公司在接受投資和負債后資產與負債基本相等。
然后，再合并。由中華房地產開發公司合并甲公司的子公司，依據國稅發【2000】119號文規定，如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
通過上述稅收籌劃方案，該子公司無需計算資產轉讓所得，中華房地產開發公司也可根據該子公司的賬面價值（在接受投資后已經過評估）計提折舊或進行費用攤銷，債權債務也歸于消失。該稅收籌劃方案不用交納營業稅和企業所得稅在，只需在投資和變更時發生少量其他稅費。
產權交易還可以改變業務模式，形成不同的交易環節，適用不同的稅收政策，進而影響企業稅負。
【案例分析】：振邦集團是一家生產型的企業集團，由于近期生產經營效益不錯，集團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能力。離振邦集團不遠的M公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一，M公司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經評估確認資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但M公司的一條生產線性能良好，正是振邦集團生產原料所需的生產線，其原值為1400萬元（不動產800萬元、生產線600萬元），評估值為2000萬元（不動產作價1200萬元，生產線作價800萬元）。振邦集團與M公司雙方協商，形成了關于資產重組的三種可行方案：
方案一：資產買賣行為：
振邦集團拿現金2000萬元直接購買不動產及生產線，應承擔相關的稅收負擔為營業稅和增值稅，按照有關稅收政策規定，M公司銷售不動產應繳納5.5%的營業稅及附加，生產線轉讓按4%的稅率減半征收增值稅，資產轉讓所得繳納25%的企業所得稅。
稅負總額=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（萬元）。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產，更不要承擔巨額債務，但在較短的時間內要籌措到2000萬元的現金，負擔較大。
方案二：產權交易行為：承債式整體并購
其相關的稅收負擔如下：按照稅法政策有關規定，企業的產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。M公司資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，已嚴重資不抵債。根據規定，在被兼并企業的資產小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振邦集團而言，則需要購買M公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要的債務，這對以后的集團運作不利。
方案三：產權交易行為
M公司先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，資產為生產線，負債為2000萬元，凈資產為0，即先分設出一個獨立的N公司，然后再實現振邦集團對N公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，M公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從M公司分設出N公司時，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅：M公司分設N公司后，M公司應按公允價值2000萬元確認生產線的財產轉讓所得600萬元，計稅150萬元。
N公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納企業所得稅。由于N公司轉讓所得為0，所以不繳納企業所得稅。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短期內籌備大量現金的難題；二是N公司只承擔M公司的一部分債務，資產與債務基本相等；三是振邦集團在資產重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產線，又未購買其他無用資產，增加了產權交易的可行性。
對于振邦集團來說，把資產轉讓行為轉化成為產權交易行為，巧妙地降低了企業稅負。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關鍵點：（1）債權轉讓行為的可行性。要避免債權人或其他利益相關者懷疑企業分立行為含有逃廢債務的目的而不予配合；（2）企業分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應有哪方承擔，在操作時要考慮稅負可以通過價格進行轉嫁。
二、企業分立的稅收籌劃
（一）企業分立中的籌劃規律
企業分立與企業并購一樣，也是企業產權變革、資產重組的重要形式。企業分立可以實現財產和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發揮專業分工優勢，促進企業生產經營能力的提高，另一方面可以有效開展稅收籌劃，減輕企業稅負。
1.分立籌劃規律及適用范圍。
企業分立包括被分立企業將其部分或全部業務分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立有利于企業更好地適應環境和利用稅收政策獲得稅收方面的利益。
分立籌劃利用分拆手段，可以有效地改變企業組織形式，降低企業整體稅負。分立籌劃一般應用于以下方面：一是企業分立為多個納稅主體，可以形成有關聯關系的企業群，實施集團化管理和系統化籌劃；二是企業分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或零稅率業務獨立出來，單獨計稅降低稅負；三是企業分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低.四是企業分立可以增加一道流通環節，有利于流轉稅抵扣及轉讓定價策略的運用。
2.利用分立中的稅收優惠政策合理籌劃。
企業分立是一種產權關系的調整，這種調整不可避免地會影響到稅收。在我國企業分立實務中，稅法規定了免稅分立與應稅分立兩種模式，對于納稅人來說，在實施企業分立時，應盡量利用免稅分立進行籌劃，合理降低稅負。
企業分立，通常情況下當事各方應按下列規定處理：
a.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
b.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
c.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
d.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
e.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%可以選擇按以下規定處理：
a.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
b.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
c.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
d.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奧維公司擬將一個非貨幣性資產價值945萬元的分公司分離出去，分離方式可以是整體資產轉讓，可以是整體資產置換，也可以是分立，不論采取哪種分離方式，都涉及確認財產轉讓所得、計算繳納所得稅的問題。但只要把握好籌劃空間，避免財產轉讓所得的實現，就可以避免繳納所得稅。
如果采取整體資產轉讓方式，將分公司全部資產轉讓給永信股份公司（系公開上市公司），根據稅法規定，只要永信公司所支付的交換額，其中非股權支付額（如現金、有價證券等）不高于奧維公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不確認財產轉讓所得。
假設永信股票的市場交易價為1比3，支付給奧維公司股權的股票面值設為x、現金設為Y，則：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，這表明奧維公司應爭取取得永信公司300萬元以上股票、45萬元以下的現金，就可避免繳納企業所得稅。
分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業組織形式，降低企業整體稅負。分立籌劃通過企業分立，可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或免稅業務獨立出來，合理節稅；或者利用分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體。
【案例分析】：某食品廠為增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅稅率。根據市場需求，該食品廠開發種植獼猴桃，并將獼猴桃加工成果脯、飲料等（以下簡稱“加工品”）對外銷售。2009年獼猴桃開始產生經濟效益。2010年5月該食品廠共銷售獼猴桃加工品100萬元（不含增值稅價格），產生17萬元的銷項稅額。但經核算，發現與該項業務有關的進項稅額數量很少，只有化肥等項目產生了1萬元的進項稅額。這樣，該食品廠需要就該項業務繳納16萬元的增值稅。為了降低增值稅負擔，該企業在購進可抵扣項目時，十分注重取得規范的增值稅專用發票，但收效不大。
針對這種情況，食品廠將獼猴桃的種植業務分立為一個獨立的企業，并使其具有獨立的法人資格，實行獨立核算。稅法規定：一般納稅人向農業生產者購買的免稅農業產品，或者向小規模納稅人購買的農業產品，準予按照購買價格和13%的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。直接從事植物的種植、收割和動物的飼養、捕撈的單位和個人銷售的自產農業產品，免征增值稅。當然，相應的進項稅額也不能再抵扣。結果會使種植企業沒有因為分立而多承擔任何稅收，而食品廠卻在原有進項稅額、銷項稅額不變的前提下，因為有了“向農業生產者購買的免稅農業產品”，而可以增加大量的進項稅額。
在上述方案中，食品廠分立后的稅收負擔及有關變化，體現在以下幾個方面：
a.分立后的食品廠，銷項稅額不變，仍為17萬元。
b.分立后的食品廠增加了進項稅額。假設按照市場正常的交易價格，該食品廠2010年5月用于生產獼猴桃加工品的原料價值60萬元，則分立后的食品廠就可以按照60萬元的買價和13%的扣除率計算進項稅額，即7.8萬元。
c.種植企業享受增值稅免稅優惠，但同時，有關的進項增值稅1萬元也不能夠再抵扣。
所以，分立后食品廠的這項業務需要繳納的增值稅計算如下：
應納增值稅=17-7.8=9.2（萬元）
與籌劃前相比，增值稅負擔降低了6.8萬元。
（二）設立分支機構的稅收籌劃
一些集團性企業，當發展到一定規模后，基于穩定供貨渠道、開辟新的市場或方便客戶的考慮，不可避免地需要在異地設立分支機構。對于新設立的分支機構性質的不同，決定著企業所得稅的繳納方式，進一步影響到企業的整體稅負水平，因此相關的稅收籌劃也是非常必要的。
企業分支機構所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機構獨立申報納稅；另一種是分支機構集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅關鍵取決于分支機構的性質——是否為獨立納稅人。同時，受分支機構的盈虧狀況、所處地區的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會使企業當期及未來各期的整體稅負水平產生顯著差異。因此，分支機構的是否為獨立法人是實現稅收籌劃節稅的關鍵。
三、企業清算的稅收籌劃
企業清算是指企業宣告終止以后，除因合并與分立事由外，了結終止企業法律關系，消滅其法人資格的法律行為。企業清算中的稅收籌劃主要包括兩方面：一是通過推遲或提前企業清算開始日期，合理調整清算所得和正常經營所得，降低企業整體稅收負擔；二是將原有減免稅到期的企業消滅后，重新設立新的企業繼續享受有關優惠政策。
（一）調整清算所得與正常經營所得
所謂清算所得是指納稅人清算時的全部資產可變現價格或交易價格，減除資產的計稅基礎，清算費用、相差稅費，加上債務清債損益等后的余額。
具體計算公式如下：
（1）納稅人全部清算財產變現損益一存貨變現損益+非存貨變現損益±清算財產損益
（2）納稅人的凈資產或剩余財產一全部資產的可變現價值或交易價格清算費用職工工資、社保、法定補償金清算所得稅、以前年度欠稅等稅款+稅務清償損益
（3）納稅人的清算所得一全部資產可變現價格或交易價格資產的計稅基礎清算費用±債務清償損益
（二）調整企業清算日期，進行稅收籌劃
通過改變企業清算日期，可以減少企業清算期間的應稅所得數額，實現稅收籌劃的目的。
【案例分析】：甲公司董事會于2010年8月18日向股東會提交了公司解散申請書，股東會8月20日通過決議，決定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日開始正常清算。甲公司在成立清算組前進行的內部清算中發現，2010年1至8月份公司預計盈利100萬元（公司適用稅率為25%）。于是在尚未公告和進行稅務申報的前提下，股東會再次通過決議將公司解散日期推遲至9月25日，并于9月26FI開始清算。甲公司在9月1日至9月25日共發生費用160萬元。
按照我國稅法規定，企業清算期間應單獨作為一個納稅年度，即這160萬元費用本應屬于清算期間費用，但因清算日期的改變，甲公司經營年度由盈利100萬元變為虧損60萬元。清算日期變更后，假設該公司清算所得為90萬元，則其納稅情況如下：
1.清算開始日為9月1日時，
2010年1～8月應納所得稅額=100×25%=25（萬元）
清算所得為虧損70萬元，不納稅。
2.清算開始日為10月1日時，
2010年1～9月虧損60萬元，本期不納企業所得稅。
清算所得為90萬元，應先抵減上期60萬元虧損后，再納稅。
清算所得稅額=（90-60）×25%=7.5（萬元）
兩個方案比較，通過稅收籌劃，后者減輕稅收負擔17.5萬元（25萬元-7.5萬元）。
（三）終止經營的稅收籌劃
【案例分析】：南方聯合創業投資股份有限公司，系中外合資企業，外方與中方的資本比例為55%：45%，其中，中方45%的股份為市國有資產經營管理公司擁有02008年該公司在該市的城郊斥資20億元建成一個大型綜合性體育館，經營期限為40年，并于2010年1月投入營運，取得較好的投資回報。
由于該市系省會城市，由于當地地理條件等方面的原因，該體育館正好處于交通樞紐處，當地政府經過再三研究，決定將體育館拆遷。面對政府的這一突如其來的決定，公司領導層感到束手無策。經過艱苦的談判，政府決定對公司的投資損失進行補償，經過國際權威機構的評估機構的評估，該體育館的公允價值為23億元（其中土地使用權購進價格為5億元，設備原價為1.5億元，評估價值為1億元），政府決定就以評估價格進行補償。對此決定，公司勉強同意，但在補償金支付方式上，外方股東卻難以接受。由于政府財政資金緊張，一時拿不出23億元人民幣，政府僅同意一次性支付全部補償金額的65%左右（15億元），剩余的8億元在今后三年內分三期等額支付。在此基礎上雙方簽署了轉讓意向書，以便對一些具體細節問題進行進一步磋商。但是外方股東對8億元能否如期收回表示疑慮。
正當公司與政府交涉拆遷補償問題時，當地的稅務機構也掌握了這個信息。主管稅務機關認為，依據稅法規定，南方聯合創業投資公司將體育館轉讓給政府取得的23億元人民幣，包括土地使用權和不動產兩部分，其價值22億元，將其轉讓所取得的價款及其價外費用，應當繳納5%的營業稅，合計11000萬元。
外方投資者對此很是為難：這不是“屋漏偏逢連陰雨”嗎？如何才能免除這11000萬元人民幣，同時又規避8億元的應收賬款風險呢？就在公司進退兩難之際，稅務專家給該公司提供了一個最佳的稅收籌劃方案：轉變出讓方式。
具體操作方案如下.外方股東只需將體育館55%的股權全部轉讓給市國有資產經營管理公司，以上問題便迎刃而解。《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）第一款規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。因為股權轉讓不納營業稅，而且外方股東只占有該公司55%的股權，政府支付的15億元人民幣已足夠支付外方股權轉讓款。面對這樣的要求，政府是沒有理由不在股權轉讓協議上簽字的。最終以股權轉讓方式實現了拆遷補償，外方股東的利益也得到維護。
