時間：2022-09-01 00:11:06
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇特許經營合同，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第一條 宗旨
簽署本合同，旨在使加盟商獲得總部開發的經營(制造/銷售)_________的特許經營權的使用權，設立加盟店，并獲得總部給予的支持，共同努力，實現特許經營的經營效益。
第二條 特許經營項目
總部許可加盟店實施的特許經營項目為_________。
總部根據經營(制造/銷售)_________的成功經驗，建立起以_________商標(品牌)為代表的特許經營系統，并許可加盟店在特許區域內實施。
第三條 特許經營關系
總部與加盟店基于本合同產生的法律關系是一種合作關系，加盟店作為獨立的民事主體對外開展經營活動，執行本合同。加盟店應當遵守法律的要求，獨立對外承擔民事責任。
除法律和本合同另有規定之外，加盟店不是總部的人或業務代表。加盟店不得以總部的名義締結合同，或約定其他義務，或作出任何承諾與保證，使總部對第三人承擔責任。
第四條 基本原則
公平原則和誠實信用原則，是訂立和執行本合同的基本原則。
在簽訂本合同和履行本合同的過程中，總部和加盟店應當自覺遵守公平原則和誠實信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過程中的分歧與矛盾，通過協商解決爭議，是實現合同目的的根本途徑。
第二章 加盟商與加盟店
第五條 加盟商
加盟商為個人的，應當符合下列條件：
(一)身體健康，年齡在_____歲至_____歲之間;
(二)文化程度為_________;
(三)有_____年以上_________行業的從業經驗;
(四)無刑事犯罪及_________記錄;
(五)無破產史及_________記錄;
(六)有_____萬元以上至_____萬元的個人(家庭)財產;
(七)有_____萬元以上至_____萬元的自有資金;
(八)認同本特許經營系統的經營理念和管理制度;
(九)_________。
加盟商為企業的，應當符合下列條件：
(一)企業為有限責任公司，法定代表人持有公司51%以上的股份;
(二)公司注冊資本為_____萬元以上至_____萬元以下;
(三)公司凈資產為_____萬元以上;
(四)公司擁有_____萬元的自有資金;
(五)公司法定代表人符合前款(一)至(五)項的要求;
(六)認同本特許經營系統的經營理念和管理制度;
(七)_________。
第六條 加盟店
加盟店應當注冊為_________，并以其名義履行本合同。
加盟店的選址應當進行商圈調查和評估，并符合規定的條件，其營業面積應當在_____平方米至_____平方米之間，與其他加盟店之間的直線距離不得少于_________。
加盟店應當按照總部的規定進行裝修，經總部驗收合格方可投入使用。加盟店使用總部統一設計(制作)的招牌，費用_________承擔。
第三章 特許經營權
第七條 許可的權利
總部許可加盟店在特許區域內，使用總部經營(制造/銷售)_________的特許經營權，按照本合同規定，設立加盟店。
本合同所稱特許經營權是總部經營(制造/銷售)_________的全部商業要素，包括總部所擁有的商標、商號、專利、著作權、商業秘密、經營訣竅等，其中：
(一)商標是指總部注冊的_________產品(服務)商標，注冊號_________;
(二)商號是指總部企業名稱中的字號_________，登記號為_________，登記機關為_________工商行政管理局;
(三)專利是指總部擁有的_________發明(實用新型或外觀設計)專利，專利號_________，專利有效期截止_________年_________月_________日;
(四)著作權是指總部創作的_________作品，著作權有效期限截止_________年_________月_________日;
(五)商業秘密是指總部擁有的經營特許經營系統的經營訣竅和專有技術，包括但不限于《經營手冊》，制造_________的技術，以及_________;
(六)經營訣竅是指經營(制造/銷售)_________的全部程序和方法，包括產品配方、加工工藝、營銷方式、_________等等;
(七)_________。
第八條 使用方式
總部許可加盟商以下列第_________種方式使用總部特許經營權：
(一)將加盟商現有門店改建為(非)法人資格的加盟店;
(二)由加盟商投資設立(非)法人資格的加盟店;
(三)由加盟商共同投資設立有限公司類型的加盟店;
(四)以_________形式分銷特許經營的產品。
第九條 許可形式
總部許可加盟店使用特許經營權的形式為獨占許可(或排他許可或普通許可)。總部承諾并保證：
(一)不許可第三人以任何方式在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利;
(二)不以任何方式(或與特許經營相同或相似的方式)在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利;
(三)不向特許區域內的任何第三人銷售特許經營范圍內的任何產品(服務)。
第十條 權利的保留
在特許區域范圍內，總部對許可加盟店使用的特許經營權作出以下保留：
(一)在客觀情況變化時，如果總部有充分的理由認為在加盟店現有區域增設加盟店而不至于對加盟店的業務造成實質性影響時，總部有權在本合同規定的加盟店區域內設立新的加盟店，但與加盟店的距離不得少于_________米，且加盟店享有優先權;
(二)以特許店之外的其他商業形式(批發、郵購、直銷……)分銷特許經營范圍內的產品(服務);
(三)_________。
第十一條 營業場所
總部許可加盟商設立的加盟店位于_________市_________路_________號建筑物_________層，面積_________平方米，產權系_________擁有。
加盟商租賃該房屋的《房屋租賃合同》使用總部統一制定的合同文本，或者必須經總部審查同意，符合總部規定的要求。
第十二條 特許區域
加盟店的特許區域，是指以加盟店為中心半徑_________米的市場范圍，在該區域內，加盟店享有本合同規定的獨占許可權。
第四章 合同期限與續約
第十三條 合同期間
本合同自_________年_________月_________日起生效，有效期_________年，截止日期為最后一個年度的_________月_________日。
如果加盟店滿足續約條件的要求，則本合同可以延長_________年，依此類推。
第十四條 續約條件
在本合同期限屆滿時，加盟店應當滿足下列續約條件：
(一)較好地履行了本合同的義務，沒有發生過重大違約行為;
(二)已經向總部支付了到期的全部款項;
(三)簽署放棄可針對總部提起訴訟和仲裁的文件;
(四)同意向總部支付_________元的續約費;
(五)_________。
第十五條 續約文本
續約時簽署的合同文本，使用續約時總部制定的適用于特許經營系統的標準合同文本，但應符合下列條件：
(一)以本合同文本為藍本，不得對本合同文本的基本內容進行重大修改;
(二)不得對有關特許費用和廣告基金的收取比例，續約條件，特許區域等事項作出修改;
(三)對違約行為的處罰標準不得高于本合同規定的標準或水平;
(四)_________。
第五章 特許經營手冊
第十六條 經營手冊
總部向加盟商出借總部制定的詳細載明加盟店操作規則的《特許店經營手冊》(簡稱經營手冊)，經營手冊系特許經營系統所通用。
在簽訂本合同之前，加盟商已經充分地審閱了經營手冊，同意將經營手冊內容作為本合同的附件，具有同等的法律效力。
第十七條 經營手冊的更新
總部有權利也有義務對經營手冊進行更新，使加盟店擁有最新的經營手冊，費用由總部承擔。
經營手冊更新的內容，限于手冊所規定的范圍內，不得通過更新經營手冊而使加盟店承擔與本合同相抵觸的或不合理的義務。
第十八條 經營手冊的變通
根據加盟店的實際情況，經總部書面批準，可對經營手冊在加盟店的執行作出適當變通。加盟店可以提出進行變通的要求和理由，但應當符合以下條件：
(一)是加盟店具體情況差異性的客觀要求，如社會背景、人文風俗、傳統習慣、消費需求等;
(二)實施變通中所包含的知識產權及其他權利，均歸屬于總部所有。
第十九條 經營手冊的執行
加盟店應嚴格遵照經營手冊的規定執行，不得違反經營手冊的規定或以不作為的方式消極執行經營手冊。
總部有權監督、檢查加盟店執行《特許店經營手冊》，對違反《特許店經營手冊》的行為，有義務采取措施予以糾正，并進行處罰。
第二十條 經營手冊的歸屬
經營手冊的所有權屬于總部所有，在本合同終止時及經營手冊更新時，加盟店應當向總部交回經營手冊，并且不得以任何形式復制、留存經營手冊的文本。
經營手冊由加盟店統一保管，限于在加盟店營業場所內由加盟店經理及_________人員查閱使用，不得向其他人員公開。
第六章 培訓
第二十一條 初始培訓
總部應當對加盟店人員進行為期_________天的培訓，參加培訓的人員及培訓課程見附件。培訓的地點、時間由總部具體安排。
加盟店應當按照規定選派參加培訓的人員，并將參加培訓人員的情況報總部審核批準，總部有權否決加盟店提出的培訓人選。
初始培訓的內容包括：
(一)加盟店的選址、開業、運行、管理、經營及促銷;
(二)_________。
第二十二條 后續培訓
在特許經營合同履行期間，總部應當對加盟店進行下列定期或不定期的培訓，不斷提高加盟店的經營管理水平：
(一)每年_________月前，在年度總結基礎上組織一次培訓研討會;
(二)在更新經營手冊、計算機軟件系統升級、調整經營策略及其他涉及加盟店的變革措施實施前進行培訓;
(三)應加盟店的要求組織相關培訓，具體事宜由總部與加盟店商定;
(四)每月(季/年)_________次向加盟店提供由總部編輯的有關特許經營系統的信息簡報(內部資料)，以保證對相關問題的解釋準確無誤，并介紹網絡成員的經驗;
(五)_________。
第二十三條 員工的培訓
對加盟店普通員工的初始培訓由總部負責，后續培訓由加盟店負責。
加盟店應當按照總部規定的培訓要求及考核標準對員工進行培訓與考核。
第二十四條 培訓的考核
加盟店參加培訓的人員，應當通過規定的考核。加盟店所有人員必須參加培訓并經考核合格后，方可持證上崗。
加盟商不能通過初始培訓，本合同終止執行，其交納的加盟費不予返還(或在扣除培訓費后予以返還)。
第二十五條 培訓費用
根據本合同規定由總部組織的培訓，其費用由總部負擔，但參加培訓人員的差旅費自負。
加盟店要求總部舉行的培訓，全部費用由加盟店負擔。培訓費的標準，由總部制定，差旅費另行計算，由總部向加盟店統一收取。
第七章 支持
第二十六條 前期支持
從加盟店籌建開始至正常營運時，總部應當在下列幾個方面提供系統的輔導與支持：
(一)加盟店的選址與裝修;
(二)加盟店的籌備、開業與營運;
(三)加盟店在本區域內的改造與發展;
(四)_________。
總部應當向加盟店派出經驗豐富的管理、技術及_________人員負責前期輔導與支持，時間為_________個月，并應根據需要不時派出有關專業人員提供輔導與支持。
第二十七條 持續支持
在本合同履行期間，總部應當持續不斷地向加盟商提供與加盟店有關的經營、管理、技術及公共關系等方面的支持。
總部_________部門具體負責對加盟店的支持工作，其工作職責包括下列事項：
(一)指定專人負責，快速有效地為加盟店提供輔導與支持;
(二)提供與加盟店市場有關的信息;
(三)組織加盟店參加的定期工作會議及臨時工作會議;
(四)每月(季/年)指派代表檢查加盟店工作，并提出改進意見;
(五)及時提出應對突發性事件的應急方案;
(六)_________。
第二十八條 工作指令
總部有權不時向加盟店發出工作指令，除本合同另有規定外，加盟店應當遵照總部工作指令行事。
總部關于_________的工作指令，加盟店可以根據自身的實際情況，選擇具體實施方法。
總部工作指令限于與加盟店經營、管理、技術及公共關系方面的事項，不得與本合同相抵觸或變相增加加盟店的義務。
總部的工作指令違反國家法律規定和加盟店區域內的風俗習慣，加盟店有權暫停執行，但應當及時向總部提出不予執行的理由和法律依據。經總部審查不成立的，加盟店應當執行。
因總部的工作指令違反法律規定而導致加盟店受到處罰的，總部應當承擔責任。
第二十九條 服務
除本合同規定的總部對加盟店的支持外，總部可以為加盟店提供因其營銷、財務、法律等問題所需要的專業咨詢及其他服務。
第三十條 費用
總部為加盟店提供支持時，總部派出人員的差旅費由_________負擔。
總部為加盟店提供服務時，按照規定的收費標準向加盟店收取服務費用。
第八章 設備與物品
第三十一條 統一配置
加盟店應當按照總部的要求，統一配置加盟店使用的設備與物品，以滿足特許經營系統統一形象的要求。配置設備、物品的種類及具體要求詳見經營手冊。
第三十二條 專用設備與物品
加盟店使用的專用設備與物品(附清單)，由加盟店向總部租用，加盟店不能通過其他途徑租用或采購。
加盟店向總部支付租賃費用的付款方式為_________。
租賃費用的價格不高于市場同類設備或物品的市場銷售價格，無參照價格的，不超過總部采購或制造專用設備與物品成本價的_________%，總部應向加盟店說明租賃費用的構成情況。
在本合同終止時，加盟店應當將專用設備與物品返還總部。
第三十三條 使用與維修
租賃的專用設備與物品由加盟店負責保管。因保管不善造成專用設備與物品毀損、滅失的，由加盟承擔_________責任。使用期間的維修責任由總部負責。
第三十四條 保險
加盟店應當按照總部規定的保險種類、時間、險別、保險金額為上述租賃物投保，并指定總部為受益人，保險費由_________承擔。
因加盟店不按規定履行投保義務，致使專用設備與物品受到損失而不能獲得保險賠償的，加盟店應當承擔賠償責任。
第三十五條 通用設備與物品
通用設備與物品，由加盟店_________采購，并符合總部規定的要求;不符合要求的，總部有權責令其更換。
由總部向加盟店供應的通用設備與物品，其價格按照_________價格執行。
第三十六條 采購
加盟店應當按照規定，向總部推薦的供應商采購設備與物品，不得向未經總部審查認定的供應商采購。
加盟店向供應商購買設備與物品，總部不得從供應商處獲取經濟利益。
第三十七條 質量標準
總部指定的供應商向加盟店供應的設備與物品，均應符合國家有關產品質量標準及經營手冊的規定。
總部向加盟店供應(出租)的設備與物品不符合質量標準的，總部應當承擔修理或更換的責任，因此造成人身、財產損害的，總部應當承擔賠償責任。
由總部指定的供應商向加盟店供應的設備與物品的質量問題，由供應商承擔質量責任。在指定供應商時有過錯的，由總部承擔連帶賠償責任。
第九章 供應與銷售
第三十八條 產品目錄
加盟店銷售的產品的范圍，由總部統一規定，定期產品銷售目錄。未經總部同意，加盟店不得銷售產品目錄以外的產品。
第三十九條 配送中心
加盟店銷售的產品，由總部配送中心向加盟店統一配送。
配送中心的行為，一律視為總部的行為，由總部對加盟商承擔全部責任。
第四十條 配送與采購
產品目錄范圍內的_________類產品，由配送中心統一配送，不得通過其他途徑采購。
產品目錄范圍內的_________類產品，由加盟店向總部審查合格的供應商采購，不得向其他供應商采購。
產品目錄范圍內的_________類產品，由加盟店按照總部規定的質量標準等要求自行采購。
第四十一條 供應商配送
由加盟店向總部批準的供應商進行交易時，應當使用總部統一制定的合同文本。
加盟店需向其他供應商采購產品的，應事先書面向總部提出申請，說明理由，在征得總部書面同意后方可執行。
第四十二條 供應商資格審查制
總部對供應商實行“供應商資格審查制”，定期批準的供應商及產品目錄。
總部對申請資格審查的供應商，按照總部規定的收費標準收取審查、檢驗費用。
第四十三條 銷售返利
供應商按照產品的銷售量(額)給予總部的銷售返利，應當按照加盟店的銷售量(額)予以分配。
總部在每年3月，將上一年度(1月1日至12月31日)總部推薦的供應商支付的銷售返利金額及分配情況通知加盟店。加盟店在接到總部分配銷售返利的通知前終止特許經營合同的，將喪失銷售返利的分配權。
第四十四條 退貨、換貨
由配送中心向加盟店配送的產品，加盟店應當按照規定對產品的質量進行檢驗，因產品質量及包裝不符合質量標準的，或者產品的保質期已經超過規定標準的，由配送中心予以換貨或退貨。
第四十五條 產品質量標準
加盟店銷售的產品(服務)，執行總部規定的質量標準。對產品質量沒有具體規定的，按照法律規定執行。
配送中心或指定供應商向加盟店供應的標明限期使用的產品，其有效期不得超過產品標示有效期的_________分之一。
第四十六條 產品質量責任
根據本合同向加盟店供應的產品，總部、加盟店及供應商依照產品質量法的規定及本合同的約定承擔修理、更換、退貨、賠償等法律責任。
由供應商向加盟店供應產品時，如總部具有下列情形之一的，總部對供應商的產品質量責任承擔一般保證責任：
(一)供應商不符合法律及本合同的規定而予以指定;
(二)產品不符合法律及本合同的規定而予以指定。
第四十七條 產品配送價格
配送中心向加盟店統一配送產品的價格，按照成本價格加管理費的辦法確定，但管理費最多不得超過成本價格的_________%。成本價格由進項價格、進項稅、包裝費、運費及_________構成。
由供應商向加盟店配送的產品，按照總部與供應商確定的價格執行。總部除按照本合同規定向供應商收取資格審查費和銷售返利以外，不得向供應商收取其他費用或牟取任何利益。
第四十八條 銷售價格
加盟店應當按照總部建議(規定)的零售價格銷售產品(服務)。加盟店不得擅自調整規定的產品銷售價格或以收取_________費用等方式變相加價。
如果總部建議(規定)的零售價格不符合本地區市場情況，加盟店需調整銷售價格時，應當向總部報告。總部應當根據系統的統一性要求和加盟店所處地區的市場情況綜合考慮，并報請總部批準后，作出調整價格的決定。
第四十九條 銷售指標
加盟店在一個會計年度的營業收入均不得低于_________元。如果連續_________年不能完成銷售指標的，總部有權終止其營業。
第五十條 貨款的結算
由配送中心向加盟店配送的產品，除另有規定外，其貨款結算方法為_________。
由供應商向加盟店配送的產品，其貨款結算方法按照總部與供應商達成的協議執行。
第五十一條 計算機信息管理系統
加盟店應當按照規定統一安裝計算機信息管理系統，對產品的供應、庫存、銷售、結算實行計算機信息管理。
計算機信息管理系統所包括的內容，視為經營手冊的組成部分，加盟店應嚴格遵照執行。
第五十二條 產品配送的規則
配送中心在向加盟店配送產品過程中，應當執行下列規則：
(一)加盟店根據產品銷售情況和有關產品配送的規定，通過計算機信息管理系統生成產品配送計劃，配送中心將根據該計劃實行配送;
(二)配送中心不得違反配送計劃強行配送或以搭售等方式進行配送。
(三)加盟店對配送的產品，可以在收貨之日起_________天之內要求退貨;
(四)因產品超過保質期發生的損失由_________承擔;
(五)_________。
第十章 商標與品牌
第五十三條 使用許可
總部許可加盟店使用總部擁有的_________商標、_________商號和_________標志，加盟店在特許區域內享有獨占許可(排他許可或普通許可)的權利。
第五十四條 限制與保留
總部對許可加盟店使用的商標與品牌的權利作出下列限制和保留：
(一)限于加盟店經營的目的;
(二)加盟店不得將商標與品牌作為其商號或商號的一部分使用;
(三)由總部或總部許可的第三人，在特許區域內以_________方式制造(銷售)_________產品;
(四)由總部或總部許可的第三人，在特許區域內舉辦的展會、比賽或公益活動使用商標與品牌;
(五)《商標許可使用協議》或_________作出的其他限制與保留。
第五十五條 合同備案
在簽署本合同附件——《商標許可使用協議》后3個月內，總部將報商標局備案，由加盟店送交其所在地工商管理部門存查。如因總部延遲備案或加盟店延遲報送而導致的全部責任，由總部或加盟店分別承擔。
第五十六條 宣傳
總部和加盟店均有義務持續不斷地宣傳商標與品牌。
商標與品牌的年度宣傳計劃由總部制定。總部應向加盟店提供宣傳所需的手冊、招貼畫、紀念品等資料，并由總部(廣告基金)負擔其費用。
加盟店應當執行總部制定的商標與品牌的宣傳計劃，實施總部要求的宣傳工作，在本區域內宣傳商標和品牌，維護商標和品牌的形象。
第五十七條 商標與品牌的變更
因總部違反商標法的規定取得許可使用商標的注冊而被商標局裁定撤銷注冊的，無論總部以任何商標取代許可使用的商標，除加盟店明確表示同意之外，有權解除本合同，總部應當向加盟店返還_________費用，并賠償_________損失。
在本合同履行期間，總部不得(或可以)啟用新的商標以代替許可使用的商標，但總部在原許可使用商標的基礎上對商標進行的合理改動且不致引起公眾對商標識別性造成重大影響的不在此限。
總部許可加盟店使用的總部的商號、標志的變更，不影響本合同的履行。
無論因任何原因而導致商標與品牌的變更，因此產生的更改招牌及_________的費用由總部負擔。
第五十八條 招牌及有關物品
加盟店使用的招牌及內部標牌等，由總部統一制作，出借給加盟店使用，費用由_________負擔。
包含總部商標與品牌形象的包裝袋(紙、盒、箱)及_________，由總部統一制作，銷售給加盟店使用，價格按本合同第三十二條的規定執行;_________由加盟店按照總部規定的設計要求制作，費用自負。
第十一章 商業秘密
第五十九條 使用許可
總部許可加盟店在特許區域內以獨占許可(排他許可或普通許可)的形式使用總部商業秘密的權利。
商業秘密的許可使用，除雙方簽署的合同附件——《商業秘密許可使用協議》另有規定之外，按照本章規定執行。
第六十條 商業秘密的范圍
本合同所稱商業秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。
總部許可加盟店使用的_________信息，均視為總部的商業秘密，除非加盟店能證明有關信息不符合商業秘密的構成條件。
2018年品牌特許經營合同樣本
零售業特許經營合同范本
特許經營合同范本
最新加盟連鎖店特許經營合同
最新2016私家浴室用品特許經營合同
2016加盟特許經營合同范本
關于專利產品特許經營合同書范文
2016最新品牌特許經營協議
投資合同：加盟連鎖店特許經營合同
最新特許經營合同范本
最新餐飲特許經營合同樣本
經營合同：特許經營
經營合同：餐飲特許經營
1、特許方式和內容
1.1乙方自愿申請加盟q公司，由甲方授予特許經營權后，乙方開辦特許企業。
1.2甲方向乙方授予特許經營權并提供管理體系。
1.3管理體系即有價值的專用的商名、商標、建筑風格、培訓體系、財務體系、和專有技術。它的核心內容是商標及其經營管理標準和技術質量標準。
2、特許經營權益費及保證金
2.1本合同訂立前，乙方須向甲方一次性繳納特許經營加盟費萬元。
2.2在合同有效期內，乙方應按特許企業總營業收入的一定比例按月向甲方交納特許經營權使用費。
2.3本合同訂立前，乙方須向甲方繳納萬元保證金。合同期滿后甲方將保證金退還乙方。若乙拖延繳納特許經營權使用費，甲方有權用保證金充抵。乙方收到充抵通知后，必須在日內將保證金補足。若乙方不能按期補足保證金，甲方有權終止合同并不再退還保證金。
3、甲方的權利和義務
3.1提供開辦特許企業所需的證明材料。
3.2為特許企業提供技術骨干人員上崗前的專業培訓，并定期進行再培訓。
3.3甲方在本合同生效期內提供《特許經營管理手冊》(簡稱《手冊》)。手冊屬甲方所有，未經甲方書面許可，乙方或特許企業不得擴大使用。3.4有權向特許企業指定配送q公司專用物品、原料及工具。
4、乙方及特許企業的權利和義務
4.1乙方負責辦理開辦特許企業所需的一切手續及特許企業經營所需流動資金。為特許企業落實建筑面積為平方米的經營場所(餐位設計不得少于個)，并掃甲方要求對經營場所進行裝修改造，使其達到甲方驗收標準，具備特許企業的開業經營條件。
4.2乙方在特許企業開業前派送其有關人員接受“q公司培訓中心”的培訓和考核。在得到甲方的培訓證書后方可上崗。
4.3乙或特許企業發生重大變動時，如更換法定代表人、增減注冊資金，必須在日內通知甲方;特許企業改變經營場所或經營范圍，應征得甲方的書面同意。
4.4乙方應保證特許企業按甲方的《手冊》內容及有關規定進行特許經營管理。
5.5乙方不得在特許企業之外使用特許權，不得將特許權轉讓或許可他人使用。
5、特許企業的管理與財務核算制度
5.1特許企業應執行甲方《手冊》規定的管理制度、規范標準。
5.2特許企業應執行國家制定的餐飲服務業財務會計制度和甲方有關特許企業的統一記帳方式。
5.3乙方應按月將 特許企業所有經營項目的總營業收入及真實的財務報表于次月日前報甲方予以備案，乙方不得少報、虛報、漏報。
6、保密
6.1乙方及特許企業應將《手冊》及為履行本合同所制定或批準的其它資料所含內容列為機密，并使其處于保密狀態。未經甲方事先書面同意，乙方及特許企業不得復制、記錄或以其它方式泄露給他人。
6.2乙方及特許企業承諾在整個合同期內和合同期滿后年內，不將它所知的任何保密信息、知識、經營方法等為了其他人、組織、公司的利益向其透露。
7、違約與處罰
7.1合同一經簽訂，雙方不得以任何理由違約，如因一方違約給對方造成經濟損失，違約方應根據造成損失的程度支付萬元以上的違約金。
7.2乙方或特許企業違反合同規定發生下列情況之一時，甲方有權解除合同，并要求對方支付違約金及賠償金：
1、未經甲方允許擅自擴大許可商標的使用范圍。或與其它商標組合使用;
2、未經甲方允許將許可商標再許可他人或轉讓，出借、轉賣他人制作或使用;
3、自行制作或使用與許可商標相似或變形的商標;
8、本合同的解除與終止
8.1本合同在下列條件下自動終止：
1、乙方或特許企業遭受嚴重虧損而無力或不可能繼續經營;
2、乙方或特許企業破產、無償還能力或開始清算程度;
3、乙方財產中主要部分被法院強制執行;
4、乙方解散。
8.2甲方遇下列情況之一時，向乙方發出書面通知，即可解除合同：
1、乙方重要資產轉讓他人或處于分立、合并狀態;
2、乙方擅自;轉讓特許企業，或擅自改變特許企業經營場址或經營范圍;
3、乙方或特許企業不遵守《手冊》內容或特許體系程序規范;
8.3合同到期后，乙方要求延續特許經營的，應在本合同期滿之日前月，向甲方提出書面申請，甲方同意延續的，應續簽合同;甲方不同意或乙方不申請的，合同期滿之日即自行終止。
9、合同解除或終止后雙方的責任
公司注冊地：_______________________
公司在此由____________________________代表
以下稱“特許人”與______________________公司
公司注冊地：________________________________
公司在此由_____________________________代表
以下稱“受許人”
第一部分 序言
各方對下列事項達成一致：
第1條 宗旨
特許人授予受許人在特許經營下商品化經營(制造)下述產品(服務)之權，或者接受根據本合同條款在該建筑物內和在第4條所規定的區域執行特許經營協定。
第2條 受許人的法律地位
2.1受許人以自身名義，自付費用，作為單獨的商人進行其活動。因此，他須尊重對所有商人共同的法律要求，特別是有關資格的規則以社會的、財務的和商業的要求。
作為一個獨立的商人，受許人應就其活動自負一切風險和從一切贏利中獲利。
2.2受許人不是特許人的人、買賣代表，也不是他的雇員或合伙人。
受許人不是特許人的人，受許人無權以特許人的名義簽訂合同，使特許人在任何方面對第三人承擔責任，或由特許人負擔費用，承擔任何義務。
第3條 授予的各項權利
為了使受許人政黨經營，特許人授予受許人下列各項權利：
(a)使用代表___________(中以描述)的式樣的權利，經依照__________登記為產品(服務)的商標(使用登記為……專利的制造技術的權利);
(b)使用___________名字/標志的權利;
(c)查閱并使用作為本協議附件，稱作_____________文件所規定專有技術的權利;
(d)在引進以及經營過程中協助受許人從技術、商業、法律和經營受益的權利，第5節和第6節中有規定;
(e)出售和使用特許制造的產品(由指定的供應商)意即……
第4條 區域
使用授予受許人特許經營的權利應在本協議附件3所載地區和建筑物中行使。
受許人未經特許人事前和書面許可不應變更其建筑物地址。
第5條 專屬性
5.1在本合同期間，在第4條所載區域中，特許人承諾：
——不將本特許經營的全部或部分授予第三者;
——本身不從事全部或部分的特許經營，也不以相似的方法出售本特許經營范圍內的產品(服務);
——不向任何第三者供應全部或部分、本特許經營范圍內的產品(服務);
所有在法律上或在事實上控制特許人所控制或與其共同受到控制的人或公司，均認為是第三者。
5.2在本協議期間，特許人應：
——在第1條所載的建筑物內獨自經營特許經營;
——不得在第4條規定的地域之之外與特許經營范圍內的產品(服務)尋求客戶。
第6條 期間
本協議在簽字之日生效，為期__________年。
本合同自動延長連續的__________年期，除非特許人或受許人在第一個期限屆滿前或每一個延期屆滿前至少________月發出通知。
用掛號信或任何其他書面傳遞手段，可借以準確確定收到通知的日期(該日期可用計算通知期間)。本協議在簽字日生效，期間可不確定。
各方不發出_________月通知將止本合同，用掛號信或任何其他書面傳遞手段，可以確定收到通知的日期(該日期是該通知期間的起始日)。
第二部分 總則
第7條 善意
各方應本著善意和履行本合同，特別應當盡其全力，彼此應表明其謹慎、忠實和合作。各方同意，在合同的范圍之內，倔們的關系確定為合作關系。上述條款是一項實質責任。
第8條 遵守國家法律
受許人遵守適用的法律，并應有必要的授權。
第9條 特許人的質量標準
受許人如第1條所載出售(制造)產品(服務)，在特許人網絡的牌號商標形象方面，與這些條件方面保證完善的***和組織。
為此，受許人特別應遵守下列規定：
9.1建筑物
9.1.1受許人在裝修和建設物裝飾以及產品(服務)的展示方面都應嚴格遵守本協議附件4所列特許經營人規格所規定的條件。
至遲本協議簽字之日特許人應對裝修費用給受許人一個粗略估算。此項粗略估算費用由受許人負擔。
在本協議履行期間，特許人對于上述規定所作的任何重大修改，例如補充安裝、改造……其費用均由特許人負擔。
9.1.2受許人在遵照本協議附件4所列特許人指示的同時應自負費用，保證完全維修建筑物。
9.2授予的各項權利
9.2.1受許人應該按照所列條款，并在其界限內，使用第3條所規定的工業和知識產權。受許人除了出售第1條所列產品(服務)外，不得為了別的目的，使用這些權利。也不得在本合同終止后以任何理由使用這些權利。
9.2.2受許人應自負費用，在建筑物內外添附特許經營的明顯的標志，包括特許人允許受許人使用的店鋪標志。未經特許人事前書面同意，受許人不得添附其他明顯萬分，不論9.2.3第2項如何適用。
費用由受許人負擔，連同保險費用、維修費用以及有關的稅款(如果有的話)。
9.2.3受許人應在一切通信、發票以及在從事活動中用的商業和廣告文件，在商業與東西和在建筑物上使用“___________”名稱。
受許人也可標出其公司的名稱，以及任何其他法律身份，但特許人與受許人之間不可能發生混淆，受許的身份不損害特許人名稱、標記或標志的形象。
9.3關于客戶的形象
為了尊重客戶關于網絡牌號和商標的形象，受許人應當：
——按照適用于特許經營活動的商業習慣從事特許經營;
——不影響第26.1條規定，保持第1條所載商品足夠的庫存量以立即滿足客戶的需要;
——在數量上和質量上聘用必要的職工，并保證這些職工在儀表和與客戶的關系方面能符合特許人的規格，這些規格載于手冊，作為本合同的附件2;
——嚴格認真地尊重他對貨物(服務)供應商的承諾，特別是，在規定的時間內向供應人支付應付金額。
——不影響第11條規定，不得出售可能損害網絡牌號形象的任何產品(服務);
——將自行制定的廣告計劃事先提交特許人書面同意，同意只限于廣告的性質，而不涉及銷售條件，例如廣告的價格;
——對于供應的不符合本協議附件2規定的質量標準和所有物品(服務)保證立即替換或給予補償;
——受許人對顧客的投訴應當正確和勤勉地對待。
9.4商業方法
9.4.1從第五節和第六節所述的技術、商業和管理角度看，受許人應適應特許所確立的商業方法。
受許人除為出售第1條所指商業(服務)外不得為任何目的使用這些方法，也不得在本合同終止后使用它們。
9.4.2為了維護網絡的共同身份和名譽，受許人應就可能發生的不在第9.4.1范圍內扔任何問題，要求特許給予幫助和建議。
9.4.3受許人應按第16.3條規定的條件舉辦廣告和促銷活動。
9.5監督程序
9.5.1特許人每季度……次，最少事前48小時書面通知(選定日)，于正常的工作日和工作時間充分進行受許人的建筑物，使特許人得以確保受許人符合本合同各項條件。
為此，在特許人的要求和專家(公司審計、律師……)協助下，可對受許人的狀態進行財務和法律審計。
此項費用應由特許人負擔。
在受許人方面，在回答特許人(或任何其他經授權的人)提出的問題和自發地提交所有有用的資料時，向特許人提供完全的和忠實的合作。
9.5.2受許人應向特人盡可能快地提供有關企業商務、財務或技術狀態的全部要求的資料。
每________(年、季度等等)受許人都應向特許人提交下列文件：會計報表……;
對其余的資料，受許人應在每月最后一天向特許人提交有關會計文件以便特許人確定第14條所規定的定期費用。
第10條 保護特許人的各項權利
10.1受許人承擔義務應立即將侵犯或濫用商標，商業名稱或者其他簡稱以及任何侵權或不正當競爭情況通知特許人。
10.2受許人應就法律程序向特許人提供必要的幫助以便在訴訟中成功地得出結論。此項幫助引起的費用應由受許人(或特許人)負擔。
在事前書面通知后，愛許人如果在法律上能這樣做時，應進入任何有用的法律程序，以便特許人的權利得到確認。訴訟程序費用應由特許人(或受許人)承擔。
第11條 不允許競爭
11.1受許人不得在本合同第4條所規定的地區內：
——直接或間接地、獨立的或作為一雇員，代表他自己或者使用任何其他人的名義，進行具有類似性質的任何商業活動，從而按本協議所述條款銷售產品(提供服務)。
——給予金融援助或投資于一家競爭者公司，而此類援助或投資使他能對公司的經濟活動產生任何影響。
如果受許人不遵守上述11.1條中規定的義務，他應依法支付合同賠償金，無須任何事先通知。
11.2如果受許人決定開發一家非競爭性的公司，他必須事先用書面通知特許人。
11.3本合同無論以何種理由終止后，第1條內容繼續適用一年。
第12條 秘密
12.1受許人在其與特許人的來往關系中所獲得的一切信息，無論此種信息的形式和目的為何，均視為秘密。但是，對秘密信息的表述不適用于：
——本合同簽字之日已是眾所周知的信息或者并非由于受許人未盡義務而導致眾所周知的信息。
當特許人傳達信息給受許人之日，后者早已持有該項信息并能證明其本人確已持有的信息。——由有權透露的第三方透露給受許人的信息。
12.2受許人承擔義務不直接或間接地把從特許人獲得的秘密信息傳達給任何第三者，但工作人員或任何其他人履行本協議所列義務必須的信息除外。
12.3特許人保證他本人或下屬任何工作人員或履行本協議義務的任何其他人不使用秘密信息于本協議規定的使用范圍之外。
12.4按法律或事實上控制了受許人或受到受許人單獨或聯合控制的任何個人或公司被視為履行本協議義務的人。
12.5履行本合同的工作人員按上述12.2條搜集信息時應認識到本合同的存在和所傳達的信息的秘密性質。
受許人保證履行本合同義務的工作人員在接受信息之前就應該遵守秘密信息的機密性和禁用的義務，如同本合同所規定的義務一樣。他們的就職合同應該包括如下條款：保密規定未得遵守時，特許人有權對工作人員其他有關人員采取直接行動。
在任何情況下，特許人對其工作人員透露或使用秘密信息完全負責，(甚至在他們的就職合同終止以后或這些雇員離職以后)。
12.6只要秘密信息尚未公開，受許人不應透露或使用秘密信息于任何其他目的，在合同有效期間和終止后均如此，不論終止的原因是什么。本條亦適用于第28條所述轉讓的情況。
第三部分 特許使用費/價格
第13條 初始費用
為了獲得其受許人的身份和加入的權利，受許人必須付給特許人一筆金額的特許使用費。
特許使用費在本協議簽字時以支票支付。這一筆一次總付的總金額包括特許人為執行特許(協助、培訓等)而給予受許人的所有好處，不包括第1條所述商品(服務)的供應和第9.1.1條所述受許人的費用。
第14條 分期支付
14.1為了回報他在本合同中所接受的好處，受許人應當每月(或每季)付給特許人相當于上月營業額的______%，營業額的計算系參照受許人開給客戶的帳單總額，無論是否已兩訖。
帳單金額即實際價格(已扣除不包括現金折扣在內的所有折扣)，包括一切附加費用(例如包裝、運輸、保險等等)和進口關稅或其他稅，這些費用、關稅或其他稅在發票中分別提及。
營業額是特許人開給受許人的帳單金額，無論是否付訖，不包括進口關稅或其他稅。
14.2特許人按第9.5.2條規定在從受許人獲得的信息的基礎上應在每月(季)末開出______天內應付的發票。
以特許人特定的貨幣開出的發票須用同一貨幣支付，并按開票當日取最高匯率計算。
在特許人的總部由___________辦理支付事宜。
14.3任何六個月期限(年)的特許使用費總額不得少于______________法郎。
此最低金額將于每年在簽訂本合同的周年時按下列指數予以調整，無需事先通知。
如有必要，特許人每六個月開具一張規范化發票，按第14.2條規定支付。
14.4如遇不付情況，對所欠款項應罰付利息每月______，不需事先書面通知。
14.5受許人應從由特許人指定的一家銀行，即_________(享有國際聲譽的銀行)取得對受許人可按本合同規定應予支儲的全部金額的一項聯合責任擔保，最高金額限為________。最遲于本合同簽字后___________天，受許人應向特許人提交全部銀行單據。
第四部分 品牌、商標(專利)
第15條 獨家(非獨家)使用權
特許人按本合同第3條的規定和第4條關于地區的規定授予受許人以使用品牌、商標(專利)的獨家權利〖非獨家權利〗…但此種使用權限第1條所規定的對產品(服務)之銷售。
第16條 特許人義務
16.1特許人保證：
——第3條所述之品牌和商標已按本合同附件5關于登記的規定在指定地區內合法登記在案，此項登記將在及時支付所有特許合作費和及時續登的情況下繼續有效。
——他是品牌、商標持有人(有使用權);因而有資格授予人使用的權利。
——受許人對這些權利的使用并不妨礙任何第三方的抱怨和聲稱對品牌或商標擁有權利的行動或者未來有任何可以預見的行為。
16.2特許人同意在本協議期間和直到特許經營終止前暫借給：
——使用品牌或商標招牌或標志、尺寸__________，按附件4規定的條款豎立在;辦公樓外面。
——顯示品牌或商標的內部招牌。
16.3特許人應在國外宣傳品牌或商標。
特許人將全力保證使受許人提供他的宣傳中得到，特別是他對受許人的業務予以認定。
特許人應每年一次向受許人提供他的宣傳計劃和廣告運動，并要求后者提出必要的建議或意見，以保證此一運動卓有成效。
一旦每次言行運動開始，特許人應盡快向受許人提供必要的資料(招牌、小冊子、標語牌、小紀念品、樣本、樣品等)，費用由前者負擔。
第17條 受許人義務
受許人應根據本協議第9.3條在規定的地區內宣傳品牌和商標并在年度預算中至少拔出法郎以完成此項任務。
第18條 協作
雙方同意相互協商和合作，以便操作提高品牌和商標在公眾中的知名度。
第五部分 專有技術(技術決竅)
第19條 非獨家使用權
根據本協議附件2所述“_________”之規定，特許人給予受許人獲得并使用有關技術的權利。
第20條 特許人的義務
20.1受許人應進一步發展他按第20.1和20.2條規定從特許人那里獲得的專有技術以及按20.3條的革新。
20.2受許人及其職工應參加按第20條規定組織的必要的初始訓練班。
20.3受許人應向特許人提供一切能改善網絡的建議和他從經營特許活動中獲得的經驗。
受許人同意為了特許網絡的利益向特許人提供關于這于一專有技術的使用情況。
第12條的規定的條款，包括必要的改動，均適用于特許人。
特許人應保證，特別是向受許人提供專有技術時，通知他們此種信息的秘密性質，因而要保證使他們保守秘密和遵守不使用信息的義務。特許人也須保證在出現違反秘密協議時，受許人享有采取直接行動的好處。
第六部分 協助
第22條 協助
特許人應按照下述各條受許人提供第3條規定的商業、法律、管理和技術協助。
第23條 特許人的義務
23.1特許人同意在任何特許經營開始之前向受許人提供下列服務：
——建立特許業務之前的市場研究;
——向受許人提供包括安排、場地裝修和產品(服務)展示標準在內的說明;發展業務所需準備的清單;向受許人提供一名裝修人員以實現此安排;
——向受許人提供最低有__________預算的場地開業廣告宣傳;就受許人為其開展特許經營而進行的任何廣告宣傳活動提出建議;
23.2為達到本合同條款之目的，特許人應當：
——滿足受許人有關商務、法律、技術、管理方面的任何要求;
——根據受許人的要求向其提供關于其他受許人在上一年所獲結果及其預計銷售的任何資料;
——至少每隔一年(每隔兩年)進行一次市場研究;
——根據受許人的要求，自負費用派一人負責特許活動，以便在一年最多_________天內向受許人提供任何必要的協助。
第七部分 供應產品
第24條 供應的義務
為特許經營之目的，特許人應按照下述各條規定向受許人提供第1條所述的產品。
第25條 特許人的義務
25.1特許人應當在收到訂單之日起最多_____天內實現受許人的產品訂單。
25.2供應第1條所列貨物應受下列約束：
a.銷售條款(指明適用的貿易術語通則)其內容和為本合同的附件6附后，由國際商會定義和解釋。
b.特許人的一般銷售條款，其內容見附件7，但不得背離上述a款及本合同的規定。
第26條 受許人的義務
26.1受許人應當從特許人(或從特定的供應商，即________)排他性地獲得產品。
為了滿足客戶的需要，受許人應當設立和維護其固定價值最少不低于法郎(每一年，以后每年按第14.1條規定的年產值_____%計)的存貨。該價值參照受許的購貨總值在扣除、增值稅、回扣和特許人給予的折扣后的價值來確定。
第一年__________法郎;
第二年___________法郎;
這些數量應參照特許人的發票來確定，不包括增值稅，并應扣除任何獎項，回扣和折扣。
26.3受許人應確保最低有14.1條所規定的第一年產值的______%，以后每年增長_________%。
(如果受許人在相應的年份超過這個最低百分比，受許人有權享有超過部分________ %的折扣，該折扣應由特許人在財務年度結束之日起________內給予受許人)。
26.4受許人應最遲在每季度的最后一個工作日，向特許人提供下三個月的預計訂單。
特許人無義務實現與預計數有至少30%不同的任何訂單并且不因此對任何損害承擔責任。
26.5作為一個獨立的商人，受許人自由確定銷售產品的轉售價格。
受許人應通知特許人準備采用的價格以及有關確定價格的任何變化(折扣，回扣……)。
特許人要應向受許人提供一個推薦性的轉售價格。受許人若不按此推薦行事，不構成違約。但是，按照合作的精神，受許人應努力尊重此推薦以便確保在市場政策和廣告宣傳方面的一定協調。因此，受許人不應給予可能損害特許網絡形象的回扣和折扣。
26.6受許人可以自由決定產品轉售條件，但他有義務保證向其客戶提供本協議附件2手冊中描述的特許人的擔保。
26.7受許人應自負費用，按照附件8規定，取得附件8 ________手冊規定的有關金額的保險單。
在簽署本合同后最遲_______天內受許人應向特許人提供保險單及已付保險費的證明。在任何時候，特許人可以要求保險費的支付證明。
受許人應要求在保險單中訂立一個條款，由保險公司通知特許人任何未付保險費情況。
第八部分 合同的轉讓——分包公司
第27條 特許人轉讓和分包公司
特許人可以轉讓或分包本協議中的任何或所有義務。
有不遲于_________天內，他應當通過掛號回執信將轉讓或分包通知給受許人。
除非有受許人的事先明確同意，特許人和受許人應當對通知日(掛號信的收到日期應予考慮)存在的所有義務承擔連帶責任。
第28條 受許人轉讓和分包公司
28.1本合同是在考慮了受許人的本人情況后訂立的，因此，沒有特許人事先書面同意，受許人不得免費或以其他方式向任何第三方轉讓或分包本協議規定的全部或部分權利和義務。
如果考慮第三人，則該是第三人應當是控制受許人或者被受許人共同控制下的任何人或公司。
28.2受許人必須向特許人提供候選人的完整地址、交易條件以及特許人要求的任何進一步信息。特許人應當在收到受許人轉讓請求后不遲于________幾個月以掛號回執信向受許人通知其決定。
28.3考慮到本合同的性質，特許人在考慮提議的候選人和交易條件時有全權。
轉讓要約中不得以任何方式提出候選人自負費用承擔受許人過去或將來的所有權利和義務。
在分包要約中，必須要求候選人明確同意遵守第12條所述的保密條款。
28.4如果特許人同意轉讓，受許人應當：
——在協議訂立后_______天內，向特許人支付固定數額_____法郎，以補償對受讓人進行培訓和協助的費用。
——在轉讓之日起一年期間內，在第4條規定的區域內遵守第11條不得競爭條款。
——與受讓人一起對特許人同意轉讓通知(收到日期應予考慮)之前的所有義務承擔連帶責任。
第九部分 合同的終止
第29條 不可抗力
29.1如果特許人和受許人由于他們不能控制的情況而不能履行其義務，本協議的履行可以終止。
不能控制的情況應理解為任何一方不應負責的事件造成，而從商業或生產的觀點看任何一方當事人均不可能履行其義務或者該事件可能使得該履行不現實。
該事件直接影響一方當事人履行其義務的能力，包括戰爭、自然災難、政府行為、社會騷亂(罷工、封鎖……)。
29.2如果發生不可抗力的事件，援引不可抗力的當事人必須在________天內以書面的方式，立即通知另一方當事人該事件的發生，除非特許人和受許人國家間的所有通訊方式均受影響。在此情況下，該當事人應當盡可能通知另一方當事人。如果他在上述期限內未能這樣做，他將不能繼續從本條規定中獲益。
聲稱不可抗力的當事人應當采取一切必要步驟以便限制由于不可預見事件可能造成所所有損害。
29.3如果不可預見的事件持續一個月以上，另一方當事人可能通過掛號回執信在______天的通知終止本合同，并且不承擔賠償責任。
第30條 提前終止
30.1如果特許人或受許人任何一方嚴重違反合同，另一方當事人可以通過掛號信回執，不經任何必要通知，終止本合同。終止合同的決定在收到掛號信時立即生效，但不妨礙索賠進一步的損害賠償的權利。
嚴重違約是指——如果特許人或受許人任何一方已有無償付能力的風險，例如產生了主張的債務，扣押令、欠稅、公司債務、銀行帳號凍結以及破產、因破產而欠債務、法院臨管或者任何其他形式的自愿或強制清盤，終止本合同。終止決定在收到掛號信時立即生效，但不妨礙索賠進一步損害賠償的權利。
第31條 股權變化
如果特許人或受許人的股東有重要變化，本合同應終止。
重要變化是指影響代表公司資本的多數股票持有情況的任何變化或者附屬于該股票的投票權的任何變化。
本合同不因特許人或受許人股東有重要變化而終止。
第32條 效力
32.1如果本合同終止，不論終止理由如何，受許人應當：
——在收到特許人書面要求_____天內，返還特許人為履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本，不管物品的形式或目的(手冊、小冊子、標志、樣品……)如何。
——消除可能提醒客戶其以前特許的所有直接或間接的引用之處。
——按照第23.2條規定移走終止時存在的所有存貨。
32.2如果本合同終止，不論終止理由如何，特許人應取回終止之日存在的所有存貨，交換原來的售價。如果本合同終止，不論終止理由如何，特許人應當保證在同一地域內指定的新的受許人取走終止之日存在的所有存貨，交換已支付給特許人的原來的售價。
第十部分 雜項規定
第33條 某條文的無效
如果某個條文被認為是無效的，該無效不應影響整個協議。
雙方當事人同意，如果可能，將根據當事人之間存在的基本關系盡可能客觀和誠信地用能夠反映他們愿意的條文替換被宣告無效的條文。
第34條 合同的范圍
34.1本協議產生當事人的全部權利和義務，并且替代此存在的任何合同。
34.2本協議僅可通過雙方當事人簽字和寫明日期的附加書面條文來更改和修正。
第35條 放棄
本協議中一條或其他條款的不適用具體而明確的背離不應解釋受許人放棄了其他條款。
第36條 適用法律
本協議受________法律管轄。
第37條 爭議
任何直接或間接因本合同而引起的爭議應明確地按照國際商會調解和仲裁規則，由指定的仲秋裁員解決。
仲裁地點應該________，程序應以________語言進行。
如果產生有關本協議的存在、效力、履行、解釋、終止的爭議，僅有登記地法院有管轄權。
本條也適用于第三人和人數眾多被告的合并審理、附帶請求和司法追加。正本兩份，各方當事人承認已收妥了自己的一份。
注釋：
有序言中，各方應準確敘述其自身情況，并寫明他們合作的理由。他們應當堅持做到：
(a)關于特許人，說明特許經營的網絡(聲譽、商品質量)和所包括的工業產權(商標，專有技術……);
(b)關于受許人：它將特許經營網絡和尋求實現合同目標結合起來的能力，它對有關市場的知識，它的商譽。
各方還應一般地表明他們在簽訂合同前互相通報的資料，包括特許人銷售網組織的資料，應包括盡可能準確的資料以及特許人轉交給受許人的文件詳情。為了幫助各方，應將需要轉交的資料清單在第________號簡介中說明。各方十分注意某些國家的立法(包括法國的立法和美國的立法)，它們責成特許人將詳盡的資料通報受許人，有時需要在確定簽訂特許經營合同之前許多星期。因此，各方很有必要從當地法律顧問得到確認，為特許經營生效地國家的法律以及為多方所選擇的法律要求的全部資料確實已在法律規定的時間轉交。
絕對的專屬地域并不是特許經營協議的本質。如果特許人向任何第三者授予目前的特許經營協議，本身也不從事特許經營，這并不影響特許人在類似特許經營的供銷網絡之外向第三者供應該產品或服務的可能性。本公式及其適用頻率應根據第36條的適用法律來制訂。
此項選擇視第5.1條中的選擇而定。
選擇仲裁程序是較好的做法，但有的國家立法(例如在中東和近東)認為他們國家法院的司法管轄權是重要原則問題，不承認援引外國法律管轄的條款。
簽約雙方分別為：_______________________
甲方：________（以下簡稱甲方）
乙方：________（以下簡稱乙方）
茲因甲方經營銷售業務，乙方愿提供店面成立連鎖店，雙方同意訂立本合同，以茲共同遵守。
第一條 特許店名稱及營業所在地、時間、營業項目、商圈范圍。
一、 基本資料
店名：________（以下簡稱該店）
負責人：______________________
地址：________________________
電話：________________________
營業執照注冊號：______________
建筑面積：____________平方米；
營業面積：____________平方米；
員工數：正職：________員；計時工：________員
二、營業時間：當日上午________點到下午________點。
三、商圈范圍：（另附圖）
東：________________
西：________________
南：________________
北：________________
四、非經甲方書面同意，乙方無權變更特許經營店的營業所在地。但在授權期限內，若因租約終止致該店無法于該地繼續營運，乙方應于該租約終止前一個月另覓加甲方認可的地點讓該店繼續營運。
五、門店內的營業天數、每日的營業時間及營業項目，依總公司規定辦理。除不可抗力外，非經甲方同意，乙方不得自行變更或暫停營業。
第二條 合同期間
自________年________月________日起至________年________月________日，共計________年。
第三條 合同繼續與延長期間
一、 合同屆滿前六個月，如無任何一方書面通知他方終止合同，本合同期間自動延長一年。
二、合同繼續延長期間屆滿前三個月，任何一方如無書面通知他方終止合同者，本合同再延長期間一年，之后依次類推延長期間一年。
三、所有自動延長期間內雙方的權利義務，遵守本合同規定執行。
第四條 名詞定義
除本合同內另有規定外，本合同內的名詞或用語，以本公司特許經營管理制度內所寫為準，如為上面規章所未定義的名詞或用語，雙方發生分歧時，則以甲方的解釋為準。
第五條 合同范圍
一、 雙方同意由乙方提供資金，甲方提供商品服務、經營技術輔導等并由乙方提供管理及服務，以從事本業的經營。
二、雙方為執行前項合同事宜，乙方應于________年________月________日之前，依有關法令的規定辦理公司設立登記并取得營業執照。
三、乙方應于簽訂本合同后一個月內提供坐落于________的房屋作為特許經營店店面及營業場所，非經甲方書面同意，乙方不得任意變更地址，如擅自變更地址，以違約論，甲方有權終止本合同，并沒收簽約金，乙方不得有異議。
第六條 履約保證金
如乙方有積欠款項（包括貸款、違約性懲罰金時），甲方可從履約保證金中直接抵扣。
第七條 特許經營權利金、管理費及廣告費
一、乙方應于合同當日交付甲方人民幣________萬元整，作為特許經營權利金，合同屆滿、終止或解除時，甲方無須退還。
二、乙方每月現金支付甲方人民幣________元整為管理月費，及人民幣元整為整體廣告促銷費用。
三、乙方不得以任何理由要求返還上述費用。
制定
上海連鎖商業協會
二四年二月
上海市特許經營合同說明
一、本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《商業特許經營管理辦法》及相關法律、法規制訂的示范文本，其合同條款為提示性條款，供本市行政區域范圍內的特許經營權當事人雙方約定采用。
二、為體現合同雙方的自愿原則，本合同文本中相關條款中有空白行，供雙方自行約定或補充約定。合同簽訂生效后，未被修改的文本印刷文字視為雙方同意內容。本示范文本中涉及到的選擇、填寫內容，雙方不作約定時，應在空格部位打×，以示刪除。
三、本合同所稱特許經營是指通過簽訂合同，特許人將有權授予他人使用的商標、商號、經營模式等經營資源，授予被特許人使用；被特許人按照合同約定在統一經營體系下從事經營活動，并向特許人支付特許經營費的行為。
四、特許經營涉及的專業性較強、法律規范較多，為更好地維護雙方當事人的權益，雙方簽訂本合同時應當慎重，力求具體、全面、嚴密。
五、在正式簽訂本合同時，雙方確認已提前20日以書面形式向對方提供了真實、準確的有關特許經營的基本信息資料及有關經營能力的資料。
合同編號：____
甲方（特許人）：住所：聯系電話：法定代表人：注冊號：經營范圍：
乙方（被特許人）：住所：聯系電話：法定代表人：注冊號：經營范圍：
雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用原則，經過充分友好協商，簽訂特許經營合同如下，以茲共同遵守：
第一條
定義
除非合同條款另有特別說明，本合同中使用的字詞與表述的含義如下：
"特許經營體系"，是指甲方的特許經營體系，其特征包括但不限于，商標（包括服務商標）、商號、專利和專有技術、產品經營模式等。
"加盟店"，是指乙方在認同并同意遵守特許經營體系的基礎上，獲得甲方授權而設立的從事特許經營活動的經營實體，包括但不限于個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業及公司等。加盟店作為獨立的法律主體進行活動，獨立核算、自擔風險、自負盈虧。
"特許標識"，是指與特許經營體系相關的識別符號，包括但不限于商標，商號，招牌（店鋪標志），特有的外部與內部設計（裝修，裝飾，顏色配置，布局，家具等），制服，廣告等。
"商標"，是指經中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局登記注冊的商標。
"專利"，是指經中華人民共和國國家知識產權局登記的發明、實用新型、或外觀設計專利。
"特許產品"，是指帶有特許標識的所有商品及服務，包括但不限于原料、配料、成品及服務品種、方式等。
第一條 宗旨
簽署本合同，旨在通過分部使加盟店獲得總部（_________公司）開發的經營（制造／銷售）_________的特許經營權的使用權，設立加盟店，并獲得分部給予的支持，共同努力，實現特許經營的經營效益。
第二條 特許經營項目
分部許可加盟店實施的特許經營項目為_________。
總部根據經營（制造／銷售）_________的成功經驗，建立起以_________商標（品牌）為代表的特許經營系統，并許可分部以分許可的形式發展加盟店。
第三條 特許經營關系
分部基于與總部簽署的《區域特許經營合同》，獲得總部的許可，在_________區域范圍內發展加盟商，許可其設立加盟店。
分部與加盟商基于本合同產生的法律關系是一種合作關系，加盟店作為獨立的民事主體對外開展經營活動，執行本合同。加盟店應當遵守法律的要求，獨立對外承擔民事責任。
總部對分部與加盟商之間簽訂的本合同的審查，總部依據本合同對加盟店享有的權利，以及在實施本合同過程中對加盟店的管理與監督行為，并不表示總部與加盟商之間存在直接的特許經營合同關系，總部不是本合同的當事人。
在本合同中涉及的總部的特許經營權，除本合同有明確規定之外，均由分部行使權利或承擔義務，總部不對加盟商（加盟店）承擔任何義務與責任，加盟商不得依據本合同向總部主張權利。
在總部與分部之間的區域特許經營合同關系終止時，總部有權決定本合同繼續履行或終止。總部認為有必要時，可以臨時行使分部依據本合同享有的權利，加盟商（加盟店）應當直接向總部履行本合同規定的義務。
除法律和本合同另有規定之外，加盟店不是分部或總部的人或業務代表。加盟店不得以分部或總部的名義締結合同，或約定其他義務，或作出任何承諾與保證，使分部或總部對第三人承擔責任。
第四條 基本原則
公平原則和誠實信用原則，是訂立和執行本合同的基本原則。
在簽訂本合同和履行本合同的過程中，分部和加盟店應當自覺遵守公平原則和誠實信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過程中的分歧與矛盾，通過協商解決爭議，是實現合同目的的根本途徑。
第二章 加盟商與加盟店
第五條 加盟商
加盟商為個人的，應當符合下列條件：
（一）身體健康，年齡在_________歲至_________歲之間；
（二）文化程度為_________；
（三）有_________年以上_________行業的從業經驗；
（四）無刑事犯罪及_________記錄；
（五）無破產史及_________記錄；
（六）有_________萬元以上至_________萬元的個人（家庭）財產；
（七）有_________萬元以上至_________萬元的自有資金；
（八）認同本特許經營系統的經營理念和管理制度；
（九）_________。
加盟商為企業的，應當符合下列條件：
（一）企業為有限責任公司，法定代表人持有公司51％以上的股份；
（二）公司注冊資本為_________萬元以上至_________萬元以下；
（三）公司凈資產為_________萬元以上；
（四）公司擁有_________萬元的自有資金；
（五）公司法定代表人符合前款（一）至（五）項的要求；
（六）認同本特許經營系統的經營理念和管理制度；
（七）_________。
第六條 加盟店
加盟店應當注冊為_________，并以其名義履行本合同。
加盟店的選址應當進行商圈調查和評估，并符合規定的條件，其營業面積應當在_________平方米至_________平方米之間，與其他加盟店之間的直線距離不得少于_________。
加盟店應當按照規定的要求進行裝修，經分部驗收合格方可投入使用。加盟店使用總部統一設計（制作）的招牌，費用由_________承擔。
第七條 合同文本
分部與加盟商簽訂的本合同及合同附件，使用總部統一制定的《特許經營合同》文本，未經總部同意，分部與加盟店不得擅自修改。
第八條 合同審查
分部與加盟商簽訂《特許經營合同》后，應當將合同副本、合同附件和有關資料，以及加盟商先行簽署的《商標許可使用協議》報總部審查。
總部收到后，應在_________日內作出決定。經審查合格，總部將簽署《商標許可使用協議》，本合同自總部簽署《商標許可使用協議》時生效；如不符合總部規定，總部將不予簽署《商標許可使用協議》，本合同不生效。
在總部審查批準期間，分部和加盟商均無權終止本合同。如未經總部審查批準，加盟費返還加盟商。
第三章 特許經營權
第九條 許可的權利
分部許可加盟店在特許區域內，使用總部經營（制造／銷售）_________的特許經營權，按照本合同規定，設立加盟店。
本合同所稱特許經營權是總部經營（制造／銷售）_________的全部商業要素，包括總部所擁有的商標、商號、專利、著作權、商業秘密、經營訣竅等，其中：
（一）商標是指總部注冊的_________產品（服務）商標，注冊號_________；
（二）商號是指總部企業名稱中的字號_________，登記號為_________，登記機關為_________工商行政管理局；
（三）專利是指總部擁有的_________發明（實用新型或外觀設計）專利，專利號_________，專利有效期截止_________年_________月_________日；
（四）著作權是指總部創作的_________作品，著作權有效期限截止_________年_________月_________日；
（五）商業秘密是指總部擁有的經營特許經營系統的經營訣竅和專有技術，包括但不限于《經營手冊》制造_________的技術，以及_________；
（六）經營訣竅是指經營（制造／銷售）_________的全部程序和方法，包括產品配方、加工工藝、營銷方式、_________等等；
（七）_________。
第十條 使用方式
分部許可加盟商以下列第_________種方式使用總部特許經營權設立加盟店：
（一）將加盟商現有門店改建為（非）法人資格的加盟店；
（二）由加盟商投資設立（非）法人資格的加盟店；
（三）由加盟商共同投資設立有限公司類型的加盟店；
（四）以_________形式分銷特許經營的產品。
第十一條 許可形式
基于總部授予分部的_________許可權，分部許可加盟店使用特許經營權的形式為獨占許可（或排他許可或普通許可）。分部承諾并保證：
（一）不許可第三人以任何方式在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利；
（二）不以任何方式（或與特許經營相同或相似的方式）在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利；
（三）不向特許區域內的任何第三人銷售特許經營范圍內的任何產品（服務）。
第十二條 權利的保留
在特許區域范圍內，分部對許可加盟店使用的特許經營權作出以下保留：
（一）在客觀情況變化時，如果分部有充分的理由認為在加盟店現有區域增設加盟店而不至于對加盟店的業務造成實質性影響時，分部有權在本合同規定的加盟店區域內設立新的加盟店，但與加盟店的距離不得少于_________米，且加盟店享有優先權；
（二）以特許店之外的其他商業形式（批發、郵購、直銷……）分銷特許經營范圍內的產品（服務）；
（三）_________。
第十三條 營業場所
分部許可加盟商設立的加盟店位于_________市_________區（縣）_________路（街）_________號建筑物_________層，面積_________平方米，產權系_________擁有。
加盟商租賃該房屋的《房屋租賃合同》使用總部統一制定的合同文本，或者經分部審查同意，符合總部規定的要求。
第十四條 特許區域
加盟店的特許區域，是指以加盟店為中心半徑_________米的市場范圍，在該區域內，加盟店享有本合同規定的獨占許可權。
第四章 合同期限與續約
第十五條 合同期間
商業特許經營是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業(以下簡稱特許人)，以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者(以下簡稱被特許人)使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。
根據上述定義，不難獲知特許人占有一定的經營資源，且被特許人須在統一的經營模式下展開經營，可見被特許人的特許業務受到特許人的支配和控制，被特許人在經營規模、經營模式和經營戰略等方面必將受到特許人的控制或制約。另一方面，特許經營權的核心在于特許人擁有商標、專利等本身占有一定壟斷性的經營資源，被特許人在開展經營活動中要獲得上述資源，必須經得特許人同意，意味著要受到特許人的一定約束。綜上，特許經營中存在一定的限制競爭條款，是為了維護特許經營體系統一性和特許人合法權益，是特許經營具有法律特征的必然要求。
按照一般的理解，特許經營中常見的合法競爭條款包括:產品質量條款、競業禁止條款、約定銷售額條款等。一般認為，上述限制競爭條款在特定條件下合法有效，而特許經營中常見的不合法限制競爭條款包括限制采購條款、搭售條款、固定轉售價格條款。
二、從合同法基本原則對特許經營限制競爭條款解讀
特許經營合同乃特許經營的基石，其涉及到特許經營的各個方面。盡管特許經營令受到《商業特許經營管理條例》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》等規制，但始終無法脫離特許經營合同本身的約定。而在特許經營合同中，限制競爭條款往往是雙方溝通的重點，也將涉及《合同法》基本原則和格式條款等內容。《合同法》第5,6條分別規定了公平和誠實信用原則。《商業特許經營條例》第4條從事特許經營活動，應當遵循自愿、公平、誠實信用的原則，可見，兩規定的精神一脈相承。特許經營限制競爭條款，不同于一般的限制條款，對其理解必須置于特許經營大背景下，只有將其置入特許經營體系中，才能真正從合同法角度理解誠實信用和公平含義。
就誠實信用原則，在特許經營限制競爭條款的適用而言，首先，應滿足適用誠實信用原則的基本規則，即應優先適用與特許經營限制競爭條款相關的法律規范:在類推適用等法律漏洞填補方法時優先。其次，在適用誠實信用原則時，須考慮特許經營制度本身所包涵或指向的基本要素，可從特許經營本身的限度和要求入手，只要不違反特許經營相關法律規范，只要符合特許經營合同目的，只要設定的限制競爭條款超過特許經營目的所包含的合理范圍，則可認為特許人的限制競爭條款符合誠實信用原則。
但當出現不合法的限制競爭條款，或限制了被特許人獨立經營等主要權利或重要權利時，當被特許人引用合同法其他救濟方式時，如欺詐、顯失公平等制度予以救濟不足時，或引入市場競爭規制法不足以救濟被特許人的權利時，可考慮從合同法誠實信用原則入手，給予被特許人救濟。
三、從合同法格式條款對特許經營限制競爭條款解讀
特許經營限制競爭條款一般屬于格式條款，根據《合同法》第39,40,41條以及《合同法司法解釋》(二)第6,9,10條，均對格式條款含義、效力等作了具體規定。上述條款主要分為以下幾個方面予以規制:格式條款的設立遵循公平原則:格式條款的擬制人應盡到合理注意說明和提示義務，并負舉證責任:格式條款的解釋原則和效力。就特許經營限制競爭條款而言，其一般屬于特許人提供的格式條款，被特許人主動性將無法施展，往往陷入選擇簽與不簽自由當中，而無選擇條款或內容的自由。盡管特許經營合同納入合同法的管轄范圍，甚至某些限制競爭條款似乎符合無效情形，卻依然有效。這與特許經營本身法律特征是密不可分的。筆者認為，特許經營限制競爭條款在運用格式條款予以規制時，應充分考慮特許經營本身的特征以及約定的具體情形來對待。
第一，一般而言，只要特許經營限制競爭條款符合格式條款的含義，即為重復使用而預先擬定，合同訂立時未與對方協商，即可認定為格式條款。在特許經營中，特許人授權被特許人運用自身成熟的商業模式以及己有的資源開展活動，特許人為維持自身利益和特許經營的規模，必然提供大量的格式條款。
第二，特許經營限制競爭條款，特許人處于優勢地位。特許人掌握著特許的商業模式、資源等信息，被特許人對此均處于信息不對稱地位。盡管特許人作出了一定的信息披露，但對于被特許人而言，這些信息不足以使其充分認識風險:特許經營限制競爭條款本身包含著許多涉及被特許人重大利益元素，如產品銷售、價格等，被特許人可根據合同法規定要求特許人予以說明，提供合理提示，對未盡到合理提示及說明，一旦發生糾紛，應由特許人舉證。
乙方：____________________
根據國內貿易部《連鎖店經營管理規范意見》，經友好協商，甲方同意乙成為甲方的加盟連鎖店。現就加盟具體事宜，協商如下：
一、特許權使用
1．甲方授權乙方座落于__________ 市（縣）__________ 區（鄉、鎮）__________ 路（街）__________ 號的門店以“h超市”為懸掛招牌，并將以甲的指導與提供事項，經營該超市加盟連鎖店。
門店號：__________號
2．甲方對于凡使用“h超市”名字的門店擁有對其處理：門店位置、商標制作法、銷售技術、門店管理、專職培訓、經營決策等事項。乙廣的發展計劃必須經甲方書面同意后方可實施，其目的是為了保證乙能取得正常的發展。
3．乙方店鋪的內外裝飾及門店招牌須與甲方統一。乙使用的各種設備與甲方統一，如有更改須征得甲方同意。
4．乙每季度初當月5日必須向甲方支付季度含稅銷售額的2%為特許權使用費。逾期須按每日萬分之一支付滯納金。逾期三個月甲方有權解除合同。
5．乙方門店裝修、設備、商品流動資金及其輔助材料費用由乙承擔。
二、人員培訓
1．甲方將負責對乙方下屬門店理貨員、收銀員進行基礎培訓，對管理人員進行擇優錄用（淘汰制）培訓。培訓人員必須具備當地執法部門認可的有效健康證，乙方需自行解決住宿、就餐、往返車費、體檢等費用。
2．乙每家門店人員定編數必須報甲方備案同意。
三、廣告及促銷
為有效擴展銷售，乙方對甲方統一辦理的門店促銷活動應完全了解其重要性，并竭力配合。如甲方為擴展銷售所指定的信用卡、贈券、會員優惠卡等，乙方應與甲方直營門店同等使用，無條件接受，并就折扣差額由乙方自行負擔，如乙方需自知自行刊登廣告，應預先將擬定刊登的廣告媒體文案送甲方核準，經甲方同意后方可實施刊登。
四、商品的提供及結算
1．甲方提供商品，乙方必須每批結算，并承擔商品發貨地至加盟店的運費和力支費。乙方自行采購的商品，需到甲方業務部門辦理報驗手續，經批準后方可銷售。
2．甲方提供的商品，乙方必須參照甲提供的零售價格執行。
五、乙方的權利
乙方享有與甲方直營連鎖店相同的商品供應價格和促銷活動的權利。
六、乙方的義務
1．甲方提供各種企業標準、超市操作規范、超市工作規范、超市管理技術規范和其它規章制度，乙方須無條件地執行。
2．乙方的營業時間必須與甲方相一致，如有特殊情況要理發須征得甲方同意。
3．乙必須按甲方的要求做好各種財務報表，并如實提供各種財務報表。
4．乙方必須執行甲方提供的商品q．m．p的管理規范。
5．在經營活動中乙方發生殘損商品，必須按甲方規定辦理退調。
6．乙方必須服從甲方派遣督導人員的監督、指導乙方所開設的店鋪的經營管理。
7．乙方的工作人員應穿著甲方統一制服，佩帶統一胸卡，印制統一名片，用以維護與甲方相同的企業形象。
8．乙不準在本加盟店之外的其它場所，實放與h超市制度相同或類似的營業活動或其它行為，不參加其它超市公司的事業。
七、甲方的義務
甲方應提供乙方所有的管理技術，運作規范和營銷策略。
八、違約責任
1．簽約雙方應嚴格遵守合約規定，如任何一方違反上述條款均作違約處理。違約方應付違約金人民幣__________萬元整。
2．乙方如在合同期限內，嚴重損害甲方利益、名譽和泄漏甲方提供的經營管理秘密，甲方有權終止本合同，并保留追訴要求賠償的權利。
九、合同的終止及解除
1．本合同期自________年________ 月________日起至________年________月________日，共計________年（每三年修改合同內容一次）。期限屆滿前________天經雙方同意應辦一續約手續，尚未辦理續約手續者，期限屆滿本約自然失去其效力。
2．本合同有效期內，乙方若無意繼續經營，應于三個月前書面通知甲方并支付違約金，待甲方認可后辦理結帳解約手續。
3．在協議期滿或解除之日起七天內，乙方必須拆除“h超市”的標章、圖形及與此有關的文字、圖案設計、招牌或其它營業標記，并不得再使用“h超市”的字樣及其它屬于甲方所有的營業標記，管理技術、商業秘密等。
十、爭議的解決
如本合同有爭議時，概以合同內容為主，并以甲方主要辦事機構所在地法院為管轄法院。
十一、合同生效
本合同壹式捌份，經雙方簽署后生效，雙方各執肆份為憑。
附件1
1．進、銷、存日報表（日報）
2．損益表（月報）
3．資產負債表（月報）
4．主要稅金應交明細表
5．乙方必須每天將含稅銷售額如實電傳告知甲方。
6．甲方需了解的其它財務資料，乙方必須如實提供。
附件2
1．乙方設立專人負責商品退調工作。
2．乙方進貨應指派熟悉商品的人員，為收化驗收員。
3．乙方進貨交接執行地點在h公司配送中心，清單當面交接清楚，嚴格驗貨，如發現破損、超臨界保質期、癟聽等有問題的商品有權拒收，并當場調換合格商品；離開交接地點，概不負責。
4．乙進貨造成積壓、過期或在經營中人為造成損壞、變質的商品，則涂退調處理。
5．乙方在銷售過程中，發現廠方質量問題的商品，交甲方質檢確認后，由質檢直接找廠方協商，妥善處理并答復乙方，憑質檢科書面通知退甲方配送中心。
6．乙方接甲方統一退調通知后，按時執行，逾期不辦，自行解決。
7．乙方退貨，須接甲方業務部門書面通知，乙方按指定時間退甲方配送中心，配送中心答收的退貨清單轉甲方退調組，統一與廠方結算，并由開單組沖還紅單。
附件3
1．門店操作規范
（1）收爭員操作規范
（2）理貨員操作規范
（3）服務臺（寄包臺）操作規范
（4）早夜服務部操作規范
2．門店工作規范
（1）督導員（區域）工作規范
（2）門店管理人員工作規范
（3）加盟店督導員工作規范
（4）商品業務人員工作規范
（5）門店財務人員工作規范
3．門店管理技術規范
（1）時段檢核技術規范
（2）商品配制技術規范
（3）商品陳列技術規范
（4）pop促銷技術規范
（5）商品的q．m．p管理技術規范
a．商品quality（品質）管理
b．商品measure（計量）管理
c．商品price（價格）管理
（6）殘損商品的管理技術規范
論文關鍵詞 特許經營 單方解除 對外責任承擔
一、單方解除
根據《商業特許經營管理條例》的規定，在特許經營中，主要存在兩項單方解除權：一是被特許人在特許經營合同訂立后一定期限內，享有的任意的單方解除合同的權利；二是特許人違反信息披露義務產生的被特許人的單方解除權。這兩項單方解除權均是為保護被特許人的利益而設，有助于實現特許人和被特許人之間實質上的平等。
（一）冷靜期制度與我國法上的單方解除制度
論及UFOC之時，涉及到了一個“十天冷靜期”制度，這是信息披露義務中的冷靜期制度，目的在使被特許人能對特許人提供的各種信息進行審慎的判斷和思考以預估風險，以決定是否締結特許經營合同。而在特許經營單方解除權制度中，同樣有一個冷靜期制度。英國《公平交易法》對于“金字塔銷售”規定了“十四天冷靜期”制度，它的主要內容是：新成員商必須享有14天的冷卻期，在這期間新成員商有權：（1）撤銷合同的權利；（2）向發展商索還因入網已支付的款項；（3）索還貨款并返還尚未售出但保持原狀的產品；（4）撤銷預訂的服務項目，并索還已支付的款項。簡而言之，新成員商在這十四天冷靜期內實際上享有的是單方解除權。我國《條例》第12條參考了上述冷靜期制度，它規定：特許人和被特許人在特許經營合同中，特許專營合同訂立一定期限內，可以單方面終止合同。
該條規定賦予了被特許人在一定期限內毀約的權利，是一種任意解除權。所謂任意解除權，是指不需要對方有違約原因，請求解除合同的權利。任何解除合同，它不要求對方產生違約責任，完全根據一方的意志可以單獨解除，有解除權一方一旦行使這種權利，權利的行使將終止合同執行。此外，被特許經營人享有在約定期間內終止合同的權利是法律的強制性規定，因此不能在特許專營合同的談判或者協商過程中同意放棄此項權利。
《條例》第12條的產生充分考慮到了特許經營活動中被特許人處于相對弱勢的情況，其目的在于保護被特許人。另外，特許人強勁的宣傳，也容易導致被特許人因一時沖動而決定締結特許經營合同，因此，借鑒國外特許經營的立法經驗，我國明確規定特許經營合同中必須約定一個“冷靜期”，以緩沖被特許人的投資沖動。
被特許人的任意解除權和《合同法》第232條規定不定期租賃合同雙方的任意解除，268條規定的承攬合同的任意解除權，308條中所規定的合同的托運人的任意解除權，和410條規定的締約方的委托合同解除權都不相同。
因為這四種類型的合同方終止是沒有任何時間限制的，但在特許經營活動，任何權利的行使終止業務需要雙方當事人在特許經營合同應當單獨規定的時間，因此在特許經營的合同中解除權是有時間限制的。
由此產生一個問題，倘若當事人在特許經營合同中沒有約定單方解除權的行使期限，應該如何處理呢？首先，如上文所述，這并不意味著被特許人就喪失了單方解除權。其次，該如何確定解除權的期限呢？由于各個行業有不同的特點，被特許人需要考察的對象也不同，故而不宜給這個期限進行統一的規定，而可以由法官根據具體情況加以斟酌以確定之。
（二）違反信息披露義務產生的單方解除權
《條例》第23條第3款規定特許人隱瞞有關信息或者提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經營合同。如上文所述，被特許人取得單方解除權是特許人違反信息披露義務的法律后果之一。而此項單方解除權的起算時間和行使期限問題是值得研究的。我認為，這可以準用《合同法》第95條第2款的規定：法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。這里的合理期限如何確定？假如特許人沒有催告，解除權是不是就一直存在呢？對這兩個問題，《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第15條的規定：《合同法》第94條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外。法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告后，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅。即特許人催告被特許人行使解除權的，被特許人行使解除權的合理期限是三個月。在特許人沒有催告的情況下，確定解除權的發生日是一個重要的問題。我認為，在特許經營合同中，特許人違反信息披露義務產生的被特許人的單方解除權應當自被特許人知道或應當知道特許人隱瞞有關信息或者提供虛假信息之日起算。
二、對外責任承擔
在特許經營活動中，特許人和被特許人如何確定兩者之間的責任承擔，以及如何保護第三者的利益是很值得認真考慮的問題。我國的《商業特許經營管理條例》并未對特許經營中的責任承擔問題加以規定，這給司法實踐處理此類問題帶來了困難。
雖然在特許經營合同特許經營者和被特許經營者商可以事先同意責任分擔問題，但特許人和被特許人有一個共同的外部特征，所以如果出現經營失敗或出現侵害第三人利益的情況下，授予特許者因為經驗和占據經濟優勢，通常會做出對被特許經營者不利利益的協議。特許經營者責任分擔問題不能妥善解決將嚴重影響的特許經營業務的發展，所以在當事人意思自治原則之外，有必要建立一些相關責任分擔原則，這為雙方解決爭議的提供參考基準和基本的準則。
（一）基本原則—自我責任原則
筆者認為，應該以自我責任作為特許經營對外責任分擔的原則。原因在于：
1．符合民法有關民事責任的一般原則。特許經營的本質是民事法律關系，是基于特許經營和被特許人的合同為基礎，所以還是應該用民法中的民事責任的一般原則，即自我責任原則。雖然特許經營合同，使雙方關系有變得親密的味道，但這并沒有改變的主體地位的獨立性。
2．促進事業發展的特許經營。由于特許經營成本低，風險低，效率高的優點，因此，特許人經常會作為其品牌的擴張的商業模式。所謂低風險，是相對于普通股票，零售，控股模式而言的，如果你一旦采用上述三個商業模式，特許人會發生很多財產和附屬公司關系，雖然不承擔連帶責任，但特許人承擔相當大的風險，一旦經營失敗，損失很大，特別是在大型的商業規模擴張，這種風險幾乎為幾何放大。
如果上述情況發生在特許經營活動的，將是一個完全不同的，特許人和被特許人之間發生的無形資產是有償轉讓，此外，特許人和被特許人一般不會發生其他實物資產的關系。即使生意失敗或破產的，特許人基本上只是遭受損失的無形財產，不危害其他有形財產，大大降低風險。現在特許專營面臨蓬勃發展機遇期，應鼓勵和支持發展特許經營。
（二）特許人責任及其界限
雖然在特許經營對外責任之分擔應以自己責任為原則，但是在特許經營這樣一種特殊的商業模式中，也不能完全排除特許人的責任。原因在于：
1．在特許經營中，雖然特許人和被特許人都是相互獨立的，但這并不意味著雙方不存在任何關聯。在特許經營活動的，特許人與受許人之間存在著嚴格的控制關系，被特許人的絕大部分業務應嚴格遵守特許人的規則和受特許人的統一領導，即嚴格控制關系，這是特許人承擔責任的基礎。
2．在特許經營中，特許加盟的組織形式是多種多樣的，包括證券公司，有限公司和個人合伙和獨資企業，還有其他行使。不同的組織形式，因被特許人直接確定數額的財產責任，責任承擔能力直接受到影響，這種責任與能力的局限，會對第三人造成影響。為了保護善意第三者的合法權益，特許人也應該承擔一定的責任。
3．被特許人是在銷售商品或者提供服務的條件下使用特許人的商標，商品名稱，服務標記，標志和廣告，因此，特許經營具有均勻的外部特征。對于消費者來說，很難區分之間的關系，無法判斷出是被特許人還是特許人，消費者往往認為被特許人就是特許人或者特許人就是被特許人。另外，由于大多數特許經營的品牌都享有較高的知名度和美譽度，因此消費者對這些品牌的信賴程度就很強。從保護消費者的角度來說，也不能完全排除特許人的責任。
4．特許人將一系列的無形財產權轉讓給被特許人，付出相應的費用，得到相應的資格證明，然后再進行后續的行為。
特許人向被特許人轉讓相應的無形財產權，應當承擔相應的權利瑕疵擔保責任和質量瑕疵擔保責任。雖然根據合同法原則，瑕疵責任是被特許人的責任，但在合同法，也有一個趨勢是將瑕疵擔保責任擴大到善意第三人。
如上所述，特許經營責任分擔的原則應是自我責任為主，但沒有完全排除特許人的責任，在實踐生活中，當侵權行為發生時，必須明確劃定被特許人和特許人的界限，盡量做到特許人與被特許人之間的利益平衡。衡量特許人承擔責任界限，應主要考慮以下三個主要因素
首先，審查特許加盟業務失敗或侵權責任發生的原因。如果上述發生的責任只是因為被特許人的管理失誤或不嚴格要求按照特許人的質量標準，業務范圍，業務規則，特許人可以免責；如果因為特許人人為控制被特許人而提供的市場計劃，管理系統，折扣計劃，業務范圍等幫助缺陷而引起的相關責任，特許人應當承擔相應的法律責任。
其次，考察特許經營加盟商的控制程度。如果被特許人是在被嚴格控制管理，特許人應當承擔較重的責任。另一方面，如果特許人與被特許人之間的關系不是很密切，被特許人會有具有更大的經營自，特許人的責任應相應減少。再次，我們應該區分特許人與被特許人自己的責任，過錯程度，在雙方責任有一個或一方無過錯的情況下，有過錯的一方應該承擔較重的責任。
最后，被特許人應當審查資產水平，如果加盟商財大氣粗，所以特許人的責任較輕，如果加盟商財力薄弱，特許人負擔沉重的責任。應該指出，四個綜合評價體系，不能單獨的測量及應用。
山西省商業特許經營條例全文第一條 為規范山西省境內的商業特許經營行為，保護當事人的合法權益，促進商業特許經營健康有序發展，依據商務部令20xx年第25號《商業特許經營管理辦法》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業特許經營(以下簡稱特許經營)，是指通過簽訂合同，特許人將有權授予他人使用的商標、商號、經營模式等經營資源，授予被特許人使用;被特許人按照合同約定在統一經營體系下從事經營活動，并向特許人支付特許經營費。
第三條 在山西省境內開展特許經營活動的應按照本辦法進行備案。
第四條 山西省商務廳負責對山西省境內特許經營活動進行指導、監督和管理。
第五條 在山西省境內從事特許經營的特許人向所在地設區市商務主管部門備案，跨市經營的向省商務廳備案。特許人需報送如下材料進行備案，并對其所報送材料的真實性負責。
(一)特許人基本情況備案表(附表1)及相關證明文件;
(二)特許人營業執照復印件;
(三)許可使用的商標注冊證復印件;
(四)特許人特許合同樣本;
(五)特許經營手冊。
第六條 特許人注冊地不在山西省境內的，由被特許人到省商務廳備案。
第七條 各級商務主管部門依據《商業特許經營管理辦法》相關條款對轄區內從事特許經營的特許人報送的備案材料進行審核，對符合備案條件的特許人，在收到備案材料之日起30日內下達《特許經營企業準予備案通知書》，并送達特許人。設區市商務主管部門在下達《特許經營企業準予備案通知書》之日起7日內，將特許人基本情況備案表報省商務廳，由商務廳進行匯總存檔，并在山西省商務廳網站上定期公布。
第八條 不符合備案要求的，由商務主管部門予以退回并說明理由。
特許人應在30日內，按商務主管部門指定的內容補正，再報送備案。
第九條 特許人應當在每年1月份將上一年度簽訂的特許經營合同的情況(包括被特許人情況備案表[附表2]及相關證明文件)報其所在地設區市商務主管部門和被特許人所在地設區市商務主管部門備案。商務主管部門應將備案情況報省商務廳，由省商務廳匯總并在廳網站上定期公布。
第十條 備案資料內容若有變更，應將變更內容及時報所在地原備案商務主管部門。其中涉及特許經營當事人主體資格、合同變更、商標及專利等內容的，申請者應在變更后二十日內向所在地原備案商務主管部門提出書面資料。
第十一條 外商投資企業在本省以特許經營方式從事商業活動的，按照《商業特許經營管理辦法》第七章的規定辦理相關手續。
第十二條 在開展特許經營活動之前，特許人應按《中華人民共和國商標法》及其實施條例的規定辦理商標使用許可合同備案事宜。
第十三條 在特許經營活動中涉及專利許可的，應當按照《中華人民共和國專利法》及其實施細則的有關規定簽訂專利許可合同，并按《專利實施許可合同備案管理辦法》規定辦理備案事宜。
第十四條 省商務廳將對已備案的特許經營當事人進行抽查或集中檢查，指導和監督設區市商務主管部門的特許經營管理工作。
對以欺騙手段或其他不正當手段取得備案的特許人，由原審核商務主管部門進行確認，取消其備案并及時報省商務廳，由省商務廳在廳網站上公布。
第十五條 利用特許經營從事違法活動的，根據相關的法律、法規和規章的規定處理。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十六條 本管理辦法由山西省商務廳負責解釋。
第十七條 本管理辦法自之日起施行。
特許經營的特點按我國法律規定，特許經營是一種銷售商品和服務的方法，而不是一個行業。作為一種商業經營模式，在其經營過程和方法中有以下四個共同特點：
1.個人(法人)對商標、服務標志、獨特概念、專利、經營訣竅等擁有所有權。
2.權利所有者授權其他人使用上述權利。
案例
某加盟商原是一個正常經營的房地產中介公司，主要從事商業地產中介業務。為了拓展業務范圍，同時期望通過加盟知名品牌改進經營，加入了某知名房地產中介特許經營品牌。在加盟宣傳與特許經營合同中，特許人承諾可以向加盟商提供比較系統化的培訓與支持，并明確了具體的培訓課程與支持方式。但在實際執行過程中，特許人實際提供的培訓課程與承諾的課程明顯不符，且部分課程沒有提供培訓。同時，承諾提供的各項支持也基本未執行。為此，加盟商感覺通過加盟沒有達到期望的目標而產生不滿。再加上其他一些原因，遂停止向特許人交納特許權使用費。特許人針對加盟商的停止交納費用的違約行為，先后發出交費及解約通知，并加盟商。作為加盟商的律師，我以特許人未按照合同全面履行承諾的培訓、支持義務為由進行抗辯，主要理由是：在培訓方面，沒有完成約定的培訓課程；在支持方面，沒有幫助加盟商制定商業計劃，沒有顧問到店輔導等。北京仲裁委員會最終以特許人違約裁決特許人承擔部分違約責任。
分析
本案許人作為知名特許經營品牌，相對而言，在行業中的經營管理水平是比較好的，特許經營體系的發展也非常迅速。但是，企業顯然忽視了培訓與支持義務的重要性，沒有嚴格履行承諾的培訓與支持義務。本來，加盟商停止交納特許權使用費，已經構成嚴重違約。特許人也滿懷信心贏得訴訟，并拒絕與加盟商進行調解。但是，我方在不利的情況下，指出培訓與支持義務在特許經營合同中的重要地位，是特許人的主要合同義務。
培訓、支持既是特許經營管理、運營的要求，也是法定的合同義務。就經營管理而言，培訓與支持的重要性毋庸置疑。一個成功的特許經營體系，應當擁有系統化的經營管理體系，并加以不斷創新，通過良好的、持續的培訓與支持傳授給加盟商，幫助加盟商提高經營管理水平，實現加盟目標。有的特許體系過于簡單，根本不需什么培訓，也沒有任何支持，加盟商加盟后逐漸明白自己上當受騙，追悔莫及；有的特許體系將培訓與支持視為招募加盟商的手段，在加盟前大肆鼓吹培訓與支持，加盟后簡單培訓，應付了事，加盟商怨聲載道。在相對較好的特許經營體系中，培訓與支持的重要性也沒有得到應用的重視，往往只是在加盟商加盟時進行一次比較系統的培訓，后續的培訓與支持很少，導致加盟店的經營管理達不到預期目標，對特許人的不滿意度逐漸增加，最后脫離特許體系。
不管是哪種情形，都與特許經營的要求相違背。在《商業特許經營管理條例》頒布實施前，特許人一般的做法是：在宣傳中夸大培訓與支持，在合同中不具體寫明培訓與支持的內容。加盟商加盟后，雖然對特許人不滿意，但由于合同中沒有具體約定培訓與支持的具體內容，很難主張權利。在訴訟或仲裁中，特許人以合同沒有約定為由，即可輕易逃避承擔培訓與支持的法律責任。
《條例》針對這種情況，規定特許經營合同的內容應當包括“經營指導、技術支持以及業務培訓等服務的具體內容和提供方式”，同時還規定：“特許人應當按照約定的內容和方式為被特許人持續提供經營指導、技術支持、業務培訓等服務”，這就是將培訓與支持上升為特許人的法定義務。
企業如何應對《條例》的規定?無非是以下兩種策略：
一是執行法律，按照《條例》規定，在合同中明確培訓與支持的具體內容，并嚴格履行培訓與支持義務。特許人應當認識到，培訓與支持是特許人的主要合同義務，不履行培訓與支持義務將構成嚴重違約，依法應當承擔違約責任。同時，培訓與支持也是特許人幫助加盟商改進經營管理水平，不斷提高經營業績的基本途徑，是維持特許經營體系持續穩定發展的客觀要求。
這看起來的確是個很不錯的經營模式，使得特許人在品牌擴張的過程中不但承擔了較小的資金壓力，而且擴張速度大大加快，而區域被特許人也因為自己的“建橋”之功獲取了比一般業務員高得多的收益回報，只要雙方遵守合同，積極合作，真可謂“雙贏”的經典模式。然而，筆者在認識了張女士之后，對這個看起來很完美的區域特許經營模式開始產生了懷疑。
三年多前，張女士加盟了某燒烤品牌特許經營系統，獲得了該品牌在某市的區域特許經營權。兩年的時間里，為了快速將該品牌推向市場，張女士投入了較大的資金，在該市最繁華路段先后開設了兩家規模不小的直營店，并在當地報紙、電臺甚至電視專欄節目中陸續做了十多次廣告，并將宣傳資料直接派送到社區居民家中。從獲得區域特許經營權后的第六個月，張女士招募到第一位加盟商，此后大大小小的加盟店便在大街小巷陸續開張，張女士的生意越做越紅火。兩年下來，張女士的投資已經得到了全額回報并略有盈余，而張女士看到自己一手打造的繁榮市場，更是期待著此后穩定的經營能使她安辛勞過后的收獲。然而，特許人的一紙通知卻打破了張女士的美夢。特許人告知張女士，特許經營合同即將到期，且特許人公司決定不再與張女士續約。張女士急忙找出兩年前簽訂的合同，密密麻麻的字里行間卻真的就沒有關于續約的半點文字。再找到特許人協商，特許人不再續約的態度卻是十分堅決。
此后，張女士眼睜睜地看著特許人以她所在的城市為樣板，在周邊其他城市都開設了直營店，吸引了眾多投資者，這才知道，自己這兩年的辛勞是為他人做了家衣。特許人通往這個區域的路已經打通，過了“河”的特許人毫不留情地拆了“橋”。
知道了張女士的故事，“建橋權”看來又似乎不那么完美了。我開始分析這其中的問題。
既然要分析特許經營中的“建橋權”，就讓我們先回到真正的建橋權上來，如今政府通過招投標將一些道路橋梁的建設權授予商業單位，并以建成后收取的通行費作為商業單位的投資回報來源。由于一般來說，道路橋梁的建設期比較長、投資額也很大，因此政府給予的回報期也會相應地比較長，通常在六、七年以上，這保證了投資者可以有一定的利潤空間，而這部分利潤與投資者前期投入的現金價值及其回報周期應當是匹配的。而張女士的問題就出在投資回報期的不合理設定上，簽約時，張女士對投資的預計并沒有后來實際投入的那么多，真正進入市場后，張女士才發現，投入過少就等于白投入，要想快速占領市場，只有加大投資，否則損失更慘重。所以，本以為半年多可以收回的投資，直到一年半后才得以收回，而同時沒有想到的是，市場的繁榮度也極大地超出了張女士，甚至是特許人的期望與想象。當雙方都猛然發現這塊市場蛋糕是如此誘人時，居于特許經營關系主導地位的特許人自然就忍不住自己伸出手來了。在任何商業關系中，對對方利益是“予”還是“奪”，任何一方都有自己的衡量角度――而這個角度毫無懸念地必然是己方的利益。
張女士的故事相信不是一個偶然，那些未做精打細算就匆匆簽下特許經營合同的區域被特許人身上可能即將發生或正在發生同樣的故事。合同期間，認定了這個區域就是“自己的地盤”，不惜血本地擴張，“搶灘”成功后的市場一片大好，外人看來，“繁花似錦，烈火烹油”，卻不知，這只是重金打造之下的虛幻，真正的豐收卻是在長久穩定的經營中體現的――而那時，已是合同期滿。
我國的《商業特許經營管理辦法》第十五條規定：“特許經營合同的期限一般不少于三年”，之后《商業特許經營管理條例》又在第十三條中規定：“特許經營合同約定的特許經營期限應當不少于3年。但是，被特許人同意的除外。”設立這些條款的目的無疑就是為了解決“張女士們”遇到的問題，因為，較長的合同期能夠幫助經營者更長久地持有自己的開拓成果。但不可否認的是，合同期也是一把雙刃劍，當投資失敗，難以為繼的時候，較長的合同期又阻礙了被特許人早日脫身，否則便可能構成違約。基于被特許人風險的難以預測性，法律給予了被特許人對合同期限長短的單方選擇權，而特許人就沒有這個特權了。但是，即便擁有這一特權，被特許人仍將面臨痛苦的選擇――若選擇長期合同，會為無法擺脫虧空局面而后悔嗎?可如果選擇短期合同，會為豐碩成果拱手相讓而不甘嗎?的確，誰也無法預料。
那么，就讓我們換個思路來解決問題。很多人忽略了合同中可以約定的一個權利：續約權。
什么是續約權呢?就是合同雙方約定，在雙方事先約定的條件下，一方或雙方有權要求續約。就像在租賃合同中，承租人往往要求合同期滿后，如出租人仍將該房屋出租，在同等條件下，承租人享有優先續租權。在特許經營合同中，雙方也可以約定，如果被特許人在合同期內達到一定條件，就可以在合同期滿后要求續約，特許人應予以同意。而這“一定條件”可以由雙方在初次簽訂合同時就通過協商一致確定。我國的《商業特許經營管理辦法》第十五條有對續約的提示，“特許經營合同期滿后，特許人和被特許人可以根據公平合理的原則，協商確定特許經營合同的續約條件”。說這一法律條文只是“提示”是因為其并沒有實際可操作性。合同期滿后的協商其實已經是雙方利益和實際優勢的較量了，就像張女士，在付出了大量資金和辛勞后，看著一手開拓出來的繁榮市場，只要有可能，哪怕委曲求全也會盡量保留住繼續經營的權利。因此，這種情況下的“協商”是很難做到“公平合理”的。要想做到“公平合理”，只有在情況還未出現前進行“協商”，沒有利益當前，雙方才會冷靜、平和地商討條件和方案。
