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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權并購稅務籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
（一）企業并購重組 企業并購重組是企業的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并成一家企業，由優勢企業吸收更多的企業，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業的并購重組應該指企業為了擴大生產經營規模，提高自身競爭力，在經營的過程中造成企業控制權歸屬、資產規模、結構等發生重大變化的經濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業股本和股權結構的調整，重組行為針對企業資產和負債的調整，企業的并購重組是對企業資源的優化配置，符合優勝劣汰的市場競爭規律，是企業發展的一種表現。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。
（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。
（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。
（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。
（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。
（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。
三、企業并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。
（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。
（三）有利于促進企業財務管理人員業務素質的提高 企業在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業是聘請專門的稅務機構進行稅務籌劃，有些企業是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經營活動作出事先的安排與規劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業的理論知識和豐富的工作經驗，對財務人員的自身素質有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業務素質，有利于加強財務管理人員隊伍建設，財務部門又是企業中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業未來的發展具有重要的意義。
[關鍵詞]企業并購；會計及稅務處理；稅務籌劃
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2015）40-0084-01
前言
企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為企業并購，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是企業并購為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業并購過程中，財務問題是并購各方應該重視的問題。
一、企業并購中的會計處理
2006年新會計準則《企業會計準則20號―企業合并》按照控制對象，將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。以下的介紹就將從同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并兩方面展開。
1、同一控制下的企業合并
同一控制下的企業合并是指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。如母公司將全資子公司的凈資產轉移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權益轉移至另一子公司等。一般情況下，同一企業集團內部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業合采同一控制下的企業合并總體原則―采用類似權益聯合法的處理方法：即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用于發生時計入當期損益。
2、非同一控制下的企業合并
非同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業合并，實際是一種購買行為！在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。采取購買法的會計處理方法。購買方的購買成本與取得被購買方的各項資產負債均按公允價值計量。購買方支付對價的公允價值與賬面價值的差異計入當期損益。合并成本與取得被合并方凈資產公允價值的差異分兩種情況處理，前者大于后者時確認為商譽，前者小于后者時確認為當期損益。
二、企業并購中的稅務處理
“財稅59號文”對企業合并的所得稅處理做了明確規定，稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理就是“應稅合并”；特殊性稅務處理即為“免稅合并”。
1、一般性稅務處理
一般性稅務處理就是指應稅合并的稅務處理，應稅合并的基本思路是：對被并企業轉移的整體資產視作銷售而計算應納稅所得額，合并企業并入該部分資產的計稅成本可以其公允價值為基礎確定。這種處理方式類似于會計處理上的購買法。其稅務處理主要包括以下幾個方面：
（1）被并企業的稅務處理
計稅時要求對被并企業計算財產轉讓所得，就是以合并企業為合并而支付的現金及其他代價減去被并企業合并基準日凈資產的計稅成本，并將該財產轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產轉讓所得抵補，余額應繳納企業所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合并企業彌補。
（2）被并企業股東的稅務處理
被并企業股東取得合并收購價款和其他利益后，應視為對原股權的清算分配，計算其股權投資所得和股權投資轉讓所得或損失。
（3）合并企業的稅務處理
合并企業支付的合并價款中如果包含非現金資產，則應對這部分非現金資產視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發生所得稅納稅義務。同時，合并企業接受被并企業的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
2、特殊性稅務處理
（1）被并企業的稅務處理
被并企業不計算確認全部資產的轉讓所得或損失，其合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，未彌補完的以前年度虧損可由合并企業繼續彌補。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
（2）被并企業股東的稅務處理
被并企業股東的換股行為不被視同銷售處理，不繳所得稅，被并企業股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被并企業的股東取得的全部非股權支付額，以及采取換股形式的股東在獲取合并企業股權的同時取得的少數非股權支付額，都應視為其持有的全部或對應比例的舊股的轉讓收入，按規定計算財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
（3）合并企業的稅務處理
合并企業除需對其少數非貨幣性質的非股權支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業接受被并企業全部資產的計稅成本，須以被并企業原賬面凈值為基礎確定，實際上應當等于這些資產在被并企業的原計稅成本。
三、稅務籌劃
而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。合理的稅務籌劃可以降低企業并購成本，實現并購的最大效益。筆者試圖尋找企業并購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。2008年的新稅法統一了內外資企業所得稅制；統一并降低了所得稅稅率；統一并規范了稅前扣除標準及范圍；統一并規范了所得稅優惠政策。新稅法的實施使企業并購的所得稅稅務籌劃的基礎發生了根本性的改變。新稅法弱化了企業并購時利用地域優惠進行稅務籌劃的方式；使納稅人利用外資企業身份進行并購稅務籌劃不再可行；企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業并購中的所得稅負擔，增加了企業并購的熱情，體現了鼓勵企業進行稅務籌劃的趨向；新企業所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業并購中所得稅稅務籌劃的合理與合法性有了更高的要求。
四、結語
企業合并必然伴隨著資產的轉移，同時也涉及營業稅、增值稅等稅費的繳納問題。企業在合并過程中，伴隨而來的問題很多，但從市場競爭、企業的發展、社會的繁榮的角度來看企業合并對市場經濟有著重要的作用。如何出了好合并中純在的問題對實現企業利益最大化以及企業、行業的長久發展有著深刻的意義。
參考文獻
[1] 毛成銀、張紅燕等.企業并購會計與稅務處理方法研究[J].財會通訊，2012（04）：65-67.
摘要：目標企業的選擇是企業并購的起點，在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。
關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業
2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業并購與納稅籌劃相關理論
企業并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。縱向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。
例1：A公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的B企業或從事香料作物種植的C企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業的合并成本相當。且B、C兩家企業均為A企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并B企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業更有利。
另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。
2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅；經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應
企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。
一、并購目標的選擇
企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利。縱向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。
（二）目標公司的財務狀況
稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（三）目標公司所在地
現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。
二、相關稅收優惠政策
企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。
此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。
（一）直接資產收購
資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。
（三）企業合并
企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。
（五）債權轉股權式收購
對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。
四、結束語
由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。
第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）
參考文獻：
[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
一、企業并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業在并購之前就開始考慮并購過后本企業的經濟效益，其中稅收款項的多少是企業考慮的重要內容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
(一)選擇合理的目標企業所謂目標企業是在并購過程中被并購的企業或單位。由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。1、選擇并購與企業相關聯的上下游企業由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，例如:供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如:增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以根此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下流企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。例如:目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無需繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。但某些時候并購相關聯的上下流企業在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業的經營范圍擴大，增加了某些稅種。例如:某草本企業收購某化妝品行業，將會多征收消費稅，相應的稅負也將增加。所以，在企業并購之前應考慮企業與目標企業的整體稅收狀況，不能只關注某一項稅種的變化。2、選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業近年來，國家為鼓勵高新技術產業、小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。3、選擇企業機構所在地在國家規定的優惠地區為目標企業我國除對某些領域或行業實行優惠政策以外，對某些地區也實行優惠政策，例如某些經濟特區、高新技術園區、西北偏遠地區及貧困山區等。通過并購目標企業所在地在以上地區的企業，再運用適當的方法，使并購后的新企業也可享有相關稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如:外商投資企業并購珠海、汕頭等沿海經濟開發區可以享受所得稅減免15%的稅收優惠政策。4、選擇并購外資企業，使新企業成為中外合資企業由于目標企業的資金本質不同可將目標企業分為內資企業和外資企業。相對于內資企業而言，外資企業享有較多的稅收優惠，這是由于我國對內外資企業實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區別。因為當內資企業的并購目標為外資企業時，并購后的新企業可轉變為中外合資企業，從而可享有外資企業可享受的稅收優惠，例如可免征房產稅、城市土地使用稅等。5、選擇經營發生虧損的企業來并購對于收益較高的并購企業，為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。
(二)選擇并購的出資方式關于并購的出資方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。1、現金購入式、企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。2、股票換取式、并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免;當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。
(三)選擇并購的融資方式企業并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關鍵點之一。一般企業并購的融資方式有債務融資和股權融資兩種。1、債務融資企業采用債務融資方式會發生借款利息和手續費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業所得稅負的目的。2、股權融資采用股權融資使并購企業的股東股權稀釋并且股息不得在企業所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。從以下兩種融資方式上可以看出債務融資比股權融資更容易達到節稅的效果，但在企業選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務融資雖然可以節稅但卻需要付出相應的借款利息。所以企業應根據自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業最有利的融資方式。
二、結論
總之，在企業并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業的并購成本，但在我國大多數企業對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業未來的經營發展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經營戰略，好的稅收籌劃可以使企業取得長久的稅收利益，應當引起國內企業高度重視。
作者：劉青趙英男單位：遼寧師范大學會計系
關鍵詞：并購；納稅籌劃；重組
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A
收錄日期：2012年12月23日
近年來，上市公司并購浪潮風起云涌，并作為一種資源的有償產權交易活動，已經日益成為上市公司追求價值最大化，加快成長的有效資本運作模式。研究完善支持企業兼并重組的財稅政策，對企業并購重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠都具有重要意義，是支持企業兼并重組的重要政策手段。稅收是企業并購重組過程中的重要影響因素，通過恰當的納稅籌劃可以降低企業并購的成本，帶來最大并購效益。
一、企業并購的定義及分類
公司并購是在19世紀美國工業化崛起的時代開始，由于并購能使公司財富迅速集中，促使公司快速成長，也能優化資源配置，因此并購活動蔚然成風。我國從改革開放到如今，并購活動也是經歷了快速的發展，從1992年至今已經發展到第二次兼并階段。公司并購即兼并和收購，其中兼并又包括吸收兼并（用公式表示：A+B=A/B）和新設兼并（用公式表示：A+B=C）；收購包括資產收購和股份收購。兼并的方法有三種：1、購買被并購公司的資產；2、購買被兼并公司的股份；3、以等價的新股票取代被兼并公司股東所持有的原有公司的股權。收購是為了達到牟取經濟利益，通過產權交易的行為使一個企業取得另一公司的一定比例（一般為30%）以上的控制權的行為。在本質上，收購與兼并并沒有太大的區別，我們通常討論的并購只是這兩種情況下的全部或者部分含義。
各國由于法律操作以及環境等有所不同，對并購做出的詮釋也不盡相同。我國對并購定義也并不統一，在結合國際學術界通用的概念和中國的實際狀況，我們將并購定義為：兼并與收購簡稱并購（M&A），是指在我國現代企業制度下，一家企業通過取得其他另一家或多家企業的部分或全部的產權以取得該企業的控制權的投資行為。由此可見，在我國，兼并與收購的本質是產權交易行為，而獲得對目標企業的控制權是并購的目的，了解并遵守我國現代企業制度是前提。
二、企業并購重組涉及的稅種分析
企業并購重組涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業所得稅等六類稅種。按照企業并購重組的不同方式和性質，所涉及的稅種免征和應征形式也產生相應變化。
（一）營業稅。在企業重組中以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。企業股權（產權）轉移過程中涉及的不動產、土地使用權過戶不屬銷售或轉讓行為，不征收“銷售不動產”、“轉讓土地使用權”營業稅。企業銷售或轉讓股權（產權）轉移所得的不動產、土地使用權的，以全部收入減去該股權（產權）轉移前不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為計稅營業額。
（二）增值稅。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。但在企業債務重組中，債務人以原材料、產成品等存貨抵償債務時，根據《增值稅暫行條例實施細則》第四條的規定，應視同銷售繳納增值稅。
（三）土地增值稅。在企業兼并中，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。但對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用上述暫免征收土地增值稅的規定。
（四）契稅。在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
（五）印花稅。以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并；分立包括存續分立和新設分立。
（六）企業所得稅。對于企業重組的企業所得稅處理，區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
1、法律形式改變。企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或登記注冊地轉移到境外，視同企業進行清算、分配、股東重組投資成立新企業。企業全部資產及股東投資的計稅基礎均以公允價為基礎確定。其他法律形式的簡單變化，可直接變更稅務登記。
2、企業債務重組
（1）一般性稅務處理規定。以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
（2）特殊性稅務處理規定。企業債務重組確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生的債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得和損失，股權投資的計稅基礎以原則債權的計稅基礎確定。
3、股權收購
（1）一般性稅務處理規定。被收購企業股東應以在交易時的公允價值確認轉讓被收購企業股權的所得或損失；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎。
（2）特殊性稅務處理規定。當收購企業購買的股權應不低于被收購企業全部股權的75%，收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，特殊性稅務處理方式是：被收購企業股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購企業股權的原有計稅基礎確定；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購企業股權的原有計稅基礎確定；對非股權支付部分，被收購企業股東應在交易當期確認相應的股權轉讓所得/損失，收購企業也應調整相應的資產計稅基礎。
4、資產收購
（1）一般性稅務處理規定。轉讓企業應以交易時的公允價值確認資產轉讓的所得或損失；受讓企業取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。
（2）特殊性稅務處理規定。當受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，特殊性稅務處理方式是：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；對非股權支付部分，轉讓企業應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，受讓企業也應調整相應的資產計稅基礎。
5、企業合并
（1）一般性稅務處理規定。合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（2）特殊性稅務處理規定。企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
6、企業分立
（1）一般性稅務處理規定。被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
（2）特殊性稅務處理規定。被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定；被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：一是直接將“新股”的計稅基礎確定為零；二是以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
三、企業并購重組稅負影響因素分析
并購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。通過以上對企業并購重組過程中涉及到的稅收因素影響分析可以看出，不同并購方式和方法會導致稅收負擔的巨大差異，有些企業甚至將獲得稅務優惠作為并購行為的動機之一。
隨著并購活動的縱深發展，出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中，節稅問題成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下，企業并購最常見的幾種方式為購買資產、股權收購和企業合并分立。通過比較可以發現，一般情況下直接購買資產的稅收負擔最重，除需要繳納流轉稅外，如有溢價還需要繳納企業所得稅，而股權收購一般情況下可以規避流轉稅，特別是在股權收購和企業合并分立過程中以股份作為支付手段的特殊重組將越來越多。通過這種兼并方式，在不納稅的情況下，企業實現了資產的流動和轉移。
在資產收購、股權收購、合并、分立中，股權支付額支付比例都不得少于85%。之所以國家給予資產重組特殊稅收待遇，是因為在資產重組中，雖然資產重組交易時在不同法人主體間完成，按照法人所得稅制度，其所得應當實現繳納企業所得稅。但由于在整個過程中，交易雙方的股東既未收到現金，也未實現資本利益，同時也意味著轉讓資產、股權的企業沒有“納稅必要資金”原則，或者需要籌措重組納稅資金，才使得重組業務進行，因此企業增加了籌資成本，可能使得重組不能繼續，所以給予特殊性稅務處理。因此這部分所得不必馬上實現，而可以給予遞延納稅的特殊重組待遇。
主要參考文獻：
[1]關于促進企業兼并重組的意見.國發[2010]27號.
[2]關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
推進煤炭企業兼并重組工作，是國家經濟社會發展的重大戰略，也是推進煤炭企業轉型、安全、和諧發展的重大舉措。從2008年影響全國的山西省煤炭資源整合開始，內蒙、陜西等重點產煤省區通過資源整合關閉落后小煤礦來大力提高煤炭產業集中度，開始了新一輪全國范圍內的煤炭資源整合，至此，煤炭企業兼并重組成為煤炭領域中的主流，同時兼并重組所涉及的交易金額都比較大，涉及稅種比較多。因此，兼并重組無疑是企業風險最大的事項，而稅務風險是兼并重組的“高發點”。所以在整合過程中涉及的稅收問題是非常值得關注的。目前很多企業關注到了企業的生產、安全、經營、投融資、財務等各種風險，但是對“培育大型煤炭企業集團”的大背景下的資源整合、兼并重組和對外收購涉稅風險關注度遠遠不夠，因此，開展對當前煤炭企業兼并重組中所涉及的稅收政策、稅務處理和涉稅風險進行系統的識別、歸納和分析，對眾多擬兼并重組的企業在規避資本運作中的稅務風險具有非常重要的意義。
1 煤炭企業兼并重組的含義和形式
煤炭企業的兼并重組，是指煤炭集團企業采取各種收購方式有償接收其他中小煤礦企業的產權，使被兼并企業失去法人資格的經濟行為。兼并重組的形式一般分為：企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股，其中非國有與國有之間可采用資產評估作價入賬的方式，資金支付辦法有被兼并企業將資源、資產評估入股或直接轉讓采礦權兩種。
2 煤炭企業兼并重組的動因
煤炭企業兼并重組的并購動因是通過整合煤炭資源，旨在促使煤炭企業資本運作實現資源互補和優化配置，實現企業利潤最大化的目的，增強企業的核心競爭能力。一般包括以下幾方面：避稅因素、籌資、企業價值增值、進入資本市場、投機、財務預期效應、追求利潤等。
3 企業在進行并購中的稅收風險
企業并購的帶來的風險很多，追求規模經濟的投資風險，實現多樣化經營風險， 并購過程中稅收風險等風險，這些風險都會影響追求企業利潤的最大化的目標。而稅收風險對企業造成的經濟損失和聲譽損失非常大，因此企業并購前及并購過程中，并購各方應該分析、防范各種可能的涉稅風險。一般來講，企業在進行并購中，存在以下幾方面的稅收風險。
3.1 承擔合并前目標企業重大的涉稅違法行為的風險
如果目標企業存在虛提成本費用、虛提折舊、多攤銷資產、多計可在以后年度彌補的虧損、多計未過期限的稅收優惠額等故意隱瞞、偷逃稅款等情形，無論是采用那種方式并購，如果并購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便并購前未被稅務機關查處，在并購后一經查出，并購后的企業都將承擔巨額的股東權益損失或財產損失，甚至造成并購后企業無形的聲譽損害以致破產的風險。可見承擔隱形的并前目標企業重大的涉稅違法行為的風險后果是無法估量的。
3.2 合并企業彌補了被合并企業虧損的稅收風險
有不少成熟的企業試圖采用吸收合并虧損企業的方法，達到降低稅負和逃避監管的目的。基于財稅[2009]59號的規定，合并方要根據嚴格區分一般重組和特殊重組，分清楚只有在特殊重組的合并過程中，被合并虧損企業的虧損也只能在合并企業中限額彌補。如果特殊重組的合并不符合規定帶有反避稅特征，企業不以合理的商業目的只以降低稅負為目的，那么，稅務機關可以將其合并行為認定為一般重組。可見，企業要想實現降低稅負和逃避監管的目的進行避稅的行為，而通過吸收合并虧損企業的手段，有可能會吸收合并虧損企業背上沉重的包袱。
3.3 并購重組中的增值稅、營業稅、契稅和企業所得稅的稅收風險
在實際合并、股權收購和資產收購過程中，企業依據國家稅務總局關于納稅人資產重組稅問題的規定在執行中存在多繳或漏繳增值稅、營業稅、契稅和企業所得稅的情況已屢見不鮮。為此合并各方要認真研讀關于兼并重組各項稅收政策的要害，以免承擔過多不必要的稅收風險。
4 煤炭資源整合企業中稅收風險防范和控制的措施
4.1 聘請稅收專家進行并購重組前盡職調查并進行涉稅風險分析
應當事前對被兼并企業稅務合規性進行詳細調查，應當委托專業、權威的稅收專家、稅務律師事務所進行調查，并要求對調查結果進行風險分析，給出合并后稅務管理整合的規劃和設計。
4.2 準確把握和運用相關稅收政策，注意享受稅收優惠政策
在兼并重組過程中，要在發生合并、資產轉讓和股權轉讓時，必須將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給兼并企業；滿足財稅[2009]59號規定的特殊重組必須具備的條件同時將書面資料向當地的稅務機關備案；只有同時符合條件才能享受免增值稅、營業稅。
4.3 煤炭企業兼并重組應做好稅收籌劃
由于煤炭行業性質特殊，稅收負擔很重，當代企業的管理者必須扭轉傳統的重事后算賬忽視事前籌劃、重成本輕稅務的觀念。必須高度重視稅收籌劃，應長期持續地研究兼并重組相關稅收政策，做好稅務籌劃，降低企業負擔，降低兼并重組成本。
一、企業合并的概念
新頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》中規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[20001119號)中規定：企業合并包括被合并企業(指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下簡稱合并企業)，為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。合并有狹義和廣義之分，狹義合并是指兩個或兩個以上的企業，依據有關法律合并為一個企業，包括吸收合并與新設合并；廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業，通過購買股權或交換股權等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業集團的法律行為，包括吸收合并、新設合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業會計準則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規定相吻合。鑒于本文主要是對合并業務的會計和稅收處理差異進行比較和分析，下文所指的合并主要為狹義合并。
二、企業合并的會計處理
由于《企業會計準則第20號—企業合并》將企業合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在會計處理上也針對兩種情況提出了兩種不同的處理方法。
(一)同一控制下的企業合并
指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。一般情況下，同一企業集團內部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并采用類似權益結合法的會計處理方法，即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
(二)非同一控制下的企業合并
指在不存在一方或多方控制的情況下，一個企業購買另一個或多個企業股權或凈資產的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。非同一控制下的企業合并采用類似購買法的會計處理方法，即視同一個企業購買另外一個企業的交易，按照公允價值確認所取得的資產和負債，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方在購買日應當對合并成本進行分配：一是合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽。企業應于每個會計期末，對商譽進行減值測試，對商譽確定為減值的部分，計入當期損益；二是合并成本小于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額，在對取得的被購買方各項可辨認凈資產的公允價值進行復核后仍小的，計入當期損益。
三、企業合并的稅收處理
由于我國公司并購活動是從20世紀90年代開始逐步活躍起來的，對企業合并的稅法規定始于1997年，相關的稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關文件中。其中最為重要的《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發2000119號)為企業合并提供了兩種稅務處理方法，一種習慣上稱為“應稅合并”，另一種則稱為“免稅合并”。
(一)應稅合并
按“119號文”的規定：“被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。”具體說來，有關兩方的納稅處理辦法為：
1、被并企業的稅務處理。不論其在會計核算上如何處理，計稅時都要求對被并企業計算財產轉讓所得，即以合并企業為合并而支付的現金及其他代價減去被并企業合并基準日凈資產的計稅成本，并將該財產轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產轉讓所得抵補，余額應繳納企業所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合并企業彌補。
2、合并企業的稅務處理。合并企業支付的合并價款中如果包含非現金資產，則應對這部分非現金資產視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發生所得稅納稅義務。同時，合并企業接受被并企業的有，關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
(二)免稅合并
免稅合并僅適用于滿足特定條件下的企業合并，即非股權支付額不高于所支付的股權票面價值20％的情況下的企業合并，這種合并基本上可以歸屬為換股合并。有關兩方的納稅處理辦法為：
1、被合并企業的稅務處理。被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值。
2、合并企業的稅務處理。合并企業除需對其少數非貨幣性質的非股權支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業接受被并企業全部資產的計稅成本，須以被并企業原賬面凈值為基礎確定。
由于企業與稅收法規對企業合并的劃分標準不同，處理原則不同，某些情況下，會造成企業合并中取得的有關資產、負債的入賬價值與其計稅基礎的差異，這種差異并不能歸為時間性差異或永久性差異。
由上述分析可知，在企業合并業務中，會計處理方法的選擇基本不會影響到合并各方的應納稅所得額以及實際應納稅額，但會計處理方法的不同選擇可能會影響到納稅調整的復雜程度進而影響稅務處理的難度。這也為企業合并業務的稅務籌劃提供了主要方向，即以稅務處理方法的選擇為主，在此基礎上盡量兼顧會計處理方法與稅務處理方法的一致性。
四、常見的為避稅而進行的并購現象
對企業合并業務進行稅務籌劃是合理和明智的，但是一些企業卻以并購為“幌子”達到避稅的目的。這些避稅行為與我國的稅制相抵觸，一般是國家所限制或者禁止的。常見的為避稅而并購的現象主要有：
(一)利用并購過程中的支付方式避稅
對于股權買賣，如果采用股票或者其他有價證券支付方式，由于轉讓方沒有實現實際利得，因此各國都對其進行免稅。但是如果采用現金支付方式，在理論上轉讓方實現了資本利得，因此對這部分所得各國都征收了資本利得稅。但是由于我國對實際資本利得不征稅，企業通過現金支付方式能夠省去這部分稅收，這樣出現了我國上市公司股權交易中的支付方式多采用現金的現象。
(二)通過跨所有制及地區并購避稅
根據原來的企業所得稅法的規定，我國對外資企業制定了優惠的稅收政策。某些外商投資企業通過收購國內的公司，或通過將國內的子公司或分公司“做虧”，或通過將利潤集中在享有優惠的外資企業中，利用我國的稅收減免政策降低集團公司的整體稅負。這種做法對我國的經濟發展和財政收入帶來不利影響。在所得稅稅率方面，由于對部分地區采用優惠的所得稅稅率，導致一些高稅率區企業并購低稅率區企業時，通過公司內部轉移利潤到低稅率區的方式實現逃稅的目的。
(三)利用并購中“盈虧相抵”避稅
并購企業若有較高盈利水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。同時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。當然利用這種避稅方法本身沒有違法，但是其行為跟國家的稅收政策導向背離，同時對第三方(股民)的利益產生不利的影響，所以應該對這種避稅手段加以阻止。
五、對我國今后稅制改革的建議
2007年新《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》通過并已于2008年1月1日實施，標志著兩法合并的順利完成，其中某些稅制的改革也對上述避稅并購現象起到了一定的抑制作用。但是我國并購市場的稅制改革仍然任重而道遠。這里提出幾點筆者的看法和建議。
(一)建立完善的資本利得稅體系
新企業所得稅法中的收入概念是一個總“收益”的概念，沒有對收入和利得進行單獨的區分，這主要是考慮到我國現有的稅收征管水平較低，為遵循“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，沒有把正常的經營性收入和資本利得區分開。因而建立系統完整的資本利得稅體系將成為我國今后并購稅制建設的重要任務之一。
(二)稅收優惠政策的改革
新的優惠稅率由過去的“內外有別”實現了“內外統一”，而且新法綜合運用優惠稅率、免稅、減稅、加計扣除、加速折舊、減計收入、抵扣抵免等方法，統一建立了“產業優惠為主、區域優惠為輔”的新稅收優惠政策體系。但是要想遏止避稅并購行為還需進一步加大改革力度，逐步取消對外商投資企業的一系列稅收優惠政策。稅收優惠政策由地區性傾斜轉換為行業性傾斜，以體現國家的產業政策為目標，并為企業并購市場的發展創造公平合理的稅制環境。此外，在鼓勵優勢企業并購劣勢企業的政策導向的同時，促進企業并購市場化進程，推動并購市場步入健康發展的軌道。
[關鍵詞]企業合并;吸收合并;新設合并;稅收籌劃
[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0082-02
1 企業合并的相關理論
《企業會計準則第20號――企業合并》中將企業合并定義為:兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并從合并方式上可以劃分為:控股合并、吸收合并和新設合并。控股合并是指購買方在企業合并中取得被購買方的控制權,被購買方在合并后仍然保持其獨立的法人資格并能夠繼續經營,購買方確認企業合并形成的對被購買方的投資的合并行為;吸收合并指兩個或兩個以上公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續存在,而被吸收的各公司與吸收公司合并后,其主體資格同時消滅;新設合并指的是兩個或者兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
筆者認為合并有狹義的合并與廣義合并之分:狹義合并指兩個或兩個以上的企業,根據相關法律合并成為一個企業,主要包括吸收合并與新設合并;廣義上的合并則指兩個或兩個以上的企業,通過購買股權或者交換股權等方式,成為一個需要編制合并財務報表的企業集團的法律行為,主要包括吸收合并、新設合并和控股合并。廣義的合并與國外的并購概念和我國企業會計準則中的合并概念大致一致,狹義的合并與我國《公司法》和《稅法》中的規定基本吻合。
企業合并準則將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并,而稅務處理上則將企業合并劃分為應稅合并與免稅合并。應稅合并是指企業在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產按照交易價格重新確定計稅基礎的合并;免稅合并是指符合一定條件要求的企業,在交易發生時,暫不確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產仍然按照原計稅基礎進行稅務處理的合并。
企業合并通常采用的支付方式主要有四種:第一,以現金或無表決權的證券購買被合并公司股票;第二,以可轉換公司債券換取被合并公司股票;第三,以股票換取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的組合換取目標企業的股權。
2 稅收籌劃方式分析
2.1 合并處理的差異比較
在稅務處理上,應稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業合并會計處理原則略微不同,免稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業合并會計處理原則略微相似。
我國的公司并購活動于20世紀90年代開始逐步活躍起來,而對企業合并的相關稅法規定開始于1997年,稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關的文件之中。其中,最重要的當屬《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發2000119號),它為企業合并提供了兩種稅務上的處理方法,一種習慣上稱之為“應稅合并”,而另一種則稱之為“免稅合并”。
(1)在應稅合并情況下,被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅。合并企業接受被合并企業的有關資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定其成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配,被合并企業以前年度的虧損,不得結轉至合并企業繼續進行彌補。合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份,回購價格與發行價格之間的差額,應作為股票轉讓所得或損失處理。
(2)在免稅合并情況下,合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中,除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產,不得高于所支付的股本的賬面價值20%的,經稅務機關審核確認,當事各方可選擇按以下幾種規定進行所得稅處理:被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔,以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補;被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權交換合并企業的股權,不視為出售舊股、購買新股處理;合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本,則要以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
(3)如被合并企業的資產與負債基本相等,即凈資產幾乎為零,合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并,不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置資產,不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本,須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。
2.2 不同支付方式下的稅收處理
由于合并企業支付方式的不同,從而導致不同的所得稅處理方式。
采用以現金或無表決權的證券,如信用債券,購買被合并企業股票的形式,是應稅合并,目標企業收到并購企業的現金時,是有償轉讓股權的行為,其所得應該按規定繳納所得稅,但是出售股權不屬于繳納營業稅的范疇,因此目標企業取得的利息收入應該繳納所得稅。被合并企業股東收到合并企業的現金或債券時,視為其轉讓股票的收入,由此會產生資本利得,被合并企業的股東要就其資本利得繳納資本利得稅或所得稅。
采用以可轉換債券換取被合并公司股票的形式,屬于延期應稅股權并購,由于延期繳納稅款,公司可以間接節稅,相當于享受到一筆無息貸款。具體而言,合并企業先將被合并企業的股票轉換為可轉換債券,經過一段時間后再將它們轉化為普通股票。這種形式的企業合并可以得到兩點稅收好處:一是公司支付的債券利息可以從應稅所得中扣除,減少公司的企業所得稅;二是公司可以保留這些債券的資本利得直到這些債券轉化為普通股票。
采用合并企業有表決權的股票按一定比率換取被合并企業股票的方式進行時,是免稅合并。支付股票對被合并企業的股東而言,可以得到推遲納稅和減輕稅負的優惠,因為在這種情況下股票轉換不視為資產轉讓,被合并企業的股東收到合并公司股票時可以免稅,被合并企業的股東沒有實現資本利得,而這一合并的資本利得或所得可以一直延期到股東出售股票時才成為應稅。對合并企業而言,這種合并方式在不繳資本利得稅或所得稅情況下,可以實現資產的流動和轉移,企業所有者可以實現追加投資和資產多樣化的目的。
3 企業合并的稅收處理
3.1 納稅人的處理
(1)被吸收或兼并的企業和存續企業應當依照企業所得稅暫行條例和實施細則的規定,符合企業所得稅納稅人條件的,分別以被吸收或兼并企業和存續企業為納稅人;被吸收或兼并的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的,應以存續企業為納稅人,被吸收或兼并企業的未了稅務事宜,應由存續企業承繼。
(2)企業以新設合并方式合并后,新設企業如符合企業所得稅納稅人條件的,應當以新設企業為納稅人,合并前企業的未了稅務事宜,應由新設企業承繼。
3.2 減免稅收優惠的處理
(1)企業無論采取何種方式合并、兼并,都不是新辦企業,不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。我國稅法對新辦企業規定有很多稅收優惠政策,有的企業試圖通過對企業進行合并達到享受這些優惠的目的,這是不允許的。
(2)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,且已享受期滿的,合并或兼并后的企業不再享受優惠。以前享受優惠的企業應注意合并后是否還符合條件。如民政福利企業享受優惠的條件為安排“四殘”(國家稅務總局文件規定,“四殘”是指盲、聾、啞及肢體殘疾)人員的比例,如果合并后不再符合該比例,企業應該進行適當的人員調整,使得企業仍然符合條件。
(3)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,未享受期滿,且剩余期限一致的,經主管稅務機關審核批準,合并或兼并后的企業可繼續享受優惠至期滿;合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,未享受期滿的,且剩余期限不一致的,應分別計算相應的應納稅所得額,分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。
3.3 虧損彌補的處理
(1)企業以吸收合并或兼并方式改組,被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的,應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損,分別用其以后年度的經營所得彌補,但被吸收或兼并的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補,存續企業也不得用被吸收或兼并企業的所得進行虧損彌補。
(2)企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企業按企業所得稅暫行條例及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的,各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損,可以在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內,由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。
4 小 結
企業在進行稅收籌劃時,必須遵循成本效益原則。合并不應僅從稅收上考慮,還應該結合企業合并的主要動因。企業合并的原因很多,如實現共同管理、合理利用資源、獲得規模效益等,節省稅款只是其中很小的一部分,企業不應該僅僅為了節省稅款而進行企業合并,這樣只會因小失大,給企業帶來很多不必要的麻煩。另外,在進行納稅籌劃時,也不能只單方面的考慮稅收成本的降低,而忽略因籌劃方案的實施所引發的其他費用的增加或收入的減少。稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案,需綜合考慮,只有能夠給企業整體帶來最大收益的方案才是最好的方案。
參考文獻:
[1]汪祥耀.國際會計準則與財務報告準則:研究與比較[M].上海:立信會計出版社,2004.
關鍵詞：重大資產重組 財稅[2009]59號 企業所得稅 特殊性稅務處理
上市公司重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。近年來，上市公司基于戰略整合的目的而進行重大資產重組的案例越來越多，而一些擁有優質資產的企業通過重大資產重組的方式借殼上市的案例也日趨增多。截至2012年6月12日，本年度中國證監會上市公司并購重組審核委員會已召開16次工作會議，對26家企業的并購重組事項進行了審核。
基于上述發展趨勢，中國證監會及相關部門為了規范上市公司重大資產重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規范文件。另一方面，為了鼓勵企業重組整合，財政部、國家稅務總局從降低企業并購重組過程中的稅務成本的角度制定了一系列相關稅務政策，為具有合理商業目的的企業重組提供優惠的稅收待遇。本文以《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱59號文）為出發點，結合案例分析該文件對企業重組過程中所涉企業所得稅的影響。
一、59號文相關條款
首先來了解下59號文的相關條款，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權收購和資產收購。股權收購是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。收購企業和受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。在一般的股權收購和資產收購重組交易中，被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。但當企業重大資產重組符合59號文的規定時，可以作為特殊性稅務處理。股權收購中，當收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
而在資產收購中，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
上述股權收購和資產收購中交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值―被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
二、案例分析
A公司系上市公司，B公司擬將其所持有的10家公司的股權（以下簡稱置入資產，B公司對其持股比例均在80%以上）與A公司的全部資產、負債（以下簡稱置出資產）進行資產重組，置入資產和置出資產的差額由A公司向B公司非公開發行股份購買，上述重大資產重組完成后，B公司成為A公司的控股股東，而A公司擁有了置入的10家公司的股權。這就是一個借殼上市的案例。經審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值如下：（單位：萬元）
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在59號文出臺前，該項重大資產重組涉及的A、B公司均需要繳納企業所得稅，其金額分別為（假設雙方均按25%的稅率計繳企業所得稅）：
A公司應繳納的企業所得稅金額=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00萬元
B公司應繳納的企業所得稅金額=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00萬元
也就是說，該項重大資產重組所要計繳的企業所得稅共計為49，500.00萬元，而在59號文出臺后，這項稅負明顯減少。
從A公司的角度出發，該重大資產重組屬于A公司作為收購企業購買B公司所持有的10家子公司的股權，從而實現對10家子公司的控制的交易，屬于股權收購。而從B公司的角度出發，該重大資產重組屬于B公司作為受讓企業購買A公司實質經營性資產的交易，是資產收購。那這個案例是否可以適用特殊性稅務處理條件呢？
從A公司角度出發認定該重大資產重組是一項股權收購，則因為A公司所購買的10家子公司的股權都在80%以上，滿足59號文的規定；同時A公司為取得10家子公司的股權所支付的對價分別為評估價值為30，000.00萬元的資產、負債和216，000.00萬元的非公開發行股份，股權支付金額占交易支付總額的87.80%，同樣滿足59號文關于股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的規定，所以可以適用特殊性稅務處理，也就意味著A公司取得的10家子公司的股權按原有計稅基礎確認，B公司取得A公司的股權同樣按原有計稅基礎確定。由此從稅務的角度，整個重大資產重組僅需要就非股權支付對應的資產轉讓所得繳納企業所得稅，應繳納的金額= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83萬元。
從B公司出發認定該重大資產重組是一項資產收購，因為B公司所購買的是A公司全部的資產、負債，滿足59號文受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%的規定，B公司在資產收購過程中以持有的10家子公司的股權作為支付對價，不存在非股權支付，同樣滿足59號文的規定，可以適用特殊性稅務處理，A公司取得10家子公司的股權按原有計稅基礎確認，B公司取得A公司轉讓的全部資產負債按原有計稅基礎確認。由此從稅務的角度整個重大資產重組在重組時點無需承擔與企業所得稅相關的稅務成本。
綜合兩方面的分析，該案例就應繳納的企業所得稅金額最小化而言，最優方案是作為資產收購按特殊性稅務處理申報。
做一個延伸分析，如果上述案例中B公司擬將其所持有的10家公司的股權（B公司對其中8家公司的持股比例在80%以上，對另外2家公司的持股比例在70%）與A公司的部分資產、負債（置出資產占其全部資產的70%）進行資產重組，經審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值與原案例相同。
此項重大資產重組從A公司角度出發仍為股權收購，從B公司角度出發仍為資產收購，但是由于幾個關鍵比例的變化，導致無論從A公司角度還是B公司角度都不再符合特殊性稅務處理的條件，那如何才能通過重組項目的調整使之符合59號文的條件呢？由于A公司用于置出的資產只占到全部資產的70%，不滿足資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%的規定，所以只能從B公司入手進行調整。因為B公司目前用于置入的10家子公司股權中有2家的持股比例是70%，未達到收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%規定，所以可以考慮先由B公司以所持有的10家公司的股權配以一定比例的現金新設一家全資子公司，然后將其所持有的該全資子公司的股權與A公司進行資產重組，從而滿足特殊性稅務處理。
參考文獻：
[1]財政部、國家稅務總局.關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）
[2]全國注冊稅務師執業資格考試教材編寫組.稅法（Ⅱ）[M].北京：中國稅務出版社.2012
一、中國現行并購稅制與美國聯邦并購稅制的異同
在中國新辦法中收購企業對目標企業合并前營業虧損每年可結轉利用數額每年不得超過被合并企業凈資產公允價值與當年年末國家發行的最長期限的國債利率相乘的得數。應當指出，上述相對限制方法顯然體現著其鼓勵免稅并購交易的立法價值取向，同時，也較容易招致當事人的濫用。為此，美國聯邦并購稅制針對這種被濫用的可能性又頒布了許多相配套的反避稅規則。而中國新《辦法》雖然形式上與美國相似，但是沒有相應的配套反避稅規則。通過比較中美并購稅務差異，我們來看看在跨中美的并購案中，中國企業是如何應對兩國法律有關稅收的。2004年12月8日，聯想集團宣布以6.5億美元現金和6億美元聯想股票，共計12.5億美元收購IBM的個人電腦業務，同時，IBM還將轉給聯想5億美元債務。收購完成后，聯想控股將擁有聯想集團46.2%的股份，而IBM將擁有聯想集團18.9%的股份。這在當時是震驚全球IT業的舉動，成為中國企業改革開放30年成長壯大，進而走向國際市場的一個最重要標志事件。聯想為什么要采用"6.5億美元現金＋6億美元聯想股票"的支付方式，據IBM向美國證交會提交的文件顯示，其當時賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。而聯想集團方面是年盈利超過10億港元的一個良好狀況。由此，選擇并購IBMPC業務，可以沖抵利潤，起到稅務籌劃效果，很合理。再來看出資方式，聯想的出資方式又有著如何的策略和智慧呢？如果純粹是以股票出資的話，那么有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，因為聯想與IBM并購好比蛇吞象，所以為了保證控制權，聯想選擇了這樣有些奇怪的出資方式。
試想，假如兩者規模一樣。那么，依據公告資料，6億美元的聯想股票占比18.9%的股份，6.5億美元的現金等換成股票的話，就相當于20%左右的股份。如此，若全部以股票支付，屆時會是這樣的結果：IBM將持有聯想集團39.4%的股權，而聯想控股所擁有的股份將減少為25%左右。圖示的結果很清晰，如若全股票支付的話，聯想將失去絕對控股權。這尚是在假設聯想與IBM一樣大，事實上IBM比聯想大出很多。如此，就不是聯想并購了IBMPC，而是IBM吃掉了聯想，使PC業務再上市。如果全部采用現金支付呢？我們從聯想集團的財務資料看到，于2004年9月30日，聯想集團的現金及現金等價物結余約為31.26億港元，折合也就4億美元。若要聯想一時拿出12.5億美元的現金，不現實。所以，在綜合權衡之下，聯想精心設計的并購支付計劃是：由（1）約1.5億美元現金；（2）約5億美元借貸；（3）發行約6億美元的代價股份構成。其中：（1）由內部資源提供（集團內庫存現金及現金等價物約1.5億美元）；而在（2）的籌資，聯想集團獲得GoldmanSachsCreditPartnersL.P.承諾提供5億美元的過渡貸款，有抵押貸款，按美國基本年利率加2%左右計息，并且需于兩年內償還。到此，6.5億美元的現金算是有著落了，足以應對收購款支付；同時在（3）股份收購上，聯想計劃以每股2.675港元向IBM增發6億元的包括8.21億股新股和9.22億股無投票權的股份。如此，"自有現金＋第三方借貸+股票"的支付安排落定。其實，我們不難看出，根據《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。聯想6.5億美元的現金支付正好相當于聯想集團市值的20%。而在美國，6.5億美元的現金恰好是一個避稅節點。最終，聯想采取的出資方式是"現金+股票購資產"方式，即控股權是通過現金支付來防止丟失的；而股票則實現了現金交易支出的減少，解決了避稅問題的出現。通過銀團貸款和私募融得低成本的交易和運營資金。
二、中國現行并購政策中應完善的幾點思考
隨著中國企業的國際化進程越來越快，跨國并購已經非常常見。顯然，在美國，其聯邦并購稅制，從具體制度到條文，均已是成熟完備的發展，而在我國，其現有的并購稅制雖已有巨大進步單仍然過于簡略，難以應對越來越活躍與復雜的并購交易。中國現行并購稅制的不完善之處主要表現為以下方面：
第一，我國的并購稅制凸顯出了對于鼓勵公司并購的價值取向，但，它并未將所有與免稅合并具有相同或類似經濟實質的并購交易列入免稅并購的交易范疇，違背了稅收中性原則與實質課稅原則。
第二，中國現行并購稅制并未將防止避稅型并購交易作為自身應有的價值取向之一。并購交易涉及多種形式的避稅操作，包括濫用免稅并購交易不確認收益的稅收待遇、濫用免稅并購交易的稅收屬性結轉待遇、通過免稅并購交易將未經收益確認的已增值資產轉移給外國公司等。現行并購稅制未完全涉足并購交易中的其他避稅領域。
第三，中國現行并購稅制對免稅并購交易并未形成一個符合所得稅規律的科學合理的稅法理念。中國現行并購稅制所設立免稅交易定義，尚不完善。
第四，某些重要制度的缺失導致現行并購稅制缺乏可操作性。最后，法律位階明顯低下，不利于維護稅法的權威。
作者：胡愛萍陳志超單位：職業技術學院陶氏化學
關鍵詞：股權收購 會計 稅務處理 差異分析
隨著時代的發展與社會的進步，股權收購的稅務會計與財務會計在初始計量方面的差異性會在一定程度上導致遞延稅項的出現，這給稅務籌劃項目的產生提供了一種新型的模式。因此，在新時期加強對股權收購的會計與稅務處理的差異研究，有助于促進企業合并或者兼并模式的多元化發展。
1.關于股權收購的概述
所謂股權收購，就是指收購企業運用一定的手段將被收購企業的股權購買過來，從而在最大程度上實現與被收購企業之間的交易。而這種股權收購是稅法根據企業合并方式的差異性，將新設合并與吸收合并統一為合并，并將會計方面的控股合并作成股權收購，進而實現收購企業的最大化利益。
2.針對《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》關于股權收購的規定的研究
根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中的規定：所謂股權收購是指會計準則中所堅持的控股合并原則，并將股權收購考慮進特殊性與一般性會計與稅務處理的兩個層次。包括：一是企業在合并或者重組的過程中，獲得股權支付的原企業股東，在企業合并或者重組一年之內，不能轉讓其所獲得的股權；二是股權收購具有科學合理的商業經濟利益目的，其中不可取的目的是免除、推遲或者減少所應繳納的稅款；三是企業在合并或者重組之后的一年之內不能改變重組后資產原有的實質性的經營管理活動形式；四是收購或者合并企業所購買的股權不能少于被收購企業所有股權的四分之三；五是收購或者合并企業在股權收購業務發生的時候所支付的資金金額不能少于收購交易中支付資金總額的86%。
3.針對股權收購中稅務會計與財務會計在初始計量方面的差異研究
一方面，稅務會計在初始計量方面的計稅基礎。企業進行合并或者收購另一家企業所發生的股權收購在一般性稅務處理方面，收購一方所取得的股權計稅基礎是公允價值，而被收購一方要明確自身股權的轉讓損失或者轉讓所得。而股權收購在特殊性稅務處理方面需要遵守的原則包括：一是非股權支付的金額要在收購交易當期被確認為資產轉讓損失或者資產轉讓所得，并適當地調整資產的計稅基礎；二是企業收購各方的股權支付暫時不明確資產轉讓損失或者資產轉讓所得；三是收購企業所獲得的被收購企業的股權計稅前提，以被收購企業股權的原來計稅前提為標準，而被收購企業股東所獲得的收購企業的股權計稅前提，要以被收購企業股權的原來計稅為標準。
另一方面，財務會計在股權收購的初始計量方面的賬面價值。《通知》中的規定將企業合并劃分為非同一控制模式下與同一控制模式下的企業合并。其中非同一控制模式下的企業合并中，股權購買方要將企業合并的成本作為企業長期股權投資的最初投資資金成本，而在同一控制模式下的企業合并中，被收購企業獲得收購企業的股權，要以合并日當天所享有的被合并企業賬面所擁有的權益份額作為企業的賬面價值。其中企業合并所要花去的成本包括：合并承擔或者發生的負債、購買一方支付的資產、為企業合并所產生的直接費用的總和以及企業合并過程中所發行權益性的證券公允價值。
4.針對股權收購的稅務會計與財務會計在處理案例方面的研究
股權收購的稅務會計與財務會計在處理案例方面所表現出來的差異性包含四項內容：一是同一控制模式下且不存有非股權支付特殊性的稅務處理；二是同一控制模式下的一般性稅務處理；三是非同一控制模式下的特殊性稅務處理；四是同一控制模式下且存有非股權支付特殊性的稅務處理。
針對“非同一控制模式下的特殊性稅務處理”的案例：海河公司與江城公司之間沒有同一控制的關系，江城公司所購買的股權計稅前提是300萬元，其賬面的價值為600（65.6+142×4）萬元，其中計稅的前提小于賬面的價值，因此應納稅額的暫時性的差異是300萬元，而其他的因素是不發生變化的。這時的江城公司所購買的股權會計稅務處理是6000000元，實收的資本為1420000元，銀行存款為652000元，資本的公積金——股本的溢價為4460000炎，其中企業所得稅的處理方式是貸：遞延所得稅負債為788000元，借：資本的公積金為788000元。根據以上內容的研究所得出的結論是：不同的合并支付方式與企業關系，會激發出不同的稅務會計與財務會計處理方式，對被合并企業與合并企業的所得稅產生具有差異性的影響。
5.結語
隨著中國的入世與改革開放的深入，并購交易逐漸成為我國大部分企業進行資本運作的重要手段。《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的頒布實施，對股權收購的運作模式與流程進行了嚴格的規定。因此，在新時期加強對股權收購的會計與稅務處理的差異研究，是當前擺在人們面前的一項重大而又緊迫任務。
參考文獻：
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