時間：2023-07-14 17:35:54
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權結構設計原則，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
河北佳誠律師事務所 陳殿斌
股權對于投資者來說不僅僅體現為資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，而且，通過股權這一資本紐帶將股東與公司的利益結合在一起，從公司整體角度講，科學合理的股權結構設置，能夠為公司未來發展壯大續存空間，能夠為公司帶來結構效益。
股權結構設計包括股東的人數、類型、所持股份數額等多個方面，科學的股權結構需要科學的思考和設計。
確定符合公司發展需要的股東人數
對于公司股東人數多少為最佳，并無定論，公司情況不同，股東多少也有不同。按照《公司法》的規定，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立（國有獨資公司除外），對于股份公司，《公司法》一般只要求發起人為5人以上，但對于股東人數上限沒有限制。（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式）。合理的股東人數應結合公司的資產規模、行業領域、未來發展空間等具體因素進行設置，過多過少的股東人數都會成為制約公司發展的障礙。股東人數過少不利于分散經營風險，股東之間缺少必要的調和空間，而且可能造成公司內部股東會和董事會的重合，出現權責不明，越權缺位等弊端。股東人數過多不利于公司重大事務及時決策，貽誤商機，各個股東的利益難以統一，可能由于利益沖突導致公司的解散。
在實際操作中，無法量化一個合理的股東人數標準，任何事物都是發展變化的，股東人數也會隨著公司發展而變化，如果從有限公司升級為股份公司，股東人數肯定會發生較大的變化。合理的股東人數也是一個動態的變量，是隨著公司資產規模、業務領域的拓展、市場環境的變遷等多種因素的變化而改變的，我們只能依據公司某一時期各類因素的特點以及預測這些因素未來發展變化的可能性，來確定符合發展需要的股東人數。
選擇與公司有聯系的股東類型
對于有限公司而言，除了資合的性質外，人合的性質也很重要。良好的合作關系是公司協調健康發展的有力保證。在選擇投資合作者時，除了投資者的資信狀況外，還應考慮該投資者所在行業（如該投資者為法人）與本公司所在行業的關聯度。比如上下游企業關系，比如具有橫向經濟聯系等。因為選擇了與本公司所在行業有密切關系的投資者，在合理進行關聯交易時可以節約交易成本，從而增加公司效益。另一方面，由于這個投資者與公司所在行業具有關聯度，因而有著更多的利益聯系，對所投資行業有著更多的認識，這便于其在股東會或者董事會上能夠進行科學的決策。當然，在選擇投資合作者時，也會考慮目前公司的實際狀況。如果公司目前缺少的是資金，那么會傾向于選擇資本雄厚的投資者；如果公司目前缺少的不是資金，而是產品研發能力，那么會傾向于選擇科技型的合作者。總之，在選擇投資合作者時，應從良好的合作關系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術的需求等因素充分考慮公司未來發展的需要。
設置合理的股權比例
股權比例是各股東所持股份數額的多少，也就是股權的集中與分散問題。在公司實務中并不存在一個最好的公司股權結構，不是所有的股權結構在任何類型的公司都具有同等的效力，構造股權結構的最好方法取決于行業的特點。
一定的股權集中度是必要的，因為大股東具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動機及能力，可以更有效地監督經理層的行為，有助于增強并購市場運行的有效性。股權的相對集中也有助于公司決策的形成和執行。當然，在沒有監督約束的情況下，股權集中或“一股獨大”也有弊端，公司的控制權是掌握在擁有最多股份的大股東手中，大股東憑借所擁有的絕對或相對控制權，可以通過犧牲或剝削小股東獲取自身利益，這會引發大股東與小股東的利益沖突問題。
就企業改制而言，持股的一般原則是管理層持大股、中層持中股，職工自愿入股。持大股也就是要相對控股，從資本運作的角度講，自身投入的資本多少不是主要的，重要的是投入的資本能夠控制多大的資本。達到相對控股需要持有多少的股份這取決于股東數量，如果股東數量多，那么達到相對控股公司的目的所需投入的資本就少，兩者成反比例。
一、發達國家管理層收購融資的經驗總結
(一)多元化的融資模式
發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。
(二)合格的戰略機構投資者
戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。
(三)棘輪機制
對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標公司管理層的經營表現。因此,在融資結構設計時,要考慮對管理層的激勵機制。國外采取棘輪機制,即投資者用來給經理層以激勵機制,經理層的業績將決定他們股權份額。
二、我國管理層收購融資存在的問題
(一)融資方式有限且融資結構單一
一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權益融資,并且在權益融資和債務融資之間,缺乏轉換工具;三是準權益融資方面的案例沒有。
我國管理層收購的債務融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據、商業票據等融資方式的混合使用,由于可選擇債權人少,無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務合約,導致融資風險過于集中,尤其是利率風險。
(二)融資行為不規范
從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險公司、證券公司等在開展業務中又不能為企業提供直接融資;二是大量資金需求與監管不力導致管理層違規操作。
(三)過多的政府行政干預
由于政府行政干預的存在,在計算并購融資需求量時,不同企業面臨的情況也存在差異,造成一部分企業以低價收購目標企業,融資壓力較小,另一部分企業面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發展。有些地方政府為鼓勵企業積極進行產權制度改革,對于國有中小企業MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。
(四)融資風險轉移問題凸顯
金融交易的基本原則是風險與收益的對稱性,通過融資獲得目標公司股權的管理層也是融資的風險承擔者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設立一家紙上公司收購目標公司在外發行股份的90%以上,然后再對股權結構進一步集中,將目標公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機構對公司私有化。通過對目標公司的財務結構調整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔者。我國MBO案例多是目標公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機構或個人融資收購目標公司的控股權。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實現目標公司的私有化。在目前我國法律法規不完善、上市公司治理機制不健全的情況下,盡管存在限制性規定,管理層調整目標公司的財務結構,融資風險將會最終向目標公司轉移。
三、我國管理層收購融資的對策建議
(一)引進多層次的戰略投資者
我國MBO引入戰略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規范化問題;通過引入戰略投資者建立國有資產轉讓價格發現機制,使國有產權轉讓定價趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關利益方的認可;戰略投資者推動企業建立現代法人治理結構,避免管理層收購出現“一股獨大”的弊端,實現體制轉換與機制創新;引入國內外戰略投資者的資金,大型企業實現產權多元化,中小企業實現完全收購。因此,通過引入戰略投資者的融資方式,將會改變我國現有的MBO融資機制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結構的優化和MBO后企業穩定、健康發展。
(二)開發并利用新型融資工具
我國管理層收購融資應嘗試新型的融資工具,如優先股、可轉換債券等。
(一)優先股融資方式
優先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優先股融資方式還有利于擴大企業融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風險偏好的投資需求。
(二)可轉換債券融資方式
可轉換債券方式的優勢:一是低成本融資,減輕公司財務負擔。二是利用溢價、高價進行股權融資。
(三)減少企業并購中的政府行為
在企業MBO中,政府的支持、引導、監督和服務都是至關重要。在利益驅使下的企業、行業和區域經濟主體的行為逐漸以市場為轉移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉移。所以,政府要及時讓出市場空間,從市場的主要角色和商業性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調控各利益主體的行為。
(四)加強融資多元化的結構設計
從技術上看,MBO方案涉及定價、融資、法律及業務整合四個方面,需要融資中介機構為其提供專業化、高水準的服務和技術支持。融資中介機構指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機構,包括投資銀行、律師、會計師、管理顧問、資產評估等。其中,投資銀行起到關鍵作用。專業投資銀行機構在MBO收購中具有三重角色:一是財務顧問,MBO期間,財務顧問要對公司財務結構、財務監控以及公司治理等方面進行管理和控制,以保證企業的正常發展;二是股權所有者,即財務顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔風險;三是股權投資團體的監管人。
(五)加強管理層收購融資的信息披露和監管
關鍵詞：高層架構；股權激勵機制；研究
一、引言
在我國，上市公司內部的股權類型主要有流通股、法人股和國家股三種。其中，法人股與國家股現階段還沒有在我國市場上流通，國家股產權主體主要是各級主管和政府部門。但作為孔子國家股的各級政府機關和官員，其在使用控股權的過程中，會因為受到自身因素和外部因素的影響，造成較為嚴重的現金流和控制權這兩項權利分布不對稱的情況。因此，對當前我國股權控制高層的架構展開細致分析，并制定出與之相應的股權激勵機制，對于提升我國上市公司市場競爭力，推動市場經濟穩步發展具有重要意義。
（一）高層架構分析和設計
在對我國上市公司的高層架構進行設計前，相關人員需要對我國上市公司基本的股權結構有明確的了解，知道在設計高層股權架構時，不能夠從簡單的投資比例和股權比例入手，而是要以企業內的股東的股權比例為依據，通過對股東會、股東權利、董事會的職權、以及企業內部現有的表決程序等展開一系列的優化調整，使得企業中所有股東的權利結構體系都可以滿足高層架構合理性設計要求。對此，在對高層架構進行設計時，設計人員可以從以下幾方面入手：
第一，高層股權比例、公司決策和管理。對于上市公司來講，股權屬于公司高層決策者通過參與投資活動而獲得的對企業股份的所有權；而企業的決策則來源于其股份權利，管理權是以股權授權為基礎。因此，只要公司的股東有投資薪給，就會擁有與之相應的決策權，而這種決策權大小的差異性主要是由其本身參與投資決策的程度，以及對投資決策產生的影響力所決定的。
第二，控股股東。從法律上來講，擁有決策權的股東就是企業的控股股東。當前我國上市企業高層取得控股權利主要可以通過以下兩種方式：一是直接出資數量達到了企業總股份的百分之五十以上；二是雖然直接出資值未到百分之五十，但在眾多股東中占據著最大的股權比例，且在參與公司決策期間通過吸收朋友股東、近親股東和關聯公司股東的方式，通過形成聯盟的形式從而在公司內形成控股的局勢。
第三，表決權取得方式。如果上市公司的股東沒有通過以上兩種手段獲得公司控股權，成為公司控股股東，那么其據需要借助公司管理章程的方式，獲得表決權。
（二）股權激勵機制的分析設計
通過對上文股權結構設計的分析可以發現，公司股權投資機構主要是相對于投資人而言的，這也是投資人在參與到投資決策活動后所應有的一項權利。當上市公司步入正軌，并逐漸發展壯大之后，才會涉及到人才資源緊缺的問題。因此，如何穩定企業內部各個崗位的員工、吸引到更多的優秀人員，變成為了現階段上市企業必須要解決的問題。而股權激勵機制作為可以提升企業人才吸引力的重要手段，對其展開研究十分必要。
一般情況下，要想確保股權激勵方案的成功性，企業管理者需要從企業發展周期出發，結合企業的發展現狀和發展要求選擇合適的設計方法，從而展開激勵機制的設計。與此同時，要想確保激勵機制的科學性與合理性，其在設計相關方案時，要從以下幾大因素入手：
一是激勵對象。所謂的激勵對象，指的就是股權受益者，其主要是以三種模式存在的。第一種是全員參與，這種受益者主要會在創業初期出現；第二種是大部分企業員工都持有公司的股份，這種類型適用于處于高速發展階段的企業，這種激勵方式可以幫助企業留住更多的人才；第三種是企業關鍵員工持有公司部分股份，股權的受益者主要是掌握關鍵技能的員工和企業管理人員[1]。上市公司高層在選擇激勵對象時，一定要堅持“寧缺毋濫”的原則，不宜將股權激勵變為股權獎勵和福利。二是激勵方式。當前我國上市公司常用的中期和長期激勵方式主要被分為期權類、股權類和利益分享類。其中，每一類激勵方式都具有自己的優勢和缺陷，以及具體的使用前提條件。但無論公司領導者選擇哪種激勵方式，都需要將其同企業的約束和激勵機制有效結合起來，將員工的積極性和主動性充分發揮出來。三是員工持股分配和總額。此種激勵機制主要是為了解決每一位收益人掌握的股權激勵數量、股權激勵總量和用于解決后期激勵預留股票數量[2]。而如何確定選擇哪一種分配方式，管理者需要按照公司實際發展情況來確定，從大體上來看，每一位收益人掌握的股權數量基本都是按照員工的個人價值、崗位工作能力來確定的。四是股票的來源。由于上市公司股票的來源追溯相對較為麻煩，所以，在分配股票時，需要經過證監會審核與股東大會的審批。一般情況下，上市公司的股票來源主要有股市回購、庫存股票、大股東出讓和定向發行等渠道。其中，庫存股票指的主要是一個上市公司將自己發行到市場上的股票回購一部分，以其他長期激勵機制和股票期權的需要為根據，在未來某一個時間將預留出的股票出售出去。五是資金來源。所謂的購股就是購買股票資源來源。現階段，我國上市公司購股方式主要有福利基金、公司理念累積的公益金、員工的現金出資、員工利用股權向銀行獲得的抵押貸款、大股東或者是公司提供的融資等方式[3]。這些方式相對來講雖然操作都比較簡便，但其在購股過程中會出現財務支出，需要公司重復交稅。當前大部分公司都會使用員工出現金購買股權的方式，直接按比例從員工工資中扣除掉相應的資金，這樣方便企業管理者控制員工。六是退出機制。所謂的退出機制，其指的是企業針對員工的退出行為，在股權激勵制度中提出的一些約定，從而強化對員工的管理[4]。當前，員工退出行為主要有三種：其一是正常離職。員工使用此種退出方式時，企業需要按照勞務和股權合同的要去，繼續讓退出的員工享受公司的期權或者是股權；其二是非正常離職。如果使用此種退出機制的員工未對公司造成一定的損失，且沒有違反保密協議，公司可以在自身允許的范圍內授予員工一定的股權收益；其三是開除。按照相關規定要求，這種員工是需要被取消掉享受股權收益的權利。
二、結束語
總而言之，在市場經濟迅猛發展，上市公司數量不斷增多的今天，高層架構和股權機制的重要性也隨之不斷的提升。對于上市公司來講，擁有科學合理的高層架構與股權激勵機制，對于提升其本身的核心競爭力，為自己創造出可持續發展的機遇等具有十分重要的作用。因此，對當前我國大部分上市公司內部基本的高層架構和企業股權激勵機制的建設現狀，以及我國股權類型進行細致的分析，結合我國市場經濟和上市企業未來基本發展需要，制定出符合我國市場經濟與上市公司未來發展需要的股權激勵機制，從而更好的推動我國社會經濟和上市公司可持續穩步發展。（作者單位：華南理工大學工商管理學院）
參考文獻：
[1] 徐寧.上市公司股權激勵授予對象的選擇與動態分布――基于中國上市公司數據的實證研究[J].西安財經學院學報，2012，03：25-30.
[2] 梁磊.中高層管理者激勵約束機制的構建[J].施工企業管理，2012，06：92-95.
關鍵詞：企業并購；財務風險；防范
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2007）07-0126-02
1 引言
由于企業并購的完整過程包括收購可行性分析、目標企業價值的評估、支付方式的確定、并購資金的籌措、并購后的整合和債務的償還等財務活動環節，每一環節都可能產生風險。因此，企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。
2 我國企業并購的作用
（1）有力地促進市場體系的發育企業并購實行的是產權有償轉讓, 交易雙方必須在市場上進行, 這無疑促進產權市場的產生與發展。又如通過股票交易的轉讓產權, 就要求證券市場的成長和發展。
（2）有利于優化所有制結構并購能使經濟成份之間的產權的轉移, 包括由私人經濟向公有經濟轉移, 由集體經濟向國有經濟的轉移, 以及國家所有經濟向集體經濟或私人經濟的轉移, 其結果必須要優化所有制的社會結構, 創造出更高的勞動生產率。
（3） 盤活資產存量, 促進優化資產增量企業并購不是對社會資產增量的結構調整,而是對社會存量資產的結構調整。優勢企業并購劣勢企業就可以使固定資產從以住的凝固狀態轉向市場流動, 這樣, 不僅會使固定資產存量的使用效率提高,而且使國家新投資的流向只能與先進企業和優勢企業相聯系, 資產增量的投資效。
3 企業并購過程中的財務風險
企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中：
（1）計劃決策階段的財務風險。在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。這個過程中存在系統風險和價值評估風險。
①系統風險。它指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括：利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險等等。
②價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力；對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。
（2）并購交易執行階段的財務風險。在并購實施階段，企業要決定并購的融資策略和支付方式，從而產生融資風險和支付風險。
①融資風險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無須償還，無籌資成本，但會產生新的財務風險。因為大量占用企業寶貴的流動資金，會降低企業對外部環境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險。債務融資具有資金成本低，能帶來節稅利益和財務杠桿利益，但過高的負債會使資本結構惡化，導致較高的償債風險。混合性證券融資是指兼具債務和權益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優先股。發行可轉換債券融資，企業不能自主調整資本結構，轉換權的行使會帶來股權的分散，放棄行使權則又使企業面臨再融資的風險。發行可轉換優先股，企業可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務負擔的風險。
②支付風險。并購主要有四種支付方式：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現在現金支付產生的資金流動性風險、匯率風險、稅務風險，股權支付的股權稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。
（3）并購運營整合階段的財務風險。
①流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。
②運營風險。運營風險指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度、財務運營過程和財務行為、財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。
4 并購財務風險的識別方法
防范并購財務風險的前提在于預先識別各種財務風險，其常用方法主要包括以下幾種：
（1）每股收益分析法。每股收益分析法也屬于廣義上財務風險衡量方法，通過衡量并購前后并購方每股收益的預期變化來反映并購的財務風險。其計算公式是：
EPS=EBIT/EBIT-I=ΔEPS/ΔEBIT
其中，EPS指企業每股收益，EBIT指息稅前收益，I指利息支出， Q指發行在外的股票總數。如果并購后的EPS大于并購前的EPS，說明企業并購行為對原有股東而言是有利的；反之，如果并購后的EPS小于并購前的EPS，說明企業并購行為對原有股東而言是不利的。
（2）杠桿分析法。杠桿分析法是狹義上的財務風險衡量方法，通過財務杠桿系數來初步識別財務風險水平的高低。其計算公式是：
DFI=EBIT/EBIT-I=ΔEPS/ΔEBIT
其中，DFL指財務杠桿系數，反映企業稅息前利潤EBIT的變化所引起的每股收益EPS的波動程度。DFL 越大，企業稅息前利潤EBIT的變化所引起的每股收益EPS 的變化越大，企業的財務風險越高。
（3）現金存量分析法。現金存量分析法指通過比較并購前后企業的現金存量水平，看現金水平是否處于最佳或者安全區域。常用的指標是現金流動資產率和現金總資產率，其計算公式分別是：
RCCA=C/CA
RCCA=C/A
其中，RCCA指現金流動資產率；RCA指現金總資產率；C 指企業廣義現金存量，包括庫存現金、銀行存款和短期投資等；CA指企業的流動資產；A指企業的總資產。并購后的RCCA和RCA如果低于企業現金存量的最低安全線，說明并購將使企業面臨現金短缺的財務風險；并購后的RCCA和RCA如果高于企業現金存量的最低安全線，說明并購并不會對業現金流產生影響，企業不會面臨現金短缺的財務風險。
（4）成本收益分析法。成本收益分析法屬于廣義的并購財務風險的衡量方法，指通過比較并購的成本與收益水平，衡量企業的并購財務風險水平。其計算公式是：
RCR=C/R
其中，RCR, 指企業并購成本收益率；-C指并購的預期成本，包括直接的購買支出、利息支出、發行費用、傭金、管制成本以及各種機會損失，如留存收益消耗的機會成本和喪失好的投資機會的損失；R, 指并購的預期收益/包括成本節約、分散風險、較早地利用生產能力、取得無形資產和實現協同效應，以及免稅優惠等預期收益。當RCR小于1 時，說明預期收益大于預計成本，并購行為是合理的；反之，則說明預期收益小于預計成本，并購行為是不合理的。
（5）模型分析法。模型分析法是一種借助于統計學原理構建數學模型，從總體上判斷并購財務風險的方法。最常見的方式是通過建立回歸分析模型，識別企業是否面臨過高的財務風險。
其中，FR指財務風險水平a0,a1,a2,…,an指系數值；X1,X2,…,Xn,指各種財務風險因素；E 指殘差。
模型分析法的判斷方法是：首先，根據歷史數據估計一個財務風險的標準值FR0。然后，將并購后的FR與FR0進行比較。當企業預期并購后的FR大于標準值FR0，說明企業的財務風險過高；反之，當企業預期并購后的FR 小于標準值FR0，則說明企業的財務風險較低。
5 企業并購財務風險的控制與防范
5.1 充分重視并購前盡職調查
并購前的盡職調查的主要目的是調查與證實目標企業的重大信息，防范并購財務陷阱，它是企業并購環節中重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。
5.2 選擇合理并購方式
這是制定并購策略的重要部分。主并企業應認真研究并購雙方資源的互補、關聯和協同程度，全面分析影響并購效果的風險因素和風險環節，然后按照風險最小化原則選擇并購方式和實現的途徑，如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財務風險的關鍵。
5.3 采用合適的價值評估方法
我國企業并購中定價問題是一個復雜的問題。主并企業可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在, 以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。
5.4 選擇恰當的支付方式
主并企業在確定了并購資金需要量后, 就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數額的大小與主并企業采用的支付方式有關, 而并購支付方式又是由主并企業的融資能力所決定的。主并企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收等情況, 對并購支付方式進行結構設計, 將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合, 以滿足收購雙方需要來取長補短。
5.5 有效整合債務結構和現金流量
對于通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用并購后企業的未來現金流量償還負債的企業并購，可能面臨長期償債風險。降低長期償債風險, 關鍵是對并購后企業的債務結構和現金流量進行有效整合。首先必須選擇好理想的收購對象。即選擇經營風險小, 產品較為穩固的需求和市場, 發展前景較好的目標企業，以保證并購以后有穩定的現金流來源。其次，收購前主并企業與目標企業的長期債務都不宜過多, 這樣才能保證預期較穩定的現金流量能夠支付經常性的利息支出。最后，主并企業最好在日常經營中能提取一定的現金作為償債基金以應付債務高峰的現金需要, 避免出現技術性破產而導致并購的失敗。
參考文獻
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［2］陳共榮等. 論企業并購的財務風險［J］. 財經理論與實踐，2002，(3).
【關鍵詞】 紹興 上市企業 資本結構優化 對策探討
一、紹興上市企業概況
2011年7月13日前，紹興市共有45家企業上市，其中國內上市的企業有34家，在香港、新加坡、法國等境外上市企業有11家，募集資金達304億元。據2010年年報顯示，紹興境內的上市公司每股平均收益0.67元，比全國平均高出34%。
二、紹興上市公司的資本結構現狀
1、一般情況下市場的融資順序，先內部融資、其次無風險或低風險的舉債融資、最后是股權融資，而紹興上市公司融資順序逆轉，嚴重依賴外源融資。根據有關數據可以看出，紹興企業內源融資在上市公司融資中所占比重非常低，遠遠低于外源融資。這說明紹興上市公司生產經營規模的擴大并非主要依靠其自身的內部積累，公司創造盈利和自我擴張的能力還有待大幅度提高。
2、紹興上市企業外源籌資比例不平衡，股權融資優先于債務融資。據相關數據可知，紹興上市公司股權融資占外源融資比例較大，股權融資的比重遠高于債權融資，存在嚴重的重股輕債現象，這有悖于優序融資結構原理。目前，非上市公司偏好于爭取首次公開發行，上市公司的再融資則偏好于配股和增發新股，如果不能如愿，則會改為具有延遲股權融資特征的可轉換債券，設置寬松的轉換條款，從而獲得股權資本，不得已才通過債權融資。
三、紹興上市民營企業存在的問題及原因
1.在調查過程中發現紹興上市企業的管理者對績效管理的認識存在偏差，他們并沒有真正了解什么是績效管理。部分企業把績效考核當成績效管理的全部工作，認為做了績效考核表，量化了考核指標，就是做了績效管理。管理者認為自己是績效管理的核心，員工在這個過程中只是被考核者，將績效管理當做管理層的一種單方面措施來推行，因此很少與員工進行互動和溝通。
2.紹興資本市場結構和層次單一化的缺陷，使得民企上市融資缺乏支撐平臺。民企上市融資難的一個重要原因是資本市場創新長期處于滯后狀態，股票市場乃至整個資本市場的結構缺陷和層次單一化缺陷，把絕大部分民營企業拒在直接融資市場之外，民營經濟發展缺乏相應的完整合理的資本市場層次結構體系支撐。同樣海外證券市場認知中國民營企業的支撐體系很不完備，也制約了民營企業到海外市場。
3.購買市場不發達，買賣市場操作難度大。民營企業直接上市存在著某些政策和法規上的障礙，在實際實行購買、買賣上市等間接上市的操作中也至少面臨著出讓股權結構不合理；收購方資金實力有限，難以承受過大的收購成本。此外，國內購并市場不發達，購并交易難以及時、有效完成。
4.紹興民營上市企業或準上市公司大都缺乏自主創新能力和核心競爭力。它們大多處于產業鏈的中下游，從事簡單的組裝和加工。由于缺乏核心技g和自主創新力，受制于人，產品附加值低，經營艱難；或不斷更換產品，但始終缺乏產品的“發語權”。從宏觀層面看，必然導致全社會產品結構和產業結構的同構現象，以及企業間的惡性競爭和資源的浪費。從橫向比較看，盡管這些年紹興民企上市公司的整體績效尚可，但冷靜思考，這一問題還是存在的。
四、紹興上市企業資本結構探討
企業的資本結構優化是一個相對復雜又循序漸進的過程，需要考慮以下幾個點
1、紹興企業應考慮行業的因素。從關于上市公司資本結構的行業分析來看，行業不同的產品市場競爭程度不同，經營風險也不一，所以不同行業的最優資本結構也不同。企業應立足于所在的行業，分析行業競爭環境，結合自身的規模以及獲利能力，并確定適當的資本結構。例如競爭激烈的行業，要充分考慮債務帶來的破產風險，不能一味地追求高成長而進行惡性競爭，這樣有可能導致短期債務不能償還而陷入困境。
2、紹興企業要轉變原有觀念，了解資本結構的影響因素所起的作用。經過分析可以看到，許多紹興企業在決定資本結構時沒有考慮公司的投資項目額和非負債類稅盾等因素，在融資方面缺乏總體規劃。企業應轉變觀念，綜合考慮資本結構的各個影響因素。
3、紹興企業應該健全激勵和約束機制，改變對股權融資的偏好。根據描述性分析可知，2004年我國上市公司的平均總資產負債率為49.71%，與西方資本市場成熟的發達國家企業60%以上的資產負債率差距很大，說明我國企業的股權偏好明顯，這跟企業利用債務抵稅的利益相違背。通過股權而不用債權融資是經理人為獲得更多的收益而做出的決策。很多時候經理人在經營中從自身的利益出發，而不以股東和公司的利益最大化為出發點。所以，企業應根據自身的特點建立健全對經理人員的激勵和約束機制，以減少信息不對稱引起成本增加，使資本結構得以優化。
紹興上市企業資本結構優化可改進措施
1、調整企業內部產權明晰和債務結構
在市場需求變化和行業競爭加劇的條件下，負債比例高的企業更易受到沖擊。產權資本結構同企業在其產品要素市場上的競爭程度和競爭策略相關，紹興企業在安排產權資本結構時應該考慮破產清償可能給消費者和供應商造成的損失，適當降低資產負債率有利于防止競爭對手的惡意競爭，也有利于增強客戶對產品的信心，擴大市場份額。產權明晰、提高私有產權的法律地位可以有效解除企業主后顧之憂，切實保護投資者利益，使廣大企業主能放心地利用自有資金擴大生產經營規模，也有利于有效抑制資本抽逃和合理利用民間資本。
2、進行債務結構的改進
債務結構改進的重點是各種債務期限結構的完善。在信息不對稱的資本市場，資金的出借方基于安全性考慮，更傾向于將資金短期出借，這是因為短期債務與長期債務相比，具有更容易監控的優點。債務結構因為與企業的風險等級呈現正相關的關系，理性的債權人能夠從企業的債務結構選擇行為判斷出企業的風險程度。由于預期的現金流量很難與債務期限及數量保持協調一致，這就要求中小企業在允許現金流量波動的前提下，確定合理的負債到期結構，使其保持在安全邊際標準之上。
3、采取穩健型的融資策略
紹興企業由于融資能力等因素的影響約束了擴大負債的動機和能力，容易出現資金周轉困難，造成資金鏈斷裂，從而增加流動性風險和信用風險。采取穩健型的融資策略，在拓展外源性融資時要考慮真實融資成本和融資的可獲得性。不同的紹興企業應該綜合考慮企業規模、發展階段、信息約束條件、財務結構以及資金需求等方面的特點選擇不同的融資方式，根據宏觀經濟的發展狀況、所處行業特點及自身的實際情況，建立基于穩定的財務結構、降低融資成本和融資風險的資本結構，以應付突發事故造成的停產及支付壓力，實現融資效益的最大化。
4、企業應加強企業信用建設
誠實守信是市場主體發展壯大的必要條件，也是市場主體的基本行為規范。紹興企業必須嚴格遵循誠實信用原則，切實履行借款合同，保持良好的信用，建立良好的銀企關系，為企業融資創造條件。不要試圖逃避債權人的監督，在保障資金安全方面，債權人的利益和企業的利益是一致的。企業信用建設包括合同履行情況、銀行貸款償還、產品質量信息、法人代表信用記錄等大量信息。要建立信用征集與評價體系，就要構建征信數據平臺，通過網絡方式實現信息共享。
五、展望與思考
資本在企業中具有十分重要的地位，它是企業一切經濟活動的物質基礎和出發點。一個企業的資本結構是否合理，不僅影響到企業的市場價值和治理效率，而且決定了企業的未來發展前途。現如今，我國已經加入世貿組織，企業在市場中的競爭日趨激烈，更應采取一定的措施來優化資本結構。
1.鼓勵適當的股份回購。上個世紀八十年代以來，西方發達國家上市公司資產重組的一種有效方式就是利用股份回購。股份回購的購買方為公司本身，出賣方為公司原來的持股股東。回購行為通過改變所有權結構，不僅直接影響公司的財務結構、公司控制權結構，而且產生了股東財富增值的效應，是一種所有權與控制權結構變更性質的公司重組形式，它是國外成熟證券市場一種常見的資本運作方式和公司理財行為。股份回購具有如下好處：調整和改善公司的股權結構；有效的調整國有法人股的比重；優化公司的資本結構，適當提高資產負債率；有效地發揮財務杠桿正效應，增加了公司稅后利潤及股東財富，避免公司對資金的閑置。
2.大力發展我國企業債券市場。我國債券市場的萎縮與股票市場的急劇發展已經出現嚴重的不平衡性。因此，構建結構均衡合理的和諧資本市場體系已成為當務之急。針對我國目前的實際情況，可以從以下幾個方面開始：1、調整債券品種結構，提高企業債券的流動性。我國債券品種單一，不同情況的企業對發行何種債券有著不同的要求，調整債券品種，使之能夠適應各種債券發行企業和投資者的需求。2、建立信用評級制度，大力發展信用評級機構。企業的信用是一個企業發行債券的重要保證，完善的評級機構和企業信用評級體系將為投資者營造準確可靠的投資環境，提供公平、公正、真實的投資數據。
3.政府應對債券市場的發展提供扶持。股票市場與債券市場發展的失衡，一個重要原因在于政府對企業債券的管制，對企業發行債券的要求甚多。改變企業債券發行的審核方式，由行政審批制改為核準制。放開發行利率的限制，實現債券定價市場化。
4.合理運用負債融資。目前我國上市公司資產負債率普遍偏低。由于債務利息是可以稅前扣除的，充分利用負債的“稅盾效應”，合理運用負債融資，提高資產負債率，可以增加公司現金流量，創造更多的股東價值，同時還本付息的方式，磣哉權人的壓力可以約束經營者的行為，激發經營者工作的積極性，努力去提高盈利能力。一個企業在有良好的償債能力和有可以提供擔保抵押的固定資產的情況下，可以增加負債，但是必須注意借入資本的獲利能力必須大于或等于借款利息率。如果考慮到企業的長遠發展，借入資本的獲利能力可以小于借款利息率但是必須大于加權平均資本成本率，這樣才能保證企業在負債后總體資產仍然保持盈利。確定最佳債務水平，根據公司所處的行業，規模大小，盈利能力等因素，確定適合本企業的債務權益比率，使負債充分發揮財務杠桿作用，使公司價值達到最大。總之，企業進行負債經營時，應權衡負債利弊，增加內部資金積累，增強償債能力，規避財務風險，為企業創造價值。
5.降低加權平均資本成本。我們知道加權平均資本成本是公司總體資本成本的加權平均數，當加權平均資本成本（WACC）被最小化時，公司的價值就被最大化了。當前上市公司要降低加權平均資本成本，就是要加大債務融資的比重。因為債務融資風險要小于權益融資，其成本也小于權益融資。目前我國政府也開始對債券市場進行扶持，對股權市場融資方的資格審核加大力度，將上市公司現金分紅的狀況作為權益融資的必要條件之一。
六、啟示
在全面分析了紹興上市企業資本優化的基礎上，我們可以看出，伴隨著知識經濟時代的到來，各上市公司都越來越重視企業自身的資本結構。作為新世紀的企業管理者也將會把企業的更多注意力放在如何優化企業的資本結構上。因為企業資本結構的優化，可以給企業無形之中帶來更多的利益，并使企業更穩健的發展。這就是說，資本優化對策的探討有著極為重要的意義。從某種程度上來說掌握了資本結構優化的方法與策略，會使企業朝一個更好的方向發展。
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在所有國企中，競爭性國企是中國競爭力的代表，本文僅針對此類國企討論。
[關鍵詞]激勵與約束制度委托公司治理結構
一、激勵與約束概述
激勵制度指組織為使組織成員的行為與組織目標相一致的制度，主要通過設立組織行為規范和依據組織成員的行為而進行獎懲來運行。組織通過激勵機制使組織成員有動機為實現組織目標工作。同時，組織為防止組織成員的行為與組織目標相背離，建立了約束制度。
任何激勵與約束制度都要遵循以下三個原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時得到最大收益，即激勵相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報酬制）及累進稅率制都是低效的。
美國馬里蘭大學教授錢穎一指出：“市場經濟與計劃經濟的區別不僅是否用價格配置資源，更本質的是激勵與約束制度不同”，“激勵與約束都是市場經濟中很本質的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產權也好，公司治理結構也好，最終是為了提供一個非常強有力的激勵機制，同時對決策人提供約束制度。”
二、產權與委托
產權指實際經營中形成的關于財產的權責利關系。建立明晰的產權制度對激
勵約束制度有重要的意義。
產權不同于所有權。所有權反映的是靜態的財產最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優劣之分。產權反映的是支配運用財產的規則，由使用權、支配權、收益權組成，有效的產權制度是資源在國民經濟各部門中按經濟規律自由流動、組合的重要因素。在激勵約束制度中，討論的顯然是產權制度，而不是所有權制度。
按照科斯定理：當交易費用不為零時，初始產權界定和經濟組織形式就會對資源配置產生影響。在現實企業活動中，由于信息不對稱的客觀存在，企業內部交易費用存在，只有建立明晰的產權制度才能降低交易成本，實現資源的優化配置，保證委托人與人雙方的權益。如果產權界定不清楚，競爭越激烈負效用可能越大，如我們的很多國有企業進行“價格戰”，產品價格低于成本，原因就在產權界定不清楚。產權的意義在于使每個人對自己的行為后果承擔相應的責任。產權是最基礎的治理結構，是最一般也是最重要的激勵機制。改革的過程不能繞過產權制度改革這一環節，這里不是互補關系。
當前國企的產權情況是：人人都是國企的所有者，但又都沒有排他性權利，事實上人人都不是國企的所有者，從而導致了經營者權責嚴重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產權的指導資源配置的功能喪失，這也是國企低效率和“搭便車”行為大量產生的根源。
委托關系實質上是存在信息不對稱的情況下，委托人與人就風險分擔、剩余索取權、剩余控制權分配達成的契約關系。所有者作為委托人，經營者作為人，雙方的目標函數并不一致，為防止經營者道德風險，所有者在經營者同意承擔部分風險的情況下，根據具體情況讓渡部分剩余索取權、剩余控制權。
委托關系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達到納什均衡——任何一方無法單獨改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業是委托人與人以財務資本與人力資本的結合，是一種平等的契約關系，這很容易達到或接近納什均衡，最后可能會達到帕累托最優。而國企則不同，由于事實上不承認經營者的人力資本，國企并不是根據平等契約組建的，同時政府以委托人和市場經濟裁判員的雙重身份出現在企業中，導致委托關系的扭曲。國企的所有權屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權、剩余控制權，同時作為國企經營者的委托人，行使監督權——這導致了“雙重失效”。由于政府實行首長負責制，由于政府首長意志常常與人民不一致（政府首長多追求政績而不是人民福利），導致第一重失效；同時，由于政府對國企的監督不力及制度的缺陷，國企經營者并不承擔經營風險，也不享有剩余索取權，卻享有剩余控制權——這導致了國企的“內部人控制”和經營者行為的較大外部性——導致了第二重失效。
三、公司治理結構
公司治理結構是公司的內部結構與外部監督的市場機制的統一，是所有者、董事會、經營者的組織體系。公司治理結構通過董事會、監事會、經理人之間的制衡，約束經營者的逆向選擇行為；通過一套“年薪獎金養老金股票期權”的激勵機制使經營者行為外部性較大內在化，從而為股東利益最大化而努力工作。
當前國企公司治理結構的弊端主要體現在三個方面：1、內部監控機制缺乏導致“內部人控制”，由于國有一股獨大導致股東大會和董事會形同虛設，而監事會只享有監督權和建議權，不享有決策權，處于事實上的弱勢地位。三方均衡被打破，無法實現對經營者的有效監督；2、外部監督不健全，來自西方的中國公司治理結構沒有西方完善的市場機制——證券市場不健全，股權全流通問題沒有解決，同股不同權，股東“用腳投票”對經營者壓力不大；借貸市場上，銀行與國企的關系一直沒有實現市場化；債券市場不發達，限制了國企融資的渠道；信譽市場尚未建立，中介機構獨立性和信譽性差；3、經營者薪酬制度缺乏激勵性，應大力引進股票期權制度。股票期權制度將經營者的人力資本轉化為公司股本，使經營者利益與股東一致，同時由于行使期權有時限性，又可以使經營者行為具有長期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經營者。
四、國營經營者激勵約束制度的政策建議
1、建立有效的經理人市場，經營管理是專業性很強的活動，國有企業的經營者不應當由政府部門指派或直接從政府部門中產生，而應當在經理人市場上由企業和經理人雙向選擇產生，這樣才能使稀缺的經理人資源得到最優化配置，同時研究一套嚴格的經理人資格、資質評鑒制度，將一些水平低、信譽差的經理趕出經理人市場。
2、激勵方式創新，引入股票、股票期權等激勵方式。一直以來國有企業與行政級別掛鉤，對經理人的激勵不是物質上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢下，改變這種激勵方式，同時降低獎金、分紅等在經理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權等長期激勵方式使經理人的經營行為擺脫短期性，使其利益與企業長遠發展相聯系，只有這樣才能培養出中國真正的企業家。
3、控制經理人職務消費，由于國家對經營者的監督不力，經營者事實上掌握著國有企業的控制權，從而導致了經營者龐大的職務消費，這事實上形成了經營者的“隱性收入”。在實現企業經營者報酬結構多元化的同時，我們必須加強監事會對經營者監督約束、建立工會職代會對經營者行為制約，并進一步嚴肅財務紀律，健全財務制度，以抑制不公平、不合理的經營者職務消費。
4、改變股權結構，完善公司治理結構，加強對經營者的內部監控。⑴在當前國有股和法人股不能在二級市場上流通的情況下，通過協議轉讓引進民營資本或外資，實現國有股減持，實現股權的多元化，利益主體的多元化必然導致對經營者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進更大比例的獨立董事，并建立一套使獨立董事充分發揮其作用的權責統一制度，約束經營者不合理行為；⑶改變以前監事會在公司治理中的“弱勢地位”，真正賦予其監督職權，并建立對監事會履行職責的問責制度。中國的公司治理結構是美國模式和德國模式的結合，但董事會的結構設計不如美國完善，監事會的職權又遠弱于德國。鑒于經理與董事的重合問題（尤其是總經理兼董事長）和股東大會的作用難以令人信服，應考慮將股東大會和董事會的部分決策權移交給監事會，建立經營者同時對董事會和監事會負責的制度，對經理人員的招、解聘應由董事會和監事會的聯席會議決定，并賦予監事會對董事的質詢權和解聘權。從而在當前外部監督較弱的情況下，通過加強內部監督解決經營者約束問題。
5、提高資本市場的效率和會計信息的真實性。二級市場上的收購、兼并會給經營者帶來壓力，為避免因公司被收購而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經營者會努力提高業績，使公司市值高于凈資產值，減少被收購的可能性。會計信息關系到經營者的業績是否得到真實反映，必須建立一套嚴格的會計審核制度，才能真正實現經營者業績的實際考核。
參考文獻：
①方建中：《現代企業知識創新》南京大學出版社1999年版
一、確定聯盟目標
在聯盟構建過程中，企業必須擬定明確的聯盟目標，以引領和指導企業的聯盟活動。聯盟目標，是指企業在戰略期內發展戰略聯盟伙伴關系過程中應該達到的理想狀態。從根本上講，聯盟的目標只有一個：通過改變資源和能力體系來提升母體企業的競爭力，推動母體企業謀求持續競爭優勢。具體來說，聯盟目標包括多個不同的層次和維度。在組建國際戰略聯盟的過程中，中國企業主要的目標有以下三種：
（一）市場渠道目標。通過國際戰略聯盟，中國企業可以借助海外聯盟伙伴既有的市場渠道開拓海外市場，海爾集團同日本三洋集團結盟，組建三洋海爾公司就是一例，通過聯盟幫助海爾的產品借三洋在日本市場中的成熟渠道，進入日本市場。中國企業還可以利用聯盟伙伴在海外當地市場的商譽、品牌認知度進入市場。大多數開辟海外市場的中國企業都有一個共同的認知：讓外國顧客認可和接受中國產品必須經歷一個相對漫長的過程，中國產品在性能價格比上有優勢，但外國顧客更看重商譽、品牌等軟實力。而商譽和品牌的建立不是一朝一夕之功。為了快速占領市場，采用戰略聯盟的手段不失為一個好方法。華為公司為了進入海外市場，讓客戶信任和接受華為的產品，一直堅持同海外當地市場中最有影響力的電信企業結盟的方式開展業務，效果很好。
（二）技術發展目標。中國企業同海外企業結盟的另一大目標是獲得新的技術。在技術發展方面，海外的先進企業對中國企業來說非常有吸引力，通過合作，中國企業可以快速學習新的關鍵技術。實證研究表明，戰略聯盟的方式獲取技術比自行開發技術時間更短，風險更小。
（三）市場機會目標。中國企業同海外企業結盟的第三大目標是獲得新的市場機會。新的市場機會既可能是在海外，也可能是在中國國內。通過和競爭伙伴間的強強聯盟，在聯盟體中產生出新的競爭優勢，由此獲得創造新的市場機會的能力。中國企業的優勢在于成本優勢，熟悉中國本土市場；海外企業的優勢在于技術優勢，熟悉海外市場。如果能將兩者的優勢很好地連接起來，就能夠形成世界級的競爭優勢。
二、選擇聯盟伙伴
聯盟伙伴選擇的前提是聯盟伙伴可以提供企業所缺乏的資源和能力，或者通過雙方或多方現有資源和能力的聚合有利于企業創造出新的資源和能力。聯盟伙伴的選擇原則主要是從有利于企業資源和能力積累的角度出發，考察潛在合作對象的資源和能力狀況，合作的意愿以及雙方資源和能力體系整合的可能性高低。一般來說，好的合作伙伴應該是具備彌補企業資源和能力缺口的互補性的資源和能力，有強烈的合作意愿，同時合作雙方的資源和能力體系要能夠兼容和融合。具體來說，企業選擇聯盟伙伴的原則可以概括為五點。
（一） 能力互補原則
潛在的合作伙伴必須擁有企業所需的互補的資源和能力。戰略聯盟的優勢在于可以在不改變企業獨立性的條件下，匯聚不同企業所擁有的高質量的資源和能力，通過資源和能力的充分使用和相互作用，產生協同效應，達到單個企業資源和能力系統所不能達到的目標。資源和能力的互補性是戰略優勢發揮的關鍵因素之一。潛在合作伙伴必須具備企業所需要的資源和能力，合作才有價值。潛在合作伙伴對中國企業有吸引力的資源和能力主要包括以下四類：
1.先進的技術標準、新產品以及生產技術方面的優勢。技術開發聯盟已經成為聯盟的主要內容，企業的目的就是獲取合作伙伴的先進技術。如果潛在的合作伙伴擁有生產技術方面的優勢，企業就可以借用或者學習這方面的能力，提高競爭力。
2.強大的品牌和聲譽。借助另一家公司的品牌和聲譽有助于弱小和不知名的企業形成強大的競爭力。很多中國企業海外經營的第一步就是通過與國外著名的制造商或者經銷商聯盟，利用它們的品牌銷售產品。例如，聯想集團在2004年宣布同IBM公司全面合作，其主要目的也是為了借助IBM的品牌和聲譽幫助聯想真正成為一家全球性的公司。
3.價值鏈不同環節的關鍵性的資源和能力。合作伙伴之間互補性的資源和能力聚合起來可以將價值鏈的不同環節聯合起來，幫助企業開發全新的市場，為顧客帶來新的價值。
4.隱含性的資源和能力。隱含性的資源和能力存在于組織程序與文化中，其獲取是一個復雜的學習過程，因此必須在長期的學習和實踐中才能掌握。如果潛在合作伙伴有企業所需要的有價值的隱含性資源和能力，對企業而言就是一個非常有吸引力的合作伙伴。
（二） 合作態度積極原則
潛在合作伙伴的合作態度是否積極，直接影響到企業能否達成聯盟目標。態度至少在三個方面對企業聯盟績效產生影響：
1.影響潛在的合作伙伴的資源和能力的投入水平。合作伙伴必須有積極的合作態度，強烈的合作意愿，才能向聯盟投入必要的資源和能力，幫助企業改善現有的資源和能力體系。如果合作伙伴不愿向聯盟投入必需的資源和能力，企業戰略聯盟的目標就不可能實現。反之，如果合作伙伴的合作態度積極，就會投入較多的資源和能力，從而有利于聯盟目標的實現，而目標的實現將進一步堅定雙方對聯盟成功的信心，在聯盟的下一階段加大投入，形成良性循環。
2.影響聯盟伙伴之間的信任關系。沒有強烈的聯盟意愿，各方在聯盟的設計和運行管理過程中就會表現出強烈的機會主義傾向，會破壞相互間的信任，產生嚴重的沖突。反之，如果聯盟各方的態度積極，投入較多的資源和能力，專用性強的投入不能輕易收回，產生較高的聯盟退出壁壘。較高的退出壁壘使得企業實際被“套住”在聯盟體系中，不能輕易撤出，這種“套住”效應將對聯盟中的機會主義行為產生約束。
3.影響聯盟伙伴間的溝通。戰略聯盟具有很強的不確定性，外部環境的變化、聯盟成員的變化甚至競爭對手的變化都可能對聯盟的產生根本性的影響。所以，成功的聯盟決不是僅僅靠若干完備的協議或者結構可以設計出來的，真正的成功來源于合作方對聯盟具體運作過程中的靈活性，在保持提升企業競爭力這個最終目標不動搖的前提下，對具體的目標實現途徑的創造性的探索和實踐。聯盟成員相互間充分的溝通是對聯盟進行調整的前提和保證。而只有雙方都表現出積極的合作態度，才可能有坦誠的，富有建設性的溝通。
（三） 文化和戰略相容原則
成員間企業文化和戰略的相容是一個成功的聯盟所必須具備的最重要的條件之一。每個企業都有各自的歷史、經歷、觀點與信仰，有其獨特的人力資源管理傳統和實踐，獨特的行政系統和經營管理風格。合作企業間如果缺少文化相容性，那么無論他們的業務關系在戰略上多么重要，也不管它們各自資源多么豐富，都將很難經受時間的考驗，也很難應付市場和環境的變化，因為他們首先要做的事情是能夠在一起工作。合作伙伴之間在組織文化方面的差異可能會導致流程的混亂、溝通的失效，最終導致聯盟的失敗。
兼容原則并不意味著絕對的一致，沒有任何差異。公司在選擇聯盟伙伴時，不能苛求對方一定具有相同或相似的文化，實際上公司之間文化相同或相似的情況并不多見，戰略就更不可能相似了。從另一方面講，伙伴之間完全相同或過于相似也不利于雙方互相學習、取長補短。只要合作雙方有合作的基礎并且相互尊重，就能解決分歧。文化上的兼容性代表聯盟各方在基本價值觀上有一致的看法。戰略上的兼容性主要是企業與潛在的合作者能夠找到共同的利益。具有共同的利益是保持聯盟關系的紐帶和橋梁。沒有共同利益，聯盟就會失去價值和動力。
（四）市場非重疊性原則
市場非重疊性是指企業與潛在合作伙伴間在核心業務、重點地域市場或者專業能力方面不存在高度的相似性。如果具有高度的相似性，企業間關系中競爭將壓倒合作，成為主旋律。選擇直接競爭對手而非互補性企業作為聯盟成員，往往最終走向失敗。所以，企業要避免同直接競爭對手合作，而是盡量選擇有互補關系的企業。即使選擇競爭對手作為合作伙伴，前提也必須是聯盟的業務同聯盟母體的業務可以用產品類別和地理區域進行明確的區分。
（五）聯盟成熟度原則
聯盟管理的成熟度是指潛在的合作伙伴過去的聯盟管理經驗的多少。聯盟中總是充滿矛盾和沖突，聯盟管理的邏輯也與傳統的合資經營有很大的區別，從“競爭”思維轉向“合作”思維對管理人員提出了重大挑戰。如果潛在伙伴有較多的聯盟管理經驗，能夠理解并具體實施聯盟的目標，對聯盟的績效會有很大的幫助。相反，如果它沒有或者缺乏經驗，就很可能在變化的聯盟環境中喪失信心，最終走向失敗。
三、設計聯盟結構
聯盟結構基本上可以分為三種：契約式結構、股權參與式結構和合資企業式結構，中國企業需要綜合考慮自身的資源與能力狀況、聯盟目標的要求、聯盟伙伴的資源與能力條件等因素，選擇出最佳的聯盟結構形式。
（一）契約式結構
在契約式結構中，合作伙伴之間通過簽訂契約性協議建立聯盟合作關系。聯盟伙伴企業的資產規模、組織結構和管理方式都不發生變化，聯盟的治理主要通過訂立協議規范。協議的內容包括約定合作事項和合作時間，以及聯盟成果的分配方案等。作為協議的補充，聯盟伙伴可以成立專門的合作委員會，協商聯盟事宜。例如，攀鋼、重鋼、昆鋼等七家鋼鐵企業組建的西南鋼鐵戰略聯盟就是采用的非股權的契約式結構。該聯盟以“一個高峰會議、五個專門委員會”的形式運作。高峰會議每年定期召開一次，參會人員為各企業高層領導(董事長或總經理)，重點就戰略合作項目的推進與安排進行交流磋商，討論決定聯盟重大事宜，確保合作落到實處。聯盟下設五個專門委員會：（1）大宗原料、燃料采購合作委員會；（2）市場營銷合作委員會；（3）科研開發合作委員會；（4）國際貿易合作委員會；（5）發展戰略合作委員會。
契約式結構形式的特點是：（1）契約是維持聯盟關系的主要紐帶；（2）聯盟內部的約束力不強，成員間達到相互信任難度較高。這是因為聯盟成員的投入少，沒有采取真正的“承諾行動”，而合作契約的約束的是不完全的，導致信任度較低；（3）聯盟關系的不穩定性特征明顯。契約的不完備性決定了聯盟的不穩定性。要發展成為有效的聯盟，需要成員在合作過程中不斷建立信任關系；（4）合作的范圍有限。為了明確雙方的權利義務，需要在協議中較為明確地提出合作范圍。如果想擴大范圍，就需要重新談判。（5）協調成本高。由于沒有采取股權式的結構形式，契約成為約束聯盟各方行為的主要手段，在聯盟成立和發展的每一個重要階段都需要進行周而復始的談判，企業需要為談判付出較多的時間、精力和費用。
契約式結構強調聯盟伙伴間的相互協作，經營的靈活性強，聯盟母體的自大，聯盟組建相對簡單。但是，這樣的治理結構也有不足，聯盟母體對聯盟的控制力差，聯盟組織松散，缺乏穩定性，容易產生機會主義行為。
（二）股權參與式結構
在股權參與式結構中，伙伴企業之間存在少量的資本投入，形成參股關系。股權參與式結構可以是成員間雙向的持股，也可以是單向持股。如IBM公司在1990－1991年間，購買了200家歐洲國家的軟件和電腦服務公司的少量股份，借此與經銷商們建立起良好的聯盟關系，從而獲得了經銷商現有的渠道資源，將IBM公司產品打入歐洲市場。
股權參與式結構的優點在于：（1）突出了聯盟伙伴間的長期義務，使雙方能夠兼顧短期目標和長期目標。施樂公司的一位董事曾指出，只有購買合作伙伴一部分的股權，才能使你真正進入企業內部，了解它究竟在做什么。（2）股權參與為合作伙伴間擴大合作范圍創造了機會。（3）購買合作伙伴的股權向市場發出了聯合信號，增強了防御聯盟外部競爭的能力。股權參與式結構的缺點是會降低聯盟母體的獨立性，如果持股的比例太低，很可能象征意義大于實際意義，不能起到協調聯盟各方利益的作用。
（三）合資式結構
在合資企業式結構中，兩家或更多家企業共同出資成立一家具有法人地位的獨立企業。合資企業是戰略聯盟中最常見的結構形式，廣泛出現在國際戰略聯盟中。如上汽與大眾、通用分別組建股權結構為50:50的合資企業，共同研制和生產小型汽車。通用電氣公司與法國西奈克瑪公司的聯盟也是建立一家合資企業共同生產噴氣式飛機發動機。合資企業式的結構形式對建立長期合作關系和共同分享合作伙伴內部的資源和能力，特別是將別人的資源和能力化為企業內部的資源和能力是非常有效的。
合資企業式的聯盟結構又可以分為三種：一方管理、雙方共同管理和聯盟自我管理。
1.一方管理。即以聯盟伙伴中的一家企業掌握管理權，由其負責聯盟合資企業的生產經營。一般來說，掌握控制權的聯盟母體也是對聯盟貢獻最大的企業。這種治理結構的優點是可以做到聯盟目標同掌握控制權的聯盟母體目標的高度一致性，有利于聯盟母體提高對聯盟的投入力度。但是，由于其他的聯盟母體沒有控制權，可能對聯盟信心不足，如果出現信息溝通不暢或者合作者有機會主義行為，就可能破壞合作伙伴間相互的信任，導致聯盟的失敗。現在這種治理結構一般很少采用。
2.多方共同管理。即聯盟伙伴共同掌握合資企業的管理權，共同負責生產經營。多方共同管理的優點是既可以使聯盟母體的目標同聯盟的目標保持一致性，又能夠使合作各方都積極參與到聯盟的經營管理中。共同管理有利于增加合作方的溝通和交流的機會，為組織學習創造更多的“接觸點”。但是，多方共同管理的協調工作難度較大，決策的速度慢，可能成為聯盟母體各自獨立利益的犧牲品，受母體的戰略影響較大，不利于合資企業的自我發展。
【關鍵詞】 金融行業 高管薪酬 經營績效
近幾年來，上市公司高管薪酬問題已成為市場焦點之一。2010年的年報中披露，上市公司高管年薪前十名中，有4名來自于金融行業，中國平安（601318）的首席運營官以1067萬元的年薪稱冠。從近兩年的數據來看，我國金融行業上市公司高管平均年薪高于A股上市公司高管平均年薪，其中銀行業、保險業高管平均年薪更是高出A股上市公司平均年薪數倍。雖然從委托理論和激勵理論來看，高管高薪有利于激勵管理層以股東利益為主努力工作，可以降低成本，降低監控成本，提高公司經營績效；反過來，公司經營績效提高又可以使高管薪酬更高。但是金融行業高管薪酬是否合理，是否與公司經營績效相關聯還有待與進一步研究。
1. 文獻綜述
現代的管理者薪酬研究主要源于理論，它要求管理者薪酬的設計應使管理者的利益與股東的利益取得一致，以最大程度減小成本。其中，管理者與股東之間利益沖突最早的研究是由Jensen和Meekling（1976）完成的，他們定義了“成本”，確定了減少這些成本的各種制度安排，包括股權所有制、資本結構、債務契約和薪酬激勵等，這些工作奠定了高管薪酬與公司績效相關性研究的理論基礎， Coughlan和Sehmindt（1985）以1978—1982年149個公司有關數據為樣本，研究了高管現金薪酬的變化與企業績效之間的關系，發現薪酬變化與股票價格績效具有正相關性。Daniel和Thomas（2003）檢驗了高管薪酬與盈余管理之間的關系，發現在高管潛在收益與他們所持有公司股票或者期權收益關系密切時，更容易出現盈余管理。一般來說，企業規模越大，經理可控資源也就越高，對經理能力的要求也就越高，影響管理者薪酬的因素也就越多、越復雜。總體來說，高管薪酬會隨著企業規模的擴大而增加。Lucian和Yaniy（2005）檢驗了公司CEO報酬與公司規模的關系，發現他們之間具有正相關性，當公司擴大規模時，高管的薪酬逐漸遞增。
與西方國家相比，我國上市公司的治理機制尚不健全，存在很多問題。同時，國內金融市場的發育程度、金融工具的種類和數量與發達國家相比也存在不小差距。總體看來，我國學者在這一問題的研究結果上存在較大分歧，爭議諸多。胡銘（2003）對我國上市公司2002年報中披露的高管年度薪酬、持股比例等相關信息進行了分析，發現我國上市公司高管人員年度薪酬、持股比例與公司績效間不存在正相關性。陳志廣（2002）以滬市上市公司為樣本，對高管人員的報酬情況進行了研究，發現高管人員的年度報酬與公司績效、企業規模、法人股比例等顯著正相關。張俊瑞、趙進文、張建（2003）研究了2001年上市公司年報中的有關數據，發現高管人員年度薪酬與公司規模間具有穩定的正相關關系。閆麗榮、劉芳（2006）研究了上市公司2001—2004年的相關數據，發現公司規模對經營者薪酬具有顯著影響。吳劍峰、胡曉敏（2010）以中國上市公司為研究對象，以高管團隊和理論為理論依據，探討了上市公司國際化傾向的影響因素。
本文以委托理論為基礎，以計量經濟學軟件SPSS為工具，運用回歸分析的方法對上市金融公司高層管理人員的薪酬水平、結構等狀況進行實證分析，以此研究高管薪酬與上市公司的敏感程度，考察高管薪酬與公司績效、股權集中度等因素的相關關系。
2. 數據來源與研究假設
2.1數據來源
根據國家統計局行業分類標準，我國金融業包括銀行、證券公司、信托投資公司、信托公司和其他金融單位的附屬機構跨行業小類從事銀行、證券經紀（含證券營業部）、證券投資（含券商自營業務）、保險、信托、風險投資、實業投資等活動。本文剔除信息不全的個別公司，以滬深兩市28家樣本上市金融公司為研究對象，選取2011年年度公司財務與治理數據來分析，共得到來自12個金融行業組織的樣本數據（資料來源于CCER、中國證券報、金融界等）。
2.2研究假設
2.2.1上市金融公司經營績效與高管薪酬的相關性研究假設
根據委托理論，由于所有者與經營者之間存在的信息不對稱，股東會與經理簽訂報酬--績效契約。在其他影響因素不變的情況下，高管的努力程度直接關系到上市公司價值的大小，而高管工作的努力程度又是高管激勵的函數，因此，高管激勵直接導致了公司價值的增減，并最終決定企業的績效。但同時我們看到，在激勵相互約束的限制下，只有當高管預期到公司價值增加可以帶來自身利益的增加的情況下，高管才會努力工作，才會追求公司價值的提高，公司價值的增加表現在企業績效的提升，這本身就成為了高管受到的激勵，這又可以說是企業績效的增加帶來了高管收益的上升。由此提出假設：
假設一：公司績效與高管薪酬存在正相關關系。
根據委托一理論衍生的兩個基本觀點：（P1）在任何滿足者參與約束與激勵相互（incentive compatibility）約束而使委托人預期效用最大化的激勵合約中，人都必須承受部分風險；（P2）如果人是一個風險中性者（risk-neutral），那么，即可以通過使人承受完全風險（即使他成為唯一的剩余索取者）的辦法，從而使結果最優。顯然，作為人的高管層如果不能享有剩余索取權，其積極性將受到打擊，也就無法保證其行為與委托人的利益保持一致，更嚴重的后果是作為人的高管會為了自我利益的最大化，而損害委托人的利益。對高管實行的股權激勵，使得二者利益趨于一致，高管參與分享企業的剩余索取權。本研究認為高管持股即是對其實行了股權激勵，并沒有考慮具體的期權激勵，故上市公司的高管所持公司股票越多，其獲得的潛在收益也就越多；同時，高管持股也伴隨著一定的風險，若高管所持股票占其薪酬比例較高，其薪酬與公司績效的關聯性將更明顯；由此提出假設：
假設二：公司績效與高管持股比例成正相關關系。
2.2.2上市金融公司高管薪酬與相關因素關系研究假設
高管人員年度薪酬除了受公司經營業績影響外，還與高管規模有一定關系。高管規模越大，高管人數越多，均攤到每人身上的工作與責任以及承受的壓力相對減少，薪酬也隨之減少。由此提出假設：
假設三：高管薪酬與高管規模成負相關關系。
3. 變量選擇與模型設計
3.1變量選擇
根據研究假設，本文選擇的變量如下：
3.1.1公司績效變量。總資產收益率（ROA）和每股收益（EPS）是兩個比較好的會計利潤類指標。ROA反映企業的獲利能力，是上市公司在年度報告披露中非常重視的指標。每股收益既具有會計利潤類指標的優點，又吸收了一定的市場價值類指標的優勢，能夠比較理想地反映公司的業績。在實證研究中，EPS是作為ROA的變量，來檢驗模型的穩定性。本文將使用每股收益（EPS）作為企業的績效指標，它是衡量上市公司盈利能力最重要的財務指標之一，反映了普通股的獲利水平，是廣大普通股股東和證券投資機構最關心的財務指標之一，用符號表示。為了對比研究，本文還選用凈利潤來衡量公司經營績效，用符號Y2表示。
3.1.2高管薪酬變量：在眾多高管薪酬與公司績效的研究文獻中，早期研究主要是以CEO的現金報酬作為薪酬變量，如Lambert，Larcker（1987）和Sloan（1993）檢驗了CEO薪酬對會計業績和股價業績敏感性的橫截面差異，發現會計收益業績度量能減少經理報酬契約中的市場面股票回報噪音，從而改善報酬契約的有效性，證明了會計收益與CEO的現金報酬的相關性。從目前來看，我國高層管理人員的現金報酬在高管總體報酬中占絕對重要的地位，因此，在此處不考慮高管的持股情況，而將高管人員年度現金報酬作為薪酬變量。研究所用的薪酬數字限定于上市公司年報所披露的高管貨幣性年度薪酬，包括工資、獎金、津貼及其他收入。針對現金報酬，此處不考慮高管持股和期權情況，將高管年度現金薪酬作為薪酬變量。本文選用兩個指標來衡量，一是高管2011年年薪總額，用符號X1表示。二是高管持股比例，指高管持股之和占公司總股本的比例，用符號表示。
3.1.3高管持股變量：股權激勵于1999年開始在我國試點，市場上存在的股權激勵形式有業績股票、年薪購股、強制持股、混合模式等（周建波，2003），也有高管本身已經持有的公司股權。本文對高管本身持有的股權與公司授予的激勵股權不做區分，因為股權激勵的理論原理是用授予高管剩余索取權的方式來捆綁高管收益與公司價值，意在減少成本，高管本身持有的股權從理論上說具有同樣的作用因此，本文認為這兩種類型的股權是同質的，都認為是對高管的長期激勵。由于我國上市公司的期權激勵尚還未普及，所以本文選用高管持股數占股本總數的比例作為變量，表現高管持股比例的高低。指高管中持股的人數占高管總人數的比例，用符號表示。
3.1.4高管規模變量：高管所有人數之和，用符號表示。
3.2模型設計
根據以上設計，本文構建模型如下多元回歸模型：
模型一：Y1=α0+α1x1+α2x2+α3x3+α4x4+ξ
（其中α0為回歸常數，α1、α2、α3、α4為回歸系數，ξ為隨機誤差）
模型二：Y2=β0+β1x1+β2x2+β3x3+β4x4+ξ（其中β0為回歸常數，β1、β2、β3、β4為回歸系數，ξ為隨機誤差）
對于以上模型，β與α度量的是在其他解釋變量不變的情況下，X變化一個單位造成的Y的變化量。
F檢驗決策準則：
①當P
②當0.01≤P
③當P≥0.05時，稱回歸方程不顯著。實證結果描述及分析
4. 實證結果分析
在28家樣本公司中，來自中信證券（600030）副董事長以1601萬元稱為2011年A股上市公司薪酬最高的高管，遠遠超過2010年排行第一的中國銀行高管的1101.9萬元。陜國投A高管年薪總額最低，為103.55萬元，高管人均年薪僅為5.75萬元。有8家樣本公司高管年薪總額超過1000萬元，占總樣本的28.8%。樣本公司高管年薪差距很大，2011年高管最高年薪高達1601萬元，最低的年薪僅有3元。經過統計發現，金融上市公司對高管的薪酬激勵主要以貨幣激勵為主，股權激勵很少。在28家樣本公司中，只有7家公司高管持有公司股票，21家公司高管沒有持股。而且在高管持股的7家公司中，持股數量和比例都非常少。高管持股總數最多的是寧波銀行，持股總數為4188.45萬股，持股比例也僅為1.7%。只有2家公司高管持股比例超過0.1%。
運用多元回歸分析方法對前面假設進行檢驗，我們得到表1和表2的數據結果：
表1 模型綜述表
從表1可以看出模型一沒有通過F檢驗（Sig.=0623），不具有統計意義。模型二Sig.=0
表2 模型二：回歸結果表
注：括號內數字為t值。***，** 分別表示在0.01，0.05水平以下統計顯著。
從表2中，我們可以看出公司經營績效與高管年薪總額沒有顯著的正相關關系，假設1不成立；公司經營績效與高管持股比例不存在顯著的正相關關系，假設2不成立；公司經營績效與高管規模不具有負相關關系，假設3不成立。實證結果表明，高管薪酬與公司經營績效相關性不顯著，關聯度不高，表明我國金融上市公司高管薪酬并不是依據高管對公司績效的貢獻設計出來的。現行的高管薪酬并不能激勵高管提高公司經營績效，尤其不能激勵高管關注公司長遠發展。
5. 對策建議
5.1完善高管薪酬結構
我國上市金融公司薪酬結構設計不夠合理和規范，主要還是以現金薪酬為主，尤其是股權激勵部分所占比例很低，“零持股”現象依然存在。現金薪酬可視為保健因素，股權占有可視為激勵因素。前者是公司對其高管人員能力的一種市場評價，體現的是社會對其經營能力的認知度，也是對其過去資歷和業績的評價。后者是公司對其經營業績的評價，是對其能力發揮以后達到的成果的評價。為了達到股權激勵政策的有效實施，如果以下問題能夠解決的話，股權激勵的普及將會得到解決。
5.1.1要有相關政策出臺，確保股票期權的可操作性。
5.1.2企業可以以贈送或者以低價賣出的形式將部分股權轉移給高管，使所有者與經營者站在同一起跑線，為著共同的利益，以企業長遠發展為目標，努力經營。
5.1.3由于設計實施方案的好壞將直接影響效果，所以企業應引進有經驗的人才設計合理的方案。
5.2 提高高管薪酬透明度
高管薪酬信息的充分披露，有助于企業、員工、社會各方面了解高管人員的薪酬收入狀況，也可以更好地監督高管的行為。雖然我國已經提出高管薪酬披露的要求，但是披露的內容還不夠全面，只是對現金部分做了曝光，其他形式的隱形形式并沒有披露。證監會應加大高管薪酬披露的透明度，讓公司報表更詳細具體的披露高管薪酬內容，比如高管薪酬的基本工資、績效工資、持股比例、期權價值等，這樣才能更加公正合理的評價高管的薪酬所得。
5.3完善高管薪酬監督機制
高管薪酬激勵機制的完善，使得高管薪酬與公司績效掛鉤，為了防止高管為了自身利益，盲目擴大企業規模、增加風險投資等行為，對高管薪酬的監督和約束就變得越來越重要。高管薪酬的監督機制是對高管激勵機制的補充。
5.3.1股東監督：由于高管控制了企業的人部分資源，地位極高，很可能發生白利行徑，而無人知曉。根據前文的實證研究結論，高管薪酬與股權制衡度成正相關關系，所以，首要的方式就是調整我國上市公司治理結構，逐漸改變一股獨大的股權結構的同時，防止股權過度分散，使高管薪酬由幾大股東共同監督。
5.3.2薪酬委員會監督：雖然我國已有公司設置薪酬監督委員會對高管薪酬進行監督和約束，但薪酬委員是公司董事會的成員，而很多上市公司的高管人員又由董事會成員兼任，所以并不能起到真正有效的監督作用。應該設置獨立的薪酬委員會與高管人員分開，審查高管人員的薪酬激勵機制，對高管人員的工作進行考核和評價。
5.4建立合理的高管薪酬評價體系以及構建公平薪酬標準
人力資源管理理論認為，員工報酬與公司績效的相關度是衡量公司激勵機制是否有效的基本標準。上市公司高管報酬制度的不合理，公司虧損不受到懲罰的激勵機制，將使上市公司總體績效難盡人意，而虧無過、贏有功的現象更令股東們心里不踏實。因此，上市公司應本著高管人員的收入與其勤勉盡責與企業效益掛鉤的原則，建立既與國際慣例接軌叉具中國特色的高管薪酬制度。建立合理的高管薪酬評價體系以及構建公平薪酬標準，既能給予高管價值上的肯定又能通過各種激勵政策挖掘其最大潛力為企業創造效益。同時還要定期公開披露上市公司年報信息，使高管薪酬的評價體系可以結合傳統的財務指標和經濟增加值為標準，以此來衡量高管薪酬水平的高低，制定高管薪酬激勵制度，可以比較有效的解決成本的問題。
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總部坐落于紐約第五大道洛克菲勒中心的貝西默信托（Bessemer Trust），背后是美國傳奇鋼鐵巨頭安德魯?卡內基（Andrew Carnegie）的合伙人―亨利?菲普斯（Henry Phipps）的后裔。截至2013年底，貝西默信托通過全球16個分部及800余名員工，為超過2200名高凈值家族管理著高達950億美元的財富（平均單戶資產4300萬美元）。其所管理的資金有近90%來自外部客戶，就連洛克菲勒家族辦公室CEO威廉?阿斯蒙遜（William Asmundson）也對其贊賞有加―洛克菲勒FO管理的213億美元資產里，將近一半屬于洛克菲勒家族。
在貝西默信托的2200個客戶里，既有菲普斯家族成員，還有所謂的“普通人”―擁有1000萬美元以上可投資金融資產的高凈值家族，更有一群政商名流，比如美國前總統喬治?布什、《財富》美國企業1000強的45名CEO以及美國前財政部長唐納德?里根（Donald Regan）、尼古拉斯?布雷迪（Nicholas Brady）及勞埃德?本特森（Lloyd Bentsen）等。
貝西默信托于2005年被《國際私人銀行家》雜志（Private Banker International）評為杰出家族辦公室，2014年被家族財富報告（Family Wealth Report）評為美國頂級聯合家族辦公室（Multi-Family Office， MFO）。在獨立研究機構Luxury Institute（其研究對象為美國前10%的財富人群）對500名美國高凈值客戶做的調查里，貝西默信托2005及2006年連續被公認為 “聲譽最佳”的財富管理公司。
貝西默信托為何能在家族財富管理領域享有如此高的聲望？作為一家擁有100多年歷史的老牌機構，其又如何能夠跨越兩次世界大戰、多次經濟危機而屹立不倒？其秘訣在于，真正實現“客戶至上”的理念。作為MFO的貝西默信托，擁有領先行業的3：1的客戶/員工比例，有能力為客戶提供單一家族辦公室（SFO）般高質量的定制化服務。這與其高瞻遠矚的創始人亨利?菲普斯有著密不可分的聯系。貝西默信托保留的不僅是過去的財富，更是前人無比珍貴的價值觀。
菲普斯：匹茲堡鋼鐵巨頭、卡內基合伙人
亨利?菲普斯出身于中產階級，他的父親是名鞋匠，1832年從英國移民到美國費城，1845年搬到匹茲堡東部的阿勒格尼鎮（Allegheny City）。亨利14歲離開學校，在當地一家珠寶店當了3年學徒。在這個辛勤勞作的工匠街區里，亨利深受其兄長約翰?菲普斯（John Phipps）的影響，他利用夜晚時間上課，學習復式記賬法。1856年，亨利向約翰借了25美分，在當地報紙上刊登了題為《渴望工作的男孩》的求職廣告，成功在杜邦火藥公司匹茲堡商處謀到了一個職位，并在5年中升為會計，成為合伙人。
亨利的名字常與其合作伙伴安德魯?卡內基一同出現，但實際上最早踏入鋼鐵行業的是亨利。亨利與卡內基住在同一條街上，卡內基的母親在亨利父親的鞋店里幫忙，他們是關系密切的玩伴。1859年，亨利受朋友推薦，成為當地急需資金的科羅曼鐵匠鋪（Kloman iron forge）的合伙人，每天完成杜邦火藥公司的工作后，再走上3里夜路去鐵匠鋪記賬。后來，鐵匠鋪中陸續加入卡內基兄弟的資金，并最終與卡內基的煉鐵廠合并，融資50萬美元成立聯合煉鐵公司（Union Iron Mills Company），為二人日后成立鋼鐵帝國打下了根基。
面對美國內戰后的經濟衰退，亨利主動承擔起公司財務管理職責，公司另一名合伙人亨利?克萊?弗里克（Henry Clay Frick）的傳記中，如此描寫亨利：“菲普斯沒有弗里克充滿賭性的膽量，或卡內基沖動型投資的商業嗅覺。他希望能夠支付他的債務”，“菲普斯在公司支出上有如剎車，在削減成本上有如惡魔”。亨利與卡內基常年保持低分紅政策，分紅僅占每年利潤的1%，幾乎所有的利潤都用于企業再投資。
1899年，卡內基鋼鐵公司（Carnegie Steel Company）擁有了自己的鐵礦、煤礦和石場，在自己鋪設的鐵路上用自己的火車將礦石運到自己的港口，由于全面控制產業鏈，煉鋼的過程中完全不需要給外人一分錢。其1900年的利潤達到4000萬美元，鋼鐵產量超過英國全國，足以撼動全球市場。
這引起了傳奇金融家J.P.摩根的注意。J.P.摩根計劃將各家鋼鐵公司合并為美國鋼鐵公司（U.S.Steel Corporation），壟斷市場。最終，卡內基以4.8億美元將企業出售給J.P.摩根，公司第二大股東亨利則收到了新公司價值5000萬美元的股票和價值1750萬美元的債券。
貝西默信托 &貝西默證券：財富傳承的雙層結構
事實上，在出售企業之前，菲普斯的家族辦公室已有雛形。出售企業后，亨利將大部分時間與金錢都奉獻給了公益事業、家庭和旅游，隨著子女們的成長，他對家族辦公室的需求日益增長。由于亨利通過信托將其財富平分給子女，1907年，他將所有家族信托與FO的職責聚集起來，成立了貝西默信托公司（Bessemer Trust Company）―這家公司以革新煉鋼工藝、將煉鋼加工時間從兩周減少到12分鐘的英國人亨利?貝西默（Henry Bessemer）命名，卡內基鋼鐵的成功在很大程度上依靠了貝西默技術。
1911年，亨利進一步將大批不動產和證券贈與后代，其成立的貝西默投資公司（Bessemer Investment Company）當時大約持有價值1750萬美元的房地產與股票，以及2300萬美元的債券。亨利一生中總計給子女4500萬美元，給妻子2800萬美元（1914年的7300萬美元約等于2014年的17億美元，在此期間的年通貨膨脹率為3.2%），菲普斯夫人在去世后也同樣將所有資產傳給了子女。
1930年，5名菲普斯第二代家族成員將各自的不動產和證券分別匯聚在家族的另一家企業Potomac公司旗下，幾年后貝西默證券（Bessemer Securities Company）成立，并成為家族大部分資產的聚集及投資中心。
貝西默信托擁有貝西默證券90%以上的流通股，對后者有受托監管權，但貝西默證券的管理仍由其董事會負責。二者之間有著明確的分工：信托服務、金融服務和財富管理由貝西默信托負責；上市公司股票交易、長期股權投資、不動產和PE等投資業務則通過貝西默證券操作。貝西默證券能自由地進行投資，但財富的分配卻由遵守著嚴格規定的貝西默信托掌管。這種雙層結構設計避免了兩間兄弟公司之間尷尬的資源爭奪，又通過不同分工突顯出FO的兩大主要職能：一方面對家族財富進行管理及再創造，另一方面確保家族財富的世代傳承。
截至2007年，有6名菲普斯家族成員曾在兩家公司的董事會任職，每間公司的CEO及總裁也擔任另一家公司的董事。其中，亨利的長子約翰?菲普斯（昵稱“杰”）從1904年開始接手管理家族事務，亨利保留監督權，并在投資、管理等方面教導杰。1915年，亨利完全退出FO，杰擔任貝西默信托的董事長，杰的弟弟亨利?卡內基?菲普斯（Henry C. Phipps）協助其進行管理。杰退位后，亨利?卡內基?菲普斯的兒子奧格登?菲普斯（Ogden Phipps）被選為董事長。到了20世紀50年代，約翰?金斯利―一名公司高管被提名為家族兩家旗艦公司的CEO。從此，菲普斯家族開始逐漸將運營管理的位置讓給職業經理人，家族則通過董事會進行監督，保持控制權。
從SFO到MFO
菲普斯家族第二代成員掌舵時，貝西默信托的規模仍然較小，主要為5名二代成員和17名三代成員提供家族預算、信托、稅收籌劃、投資建議、生活日常支出、商品購買等服務。1957年，其開始收取服務費用，盡管如此，20世紀60年代以后，多數菲普斯的外親在經過反復斟酌后，仍紛紛脫離自己家族的FO加入貝西默信托。
此時菲普斯家族已有52名第三代成員，考慮到未來家族成員的數量會呈指數式增長，貝西默信托與貝西默證券的董事們開始慎重考慮運營成本問題。貝西默信托每年需要支出約100萬美元，其中最大的成本來自招攬資深投資經理。
知名管理咨詢公司科爾尼與麥肯錫仔細研究后發現，貝西默信托面臨三條可選之路：出售FO；減少服務范圍；向其他家族開放，成為MFO。出售FO的提議馬上被否決了，控制權的減少意味著家族遺產的流失，這是不能接受的。減少FO的服務范圍，僅保留投資、信托及財富管理等核心職能也被隨后否決，貝西默信托最終選擇成為MFO。事實上，多數SFO（單一家族辦公室）都因無法負擔高成本而轉型成為MFO，例如洛克菲勒FO以及英國斯科特家族創辦的著名FO沙艾爾（SandAire）。
1974年，獲得紐約銀行牌照的貝西默信托開始接收外部家族的資金，客戶入門的資產標準為100萬美元（2001年起提高至1000萬美元），服務費為總資產的1%，并隨資產規模的增加而遞減。
成為MFO后，貝西默信托定下一條至關重要的黃金法則：對菲普斯家族與外部家族一視同仁。由于從制度層面消除了潛在的利益沖突，貝西默信托得以在充滿誘惑的華爾街，歷經數十年淘洗仍保持良好的聲譽。1991年，菲普斯的家族財產占貝西默信托管理總資產的2/3；到了2001年，外部家族的資產占比已經超過2/3。
家族基礎制度：家族計劃
亨利?菲普斯白手起家，沒有受過完整的教育，他的財富建立在年輕時的刻苦和勤奮上。為了彌補這個缺憾，他讓子女們接受良好的教育并時刻教導他們嚴守道德品行。然而，菲普斯家族也難免遇到一些普遍問題―兩代人之間的價值觀差異，沒有經歷過艱苦生活的孩子容易對金錢的價值產生錯誤的認識。亨利決定約束子女的津貼，同時要求他們記錄自己的支出，在財產完成傳承之前確保他們擁有合理處置的能力。
1911年，亨利將所有股票及債券平分給5名子女，并給每人寫了一封對整個家族影響久遠的家書。這封類似家族憲法的信函如今被鑲嵌在貝西默信托總部及全球16間辦公室中。亨利在信中闡述了自己的家族計劃（Family Plan），他希望自己的財富能讓兒女及后代受益，并強調財富應盡量保持在家族內部，在向外人出售FO持有的股票或債券前，家族成員應該有機會用公平的價格優先購買。
在FO的管理上，他希望每項決策都得到5名子女的共識，當出現異議時，應投票決定。同樣是古老的成功家族，愛馬仕家族在傳承到六代以后，家族三大分支的權力出現明顯傾斜，企業多半的重要職位均由杜邁（Dumas）家族分支擔任。雖然愛馬仕家族設計了良好的溝通決策機制，但久而久之，難免會出現摩擦。
亨利?菲普斯明智地在家族早期給予5名后代同等的權力，并勸告他們民主解決異議，避免了亞洲家族企業中經常出現的一個家族分支獨大的情況。這一伏筆使得日后家族的5個分支擁有同等的權利和控制權。此外，他也建議兒女參考卡內基鋼鐵公司的經驗，最少十年以內不分紅，將全部利潤進行再投資。
經歷了第二次工業革命與美國內戰，深知未來無法預知的亨利并沒定下死板的規定，僅僅列出了大方向和原則，但他卻再三強調，希望后代財務自律，不能通過個人或公司負債，適當限制支出，積蓄部分收入并保持謹慎保守的企業管理法則。
在收到父親信函的一周內，亨利的子女們馬上簽了一份股東協議，承諾向外人出售公司股權之前先以合理價格向其他家族成員詢問。這份合約至今仍然有效。目前，近300名菲普斯家族成員仍然牢牢控制著貝西默信托100%的投票權。亨利?菲普斯的曾孫、貝西默信托董事長斯圖爾特?詹尼（Stuart Janney）表示：“我們從不想上市或帶入新投資者，也不想改變家族內部平均分配的股權結構。”5名第二代成員也遵守父親的意愿，十年內從未進行過分紅。十年后，分紅政策仍在平衡家族成員的生活需求與企業發展的資金需求。
關鍵詞：“管理型”會計人才 培養模式 創新
經濟越發展，會計越重要。經濟全球化的持續快速發展和國內、國際經濟環境的深刻變化要求財務和會計人才不僅要精通會計、理財和金融的專業知識和技能，了解商業規則，具有運用現代技術進行信息處理和分析的能力；還要熟悉企業經營管理的全過程，具有良好的職業道德、健康的心理素質，具備全局觀念和組織協調能力， 有敏銳的洞察力、開放性的思維和創新意識，以及終身學習的能力。
隨著我國社會經濟的發展和企業經營的現代化與國際化，傳統核算型會計人才的需求將逐漸減少，而對“管理型”會計人才的需求將會越來越多，會計人才的結構性短缺問題也必將日益尖銳。因此，我們認為高校會計類專業的培養目標從“核算型”向“管理型”會計人才轉變是一種必然趨勢。如何培養適應現代化需求的應用型管理會計人才，成為當前會計教育的重要課題。
一、目前我國會計從業人員現狀
目前我國會計從業人員有1200萬人，其中在企事業單位從事會計核算工作的“操作型”財會人員占多數，在企事業單位從事資金管理、會計管理、稅務管理、成本管理、內部控制等工作的“專業管理型”財會人員較少，而以財會人員身份參與企業綜合、全面管理的“綜合管理型”財會人才更少。近年來，通過北京、上海、廣東等地的人才市場調查發現，“專業管理型”和“綜合管理型”等“管理型”財會人才需求呈增長趨勢，已經占財會人員需求量的60%，中高級管理型財會人才存在較大缺口，而進行傳統會計核算的操作型財會人員已經呈現飽和趨勢，企業需求量也呈下降趨勢。隨著世界經濟一體化、企業規模的擴大和競爭程度的加劇，急需一大批專業管理型和綜合管理型等各層次的“管理型”會計人才充實到企業管理過程中去，大學會計本科教育亟待開展“會計與管理結合”的人才培養模式改革。因此，設計科學合理、適應會計行業的“管理型”會計人才培養目標的培養方案，對于提高會計人才培養質量至關重要。
二、“管理型”會計人才培養目標定位
我們認為，會計人才培養目標定位不僅是培養滿足人才市場需求的、具備豐富專業知識儲備的會計人員，更需要培養能夠適應會計環境、管理環境變革的創新性會計人才。會計教育不僅是奠定學生堅實的專業基礎，更應培養學生終生學習的能力。“管理型”財會人才是掌握系統的會計理論和豐富的管理知識，熟悉國際慣例，具有國際視野和戰略思維的復合型財會專門人才，具有未來成為企業管理團隊中財會專家的潛力。“管理型”會計人才需從傳統的“核算操作型”向“專業管理型”直至“綜合管理型”轉變。
“管理型”財會人才除應具備每一個高級人才的思想道德素質、文化素質、科學素質和身心素質外，還應該具備如下職業能力：①宏觀形勢的理解能力。具有理解社會主義市場經濟內涵、及時把握時代和經濟發展脈搏的能力；②制度設計能力：會計制度設計、內部控制制度設計、責任制度設計、預算編制、薪酬制度設計、股權結構設計；③戰略執行能力：預算執行與控制能力、資本結構設計能力、股息政策選擇能力；④價值創造能力：資本運作能力、稅務籌劃能力、資源管理能力，資源配置、考核的綜合能力；⑤風險規避能力：隨時捕捉危機信號，及時采取對策的能力；⑥財會工作組織協調能力：財會工作的組織領導能力、溝通協調能力及解決問題能力。
通過“管理型”會計人才培養模式的改革實踐，使會計學專業學生的經濟管理基礎將更為寬厚扎實，專業視野將更加廣闊，學生的組織管理能力、自我獲取知識能力、分析解決問題能力、中英文表達能力等優勢能力將得到進一步鞏固，同時，學生宏觀經濟形勢判斷能力、綜合分析能力、職業判斷能力、制度設計能力、戰略管理能力等職業能力得到培養，畢業后能迅速成長為企業管理團隊中的財會專家，將為我國企業的發展作出更大的貢獻。
三、整體優化“管理型”會計人才培養方案
1.實施“3+N”人才培養方案創新。在學程上實行三級梯度發展模式基礎上的“3+N”人才培養方案創新。即在構建“通識教育學科基礎教育專業（方向）教育”三段梯度發展模式，實行一、二年級按“學科大類培養”，三、四年級實行專業方向“按需分流、方向選擇”的基礎上，并嘗試“3+N”人才培養方案。“3+N”具體內涵：3（即3年按學院制定的教學大綱在本學院完成通識課、專業基礎課、專業主干課、部分選修課的學習）+N（指政府部門、各類企業、會計師事務所、金融證券機構、行政事業單位等。即用1年時間，根據上述單位的需求開設實作課，學生在實際單位完成課程的學習）。
2.構建“三層次、五模塊”的課程框架體系。即將課程體系分為：基礎課程部分、理論性專業課程部分、實務性專業課程部分。基礎課程包括基本技能與工具性課程、學科基礎課程、本專業基礎課程、相鄰學科基礎課程；理論性專業課程包括本專業的核心主干理論課程；實務性專業課程主要指實務操作內容較多的專業課程。模塊化就是按照“按需分流、方向選擇”的人才培養原則，全面落實“通識教育基礎上的寬口徑專業（方向）教育”，既確保基本規格要求，又注重學生個性發展要求，把院級選修課分模塊設置，除素質教育模塊外，還設有專業拓展模塊、技能強化模塊、考試模塊和考研強化模塊，并且院級選修課實行各專業拉通式選課，盡可能體現課程設置的寬口徑及學生專業知識學習的交叉性，以供不同的學生進行有針對性的選擇學習。以此實現共性教育與個性教育的有機結合，在為學生提供大知識平臺的同時，給學生預留廣闊的個性發展空間，為學生更好地適應社會就業市場需求做好準備。
3.形成“交叉融合、互相滲透”的課程網絡。在培養過程中，強調多學科知識的交叉、滲透、融合，構建起一體化的知識結構，打造學生綜合運用多學科知識識別、分析和解決復雜現實問題的能力。在培養方案中，除設置《基礎會計學》、《中級財務會計》、《成本會計》、《管理會計》、《財務管理》等會計類核心課程外，還要設置《管理學原理》、《市場營銷》、《戰略管理》、《人力資源管理》、《管理咨詢》、《財務危機管理》、《風險管理》、《系統工程》、《資本運作管理》等課程，強化訓練各種宏觀、微觀經濟分析與管理理論和實踐基礎，形成“交叉融合、互相滲透”的課程網絡。
4.構建“立體化、多層次”的實踐教學體系。在實踐教學中構建三個實踐環節：即“基礎性認知與驗證性實驗、專業技能模擬實驗和綜合性設計性創新性實驗”。在實踐教學中倡導五個結合：即“基本技能培養與綜合能力訓練相結合、操作實驗與模擬實驗相結合、實驗教學與科學研究相結合、課堂教學與社會實習相結合、校內實踐與校外基地實習實訓相結合”，促進學生“理論-實踐-創新”和“知識-能力-素質”全面協調發展。構建八個主要的教學模塊：即“企業管理、財務會計（含手工和電子）、人力資源管理、商業銀行業務與證券投資、供應鏈管理、市場營銷、企業經營與財務管理沙盤模擬（含手工和電子）、財稅綜合實驗”。使學生在本專業領域的基本技能訓練和能力培養貫穿整個實驗教學全過程。同時，增設創新學分，廣泛開展社會實踐與職業技能競賽活動。在培養方案中增設創新學分，引導學生參加社會實踐活動和參與每年舉行的“希望杯”、“挑戰杯”、“財會信息化”等競賽，開展“競賽教育”。“競賽教育”在促使參賽學生圍繞競賽范圍梳理、整合所學知識從而優化學生知識結構的同時，能夠提升學生理論能力、創新能力。
四、“管理型”會計人才培養的策略
1.開展“教為主導，學為主體”的教學內容和教學方法改革。（1）開展教學內容體系改革，優化課程教學內容。開展教學觀念和教學內容大討論，按“會計與管理結合”的思路對“會計課程體系”、“財務管理課程體系”“內部控制課程體系”、“計算機會計課程體系”等課程體系進行優化整合，對現有課程的教學內容進行全面優化，重新更新教學大綱，促進教師課堂教學實現“管理型”人才培養。
（2）開展案例教學。適當采集、編制現實經濟生活中會計理論與會計實踐緊密相連的、生動直觀的、引發學生深入思考的教學案例。通過案例教學來對企業的綜合經濟業務進行分析，從歸納的角度展開某一專題的討論，讓學生投入到事先安排好的一系列精心設計的案例討論之中，使學生扮演了更為積極主動的角色，從解決實際經濟問題的興趣出發，讓學生了解會計實踐工作中可能碰到的實際問題及解決方法，引導學生不但知其然，而且知其所以然。
（3）創建專業網站。開展形式多樣的網上討論、咨詢、解答、練習等，實行網絡化的老師“教”、學生“學”以及電子考核與網上評教。讓學生在網上相互之間進行對話交流；為學生提供一個向老師請教的平臺；建立網上題庫，便于學生更好地消化書本知識；通過在網上不定期地及時更新有關章節習題，要求學生在指定時間進行網上答題，可以測試學習的平時成績；通過在網站上傳一些最新財經信息，讓學生對本專業以及與本專業有關知識的了解，擴大視野，豐富知識。
（4）通過“請進來，走出去”的方式，邀請大中型企業的總會計師、財務總監和企業有經驗的財務管理人員到學校講課，以實現實踐與理論的溝通；同時我們也組織教師和學生到企業去調研和實習，激發學生關心企業實際問題的積極性，極大地豐富學生分析、解決實際問題的能力，激發學生關心企業實際問題的積極性。
2.打造“高水平、雙師型”教學團隊。一是通過外引、內培的人才措施優化師資隊伍的學歷和職稱結構；二是通過在企業掛職鍛煉，在社會上承擔或參與會計、審計實務的方式提高教師的實踐教學能力。鍛造一支既有理論功底、又具備實際技能的雙師型專業隊伍。使相關教師，不僅能夠勝任理論性教學，還能夠承擔各相關方面的橫向課題，把科研成果引入實驗教學中。同時在老師們的帶領下，讓會計專業的同學能夠實踐到一些具體工作的操作方法，使其在就業競爭中能夠處于優勢地位。
3.確立“形式多樣、能力評估”的考核方式。加強考試評估改革，突出能力評估，以考風促進教風和學風轉變。改革考試評估方式，加大學生課堂案例討論、課程論文、實踐調研成績分量，減少死記硬背考題，將實際問題的案例分析內容引入每門課程的考題中，開展專業口試等考試方法改革，加強對學生深度理解能力、分析問題和綜合解決能力的考核評估，以考風促進教風和學風轉變。
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[關鍵詞] 國有資產流失，公平，效率，產權交易成本，社會性收益，經濟性收益
1. “郎顧之爭”再回放
郎咸平教授在對國有企業的產權改革進行案例研究的過程， 提出了兩個主要觀點: 其一，國有企業產權改革中存在大量的國有資產流失，特別是在MBO過程中尤為嚴重，因此MBO在中國應停止實行;其二， 民營企業效率并不必國有企業效率高， “國退民進”的產權改革方向是錯誤的。
前一觀點是對格林柯爾，海爾和TCL等公司財務報告分析做出的判斷，指出MBO的不可行，是屬于操作層面的意見。而后一觀點從整個政策方向上對國有企業產權改革提出了置疑。圍繞著操作層面引發了所謂的“郎顧之爭”，而在政策層面招徠了“國退民進”政策設計者和新自由主義支持者的一片討伐之聲。而站在郎咸平這邊聲援的力量是廣大的中小股民，一版群眾和少數幾個被稱作新左派的經濟學家。
從事情本身來看，郎顧之爭只是一個個案，不是科龍也會是另外一個國營企業被當作樣本進行解剖，郎咸平先后對海爾和TCL等幾家國營企業的MBO提出了質疑。目前郎顧之爭已經進入法律程序，一些學者確實也從財務理論和數據方面支持了郎教授的研究結論 ，但誰對誰錯仍需要執法者作出公正的調查和判決，如果格林柯爾確實如郎教授所說，利用MBO瓜分了國家財產，那么是否可以認為MBO在中國是不適宜采用的方案？國有資產管理部門對于MBO中存在的諸如自賣自買，暗箱操作，以國有產權或實物資產作為融資的擔保，將收購風險和經營風險全部轉嫁給金融機構和被收購企業，損害投資人和企業職工的合法權益等問題也有了解 。
這個風波一起， 在社會上引起了很大反響，輿論中出現了”一面倒”， 主要是抨擊部分地方政府和一些企業家利用MBO造成國有資產流失或轉移到私人手里，帶來更大的不平等。支持這種做法的人對公眾所指的“國有資產流失”提出疑問，認為首先要界定這個概念再檢討實際情況是不是這樣 。以郎咸平為代表的部分學者最后提出了呼吁改變“國退民進”的政策 ，停止國企產權改革的建議。這個提議與國家現行政策相左，試圖徹底扭轉國企產權改革的方向，受到了不少經濟學家的反對。中央政府稍后做了正式表態，肯定了國企產權改革的大方向 ，同時也指出需要完善公司治理結構，轉換企業經營機制。要規范國有企業產權制度改革，產權交易要按照有關規定，實行公開化、市場化操作，做到產權流動而不流失，保證國有資產保值增值。要加強對國有企業改革的指導，完善制度措施。中央政府的國有資產管理部門已經正式下文叫停了大中型國有企業的MBO，并著手調查和清理其中的問題。
政府在這場圍繞國企產權改革的風波聽取了各方的聲音，做出了相應的對策，各界正在密切注意新的調整的效果，現在可以從學理的角度，心平氣和地分析一下國企產權改革的路徑問題了。
2. 中國式的MBO的是與非
MBO在中國國企產權改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業實施了MBO，而國內部分學者在對MBO不是很了解，大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人 。
在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。現在國內的MBO是用銀行的錢收購國家的資產 ，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且還自己制訂價格 ，這樣的MBO極有可能被當作一個掠奪國有資產的最便捷方法來使用。
據了解，在我國1200多家上市公司中，有900多家涉及到國有資產，目前有200多家正在探索管理層持股的改革， 部分地區也有相當數量的非上市國有企業開始了MBO試點。 在風風火火的MBO過程中，民間流傳著這樣的說法：如果花2元錢去買10元前的國有資產就不夠理想了。
MBO是我國國有企業從上世紀90年代以來引進探索的一種產權制度改革方式。然而幾乎從實行之日起，一些經濟學家就從未停止過對這種方式的質疑。一些專家認為，在國有資產出資人監管角色尚未到位的情況下，大規模實行管理層持股容易給企業帶來五大風險：一是定價環節中的風險，例如行政干預，協議轉讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風險，例如，先做虧公司再低價購進；三是收購者融資渠道不明的風險；四是運作風險；五是收購主體合法性不能保證的風險。所以應當立即停止。
這樣的風險不是杞人憂天，實際是存在的。左大培和周放生等人做了案例研究， 周放生列舉了一個典型的例子：“一家國有企業評估總資產為3億元，負債率80％，凈資產為6千萬元，職工500人。改制時，假若企業按平均每人3萬元的標準支付與職工解除勞動關系的經濟補償金，共需1，500萬元，扣除資產損失、拖欠職工工資、醫藥費、社保費用、內退人員費用合計2，500萬，所余2千萬才是擬出售的企業國有資產”。周放生認為，只要出讓價不低于這2千萬元，就不存在國有資產的流失。
左大培認為付款2千萬元的人購買的是整個企業的所有權，也就是說，只要付給真正的國有凈資產的價值——那2千萬元，就可以取得總資產3億元的國有企業所有權。有些地區對原國有企業領導者購買企業往往還有種種優惠，如“交現金就在買價上優惠50％”，結果是原國有企業領導者在購買企業時，常常只需付真正的國有凈資產價值的一半——在本案例中是1千萬元。周放生所舉的這個案例反映的是全國的平均情況，因而具有典型性。這也就是人們現在天天在說的“化一元錢買下10元錢的國有資產”。其實在本案中，遠不止是“化一元錢買10元錢的資產”，而是“化一元錢買30元的國有資產”。 在這樣的高預期收益率下，很容易從銀行融資。這就是郎咸平質疑的用國家銀行的錢買國有資產的合法性，或者具有從其他不明渠道融資的風險。
在國有資產出售定價過程中，往往缺少有效的公正的價格評估，行政干預，內外勾結，協議轉讓的事例也并不少見，甚至發現有些國企經營者采用做虧公司再低價購進的方式， 凡此種種問題，體現出MBO在執行過程中確實存在諸多的問題，有些甚至很嚴重，引起了強烈的社會反響。
但是官方的統計數字從另一方面反映出對MBO的樂觀看法，國資委去年底公布的數字表示：自1998年至2002年底，全國國有及國有控股工業企業從6.5萬戶減少至4.3萬戶，減少了34%；但實現利潤從743億元提高到2636億元，增長了2.5倍；且自1999年國企改革開始股份制改造之后，在1999年以前曾連續6年虧損的國有中小企業，到2000年以來的狀況開始越來越有好轉，2000年、2001年、2002年全國國有中小企業實現的利潤分別是73億、109.8億、286.9億。 但是其中包括了近一半的企業采用的非MBO方式進行的股份制改造，以這個統計還不能說明MBO的成本和帶給社會的經濟和社會效益孰大孰小。這是值得經濟學家和社會學家進一步研究的問題。 3. 國企產權改革的方向和路徑之爭
從MBO的不可行爭論到否定國企產權改革的“國退民進”政策，使討論從技術性的路徑之爭上升到了質疑改革方向和戰略的高度，有必要厘清這兩個不同層面的問題。
國企改革經歷了20多年的不斷摸索，改革開始的時候，是講放權讓利，搞利潤留成和承包制，提高獎金，以加強對經營者的激勵。當時提出的一個目標是政企分開，企業要有相對獨立的自主權，但是后來發現，國家所有的產權制度使得國有企業的財產約束不象非國有企業尤其是非公有企業那樣強，政企難以徹底分開，難以做到真正的自主經營和自負盈虧。在當時體制下，國有企業政企分開是不可能的，無法解決企業經理人短期行為問題。到90年代之后，鄉鎮企業、私營企業和外企經營活躍，相當多的國有企業競爭不過，好多地方的國有企業從地方財政的支柱變成了地方政府的包袱。如果銀行不給它輸血，不給它貸款維持生存，它就很難生存下去。1997年，國企遭遇前所未有的困境，國有大中型企業虧損面達到40％。究其原因，上述改革沒有觸及國有企業的制度缺陷，當國企因經營不善等原因造成虧損或資不抵債、因投資決策失誤造成國有資產損失時，沒有任何決策者、經營者對此承擔經濟損失的責任。
產權制度改革是國企引入承擔資產損失責任主體的一個有效途徑。只有權利到位，責任才能到位，借助產權改革，通過一連串的產權制度安排和產權結構設計，讓外資、民資、管理層等各類資本參與到國企經營管理中來，才能構造出相互制衡的能夠承擔風險，對收益有直接利害關系的多元投資主體。各地國企產權制度改革的實踐也證明了這一點。改制后，明晰了產權， 有人對資產損失負責，企業在進行經營、投資等重大決策時十分慎重，企業的經營狀況大多有了不同程度的改善。
國有經濟與市場經濟的兼容性不及非國有經濟，后者與市場經濟是天然兼容的，而且是彼此互為存在和發展的前提。 這就是國企改革的大方向，要明晰產權，解決資產所有人缺位的問題。那么在產權轉移的過程中，就有外資資本，民營資本，社會法人資本和改制企業的管理層、骨干和職工有權參與進來。前三類資本屬外部人資本，第四類資本屬內部人資本。在改制時，應根據國企的規模大小，在外部人資本與內部人資本之間尋找一個合理的匹配關系，一方面，要讓內部人—管理層和職工與外部人一樣能夠參與國企的改制，且做到平等參與、公平競爭；另一方面，又要劃出一定的股權比例，引入外部人資本，防止形成封閉式的股權結構。
我們討論的MBO實際上是有內部人，甚至是以其中的管理階層參與為主的一種改革路徑而已。對于大中型國企的產權改革是否采用MBO最為適宜是一個需要研究的技術性問題，屬于操作層面。任何改革都是有代價的，正如政府主管部門表達的那樣，總的來說，國企產權改革的總體結果還是令人滿意的，但痛心的是仍然出現了賤價出售國有資產的情況。在我們判斷一個改革路徑是否的時候，很顯然，我們應該遵循收益大于成本的原則。這里的成本是指MBO作為一種產權交易的行為的交易成本，收益是包括經濟性收益和社會性收益的總收益的概念。而在可選擇范圍內，如果每個改革路徑都不具備上述特征時， 我們應該遵循產權交易成本與總收益差距最小的一種。
這次關于國企產權改革的爭論是有幾個大型國企MBO的案例分析引發的，這些企業的舉動在社會生活中有著重要的影響力，我們來分析和比較一下在大型國企中采行MBO和信托的成本與收益。
根據理論，我們采用這樣的定義：
成本=人的選聘費用+人的報酬+監督成本+人的職務消費+經營損失
（2-1）
經營損失（即由于人有意或無意的經營決策失誤和其它損害委托人利益的行為造成的剩余損失或資產損失）是不確定的，關鍵在于是否存在有效的監督約束機制。而這種約束機制往往在比較成熟的市場經濟環境中才能有保障。而激勵機制可以通過人的報酬和職務消費等方式解決好。
收益=人經營企業資產的經營收益-委托人自理企業資產的經營收益+委托人因不自理企業資產而從事其它經濟活動取得的收益
（2-2）
在這個理論框架下，沒有考慮到社會收益，因為是在一個公平的市場中，由委托人和人自由選擇的，體現的是他們雙方的付出和收益關系。
我們定義一個差值，令
δ=收益-成本
（2-3）
而對于中國的MBO，我們試著這樣定義：
產權交易成本=國企總資產-國企資產凈值
（2-4）
通常MBO的價格是以國有企業凈資產值甚至是在這個基數上再乘以一個百分比來算的，這樣原來企業的龐大的資產的大部分實際是不計價值地送給了經營層。這部分少算的價值被當作國家不得已作出的讓步。
總收益=社會性收益+經濟性收益
（2-5）
社會性收益主要度量原國企的就業，員工的收入的變化，是否引起了社會輿論的非議或造成嚴重的不公平等等。如果原企業在MBO后沒有裁員，員工收入有增加，那么這樣的社會收益是正數，如果造成了不良的社會影響或加劇了分配的不公平，那么社會性收益就是負數。 而經濟性收益可以用企業在MBO后的經營收益來衡量。
我們定義：
Δ=總收益-產權交易成本
（2-6）
對于其他制度路徑也可以類似地定義，那么我們選擇最優制度路徑的條件就是取 MAX{δ，Δ，}。
雖然我們還無法進行實證性研究來比較出何種制度路徑最合適，但我們可以通過MBO中反映出來的典型問題做一個大致的估算。在（2-6）式中，對于大型國企而言，（2-4）定義的交易成本是個相當大的數字，動輒達到數千萬元，即使我們假定在MBO后取得顯著良好的經濟性效益， 比如和交易成本相抵，那么社會性效益如何呢？從目前反映出的情況來看，MBO后不裁員的企業是極少的，而因為操作中的種種疏漏又導致了社會的非議，甚至是明顯的分配不公平。因此可以說，采用MBO得到的Δ總是負值。
再來考慮一下（2-3）的值，對于大型國企來說，委托人是代表人民的政府，而政府從來也沒有直接經營過這個企業，也沒有可能去從事其他的經營活動，所以我們在這里碰到了一個委托人實際上缺位的問題，那么，此時收益就是指人經營企業資產的經營收益。成本包括人的選聘費用，人的報酬，監督成本，人的職務消費和經營損失。
國企改革20余年的實踐證明，成本是相當巨大的。 其中前三項相比后兩項要小很多，為便于處理，我們在這里忽略前三項。經過簡化后的問題就變成了是否收益大于人的職務消費與經營損失之和。這仍然不好估計，盡管采用了機制后國有企業仍然大面積虧損，但其中也有政策性負擔過重和改革不配套等原因。 更重要的是，在現有的非完全的市場經濟環境里，監督和激勵很難發揮作用，這也是這種制度路徑不夠理想的重要原因。
本文不打算實證Δ和δ誰大誰小，只是通過理論分析給出一個分析的思路，到底選擇哪種制度途徑，需要嚴格的實證研究，這是操作層面的問題，但是從對這個操作性問題的討論可以看出，郎咸平提出的建立信托機制并一定就是更可行的途徑，從而也就不能支持由此推廣而來的以“大政府主義”取代“國退民進”的主張。
當然，我們這里不能窮盡對更多的可能的產權改革制度途徑的研究，比如股份制等混合的產權制度，選擇那種制度途徑需要科學慎重地對待，我們的討論只是得到一個結論，就是國企產權改革的大方向是正確的，對于選擇何種制度路徑，或者改進現有的制度路徑，只是一個技術性問題。對于大型國企的產權改革，在沒有確定何種路徑最好之前，應該暫停MBO。
4. 爭論之后的反思
圍繞著國企產權改革的爭論初步告一段落了，有趣的是關于這場熱烈的辯論的資料大部分是來自各類媒體而不是嚴肅的學術報刊，得到了公眾輿論積極的參與和推動，展示出的關注程度足以說明國企產權改革是一個非常有爭議的課題，也顯示出我國的改革局面進入了深層后引發不同利益群體的沖突的激烈程度。國企產權改革已不再是以前針對增量的改革，而是對國有資產存量部分的產權進行交易的行為，牽涉到眾多人的切身利益。實際上，“郎顧之爭”只是一個引發對國企產權改革質疑的導火線，其背后凸現的是少數借MBO大發橫財的管理階層與更為廣大眾多的弱勢群體之間關于利益分配的沖突。談的是“國有資產的流失”，這本身就是一個含混的概念，國有資產名義上是屬于每個國民的，但實際上沒有任何人可以對其行使剩余索取權，不屬于任何個人。現在要明晰產權，該如何分配就成為一個重要問題。
對于“國有資產流失”的命題，反對和支持國企產權制度改革的兩個派別都有一個共同的說法，這就是“熱天里的冰棍說”。國企的經營不善就象大熱天暴露在外面的冰棍，隨著時間的推移總是要融化的，國有資產越來越資不抵債。現在如何處理這個冰棒，有人提出三種方式：一個是少數人把它吃掉了，第二個是一人來一口，第三個是誰也不吃讓他化掉。 MBO就象第一種方法，而俄羅斯當初進行私有化時采取的是第二種模式，其結果大家已經看到了。第三種大概是誰也不愿意看到的情況。對郎咸平提出的“大政府主義”不以為然的人正是在質疑他的主張是否會導致最后一種情況的出現。
實際上國企產權制度改革遠非這個比喻那樣簡單。民眾期待的是公平地有效率地解決問題。然而，公平和效率始終是經濟實踐中很難平衡的一對矛盾。國企產權改革，特別是大中型國企的MBO反映出來的問題雖然不能說明所有這類MBO都是在讓少數人鯨吞原來本屬于大家的資產，但是不少案例確實反映出其中的混亂和巨大的不公平。這里有地方政府的政策導向問題，有法律缺位，非市場化的操作方式，官員腐敗等諸多因素， 變成了少數腐敗分子與國有資產看守者的內外勾結和瓜分。設想一下，這樣不公平的分配如果進行下去，是否能夠真正達到改進效率的目的呢？ 被新制度經濟學派尊奉的科斯認為，如果交易成本為零 ，那么產權清晰就可以達到效率最大化。據說他的這個定理，“初始權利”屬誰無關緊要，以剝奪大眾交易(談判)權利來“減少交易成本”也就是禁止公眾參與討價還價。按照本文討論的框架，將社會公正作為一個考量因素，而不是只考慮單純的經濟因素，就會發現，這種剝奪資產所有人的交易將帶來巨大的負的社會性收益，而使MBO成為最劣選擇。象中國這樣一個基尼系數超過警戒線的社會很難再有余量承擔更大的不公平現象了，如果沒有穩定的政治和經濟環境，就更不必談效率和發展了。
國有企業產權的流失是個偽命題，真正的問題在與如何處置國有企業資產，在這三種之外應該還有其他的選擇。 而理想的方式是兼顧效率和公平。在現有的體制下，我們的改革總是不斷地在效率與公平之間左右搖擺，這正是漸進式改革的特點，每一次政策出臺都是一次博弈的結果，如果這次考慮了公平，那么下一次很可能就需要照顧效率了。政府在這種體制下作為博弈的一方必然表現出這樣的行為模式。 在憲法中納入了保護產權的規定后，需要法制和透明的環境去落實，如果MBO可以是不經國有資產的委托人自發委托，又不經委托人同意轉讓的價格，那么作為資產所有者的公眾的財產權就沒有得到保護。如果沒有公平的參與和競爭機會，就會使少數人利用信息的不對稱損害大多數人的利益。程序公正的產權交易有助于倡導和建立新的良好的產權秩序，否則就會是用一種對市場的“扭曲”代替另一種“扭曲”。更糟糕的是不遵循公平交易規則的的改革會進一步淡化人們的產權意識，使各主體間的產權邊界始終難以廓清。 在成熟的市場經濟環境下，這一點很容易通過市場信號來實現最優化的選擇。但是我們不能再被動地等待，重要地是要建設這樣的一個環境，這是一個法制意義上的公正的社會。 參考文獻
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