時間：2023-07-02 09:53:24
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權投資估值方法，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：長期股權投資；評估 ；會計影響
一、相關概述
伴隨著我國經濟社會的不斷發展和社會主義市場經濟體制的不斷完善，我國評估行業在評估領域和評估范圍上不斷拓展，已經從原先的不動產評估逐步向著長期股權投資評估等方向發展，拓寬了資產評估的空間和作用。同時，長期股權投資評估已經不再是針對單個資產或者幾項資產的評估活動，而是能夠實現對企業發展過程中整體價值的評估。一般情況下，企業在進行長期股權投資時，所涉及到的金額往往都比較大，能否確保長期股權投資評估的真實性和準確性，對于保障企業投資安全和企業投資權益，提升企業財務管理的科學性都具有重要的積極作用。根據企業長期股權投資評估的實際需求，圍繞企業長期股權投資結果的合理性和可靠性，需要進一步明確長期股權投資評估的內容和方式，在合理確定評估方法和評估理論的基礎上，切實提升長期股權投資評估結果的可靠性和可用性。
二、長期股權投資評估的內容
長期股權投資主要是指投資方對被投資方部分權益的投資。在實際的投資活動中，大部分的長期股權投資活動都是將企業作為投資ο螅因此投資者在進行投資活動時，有必要圍繞企業的價值進行評估，明確被投資者股東權益和企業價值情況。在進行投資評估范圍界定時，其股東權益價值既可以是部分權益價值，也可以是全部權益價值。通常情況下，長期股權投資包括了股權投資和股票投資兩點，投資者在對這些企業進行長期股權投資進行評估時，也主要是針對股票投資評估和股權投資評估這兩點來開展工作。
第一，股票投資評估。對股票投資進行評估時，其評估的對象既可以是上市公司股票，也可以是非上市公司股票。在評估方法的選擇上，應當針對股票投資的不同類型，采取合適的、針對性的投資評估方法。圍繞股票投資評估，對評估內容的選擇上科學劃分，在確保合理性的基礎上根據實際情況進行評估對象的界定。除了上述的股票類型劃分之外，也可以根據其他劃分標準，對股票投資評估內容進行科學的選擇。一方面，投資者在進行股票投資時，需要對被投資對象的經濟狀況和生產經營情況進行綜合考察，全面考慮市場風險因素對股票價格的影響，充分考慮公司股票價格跟生產經營情況之間的關聯，減少證券市場波動對公司股票價格可能造成的的嚴重沖擊。另一方面，還應當根據股票的收益情況以及風險承擔的情況，將股票劃分為普通股和優先股。由于股票波動本身具有很大的風險，同時也不可預測，因此投資者在進行股票投資時，將其作為不保本型投資來進行處理，這也表明了股票投資本身的不確定性以及投資收益的巨大變動性。
第二，股權投資評估。在管理實踐中，股權投資最明顯的特征是表現在股權投資在管理控制上的權利。它具體是表現在投資企業能夠實現對被投資企業的資本控制，或者跟被投資企業一起共同實現公司日常經營管理的控制。也就是說投資企業依靠股權控制能夠對被投資企業產生控制權。在具體的投資實踐中，投資企業要實現對被投資企業的管理權控制，主要是依靠在被投資企業中選派股東等控制方法來實現對被投資企業產生重大影響的。通過這些股權控制方法，投資者能夠有效參與到被投資企業的財務活動和經營活動中。
三、長期股權投資評估的方法
對于長期股權投資在進行評估時，可以分為相對估值法和絕對估值法兩種。這兩種方法具有各自特點和適用范圍，同時也會對會計產生不同的影響。具體來講，對于長期股權投資進行評估時，主要是采用以下幾種方法：
第一，相對估值法。相對估值法是對長期股權投資進行評估時最為常見的一種方法，進行相對估值法進行長期股權投資評估時，應當首先確定標準比率，并將以這一標準比率作為重要的參考指標，在確定好標準比率之后，在資本市場中選取跟被評估公司經營狀況和財務狀況具有較高類似度的其他幾家企業，在此基礎上計算得出這些類似企業的參考比率，最后依靠計算所得出的參考比例和被評估公司的指標進行相乘，得出被評估對象的企業價值。投資者在使用相對估值法進行長期股權投資評估時，又會根據使用參考比率的不同，將其劃分為市盈率法和市凈率法兩種，這兩種方法主要是根據不同的指標來計算出被評估公司的企業價值。
市盈率法。市盈率就是將企業的市場價值跟企業的凈利率進行對比，所得出的比率為市盈率。通過計算市盈率能夠體現出投資者對于被投資企業生產經營能力和利潤能力的認可。在進行市盈率計算時，可以按照具體的計算內容劃分為兩個部分，一方面是當期市盈率，另一方面是預期市盈率。當期市盈率是將企業的當期凈利潤按照企業的市場價值進行比值計算后所得出的市盈率，當期市盈率的計算結果可以有效地反映出被投資企業的歷史盈利能力，而預期市盈率則是通過將對其被投資企業預期凈利潤除以公司市值之后所得出的比率，預期市盈率的計算結果能夠有效地反映出被投資企業未來一段時間內其生產經營能力和凈利潤情況，這兩種市盈率的計算結果分別體現了被投資企業的歷史盈利能力和預期盈利能力。市盈率法適用于周期性弱的公司，如公共服務業等。
需要注意的是，使用市盈率法進行長期股權投資評估也有著自身的優缺點。其優點是市盈率這一指標計算相對比較容易，所獲取的數據也比較簡單，用戶通過簡單的計算步驟獲得這一指標，并依靠這一計算結果更為明確地獲得對被投資企業進行投資時投入產出以及其收益的狀況。與此同時，使用市盈率法進行長期股權投資評估，也涵蓋了被投資企業的股利政策，能夠依靠這一指標對被投資企業的生產經營管理風險進行合理分析和評價。同時市盈率法也有著一定的缺陷和不足。一方面，計算市盈率時，應當明確被投資企業的凈利潤數值為負時，并不代表被投資企業的整體價值為負，因此當市盈率計算結果為負數，并不能對長期股權投資價值評估產生實質性作用。另一方面，在計算市盈率時，所獲取的公司利潤指標往往會受到被投資企業管理者的影響，如果被投資企業利潤指標波動范圍比較大，也會影響到市盈率法計算結果的準確性，進而影響到長期股權投資價值評估的準確性。
市凈率法。市凈率法所體現的是被投資企業賬面凈資產，根據評估對象的不同市凈率發可以劃分為當期市凈率和預期市凈率兩種。市凈率法跟市盈率法具有相同點，其相同點主要是體現在兩者都是通過預期市凈率來對被投資企業未來的企業價值情況進行評估，能夠體現出長期股權投資價值評估的本質。使用市凈率評估方法對長期股權投資進行評估具有一定的優勢。一方面，被投資企業的凈資產在呈現負數的情況時，能夠通過補充市盈率方法對被投資企業長期股權投資情況進行評估。另一方面，依靠市凈率法進行長期股權投資評估，在計算相關指標時，所需要的股權賬面價值指標獲取相對容易。同時，假如被投資企業所采取的會計政策具有一致性時，采用市凈率法進行長期股權投資評估，所得出的結果能夠很好地反映出被投資企業的價值變動情況。跟市盈率法一樣，市凈率法本身也具有一定的缺陷和不足。一方面，假如部分被投資企業資不抵債，則采用市凈率法往往不科學，得出的結論也具有偏差。另一方面，對于當前的大多數高新技術產業來講，由于企業股權價值本身并不高，依靠這種方法進行長期股權投資評估也不合適。另外，假如被投資企業在進行會計核算時所采用的會計政策不具有一致性，采用這一方法進行長期股權投資評估也往往會導致被投資企業的股權賬面價值相互之間不能夠進行科學對比，采用市凈率法進行此企業的長期股權投資評估所得出的結論也具有偏差。與市盈率法不同，市凈率法比較適合周期性強的企業，如銀行業、保險業等。
第二，絕對估值法。絕對估值法是相比較于相對估值法而言的，絕對估值法這一方法在使用上并不參照于相對指標，而主要是依靠經濟附加值等絕對指標來進行計算的，以此來獲得長期股權投資評估結論，計算得出被投資企業的企業價值。一般來講，投資者在使用絕對估值法時也可以有比較多的具體方法，通常情況下經濟附加值法使用比較廣泛。使用經濟附加值法進行絕對估值計算計算時，其指標的計算公式可以表示為：
EVA=NOPAT-（IC*WACC）=IC（ROIC-WACC）
上述公式中，NOPAT表示稅后營業凈利潤，IC表示投資資本，ROIC表示投資資本的回報率，WACC表示加權平均資本成本。
為進一步提高投資者在進行長期股權投資評估時絕對估值法的使用科學性，研究者在上述公式的基礎上，進一步構建了經濟附加值法公司價值評估的模型。其公司價值評估模型可以表示為：
Vt=ICt-1++FGA
上述公式中，Vt表示企業評估價值，ICt-1表示t-1期中的投入資本的價值數值，EVAt表示的是第t期EVA值，FGA表示的是未來能夠增長的現值。
使用絕對估值法進行長期股權投資價值評估具有一定的優勢。相比較于相對評估法，絕對評估法能夠準確地計算出被投資企業的市場價值，同時能夠將被投資企業的管理決策跟股權價值之間實現緊密連接。但是，使用絕對值法也具有一定的缺陷和不足。在計算絕對估值指標時，其計算過程往往會受到市場中通貨膨脹的影響比較深刻，同時也往往產生折舊效果。這些都不利于絕對值法在評估長期股權投資價值時的準確性，會對評估結果造成一定的偏差。絕對估值法適用于經營穩定、有穩定股利發放的企業。
四、長期股權投資評估對會計的影響
長期股權投資評估的結果可以對會計產生一定的影響，它能夠為企業會計計量提供必要的核算價值基礎，是企業進行會計核算的重要數據來源。一般來講，長期股權投資評估對于會計的影響主要體現在兩個方面：
一方面是對會計初始計量的影響。對于被投資企業股權價值的初始計量，主要是反映在企業的初始投資成本上。投資者在進行初始投資成本計算時，可以將其視作獲得投資成果的公允價值，也可以將其視作在投資過程中投資者所付出的所有價款。如果進行長期股權投資評估的結果具有科學性，能夠為投資者提供專業的決策管理意見，對于提高投資企業的會計財務工作具有重要積極意義。
另一方面是對投資企業減值準備工作的影響。如果企業在進行長期股權投資時，被投資企業的的長期股權投資評估結果低于企業的賬面價值，投資者就需要在財務管理和會計核算上充分考慮減值準備計提工作，以此來提高企業會計信息的準確性和可靠性。同時，企業財務管理者還應當對被投資企業的整體價值進行準確的核算，避免因為被投資企業價值信息人為操縱所造成的長期股權投資評估結果偏差，可以依靠第三方減值測試等手段方法，提高長期股權投資評估的準確性，減少投資損失，提高長期股權投資效益。
另外，長期股權投資評估是上市公司基本面分析的必要過程，通過比較用估值方法計算出的公司理論股價與市場實際股價之間的差異，可以指導投資者進行具體的投資行為。準確的估值定價可以幫助投資者抓住市場機會、做出正確的決策。
參考文獻：
[1]張家凱.河北鋼鐵股份有限公司投資問題研究[D].石河子大學，2016.
[2]朱智慧.長期股權投資核算變化對企業的財務影響[D].財政部財政科學研究所，2015.
關鍵詞：股權投資基金；投資性主體；后續計量
一、股權投資基金業務特點和企業會計準則要求
（一）股權投資基金業務特點
我國股權投資基金，是指主要投資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券①。本文研究對象為股權投資基金投資的“未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股”。本文中的股權投資基金泛指所有主營業務為股權和準股權投資業務的基金，包括在中國證券投資基金業協會備案登記的基金、按照私募投資基金法律法規設立的其他基金和按照國家戰略需要設立的各類基金等。股權投資基金運作一般包括募資、投資、管理和退出四個階段，單個投資項目運作期限通常需要3年以上。
（二）企業會計準則要求②
1. CAS 2關于非投資性主體權益性投資的核算要求
企業會計準則“第2號―長期股權投資”（以下簡稱CAS 2）對投資業務的后續計量按照控制、共同控制、重大影響等進行劃分，“第22號―金融工具確認和計量”（以下簡稱CAS 22）也做了相關要求，具體如表1所示：
2. CAS 33關于投資性主體權益性投資的核算要求
企業會計準則“第33號―合并財務報表”（以下簡稱CAS 33）對投資性主體的投資業務后續計量做了專門要求。投資性主體③是指同時滿足下列條件的公司：“該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”。
準則對于投資性主體權益性投資后續計量和披露約定為“如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益”（不予合并的子公司以下簡稱“項目投資”）。不合并的規定豁免了投資性主體對項目投資編制合并報表，CAS 2 也豁免了投資性主體的聯營合營類投資的權益法核算，而且豁免后所披露信息對于投資者來說相關性更強。（見表2）
投資性主體在權益性投資后續計量中，依照企業會計準則“第39號-公允價值計量”（以下簡稱CAS 39）中對估值技術的要求于各會計期末對項目投資進行估值。
二、股權投資基金長期股權投資核算方法可能選擇
股權投資基金按是否是投資性主體，分別適用不同的會計準則，會計核算方法和披露要求也顯著不同。股權投資基金按運作和考核的市場化程度從高往低分可分為市場化基金、市場和政策性混合基金、政策性基金等。CAS 33對投資性主體有“按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”的要求，股權投資基金按照上述分類，在該要求的符合度方面隨市場化程度的降低而下降。相應地，各投資基金對投資性主體定義的符合度也由強到弱，其投資業務的后續計量方法也相應有所變化。
（一）市場化股權投資基金
市場化基金由于投資者對投資回報和投資期限一般有較為明確要求，基本都是符合投資性主體要求的股權投資基金。為了體現投資業績便利于考核，也為了加強投資項目價值實現的過程管理，一般都依據投資性主體和金融工具相關準則，通過公允價值計量方式對所有股權投資業務進行后續計量。
（二）市場化和政策性混合基金
部分股權投資基金的投資業務即包括市場化運作項目也包括政策性項目。這類基金依據實際情況，可能符合非投資性主體，也可能符合投資性主體定義。對于具備“成立時間不長、投資業務數量不大、投資項目公允價值與投資成本差異不大、尚未有進入退出期的項目、尚未按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價、政策性項目占絕大部分”等一個或多個特征的基金，更加符合非投資性主體的定義，可依據非投資性主體對投資業務進行后續計量；對于具備市場化投資機制（含項目估值體系）完善、存量投資項目中政策性項目占總的投資金額比例較小、具備按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價”等特征的基金，比較符合投資性主體定義，按照投資性主體對投資業務進行后續計量。
（三）政策性股權投資基金
有的基金設立和運作特征具備明顯的政策性，如：無市場化業績考核要求、基金的募資成本低或沒有成本、投資機制直接受政策引導、沒有市場化的退出通道、所投資項目公允價值難以取得等，不符合投資性主體定義，一般按非投資性主體對投資業務進行后續計量。
（四）非投資性主體和投資性主體后續計量比較分析
對于股權投資基金的投資業務后續計量按照投資性主體和非投資性主體劃分，在財務信息披露、管理機制等方面存在差。具體而言，對于三無類投資差異不大，聯營合營類投資、具有控制權的投資差異較大，針對后兩類投資比較分析具體見表3。
三、股權投資基金投業務后續計量方法建議
股權投資基金行業有力地促進了創新創業和經濟結構轉型升級④，對于經濟健康可持續發展發揮較大作用，股權投資基金投資業務的價值實現是其自身可持續發展的重要前提。對于被投資項目而言，股權投資相比較債權類資金具有共擔風險、利益共享的優勢，能有效解決項目快速發展面臨的資本金短缺問題；對于股權投資基金本身而言，由于所投項目預期經濟效益實現、設計的退出方案能否落實存在較大不確定性而面臨較大風險，但所投項目一旦成功實現超額收益或在資本市場成功退出，也能為投資者獲得巨額回報。投資基金在發現項目價值并實現出資后，及時、有效的價值管理對于最終的價值實現尤為重要。
對于市場化基金和更符合投資性主體定義的市場和政策性混合基金而言，應按照投資性主體后續計量要求，對所投資項目進行定期估值，并采取公允價值進行后續計量能及時反映投資項目的投資績效，通過對影響價值變動的重要因素進行專項管理努力提升項目價值。對于政策性基金和更符合非投資性主體定義的市場和政策性混合基金而言，雖然在特定階段按照非投資性主體進行核算，但基于機構和財務的可持續發展考慮，應盡可能按照市場化基金的管理機制，盡早研究對項目進行估值和按照公允價值對投資業績進行考核、評價，在此基礎上過渡到按照投資性主體進行后續計量。
注釋：
①《股權投資基金基礎知識要點與法律法規匯編》 P3 中國金融出版社
②本文不考慮因持股比例變化引起的核算和計量方法的變化因素
③關于印發修訂《企業會計準則第33號――合并財務報表》的通知，財會[2014]10號
④《股權投資基金基礎知識要點與法律法規匯編》 P5 中國金融出版社
參考文獻：
南京新港高科技股份有限公司（南京高科，600064.SH）是上市公司中有名的投資大戶，2007年公司在證券市場上獲益頗豐。不過，新會計準則對股權投資尤其是限售股權的處理也讓公司管理層喜中有憂，一則凈資產收益率因可供出售金融資產的公允價值上升而下滑，再則巨額股權投資對公司的股權融資也產生了消極影響。
其實，如果充分領會了企業會計準則實施問題專家組的意見精神，對限售股權的賬務處理加以改進，公司管理層會輕松很多；對投資者來說，伴隨著新會計準則的實施，如何評價類似南京高科這樣具有大量股權投資的上市公司，也有必要更新一下觀念。
由是觀之，南京高科2007年定向增發方案的失敗以及融資以債權為主思路的轉變，與人們對新準則的理解偏頗不無關系。
凈資產收益率的尷尬
南京高科名為高科技公司，經營的業務卻與高科技不沾邊兒，乍一看這應該是一個定位不清的公司。不過，從年報的內容來看，南京高科對其發展戰略還是很有思考的。
在2007年報中，有這樣的一段描述頗得戰略管理真諦：“公司通過對內外部環境以及自身資源優勢的分析，以增資并控股南京仙林房地產開發有限公司為契機，進一步明確了‘以房地產為龍頭，以公用事業（水務）和優質股權投資為兩翼’的產業發展戰略，并據此果斷退出資產收益率相對較低、不具備比較優勢的熱電業務，集中優勢資源推動核心產業快速成長，取得良好效果。”
南京高科“果斷”退出了資產收益率較低的熱電業務，卻尷尬地發現2007年自己扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率只有3.19%，比2006年還低了1.22個百分點。
眾所周知，凈資產收益率是評價上市公司業績的重要指標。因此，公司管理層不得不委屈地解釋道，“根據新會計準則的有關規定，本公司可供出售金融資產溢價計入股東權益――資本公積項目中的報告期末余額為566,564.21萬元，若扣除可供出售金融資產溢價的影響，凈資產收益率為10.78%。”其實，南京高科2007年的業績相當不錯，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.63億元，同比增長了62.39%。
在年報中，南京高科還詳細闡述了其主要資產計量屬性變化情況：
“本公司在2007年前三次定期報告中，根據財政部于2007年2月1日的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》，將持有的處于限售期內的上市公司股權計入長期股權投資，采用成本法核算。
根據財政部2007年11月16日的《企業會計準則解釋第1號》及2008年1月21日的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》的新規定，公司在2007年年度報告中，將持有的處于限售期內的上市公司股權確認為可供出售金融資產，列入‘可供出售金融資產’會計科目，采取公允價值核算。上述資產計量屬性的變化，使得可供出售金融資產溢價計入股東權益――資本公積項目的金額大幅度增加。”
然而，我們查閱了財政部的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》第1號（2007年2月1日），并沒有發現其中有可將限售股權計入長期股權投資的說法。
分類與估值問題
不過，這樣做的上市公司并非南京高科一家。申能股份（600642）在2007年半年報中也將持有的處于限售期內的交通銀行（601328）和海通證券（600837）股票投資計入“長期股權投資”科目，以成本法核算。
將限售股權計入長期股權投資有一定的道理。
《企業會計準則第2號――長期股權投資》第五條規定采用成本法核算的長期股權投資包括“投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資”。南京高科持有南京銀行（601009.SH）11.17%的股權。南京銀行于2007年7月在上交所上市，作為南京銀行的第三大股東，南京高科承諾自南京銀行股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的南京銀行股份，也不由南京銀行回購其持有的股份。顯然，南京高科對南京銀行不具有共同控制或重大影響，而處于限售期內的股權也不存在活躍市場，因此公司有理由認為這部分股權的公允價值不能可靠計量。
那么，企業會計準則實施問題專家工作組的專家們為什么主張將限售股權列入可供出售金融資產呢？其實很簡單，因為專家們認為限售股權的公允價值是能夠可靠計量的。
在《工作組意見》第3號中，專家們明確闡述了應該對限售股權如何計量：“企業在確定上市公司限售股權公允價值時，應當遵循《企業會計準則第22號融工具確認和計量》的相關規定，對于存在活躍市場的，應當根據活躍市場的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的，應當采用估值技術確定其公允價值，估值技術應當是市場參與者普遍認同且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值技術。采用估值技術時應當盡可能使用市場參與者在金融工具定價時所使用的所有市場參數。上市公司限售股權的公允價值通常應當以其公開交易的流通股股票的公開報價為基礎確定，除非有足夠的證據表明該公開報價不是公允價值的，應當對該公開報價作適當調整，以確定其公允價值。”
南京高科的會計報表附注中披露其持有南京銀行的股數為2.05億股，市值為39.19億元，但并沒有披露曾對市值作調整以確定這部分股權的公允價值，也就是說，公司直接以市價作為限售股權的公允價值了，而這顯然不符合專家工作組意見的精神。
與之相比，蘭生股份（600826）就充分領會了專家們的精神。蘭生股份持有的海通證券和交通銀行股權也處于限售期，公司對這部分股權公允價值的計算參考了證監會計字[2007]21號《關于證券投資基金執行〈企業會計準則〉估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》中對非公開發行有明確鎖定期股票的公允價值的確定方法，其公式如下：
股權的公允價值=初始取得成本+（本會計期內最后一個交易日上述股票的收盤市價-初始取得成本）×（該股權限售期內所包含的交易所總的交易天數-本會計期末至該股權限售期結束所包含的交易所總的交易天數）/該股權限售期內所包含的交易所總的交易天數
南京高科年報確認的南京銀行股權溢價高達37.02億元，如果按上述公式計算，則溢價只有約5億元，公司管理層就大可不必那么緊張了。
償債能力堪憂
類似南京高科這樣將股權投資業務作為主營業務之一的上市公司是越來越多了，但如何評價這類公司，投資者的理念還不夠成熟。一方面，有些投資者狂熱地追捧某些因股權投資而業績大增的上市公司股票，不顧這些公司主營業務盈利能力極差，而將投資收益也乘上一個市盈率倍數對公司股票進行估值；另一方面，盡管某些公司的主業經營得不錯，下一步發展需要資金，卻因為持有大量股權投資而不能或很難從股市上融到資。
我們來探討如何看待這類公司的融資行為。
南京高科的發展戰略是以房地產為龍頭，而房地產是一個資金密集性的行業，所以融資渠道是否暢通非常重要。很多房地產企業之所以上市，其目的就是為了拓寬股權融資之路。然而，南京高科卻與眾不同，在年報里宣稱要“繼續做好短期融資券和人民幣信托理財產品等低成本創新融資工作，將短期融資券和信托理財產品發展為公司常規融資手段。適時嘗試資產管理、公司債、人民幣結構融資等新型融資方式。”
經電話詢問，公司證券部門解釋說，文中人民幣信托理財產品主要是貸款類信托。也就是說，南京高科未來主要通過債權來融資。
從已公布年報的房地產行業上市公司的數據（見表1）來看，盡管南京高科的資產負債率較低，在29家公司中名列第7位，然而流動比率卻更低，為1.12倍，名列第4。這樣的資本結構其實是有問題的。資產負債率低當然以債權融資為好，但1.12倍的流動比率在一般制造業企業中已經不能算是高的了，在地產行業就更成問題，這是因為地產行業的流動資產中存貨的變現速度要遠遠低于制造業。在上述29家地產上市公司中，流動比率的平均數和中位數恰好都是1.94倍，足以說明南京高科的短期償債能力堪憂。因此，即使南京高科要發展債權融資，也應以長期債權為主。現在的情況卻恰恰相反（見表2）。
其實，就南京高科而言，看起來很安全的資產負債率指標其實也很脆弱。
以3月5日的收盤價重新計算南京高科可供出售金融資產的市值，會發現它與2007年末相比已經有了20%以上的損失（見表3）。不考慮其它因素，那么可供出售金融資產市值的下降會使南京高科的資產負債率上升到49.86%。當然，這樣的資產負債率在房地產行業仍然處于較低的水平，但如果考慮到由于南京高科并不是一家純房地產企業，而隨著公司以房地產為龍頭的發展戰略進一步實施，公司的資產負債率水平將不可避免地上升。作此判斷的依據是在29家已公布年報的地產上市公司中，預收賬款占資產的比例平均為14.94%，而南京高科僅為4.20%。
更悲觀一些分析，南京高科的資產高度集中在金融和地產行業，如果地產行業出現稍微大一點的危機，并影響到金融機構，那么南京高科受到的影響將非常大。（見表4）
根據南京高科的這種情況來看，公司很有必要加強股權融資。
融資問題思辨
其實，南京高科董事會2007年1月15日曾經通過了一項定向增發的議案，計劃募集資金4億元投向兩個房地產項目。然而，2007年10月23日，公司又公告稱，經與保薦機構協商，保薦機構已向證監會提出撤回增發申請材料。
南京高科定向增發失敗，公司方面的解釋是，“擬投資項目開發進展良好，公司可通過其他渠道解決項目建設資金，結合當前融資環境變化等因素……”。不過，從現金流量表來看，2007年南京高科經營活動產生的現金流量為-4.34億元，投資活動為-2.87億元，而籌資活動為6.55億元。因此，所謂的其他渠道其實就是增加了借款。公司撤回定向增發申請真正的原因還需再找。
參考其他上市公司2007年的遭遇，我們認為，可能的原因有三個。
首先，是公司將定向增發的價格定為不低于董事會召開會議前20個交易日公司股票交易均價的90%，而2007年1月14日公司的股價僅為9.99元，到10月22日已經漲至34.10元，再按原定價方案定向增發如同利益輸送。
其次，是國家對房地產市場進行宏觀調控，有關部門對地產公司融資進行了限制。
第三，就是可能有一個更重要的原因，即類似“雅戈爾”的情況。
在這之前，雅戈爾（600177）發行可轉債的申請遭到了證監會的否決。據市場人士分析，雅戈爾是滬深兩市之中最為典型的”交叉持股“公司之一，擁有包括中信證券(60030)、寧波銀行(002142)、交通銀行(601328)等7家上市公司的股份，總市值近200億元，其中流通股市值就達130億元左右，這意味著雅戈爾至少在賬面上來看是不缺少資金的。一位資深投行人士對媒體表示，按照雅戈爾現有的情況來說，證監會的判斷是合理的，因為公司不缺錢，或者缺錢的話也可以很容易地獲得，而且成本更低，那么再融資的必要性就不存在了。
而南京高科的情況與雅戈爾是如此的相似，也就不必再去碰一鼻子灰了。
問題是，房地產行業是資金密集型的行業，股權投資又何嘗不是？股神巴菲特的伯克希爾?哈撒微公司2007年末總資產為2731.60億美元，其中現金及現金等價物就有443.29億美元，占總資產的比重高達16.23%。與之相比，南京高科2007年末現金及現金等價物占總資產的比重只有2.50%。雖說公司賬面上有巨額的股權投資，可其中一部分處于限售期內無法變現，就算是沒有任何限制可以隨時變現的股票，是否出售也應該根據公司的投資理念結合市場情況進行操作，不可能也不應該根據公司其他業務的現金需求進行操作。
這樣看來，如果不是實施新會計準則，公司持有的股權投資仍按成本法計量對南京高科的融資倒是件好事，至少不會有那么多的投資者認為公司賬面不缺錢。
其實，南京高科以未作任何調整的市價計量限售股權，是否也有降低資產負債率以利于公司債權融資的動機，是值得探討的。如果是這樣，市場對新準則的理解就真的有待提高。
對上市公司是否該融資，套用巴菲特的思路可以這樣決定：只要一塊錢在公司手里能夠創造出多于一塊錢的市場價值，那就不妨把錢給他們。當然，這需要市場是有效率的。從A股市場現在的情況來看，這可能是奢望。在我們的市場上，出現過上市公司創造的EVA為負，卻因為每股收益上升而受到投資者追捧的情況；也出現過再融資對公司未來的發展有利，卻不被市場接受、方案一出股價一落千丈的情況。
如何在這樣的市場中生存并發展，對上市公司的管理層來說并不是件輕松的事情，也就怪不得一個新準則就讓南京高科又喜又憂了。
繁榮的中國經濟造就了許多一夜暴富的“神話”。私募股權投資正是這一系列“神話”中的杰出代表。諸多初創的私募股權基金嚴重依賴Pre-IPO投資（上市前投資），他們通常會認購擬上市公司的少數股權，盡快在A股實現上市，而后在鎖定期結束時出售所持股票，取得豐厚的溢價回報。據統計，該類投資者的平均持有期限為3年，（包括2年的上市準備期與1年的上市后鎖定期），與這樣的短期持有形成鮮明對比的是，這類交易曾經創造出高達10倍以上的平均回報。從投資者的角度講，如此利潤豐厚且不費吹灰之力的買賣著實不容錯過。
然而，Pre-IPO投資的魔力是短暫的。自2012年9月起，中國大陸A股市場的IPO窗口關閉。證監會要求券商對其保薦企業進行“自我審查”，在限定時間內提交自查報告，這也是近年來證監會采取的最為嚴厲的措施。目前，已有166家企業撤回了上市申請，但仍有600多家公司在排隊等待上市。更重要的是，隨著經濟增速的放緩，A股市場顯現出疲軟，投資者對IPO的狂熱顯著降溫，對于市場的信心可能需要更長時間才能恢復。2013年1 季度，Pre-IPO投資的平均退出回報率預計僅為2-3倍。美國與中國香港市場的情況也許不盡相同，但鑒于美國市場對曾經一度享有估值優勢的中國概念股的熱情已經降至冰點，而中國香港市場的估值則更加嚴格，似乎海外市場也已經機會寥寥。乏善可陳的基本面、差強人意的股市表現、趨于嚴格的IPO審查力度以及種種關于自身合規性缺陷的隱憂可能將迫使更多公司放棄上市計劃。盡管如此，擬上市企業的供給仍然非常充足。統計數據顯示，市場上大約有7500項未完成退出的股權投資項目，加之前述的600多家正在排隊的公司，以目前證監會處理上市申請的速度，10年也未必能夠完全消化。
誠然，Pre-IPO投資是私募股權投資的一個主要形式，但在中國卻遭到過度使用，這與中國經濟不勝枚舉的過度投資非常相似。Pre-IPO的“神話”恐怕已接近尾聲。
考慮到單期私募股權投資基金的最長生存期限為5年投資期+5年退出期（中國的大多數情況是5+2），上述事實似乎暗示著，中國的私募股權投資市場將在未來幾年陷入停滯。但私募股權投資在中國的社會和經濟上發揮著非常重要的作用，這將是一個多方共輸的結果。貝恩公司和歐洲商會的研究顯示，中國的私募股權投資在創造就業、增加收入、鼓勵公司研發、提振財務表現、改善公司治理、增加稅收甚至促進中國政府的“西部大開發”戰略方面均有貢獻。
然而，私募股權投資最寶貴且最直接的貢獻是架起了中小型企業與資本市場之間的橋梁，為中小企業，也就是中國經濟活力的支柱提供了資金。中國的中小型企業面臨著較為艱難的信貸環境，大多數貸款流向國有企業、大型公司或上市公司。也許有人會認為，政府有責任利用行政力量改變該借貸傾向，但事實上，解決方法要復雜得多。貸款流向國有企業的主要原因是，國有企業的信貸風險較低。那么，為什么銀行家們要拿銀行資本及其職業生涯冒險去向中小型企業提供貸款呢？通過一項政令也許很快就能解決這個問題，但建立一個健全的、多層次的、市場化的銀行體系和債務市場可能需要幾代人的時間，如此該項政令方能具有實際意義。短期來看，私募股權基金存在的意義依然至關重要，因為中小企業與資本市場之間的鴻溝依然存在，況且數千家私募股權基金這些年來培養的大批人力資產若是一朝轉業，無疑是一個遺憾。但更重要的是，私募股權投資行業必須適應新的環境，IPO將不再是唯一的、快捷且有效的退出通道，取而代之的是新的、多元化的投資模式。
并購理所應當地成為選擇之一。從法律角度來看，并購始終是可行的選擇，但事實卻是企業家不愿意出售，因為通過IPO，他們可以在不喪失企業控制權的情況下一躍成為億萬富翁。倘若IPO窗口在未來幾個月沒有如期打開，抑或投資者依然沒有認購新股的興趣，那么，也許越來越多的企業家會開始接受這樣的交易。然而我們需要注意的是，由于中國債務市場的成熟度尚不足以為巨型杠桿并購提供債務融資，并購市場不會一夜爆發。盡管如此，我們仍可以期待為數不多的、絕頂聰明并富有創新精神的銀行家們嘗試去突破局限，獨辟蹊徑。中國的并購市場正在穩步發展，并且已經出現了一些具有創新精神的交易。
談到并購，“收購并建設”策略是一個非常值得關注的領域。眾所周知，業務相關聯的數個企業的價值加總可能小于將其合并為一個整體的價值，“收購并建設”投資者正是基于這樣的邏輯，收購一家在細分市場的龍頭作為平臺公司，并謹慎地在此基礎上進行進一步的相關業務的收購。投資者會與精心挑選的平臺公司核心管理團隊共同努力，旨在創造規模優勢，改善經營業績以實現增值。如果將每一個后續收購標的比作珍珠，這類似于串起 “一串珍珠”，每一顆“珍珠”需要嚴絲合縫地嵌入平臺公司。這是美國市場頗為流行的策略，2009年-2011年間，美國并購市場將近45%的交易是基于平臺公司的后續性投資。
“收購并建設”策略的一大優勢是后續性投資通常風險較小，基金管理人和平臺公司管理層熟悉業務，將更容易進行整合并發揮協同效應，這是真正的價值創造。這一策略在美國很流行，但在中國卻面臨一些障礙。值得關注的是來自地方行政或政治方面的壓力。平臺公司后續收購通常意味著深度整合，從而導致重組、裁員甚至關閉某些工廠可能受到阻撓。與西方國家的情況不同，他們的阻力通常來自工會，而中國公司則與地方政府有著更緊密的聯系，當地的社會穩定將是重要的考量因素。盡管“收購并建設”投資經過努力有希望得到令人滿意的結果，甚至使后續投資標的成為更大更強的公司，但過程卻相對艱難，尤其是在早期階段。因此，有志于采取該策略的基金必須擁有必要的技能和精心制定的策略，方能促成交易的成功。
私募股權二級市場投資和境外投資是另外兩個比較熱門的話題，但在中國，這兩者均有其問題。當然，私募股權二級市場對私募股權市場是一個非常好的補充，因為其能夠改善市場的流動性。然而，當市場上充斥著尚未退出的大量股權時，除非IPO市場得到提振，否則二級市場無助于消除這些“庫存”。單憑私募股權二級市場的交易來恢復繁榮是不現實的。對于境外投資，此處特別需要提到的是，私募股權投資基金應在其投資目的地設立自己的辦公室。如果沒有深度本地化的團隊與關系網絡，境外投資很可能遇挫，甚至會走入非常糟糕的境地。跨境交易的前提是完善的投資方法與高效的執行，萬不可魯莽行事，尤其在其已成為市場熱點的當下。
中國的私募行業正處于十字路口。隨著Pre-IPO模式的分崩離析，私募股權投資基金將需要努力熬過轉型期。無論選擇哪種策略，私募股權投資行業需要謹記，一夜暴富的機會不會每天都有，機構真正需要做的是不斷提高自身的核心競爭力，邁入下一個階段。在經濟增速減緩的背景下，這一艱難的轉型可能會持續數年。但該轉型的完成應當越早越好，因為這影響的不僅僅是中國的私募股權投資行業，而是中國民營經濟的未來。
［關鍵詞］ 非流通股；凈資產；證券市場
一、凈資產是非流通股定價的基礎
非流通股與非公開發行的股權的交易市場由于交易的大宗性和不連續性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權在非公開股權市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權定價一般理論呢？筆者認為答案是否定的。原因還是在于監管當局對公開的股票市場的發行管制，禁止非流通股拆細交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經濟戰略性調整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權市場上股權供給遠大于股權投資需求。
對國有資產定價而言，國資管理部門在國有股權委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規定國有股權定價的主要依據是凈資產價值。這一定價原則在國有股權轉讓過程中因國家政策明文規定而成為唯一的定價基礎。并且，在國有股權轉讓的示范效應和股權價格聯動效應作用下，使得凈資產定價原則成為風險投資市場和企業并購市場上的非國有股權交易的定價基礎。
從國家國資委公布的相關規定來看，國資委對非上市國有企業改制中涉及的國有資產定價的意見是：“向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。”
從國資委監管的角度上看，國資委在國有資產定價上只控制底限，只要轉讓價不低于凈資產，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規定。由于國資委在確定國有股轉讓定價時的權威性，因而每股凈資產成為國退民進實踐中占主導地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。
二、凈資產定價原則是國有資產轉讓的權宜之計與次優選擇
雖然實踐中以凈資產定價是普遍現象，但是從股權市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導地位的“要求國有股按凈資產流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權市場上對國有經濟戰略性調整中國有資產轉讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。
對國有資產轉讓和折股的“底價的確定依據是資產評估結果”持不同觀點的學者和官員提出國有資產轉讓應該在過程公平的條件下，實現市場化定價。他們認為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產的內在價值（真實價值）,不會得到市場的認可。因此，以評估值作為國有資產轉讓的底價阻礙了國有資產的流動。為打消人們對市場成交價遠低于評估值和凈資產的會計賬面價值是否造成國有資產流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產權交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產轉讓與退出的實質公平，因而市場化定價不會造成大規模的國有資產流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業，那么國有企業的低效率所造成的經營虧損會使國有資產像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應該“樹立國有資產只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產市場化定價以推動國有資產流動。
應該說在當前的國有經濟調整中，頻繁出現的不規范現象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發生的內外勾結、隱匿轉移、侵占私吞國有資產的違紀違法行為。但是也應該注意到，如果國資委放任以實現退出為目標的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉讓的市場價格遠低于其內在價值。因而，在當前國有資本退出的市場環境中，推行市場化定價的實質是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產的違紀違法行為轉變成攫取國有資產的合法程序。
我們認為“冰棍原理”只能說明國有企業改革的緊迫性，而不能證明在當前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：
1. 交易發生在競爭性市場內。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產的內在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產價值的最大估計，從而實現資產的優化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質性公正。但是當前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產的持有人為實現退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎不再取決于交易雙方對國有資產盈利能力或內在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠低于資產的內在價值。
2. 交易主體具備維護自身利益的行為能力。當對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權利。由于國有資產所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產的轉讓只能依賴人進行，而人目標的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產經營管理中已經存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現得更加突出：（1）國有資產轉讓的人強調會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調會計信息的無效性，將導致國有資產的保值增值指標無法成為國資轉讓過程中的考核指標，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質公平的兩個條件，在國有經濟調整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產轉讓的實質性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。
綜上所述，國有資產按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產評估值往往使優質資產的內在價值高于其評估值，因而按評估值轉讓表面實現了國有資產保值，實際卻是國有資產流失；劣質資產的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現轉讓，國有資產將在經營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規模的國有資產流失。這可能是國有資產管理部門在現階段沒有取消國有資產評估定價原則的一個重要原因。加快實現國有經濟戰略性調整和國有資產保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。
三、非流通股定價與證券市場計劃經濟監管的關系
我們知道非流通股按凈資產定價只是迫于國有企業改制與國有經濟戰略性調整形勢的次優選擇。如果監管當局能夠放松對證券市場的管制，允許非流通股拆細出售，那么一般中小投資者就可以受讓非流通股權，從而有利于形成競爭性的股權市場。從國有企業改制和國有經濟戰略性調整來說，政府對資本市場的管制使國際上最為通行的國有企業民營化方式——國有股份發行（share issue privatization, sip）無法在國內的國有經濟調整中運用，因而，國有資本退出只能采取協議轉讓的方式。由于中小投資者無力整體受讓國有企業產權，而且非上市股權投資機構（如私人股權投資基金和風險投資基金）沒有合法便利的籌資渠道去募集股權資本，所以我國的國有資本退出市場形成了這樣一種狀況：資金的主要提供者——社會公眾投資者被排除在市場之外，參與國有企業重組的投資者只有民營資本和外資，而他們在總體上又不具備承接國資退出的實力和愿望。這使得國有資本退出難成為必然，國有資本也就無法按內在價值轉讓了。因而，要使非流通股能夠按照內在價值進行交易就必須放松對股票市場的發行管制，建立多層次股票市場，以期建立競爭性股權交易市場。
主要參考文獻
［1］ 約翰·內利斯. 轉軌國家如何進行國企改革［j］. 世界銀行轉軌通訊，2002，(1):48-63.
［2］ 王曙光.中國經濟轉軌中的金融自由化［j］. 經濟科學，2003，(5): 69-78.
關鍵詞：現行會計準則 公允價值 上市公司 案例 應用 分析
現行會計準則的應用給上市公司估值帶來了新的變革與挑戰。準則的實施將鼓勵上市公司企業并購與對外投資、整體上市和企業科技創新。雖然從長期來講，公允價值的運用并不改變公司自身的實際價值，而只是會計計量方法的改變，但從短期看會改變公司的估值水平，有時對公司價值的短期評估甚至會帶來巨大的影響。
一、債務重組
(一)債務重組公允價值規定 《企業會計準則第12號―債務重組》準則規定，以非現金資產清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額確認為當期損益；債權人應當對接受的非現金資產按其公允價值入賬，重組債權的賬面余額與接受的非現金資產的公允價值之間的差額確認為當期損失。以債務轉為資本的，對債務人而言，股權的公允價值一定小于債務的賬面價值，二者的差額為債務重組損益，計入營業外收入；對債權人而言，債權轉股權的投資成本包括股權的公允價值與相關稅費，股權的公允價值與債權的賬面價值的差額為債務重組損失，計入營業外支出。現行債務重組準則意味著，作為債務人的上市公司進行債務重組時，一旦債權人讓步，上市公司獲得的利潤將直接計入當期收益，進入利潤表。債務人會計處理的變化主要有：一是資產和股權由以賬面價值為基礎計價，改為以公允價值為基礎計價。二是部分計入資本公積的改為計入當期損益。
(二)債務重組公允價值計量分析 由于現行會計準則允許將債務重組收益計入凈利潤，ST長控(600137)因債務豁免形成2.71億元的收益，以每股收益4.726元位居每股收益第一，正是因為預計第一季度業績暴漲，2005年4月股改停牌長達4月的sT長控，復牌后上演神奇暴漲，復牌當日上漲850％，股價最高曾達85元。暫且不論其超過八倍的股價增長背后是否存在著人為操控，但一季度4元多的每股收益絕對是*ST長控當日“一鳴驚人”的重要動因，而這高額收益來源依據正是現行會計準則。ST長控的暴漲即刻引起證券交易所的關注，當天下午隨即被實施緊急停牌處理。從公司季報看，一季度實現的凈利潤2.87億元中有2.85億元是債務重組帶來的營業外收入，債務重組收益占凈利潤比例超過99％，這部分利潤既沒有確實的現金流入，也不能向股東分配(公司未分配利潤仍為負數)，所謂每股4元的收益對每股實際現金流并無太大意義。*ST長控事件已被證監會立案調查，但可以預見，未來其他上市公司實現債務重組后，仍有可能出現類似長控這樣一次性的巨額增長，而不明就里的投資者在跟風買入后很有可能會遭遇巨大損失。
再如自2006年4月起停牌的*ST棱光(600629，棱光實業)，2007年10月26日復牌，在停牌近一年半之后，由于該公司已由上海建材集團通過債務重組并重新恢復上市，在首日復牌不設漲跌幅限制情況下，該股以10.89元開盤(前收盤為1.21元)，高開800％，最高上漲至18元，全天最高漲幅高達12倍，截至收盤時，報收在14.49元，漲幅為1097.52％，刷新了此前ST長控1055.99％的A股單日最高漲幅，創A股10年來漲幅最高紀錄。由于連年虧損，*ST棱光于2006年5月18日被停止上市交易。當時的第二大股東上海建材集團承擔了重組工作。由于大股東違規轉嫁巨額債務及相關關聯擔保，*ST棱光當時的債務高達7.19億元，而同期公司的總資產僅為3949.2萬元。2006年6月上海建材集團與四川嘉信貿易有限責任公司簽署股權轉讓協議，建材集團持有*ST棱光的股份從16.61％增至45.68％，合計持有6914萬股，股改的對價為，上海建材集團對S*ST棱光豁免1.5億元債務和注入1.11億元資產。從其公布的2006年年報和2007年一季度、二季度季報來看，利潤均來自于營業外收入，其凈資產收益率竟然分別高達2898.27％、77.6％和88.44％，顯然現行會計準則的變革是形成這一驚人收益的唯一原因。
二、持有金融資產
(一)持有金融資產公允價值規定 《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》規定，金融工具的計量應采用公允價值。可供出售金融資產應當按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間取得的利息或現金股利，應當計人投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產應當以公允價值計量，且公允價值變動計人資本公積。處置可供出售金融資產時，應將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。而金融工具又具體分為四類，因此如何定義金融資產的類型是非常關鍵。一般來講，短期投資，如在二級市場上買入的股票，應該定義為交易性金融資產。但其他種類的金融工具到底應該歸屬于哪一類，還要取決于公司持有的目的。如果企業出于戰略考慮，持有某公司股票，就應將其作為長期股權投資，而不能將其作為金融工具核算。
(二)持有金融資產公允價值計量分析歲寶熱電持有民生銀行、雅戈爾持有中信證券的股票，具體很難說是交易型金融資產還是可供出售金融資產。從實踐來看，絕大多數企業將其確認為可供出售的金融工具。如雅戈爾在年報中表示，公司2006年12月31日賬面有已流通的中信證券股份212835116.47元，公司將其歸類為可供出售的金融資產。該金融資產的公允價值大于賬面價值3184338383.53元。因此應追溯調整增加2007年1月1日的股東權益3184338383.53元。由于持有金融工具的價格上升導致凈資產的增加，進而使每股凈資產上升。同樣情況還有歲寶熱電，歲寶熱電以每股凈資產高達16.05元榮登所有上市公司每股凈資產榜首。因為按照現行會計準則，公司將持有1.84億股民生銀行股權投資劃分為可供出售的金融資產，民生銀行2007年一季度末市價已達12.4元，僅該股權公允價值(市價)比賬面價值增值20多億，加上其他一些資產增值，對股本僅1.37億的歲寶熱電來說，采用現行會計準則后，每股凈資產大幅度增加，創下滬深兩市之最。而公司股價也從2007年3月末的20元迅速攀升，僅4月一個月時間，漲幅超過150％，到4月30日已躍過50元。因投資金融類資產導致投資收益大增，并進而影響到凈利潤，這是近兩年來隨著股權分置改革的完成和股市大幅上漲而出現的一類新現象。“保守估計上市公司股權投資按公允價值計價將促使2007年所有上市公司投資收益增加1000億以上，占去年上市公司總利潤的30％”(邱文光，2007)。
三、資產置換
(一)資產置換公允價值規定 《企業會計準則第7號一非貨幣性資產交換》準則規定，在以換出資產賬面價值進行計量的情況下，不管是否發生補價，都不確認損益；以公允價值進行計量的情況下，不管是否發生補價，都應確認損益。
(二)資產置換公允價值計量分析 成都建投(600109)是滬深股市第一個因采用現行會計準則的公允價值計量而使凈資產翻倍的股票。成都建投于2007年4月25日公布一季報，因為資產置換，造成每股收益同比增長0.867元(2006年第一季度每股收益-0.043)，每股收益達0.824元。比五糧液(0008580每股收益0.27元高，甚至比績優大藍籌貴州茅臺(600519)每股收益0.57還高。而幾個月前的2007年1月23日，成都建布該公司2006年年報實現凈利潤-2361.09萬元，較2005年的凈利潤106.18萬元減少2467.27萬元；股東權益為18082.03萬元，較2005年的20443.12萬元減少2361.09萬元；每股收益為-0.333元，見(表1)。成都建司在《關于2007年第一季度報告每股收益說明的公告》中提請投資者注意，公司2007年1月1日總股本為7098.27萬股，報告期內新增股份7101.20萬股，截止2007年3月31日總股本為14199.47萬股，計算出加權平均股份總數為11832.41萬股，報告期內歸屬于公司普通股股東的凈利潤為9752.32萬元，從而計算得出每股收益為0.824元。報告期內歸屬于公司普通股股東的凈利潤中包含了置出資產處置利得2254.83萬元。該處置利得是本公司重組過程中交易公允價值和置出凈資產賬面價值的差額，該處置利得為一次性收入，按照現行會計準則計入營業外收入，屬于非經常性損益，扣除非經常性損益后每股收益為0.633元。成都建布的2007年一季報顯示，由于置入國金證券股權，根據公允價值計量，每股收益為0.824元，同比增長了近30倍。公司以全部資產和負債及新增股份與長沙九芝堂渫團)有限公司、湖南涌金投資(控股)有限公司和舒卡股份(000584)持有的國金證券合計51.76％的股權進行置換。公司置出凈資產交易價格為20521.05萬元，置人國金證券51.76％股權交易價格為66252.8萬元，資產置換差價為45731.75萬元，置換差價部分由公司以每股6.44元向九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份非公開發行股票支付，共計發行71012041股。
四、公允價值計量的影響分析
(一)影響上市公司的估值結果，投資者更應關注盈利質量 由于現行會計準則顯著地改變了上市公司的財務指標，勢必會顯著影響到上市公司估值結果。對上市公司的估值方法，主要包括未來現金流貼現法和相對估值法等。未來現金流貼現方法不涉及會計利潤，因此，現行會計準則對這種估值方法基本沒有影響，而且未來現金流貼現法計算比較復雜，一般投資者較少使用。在實務中，使用比較多的是相對估值法，相對估值法通常采用市盈率(市價與每股收益比率)或市凈率(市價與每股凈資產比率)等指標，市盈率(或市凈率)的估值方法操作簡單且易于理解，只要確定了每股收益(或每股凈資產)，再乘以合理的市盈率(或市凈率)倍數就可以得出。因此，采用市盈率或市凈率進行估值時，估值結果取決于兩個因素，一是估值基數即所選取的財務指標―每股收益(或每股凈資產)，二是估值乘數即所采用的市盈率(或市凈率)倍數。現行會計準則更多體現了與國際會計準則的接軌，對公司財務指標(如每股收益、每股凈資產)帶來了許多重大變化，在利潤計量方面，原有會計準則對很多交易事項產生的收益都不予確認或計入資本公積，現行會計準則的變化主要體現在債務重組、非貨幣易、股權投資差額、交易性金融工具公允價值變動產生的損益都計入當期利潤。ST長控因債務重組所產生的巨額利潤就是新舊會計準則差異的一個典型案例。在資產計量方面，現行會計準則變化主要體現在更多地引入公允價值計量模式，如對可供出售金融資產、交易性金融資產、投資性房地產都采用公允價值計量，歲寶熱電、南京高科就是因為對部分金融資產采用公允價值計量導致每股凈資產大增。由于現行會計準則顯著地改變了上市公司的財務指標，即影響到相對估值法的第一個因素――估值基數(每股收益或每股凈資產)，在第二個因素――估值乘數不變的情況下，勢必會顯著影響到上市公司估值結果。
如果對上市公司的估值，既采用現行會計準則計量出來的每股收益，又仍采用“舊思維”下的市盈率乘數，是不科學的。ST長控能暴漲到80多元，便是有人認為既然公司的每股收益能超過4元，那么按市場通行的市盈率定價方法，即便以20倍市盈率定價，則股價就應該超過80元。與此相類似，關于東方集團(600811)的估值分析，提出東方集團的目標價位在100元以上，其理由是東方集團持有大量金融資產、房地產，按照公允價值重新估算，公司每股凈資產有望達到20多元，再參照同類公司5倍市凈率，公司股價應超過100元，而公司目前股價還不到30元，因此認為未來股價還有很大上升空間。東方集團未來股價能不能達到100元取決于市場，本文僅對其估值方法進行探討。類似前述的ST長控和東方集團的估值思路，仔細分析不難發現這種方法存在問題，在選用估值基數(每股收益或每股凈資產)時，采用的是現行會計準則實行后的指標，但對估值乘數(市盈率或市凈率倍數)卻并未進行相應調整，仍按照舊會計準則下的思路沒有變化這是不科學的。以市凈率估值方法為例，過去對資產的計量方式以歷史成本模式為主，每股凈資產賬面價值與每股市價存在差異較大，估值時應選用較高的市凈率倍數，而如果資產主要采用公允價值計量時，每股凈資產賬面價值與每股市價之間差異已大為縮小，這時顯然不能繼續采用原來的市凈率倍數來估值。因此，采用市凈率估值，如果凈資產的計量方法已發生變化，那么市凈率也應當相應進行調整。同樣地，采用市盈率估值方法時，如果收益的計量范圍已經發生重大變化，卻仍采用一成不變的市盈率也是不恰當的。對上市公司來講，現行會計準則本身并不會直接改變公司的內在價值，但可以為估值提供更多、更有用的信息，報表使用者必須關注和學習現行會計準則給估值帶來的變化。
在現行會計準則下，公司損益計量范圍已發生很大變化，投資者在使用會計信息時，僅關注盈利的多少是不夠的，更應該關注盈利的內在質量，因為不同來源和類型的利潤也不相同，有的是實際獲得的利潤，如收到貨款的產品銷售利潤，有的只是賬面的數字，如豁免債務帶來的重組收益；有的屬于持續性利潤，如主營業務產生的利潤，在未來仍然可以持續賺取，有的卻屬于非持續的利潤，如如一次性補貼收入。因此，對于公司賺取的利潤不能簡單地以數字的大小來評價，同樣是會計報表上的利潤，由于來源和性質不同，其含金量是不一樣的，投資者必須學會區分，在對公司的股票進行定價時，不能簡單地將所有的每股收益都乘以同樣的市盈率倍數。目前我國絕大多數的股市投資者對會計信息使用大多處于初級階段，看財務報表往往只關注每股收益、凈利潤等指標，對于凈利
潤往往也是只看數量不看質量，并且無法理解公司的盈利會在“質量”上還存有巨大差異。再加之會計本身的復雜性，盈利質量并沒有明確的等級劃分標準，盈利質量分析一直以來都是財務報表分析中的重點和難點所在，即使是專業的財務分析師，對于同一家公司的盈利質量分析結論也會經常大相徑庭，更何況普通投資者，要分清利潤中隱藏的玄機確實存在困難。
(二)隱性資產的顯性化 公允價值的采用將對上市公司產生重大影響，過去以歷史成本無法反映的收益，在現行會計準則中改按公允價值計量，某些隱性資產，如投資性房地產、金融資產等的真實價值將得到體現。從2007年首次執行新會計準則就給上市公司總體權益帶來3000億元以上的規模增長。如果某家上市公司因為投資股票獲得巨大的投資收益，那么過去按成本計量無法反映的收益，在現行會計準則下以公允價值計算這些投資股票，其投資收益將大為增加。特別是投資金融資產的上市公司，如雅戈爾、兩面針、東方集團、南京高科、大眾交通持有大量的金融上市公司或者即將上市公司的股權，如果按公允價值計算，公司凈資產將大幅提高，如果像歲寶熱電那樣賣出這部分資產，對當期的利潤收入有極大正面影響。再有就是過去較低價格拿到的土地，如果按公允價值計算，公司資產升值空間巨大，如大眾交通、陸家嘴、世茂股份、浦東金橋都是現行會計準則的受益者。新的會計準則與國際會計制度更加貼近，強調了對資產透明性的要求。我國上市公司報表與國外公司的差距，不僅是在規章制度上，更多的還是法制監管上。現行會計準則還需要配合更加嚴格的監管，否則像公允價值這樣的指標反而容易成為上市公司操縱利潤的工具，因此我國上市公司財務報表質量的提高還需要各方面共同的努力。
(三)上市公司對于公允價值的態度 財政部規定自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行現行會計準則。但在涉及公允價值時，由于進行公允價值計量較為復雜，涉及到許多經濟環節，執行難度較大。上市公司及其財會人員需在有限時間內適應和理解現行會計準則的規定，并為會計準則的實施做好充分準備，包括對相關人員的培訓，對公允價值模型的建立以及相關歷史數據和市場信息的搜集與整理等，其普及過程只能是漸進性的。現行會計準則規定，要以存在活躍市場為前提，才能應用公允價值進行計量，并且公允價值要能夠可靠計量。
關鍵詞：私募股權；辛迪加投資；功能；對策
中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）02-0009-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.02.02
在國內外投資行業中，辛迪加投資（Syndicate Investment）現象大量存在，而且有很長的歷史，最早可以追溯到美國賓夕法尼亞鐵路的證券發行，這種投資模式現在越來越形式多樣[1]。據EVCA（2002）統計，2001年歐洲聯合風險投資約占全年投資額的30%，美國辛迪加投資的比例達到90%以上[2]。2005年，麥格理銀行與一個機構投資者組成的辛迪加組織收購中國境內9家大型商業零售中心，麥格理以支付5500萬美元、提供3800萬美元優先債的代價獲取了這9家大型商業零售中心24%的股權[3]。近年來，私募股權辛迪加投資在國際上格外引人關注，但我國學者目前對于私募股權辛迪加投資的研究卻較少。謝科范、彭華濤、謝冰（2004）認為可以通過聯合投資的協同管理來降低各投資方實際承擔的風險[4]。張新立、孫康（2006）認為聯合投資具有提高增值服務能力、共同承擔風險、改進投資決策、信息資源共享、增加社交與投資范圍等功能[5]。曹國華、廖哲靈（2007）認為聯合投資可以減少風險投資家與企業家之間的問題，約束企業家的行為[6]。曾蔚、游達明（2011）聯合風險投資機構所投入的“財務資本”和“智力資本”真正為企業帶來增值[7]。劉穎華（2011）認為聯合投資是扶持私募產業發展的理想方式之一[8]。左志剛（2012）認為投資辛迪加作為創業風險資本的一種有效聯盟方式，在推動創投行業發展進而服務科技創新方面具有重要意義[9]。董建衛、黨興華、梁麗莎（2012）認為主風險投資機構在作為主投資機構方面的聲譽對聯合投資辛迪加規模有顯著的正向影響[10]。綜上所述，國內缺乏對中國情境下私募股權辛迪加投資的研究。鑒于此，筆者擬對中國情境下對私募股權辛迪加投資功能進行理論研究，并提出私募股權辛迪加投資的策略，以期促進私募股權辛迪加投資在我國的發展。
一、私募股權辛迪加投資的內涵
私募股權辛迪加投資是一種企業間的聯盟，在這個聯盟中兩家或兩家以上私募股權投資機構合作投資于目標企業并共享投資收益。在辛迪加投資模式中，充當“領投人”角色的私募股權投資機構邀請其他私募股權投資機構擔任“跟投人”角色而形成辛迪加。最典型的辛迪加投資案例是創立于2005年9月的知名互聯網公司奇虎360，該公司曾先后獲得過鼎暉創投、紅杉資本、高原資本、紅點投資、Matrix、IDG資本等風險投資商總額高達數千萬美元的辛迪加投資[11]。
目前，全球私募股權投資行業廣泛采用辛迪加投資模式，它與商業銀行的辛迪加貸款（Syndicated Loan）比較相近，主要區別在于：辛迪加貸款機構不直接介入中小企業的日常管理，只是普通的借貸行為；而私募股權辛迪加投資策略的內容更為豐富多樣，通常參與到中小企業的管理當中，是一種股權投資行為[12]。
二、私募股權辛迪加投資的功能定位
（一）共享資源
私募股權投資家之間因投資辛迪加而建立關系，其獲取和分享信息、項目流、專業知識和資本等資源的能力進一步增強。一是可以優化私募股權投資項目的選擇。由多個私募股權投資機構對投資項目的調查與評估，可以較客觀地反應投資項目的前景及價值，選出更有潛力的投資項目。二是使私募股權投資機構保持足夠的項目流。由于行業差別，單個私募股權投資機構靠自身的專業知識辨難以區分在其行業以外有發展潛力的投資項目。單個私募股權投資機構通過與一些在地理與行業上有較大差別的私募股權投資機構組成辛迪加投資，可以擴大選擇項目的區域，拓寬投資領域和資范圍。三是擴大私募股權投資機構獲得優秀項目的渠道。目前，私募股權投資機構獲取項目信息的渠道有股東推薦、政府部門推薦、朋友介紹、項目業主的主動聯系、銀行介紹、項目中介機構推薦、網上信息、公司網站的項目數據庫、媒體宣傳等。各私募股權投資機構組成辛迪加投資，可以擴大單個私募股權投資機構的社會資本關系網絡，進而擴大項目信息渠道。
（二）分散風險
私募股權辛迪加投資的風險一般分為系統性風險與非系統性風險兩類。系統性風險是外在力量對整個私募股權辛迪加投資市場系統作用的結果，所以只能通過對宏觀經濟大環境進行研判，適時投資或適時退出加以防范。非系統性風險是由私募股權辛迪加投資內部因素引起的風險，包括創業者的技能、中小企業的成長技術和利潤等。對于特定的私募股權投資項目，單個私募股權投資機構可能不愿意獨自承擔投資項目的全部風險。因此客觀上要求采用辛迪加投資策略來分散風險。一是私募股投融資市場中信息不對稱問題比較突出，投資期限較長、風險大，通過聯合投資，私募股權辛迪加投資可以參與更多項目投資，從而達到分散投資風險的目的。二是單個私募股權投資機構雖然可以通過嚴格的項目篩選來排除私募股權投資風險，通過全方位的監控管理私募股權投資風險，但單個私募股權投資機構的專業能力和經驗畢竟有限，它不能鑒別投資項目的所有風險，有時可能會出現重大的投資失誤。通過私募股權投資機構之間的辛迪加投資分享各家私募股權投資機構的投資經驗，可以彌補單個私募股權投資機構經驗的不足。三是私募股權投資機構常常聯合一些有實力的同行進行辛迪加投資，形成多元化的私募股權投資主體。四是辛迪加投資可以減少由于私募股權投資市場上資本流動性差引起的風險。辛迪加投資的資金在中小企業滯留的時間一般為3-7年，而中小企業的風險在私募股權辛迪加投資對中小企業投資后才會完全顯現出來，若中小企業的風險大于私募股權辛迪加投資預期的風險，私募股權投資機構就很難通過多樣化項目組合來降低投資風險。在這種情況下，私募股權投資機構可以尋求投資伙伴進行辛迪加投資，以降低私募股權投資風險。
（三）提升聲譽
聲譽在私募股權辛迪加中扮演著重要的角色，良好的聲譽能夠提升私募股權投資家獲得資源的能力，也能夠降低獲取其他私募股權投資家信任的成本。當與其他更為有經驗和聲望的私募股權投資家聯合時，私募股權投資家可獲得巨大的證明聲譽收益，其聲譽及運作資源的能力將獲得提高。私募股權投資家在構建新的辛迪加時通常會根據聲譽而選擇其他私募股權投資家的參與。只有那些具有良好聲譽的私募股權投資家才能在早期階段參與辛迪加。具有良好聲譽的私募股權投資家利用自己較大的討價還價權力降低其投資對象的估值，同時將利用自己的聲譽來提升其投資對象在未來輪次中的估值[13]。因此，無論是“領投人”，還是“跟投人”，都愿意和具有良好聲譽的私募股權投資機構組成辛迪加投資。在私募股權投資行業里，私募股權投資基金的期限是有限的，對于新設立的私募股權投資基金，如果能與聲譽良好的私募股權投資機構組成辛迪加，則容易獲取成熟的投資技術和更多的社會資源。私募股權投資機構只有不斷地籌集新的基金，才能在私募股權投資行業立于不敗之地[14]。
（四）拓寬社會資本網絡
私募股權辛迪加投資有助于形成一個社會資本網絡。辛迪加投資網絡是以信任為基礎的，邀請別的私募股權投資機構進行辛迪加投資是為了能被別的私募股權投資機構邀請參與有利可圖的項目。本質上，私募股權辛迪加投資網絡是一個以互利為目標的社會網絡[15]。辛迪加投資網絡有助擴大投資的空間范圍，有助于投資信息傳播，有助于私募股權投資機構借助辛迪加網絡為被投資項目或企業提供更多增值服務，從而實現私募股權投資的多樣化。一些私募股權投資家在相關實業和投資界中有著廣泛的關系網，一方面能夠幫助中小企業改善其與政府相關部門的關系，獲取政府政策對中小企業的扶持；另一方面，私募股權投資家擁有相關行業的從業經驗，在其接觸的投資項目中，往往處于一個行業的上下游，他們知道誰可能是潛在的戰略合作者。
（五）提高增值服務水平
私募股權辛迪加投資對中小企業投資的不僅是資金，而且還要提供一系列的增值服務，主要包括提高投資項目獲得下一輪融資的可能性，提供管理經驗，拓寬市場渠道，擴大中介服務機構的選擇集合，增加可供選擇的戰略合作伙伴等。這些增值服務可以使辛迪加投資的中小企業增值。辛迪加投資是多個投資主體參與的投資，可實現中小企業的股權多元化，既有利于中小企業形成合理的法人治理結構，又可增加辛迪加投資對中小企業的影響力，減少風險。因此，私募股權投資機構尋找行業策略伙伴組成辛迪加投資于中小企業，也是私募股權投資機構的一項基本投資策略[16]。2001年2月，同洲電子吸收了深圳市高新技術產業投資服務有限公司（簡稱“高新投”）、深圳市深港產學研風險投資有限公司（簡稱“深港產學研”）、深圳市創新投資集團有限公司（簡稱“創新投”）以及深圳市達晨風險投資有限公司（簡稱“達晨創投”）等四家公司的辛迪加投資2000萬元，占公司股份25%（高新投2%，深港產學研5%，創新投8%，達晨創投10%），并隨后改制為深圳市同洲電子股份有限公司。辛迪加資本進入后，為同洲電子帶來了更多的資金和各種增值服務。2006年6月27日，同洲電子（股票代碼為002052）在深交所成功掛牌上市，是我國專業從事數字視訊行業的首家上市公司。同時也成為中國辛迪加投資的成功典范[17]。
三、私募股權辛迪加投資的策略
私募股權投資市場是以高度信息不對稱和高風險為典型特征的。因此，在私募股權投資市場中，“逆向選擇”、“道德風險”、“飾窗效應、“搭遍車”等種種問題廣泛存在，而采取分階段投資和組合投資可以在很大范圍內預防上述問題的發生。
（一）分階段投資
由于在辛迪加投資與中小企業之間存在信息不對稱，可能導致中小企業違背辛迪加投資的意愿，因此，辛迪加投資一般并不會將資金一次性全部投向中小企業，而是在中小企業發展的不同階段進行分階段投資，并保留在任何一個階段撤回投資和進行清算退出的權利。辛迪加投資獲取中小企業內外部信息越多，信息需求的滿足程度越高，辛迪加投資分階段投入的次數就越少；反之，辛迪加投資獲取中小企業內外部信息越少，信息需求的滿足程度越低，辛迪加投資分階段投入的次數就越多。此外，中小企業的資產結構也會影響辛迪加投資的分段投資，當中小企業的無形資產比重很高時，與監督成本較高，辛迪加投資的分段投資的次數也就越多；反之，當中小企業的無形資產比重較低，與監督成本較低，辛迪加投資分階段投入的次數就越少。
私募股權辛迪加投資分階段性投資的另一個原因是在中小企業生命周期的不同階段，應該采取不同的投資方式來分散與規避投資風險。現階段，我國私募股權投資機構可以采用的投資工具主要包括優先股、普通股、可轉換證券等以及這些工具的組合。考慮到在中小企業生命周期的不同階段，私募股權辛迪加投資和中小企業之間信息不對稱條件的變化，在信息不對稱程度較高的階段，如在中小企業成長期和擴張期，宜采用優先股作為投資工具進行投資；而在信息不對稱程度較低的階段，例如在中小企業的成熟期，則可采用購買企業債券、普通股等方式進行投資[18]。
從私募股權辛迪加投資機構的角度來看。分階段投資是私募股權辛迪加投資對中小企業進行監控的有效手段。第一，私募股權辛迪加投資的每一次投入都會以相應的對中小企業的信息采集為前提，而這種信息的采集就意味著對中小企業實施了監控。如果私募股權辛迪加投資的時間間隔越短，投資的次數越多，就表明中小企業被私募股權辛迪加投資的監控越頻繁，這樣，可以保證私募股權辛迪加投資及時從劣質的中小企業退出，減少投資決策不當所造成的投資風險。第二，私募股權辛迪加投資的分階段注入能最大限度地降低投資風險。分階段投資使私募股權辛迪加投資始終有權決定是否繼續對中小企業進行投資，如果中小企業要想繼續得到私募股權辛迪加投資的資本注入，必須提高企業的經營業績，規范企業的經營管理。第三，在分階段投資的過程中，私募股權投資家的人力資本是分階段付出的，私募股權辛迪加投資利用這種機制能夠有效避免事后談判地位的下降。
從私募股權辛迪加投資的中小企業角度來看，對于具有良好發展前景的中小企業來說，分階段投資同樣是有好處的。隨著時間的推移，中小企業的發展前景會越來越清晰，具有良好發展前景與市場潛力的中小企業外源融資的難度會慢慢降低，即中小企業的談判地位會因為企業的良好發展前景而不斷提高。在信息不對稱的情況下，事后意外情況的發生會增加契約履行過程中中小企業與私募股權辛迪加投資的交易費用，而且不確定性越大，交易費用就會越高。因此，從契約理論的角度來看，分階段投資是一種有效的契約安排，在一定程度上降低由于契約的不完全性所造成的交易費用。在每一輪的投資中，中小企業和私募股權辛迪加投資都會根據中小企業的發展情況，中小企業和私募股權辛迪加投資的談判地位會發生變化，因此要對中小企業和私募股權辛迪加投資的談判地位重新認識，簽訂新一輪的投資契約。這樣，中小企業和私募股權辛迪加投資各方履約的不適應成本就會降低[19]。
（二）組合投資
組合投資是指私募股權辛迪加投資將投資資金按照一定比例以組合投資的形式在不同的項目上進行投資。高風險、高成長性與高預期回報相伴隨是私募股權辛迪加投資的重要特征。組合投資無論在國內還是國外，都成為私募股權辛迪加投資降低風險的投資方式，主要形式包括項目組合、地區組合、時機組合與管理組合等。
1.項目組合的辛迪加投資[20]
項目組合是指辛迪加投資同時投資于不同產業類型、不同風險系數的多個項目或中小企業，“不把所有雞蛋放入一個籃子”，以分散和降低總體投資風險。項目組合的對象選擇妥當與否直接關系到辛迪加投資的成敗與興衰。一般而言，辛迪加投資在運作期間內會投資于多個左右的項目或企業。在確定項目組合時，通常采用定性與定量相結合的分析方法對項目或企業進行投資風險與收益評估。
2.區域分布的辛迪加投資
私募股權投資辛迪加網絡近似于一個互聯星型的網絡結構，即區域內高質量的私募股權投資家位于網絡中心，其有選擇地向區域內、外的其他私募股權投資家發出邀請，其他私募股權投資家接受其邀請，從而辛迪加投資地區組合開始形成[21]。辛迪加投資的按如下三個原則進行區域投資。第一，社會經濟政策環境優勢原則。不同地區的經濟發展水平越來越成為辛迪加投資選擇投資項目地理位置時關注的重要因素。目前，北京、上海、天津、深圳等地是我國的私募股權辛迪加投資優先選擇的地區。第二，就近原則。在投資項目地理位置選擇上，私募股權辛迪加投資要與中小企業保持經常接觸，辛迪加投資往往希望選擇離自己所在地比較近的項目或企業。第三，自然資源優勢原則。在投資項目的地區選擇上，自然資源的稟賦也是辛迪加投資在選擇投資項目時要考慮的因素。例如，當前我國私募股權投資機構如果能夠抓住國家深入實施西部大開發戰略的時機，有效地利用西部地區的自然資源，加大對西部地區的投資[22]。
3.時機組合的辛迪加投資
私募股權辛迪加投資根據投資收益與風險的預測，在中小企業生命周期的每個階段分配資金，在合適的時機對中小企業進行投資，以實現風險和收益的平衡，這就是所謂的時機組合。在中小企業的成長每個階段，私募股權辛迪加投資可能獲得的收益與所承擔的風險是不相同的。在中小企業的發展的后期，私募股權辛迪加投資風險較小，但潛在的投資收益也越小；在中小企業的發展早期，私募股權辛迪加投資風越大，但潛在的投資收益也越大。此外，不同的私募股權投資機構有不同的風險偏好。因此，在哪個階段進入中小企業是私募股權辛迪加投資所要慎重考慮的一個問題。
4.管理組合的辛迪加投資
由于信息不對稱，私募股權對不同的項目與企業有不同的管理側重點，其管理行為在各項目與企業上作合理的調整與分配，以形成一種科學合理的行為組合。在投資后不僅“領投人”，“跟投人”也會對投資項目與企業實施管理參與和監督，以實現更高收益與分攤風險。私募投資家進行的這類聯合投資方式及其后續的相關活動即私募股權投資辛迪加運作管理。對投資項目與企業的管理行為直接決定著私募股權辛迪加投資的風險與收益。由于私募股權辛迪加投資要同時投資多個項目或多個中小企業，出于對管理成本、收益與風險的考慮，私募股權辛迪加投資必須合理安排其管理行為。■
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關鍵詞：人民幣可兌換 資產價格 國民財富
中圖分類號： F822.0 文獻標識碼： A 文章編號：1006-1770(2007)07-027-04
一、論題的界定及意義
國際貨幣基金組織（IMF）針對其成員國解除外匯管制的程度，制定了貨幣可兌換的不同標準和內容。按照IMF的協定，我國解除對經常項下支付轉移的管制，人民幣即實現了經常項下的可兌換；如果我國對資本項下的對外收支也解除了管制，人民幣即實現了資本項下的可兌換；如果上述兩項均得到實現，人民幣即實現了全面可兌換。
資產價格重估,在這里指人民幣資產價格重估。人民幣資產指以人民幣標價的、由工商企業、機構或個人所占有的具有商業或交易價值的一切物品，可以按不同的標準加以劃分。人民幣資產價格重估，在本文有兩層意思：一是在傳統計劃經濟條件下形成的人民幣資產價格，在我國轉軌經濟以及在融入世界經濟條件下進行的重估；二是在我國經濟基本面發生迅速變化下進行的重估。
國民財富積累可以通過多種途徑，在多數情況下，討論的是如何通過商品的生產交易來進行。在這里，則側重探討如何在人民幣金融資產價格的重估過程中實現國民利益最大化。
在這里把上述三者放在一起來分析，是因為這三者在我國改革開放進程中存在著一種邏輯的、內在的聯系。我國改革開放的戰略是在符合國情和循序漸進的條件下、以市場化、國際化和生產力提高為主線。各領域具體的改革順序在分析框架上具有邏輯一致性（參見下圖）。在這個邏輯分析框架里，我們看到了上述主線引導下的人民幣可兌換、人民幣匯率改革的進程。與此同時，我們還可以看到人民幣資產價格不斷進行重估的過程。把握這個進程，我們就不僅能從生產經營領域中積累國民財富，也可以從改革開放帶來的人民幣資產價格重估中，即從金融領域的資產價格重估中獲取國民財富。
圖：人民幣可兌換、資產價格重估與財富效應
二、人民幣可兌換、資產價格重估與財富效應
（一）人民幣可兌換與資產價格重估
按照IMF對貨幣可兌換的研究認定，需要具備四個條件：一是相對合理的匯率制度；二是充分的國際清算手段和支付能力；三是健全而有力的宏觀經濟；四是具備有效的市場環境。對一個實行漸進改革開放戰略的轉型國家來說，只有通過持續有效的市場化、國際化才能最終達到這些條件。
我國在上世紀后期尚不完全具備上述條件，因此確立了漸進開放的戰略：第一，實現經常項下人民幣有條件可兌換，這已在1994年完成；第二，實現經常項下人民幣可兌換，這已在1996年12月實現；第三，開放資本市場，實現資本項下人民幣可兌換，最后達到人民幣的完全自由兌換。與此同步，我國確立了匯率安排漸進改革的戰略，即從釘住匯率、到按照一套指標調整、再到完全以市場供求關系為基礎的、有管理的浮動匯率制度的進程①。
市場化、國際化的程度決定著人民幣可兌換的進程，這一進程同時也是人民幣資產逐漸進入國內外市場進行價格重估的進程。在人民幣可兌換的進程中，逐步建立和完善商品、要素市場和金融市場，使其走向高度發達和充分靈活；使市場的成本結構能對經濟條件的變化做出迅速調整，并反映國際市場上的相對價格水平；使經濟主體逐漸具備對市場價格做出及時反應的能力和條件。換個角度說，逐步實現人民幣可兌換所要具備的上述條件和內容都會具體地反映到人民幣資產價格的重估上。從戰略上考慮，實現貨幣可兌換，包括實施過程中所采取的舉措、實施程度和速度等方面，一個最重要的依據就是我們所做的一切能否給國民帶來福利、即最終應體現到我國國民財富的增長上。
（二）人民幣資產價格重估與財富效應
在過去相當長的時期里，人民幣資產價格是在計劃經濟條件下形成的。在行政干預、地區分割等非市場因素的作用下，以及這些作用的深入程度和退出時間的不同，人民幣資產價格的重估將不僅在持續時間上有差異，而且在次序上也呈現出先后。
人民幣資產按傳統的市場屬性，其具體形態可以分為商品、生產要素和金融產品。按照我國改革開放的進程，人民幣資產的價格重估正是從商品市場的商品價格開始，然后是生產要素市場的生產要素價格、再到金融市場的金融資產價格，由此形成人民幣資產估值的三次浪潮，出現三次大的財富效應。一個更大、更廣、可能持續時間更長的財富效應正在聚集。
1.商品資產價格重估與財富效應
人民幣可兌換進程的第一步，是實現經常項下人民幣有條件可兌換到可兌換，上世紀90年代中期我們完成了這一目標。該時期我國經常項下主要顯示的是貨物進出口額。改革開放的初始階段，商品進出口額迅速上升，使得我國商品從成本到價格都在國內外市場上進行了重估，這構成資產價格的第一次重估浪潮，使我國商品的成本結構走向合理，價格逐漸能反映國際市場的相對水平。資產價格在商品形態上的重估給我國帶來了財富效應。此后較長時期，我國商品的低成本和相對穩定的人民幣匯率使得我國外貿出口盈余不斷增長。
2.生產要素價格重估與財富效應
人民幣可兌換進程的第二步，是在實現經常項下人民幣可兌換的基礎上穩步推進資本項目開放。在這一進程中，我國對外經濟中的生產要素進出口比例不斷上升，同時，伴隨著資本項下的資本轉移，以及國際借貸、直接投資、證券投資和其他投資的持續增長，資產價格重估形成第二次浪潮。這一重估浪潮逐漸改變了我國生產要素價格被嚴重低估的狀況，使得我國生產要素價格走向合理，并接近國際市場相對水平，給我國帶來了更大的財富效應。此后較長時期，我國生產要素的合理定價和相對穩定的人民幣幣值使得我國要素報酬不斷上升。
3.金融資產價格重估與財富效應
進入21世紀，人民幣資本項下的開放進程加快，金融開放使得人民幣金融資產開始進入一次歷史性重估浪潮。金融資產的內涵和外延都在不斷擴展，除了傳統金融產品和衍生產品外，許多原先是實物資產市場上的原油、貴金融、基本金屬、其他基礎原材料、農產品和房地產等資產，其交易越來越體現出金融屬性，成為金融性資產②。
金融資產估值體系的核心參數是無風險利率和風險溢價。作為估值公式分母的無風險利率，我國儲蓄條件下的利率水平這些年來非常低。雖然經過幾次加息，但無論是與歐美、日本等國相比，還是與本國物價水平上升幅度相比，我國目前的利率水平仍然相當低。
作為估值公式分子的風險溢價，在影響因素的作用下不斷上升，具體表現在：（1）我國GDP高速增長，這些年保持著每年平均10%以上的增長率，這在世界大國中是絕無僅有的；（2）我國勞動生產率大幅提高。國際勞工組織2007年5月公布，2000-2005年間，中國人均產出增長63.4%，這一水平超過印度的26.9%和東盟的15.5%。國際商業組織大企業聯合會的研究報告顯示，2006年中國的勞動生產率增長9.5%，超過美國的1.4%和印度的6.9%。（3）人民幣持續升值。自2005年7月與美元脫鉤以來，人民幣對美元升值已接近7%。再加上其他助長風險溢價因素的作用，我國人民幣金融資產價格重估、向上估值的趨勢正在延續和擴展，并不斷形成和擴大財富效應。這可以稱之為中國資產價格重估的第三次浪潮。
必須指出的是，上世紀90年代以來，新興市場經濟體在金融資產價格重估的過程中表現出財富聚集效應和危機誘導因素并存的特征。新興市場經濟體的經濟金融脆弱性極易引爆金融危機。因此，在資產價格重估的第三次浪潮中，我們尤其要注重金融風險的防范。
三、資本項目開放與國民財富積累
按照IMF的標準和內容，至2007年年中，人民幣資本項下可兌換已經實現了其中的過半以上。雖然IMF對其成員國沒有實現貨幣資本項下可兌換的硬性約束，然而，我國市場化、國際化發展的內在要求和國際勢力的外部壓力已經推動我國進入了資本項開放的“攻堅”時期。在這個時期如何把握金融投資開放的廣度和深度，趨利避害，是需要“大智慧”的。限于篇幅，本文僅從股權資產和貨幣資產兩個方面分析價格重估和財富積累的問題。
（一）股權資產：價格重估與財富積累
1.收購兼并市場：控制力與股權定價
進入我國企業收購兼并市場的國際私人股權投資，主要來自跨國公司和私人股權投資基金。這些投資對我國本土股權資產的收購兼并出現了愈演愈烈的控制力（外資并購控股比例）與收購定價（本土企業的股權性價比、市場價值）之爭。外資在華并購表現出整體并購、全行業通吃，或“斬首式”并購的戰略意圖，由單體經濟行動（如跨國公司）或多頭聯合經濟行動（如私人股權投資基金），通過產權市場和股票市場進行。
相關資料表明，我國制造業中具有舉足輕重地位的一些企業遭遇到跨國公司和私人股權投資基金的并購或重組“緊逼”。一些案例顯示出外國投資商與我國管理當局和企業的博弈。一旦國民經濟中處于戰略地位的企業，被外資并購控股成功，國民戰略利益就會受到影響。
對外資收購兼并，目前我國在立法限制和政策審批層面上關注度極高，但在股權定價上的關注度相對偏低。由此一方面導致這些本土企業的股權性價比和市場價值偏低，使得外國投資者志在必奪；另一方面還會引起國外一些政治勢力對我國金融開放的批評和質疑。
我們認為，對本土企業股權的估值定價忽略了上文提及的種種“溢價”因素，以及企業在行業中的戰略地位所形成的經濟利潤等因素，導致我國企業股權價值被嚴重低估，出現賤賣現象。
因此，本土企業股權收購兼并定價除了應按世界上通行的估值方法、程序和市場行情來進行，還要防止地方行政干預和其他人為因素對估值影響，充分考慮本土企業價值的溢價因素，避免估值偏低帶來的國民財富流失。同時還要盡快完善我國的產權市場，加快產權市場國際化發展，形成股權收購兼并交易價格的形成機制，提升本土企業股權性價比。還要維持具有戰略性地位的上市公司較高的動態市盈率，防范境外基金在A股市場低價收購我國上市公司。
2.股票投資市場：洞察力與股票定價
進入我國股票市場的外資，公開的有QFII，隱蔽的有從各種渠道流入的資金，其流量、流向和流速都難以監控。這些外資操作機構或個人一般都是具有全球視野、專業的投資者或“炒家”，他們往往比我國本土機構或個人更具有估值定價的能力，并掌握著低進高出的本領。如果我國股票市場的估值、定價權被外資所掌握，他們在市場上的巨額獲利就有可能在行情反轉時大量流出，我國民財富就會隨之流失。
因此，適時、有節奏地擴大QFII的金融投資規模，發揚其價值投資理念；規范、監管QFII的運作；監管從各種渠道流入我國股票市場的資金，用鎖定期、準備金、交易稅等手段增加這些資金的運作成本；做大、做強本土機構投資者，提高其估值定價和穩定市場的能力，防止市場的大起大落。作為一個經濟發展強勁的新興市場經濟體，股票市場的動態市盈率維持在一個相對高位（譬如說，30倍左右）有利于國民財富積累，也是可以接受的。
（二）貨幣資產：估值與財富積累
我國的貨幣資產主要由人民幣、外幣所構成。
1.人民幣資產：估值與財富積累
目前人民幣正處于持續對美元升值、對歐元貶值的重估過程。作為貨幣資產的巨額人民幣資產，在利率相對較低、通貨膨脹率抬頭的條件下，無論是儲蓄機構和個人都需要對其作保值增值的投資操作。可以考慮的人民幣投資渠道選項有：建立多層次資本市場，創新金融產品；建立QDII向境外投資的信心，擴大QDII投資海外金融資產的規模；允許QFII利用人民幣進行并擴大對境外的投資業務；允許和引導人民幣更多地走出國門進行投資等，這樣才能讓一個對美元升值的貨幣真正產生財富效應。
2.外幣資產：估值與財富積累
目前我國擁有巨額外匯儲備，企業和家庭擁有大量外幣儲蓄。當在這些儲備和儲蓄中保有大比例的不斷貶值貨幣而其收益率相對低下時，就有可能導致資產縮水。因此，必須拓寬我國外匯和外幣的運用，積極利用國際上一切通行、合法、安全和有效的投資理財方式，將我國的外匯儲備和外幣儲蓄投向利益最大化的地方。國家外匯投資公司購買黑石集團股權資產、中國企業“掘金”海外礦業以及收購海外資產已經走出了可喜的一步。
合格的機構或私人投資者在國際金融投資中的成效已舉世公認，我們應該積極并謹慎地開放各種對外投資渠道，讓國民的貨幣資產產生更大的財富效應。
（本文系教育部人文社會科學《全球經濟失衡下的金融泡沫經濟:對中國經濟發展的影響及對策》項目成果。項目批準號：065A790074。）
注：
①關于中國市場化、國際化進程與人民幣可兌換進程、人民幣匯率改革進程的論證請參見：1.李方：《人民幣可兌換的條件分析和形勢判斷》，《上海經濟研究》，1993年第9期；2.李方：《論我國資本帳戶開放與匯率制度改革》，華東師范大學學報（哲學社會科學版），1999年第5期；3.李方：《資本流動下的匯率安排與資本管理》，中國對外經濟貿易出版社，2003年3月。）
②金融性資產的論證請參見：李方，《全球經濟失衡下的金融泡沫經濟》，《國際金融研究》，2007年第4期）
(第1期)解讀
問題1：根據《企業會計準則講解》(2008)的要求，在編制2008年年報時，煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理，即在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，具體如何進行會計處理?
解答：第一，維簡費會計處理方法的變化，視為會計政策變更，按照《企業會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更正》所規定的原則進行追溯調整；第二，采用新的核算方法后，按規定標準計提維簡費時，不再計入成本或費用；第三，采用新的核算方法后，按照規定范圍使用維簡費形成的固定資產，按照《企業會計準則第4號――固定資產》的要求計提折舊；第四，編制2008年年報時，根據取得的相關信息，能夠對因維簡費會計政策變更所涉及的固定資產進行追溯調整時，應進行追溯調整。
解讀：《企業會計準則講解》(2008)在第五章固定資產追加了如下內容：企業依照國家有關規定提取的安全費用以及具有類似性質的的各項費用，應當在所有者權益中的“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨反映。在以后期間采用實報實銷的形式，形成費用時，直接計入當期損益，形成資產時，按照折舊標準逐年提取，計人成本科目。(1)企業按規定標準提取安全費用、維簡費時，借記“利潤分配――提取專項儲備”，貸記“盈余公積――專項儲備”。(2)企業按規定范圍使用安全費用、維簡費購建安全防護設備、設施等形成固定資產時，借記“固定資產(在建工程)”，貸記“銀行存款”；同時作以下分錄，但沖減金額以“盈余公積――專項儲備”科目余額沖減至零為限，借記“盈余公積――專項儲備”，貸記“利潤分配――提取專項儲備”。企業應當按規定計提折舊，計入有關成本費用，借記“制造費用”等，貸記“累計折舊”。(3)企業按規定范圍使用安全費用、維簡費支付安全生產檢查和評價支出、安全技能培訓及進行應急救援演練支出等費用性支出時，借記“管理費用”，貸記“銀行存款”等；同時作以下分錄，但沖減金額以“盈余公積―一專項儲備”科目余額沖減至零為限，借記“盈余公積――專項儲備”，貸記“利潤分配―提取專項儲備”。
企業未按上述規定進行會計處理的，應當進行追溯調整。調整時將按安全費用、維簡費計提時計入長期應付款科目的賬面余額調整為零，同時增加權益，負債的減少額為權益的增加額，涉及固定資產的也要作相應的追溯調整。
問題2：同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股股數，在計算基本每股收益時，是否需要根據具體發行日期加權后計入各列報期間普通股的加權平均數?
解答：在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業合并的合并方，公司應將作為對價而發行的全部新股數計入合并當年和對比年度的發行在外的普通股加權平均數(即權重為1)；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣原則計算稀釋每股收益。
解讀：在新會計準則下，每股收益指標的計算方法發生了重大變化，定期報告中將不再出現原來為投資者所熟悉的按全面攤薄法計算的每股收益，取而代之的是基本每股收益。相對于全面攤薄每股收益，基本每股收益進一步考慮了股份變動的時間因素及其對全年凈利潤的貢獻程度。
(1)對于同一控制下的企業合并，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制。從最終控制方角度看，視同合并后形成的以合并財務報表為基礎的報告主體在以前期間就一直存在，合并后以合并財務報表為基礎的報告主體的留存收益包括參與合并各方在合并前實現凈利潤的累積金額。因此，與凈利潤口徑相一致，同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股，也應當視同列報最早期間期初就已發行在外，計入各列報期間普通股的加權平均數(即權重為1)。
[例1]甲公司和乙公司分別為A公司控制下的兩家全資子公司。2008年7月1日，甲公司自母公司A公司處取得乙公司100％的股權，合并后B公司仍維持獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，甲公司向乙公司的股東定向增發4000萬股本公司普通股。甲公司2007年度凈利潤為3000萬元，乙公司2007年度凈利潤為500萬元；甲公司2008年度合并凈利潤為5000萬元，其中包括被合并方乙公司在合并前實現的凈利潤450萬元。合并前甲公司發行在外的普通股為20000萬股，假定除企業合并過程中定向增發股票外股數未發生其他變動，甲公司和乙公司采用的會計政策相同，兩家公司在合并前未發生任何交易，合并前甲公司旗下沒有子公司。甲公司合并利潤表中基本每股收益的計算如下：
該項合并中參與合并的企業在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下的企業合并。
2008年度基本每股收益=5000／(20000+4000)=0.21(元)
2007年度基本每股收益=(3000+500)／(20000+4000)
=0.15(元)
(2)同一控制下稀釋性潛在股的的計算。同一控制下企業合并中作為對價發行的認股權證和股票期權等的行權價格低于當期普通股平均市場價格時，應當考慮其稀釋性，計算稀釋每股收益時，增加的普通股股數=擬行權時轉換的普通股股數－行權價格×擬行權時轉換的普通股股數／當期普通股平均市場價格。計算稀釋的每股收益時應當加到普通股股數中。
[例2]甲公司2007年度歸屬于普通股股東的凈利潤為32000萬元(不包括子公司乙公司利潤或乙公司支付的股利)，發行在外普通股加權平均數為20000萬股，持有乙公司60％的普通股股權。乙公司2007年度歸屬于普通股股東的凈利潤為18000萬元，發行在外普通股加權平均數為6000萬股，該普通股當年平均市場價格為8元。年初，乙公司對外發行500萬份可用于購買其普通股的認股權證，行權價格為4元，甲公司持有其中10萬份認股權證，當年無認股權證被行權。假設除股利外，母子公司之間沒有其他需抵銷的內部交易；甲公司取得對乙公司投資時，乙公司各項可辨認資產等的公允價值與其賬面價值一致。2007年度每股收益計算如下：
子公司每股收益：認股權證行權時發行的普通股包括兩部分：按當期平均市場價格發行的普通股，不具有稀釋性，計算稀釋的每股收益時不必考慮；為取得對價而發行的普通股，具有稀釋性，計算稀釋的每股收益時應當加到普通股股數中。
基本每股收益=18000／6000=3(元)
調整增加的普通股股數=500-500×4÷8=250(萬股)
稀釋每股收益=18000／(6000+250)=2.88(元)
合并每股收益：
歸屬于母公司普通股股東的母公司凈利潤=32000(萬元)
包括在合并基本每股收益計算中的子公司凈利潤部分=18000×60％=10800(萬元)
基本每股收益=(32000+10800)÷20000=2.14(元)
子公司凈利潤中歸屬于普通股且由母公司享有的部分
=2.88×6000×60％=10368(萬元)
子公司凈利潤中歸屬于認股權證且由母公司享有的部分=2.88×250×10÷500=14.4(萬元)
稀釋每股收益=(32000+10368+14.4)÷20000=2.12(元)
問題3：執行新會計準則后，對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務，在合并報表中應如何進行會計處理?
解答：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。
解讀：在原企業會計制度下對長期股權投資采用權益法核算時，投資企業確認的被投資企業虧損額，一般以長期股權投資減記至零為限；其未確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時可以在合并會計報表的“未分配利潤”項目上增設“未確認的投資損失”項目；同時，在利潤表的“少數股東損益”項目下反映，這兩個項目反映母公司未確認子公司的投資虧損額。
執行新會計準則后，子公司“超額虧損”要在報表內確認。《企業會計準則解釋第1號》規定，執行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。
企業在編制執行新準則后的首份報表時，對于比較合并財務報表中的“未確認的投資損失”項目金額，應當按照企業會計準則的列報要求進行調整，相應沖減合并資產負債表中的“未分配利潤”項目和合并利潤表中的“凈利潤”及“歸屬于母公司所有者的凈利潤”項目。
執行企業會計準則后，對于2007年以前產生的未在利潤表內確認的超額虧損，執行新會計準則后按照有關規定調整2006年末未分配利潤的。計算股權轉讓收益時應直接增加未分配利潤，不應在合并利潤表中作為轉讓收益；2007年1月1日以后產生的、已在合并利潤表中確認的超額虧損，公司在轉讓上述超額虧損子公司時，可以確認相應的轉讓收益。
問題4：上市公司是否可以采用《關于證券投資基金執行(企業會計準則)估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》(證監會計字[2007]21號)所規定的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量?
解答：上市公司可以采用包括《關于證券投資基金執行估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》(證監會計字[2007]21號]所規定的估值方法在內的、合理的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量，同時應在財務報表附注中對其采用的估值方法和估值過程進行詳細披露。根據一貫性原則，公司應在以后的會計期間內采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產進行估值。
解讀：公司對可供出售金融資產等金融資產的期末公允價值確定的基本原則：(1)對存在活躍市場的投資品種，如估值日有市價的，采用市價確定公允價值。估值日無市價，但最近交易日后經濟環境未發生重大變化的，采用最近交易市價確定公允價值。估值日無市價，且最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價值。有充足證據表明最近交易市價不能真實反映公允價值的，對最近交易的市價進行調整，確定公允價值。(2)對不存在活躍市場的投資品種，采用市場參與者普遍認同，且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值技術確定公允價值。運用估值技術得出的結果，應反映估值日在公平條件下進行正常商業交易所采用的交易價格。采用估值技術確定公允價值時，盡可能使用市場參與者在定價時考慮的所有市場參數，并通過定期校驗，確保估值技術的有效性。(3)有充足理由表明按以上估值原則仍不能客觀反映相關投資品種的公允價值的，公司應根據具體情況與監管部門或中介機構進行商定，按最能恰當反映公允價值的價格估值。
問題5：對于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》，如果合并成本小于被購買方可辨認凈資產的公允價值，將差額(即負商譽)確認收益時，應關注那些事項?
解答：對于非同一控制下企業合并，應按照《企業會計準則第20號―企業合并》的要求，首先確定購買日，然后再確定合并成本和收購方在購買日享有的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額。在出現負商譽的情況下，應對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產、負債(包括或有負債)的公允價值進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時應當充分披露相關交易的背景情況。
解讀：非同一控制下企業合并，收購企業收購被購企業支付的價格可以分成兩大部分，即享有的被購企業凈資產(所有者權益)份額的公允價值、以及支付價款超過或低于該公允價值而形成的正商譽或者負商譽。正商譽不攤銷但應作減值測試，負商譽在收購時計入當期損益即“營業外收入”。
[例3]A公司以1000萬元取得B公司30％的股權，取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為3500萬元。會計處理：
借：長期股權投資――B公司(成本)
(3500×30％) 1050
貸：銀行存款 1000
營業外收入 50
注：負商譽50萬元stA當期損益中。
[例4]承例3，假設被投資單位可辨認凈資產的公允價值為3000萬元。會計處理：
借：長期股權投資――B公司(成本) 1000
貸：銀行存款 1000
注：正商譽100萬元(1000-3000×30％)包含在長期股權投資初始成本中。
為防止可辨認凈資產公允價值過高而產生的負商譽對利潤表的影響，對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產、負債(包括或有負債)的公允價值的復核和披露，至關重要。
問題：上市公司股票期權激勵計劃往往包括多期期權，各期期權的等待期跨越多個會計期間，如何在資產負債表日確認某一會計期間的期權費用?
解答：公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。
解讀：對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積(其他資本公積)，不確認其后續公允價值變動；對于現金結算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。
對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值。
在等待期內每個資產負債表日，企業應當根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量應當與實際可行權工具的數量一致。
[例5]2008年1月1日，實達公司對其200名中層以上管理人員每人授予100份現金股票增值權，這些人員從2008年1月1日起必須在該公司連續服務3年，即可自2010年12月31日起根據股價的增長幅度獲得現金，該增值權應在2012年12月31日之前行使完畢。實達公司估計，該增值權在負債結算之前的每一資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現金支出額如表1：
第一年有20名管理人員離開，公司估計三年中還將有15名管理人員離開；第二年又有10名管理人員離開公司，公司估計還將有10名管理人員離開；第三年又有15名管理人員離開。第三年末，假定有70人行使股票增值權取得了現金。2011年12月31日(第四年末)，有50人行使了股票增值權。2012年12月31日(第五年末)，剩余35人全部行使了股票增值權。
費用和資本公積計算過程如表2。
會計及稅務處理：
(1)2008年1月1日：授予日不做處理。
(2)2008年12月31日
借：管理費用 55000
貸：應付職工薪酬――股份支付 55000
納稅調整：計提的工資薪金并非實際發生額，不得稅前扣除，納稅調增55000元。
(3)2009年12月31日
借：管理費用 73000
貸：應付職工薪酬――股份支付 73000
納稅調整：計提的工資薪金并非實際發生額，不得稅前扣除，納稅調增73000元。
(4)2010年12月31日
借：管理費用 59500
貸：應付職工薪酬――股份支付 59500
借：應付職工薪酬――股份支付 77000
貸：銀行存款 77000
納稅調整：本期計提工資薪金59500元不得在稅前扣除，納稅調增59500元，但實際發放的工資薪金77000元，可以在稅前扣除，納稅調減77000元。以上兩項相抵綜合納稅調減為17500元。
(5)2011年12月31日
借：公允價值變動損益 12000
貸：應付職工薪酬――股份支付 12000
借：應付職工薪酬――股份支付 70000
貸：銀行存款 70000
納稅調整：公允價值變動損益12000元不得在稅前扣除，納稅調增12000元，但實際發放的工資薪金70000可在稅前扣除，納稅調減70000元。以上兩項相抵綜合納稅調減為58000元。
(6)2012年12月31日
借：公允價值變動損益 7000
貸：應付職工薪酬――股份支付 7000
借：應付職工薪酬――股份支付 59500
貸：銀行存款 59500
納稅調整：公允價值變動損益7000元不得在稅前扣除，納稅調增7000元，但實際發放的工資薪金59500元可在稅前扣除，納稅調減59500元。以上兩項相抵綜合納稅調減為52500元。
問題7：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格(低于市價)轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理?
解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號――股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。
解讀：
[例6]金鵬公司股東大會批準了一項股份轉讓協議。該協議規定：2008年1月1日，公司的40名銷售人員必須為公司服務3年，才能在期滿時，將金鵬公司持有的華達公司的股份以每股5元的價格每人受讓100股。公司股票在股份授予日以期權定價模型估計授予的此項期權公允價值估計為15元，公司的股票面值為1元。
第一年，1名銷售人員離開了公司，公司預計3年中銷售人員的離開的比例將達到10％，即實際行權人數估計為40×(1-10％)=36(人)
2008年12月31日，當期應當確認的銷售人員費用=36×100×15×1／3=18000(元)
借：銷售費用 18000
貸：資本公積――其他資本公積 18000
納稅調整：會計上權益結算股份在資產負債表日將應付職工薪酬作為一項成本費用處理，但并未實際發生，稅法上不允許扣除。年終申報所得稅時，應納稅調增18000元。
按照《企業會計準則第18號――所得稅》的規定，以上財稅差異屬于可抵扣暫行性差異，假設企業所得稅稅率按25％，所得稅會計處理：
借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付
(18000×25％) 4500
貸：所得稅費用 4500
第二年，銷售人員中有2名離開了公司，公司估計銷售人員離開的比例將達到15％，即實際行權人數估計為40×(1-15％)=34(人)
2009年12月31日
借：銷售費用(34×100×15×2／3－18000) 16000
貸：資本公積――其他資本公積 16000
納稅調整：年終申報所得稅時，納稅調增16000元。所得稅會計處理：
借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付
(16000×25％) 4000
貸：所得稅費用 4000
第三年，又有1名銷售人員離開，實際行權人數為36人(40－1－2－1)。
2010年12月31日
借：銷售費用(36×100×15－34000) 20000
貸：資本公積――其他資本公積 20000
納稅調整：年終申報所得稅時，納稅調增20000元。所得稅會計處理：
借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付
(20000×25％) 5000
貸：所得稅費用 5000
《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》
(第2期)解讀
問題1：對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，如何進行會計處理?
解答：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監管。
解讀：(1)對于企業接受的捐贈和債務豁免，舊準則都要求記入“資本公積”權益類科目，新準則記人“營業外收入”損益類科目，這就為上市公司進行機會主義盈余管理提供了空間，少數上市公
司通過關聯方的債務豁免或捐贈行為操縱利潤變得更為直接和容易。(2)對于控股股東和子公司之間的捐贈，《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)認為，這種行為從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益易，相關利得計入“資本公積”科目，這就從財務角度遏止了關聯企業之間利潤操縱。但財會函[2008]60號文只是對控股股東和子公司之間的捐贈行為作了限制性規定，而對于控股股東和子公司之間的債務重組行為，《企業會計準則解釋第2號》和財會函[2008]60號都沒有加以限制。(3)在大股東慷慨支持下進行的債務重組如何進行會計處理，也是上市公司年報編制過程中遇到的普遍性問題。《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第2期)對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司的債務豁免又做了明確和限制性的規定，這一要求對上市公司信息披露工作至關重要，有利于提高盈余信息披露的整體質量。
[例7]甲公司作為上市公司乙公司控股股東，2008年初銷售給乙公司一批產品，產品不含稅價格為200萬元，增值稅率為17％，按照合同規定，乙企業應于2008年6月1日前償還貨款。由于乙企業發生嚴重財務困難，無法按照合同規定的期限償還債務，甲公司為此對應收債權計提了壞賬準備50萬元。經過雙方協議于7月1日進行債務重組。債務重組協議規定：甲公司同意把債權轉換為對乙公司的投資，獲得了80萬股股份，每份股票的面值為1元，股票公允價值為2元，則乙公司會計分錄(單位：萬元)為：
借：應付賬款 234
貸：股本 80
資本公積――股本溢價 80
資本公積――債務重組利得 74
財稅差異分析：《企業會計準則第12號――債務重組》要求將債務重組利得計入當期損益“營業外收入”科目，而《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]要求將上市公司與控股股東之間的債務收益計入權益類“資本公積”科目。《企業所得稅法實施條例》第二十二條規定，企業所得稅法第六條第(九)項所稱其他收入，是指企業取得的除企業所得稅法第六條第(一)項至第(八)項規定的收入外的其他收入，包括企業資產溢余收入、逾期未退包裝物押金收入、確實無法償付的應付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應收款項、債務重組收入、補貼收入、違約金收入、匯兌收益等。即上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司的債務豁免行為，會計上不確認債務重組收益74萬元，而稅務處理時，債務人應將重組債務的賬面價值234萬元與債權人因放棄債權而享有股權的公允價值160萬元的差額74萬元，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得額，由此形成的財稅差異為永久性差異，匯算清繳時應按照“調表不調賬”的原則，納稅調增74萬元。
問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，如何進行會計處理?
解答：應作為權益易計入所有者權益。
解讀：股改是把上市公司一些不流通的法人股或者國家股以一種特殊的方法，變成流通股，從而改變原來上市公司同股不同權的狀況。在股權分置改革中，承諾主要有分紅、業績、股價、限售、注入資產及對價追送等形式，上市公司違背股改承諾，不僅僅是違背了“誠實信用”原則，還要付出相當大的代價。所以，上市公司為實現股改業績承諾，一些公司通過關聯交易使得利潤劇增，從而全年達標；還有一些公司依靠遞延所得稅、少數股東權益完成股改承諾，另有一部分上市公司股改后某個年份的業績未能達到股改方案中承諾的目標，控股股東一般以現金的方式補足差額部分。
但根據《企業會計準則――基本準則》的規定，利得是企業非日常活動中發生的，會導致所有者權益增加的，與所有者權益投入資本無關的經濟利益的流入。利得分為兩部分，一部分通過營業外收入計入利潤，而另外一部分則通過“資本公積”直接計入所有者權益。上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，作為非日常活動產生的利得，《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]要求將其計入“資本公積”科目，而非“營業外收入”科目，會計處理應為：借記“銀行存款”科目，貸記“資本公積”科目。這種規定有利于揭示企業的真實財務狀況，更有利于投資者做出決策。
在2008年全球金融危機和國內經濟增長出現回落的背景之下，更多的公司面臨著無法兌現股改承諾的尷尬局面，這一新規的出臺，使得控股股東捐贈的“外財”將不能計入當期利潤，而只能增加公司凈資產。
問題3：實務中存在上市公司的非流通股股東通過向上市公司直接或間接捐贈(如豁免上市公司債務)作為向流通股股東支付股改對價的情形，如何進行會計處理?
解答：鑒于證監會公告[2008]48號前對此類股權分置改革對價會計處理的具體規定不明確，對于證監會公告[2008]48號日前有關股改方案已經相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應StA所有者權益。
解讀：股改對價即上市公司對流通股東回送利益的承諾。受金融危機影響，上市公司的利潤額也隨之下滑，這直接影響了此前一些上市公司控股股東為了支付較小對價，選擇和未來業績增長掛鉤作出的承諾，但新規限制了捐贈計入當期損益(營業外收入)的行為，要求計入權益類科目“資本公積”，這使得上市公司盈余又少了一條操作“捷徑”。
從“實質重于形式”的角度分析，接受大股東業績“補差”與上述債務重組收益的確認其實是同一道理。大股東向上市公司捐贈“利潤”、豁免債務等顯失公允的特殊交易，管理層一直要求視為權益易而非損益易進行會計處理。權益易與損益易最大的區別就是，權益易不得確認損益。
另外，對于會計科目的確認，應關注一個時間點：上市公司的非流通股股東通過向上市公司直接或間接捐贈(如豁免債務)作為向流通股股東支付股改對價的，由于此前對此類會計處理的具體規定不明確，所以，對證監會公告[2008]48號日前股改方案已獲相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益(營業外收入)。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應計入所有者權益(資本公積)。
問題4：對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，何時確認債務重組收益?
解答：由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已
經消除。
解讀：新《企業會計準則第12號――債務重組》和新《破產法》帶來的重整契機，使得一些ST公司業績劇增，這是因為，減免的債務金額可以作為利潤，并使得ST上市公司扭虧為盈。這種制度體現了以保護債權人為主的破產清算制度向以拯救企業為主的既保護債權人利益又關照社會利益的思路轉變，也是國際上破產法改革的方向。根據新《企業會計準則第12號――債務重組》，債務重組收益將直接計入當期損益，但按照會計的“謹慎性”原則，由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。
《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》
(第3期)解讀
問題1：《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)，企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。在實務中，適用上述會計處理原則的常見情況有哪些?
解答：實務中適用上述會計處理原則的常見情況有如下三種：(1)非上市公司通過購買“空殼”上市公司實現借殼上市；(2)非上市公司借殼上市，“殼公司”中除現金和金融資產外無其他非貨幣性資產；(3)上市公司和非上市公司通過資產置換，置出全部資產負債，另外增發股票收購非上市公司資產負債(股權)，非上市公司實現借殼上市。
解讀：按照實質重于形式的原則，財會函[2008]60號文件強調的是該“合并”是否構成“業務”，有交易才能進行業務處理，任何確認都要以業務為基礎，即必須形成在日常經營活動之外的購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易的經營行為。為了規避企業通過購買上市公司調節利潤等行為，對沒有構成業務或沒有商業實質的購買行為，財會函[2008]60號文件將其視同集團公司的內部交易行為，使用權益法核算，不產生商譽或損益。
財政部《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號)也規定了借殼上市的會計處理基本原則，即權益易的原則。
盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現反向購買個案，《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第3期)列舉了我國常見的三種借殼上市的方式，具有一定的指導意義。
問題2：非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司應如何編制與披露其個別報表?
解答：上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號――長股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。披露的前期比較報表，應為自身個別財務報表。
解讀：對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理，有關各方存在一些理解差別。財政部會計司近日就此問題出臺相關規定，根據財政部會計司的《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》，明確規定，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號―企業合并》的規定執行；非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號――長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。
問Ha：母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中如何進行會計處理?
解答：根據財會便[2009]14號函，母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益。
解讀：關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知(財會[2009n6號)規定，企業處置對子公司的投資，處置價款與處置投資對應的賬面價值的差額，在母公司個別財務報表中應當確認為當期投資收益；處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為當期投資收益，如果處置對子公司的投資未喪失控制權的，應當按照《關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》(財會便[2009]14號)規定，將此項差額計入資本公積(資本溢價)，資本溢價不足沖減的，應當調整留存收益。
問題：對于上市公司持有的掉期產品等金融衍生工具投資，如果不符合套期保值會計處理條件的，如何進行會計處理和披露?
解答：公司應根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的要求，對衍生金融工具進行表內核算。金融衍生產品的公允價值通常應根據具有較高聲望的獨立第三方中介機構或金融機構的估值確定，估值方法應在不同會計期間內保持一致，并予以充分披露。在持有期間內，公司應將其公允價值變動計入公允價值變動損益。在處置時，應將其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。
解讀：掉期交易是指交易雙方約定在未來某一時期相互交換某種資產的交易形式。更為準確他說，掉期交易是當事人之間約定在未來某一期間內相互交換其認為具有等價經濟價值的現金流的交易。較為常見的是貨幣掉期交易和利率掉期交易。掉期交易與期貨、期權交易一樣，是近年來發展迅猛的金融衍生產品之一，成為國際金融機構規避匯率風險和利率風險的重要工具。
掉期產品等金融衍生工具投資如果不符合套期保值會計處理條件，應以公允價值計量且其變動計入當期損益。其會計處理類似于“可供出售金融資產”的會計處理。
《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》
(第4期)解讀
問題1：上市公司按照稅法規定需補繳以前年度稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金、滯納金的，應該如何進行會計處理?
解答：上市公司應當按照企業會計準則的規定，進行所得稅及其他稅費的核算。對于上市公司按照稅法規定需補繳以前年度稅款的，如果屬于前期差錯，應按照《企業會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定處理，調整以前年度會計報表相關項目；否則，應計入補繳稅款當期的損益。因補繳稅款應支付的罰金和滯納金，應計入當期損益。對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰金、滯納金等應計入所有者權益。
解讀：(1)“前期差錯”是指由于沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前期財務報表造成省略或錯報：一是編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息；二是前期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。對于上市公司按照稅法規定需補繳以前年度稅款，可能是由于計算錯誤或者應用會計政策錯誤或者疏忽或曲解事實造成的，應按照《企業會計準則第28號――會計政
策、會計估計變更和差錯更正》的規定處理。(2)對于重要的前期差錯，應按照追溯重述法，對財務報表相關項目進行更正。對于所得稅及其他稅費的調整等涉及損益類的項目，計入“以前年度損益調整”科目，再將其余額過渡到“利潤分配――未分配利潤”等科目，調整報告年度財務報表的相關項目。(3)對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，按照實質重于形式的原則，這相當于股東對上市公司的捐贈，按照《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)規定，如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益易，相關利得計入所有者權益(資本公積)。相應的，稅款造成的罰金、滯納金等也應計入所有者權益。
問題2：上市公司在何種情況下可以認定前期會計估計發生差錯，需要按照《企業會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理?
解答：會計估計，指企業對結果不確定的交易或者事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。盡管會計估計所涉及的交易和事項具有內在的不確定性，但如果上市公司在進行會計估計時，已經充分考慮和合理利用了當時所獲得的各方面信息，一般不存在會計估計差錯。如由于上市公司據以進行估計的基礎發生了變化，或者由于取得新信息、積累更多經驗以及后來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂，這種修訂不屬于前期會計差錯。只有上市公司能夠提供確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，并未合理使用編報前期報表時已經或能夠取得的可靠信息做出會計估計，導致前期會計估計結果未恰當反映當時的情況，應按照《企業會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行前期差錯更正，其他情況下會計估計變更及影響應采用未來適用法進行會計處理。
解讀：(1)會計估計和會計差錯具有本質區別：如果當時的會計估計是由于對已存在事實的忽視或誤用而導致的不當，那么，這一會計估計在發生當期就是錯誤的，屬于會計差錯。反之，如果前期的會計估計是建立在當時可靠事實的基礎上，現在做出會計估計變更的決定是基于新的事實或掌握了新的信息，就屬于會計估計變更。(2)近年來，上市公司報告存在會計差錯的數量呈逐年上升的趨勢，這種客觀存在既有會計師判斷失誤的客觀因素，也有盈余管理為目的的主觀因素。因為會計差錯處理采用追溯重述法，對損益類項目可以調整報告年度的財務報表，而會計估計變更采用未來適用法，無法對報告年度的報表進行操作。(3)針對上市公司濫用會計估計變更和會計差錯更正的行為，中國證監會出臺了《公司執行企業會計準則監管問題解答》，其用意是進一步規范上市公司財務信息的更正行為，使上市公司的財務信息更加透明、及時，同時使外部信息使用者能夠及時獲悉相關的財務信息，對上市公司最終的財務結果做出合理的判斷，提高財務報告的質量。
問題3：上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用，應如何進行會計核算?
【關鍵詞】新三板，協議轉讓，做市，掛牌公司，流動性，估值
1 引言
設立新三板是為了填補資本市場的斷層，如果能發揮其應有的作用，很多無法在主板、中小板、創業板上市融資的公司，可以在新三板掛牌，使其股份可以在三板市場流通，融得企業發展所需的資金。在三板市場發展良好的公司，當規模及財務標準達到創業板的要求，可以通過轉板使其股份在創業板流通，獲得更高的流動性和估值。同樣因為不滿足在創業板繼續交易要求的公司，可以通過轉板進入新三板而避免退市。在新三板建立和不斷完善的過程中，多層次資本市場體系也在不斷形成。
轉板有兩種途徑：第一是已掛牌的公司，摘牌后去創業板上市；第二是新三板的掛牌公司達到轉板要求后，直接申請轉板。然而第二種方法因為制度的因素，還仍未能實現。從平均數據看，創業板的平均流動性和估值高于新三板，那么投資于新三板掛牌公司的投資者，可以預期公司轉板進入創業板后，股權投資增值，溢價退出。
對于企業而言，新三板也成為其培育場所。因為當新三板的融資無法滿足企業的發展需求時，創業板的流動性和估值高于新三板，轉板就成為企業發展的動力。另一方面，新三板的掛牌條件，能夠幫助公司規范治理架構和財務標準，為進入更高要求的資本市場提供經驗，有利于企業健康穩定的發展。
3 新三板現狀
《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》提出：掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。但根據目前出臺的制度，可行的交易方式只有協議轉讓和做市交易，競價交易還未實現。競價方式的實現有助于新三板的完善，從而進一步促進多層次的資本市場體系。到目前為止，做市交易制度在一定程度上起到了穩定新三板的作用，說明通過完善交易制度從而完善新三板市場，進而完善分層的資本市場體系的邏輯到目前為止是可行。
4 新三板面臨的問題
4.1新三板波動與主板的相關性
新三板在一定程度上受到了主板、中小板、創業板的影響，當一板二板市場在4月7日之前處于緩慢調整階段中時，三板市場快速攀升并達到頂峰；在6月12日股災之前，一板二板市場的快速飆升，壓制了三板市場的增值，交易熱情下降；6月15日之后，隨著股災的爆發，三板市場繼續下降；隨后一板二板市場漸趨穩定，進入調整階段，三板市場也隨之波動。
假設新三板市場是成熟的資本市場，它相對于一板二板市場的波動性應當同主板與創業板之間波動的相關性類似，然而新三板的現實波動卻無法觀察到這樣的結論。這是因為新三板的不成熟，使其成為短期投機交易的場所，反應了市場情緒的非理性：炒作時大量資金入場，拉升指數；主板繁榮時迅速撤資，將資金投入主板；而當主板再次進入低迷，資金卻沒有重返三板市場，即便一些公司在中長期有良好的成長性。
4.2制度缺陷
4.2.1投資者交易資格的限制
對參與新三板股權交易的投資者的資格有以下要求：（1）注冊資本500萬元以上的法人機構或實繳出資500萬元以上的合伙企業；（2）集合信托、銀行理財、券商資管、投資基金等金融資產或產品；（3）自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
這樣的交易限制雖然提高了市場投資者的理性，減少了不具備專業判斷能力者的投機行為，并保護了散戶投資者，但同時也抑制了市場的流動性。
4.2.2 申報倍數的限制
在新三板買賣股票時，申報數量應當為1000股或其整數倍，賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。然而新三板的掛牌公司，多為規模較小的公司，并且交易量也不活躍。如果以同一報價規模要求投資者或者做市商，會影響交易熱情，打擊積極性。不妨根據公司的市場劃分不同的層次，允許以500甚至200股的申報倍數交易小規模公司的股票。
4.3 企業快速發展過程中面臨的資金短缺
由于從新三板到創業板直接轉板的通道還沒有打開，當企業在新三板的籌資都用于企業發展時，還沒能進入主板或創業板進一步融資，企業的正常運轉就遇到了困難。對于即將推行的分層標準中的：最近三個月日均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家。這一標準意味著掛牌公司要過的做市商的集體認可，并給出6億元以上的估值，這通常是風投B輪的規模。而B輪融資距離公司進入成熟期、治理結構規范化、財務標準達標仍有相當長的路要走，當然也需要相當的資金支持。那對于新三板的掛牌公司而言，很可能在進入上一層資本市場之前，面臨資金短缺的困擾。
5 新三板的完善
新三板目前面臨的問題是交易不活躍、流動性差，對于投資者而言，面臨較高的流動性風險；對于掛牌公司而言，面臨公司股票估值偏低的問題。但是當新三板成長為成熟的資本市場時，能夠提供足夠高的流動性以及合理的估值，部分投資者的動機不會再是預期轉板后帶來的股權投資增值，也不會因為流動性風險的原因而放棄新三板的投資機會；同樣轉板進入更高的資本市場也不再是掛牌公司的首選，因為在成熟的資本市場中可以實現公司的融資目標。
關鍵詞：會計準則；公允價值計量
一、國際會計準則內容的變化
（一）《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》修訂的內容
2011年5月12日，國際會計準則理事會IASB正式修訂后的《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》（IFRS13），闡明了計量公允價值的方法，并強化公允價值的披露；但并不涵蓋何時以公允價值計量或要求做出額外的公允價值計量。在2013年1月1日或之后的年度期間，幾乎所有主體均使用公允價值計量，因而都將受到新要求的約束。
1.相關基本概念
（1）公允價值的定義
IFRS13提出了公允價值的定義，是指于計量日在一項有序的交易中，市場參與者之間出售資產時所應取得或轉讓負債時所應支付的價格（脫手價格）。因此，負債的公允價值反映了不履行風險（non-performance risk）（即自身信用風險）。
（2）參照市場
IASB認為有序交易是發生在資產或負債的主要市場中的。主要市場是指對于主體可以獲得的資產或負債而言，交易量最高的市場。IASB在準則中提出，當主要市場不存在時，則應該使用最有利市場中的價格來獲取公允價值。
（3）市場參考者
這是以前準則中從未提出的定義，也是新修訂準則的主要亮點。市場參與者定義為，在主要（或最有利）市場中，地位相互獨立的，對所交易的資產或負債有了解的，能夠并愿意交易資產或負債的買賣雙方。公允價值的計量是以市場為基礎，而非針對特定主體。
2.擴展的公允價值計量框架
（1）非活躍市場的公允價值計量
金融危機的發生使得資產和負債在交易量和交易水平上都顯著下降，市場進入非活躍狀態，因而先前的準則不再能夠很好地使用。如果主體認為出現了非活躍市場，那就需要深入分析資產或負債的市場報價是否能夠代表公允價值。若主體認定交易價格不能代表公允價值，則應當采用一種或幾種估值技術來確認公允價值。IFRS13也給出了市場法、收益法和成本法三種估值技術，并提出在估值時應“最大化使用相關的可觀察輸入變量且最小化使用不可觀察輸入變量”的原則。
（2）持續和非持續的公允價值計量
IFRS13詳細規定了，如果其他的準則要求或者允許在每個報告期末都使用公允價值對資產或負債進行計量，就是持續的公允價值計量；而若其他準則只要求在特定情形或期間內對資產或負債計量其公允價值，就是非持續的公允價值計量。
（3）資產與負債的運用
針對原準則對資產與負債對公允價值計量的運用較為混亂且無統一標準的弊端，IFRS13規定對于非金融資產公允價值的計量，應該以市場參與者對該項資產的“最高效和最佳使用”為基礎，并確立了非金融資產公允價值計量的前提。對于負債和主體權益的公允價值計量，IFRS13明確其計量是基于轉讓概念，而非處置概念，對于負債的公允價值計量還必須將不履約風險納入考量范疇。
3.公允價值披露要求提高
（1）披露范圍擴大
IFRS13要求必須披露每一個層次的資產和負債的公允價值信息。從以前的金融資產與金融負債擴展至以公允價值計量或基于公允價值的非金融資產和非金融負債，且同樣適用于非經常性的公允價值計量。
（2）對第三層次公允價值披露的特別要求
包括期初與期末余額之間的調節、關于所使用的不可觀察輸入值和假設的量化信息、對現行估值程序的說明，及就重復發生的第三層級計量的敏感性所作的定性討論。
（二）《國際財務報告準則第9號――金融工具》修訂的內容
2013年11月16日，正式修訂后的《國際財務報告準則第9號――金融工具》（IFRS9）以取代《國際會計準則第39號――金融工具：確認與計量》（IAS39）。將一般套期部分加入IFRS9，新準則仍將套期分為現金流量套期、公允價值套期和對國外營業凈投資的套期三類，主要修訂內容如下。
由于以公允價值為導向的業務模式要求采用公允價值會計、并且混合合同應按其整體進行分類，當前在IAS39中所采用的三項公允價值選擇標準之中的兩項標準在IFRS9下不再使用。在IAS39中所剩下的那一項公允價值選擇權條件將在新準則中繼續沿用――也就是說，如果在初始確認時將金融資產指定為以公允價值計量且其變動計入損益可以大幅減少確認或計量的不一致，即通常所說的“會計錯配”，則管理層仍可采用這種做法。以公允價值計量且其變動計入損益的指定一旦做出后是不可撤銷的。
公允價值選擇權的適用標準保持不變，主要有：一是負債是否以公允價值為基礎進行管理；二是選擇以公允價值計量是否將消除或減少會計錯配；三是該金融工具是否是一項應該將其中嵌入衍生工具分開核算的混合合同（即其包含一項主合同和一項嵌入衍生工具）。
選擇使用公允價值選擇權的常見理由是主體擁有其不希望與主合同負債分開的嵌入衍生工具。此外，對于導致與須以公允價值計量且其變動計入損益的資產之間產生會計錯配的負債，主體可能選擇使用公允價值選擇權。
對嵌在金融負債中的衍生工具的處理不于嵌在金融資產中的衍生工具的處理相對應。對于金融負債和非金融工具，IAS39中關于嵌入衍生工具的現行指引IFRS9中被予以保留。這就導致有些嵌入衍生工具仍需單獨以公允價值計量且其變動計入損益核算。
然而，嵌入衍生工具不再與金融資產分開核算，它們將作為合同條款的一部分，以確定整體金融資產是否滿足合同現金流量測試（即該工具需僅包含對本金和利息的支付）從而判斷是用攤余成本計量還是用公允價值計量，其變動計入損益。
二、我國會計準則的國際趨同
2014年初，財政部針對國際會計準則的發展分別修訂了《會計準則第33號――合并財務報表》、《企業會計準則第9號――職工薪酬準則》、《企業會計準則第30號――財務報表列報會計準則》，了《企業會計準則第40號――合營安排》、《企業會計準則39號――公允價值計量》。
在此次準則修訂及制定過程中，公允價值方法和原則在存貨、資產減值、股份支付等多項準則中均有涉及。下面對修訂的《公允價值計量準則》與《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》相關的內容進行了歸納總結。
（一）《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》
2014年3月17日，財政部了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會[2014]13號），進一步指導和規范優先股、永續債等創新金融工具的會計處理。已經或者計劃發行優先股、永續債等創新金融工具進行融資的企業可能受到較大影響，并需要從具體合同條款的設計協商階段起，就開始仔細研究和評估準則的實務應用和信息披露效果。
對投資方會計處理的原則性指導，也可能對計劃投資于此類創新資本工具的企業如何決策和管理產生影響。要求自之日起施行，要求追溯適用，若不可行，則采用未來適用法。
修訂的主要內容有：
（1）企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具。
（2）可回售工具或僅在清算時才有義務按比例交付凈資產的工具。引入此內容為了與《國際會計準則――金融工具：列報》趨同。企業發行此類工具需符合金融負債的定義，但準則提供一項例外，當此類工具符合一定條件時，企業將其分類為權益工具。此類工具的發行主體通常為基金、信托等結構化主體。
（3）在合并財務報表中強調對金融工具進行分類，對可回售工具或僅在清算時才有義務按比例交付凈資產的工具對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債，而非少數股東權益。
（4）對發行的金融工具從權益工具重分類至金融負債（或反之）的會計處理，做出了原則性規定。
（5）在資產負債表中新增了“其他權益工具”報表科目，用于反映企業發行的除普通股以外分類為權益工具的金融工具的賬面價值，但并不包含應歸屬于其他工具投資方累積但尚未發放的股利，此等股利包含在未分配利潤中。要求發行方披露其發行在外的所有歸類為金融負債或權益工具的優先股、永續債等金融工具的詳細情況，包括發行時間、數量、金額、到期日或續期情況、轉股條件、轉換情況、會計分類及股利或利息支付等信息，并提供了披露的格式。
（6）每股收益計算時，分子為歸屬于普通股東的凈利潤，不應包含其他權益工具的股利或利息，但若存在發行在外的累積優先股等權益工具，應扣除當期的約定股利，無論是否宣告發放。
（二）《企業會計準則第39號――公允價值計量》
2014年1月26日，財政部了財會[2014]6號文《企業會計準則第39號――公允價值計量》，統一了公允價值計量，并改進了公允價值計量相關的披露。幾乎所有采用公允價值計量和披露的企業都將受到影響。該準則的大部分內容是對現在估值實務的匯總，因此在大多數情況下，企業不會因施行該準則而需要對原計量金額進行調整。修訂后的準則自2014年7月1日在所有執行企業會計準則的企業范圍中施行，鼓勵在境外上市的企業提前執行。
修訂的主要內容有：
（1）準則要求披露的內容明顯增多。企業需要研究這些新增的披露要求，更新相應的內部報告內容和流程以獲取這些披露所需要的信息，例如針對報告期公允價值計量所采用的估值技術、輸入值及其所屬的層次等信息。
（2）該準則修訂了公允價值的定義，即公允價值是市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。應注意以下幾點：①清算等被迫交易不屬于有序交易；②假設有序交易是在主要市場進行的，或者當不存在主要市場時，在最有利市場進行；③應考慮市場參與者（而非特定的企業）在計量日對該資產或負債進行定價時考慮的特征。如資產的狀況、所有位置、對資產出售或使用的限制等資產本身的特征，而非持有人的特征；④非金融資產的公允價值計量，應當基于最佳用途，這意味著不能簡單基于資產的現有使用方式或狀態計量公允價值；⑤負債的公允價值計量，明確了以轉移價格為基礎計量，不再基于清償價格，同時還應當考慮不履約風險。
（3）估值技術：市場法、收益法和成本法三種估值技術中的一種或多種計量公允價值，并優先采用相關可觀察輸入值。
（4）披露要求中，從原先的公允價值計量的金融資產和金融負債，擴大至公允價值計量的所有資產和負債以及不以公允價值計量但需要披露其公允價值的資產和負債。所增加的披露要求主要包括：確定各層次之間轉換時點的政策、第三層次計量的估值流程的描述性信息、重要不可觀察輸入值的量化信息和敏感性分析的描述性信息、不可觀察輸入值之間的相關關系，以及最佳用途不是當前用途的事實及其原因等。
三、企業準則修訂對我國金融機構的影響
（一）對金融機構的金融資產與金融負債分類與計量的影響
IFRS9要求所有的金融資產按攤余成本或完全公允價值進行計量。當前我國金融機構所持有的四類金融資產中：公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）、可供出售金融資產、持有至到期投資與應收款項類投資，前兩者用公允價值計量，后兩者采用攤余成本計量。
下面對五大國有銀行的年報（財務并表口徑）數據進行分析。由于是財政部在年初剛頒布的修訂的準則鼓勵境外上市的企業提前施行，所以選擇的五大行2013年的財務報表都是提前遵循五項新修訂的會計準則。
從表2中可以看出，按2014年新修訂的會計準則編制的2013年的財務報表
大幅提升了公允價值計量的金融資產，以工商銀行為例，從2012年公允價值計量金額在整個金融資產的占比由869%提高到997%，低于IFRS9計算的2348%的比例。
主要原因：①這幾家銀行當前可供出售的金融資產多以債券類投資形式存在，在當前中國企業會計準則下，并不區分債券類投資與股權類投資，均采用公允價值模式，而IFRS9規定，只有權益類工具可供出售金融資產采用公允價值模式；②IFRS9原應收款項資產全部要求按公允價值計量，由此公允價值計量項目占比顯著增加。
（二）對金融機構的持有權益工具計量的影響
根據我國現行會計準則，除歸類為長期股權投資的部分外，主體持有的權益工具劃分為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）”和“可供出售金融資產”兩個類別。除在活躍市場中沒有報價且公允價值不能可靠計量的權益工具投資按成本計量外，可供出售金融資產采用公允價值進行后續計量。
五大行將對聯營和合營公司的股權投資全部計入到“長期股權投資①，而將其他的所有權益性工具計入到“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）”和“可供出售金融資產”。前者的權益工具全部都是具有活躍市場報價的投資，而后者的權益工具包括具有公開報價和沒有公開報價的權益性投資。
其他上市商業銀行，對合營企業和聯營企業的投資以及在活躍市場中沒有報價且公允價值不能可靠計量的權益工具投資將計入到了“長期股權投資”，其他的權益性投資則基本計入到了“交易性金融資產”，計入到“可供出售金融資產”中的權益工具金額相對很少。
本次新修訂的公允價值計量的會計準則在公允價值的定義、非金融資產的公允價值計量、負債的公允價值計量、估值技術、公允價值層次與披露要求方面進行了改進，但隨著國際會計準則的不斷修訂，我國會計準則的國際趨同步伐也不會就此停止，通過本文的分析，可以了解公允價值準則改革的方向及對國內金融機構的影響。（作者單位：華融資產）
【關鍵詞】長期股權投資；法人治理結構；內部控制；組織結構
一、企業長期股權投資面臨的風險
長期股權投資面臨的風險可分為投資決策風險、投資運營管理風險和投資清算風險。具體來說：
（一）投資決策風險
1.項目選擇的風險。主要是被投資單位所處行業和環境的風險，以及其本身的技術和市場風險。
2.項目論證的風險。主要是投資項目的盡職調查及可行性論證風險。
3.決策程序的風險。主要是程序不完善和程序執行不嚴的風險。
（二）投資運營管理風險
1.股權結構風險。包括：股東選擇風險、公司治理結構風險、投資協議風險等。
2.委托經營中的道德風險。企業的所有權與經營權相分離，必然會產生委托關系。委托制存在著所有者與經營者目標不一致，信息不對稱的弊端，人可能會利用自身優勢，追求自身效益最大化，而產生的道德風險。
3.被投資方轉移風險。主要是被投資企業存在的經營風險、財務風險、內部管理風險等會通過股權關系傳遞到投資方。
4.項目責任小組和外派管理人員風險。一方面，投資方選派項目責任小組或個人，對投資項目實行責任管理；另一方面，也向被投資方派駐董事、監事、副總經理等高級管理人員，由于責任小組與外派人員自身的知識、能力所限或是責任心不強，使管理的過程存在風險。
5.信息披露風險。被投資方管理層不嚴格遵照投資協議中有關信息披露的規定，故意拖延、不及時報告財務和重大經營方面的信息，暗箱操作，對外部投資者提供已過濾的、不重要的甚至虛假的信息，令投資方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投資方處于嚴重的信息劣勢之中，將嚴重影響投資方的管理。
（三）投資清理風險
1.來自被投資企業外部的風險。如利率風險、通貨膨脹風險、政策法律風險等。利率風險主要是利率變動導致投資收益率變動，從而對投資人收益產生影響。通貨膨脹風險是物價上漲時，貨幣購買力下降，給投資人帶來的風險。政策法律風險主要是政府指導經濟工作時所作的突然性政策轉變，或新法律法規的出臺，對企業經營產生致命影響。
2.來自被投資企業內部的風險。主要是被投資企業內部的技術風險、管理風險、道德風險等的轉移，給投資方帶來退出風險。
3.投資退出時機與方式選擇的風險。
二、企業長期股權投資存在的問題
企業長期股權投資在業務流程的各階段都存在一些典型的問題，這些問題根植于投資風險之中，最終導致投資損失。具體來說，當前普遍存在的問題主要有以下這些。
（一）在投資決策階段
1.長期股權投資盲目性較大，缺少戰略規劃。沒有把長期股權投資提升至企業的戰略層級，投資的過程充滿盲目性。
2.股權盡職調查不充分，流于形式。不少企業委托外部中介機構進行盡職調查，一些中介機構也作為投資雙方的媒介，他們出于自身的利益，可能會盡量促成投資，使信息被粉飾。還有的企業自主進行盡職調查，慣常做法是組織幾個部門到目標公司進行考察，但人員往往只是企業內部指派的職員，而缺少外部的專家顧問，過程流于形式，走馬觀花，缺少針對性，有時甚至把目標公司單方提供的資料作為考察成果，這樣必然使調查成果失實。
3.可行性報告與投資方案制作不完善，內容過多注重出資環節。由于前期的調查不充分，后期的可行性研究、投資方案的制定也會不完善，風險是環環相扣的因果鏈條。另外，在進行可行性研究時需要使用大量科學的財務分析方法，一些部門或人員圖省事，草草應付。
4.高層決策者決策失誤。企業的一些高層領導的個人意志和風險偏好會對投資決策產生明顯的影響。一些決策者頭腦發熱，或決策層由少數人操縱，缺乏集體科學決策，亦或上級主管部門干預都會導致決策失誤，進而導致投資損失。
（二）在投資營運管理階段
1.項目的實施缺乏風險控制，隨便找個范本就和對方簽訂協議，或者按照對方起草的協議和章程簽訂，沒有根據自己的長期股權投資進行有針對性的風險防范。
2.企業的內部控制制度不健全，全面的投資管理體制沒有建立，在進行長期股權投資后，未能組建明確的項目責任小組，導致項目管理真空。
3.外派人員管理混亂。一些企在投資后沒有或不重視向目標公司外派管理人員，任其“自主經營”、自由發展，待出現問題時，方知投資成為泡影。另一方面，派去的董事等高級管理人員不作為，沒能起到維護投資人權益，溝通投資雙方的作用。更惡劣的是一些外派人員在缺少監督的環境中與被投資公司的內部人員合謀掏空被投資公司的資產，最終禍及投資方。
4.項目跟蹤評價和統計分析環節缺失。企業缺乏投資項目后的評價環節，也沒有相應的部門進行績效的統計分析，導致投資方不能及時推廣有益的經驗，也不能及時終止不良的項目。
（三）在投資清理階段
1.未預先設置投資清算的觸發點，沒有重大事件的應急處置方案，一旦發生促使投資退出的重大事件，往往被動開啟退出機制，疲于應對。
2.沒有成立專門的投資清理小組，沒有設定退出目標，往往是“被動接招”，一路喪失主動權。不僅使退出的風險大增，還使事后無法進行獎懲，也不利于經驗的總結。
3.投資退出時機和方式選擇失誤，使退出成本和投資損失大大增加。
三、建立全面的長期股權投資風險管理體系
全面風險管理體系是將風險管理的思想全面貫徹到風險防范的過程中，在整個企業層面構建制度大框架，并把企業法人治理結構、內部組織結構、內部控制等框架都涵蓋其中。
（一）完善企業法人治理結構
（1）在投資前和投資決策階段，重點是把制度框架建立起來并使其正常運轉，以將投資決策納入框架的規范。
（2）在投資營運管理階段和投資清理階段，重點是通過對重大事件的動態管理，加強長期股權投資的過程管理，并保證退出渠道暢通。
（二）建立合理的企業內部組織結構
我國企業內部組織結構大多為塔型的職能式結構。從董事會到總經理，然后下設職能部門。對企業來說，長期股權投資絕不只是企業高層拿決策、項目部門跑執行這么簡單，他往往需要各部門各層級的協調配合，是一項系統工程。打破僵化的組織機構，進行結構再設計，可以根據長期股權投資的業務流程把現有的職能部門整合成幾大系統，靈活調用。比如將企業的決策與計劃部門整合成股權投資決策系統；將財務部、審計部等整合成股權投資核算監督系統。
（三）健全企業內部控制制度
1.健全內部控制的基本制度，形成內部控制網絡，及時發現和有效控制投資風險。包括不相容崗位相互分離制度、授權審批制度、投資問責制度等。
2.健全內部會計控制，這是內部控制的重中之重，是貫穿長期股權投資業務流程始終的關鍵控制手段。
（四）按長期股權投資業務流程進行風險防范
1.投資決策風險的防范
包括進行有效的項目選擇，進行充分的盡職調查，進行科學的可行性研究，進行嚴格的項目評審，領導層科學、透明的決策。
2.投資運營管理風險的防范
包括謹慎的談判和簽訂協議，制定外派董事、監事和高級管理人員管理制度，實行項目責任小組對被投資公司實施全過程管理，及時開展投資項目后評價。
3.投資清算風險的防范
對長期股權投資清算風險的防范關鍵是要建立和完善股權投資退出機制,這不僅是以防萬一，以備不時的必然要求，更是投資本身不斷優化的內在需要。包括設定股權投資退出的觸發點，設定合理的股權投資退出目標，制訂完善的股權投資清理方案，對股權投資處置活動實施嚴格監控，做好總結和回顧工作。
四、結論
企業長期股權投資面臨的風險是客觀存在的，作為投資損失的根源，我們無法消滅它們，只能加以防范。要有效的減少投資損失，就必須全面而又有針對性的解決問題、防范風險。想達到這一切，最根本的途徑是建立全面風險管理體系，從基本的制度層面構筑保障，防患于未然。
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