時間：2023-06-29 17:09:38
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇關于資產劃轉的方案，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
為進一步完善國有股權管理工作，促進股份有限公司（以下簡稱“公司”）健康發展，根據政府職能轉變和證券市場發展的需要，重新規范國有股權管理中的有關事項，現就有關問題通知如下：
一、國有股權管理工作的職能劃分
按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級（含計劃單列市，下同）財政（國有資產管理，以下簡稱“國資”）部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業（以下簡稱“中央單位”）的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發行外資股（B股、H股等），國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發起人國有法人股權發生轉讓、劃轉、質押擔保等變動（或者或有變動）的有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：
（一）省級財政（國資）部門國有股權管理職能
地方國有資產占用單位設立公司和發行A股股票；
地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；
地方股東單位持有上市公司非發起人國有法人股及非上市公司國有股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動。
（二）財政部國有股權管理職能
中央股東單位的國有股權管理事宜；
地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準：
設立公司并發行外資股（B、H股等）；
上市公司國家股權、發起人國有法人股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動；
國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點等工作。
（三）國有資產占用單位設立公司和發行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。
二、國有股權管理程序
（一）由省級財政（國資）部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政（國資）部門逐級審核后，報省級財政（國資）部門批準。
（二）由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：
國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準。
國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。
三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料
（一）設立公司需報送的材料：
1、中央單位或地方財政（國資）部門及國有股東關于國有股權管理問題的申請報告；
2、中央單位或地方政府有關部門同意組建股份有限公司的文件；
3、設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案；
4、各發起人國有資產產權登記證、營業執照及主發起人前三年財務報表；
5、發起人協議、資產重組協議；
6、資產評估合規性審核文件；
7、關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。
8、公司章程。
（二）配股時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股股東的申請報告；
2、上市公司基本概況和董事會提出的配股預案及董事會決議；
3、公司近期財務報告（年度報告或中期報告）和目前公司前10名股東名稱、持股數及其持股比例；
4、公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關投資立項的批準文件；
5、以實物資產認購股份的，需提供該資產的概況、資產評估報告書及合規性審核文件等；
（三）轉讓或劃轉股權需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門關于轉讓或劃轉國有股權的申請報告；
2、中央單位或省級人民政府關于股權轉讓或劃轉的批準文件；
3、國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；
4、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；
5、公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況；
6、受讓方或劃入方基本情況、營業執照及近2年財務審計報告；
7、受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況；
8、受讓方在報財政部審批受讓國有股權前9個月內與轉讓方及公司發生的股權轉讓、資產置換、投資等重大事項的資料；
9、受讓方對公司的考察報告及未來12個月內對公司進行重組的計劃（適用于控股權發生變更的轉讓情形）；
10、關于股權轉讓的法律意見書。
（四）上市公司回購國有股時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門關于國有股回購的申請報告；
2、國有股股東單位關于同意回購的文件；
3、上市公司關于國有股回購方案；
4、公司近期經審計的財務報告；
5、回購協議書草案及國有股股東減持收入使用計劃；
6、公司對債權人妥善安排的協調方案；
7、公司章程。
（五）國有股擔保時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股東關于國有股質押擔保的申請；
2、國有股擔保的可行性報告；
3、擔保的有關協議；
4、國有股權登記證明；
5、公司近期財務報告（年度報告或中期報告）；
6、資金使用項目情況及還款計劃；
7、關于股權擔保的法律意見書。
四、公司發行股票、增發股票或國有股股東與公司發生資產置換，國有股東應在此項工作完成后即將有關情況報財政（國資）部門備案。
五、財政部和省級財政（國資）部門出具的關于國有股權管理的批復文件是有關部門批準成立股份公司、發行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。
六、省級財政（國資）部門在出具股權管理批復文件時須同時報財政部備案，并建立國有股權變動情況報告制度，每年7月份將上半年國有股權變化情況向財政部報告；每年1月份將上一年度國有股權變化情況向財政部報告。
七、國有股權管理工作的監督檢查
財政部建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查和監督。如發現違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。
關鍵詞:政府機構改革 單位財務合并 建議 經濟
在事權與財權相平衡的原則下，由于機構改革所形成的組織事權與人員結構變化的背景下，財務合并并不是簡單的加法。同時，政府有關單位還承擔公共產品的供給任務，若是機構改革增大了原單位的事權，那么，在單位財務帳戶的預算資金量，以及使用方式也會發生相應調整。
因此，還需通過動態的視野，來探究在財務合并中的注意事項。
一、政府機構改革對單位財務的內在要求
政府機構所執行的預算會計制度，要求其在上年年末對單位來年各項事業發展進行經費的編制。并且，按照事權與財權相平衡的原則，進行所需經費的預算。因此，政府各單位的財務仍是以各單位的職能為導向的，即：財權為事權提供資金支持。這樣一來，隨著政府機構的單位在事權上的變更，也會造成單位財務所反映的財權，發生數量上的變化。
由于事權與財權相平衡的原則規定下，政府機構改革使得單位在整合的過程中，確定了自身新的事權邊界。滿足新的事權邊界的內在要求下，必然形成單位財務帳戶上的經費數額發生調整。
并且，政府機構改革還將涉及到縱向行政級別的調整。這將影響到政府單位在職能調整后，各有關單位的財務帳戶的掛靠問題。因此，政府機構改革的內在要求，還體現在各有關單位財務帳戶的撤消與掛靠調整。
二、單位財務合并所衍生出的問題分析
由上至下的政府機構改革，必將在改革過程中不斷的得以完善。與之相應，在政府機構改革中單位財務合并所衍生出的問題，也將在不斷出現后被糾正。其中，所衍生出的問題具體表現如下：
在政府機構改革中，單位財務合并所引發的矛盾主要在于：事權的疊加，并未同比例的實現財務預算資金的線形倍增。并且，事權所具體化的社會各項事業，需要可持續性的發展規劃；而，伴隨著單位財務合并的過程，也將削弱政府單位的社會功能。
三、建議
由上可知，政府機構改革不但是一項系統工程；同時，還是一個雷區。在這樣的前提下，本文關乎單位財務合并的幾點建議，也只能是在有限的問題下，給出的一般性解題思路。
(一)關于解決部門預算執行和調整工作的建議
1、機構改革過渡期間部門預算執行
各一級核算部門原則上繼續按原財政批復的部門和單位預算執行。部門財務機構未變化前，原省財政一級預算部門暫不變動，仍由其原財務部門與省財政廳聯系有關事宜，資金撥付渠道和方式不變。部門財務機構變化后，由部門新設立財務機構直接與省財政廳聯系，確定新的資金領撥渠道和方式；所有改革涉及部門的人員工資可暫直接由原部門財務機構申報，實行財政統一發放。新增人員工資由新組建的一級預算部門按規定程序申報。筆者所在的省是2009年進行政府機構改革的，為保持工作的延續性，原各一級核算部門繼續執行2009年的財政預算批復，資金撥付渠道和方式不變，截止2009年12月31日時點財政決算同財政預算一一對應。
2、新機構成立后部門預算調整
對因機構職能變動需調整預算的部門，新機構掛牌成立后，及時向省財政廳提出預算調整申請，省財政廳按照機構改革方案，審核批復部門調整預算；對新設立、原來沒有單獨編制部門預算的部門和單位，由新機構按要求向省財政廳申報預算，省財政廳按規定程序審批后批復部門。新機構財務數據對接時點是2010年1月1日。對接依據是合并單位的上年決算數據。
(二)關于解決資產財務移交工作的建議
1、資產移交或劃轉問題
根據《行政單位國有資產管理暫行辦法》（財政部令第35號）、《事業單位國有資產管理暫行辦法》（財政部令第36號）和《云南省行政事業單位國有資產管理辦法》（云財辦發〔2008〕173號）的有關規定：涉及機構改革部門和單位間的資產劃轉，由劃出單位對本單位的資產進行全面清查，核實固定資產的實物存量和價值。在此基礎上，對資產進行登記造冊，報省財政廳批復后，辦理資產移交手續；各單位如對資產產權歸屬不清而產生產權糾紛的，由省財政廳組織調解、裁定，涉及數額較大、爭議較多的可報省政府審定； 涉及機構改革部門和單位要加強對劃轉撤并期間的資產管理，防止資產的損失和流失。涉及機構變動的單位必須按照有關規定辦理國有資產的移交、接收、劃轉等手續，未按規定程序和權限批準，不得擅自處置單位資產。
2、財務移交問題
涉及機構改革部門和單位要開展經費債權債務情況的全面清理，原有財務、內審機構要切實履行職責，保存好各類財務賬表和憑證，防止改革過渡期間的資料遺失，同時要按照資金來源和用途分別清理和核實各項資產、負債、收入、支出及經費結余，真實反映財務狀況和收支情況，確保各項會計資料、賬冊的清晰、完整，并在財政、審計部門監督下，及時妥善辦理資產和各類款項的移交、接收、劃轉手續；省財政將對新設立或更名的部門依申請及時開設財政資金相關賬戶或予以更名，同時撤銷舊賬戶。
(三)關于解決財政財務監督工作的建議
省審計廳和省財政廳要加強審計監督，對涉及機構改革部門和單位嚴格執行國家財政收入和支出有關管理規定，如實上交應繳財政收入，嚴禁隱瞞、坐支、挪用、私存私放；嚴格控制支出，嚴禁借機突擊花錢、巧立名目發放錢物，對機構變動過程中違反財經紀律和財務管理規定而造成經費資產流失的，按照《財政違法行為處罰處分條例》等有關規定嚴肅查處。
(四)建議解決撤并機構財務審計工作
(1)對撤銷的單位，要做好審前準備工作。①全面清理固定資產，逐項登記造冊，備查。②全面清理債權債務、各項存款和財務收支，及時編制會計憑證，結清賬簿，編制會計報表（截止日期2009年12月31日）。③對財政財務收支情況進行自查，寫出自查報告。
(2)制定開展審計工作時間，包括進點及現場審計結束時間，有步湊有計劃的開展審計工作，要求被審計單位提供真實、完整地有關會計資料；嚴格遵守各項財經紀律，嚴禁突擊花錢、隱匿轉移資金；各有關部門協調聯動，同時進點開展工作。
(五)關于解決固定資產調配劃轉交接工作的建議
按照“物隨人走”的原則，對機構改革所涉及的固定資產進行調配、劃轉、交接。
1、固定資產調配劃轉的辦法
部門整體劃轉到新部門的，其原占有使用的固定資產全部調配劃入新部門；處室成建制劃轉到新部門的，處室原占有使用的固定資產全部調配劃入新部門；處室部分劃轉到新部門的，該處室原占有使用的固定資產由原部門提出分割方案，報省直機關事務管理局審核同意后進行調配劃轉；撤并部門統一填寫《政府機構改革固定資產劃轉交接表》，經部門負責人簽字，加蓋公章后，按有關規定辦理固定資產調配劃轉交接手續。
2、固定資產交接范
交接的范圍為省政府機構改革單位占有使用的固定資產，主要包括：土地、房屋建筑物（含在建）、機動車輛、辦公設備、辦公家具、電器設備、通訊設備、其他納入固定資產管理的物品。
3、固定資產交接工作紀律
做好省政府機構改革固定資產調配、劃轉、交接工作是一項嚴肅的政治任務。撤并部門專門成立辦公用房等固定資產調配劃轉交接工作組，負責對本部門占有使用的辦公用房、機動車輛等固定資產進行全面的清查登記，如實填寫“調配劃轉交接表”。
(六)關于做好檔案轉交處置工作的建議
涉及機構變動的部門認真做好檔案收集、整理和移交工作，任何人不得私自帶走、留存、轉移和銷毀檔案，防止檔案丟失。檔案工作人員要堅守崗位，忠于職守，按有關規定辦理檔案移交手續，在檔案未清理交接完畢之前，檔案工作人員不得離開崗位。原一級核算部門的會計檔案，分別作為獨立全宗，由新組建的單位接管；新組建的單位自成立之日起建立獨立的檔案全宗。
(七)關于建立新的財務管理制度工作的建議
為了加強財務管理，強化會計監督，規范財務行為，保障政府賦予新組建單位的各項工作任務的順利實施，根據《中華人民共和國會計法》和《行政單位財務規則》（財政部令第9號）的精神，結合單位實際，制定適應新組建單位的財務管理制度。
我國大部制改革背景下，筆者所在云南省政府的機構改革正在不斷推進中。筆者認為，機構改革中單位財務合并問題是否得到妥善處理，是決定改革能否繼續向縱深發展的關鍵。因此，本文就從原則性層面對上述問題進行了討論。
參考文獻：
[1]房紅.我國政府財務報告改革研究――基于財政透明度視角[J].會計師,2011,(4):23-25
第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。
第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。
國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。
第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。
第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業核心競爭力。
第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。
第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。
中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批準。
地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。
在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。
第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓
第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：
（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。
（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。
多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。
第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。
第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。
第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。
第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；
（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；
（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；
（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：
（一）轉讓原因；
（二）轉讓價格及確定依據；
（三）轉讓的數量及時限；
（四）轉讓收入的使用計劃；
（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。
第三章國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，
并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。
第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：
（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（二）擬公開的股份協議轉讓信息內容；
（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。
第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。
第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限于以下內容：
（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
（二）擬受讓方應當具備的資格條件；
（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。
第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：
（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；
（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。
第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：
（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；
（二）具有明晰的經營發展戰略；
（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。
第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）擬受讓方受讓股份的目的；
（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；
（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。
第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：
（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。
（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：
（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議變更和解除條件；
（七）協議爭議的解決方式；
（八）協議各方的違約責任；
（九）協議生效條件。
第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
決定或批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；
（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；
（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；
（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。
擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。
擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。
第二十九條國務院國有資產監督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉
第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。
國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。
第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。
第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。
第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監督管理機構報送以下主要材料：
（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；
（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；
（三）上市公司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；
（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；
（八）律師事務所出具的法律意見書。
第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。
第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。
第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。
第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。
第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；
（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；
（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；
（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據；
（五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議；
（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；
（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告；
（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；
（十）律師事務所出具的法律意見書；
（十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第六章法律責任
第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：
（一）未按本辦法有關規定在證券交易所公開股份轉讓信息的；
（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；
（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；
（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；
（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；
（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協議簽訂的。
對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業務。
第四十二條上市公司股份轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
編者按：國家稅務總局日前《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》，確定4 種企業資產劃轉情形可享受稅收優惠，規定4 類集團內居民企業之間按照賬面凈值劃轉股權或資產的行為，暫不確認股權或資產轉讓所得，享受遞延納稅優惠政策，同時簡化征管流程。自2008 年實施新《企業所得稅法》以來，財政部、稅務總局出臺一系列涉及企業重組所得稅政策，初步形成并購重組所得稅體系。稅收政策是影響企業兼并重組的重要因素，并購重組所得稅政策體系不斷完善，優化了企業發展的政策環境，有力支持企業資源整合和做大做強。為全面落實國務院關于小微企業各項稅收優惠政策，國家稅務總局發出了《關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知》，印發了《關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第17 號）。
國家稅務總局辦公廳對上述文件分別進行了解讀，本刊編輯部對政策及解讀全文予以轉載，以饗讀者。
關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告
國家稅務總局公告2015 年第40 號
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14 號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號，以下簡稱《通知》）下發后，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100% 直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：
（一）100% 直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產, 母公司獲得子公司100% 的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（二）100% 直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100% 直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
（四）受同一或相同多家母公司100% 直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。
股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。
相關資料包括：
1. 股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的；2. 交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；
3. 被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；4. 交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
5. 交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12 個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12 個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30 日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30 日內將有關變化報告其主管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發生變化后60 日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：
（一）屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。
（二）交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。十、本公告適用2014 年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。
特此公告。
稅務總局明確四種企業資產（股權）劃轉情形享受稅收優惠
近日，國家稅務總局公告，明確四類集團內居民企業之間按照賬面凈值劃轉股權或資產的行為，暫不確認股權或資產轉讓所得，享受遞延納稅優惠政策，同時簡化征管流程，大大降低了集團企業內部交易的稅收成本，進一步支持企業資源整合和做大做強，優化企業發展環境。
稅務總局所得稅司有關負責人介紹，2008 年以來，為落實國務院重點產業調整和振興規劃，國家出臺了一系列鼓勵企業兼并重組的所得稅優惠政策，為切實推動優勢企業做大做強發揮了重要的促進作用。黨的十以來，為進一步推進經濟結構戰略性調整，加快傳統產業轉型升級，提高大中型企業核心競爭力，又出臺了企業資產（股權）劃轉的所得稅優惠政策。為便于企業更好地享受稅收優惠政策，公告進一步明確了相關執行口徑和征管要求。
公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權或資產劃轉，可以享受遞延納稅待遇，大大緩解了企業納稅資金壓力，很大程度上節約了融資成本，有利于促進集團業務重組，推進國有企業改革進程，有助于國有企業放下包袱，輕裝上陣，主動參與市場競爭，不斷增強國有經濟活力、控制力和影響力。
值得關注的是，這一政策不僅適用于國有企業集團，也適用于其他企業集團內部的股權或資產劃轉交易，保證了不同所有制性質的市場主體在同一稅收政策起跑線上公平競爭，有利于引導非公有制經濟健康發展。
該負責人介紹，為落實國務院關于取消非行政許可審批事項的決定，公告不再對股權、資產劃轉設置事先核準，改為在企業所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關資料，簡化管理方式，優化征管流程。同時，按照放管結合的原則，公告明確，被劃轉股權或資產在一定時間內實質性經營活動發生改變的，應追回企業已享受的優惠待遇，防止企業出于偷逃稅款的目的濫用該政策。
稅務總局稅收科學研究所所長李萬甫表示，近年來，我國企業兼并重組的步伐不斷加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重等難題，國務院高度重視，持續優化企業兼并重組的市場環境，為企業兼并重組創造條件。稅務總局此次公告是對此前支持企業兼并重組的稅收優惠政策的進一步細化，有助于征納雙方更好地理解和執行政策，讓政策紅利惠及每一戶納稅人，為企業做大做強、拓展國際國內市場、優化產業結構提供有力支撐。
關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知的解讀
國務院2 月25 日常務會議決定，自2015 年1月1 日至2017 年12 月31 日，對年應納稅所得額20 萬元以下的小微企業減半征收企業所得稅，進一步釋放小微企業稅收優惠政策紅利。為全面落實小微企業（含個體工商戶，下同）各項稅收優惠政策，支持小微企業發展和創業創新，稅務總局最近發出《關于進一步做好小微企業稅收優惠政策貫徹落實工作的通知》，要求從“全力宣傳、全程服務、全年督查、全面分析”四個方面，采取10 項切實有效措施，進一步做好小微企業各項稅收優惠政策貫徹落實工作。現對四個方面、10 項措施解讀如下：
一、全力宣傳，確保每一戶應享受稅收優惠的小微企業“應享盡知”
第1 項措施：持續開展小微企業稅收優惠政策宣傳。這是對小微企業稅收政策宣傳的總體要求，各級稅務機關要增強主動性，充分利用報紙、雜志、電視、網站、12366 納稅服務熱線等載體，持續性開展宣傳工作，普及小微企業稅收政策及具體操作規定。主要工作：一是在稅務網站開辟“小微企業稅收優惠”專欄，編制和小微企業稅收優惠政策目錄，自動鏈接并及時維護。二是整理小微企業稅收優惠政策具體操作規定，方便納稅人查詢應用。第2 項措施：開展“小微企業稅收優惠政策宣傳周”活動。結合4 月份全國稅法宣傳月活動，以及稅務總局繼續開展的“便民辦稅春風行動”，開展專項宣傳。
主要工作：一是3 月底至4 月上旬，各級稅務機關開展“小微企業稅收優惠政策宣傳周”活動，通過在線訪談、新聞等方式，宣傳小微企業各項稅收優惠政策。二是省級國稅局、地稅局聯合編印小微企業稅收優惠政策宣傳手冊，免費送達每一戶小微企業。
第3 項措施：開展對稅務干部的業務培訓。稅務干部是落實小微企業稅收優惠政策的服務員，其政策業務水平對落實小微企業優惠政策有較大影響，是打通“最后一公里”的關鍵之一。主要工作：抓好稅務干部稅收優惠政策業務培訓，使其熟練掌握稅收政策，幫助納稅人享受稅收優惠政策。二、全程服務，努力讓每一戶小微企業辦理享受稅收優惠手續更為便捷第4 項措施：將專門備案改為通過填寫納稅申報表自動履行備案手續，進一步減輕小微企業辦稅負擔。今年2 月，《國家稅務總局關于3 項企業所得稅事項取消審批后加強后續管理的公告》（國家稅務總局公告2015 年第6 號）規定，查賬征稅小型微利企業，在辦理2014 年及以后年度企業所得稅匯算清繳時，通過填報年度納稅申報表“從業人數”、“資產總額”履行備案手續，不再另行備案。目前，定率征稅小微企業辦理2014 年度年終匯算清繳時，仍然需要對“從業人員、資產總額”進行備案。
主要工作：稅務總局將進一步修改企業所得稅季度預繳申報表，讓定率征稅的小微企業也通過填寫申報表有關“從業人員、資產總額”欄次自動履行備案手續，不再另行報送專門備案材料，進一步減輕小微企業辦稅負擔。
第5 項措施：完善小微企業所得稅納稅申報軟件。小微企業點多面廣，各企業情況不同，小微企業稅收優惠政策落實難度很大。稅務機關將依托計算軟件，幫助小微企業享受優惠政策。
主要工作：一是省級稅務機關通過核心征管系統或開發應用小微企業納稅申報稅務端軟件，運用軟件自動識別小微企業身份，主動提示優惠政策，自動彈出適用稅率，協助計算稅款，顯示減免稅種和數額。二是對小微企業享受優惠政策情況，通過手機短信或其他形式告知小微企業享受優惠政策情況，使其享受稅收優惠更便捷、更明白，增強小微企業享受優惠的獲得感。
第6 項措施：對未享受優惠的小微企業及時采取補救措施。為讓所有辦理稅務登記的小微企業享受稅收優惠紅利，稅務機關采取補救措施，增加受益面。
主要工作：對于因各種原因未及時享受優惠政策的小微企業，主管稅務機關要及時采取電話、上門溫馨提示等跟蹤服務，進一步提高享受稅收優惠政策的納稅人覆蓋面。
第7 項措施：嚴格定額征稅管理。目前，對一些經營規模較小、核算能力較低的小微企業采取定額征稅方法，為規范定額征稅管理，保護納稅人權益，通知對此予以進一步強調。
主要工作：一是保證定額征稅的“額度”確定、調整等程序更加透明和公平，要求采取行之有效的民主評議、公示等程序進行。二是按照年度或者規定時間調整小微企業納稅定額，嚴禁不按規定調整定額。
三、全年督查，切實讓每一級稅務機關履行好落實小微企業稅收優惠政策的責任
第8 項措施：把落實小微企業稅收優惠政策作為今年稅務部門“一號督查”事項和績效考評事項。主要是對各級稅務機關層層傳導工作責任和壓力，增強基層稅務干部的責任心。
主要工作：一是總局對省級稅務機關督查，把這項工作列為稅務部門2015 年“一號督查”事項，總局已組成督查組開展督查，以后每季度督查一次，并通過報紙、網站公開督查情況。二是上級稅務機關對下級稅務機關的工作督查。三是把落實小微企業稅收優惠列入各級稅務機關績效考評項目，嚴格實行績效考評，對不達標的省市，要按規定扣減考評分數。四是讓社會檢驗落實效果，今年三季度，總局將委托第三方社會評估機構，對小微企業稅收優惠政策落實情況開展評估。
第9 項措施：建立小微企業咨詢服務崗和12366 反映訴求平臺。一方面增強對小微企業服務的內容和質量，另一方面，對于對小微企業享受優惠政策遇到困難的，給予一個補救通道，同時，也反映基層稅務機關服務的情況。
主要工作：一是在辦稅服務廳設立“小微企業優惠政策落實咨詢服務崗”，稅務人員掛牌上崗，給小微企業提供便利。二是依托12366 納稅服務熱線、稅務網站“局長信箱”受理納稅人投訴。一旦納稅人反映應享受未享受稅收優惠政策情況，各地稅務機關要專人全程負責，并于接收當日轉辦，在3 個工作日內調查核實，確保稅收優惠政策落實到位。四、全面分析，盡力讓每一申報期間內的小微企業稅收優惠政策效應分析工作能夠具體深入第10 項措施：加強統計分析工作。統計分析，掌握落實小微企業稅收優惠政策的真實數據，同時，也能夠進一步發現問題，更好地取長補短，保證小微企業優惠政策落實到位。
主要工作：一是及時、全面掌握小微企業各項減免稅戶數、減免稅額等數據。二是開展減免稅效果分析，查找問題及差距，全面落實小微企業稅收優惠政策。
關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題公告的解讀
近日，國家稅務總局印發了《關于貫徹落實擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第17 號）。現解讀如下：
一、主要背景
為進一步支持小型微利企業發展，發揮小型微利企業促進就業、改善民生、維護社會穩定的作用，在2014 年將小型微利企業減半征收企業所得稅政策范圍由年應納稅所得額6 萬元提高到10 萬元的基礎上，國務院對小微企業優惠持續加力，國務院第83次常務會議研究決定，將小微企業減半征稅范圍擴大到年應納稅所得額20 萬元以下納稅人。3 月13 日，財政部、稅務總局了《關于小型微利企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕34 號），明確了稅收優惠政策規定。為把小型微利企業稅收優惠政策全面落實到位，方便納稅人享受優惠，便于基層稅務機關操作。同時，為征納雙方提供一份內容全面、便于查詢、容易操作的完整版文件，減少“文件套文件”現象，本公告在《國家稅務總局關于擴大小型微利企業減半征收企業所得稅范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014 年第23 號）基礎上，適應稅收政策調整，對一些具體管理操作問題進一步做了明確規定。
二、核定征稅的小型微利企業可否享受優惠政策？
小型微利企業，無論采取查賬征收還是核定征收所得稅方式，均可按規定享受小型微利企業所得稅優惠政策。包括企業所得稅減按20% 征收，以及自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，年應納稅所得額低于20 萬元（含20 萬元）的，其所得減按50% 計入應納稅所得額，并按20% 稅率繳納企業所得稅。
三、小型微利企業從什么時候開始，能夠享受所得稅優惠政策？
2014 年之前，小型微利企業統一在匯算清繳時享受優惠政策，季度預繳環節不享受優惠。本公告按照原有作法，允許小型微利企業在季度、月份預繳環節提前享受優惠政策，在匯算清繳環節再多退少補。這樣，讓小微企業提前享受稅收優惠紅利，有效緩解資金緊張，減少貸款壓力，增強其流動性。
四、查賬征稅的小型微利企業預繳企業所得稅時如何享受優惠？
查賬征收的小型微利企業，上一納稅年度符合小型微利企業條件，且上一年度應納稅所得額低于20 萬元（含20 萬元）的。
對于按照實際利潤額預繳稅款的，預繳時累計實際利潤額不超過20 萬元的，可以享受小型微利企業所得稅減半征稅政策；超過20 萬元的，應停止享受減半征稅政策。
對于按照上年度應納稅所得額的季度（或月份）平均額預繳企業所得稅的，可以享受小型微利企業減半征稅政策。
五、核定征稅的小型微利企業預繳企業所得稅時如何享受優惠？
一是定率征稅的小型微利企業。上一納稅年度符合小型微利企業條件，且年度應納稅所得額低于20 萬元（含20 萬元）的，本年度預繳企業所得稅時，累計應納稅所得額不超過20 萬元的，可以享受減半征稅政策；超過20 萬元的，不享受減半征稅政策。二是定額征稅的小型微利企業。由當地主管稅務機關根據優惠政策規定相應調減定額后，繼續采取定額征稅方法。
六、本年新辦的小型微利企業，預繳企業所得稅時如何享受優惠？
對于本年新辦小型微利企業，凡累計實際利潤額或應納稅所得額不超過20 萬元的，可以享受減半征稅政策；超過20 萬元的，停止享受其中的減半征稅政策；超過30 萬元的，停止享受小型微利企業所得稅優惠政策。
七、上一年度不符合小型微利企業條件，本年預計可能符合小微企業標準，預繳時是否可以享受優惠政策？
為擴大小型微利企業所得稅優惠政策覆蓋面，對于上一年度不符合小微企業條件的，本公告又適當放寬了享受優惠政策“門檻”。即：企業根據本年度生產經營情況，如果預計本年度可能符合小型微利企業條件，其季度、月份預繳企業所得稅時，可以申報享受小微企業稅收優惠政策。例如：A 企業2014 年資產總額、從業人數符合小型微利企業條件，但應納稅所得額為31 萬元，未享受小微企業優惠政策。A 企業預計2015 年可能符合小型微企業條件，A 企業填寫預繳申報表，可以自行享受小型微利企業優惠政策。
八、進一步簡化備案手續，方便小型微利企業享受優惠
簡化小微企業備案手續。按照轉變政府職能、改進工作作風的統一要求，去年國家稅務總局公告2014 年第23 號在落實小微企業優惠政策方面已經簡化了管理手續。規定：小微企業季度預繳不需履行任何手續，匯算清繳時應就“從業人數、資產總額”等履行備案手續。為進一步簡化小微企業備案手續，減輕辦稅負擔，稅務總局將修改季度預繳申報表和核定征稅企業納稅申報表。這樣，符合規定條件的小型微利企業，在預繳和年度匯算清繳享受優惠政策時，可以通過填寫納稅申報表“從業人數、資產總額”等欄次履行備案手續，無需稅務機關事先審核批準和專門備案。
九、小型微利企業匯算清繳環節如何享受優惠政策？
一、主要工作
（一）深入推進劃轉企業改革重組
1.點上突破，著力完成工作考核任務。按照“先易后難”的原則，從年初開始，我們就將工作重點放在有資產、無人員、無負債企業清理和擬繼續經營企業公司制改制上。隨著工作深入，對標工作考核任務，逐步落實企業改革重組工作。截止目前，已有3戶企業完成了清算注銷，2戶企業完成了公司制改制；1戶企業清算注銷進入工商注銷階段，預計12月上旬可全部完成。據此，可超額完稱上級下達的完成4戶企業清理的工作考核任務。年內，預計發生改革成本約19.2萬元;已實現改革收益469.9萬元。
2.全面推進，為明年工作布好局。按照“點面結合，統籌推進”的原則，在點上突破的同時，深入調研，解決難題，將工作在面上鋪開。截至目前，除上述6戶企業外，還有10戶企業改革重組工作取得實質性進展，其中：1戶企業已進入資產處置階段、3戶企業的清算注銷方案已在山東國司完成備案、2戶企業工作方案已通過公司內部決策、4戶企業正在制定工作方案過程中。這些工作進展，為明年工作的順利開展打下了基礎。
3.著力“止血”，妥善安置分流職工。企業改革重組的最大難題就是職工安置分流，一方面職工訴求難以統一，另一方面職工安置成本過高、且無來源。如果因為存在困難就止步不前，職工安置成本將持續增加，就會不斷增大改革重組難度。為此，我們對企業職工情況進行了調查分類，廣泛與企業職工座談，努力與職工達成一致意見，從而妥善安置分流職工。截止目前，擬清理企業職工共123人，已安置分流34人，有力推動了企業改革重組工作進程。特別是在服務部職工安置工作中，我們依據省政府文件精神，經與企業上級主管部門反復磋商，由其負責安置分流了企業20名職工，承擔職工安置費用約140萬元，為企業職工安置工作提供了典型范例。
4.掃清外圍，推動子企業、分支機構和對外投資清理。第一、二批劃轉企業看似37戶，加上它們的子企業、分支機構和對外投資，實際涉及企業155戶之多。針對母公司清理難度大的企業，我們轉變工作思路，不等不靠，從清理子企業、分支機構和對外投資入手，為后續母公司清理掃清障礙。截至目前，涉及清理企業的子企業、分支機構和對外投資共118戶，已清理9戶。工作進展不理想，主要是受到全民所有制企業國有產權尚未變更的影響，致使大部分企業清理工作無法開展。
5.調研匯總，積極爭取政策支持。針對企業改革重組中存在的諸多問題，我們邊工作邊匯總邊整理，積極向上級部門反映，爭取政策支持。對企業改革成本情況進行了測算，編制了《劃轉企業改革重組成本測算表》，將企業改革成本高、資金無來源的現狀逐步清晰化；多次撰寫提供了關于企業改革重組中存在問題的報告，配合公司多渠道反映問題。
6.總結提煉，構建改革重組業務體系。
（1）制定管理工具。劃轉企業改革面大、頭緒多，只有建立有效的管理工具，才能確保工作有效開展。為此，我們編制了《工作進度表》《工作臺賬》《職工安置和子企業清理統計表》和《改革成本收益明細帳》等工作表格；建立了月、周調度會制度，要求部門人員建立《工作備忘錄》、每周撰寫《工作周報》，以便于掌握情況、確保工作進度。
（2）完善業務流程。工作中，我們注意理順業務流程，形成流程體系并予以定型，制定出臺了《改革重組工作審批管理辦法》。
（3）建立業務文本庫。企業改革重組工作需要大量文字工作。工作中，我們逐步積累完善相關業務文本模型，規范文件格式和內容，有效提高了文字工作規范度和效率。
（4）強化檔案管理。企業改革重組情況復雜，除了依法合規操作，我們特別注重工作留痕、加強檔案管理，明確了檔案整理、留存、管理、移交等方面的工作要求，安排專人負責檔案管理工作。
（二）打好“僵尸”企業清理攻堅戰
我部負責的“僵尸”企業清理涉及2戶企業。前期，因出資不到位和財政專項資金賬務處理等問題，報經上級同意，2戶企業清理可暫緩實施。盡管如此，按照公司領導要求，我們仍繼續積極探索企業清理途徑。年內，我們多次與企業股東溝通，達成對企業實施清算注銷的一致意見，統一了思想；多方研討，制定了企業清算注銷方案，經公司決策后，正在推進實施。
（三）切實履行督導職責
我部主要負責督導某破產、某公司清理和職工宿舍區“三供一業”分離移交3項工作。督導工作中，我們注重加強督促，定期調度，上傳下達，推動各項工作有序開展。
1.某企業破產。截止目前，某企業清產核資已經結束，正在審定過程中；子企業向法院提交了破產立案資料，等待破產立案；經貿公司完成破產終結；物資公司和供銷公司破產涉及的債權清收和房產處置問題，已經制定了處置方案，即將推動實施。
2.某公司清理。鑒于企業前期減資遭遇困難，企業調整工作思路，擬通過產權轉讓完成對其子企業的清理。目前正在論證階段，與意向受讓方的談判也在同步進行。
3.職工宿舍“三供一業”分離移交。按照上級總體要求，我們督導相關權屬企業落實各項工作，狠抓工作重點，破解工作難題，推動了分離移交工作的開展。某公司已不再承擔職工宿舍任何費用，逐步實現業主自治。某企業職工宿舍完成了供暖供電移交，成立了業主委員會，正研究物業管理移交相關事項。物業公司克服諸多困難，與供暖供電部門就移交改造達成框架協議，爭取了政策支持資金；完成了供電內部改造；目前，正積極籌劃成立職工宿舍業主委員會，推進物業管理移交工作。
（四）籌劃第三批托管企業接收工作
按照公司安排，負責對接了第三批6戶托管企業接收工作，制定印發了《推進托管的6戶統一監管企業工作方案》。對2戶企業進行了現場調研，為4戶企業改革重組選聘了中介機構，各項工作順利開局。
二、存在的問題和不足
一是部門人員業務素質還需繼續提高，在業務知識、工作經驗和工作習慣上還有一些短板，有時影響了工作效率和工作效果；二是隨著“僵尸”企業清理和劃轉企業改革重組的深入，程序性、政策性、機制性障礙日益凸顯，解決問題的辦法和手段不多，需要進一步摸索實踐；三是劃轉企業遺留問題多、改革成本高，有些企業穩定問題突出，改革重組推進難度較大，需要上級和公司各部門的支持和幫助。
三、后期工作安排
（一）劃轉托管企業改革重組
1.收好尾，確保完成工作考核任務。完成企業清算注銷，全面完成上級下達的工作考核任務。同時，做好已完成清算注銷和改制企業的后續工作，包括剩余資產分配、檔案整理移交和業務費結算等。
2.打好提前量，爭取工作主動。針對企業改革重組的繁復性和不確定性，樹立工作“往前趕”的思想，爭取工作主動權。要加快推進已進入程序企業的改革進程，不拖延，提高工作效率，力爭年底前都能取得實質性進展。
3.推進重點企業產權變更，為掃清外圍奠定基礎。目前，全民所有制企業的子企業、分支機構和對外投資清理，已受到產權未變更的影響。。
4.做好第三批托管企業改革重組前期工作。年底前，完成企業改革重組中介機構選聘，逐一對企業情況進行調研，確定企業改革方向，制定企業存在問題的處理預案，為推動企業改革重組做好準備。
（二）督導工作
年底前，加強對某企業破產、某公司清理和職工宿舍“三供一業”分離移交工作的調度，督導相關權屬企業有效推進工作，力爭完成上級下達的工作考核任務。
四、2019年工作計劃
（一）劃轉托管企業改革重組
1.對標工作考核任務，突出工作重點。以上級下達的工作考核任務為抓手，分析企業改革重組進度情況，確定改革重組重點企業，加快推進改革重組工作進程，確保完成工作任務。工作考核任務如順利完成，年內，預計發生改革成本約39萬元，預計實現改革受益約210萬元。
2.壓茬推進，不斷擴大工作進展面。在現有工作基礎上，按照“先易后難”的原則，破解難題，繼續推進后續企業改革重組進程，擴大工作進展面，爭取年內實現工作進展面過半的局面。
3.研討“止血”策略，將推進工作與爭取政策支持有效結合起來。深入探討企業職工安置辦法，對職工普遍同意安置方案的企業，即使沒有資金來源，也要推進改革重組進程，以個例帶動整體，以實際工作倒逼政策支持落地，爭取有效破除企業改革重組的最大難題。
4.繼續掃清外圍，減小企業清理難度。在劃轉企業改革重組壓茬推進、破冰前行的同時，盡快協調完成相關企業產權變更，加快其子企業、分支機構和對外投資的清理，避免出現工作停滯和間歇期，保證工作的持續性，有效減小企業后續清理難度。
5.推進可持續經營企業公司制改制，為公司發展蓄力。緊緊圍繞公司經營戰略，以運營的思維推動企業改革重組。特別注重推進可持續經營企業的公司制改制，建立現代企業管理制度，規范經營，規避風險，培育新的經濟增長點。。
（二）“僵尸”企業清理
1.某公司清理。因某公司出資不到位和職工安置問題，盡管股東達成了對企業實施清算注銷的一致意見，但短期內仍難以有效推進。后續，我們將根據情況變化，繼續研究清理方案，爭取實現工作突破。
2.某公司清理。前期，某公司清算注銷方案已經公司決策通過，正在準備股東會決議，其間遇到了一些障礙和問題，我們將積極協調解決，力爭年內取得實質性進展。
（三）督導工作
1.“僵尸”企業清理。目前，負責督導的“僵尸”企業清理工作主要涉及某集團公司破產和某公司清理。2018年相關工作取得了一些進展，但仍不理想。2019年，我們將加強工作調度，做好協調溝通，幫助企業解決難點問題，依靠企業和中介機構，履行好督導職責，把工作落到實處。
（1）某集團公司破產。推進某集團公司破產準備工作，督導推動子企業破產，推進進入破產程序的物資公司、供銷公司破產終結，推動海外股權處置清理、完善程序等工作。同時，堅持問題導向，督導完成某集團清產核資報告的審定，列出問題清單，研究解決思路，推動下一步工作的實施。
2010年初,國家電網公司對電氣設備制造領域“龍頭”――平高集團和許繼集團的收購,進入最后的審批階段。
一旦獲得批準,意味著國家電網公司對上游輔業資產的收購就可能“不可阻擋”。
反對這起收購的聲音不算微弱。
從2002年下發的“五號文件”算起,中國的電力體制改革已步入第八個年頭。在原有的考量中,“廠網分開”之后,“主輔分離”、“主多分離”、“輸配分開”等電力體制改革應漸次推進,最終形成一個規范、公正和高效競爭的市場化電力體系。
回顧8年來之所得,除邁出“廠網分開”的第一步外,后續的電力體制改革步伐未獲更多的進展。
作為電力改革最為關鍵的第二步――“主輔分離”,初衷是厘清電網運營真實成本,為電價市場化改革鋪路。8年來,電網輔業資產未能剝離,電網企業溯流而上,對業內視為輔業的資產進行整編與收購。許繼、平高則是這場收購戰役的“經典戰役”。
“國網公司發展輸變電輔業不違背電力體制改革方向。”國家電網公司辦公廳一位相關負責人對《財經國家周刊》表示,“國網公司進軍輸變電行業是為了提升整個行業的技術水平。”
在電網企業的強勢和各方的爭議聲中,一個集標準制定、設備制造、招標和采購多重角色為一身的電網企業“超級巨無霸”,可能會出現在人們的視野中。
1月18日,國家電網公司2010年工作會議在北京結束。會議透露的信息顯示,2009年,國家電網對電網建設的投資總額達到3058億元,首次突破3000億元大關。
為外界所不知的是,近年來,國家電網在電網建設投資之余,已溯流而上,對上游產業進行整編與收購。直至2009年7月宣布收購平高集團和許繼集團時,國家電網的觸角已延伸至行業的龍頭企業,其整編和收購的資產亦蔚為規模。
“業內對收購仍存在不同意見。”國家電監會的一位相關負責人告訴《財經國家周刊》,“按照電力改革的‘五號文件’的精神,壟斷的電網企業應當退出競爭性的領域。國網逆流收購,會造成新的主輔不分。”
“五號文件”指的是2002年4月國務院下發的《電力體制改革方案》,這一方案確定了市場化改革的方向和“十五”期間電力體制改革的主要任務。
雖已在業內掀起爭議,國家電網還是邁開強勢擴張步伐,將集標準制定、設備制造、招標和采購多重角色為一身。
兩起收購爭議
2009年7月17日,平高電氣(600312.SH)和許繼電氣(000400.SZ)同時第一大股東股權轉讓公告。
平高電氣的公告說,平頂山國資委將平高集團100%股權無償劃轉給國網國際技術裝備有限公司(下稱國網裝備公司)。國網裝備公司是國家電網公司的全資子公司,平高集團則是國內高壓開關領域的排頭兵。
許繼電氣的公告內容是,中國電力科學研究院(下稱中國電科院)將先通過增資,獲持許繼集團的60%股權,隨后再受讓平安信托所持其余許繼集團40%股權。中國電科院是直屬于國家電網的科研機構。與平高集團類似,許繼集團是國內電力裝備行業的龍頭企業。
平高集團的一位內部人士告訴《財經國家周刊》,2009年1月中旬,河南省電力公司受國家電網公司委派,曾前往平高電氣進行調研,獲取了部分材料。
收購傳言日盛,但對平高集團和許繼集團來說,一直都只是“上面的領導”在談。
據接高電氣高層的人士透露,直到2009年7月17日公告前一周,河南省政府和平頂山市的相關領導到平高集團開工作會,才正式商榷相關事宜。公告后,平頂山市國資委與國網裝備公司簽訂了三份協議,平高電氣的高管只見到其中一份。
《財經國家周刊》記者獲悉,對于此次收購,平高電氣方面對結果表示滿意,因為國家電網一直是平高電氣最大的用戶,每年的采購量占到公司全部訂單的60%以上。
國網收購了許繼和平高,意味著在輸變電設備行業有了血脈相連的“家族成員”。行業內的其他企業,此時均感到了巨大的危機。
中國機械工業聯合會(下稱中機聯)率先向國資委遞交報告,明確表示反對這兩次收購。理由有三條:一是有損公平競爭;二是與國家電力體制改革方向相違背;最后,國家電網依靠壟斷地位兼并,打亂了幾十年建立起來的裝備制造行業體系。此外,中機聯還通過多種渠道,向更高層面反映意見。
2009年9月,國資委批準了這兩起收購。據知情人士透露,國資委批準的理由也有三點:第一,有利于促進行業發展;第二,有利于推進電力體制改革;第三,有利于做大做強。
上述知情人士告訴記者,在中機聯和國家發改委提出不同意見后,國務院開始重視此事。國務院辦公廳隨后下發一份通知給發改委、工信部、能源局,要求三大部門形成意見。三大部門均明確表示反對,收購一事由此被擱置下來。
截至記者發稿,平高電氣、許繼電氣兩家上市公司均表示,對收購進展不清楚,如果獲批,會通過交易所公告。
“ 這兩起收購能否獲批,最關鍵的問題在于是否符合電力改革的精神。”國資委一位相關負責人告訴《財經國家周刊》。
國家發改委一位官員透露,目前幾部委正在探討主輔分離改革方案,“如果收購違背改革精神,那顯然是不合適的。”
自公布股權劃轉的消息后,平高電氣在國家電網公司的中標份額大幅下滑,2009年全年業績預計同比下降50%左右。
平高集團內部人士告訴《財經國家周刊》記者,公司高層十分關注此事進展,他們判斷,國家電網為了平息輿論,有意避嫌而減少了平高電氣的中標量。
擋不住的擴張
除了許繼和平高,國家電網還在收編地方層面的各類電工電氣設備制造企業。收購平臺主要通過中國電科院和地處南京的國網電力科學研究院(下稱國網電科院)。
中國電科院網站資料顯示,除了20家研究所外,中國電科院還擁有17家科技公司。這17家公司的業務均與電力電網系統密切相關,其中12家由中國電科院出資成立,其他5家公司乃中國電科院在最近兩年收編而來。
根據公告,在中國電科院對許繼集團的收購方案中,正是以中國電科院從重慶市電力公司無償劃轉而來的渝能泰山和重慶順泰鐵塔兩家公司資產入股,換取了許繼集團60%股權。
另據江蘇省省委機關報《新華日報》報道稱,國網電科院也在江蘇省內低調地完成了多起收購,目前旗下共有11家產業公司。2009年,國網電科院旗下的南瑞集團分別收購了從事電線電纜制造的江蘇銀龍電力電纜公司、江蘇淮勝電纜有限公司,以及從事斷路器、非晶合金變壓器等電力設備制造的江蘇帕威爾電氣有限公司。
據《新華日報》報道,2009年前5個月,上述三家公司就給南瑞集團帶來了超過8.8億元的營業收入。2009年6月份,南瑞集團又收購了安徽繼遠電網技術有限公司和繼遠軟件有限公司。
2009年,國網電科院院長肖世杰和副院長奚國富在不同場合表達了同樣的觀點,即到2012年要實現300億元的收入規模。而中國電科院網站也曾顯示,到2012年要實現收入500億元。
有行業研究員表示,無論中國電科院,還是國網電科院,到2012年要實現共800億元的收入目標,依靠現有的產業難以實現,需要繼續兼并收購其他企業。
而安信證券出具的報告顯示,按2012年國家電網公司和南方電網公司投資4000億元的水平計算,設備投資大約1200億元。如中國電科院和國網電科院的規劃實現,合計800億元收入將占到60%的設備供貨量,形成絕對的壟斷。
“國網系”出擊
除了兩家電科院,國家電網體系內的其它經營機構也在開展對輔業的收購。
江蘇省電力公司下屬徐州供電局管理的徐州電力勘察設計院,在2008年已被劃轉給了國網北京經濟技術研究院(下稱國網經研院)。一位電力設計專家告訴《財經國家周刊》記者,徐州電力勘察設計院是國家電網范圍內市級公司僅有的具有電力工程設計甲級資質的兩家設計院之一。國網經研院此番動作,是為了拿到甲級資質。
2008年四季度,華北電網有限公司收購了天津大港廣安津能發電有限公司4#機(33萬千瓦)51%的股權。此后,國家電網公司又將這部分股權無償劃轉給了國網能源開發有限公司。成立于2008年4月29日的國網能源開發有限公司,是國家電網公司的全資子公司,擁有8家火電廠。
2009年9月27日,福建省電力公司將所持福建億力電力科技股份有限公司股權無償劃轉給國網信通有限公司。國網信通有限公司也是國家電網公司的全資子公司,旗下參股控股10家公司。
角色沖突
在對上游企業一系列的“收編”中,國家電網扮演了多個角色。其中既有設備技術標準的制定者,設備樣品的檢測者,還有設備的制造者。最關鍵的是,國家電網還是唯一的招標方和采購方。業內人士認為,這些角色集國家電網于一身,不無沖突之處。
在首批智能電表招標中,中國電科院是樣表檢測的指定機構,同時也是前期技術標準制定的主要參與者。與此同時,有不少國家電網公司系統內的企業也參與了投標,其中有一些企業沒有運行業績,即從未生產過電能表。
中機聯向《財經國家周刊》記者談到,國家電網不僅掌握了技術標準的制定和選取,而且在工程招標中也有可能調整技術分和價格分的比重。“時而技術評分的比重很低,時而價格評分比重很低,沒有統一標準。”中機聯認為,由于制定標準和招標都沒有獨立第三方的參與,招標結果易受到操縱。
國家電網辦公廳一位人士向《財經國家周刊》指出,技術評分和價格評分的比重不確定,是由招標方根據自己的需求來決定。但這里面存在一個地域性的問題,比如在江浙上海等華東一帶,網省公司比較富裕,對技術更看重,不一定要求低價;但在西部地區,不那么富裕,更看重價格便宜。
在完成對上游設備商的收購后,作為招標方和采購方的國家電網,同時也是投標方,其采購環節中的客觀性也受到外界的一些質疑。
以收購平高集團為例,按照收購方案,平高集團劃轉給國網裝備公司,而負責國家電網公司所有集中招標的中國電力技術進出口公司(下稱中電技)是國網裝備公司的子公司。這意味著平高集團將和中電技成為關聯公司,母公司同為國網裝備公司,實際控制人和法人都是國家電網公司。
由于平高集團每年超過60%的產品均銷給國家電網公司,主要的方式是通過參與中電技組織的集中招標獲得訂單。一旦平高集團和中電技成為關聯公司,兩家公司同時分飾招標人和投標人的角色,這與招投標法的原則不符。
即使因不符合現行法律法規,平高集團不再參與公開招標,也可以進入國家電網公司的內部采購體系,直接從內部拿走原本應該公開招標的訂單。
《財經國家周刊》記者就這一問題采訪平高電氣內部人士和一些業內人士時,他們均表示平高集團退出招標體系的可能性不大,應該會有變通之法。
中機聯重大裝備辦公室副主任呼淑清向《財經國家周刊》記者表示,中機聯曾就中國電科院參與競標提出反對,認為中國電科院和中電技都是國家電網公司的子公司,違反了招標法。而國家電網律師給出的答復是:中國電科院和中電技的最終控制人雖然是同一個法人,但兩家公司都是獨立的法人,符合招標法的規定。
《財經國家周刊》記者查看國家電網最近一年集中招標的結果顯示,中國電科院、國網電科院的下屬企業及國網裝備公司去年收編的常州東芝都有參與投標,并分別獲得若干訂單。
此外,在發展特高壓和智能電網上,中國電科院和國網電科院也扮演著科研、技術標準制定和發展自身產業的雙重角色。
公開資料顯示,在去年年底的15項特高壓交流輸電技術國家標準中,中國電科院負責及參與起草的標準達到12項,均為體系中最基礎、最核心的標準。
改革未了局
2010年初,新一輪的主輔分離改革正在醞釀。
根據“五號文件”的安排,在實施“廠網分開”之后,下一步將緊接著進行建立區域電力市場、進行競價上網的試點和完成電網公司主輔分離的改革。
2009年5月19日,國務院批轉發改委的《關于2009年深化經濟體制改革工作意見的通知》中,指出了“加快推進電網企業主輔分離和農電體制改革”。
國家發改委一位人士表示,由于主輔不分離,輔業規模龐大,很可能存在將電網主營業務利潤轉移到輔業的問題。只有繼續推行主輔分離,才能將電網的真實成本和利潤核算清楚。
按照曾經醞釀的主輔分離方案,國家電網應該將原有的非電網資產全部剝離,包括設備制造、電力勘察設計和電力建設公司等。國家電網下屬的兩家電科院、國網信通、國網經研院等從地方電力公司上劃而來的非電網資產,也應該獨立出去。
此外,按照電力體制改革方案的規定,電網企業可以擁有必要的電力科研機構。但業內人士認為,國家電網下屬的兩家電科院性質,已經很難單純地定義為“科研機構”,其旗下產業公司的主營業務都與電力電網密切相關,大多數企業與國家電網公司存在關聯交易。
目前這些關聯交易的定價并沒有可供參考的市場價格,一些行業專家認為這些三產企業的真實經營情況難以核算,并擔憂如果這部分產業規模繼續擴大,不僅會給電網成本核算造成困難,也會給主輔分離的推行帶來挑戰。
一位電監會官員向記者表示:“當初推行主輔分離的目的,是為了弄清楚電網運營的真實成本,如果電網公司只做輸電一種業務,沒有別的交易,收入只是過網費,非常容易核算。現在主輔不分,輸配不分,業務太復雜,成本很難核算。”
呼淑清認為,電科院不應該經營產業,反而應該將電科院的產業資產都從國家電網單獨劃撥出來。“國家電網的科研力量應該集中在如何提高電網效率等電網運營上,而不是在輸變電設備上,更不應該進行產業擴大化。”
“主輔分離的改革方案仍在討論中。”一位接近改革方案制定的部委人士告訴《財經國家周刊》,“最大的問題在于,電網公司還是希望將一脈相承的輔業資產保留下來。”
關鍵詞：無償劃撥；稅收處理；稅收風險
一、資產無償劃撥的概念
無償劃撥是一個具有中國特色的概念，是國有產權轉讓的一種特殊方式。《企業國有產權無償劃撥管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號）給出了無償劃撥的定義，即本辦法所稱企業國有產權無償劃撥，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。該辦法還規定了企業國有產權無償劃撥應當遵循的幾個原則：符合國家有關法律法規和產業政策的規定；符合國有經濟布局和結構調整的需要；有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力；劃轉雙方協商一致。《企業國有產權無償劃撥工作指引》（國資發產權〔2009〕25 號）第二條對無償劃撥的主體進行了界定：“國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的—人有限責任公司及其再投資沒立的—人有限責任公司，可以作為劃入方（劃出方）。”上述文件同時規定，股份有限公司國有股無償劃撥，按國家有關規定執行，不按上述兩個文件的規定執行。
近年來在各級國資委的推動下，國有企業股權在不同主體之間劃轉的情況屢屢出現，特別是國有上市公司進行重組時，也傾向于采用無償劃撥這種方式進行運作。在國有企業的示范作用下，非國有企業集團公司在對內部企業進行重組是也開始逐漸關注這種運作方式。筆者認為，資產的無償劃撥從最初的一種特殊的國有產權轉移方式，逐漸演化成為各種經濟類型企業進行重組時可以選擇的股權或其他非貨幣資產轉移方式。如，2013年4月16日中船江南重工股份有限公司公告稱：江南造船（集團）有限責任公司（以下簡稱“江南集團”）將持有的本公司34%的股權無償劃撥給中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）。本次國有股權無償劃撥后，中船集團持有本公司股票162，666，059股，占公司股份總數的34%，江南集團持有本公司股票28，727，521股，占公司股份總數的6%。
資產無償劃撥方式進行企業重組運作主要有一下幾方面的優勢：一是規避了國有資產流失問題。國有資產流失是當前比較敏感的問題， 股權在國有企業之間轉讓，劃轉前后國有股權的性質沒有發生變化， 這就規避了國有資產流失的問題。事實也證明， 國有企業之間的國有股權劃轉是較容易獲得主管部門批準的， 不僅降低了重組成本。同時也不失為國有上市公司兼并重組的一條捷徑。二是降低了兼并成本與通常的股份公司之間的并購活動相比， 國有企業之間的股權無償劃撥是屬于同一所有者（國家）的股權之間的轉移， 沒有改變其國有股的性質；合并前兩企業同為國有企業，容易形成協同效應； 同時， 這一股權轉移活動也是在政府和主管部門的協調下進行的， 因此兼并成本較低。三是壯大了國有企業實力通過國有股權的無償劃撥， 使一些原本就頗具實力的國有企業規模更加壯大， 企業實力更為雄厚。不僅有助于提高國有資本的收益率， 還可以達到國有資產保值增值的目的。
二、資產無償劃撥的稅收處理
在現行的財稅法規和相關規范性文件中，并沒有“無償劃撥”的定義，因此，也就沒有與之相對應的政策規定，在“無償劃撥”名義下進行的企業重組無疑面臨著巨大的稅收風險。
1.理論層面的稅收風險分析
對于資產劃入方來說，藍泗方認為，資產劃入方應當按照劃入資產的公允價值確認捐贈收入。其主要依據是：《企業所得稅法》第二章第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括接受捐贈收入；《企業所得稅法實施條例》第二十一條規定，企業所得稅法第六條第（八）項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。對資產劃出方來說，藍泗方認為，《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）規定：企業將資產用于①市場推廣或銷售 ②交際應酬 ③職工獎勵或福利 ④股息分配⑤對外捐贈 ⑥其他改變資產所有權屬用途的情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。因此，根據上述所得稅法相關規定，對股權的無償劃撥和對實物資產的無償劃撥具有相同的性質，應將無償劃撥股權視同捐贈，資產劃出方應視同銷售，按劃轉資產公充價值和賬面價值的差額確定應稅收入，計算繳納企業所得稅。有的學者認為，對資產劃出方來說，應將無償劃撥視同對外捐贈，一方面要確認視同銷售收入，另一方面由于如不符合公益性捐贈條件，不能在稅前扣除，即資產劃出方應按照劃轉資產公充價值全額確認應稅收入。
2.實務層面的稅收風險分析
在一份國家稅務總局便箋《國家稅務總局稽查局關于國家電網公司稅收檢查中有關問題處理意見的通知》中，我們看到了對電網公司無償接受資產的征稅問題的有關指引。上述通知指出，電網企業無償接受電力資產（不包括農村電力資產），將其作為自有資產管理并按提取折舊在稅前扣除的，應作為電網公司取得捐贈資產，并入企業收入按國稅發[2003]45號的規定征稅。（國稅發[2003]45號規定：企業接受的非貨幣性資產，須按接收捐贈資產的入賬價值確認捐贈收入，并入當期應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。企業取得的捐贈收入金額較大，經主管稅務機關審核確認，可以在不超過5年的期間內均勻計入各納稅年度的應納稅所得額）。電網企業無償接受電力資產（不包括農村電力資產），未將其作為自有資產管理并未提取折舊在稅前扣除的，不作為電網公司收入征稅。對企業發生的這些設備日常維護維修費用，可以在計算企業所得稅時扣除。這份通知并非嚴格意義上的稅收規范性文件，雖然解決的是電網公司的歷史遺留問題，國稅發[2003]45號文在2008年1月1日以后也不再繼續有效，但這確實給我們一種警示，接受無償劃撥資產確實有可能被確認為企業所得稅上的接受捐贈收入。
根據《北京市國稅局2010年度企業所得稅匯算清繳政策問答》對國資委在法人企業間無償劃撥資產的稅務處理規定為：在總局未具體明確前，按照《企業所得稅法實施條例》第二十五條以及《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）的規定，法人企業間雖是無償劃撥資產，但資產的所有權已經發生了轉移，應當視同銷售，按公允價值確認視同銷售收入，并以此計算資產處置所得或損失。根據《企業所得稅法》第十條規定：在計算應納稅所得額時，下列支出不得扣除：本法第九條規定以外的捐贈支出。因此，對于資產劃出方，需按股權的公允價值確認視同銷售收入，繳納企業所得稅，同時如果認定為捐贈支出，股權的相關成本也不能在稅前扣除。
有的學者對將無償劃撥資產在所得稅處理時視同捐贈行為的觀點提出反駁，認為資產無償劃撥中的“無償”，并非一筆不需付任何代價就可以得到的意外之財，對資產劃入方而言，其實質是通過增加法人權益的方式獲取了對長期股權投資，類似于定向增資。從這個角度來說，將企業接受無償劃入的資產列入接受捐贈收入，偏離了其初衷和實質。一旦視同捐贈行為進行所得稅處理，資產劃入方和資產劃出方均面臨巨大的稅收負擔，并且存在明顯的重復征稅。
三、化解資產無償劃撥稅收風險的思路
對待資產無償劃撥的稅收問題，可以轉換一種思路進行理解和對待，即將“無償劃撥”這個稅收法規和規范性文件中不存在的詞匯“翻譯”成稅收框架內認可的語言。首先，應當承認的是，不論是國有企業之間的無償劃撥，還是非國有企業之間的無償劃撥，其當事各方一般當屬于關聯方，否則，無償劃撥交易基本上不會出現，如果確屬非關聯方之間的無償劃撥行為，那么，按照視同捐贈的方式進行所得稅處理則完全正確。
其次，關聯方之間的“無償”交易行為其實大量存在，在這方面稅收征管法和企業所得稅法均有明確的條款予以規范和調整，基本的思路是將構成關聯方交易的事項調整為不存在關聯關系的市場主體，按照公允價格進行交易的結果。具體到資產無償劃撥問題來說，其實質就是關聯方之間以極低的價格（零價格）轉讓某項資產的交易，因此，在稅收上只能對資產劃出方劃出資產的公允價值與原計稅基礎的差額進行征稅，即只對資產劃出方征一次稅。在這種思路框架下，解決了對資產劃出方、資產劃入方分別征稅，甚至不允許資產劃出方扣除資產原計稅基礎而再次征稅的問題。
最后，對于某些母子公司之間的股權無償劃撥交易、非貨幣資產無償劃撥交易等可以充分利用所得稅特殊性重組的政策規定，進行合理的組織結構調整和安排，享受稅收上的暫時免稅政策。
參考文獻：
[1]國務院國有資產監督管理委員會文件，《企業國有產權無償劃撥工作指引》，國資發產權〔2009〕25號.
摘要：文章首先介紹了其他金融市場關于客戶保證金管理的現狀，總結了其中的經驗教訓，在此基礎上創造性地提出了上海黃金交易所客戶保證金安全運行系統的建設架構。該系統的核心是：讓會員只能獲得客戶資金的相關數據，而沒有客戶交易結算資金的存取權和調度權。同時能夠做到資金的實時劃轉，滿足黃金市場保證金品種對資金劃轉的較高要求，并且有利于交易所對保證金品種的風險監控。
關鍵詞：上海黃金交易所；客戶保證金；安全運行系統
中圖分類號：F830.9文獻標識碼：B文章編號：1006-1428（2006）08-0070-03
一、其他金融市場關于客戶保證金管理的現狀
（一）證券市場客戶保證金的管理模式
目前，證券公司挪用客戶資金、資產的方式主要有以下5種：
1.惡意透支：證券機構為了拉攏客戶或個人利益，在客戶沒有資金或資金不足的情況下，通過柜臺交易系統為需要資金的賬戶解凍出資金，從而形成透支。新華證券就是由于累計透支1.2億元而被關閉。這種情況的發生主要是由于柜臺交易軟件提供資金解凍這種功能導致的。
2.虛存資金：在沒有實際資金存入的情況下，證券公司強行通過柜臺交易系統的資金存取系統為某個客戶追加資金。一旦繼續發生交易行為，就構成了對其他客戶交易結算資金的占用，如果數量過大，還可能形成透支。
3.從證券公司在銀行的經紀業務賬戶內直接挪用：雖有明文規定證券公司不能直接從銀行的經紀業務賬戶內挪用資金，但由于證券公司負責客戶資金的操作，銀行無力審查，所以這種挪用方式也經常發生。
4.違規挪用客戶資產進行國債回購：由于目前國債回購的結算方式和存管模式為按席位結算，客戶購買的國債托管與證券公司的席位上，同時證券公司就擁有了可以用于回購的標準券額度，證券公司就可以進行超額的國債回購，這實質上已經占用了客戶的國債。
5.因證券登記結算公司自營與經紀清算賬戶不分開而引起的占用客戶交易結算資金：由于目前證券登記結算公司實行法人清算，即同一個證券公司下的所有交易通過一個賬戶進行清算，不區分自營業務與業務。因此，證券公司就可以利用客戶的資金沉淀進行自營證券交易，從而占用了客戶的交易結算資金。
由于上述問題，中國證監會已經提出了客戶交易結算資金獨立存管的設想。目前一些建議和改革的設想紛紛出路，比較典型的有以下幾種：
1.改革柜臺交易軟件的功能，取消透支與存入資金的功能，這樣就把上述的第一、二種違規操作的現象杜絕了。
2.改革國債回購的結算方式，改變目前按席位結算的制度，這樣可以制約第四種違規操作。
3.要求證券公司在和證券登記結算公司進行清算時分自營與經紀業務分別清算。這樣可以避免第五種違規操作。
4.針對第三種違規現象，目前比較流行的是“銀證通”模式，即客戶的出金、入金都由客戶直接與銀行之間辦理，銀行柜臺系統接收數據后把客戶資金的數據傳輸給證券公司的交易系統，證券公司根據客戶的資金信息處理客戶的交易。同時，證券公司的柜臺系統根據客戶的交易情況將客戶資金的變動信息傳給銀行，銀行系統自動計算客戶的資金。結算時，證券公司柜臺交易系統分檢每家銀行的客戶交易的軋差情況，將數據傳給銀行，銀行在根據結算數據分別與登記結算公司進行結算。這樣證券公司沒有機會接觸到實際資金，也就無從挪用或占用客戶的資金。
但是這種模式比較適應證券現貨交易模式，對保證金交易品種不適應。現貨交易是完全的資金，而保證金交易品種利用的比例保證金，而且交易的是一種合約，在沒有交割前，交易標的的所有權并沒有進行實際劃轉，而且，還涉及到每天根據結算價進行的盈虧計算，這些都是現貨交易模式所沒有的，從而銀證通模式無法適應保證金交易對資金清算的過高要求。
（二）期貨市場的客戶保證金管理模式
2003年中國證監會在全國推行期貨公司的客戶保證金封閉管理，即：通過期貨公司客戶保證金與自有資金分戶存放，客戶保證金在期貨經紀公司、期貨交易所和結算銀行之間由備案專戶構成的客戶保證金專用賬戶封閉體系內劃轉，以達到防止期貨公司挪用客戶保證金的目的。
這種做法雖取得了一定的成效，可是并沒有從源頭上徹底杜絕期貨公司挪用客戶保證金的行為。在目前現有的客戶保證金封閉管理的模式中，期貨公司依然可以通過以下三種方法挪用客戶的保證金：
1.通過開立虛假客戶，以客戶出金的方式將保證金劃轉出封閉圈；
2.期貨公司違反規定，將客戶保證金進行質押融資，變相挪用客戶保證金；
3.由于證監會檢查的時間一般在每月月底，期貨公司可以在月初與月中挪用資金，然后在月底補足，這樣監察部門很難發現。
針對這種情況，目前市場多主張推廣“銀期通”模式，即客戶直接通過商業銀行的結算賬戶進行期貨交易，而不用把保證金存放在期貨公司的賬戶上，從而從根本上杜絕了期貨公司挪用客戶資金的可能。但是由于期貨交易對資金劃轉的要求特別高，目前的銀行資金清算系統難以滿足異地資金的實時劃轉，容易影響到正常交易。另一方面，交易中資金存在期貨投資專戶中，清算后再和期貨公司做資金的劃轉，交易期間需要期貨公司墊付資金。同時，如果交易中交易所不檢查期貨公司資金，交易所先與期貨公司進行清算，而后期貨公司與客戶進行清算，這個時間差內，期貨公司依然要墊付資金。因此，基于以上兩點因素目前該系統的使用并不廣泛。
2006年1月19日中國證監會了2006年9號文“關于規范期貨保證金存取業務有關問題的通知”。根據9號文要求，將由五家指定結算銀行(工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行和交通銀行)托管期貨客戶保證金，并于此后執行客戶出入金只能由唯一的指定銀行賬戶進出，及同一期貨公司不同客戶的保證金禁止內轉的嚴格規定，且不允許支票、現金直接入賬個人投資者期貨保證金賬戶，而只能由在同一指定結算銀行開設的個人儲蓄賬戶向相應的個人期貨保證金賬戶劃轉。
（三）680方案：證券磁卡交收方式
其實早在上世紀90年代，就有專家學者針對證券公司挪用客戶結算資金的問題提出了證券磁卡交收方式。這種交收方式是指持有磁卡形式股票賬戶的投資者預先在銀行存入資金，然后利用股票磁卡加密碼的方式在證券公司辦理證券的委托買賣。交易的數據由證券公司傳給銀行，銀行則相應凍結客戶的資金，交割時則由銀行根據實際收付的金額完成交割。
這種方式雖好，但與“銀證通”模式類似，依然只是適應現貨交易，而無法滿足保證金交易品種的資金實時劃轉的較高要求。
二、上海黃金交易所客戶保證金安全運行系統
上海黃金交易所認真總結了其他市場多年來的經驗教訓，發展出一套自己的客戶保證金安全運行系統。該系統的核心是：讓會員只能獲得客戶資金的相關數據，而沒有客戶交易結算資金的存取權和調度權。同時能夠做到資金的實時劃轉，滿足黃金市場保證金品種對資金劃轉的較高要求，并且有利于交易所對保證金品種的風險監控。
（一）業務流程
我們可以先用一個簡單的圖來概括整個系統的構架：
為了保證該系統能夠滿足客戶保證金真正的封閉運行，資金的實時劃轉，保證會員不墊付資金，同時還要建立客戶的明細賬，避免會員通過開立虛假客戶，以客戶出金的方式將保證金劃出封閉圈外，該系統需要做到的核心功能有三點：在保證金交易正常進行的同時：
1. 形成保證金的封閉運行圈；
2. 能夠實現資金的實時劃轉，且不需要會員的介入；
3. 能夠得到客戶的明細賬信息；
客戶保證金在封閉圈內運行，在交易所系統、銀行系統、二級交易系統和封閉圈之間只存在數據流，以保證交易的正常進行。
（二）賬戶設置：
客戶、會員、交易所都在銀行開設賬戶，分別為客戶賬戶、會員賬戶和交易所賬戶。交易所賬戶和會員賬戶在主清算銀行開戶，客戶賬戶可以在全國范圍內的清算銀行開戶。客戶的資金通過會員的賬戶轉入交易所的賬戶，交易所給客戶的資金也通過會員的賬戶進行劃出，會員的賬戶實現實時轉賬，即：客戶資金轉入會員賬戶后實時向交易所賬戶劃轉。交易所轉發經審核為合法的劃款指令的客戶資金劃出信息，將客戶資金從交易所賬戶劃出，進入會員賬戶，實時向客戶賬戶劃轉，從而使得會員賬戶余額保持實時為零。
客戶保證金的封閉圈內資金在客戶、清算銀行、交易所之間的封閉運行，其實質在于資金流始終在清算銀行內部，資金的所有流動只是資金在三個不同賬戶之間的轉移。會員賬戶在這里起到了一個過渡性賬戶的作用。
三、總結
該系統吸收了“銀證通”讓信息流與資金流分離的核心思想，同時避免了前面提到的“銀期通”的種種缺陷，從而真正實現了保證金的封閉運行，會員根本就沒有機會挪用客戶的保證金。該系統主要有以下幾個特點：
第一，該系統實現了客戶保證金的封閉運行。如上圖所示，客戶保證金的封閉圈即虛線圈內資金在客戶、清算銀行、交易所之間的封閉運行，其實質在于資金流始終在清算銀行內部，資金的所有流動只是資金在三個不同賬戶之間的轉移。只有當客戶存入或提取資金時，保證金才流出封閉圈。
第二，該系統杜絕了會員通過開立虛假客戶，以客戶出金的方式將保證金劃轉出封閉圈的現象。交易所的一級系統可以掌握客戶資金的明細變化情況，這得益于黃金交易所現貨交易涉及到黃金的實物賬戶，由于黃金比較貴重，為了安全起見，交易所在成立初期就把實物賬戶細化到每個客戶。那么依照實物賬戶的模式，一級系統也完全能夠掌控客戶的資金賬戶的變化情況，從而使得賬戶信息明確到每個具體客戶，會員連客戶賬戶的資金沉淀也無法挪用。依據交易所的交易規則，會員對客戶的交易負全部責任，交易所只為會員登記總賬。同時交易所一級系統可以實現客戶直接將資金轉入交易所的賬戶，一級系統和銀行保留了客戶可以將資金轉出的接口，一級系統可以掌握客戶資金的明細變化。一級系統將客戶的明細賬信息發送給二級系統，由會員的二級系統登記客戶的明細賬。
第三，該系統避免了要讓會員墊付資金并且無法滿足實時的資金異地劃轉的缺陷。之所以能夠做到這一點在于黃金交易所的一個巨大優勢：所有的清算銀行都是交易所的會員，從而給資金的管理提供了很大的便利。如上圖所示，資金的所有流動都發生在清算銀行內部的賬戶之間，而這些清算銀行同時是交易所的會員。依托清算銀行已有的體系，能夠保證資金的實時劃轉，從而不用會員墊付資金，而且劃轉速度快，能夠保證交易的順利進行和交易所的風險控制要求。
【關鍵詞】房地產 土地使用權轉讓 稅務籌劃
根據國家建設部統計資料，房地產企業各類稅費約占產品成本的三分之一。通過稅務籌劃來規避或減輕自身稅賦，能獲取最大的稅后收益。近年來，土地使用權價格連年上升，新地王層出不窮，直接轉讓土地會給房地產企業帶來大額稅賦。因此，通過合理安排日常經營活動，采取各種措施化解或防范納稅風險，是房地產企業財務管理方面的一項重要工作。本文將使用如下案例來分析土地使用權轉讓納稅籌劃。
案例：A房地產集團擁有B地塊土地權證，賬面成本2億元，計劃出售以便獲取集團經營所需現金，轉讓價為8億元。現擬定下述三種轉讓方式：
方案一：A房地產集團直接出售B地塊
此方案直接進行土地使用權轉讓，所需繳納的稅種如下：
1.根據《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》（財政部令第52號），需要繳納相應的營業稅金。營業稅=轉讓價×5.65%=80 000×5.65%=4 520（萬元）。
2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，其土地增值部分需要由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的土地增值稅。根據測算，增值率未超過200%，稅率為50%，速算扣除數為15%。
土地增值稅=（轉讓價-扣除數）×超率累進稅率-扣除數×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（億元）。
3.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，需由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的企業所得稅。
A房地產集團土地轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本―營業稅―土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（萬元）。
稅賦成本合計=4 520+21 462+8 504.5=34 487（萬元）。
方案二：以土地使用權注入項目公司并轉讓公司股權
稅收籌劃方案：A房地產集團注冊成立C公司，并將B土地以3億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：
1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為不征收營業稅的規定，股權轉讓無需繳納營業稅。
2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以建造的商品房進行投資或聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅的一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定，因此土地注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。
土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（萬元）。
3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）第八條規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，計算股權轉讓所得稅。
A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（萬元）。
稅賦成本合計=1 800+14 550=16 400（萬元）。
方案三：以在建工程注入項目公司并轉讓公司股權
稅收籌劃方案：A房地產集團對B地塊進行前期設計開發建造，建安成本花費2億元，A集團注冊成立C公司并將B在建工程以6億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：
1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），股權轉讓無需繳納營業稅。
2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，在建工程注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。
土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（萬元）。
3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），免征契稅。
4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》，計算股權轉讓所得稅。
A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（萬元）。
第二條本辦法適用于全縣行政區域內水利建設基金的籌集和使用管理。
第三條水利建設基金的來源：
（一）從地方收取的政府性基金和行政事業性收費中提取3％。應提取水利建設基金的政府性基金、行政事業性收費項目包括：車輛通行費、用地管理費、耕地開墾費、城市基礎設施配套費、森林植被恢復費、排污費、城市污水處理費。
（二）從河道采砂權出讓價款、政府出讓礦產資源探礦權和采礦權取得的礦業權價款中提取3%。
（三）從城市維護建設稅中按15%的比例劃轉水利建設基金。
（四）從事生產、經營的單位和個人，按生產、經營收入的0.6‰繳納水利建設基金。
（五）使用新增建設用地的單位和個人，按應繳新增建設用地有償使用費的10%繳納水利建設基金。
第四條水利建設基金的籌集辦法：
（一）成立縣水利建設基金籌集和使用管理工作領導小組。常務副縣長為組長，主管副縣長為副組長，財政、發改、水務、地稅、審計、國土資源、住建、林業、環保等部門為成員單位。并從財政配備3至5個專職人員，負責全縣水利建設基金的籌集和管理。
（二）縣地稅局負責從事生產、經營的單位和個人繳納的水利建設基金的征收，資金直接解繳縣財政專戶。
（三）縣財政局負責從河道采砂權出讓價款、政府出讓礦產資源探礦權和采礦權取得的礦業權價款及車輛通行費、用地管理費、耕地開墾費、城市基礎設施配套費、森林植被恢復費、排污費、城市污水處理費中的水利建設基金的計提與劃繳，縣國土資源局、縣住建局、縣林業局、縣環保局做好相應協助工作，繳入縣財政專戶。
（四）縣財政局、縣國土資源局負責取得新增建設用地的單位和個人應繳納的水利建設基金由省國土廳征收的5：5比例分成部分的結算與劃轉，劃入縣財政專戶。
第五條水利建設基金是用于水利建設的專項資金，專項用于：河流、湖泊治理；病險水庫除險加固；城市防洪設施建設；水資源配置工程建設；重點水土流失防治工程建設；農田水利、農村飲水和節水改造工程建設；水利工程維修養護、更新改造及項目前期工作；防汛應急度汛；水利科技教育；經縣人民政府批準的其他水利工程項目。
第六條水利建設基金收支納入政府性基金預算管理，實行專款專用，年終結余結轉下年度安排使用。任何部門和單位不得多征、減征、停征，或者侵占、截留、挪用水利建設基金。
縣水務局根據水利建設規劃，選定年度水利建設基金實施項目，經主管副縣長審查后，由縣財政局、縣水務局共同編制年度水利建設基金支出預算，納入政府性基金預算，報縣政府常務會議審定批準實施；并根據水利建設基金預算執行情況，編制水利建設基金決算，報縣財政局審核。
縣財政局根據批準的水利建設基金預算和基金實際籌集入庫情況撥付資金。其中：水利建設基金用于固定資產投資項目，要納入固定資產投資計劃。
第七條縣財政局、縣發改局、縣審計局、縣水務局要加強對水利建設基金籌集和使用情況的監督檢查。對應收不收、應繳不繳或侵占、截留、挪用水利建設基金的，縣財政局應當依照《財政違法行為處罰條例》、《省非稅收入管理條例》等有關法律法規的規定嚴肅處理。
關鍵詞：交通法規；稅收籌劃
中圖分類號：F810 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2015）018-000-01
最近逛街，發現騎車過馬路左轉彎的交通規則同以前相比發生了變化，不再像以前需要過兩次馬路，可以和機動車一樣根據左轉信號燈指示直接左轉。這樣走的多了，總結出一個可以節省時間的走法：若直行紅燈而垂直方向是綠燈，可以走斑馬線到馬路對面，一般走到垂直方向對面應該是左轉綠燈亮起，這時候就可以堂而皇之左轉到對角線對面，比在原地等信號正好可以節約左轉彎綠燈信號時間。另外，根據新交規，闖黃燈雖然暫不進行處罰，但已經屬于交通違法行為。
稅收政策就像交通法規，指導我們如何組織稅款、如何為企業節約納稅成本，嚴格執行這些政策是我們的責任。而在具體業務操作過程中，大多會計從業人員會采取在原地等綠燈放行，或者是直接闖紅、黃燈同行。殊不知原地等待會提高單位的納稅成本，而闖黃燈則是違法行為，會給單位造成的極大的納稅風險。會計從業人員應該努力學習稅法、研究稅法，總結出節稅而又不違法的路子，這才是會計至高之處。
下面這兩個例子，一個通過左轉彎先直行以距離換取時間，為企業節省大量稅收成本；一個無意間闖了黃燈，為企業增加了稅收負擔。
一、土地投資入股減免稅費
前段時間到一單位審計，單位會計人員介紹要將一宗土地使用權轉讓給另一公司，而另一公司的與本單位共同隸屬于一個母公司，該宗土地使用權在五年前購置，面積近200畝，目前每畝價格50萬元左右。上述土地轉讓交易如果按正常交易程序，需要按轉讓差價的一定比例繳納營業稅金及附加，繳納的土地增值稅更是可觀，另外買受方還需要繳納契稅，粗略計算一下，需要繳納的各項稅金及附加不會低于一千萬！當時雙方正在商量如何簽訂合同，想通過合同把轉讓價格降低來減少稅收成本，甚至已經找人到土地估價機構壓低土地評估價格。
了解到上述情況后，我告訴會計人員，不要在合同上打主意，也不用到土地估計機構找人，只要把轉讓土地使用權改為用土地使用權投資入股，與之相關的稅金及附加不用繳納。理由如下：
營業稅：根據《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定：“從2003年1月1日起，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為不征收營業稅”。
土地增值稅：根據《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定：“以房地產作價入股進行投資或聯營的，轉讓到所投資、聯營的企業中的房地產，免征土地增值稅。”用土地使用權作價入股到投資到另一公司，正好符合文件的要求，數目客觀的的土地增值稅不用繳納，為單位節約大量稅收成本。
契稅：根據稅法規定，契稅納稅義務人是承受土地、房屋權屬的單位和個人為契稅的納稅人，按說是否繳納契稅與資產轉讓方無關，但在本案例的買賣雙方共同隸屬于一個母公司，從整個集團角度講購買方繳納的契稅也無形中增加了納稅成本。《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）規定：“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”本案中用土地使用權作價入股到投資到另一公司，正好符合“同一公司所屬全資子公司之間”的轉讓，另一公司完全符合免征契稅的條件，幾百萬契稅就輕易節約下來。
企業經咨詢主管稅務機關，按要求準備了相應稅費減免手續，通過用土地使用權投資入股方式進行轉讓，只繳納了50余萬元的手續費，節省稅收成本1000多萬元。
二、發票地點不符合要求
關鍵詞：外匯儲備；運用方式；創新
中圖分類號：F832.6文獻標識碼：A 文章編號:1003－9031(2011)09－0013－03DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.09.03
展望“十二五”，我國外匯儲備管理不應單純強調資產的保值增值，而應更加注重利用外匯儲備為國家的總體發展服務；適當減少短期財務型投資，逐步增加長期戰略性投資；適當減少政府單一投資主體的運用和管理，逐步增加社會各主體的投資和運作。拓寬外匯儲備的使用渠道，幫助企業兼并收購、儲備資源、購買技術、引進人才、改善民生、彌補社保，建立將儲備轉化為投資、將資金轉化為資本的新機制，提高國際競爭力，增強抵御外來沖擊的能力，為中國經濟保持二十年以上的可持續發展打下堅實的外匯基礎。
一、培育多元化投資主體
（一）注資國有企業，鼓勵和支持有實力有優勢的企業“走出去”
從我國當前的國情和投資的專業性與實際效果看，合適的海外投資主體應該是國有企業尤其是央企，央企在實力、人才、海外業務經驗等方面具有明顯優勢，事實上充當著“走出去”的主力。但相當一批國有企業尤其是央企資產負債率較高，阻礙了其順利進行海外投資。因此，使用外匯儲備對符合一定條件的高負債國有企業注資是必要的[1]。建議成立外匯投資平臺公司，從央企或大型國企的海外投資計劃中篩選合適的項目，在央企或大型國企負債率較高或實力不足的情況下直接將外匯儲備作為資本金注入從而獲得股權，而該筆外匯形式注入的資本金必須定向投入到海外投資項目中去，不允許在國內結匯，不干預參股企業的日常經營，甚至有些情況下可以委托國資委或大股東代行除收益權外的其他股東權利。在合適的時候可以通過上市、重組等方式轉讓出售或者劃撥所持企業的股份，完成投資退出。
（二）建立重要戰略性資源的全球配置
首先，加快建立并不斷完善重要資源的戰略儲備體系[2]。一方面，資源現貨戰略儲備或實物戰略儲備的相關制度設計仍需進一步完善，如資源儲備管理組織體系、符合中國國情的儲備籌資模式、戰略儲備的動用條件和程序等。當務之急應做好關系國家經濟命脈的國內緊缺礦產的儲備（如石油、銅、鐵礦石、鋁、鉀鹽等），同時加強優勢礦產的資源儲備（如煤、鎢、錫、稀土等）。另一方面，應抓緊建立和完善重要戰略性資源的期貨市場，盡快豐富現有交易所的上市交易品種，創造條件推出重要戰略性資源的期貨產品。
其次，積極開展國際資源競爭與合作，加快實施“走出去”資源戰略。進一步發展資源品進口貿易，建立多元化資源供給體系，努力實現進口來源、方式、品種和渠道的多元化；加快實施“走出去”開發境外資源戰略的步伐，通過境外勘探建立境外資源生產基地。
第三，加強重要戰略性資源儲備的體制機制保障。完善國家資源管理體制，制定保障我國獲得穩定的資源來源和開展長期對外合作的金融對策，建立多樣化的資源運輸通道，保障進口資源運輸安全，加快推進資源外交戰略，盡快配套完善支持資源產業發展的政策法規，等。另外，在海外收購資源時，可以考慮建立財團式投資團體，以獲得東道國的支持，減少交易風險。
（三）改善中司的內部管理
一是擴大投資領域，優化全球資產配置和布局。除了增加外匯儲備中的日元、歐元和黃金資產比例以外，中司應體現我國經濟發展戰略，重點放在境外能源、資源、高科技和基礎設施領域的戰略性投資，與國有企業和民營企業的海外投資形成互補，發揮協同效應。二是堅持市場化運作，強化風險管理。按照國際標準來建立透明的公司治理、財務機制和運營管理機制。進一步完善公司內部風險管理機制，充分考慮利率、匯率和信用風險。必要時應適當設立分支或分層機構，以提高管理效率。三是加強董事會建設。規范董事會、監事會和經理層權責，形成有效制衡機制，完善公司治理結構，解決決策權和執行權不分等問題。四是嚴格審計監督和業績考核。應對監事會建立派駐專職人員制度，加強對派駐人員的監管，科學制定企業負責人績效考核體系；建立任期風險基金，探索期權激勵，防止短期行為。五是采用市場方式選擇、激勵和約束職業經理人。鼓勵企業到海外和民企網羅優秀人才，發揮海外人才和本土人才的各自優勢。
（四）大力支持中小企業走出去、實施藏匯于民的外匯政策
第一，鼓勵中小民營企業買入外匯，進口國外先進技術、設備和戰略性物資，而購買外匯的價格可以根據國家戰略需要的緊急和重要程度予以不同程度的優惠。第二，為中小民營企業走出去提供融資支持。外匯管理局可以與商業銀行簽訂專項外匯存款協議，借給商業銀行一定規模外匯專項資金，由這些商業銀行向需要進行產業升級而進口設備和物質的國內民營中小企業提供美元貸款，支持其“走出去”進行投資、并購、開發資源、購買技術等行為。第三，大力實施藏匯于民，為中國居民提供更多的海外投資渠道。鼓勵QDII及其他形式的民間海外投資，讓國內投資者可以在全球范圍內選擇投資標的。
二、擴大外匯儲備的財政性使用
積極探索外匯儲備的財政性使用，如直接消費（進口）或者劃撥，讓央行“鑄幣稅”性質的外匯儲備轉化為財政資金[3]。基本思路是：中央銀行用外匯購買財政部發行的特種國債，財政部由此得到外匯。一是用外匯在海外直接購買[4]，政府可以考慮用外匯在海外購買用于改善國內科技、教育、醫療設備、農村基礎設施建設以及節能、安全生產、排污環保事業發展所急需的各種設備、技術與其他物質，以國家投資持有的方式下撥，或政府在海外采購、再以優惠價格賣給國內企事業單位的方式供給，同時收回人民幣。二是通過設立外匯基金的方式間接在海外購買[5]。由財政部發債籌集專項資金，按照市場匯率用人民幣從央行購入外匯儲備，設立政府主導的盈利性或非盈利性外匯專項基金。盈利性基金主要用于為國有或民營企業“走出去”項目提供融資，重點支持跨境兼并、技術升級、資源收購等項目。非盈利性基金圍繞改善社會民生的重點領域提供資金支持（如設立外匯科技基金、教育基金、文化基金、醫療基金等）。
三、間接注資社保基金，彌補社保基金缺口
用外匯儲備沖抵部分養老金隱性債務，是解決“空賬”問題的一個現實突破口。具體操作上有幾種模式：一是財政部直接拿新發行的長期國債來購買外匯儲備，再劃轉給全國社保基金理事會，由其具體進行運作[6]。中央銀行外匯資產減少的同時，對中央政府債權等量增加，從而保持總資產的不變，短期內全社會的人民幣流動性不發生變化。其好處在于：財政發債收購外匯儲備有先例可循，決策相對容易；全國社保基金理事會專為籌集和投資養老金而設立，已建立較為完善的投資隊伍和風險管理機制，以社保基金為主體受托管理更多的養老金，更具合理性。
二是通過金融中介機構間接劃轉社保基金。仿照匯金公司以外匯儲備注資國有銀行的方式，可通過匯金公司或成立類似的其他金融機構，使外匯儲備間接劃轉到全國社保基金。這樣在央行的資產負債表上，外匯資產變成了對此類公司的債權，從而保持總資產和總負債的平衡。外匯儲備劃轉到全國社保基金之后，可以外匯形式在國外進行各種投資，本金和收益都歸社保基金支配；也可以訂立協議，社保基金只能以外匯資產的形式在國外投資，投資收益歸社保基金。當發生金融緊急狀況急需外匯時，央行有權以一定的形式換回社保基金持有的部分外匯儲備本金。
三是中央銀行直接劃轉社保基金[7]。中央銀行可直接劃撥外匯儲備資產給社保基金，之后以資產處置形式對沖，達到央行資產負債平衡。如果從國家資產負債表保持平衡的更宏大視角出發，中央銀行直接劃撥給社保基金外匯資產，雖然中央銀行資產減少了，但是社保基金多了一筆等量的資產，國家整體資產負債狀況沒有變化。從長遠看，外匯管理制度和經濟貿易政策都需要進行重大改革，以消除造成目前貨幣政策困境的深層次原因。
四是直接注入個人賬戶，即財政發債收購部分外匯，按照一定標準將其注入基本養老保險個人賬戶。個人賬戶中的外匯養老金歸個人所有，但在一定時期內不得結匯。由于一般居民缺乏投資能力，需由專業機構受托運營其外匯資產。政府可對受托機構的條件、投資品種及其比例等做出規定，既要鼓勵合理競爭，改善對養老金所有者的金融服務，又要防止過度競爭。隨著養老金所有者和機構投資者走向成熟，有關投資限制可放寬。
四、通過國際金融合作等多種創新方式使用外匯儲備
一是探索國內金融機構對境內外企發放外幣貸款。二是鼓勵外企在國內發行美元債券籌集資金，支持其在海外引進設備、技術和生產線。三是出臺相關鼓勵措施，要求國內借債企業和機構，在不違背合同的前提下，用人民幣購匯或銀行貸款購匯，提前償還外債。四是加快發行人民幣債券。通過鼓勵外國金融機構在國內發行人民幣計價債券（“熊貓債券”）的方式。五是通過私募基金等渠道對外股權投資。在對部分重要行業進行股權投資時，很多國家往往會設置門檻。這種情況下可以通過間接渠道，比如私募股權基金或資產管理公司，以規避這種限制。六是發起設立亞洲基礎設施投資銀行及亞洲農業投資銀行，以推動區域經濟的發展。通過建立亞洲基礎設施投資銀行，采用市場化運作，加快建設縱橫交錯的鐵路、公路、航空、水運通道，形成快捷方便的覆蓋整個亞洲的現代綜合運輸體系。通過農業投資銀行支持亞洲各國發展現代農業，生產高質量的農產品，不僅滿足亞洲人民的需要，而且為解決全球饑餓問題做出貢獻。
參考文獻：
[1]黃剛.關于利用外匯儲備注資國有企業的思考[J].中國集體經濟，2009（11）.
[2]宗良，李建軍，邵科.對美元資產要有多種化解風險對策[R].2007.
[3]祝丹濤.合理使用我國外匯儲備的理論分析和政策建議[R]，2010.
[4]王大賢.危機下的外匯儲備管理現實選擇[N].上海證券報，2009-01-13.
[5]范文仲.我國外匯儲備管理與使用的新思路[R].2009.
