時間：2023-06-28 17:44:02
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇保險股權管理辦法，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：商業銀行 保險公司 銀保業務
2009年11月26日，銀監會了《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，旨在推動銀行及保險兩大金融支柱行業更深層次的資本合作，在進一步提高雙方服務水平的同時，提升銀行業綜合實力與國際競爭力。長期以來中國法律規定銀行與保險行業禁止混業經營，《辦法》的出臺允許了商業銀行投資保險公司的股權，打破了雙方分業經營的僵局，實現了制度上的重大突破，標志著我國的銀行保險即將步入戰略轉型的新階段。
一、銀行投資保險公司股權的產生背景
回顧銀行入股保險公司的歷程，最早可追溯到2004年。工行亞洲通過收購富通集團在香港的全資子公司，間接持有太平人壽股份，銀行投資保險公司的意向已見雛形。2009年初，工、農、中、建、交5家銀行相繼提出了設立保險公司的意向。與此同時，3家外資行的銀保陣營已成型：東亞結盟國壽、匯豐聯姻平安、花旗牽手中美大都會。2009年9月，銀監會和保監會正式批復同意交通銀行投資人股中保康聯人壽保險有限公司，由此成為全國首家入股保險業的商業銀行。2009年9月10日，保監會披露同意中國銀行通過其子公司中銀保險投資恒安標準人壽，成為銀行投資保險業的第二單。經過了漫長的探索過程，商業銀行投資人股保險公司的形式最終獲得了監管部門的許可，滿足了兩大行業積極謀求發展、優化轉型的自身需求。
(一)保險公司的發展需求
作為壽險業務中發展最快、增長貢獻率最大的銷售模式，銀行保險業務已引起了金融服務領域的廣泛關注，成為全球性的經濟現象。中國銀行保險的發展開始于1996年左右，從小規模的傳統兼業壽險業務直至后來推出的銀保專有產品，銀保業務自此在中國保險市場中占據了舉足輕重的地位，成為人身保險產品的三大銷售渠道之一。保險公司和商業銀行在銀保業務的組織架構方面逐步進行了建設和完善，雙方漸漸形成了合作互動機制，在制度上推動了銀保業務的規模發展。因此，大力發展銀行保險已經成為很多保險公司的一個共識。
但是十幾年來，中國的銀行保險在迅速成長的過程中暴露出了許多問題。壽險產品結構單一，不僅無法充分發揮商業銀行自身的行業優勢及分銷潛力，保險產品與銀行儲蓄產品的過于同質性甚至給銀行施加爭奪儲蓄存款從而分流銀行客戶的壓力；保險公司為了爭奪有限的銀行網點資源，不惜大幅提高手續費以求與銀行合作，而銀行則以手續費的高低作為選擇合作公司的標準，因而引發手續費的惡性競爭，直接導致保險公司經營成本上升，擾亂了正常的市場秩序，制約了銀行業務的發展；保險公司與商業銀行兩者企業文化差異較大，經營戰略亦各不相同，因而雙方難以整合出一套激勵制度以推動銀保業務健康良好的發展。推行銀行投資保險公司股權，保險公司與商業銀行則處于同一立場，這一做法能有效促使雙方把握促進銀保業務發展的平衡點，尋求共同發展。
(二)商業銀行的轉型需求
在全球金融混業多重融合的趨勢下，中國銀行業開始發生結構性的變化。商業銀行的盈利模式由傳統儲蓄存款模式轉變為以中間產品為主要收入渠道的盈利模式。隨著股市、債市等直接融資模式的迅速發展，儲蓄存款大規模漂移，在存貸款市場加速“脫煤”的夾擊下，中國商業銀行多元化轉型進入臨界點。為促進國內金融一體化進程，中國商業銀行亟待全方位的經營戰略轉變。
面對保險行業的豐厚利潤，對于垂涎保險業務已久的商業銀行來說，允許入股保險公司試點，無疑是利好消息。尤其在目前信貸緊縮的局勢下，銀行對于中間業務收入及多元化業務收入的需求更為緊迫，在種種壓力下銀行紛紛謀求拓展新的利潤增長點，各家銀行對參股保險公司更是興趣濃厚，而《辦法》的成為銀行投資保險公司在此時獲準的契機。
二、對《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》的解讀
銀監會在2009年11月了《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》，對商業銀行投資保險公司股權試點的機構準入條件、申請程序、風險控制及監督管理等做出明確規定；在投資管理方面，規定每家商業銀行只能投資1家保險公司，商業銀行及其控制關聯方所發行的其他證券，其入股的保險公司直接或間接持有量不得超過該證券發行總量的10％；商業銀行不得向其入股的保險公司及保險公司關聯企業擔保的客戶提供授信；在業務合作方面，要求商業銀行及其入股的保險公司進行業務合作時，應遵循市場公允交易原則，不得有不正當競爭行為；保險公司銷售人員不得在其母銀行營業區域內進行營銷；商業銀行入股的保險公司所印制的保險單證和宣傳材料中不得使用其股東銀行的名稱及各類標識；商業銀行與其入股的保險公司相互提供客戶信息資料必須取得客戶同意。
三、《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》的影響分析
隨著《辦法》的實施，將有效推進商業銀行投資保險公司股權試點工作的順利開展。目前資本金較為充裕的國有商業銀行將有望首先試點保險公司股權投資，這將對現今的銀保行業產生諸多影響。
第一，銀保渠道份額將出現明顯變化，銀行控股保險公司份額將上升。對于銀行而言，將改變以往銀保之間相對單一的合作模式和盈利模式，銀行可以通過參股保險公司增加新的盈利增長點，促進產品多元化，拓寬業務渠道。對于保險公司而言，將突破保險公司償付能力不足的困境，擴大業務范圍，增加保單銷售，實現自身的跨越式發展。
第二，在銀行控股保險公司的情況下，可以節約交易成本。這從一定程度上抑制了手續費的惡性競爭，從而降低了保險公司經營成本的開支。從銀行與保險公司的宏觀運作來看，渠道費用則可通過兩者相互的資本融合或成本相互轉移等方式進行內部抵消。
第三，商業銀行投資入股保險公司，將有利于促進銀行業和保險業資源共享、優勢互補，將保險業務納入銀行整體的金融戰略統籌考慮，將對新產品開發、銷售理念、理財人員培訓等方面產生積極的影響。
第四，在發揮強強聯手的規模效應的同時，可防范風險跨業傳遞，避免系統性風險的出現。中央財經大學教授郝演蘇認為：“銀行通過保險把儲蓄和信貸資金用于股市投資領域的話，如果出現被套和償付危機，就會連累儲戶的利益。這樣風險就大了!”由于銀行和保險是兩個不同的金融領域，所以在風險的發生規律和控制方面也不同。而目前我國還是分業監管的體制，監管相對獨立，各個監管機構對各種企業限制都不一樣。這種條件下，混業經營更需要有內部的防火墻。如果防火墻不完善，就會出現問題，其引發的風險會在整個金融業間傳遞和擴散，使總體風險加大。《辦法》強調并且要求銀行董事會負責建立并完善“防火墻”制度。其風險防范目的正在于此。
四、推進銀行投資保險公司股權試點的實踐策略
(一)加強交叉業務管理監督
這種行業間的交叉業務對管理監督帶來了新的挑戰。如何加強交叉業務的風險監管防止不同銀保業務相互間的風險轉移和傳導?盡快完善銀保股權合作的監管政策仍是當前風險防范的重中之重。通過不斷探索新的監管模式，及時跟蹤銀保合作產生的創新業務，防止和化解銀保業務產生的經營風險、道德風險以及由此可能產生的系統性風險。
(二)維護市場良性競爭
從另一角度看，商業銀行會出于對與其發生股權關聯的保險公司的偏好，極有可能減少或停止向其他保險公司提供同等的銀保合作的情況，從而導致渠道壟斷的不公平競爭。為了避免造成這種不良競爭，有關監管部門應該根據《反壟斷法》等相關法律，一步對該問題作出明確規定。
(三)整合企業資源配置
（一）完善流轉交易服務平臺1.規范縣公共資源交易服務中心建設完善縣公共資源交易服務中心統一交易規則、統一交易鑒證、統一服務標準、統一交易監管、統一信息平臺、統一誠信建設“六統一”管理模式，提升縣公共資源交易服務中心運行效能；建立農村產權交易聯席會議制度，強化縣級相關部門對農村產權流轉交易的并聯會審制度，進一步理順縣公共資源交易服務中心與縣級部門、鎮（街道）的關系，建立完善業務指導機制，加快構建多級聯動、整體協同、覆蓋全縣的農村產權交易市場服務體系，切實保護好交易雙方的合法權益。2.加快一站式綜合服務平臺建設研究制定農村產權交易一站式綜合服務平臺和產權交易綜合信息系統建設方案，引導農村產權登記管理、法律援助、產權評估、融資擔保、金融、公證、仲裁等駐場支持。建立農村產權交易網絡信息系統和農村產權流轉交易信息共享機制，推動農村產權交易的電子商務化和管理服務的現代化。
（二）完善流轉交易規則體系如果沒有統一規范的交易規則，易造成產權交易信息不暢，土地流轉口頭協議居多，產權流轉交易面窄量小，利益糾紛較多，農村資源閑置和利用不集約的狀況。因此，要以規則來建立制度，以制度來完善規則，堅持按“三規范”運行。1.規范農村產權流轉交易辦法在總結農村產權流轉交易經驗的基礎上，研究制定農村集體資產股權交易管理辦法和承包土地經營權流轉辦法，進一步修訂完善集體建設用地使用權（指標）、農村房屋所有權等各類農村產權流轉管理辦法，為農村產權流轉交易提供政策支撐。2.規范農村產權流轉交易價格機制根據經濟水平、區域位置、交通條件等因素，制定完善集體建設用地使用權、農村房屋所有權和農村股權等農村產權流轉片區指導價和最低保護價，構建適應市場經濟發展的農村產權價格指導體系，保護流轉雙方合法權益。3.規范農村產權流轉交易目錄內容修訂完善縣公共資源交易服務中心農村產權交易目錄，明確農村產權信息、入場交易的內容，擴大農村產權交易服務范圍。
（三）探索農村產權多形式流轉農村產權自由流轉是實現農民財產性增收的重要途徑。雙流應在鞏固推廣農村產權流轉既有成功模式的基礎上，重點探索農村承包土地經營權和股權流轉。1.開展農村承包土地經營權流轉試點中央《關于引導農村土地承包經營權有序流轉發展農業適度規模經營的意見》明確提出“堅持農村土地集體所有，所有權、承包權、經營權三權分置，引導土地經營權有序流轉”。為維護好農村土地集體所有權、保障好土地承包權和放活經營權，雙流應試點所有權、承包權和經營權“三權分置”，在完成農村承包土地經營權確權頒證的基礎上，強化農村土地承包關系長久不變，積極探索農村承包土地經營權流轉，并賦予承包土地經營權抵押、擔保等權能，實現由過去農村土地承包經營權流轉變為農村承包土地經營權流轉。2.股權流轉按照自治職能和經濟職能“兩分離”的思路，雙流縣可進一步探索組建以產權為基礎，具備獨立法人資格、自負盈虧的新型合作經濟組織。將股權托管到合作經濟組織，由合作經濟組織統一經營管理。積極探索農村土地股份合作“內股外轉、內股內轉、內股外合”模式，先行試點新型合作經濟組織以集體股權與社會業主合作（股）經營和農村集體股權在本集體經濟組織成員之間轉讓。建立股權交易糾紛調處和股權轉讓后維權保障機制，強化交易雙方合法權益的保護。
二、推進農村金融創新，實現農村產權融資功能
農村產權制度改革必須與農村金融制度、社會保障制度等橫向的配套改革整體推進，才能真正喚醒農村產權融資能力，并使之與現代金融體系有機融合。雙流縣需通過完善農村產權融資管理辦法，健全體制機制，創新融資模式，建立中介機構，積極推動農村產權抵押融資，培育完善農村金融市場體系。
（一）制定完善農村產權抵押融資管理辦法1.修訂完善農村房屋所有權抵押融資管理辦法重點圍繞抵押權的設定、集體土地上房屋抵押合同的訂立、集體土地上房屋抵押登記、抵押房屋的占用與管理、抵押房屋的處置等內容，抓緊修訂完善農村房屋所有權抵押融資管理辦法。2.制定完善農村土地承包經營權抵押融資管理辦法結合農村土地承包經營權“長久不變”改革，修訂完善農村土地承包經營權抵押融資管理辦法，進一步明確抵押年限，規范抵押行為，重點研究制定農村承包土地經營權抵押管理辦法，為探索承包土地經營權抵押融資提供依據。3.修訂完善集體建設用地使用權抵押融資管理辦法重點圍繞明確抵押登記的條件和設定、抵押登記的變更與注銷等內容，修訂完善集體建設用地使用權抵押融資管理辦法。
（二）健全農村產權抵押融資風險防范機制1.完善農村產權風險基金管理辦法制定完善農村產權抵押融資風險基金實施細則，進一步優化風險基金補償流程，規范風險基金的籌集、使用、監督等，充分發揮農村產權風險基金作用。加大風險基金保障能力，將風險基金規模擴至1000萬元，并根據農村產權抵押融資需要適時追加。2.健全風險分擔機制建立由抵押權人、金融機構和擔保機構共同承擔農村產權抵押融資風險分擔機制。對發生的不良貸款本息，按抵押約定，采取處置（流轉或再流轉）抵押資產等方式所得資金予以償還。采取整體出租、掛牌轉讓、再流轉等方式合理處置抵押資產，逐步建立起政府引導與市場化運作相結合的農村產權抵押融資不良資產處置機制。3.深入開展保險尤其是政策性農業保險業務積極創新與農村產權抵押融資緊密相關的保險產品，逐步擴大農房、養殖業、種植業、森林保險等險種的試點范圍和覆蓋面。加強涉農信貸和保險合作，將涉農保險投保情況作為銀行授信要素，引導鼓勵抵押權人對融資抵押物、投資資產等投保。探索開展保單質押融資，積極發展涉農經營主體小額貸款。
（三）發展新型農村合作金融2014年中央1號文《關于全面深化農村改革加快推進農業現代化的若干意見》明確指出“發展新型農村合作金融組織”，雙流縣在面對當前經濟下行催發各種農村金融風險苗頭的形勢下，需要創新性建立符合農村金融發展實際的風險防范互助體系。一是建立良好金融環境。建立縣級征信體系、政策性擔保機制、貸款貼息機制及創新農村金融產品等，完善農村金融發展市場環境；二是建立系統風險互助救助機制。建立“聯防“工作機制和“多家救一家”的應急互助機制，實現農民聯保互保，同時防范和及時處置金融風險。
（四）建立農村產權抵押融資中介服務體系1.建立農村產權評估體系目前，農村產權缺乏有資質的專業評估機構和評估人員，評判標準以及公正性較為隨意，實際價值難以合理確定。因此，要積極培育發展農村產權專業評估機構和評估人員，為農村產權價值評估提供服務；權屬主管部門要加強對農村產權價格評估機構的行業管理，制定農村產權價格評估辦法，明確評估程序、收費標準等，降低借款主體的融資成本。2.建立法律咨詢、擔保、公證等中介組織農村產權抵押融資政策性較強，且缺乏法律咨詢、擔保、公證等方面的社會化中介組織，造成金融機構對農村產權抵押融資非常謹慎，阻礙了農村產權抵押融資業務的開展。因此，建立健全中介服務體系是促進抵押融資的關鍵。成立成都市農村產權仲裁院雙流分院，采取調解、行政裁決、仲裁、訴訟等方式，妥善處理有關農村產權抵押融資的糾紛；并在縣公共資源交易服務中心設立法律咨詢窗口，提供農村產權抵押融資咨詢服務。引導雙流農擔公司等國有擔保公司加大惠農支農力度，不斷擴大農村產權抵押擔保融資規模；積極鼓勵民間資金參股或設立涉農融資擔保公司，開展農村產權抵押融資擔保業務。3.加強農村信用體系建設進一步擴大農戶的信息采集和使用范圍，積極推進農戶、農民專業合作社和涉農企業電子信用檔案建設，依托涉農金融機構將農戶和規模經營業主的信用信息納入中國人民銀行征信系統管理，準確把握借款人的基本情況，為農村產權抵押融資提供準確、完整、及時和便捷的信用信息服務。同時，加強政銀合作，共同推動信用村和信用鎮街建設，為農村產權抵押融資營造良好的信用壞境。
（五）探索推進農村產權抵押融資1.擴大農村產權抵押融資范圍目前，雙流縣現有農村產權抵押融資的抵押物范圍較窄，應支持涉農金融機構開發更多適應雙流實際的信貸產品和服務方式，鼓勵其向農村延伸和拓展業務，擴大農村產權抵押融資范圍，將農村小型水利設施（庫、塘、堰）、農業生產設施、農業知識產權、地上種植（養殖）物及附屬設施、農村股權等農村產權納入抵押標的物。2.鞏固推廣既有抵押融資成功做法，積極試點“兩權”抵押融資進一步合理確定貸款額度，適當延長貸款期限，簡化農村產權抵押融資辦理流程和手續，降低農村產權抵押貸款所涉權屬登記、發證、評估、抵押登記等環節的收費標準，減少抵押權人費用，繼續鞏固推廣農村土地承包經營權、林權等農村產權抵押融資。積極爭取將雙流縣設立為“農村承包地經營權抵押融資試點縣”和“農房抵押融資試點縣”。
三、創新土地綜合整治，開發利用集體建設用地
近年來的探索和實踐，農村土地綜合整治的內涵已從最初單一追求占補平衡，逐步發展成為城鄉統籌配套改革的重要載體、支持災后重建的重要保障、發展現代農業的重要手段和建設社會主義新農村的重要措施。黨的十八屆三中全會《決定》明確提出“在符合規劃和用途管制前提下，允許農村集體經營性建設用地出讓、租賃、入股，實行與國有土地同等入市、同權同價”，為推進農村土地綜合整治、推進城鄉統籌、加快社會主義新農村建設和構建新型城鄉形態提供了更為明確的政策依據。雙流縣要改變過去政府部門包攬整治項目的做法，探索農民主體、市場運作、共同推進農村土地綜合整治的新模式。
（一）創新實施土地綜合整治1.創新實施主體長期以來，雙流縣農村土地綜合整治大部分由政府或政府平臺公司主導實施，農民集體和農戶作為農村土地物權的完整擁有者和使用者，群眾主體作用發揮不充分。為真正實現群眾在土地綜合整治中“當家作主”，應鼓勵引導參與農戶以集體建設用地使用權、資金等入股組建土地股份合作社或資產管理公司，作為土地綜合整治項目實施主體，全面負責拆舊區房屋及地面附著物拆除、土地復墾、安置區建設、土地權屬調整、產業發展、收益分配等工作。2.創新融資方式隨著土地綜合整治深入推進，為解決資金瓶頸問題，充分發揮市場作用，雙流縣必須創新融資方式推進土地綜合整治，從“社會業主投、金融機構貸、專項資金借、群眾自己籌”四種方式中，任意選擇一種或幾種方式解決項目資金問題，從而形成以社會資本、金融機構、政府和群眾共同推動農村土地綜合整治的融資格局。
（二）建立零星集體建設用地整理復墾機制為變資源為資本，節約集約使用土地，在充分尊重農民意愿和確保其住有所居的前提下，探索建立零星集體建設用地（含宅基地）整理復墾機制，簡化審批流程和要件，縮短審批時限和周期，鼓勵城鎮規劃區范圍外的農業生產區和生態綠隔區內有條件農戶自愿有償騰退集體建設用地（含宅基地）。零星集體建設用地整理復墾經國土部門驗收合格后，產生的建設用地指標可作為規劃指標使用。對騰退零星集體建設用地（含宅基地）的補償，可采取貨幣化一次性終結、在場鎮規劃區內劃定區域集中建房或購買商品房給予補助等辦法，促進農民自主自愿按市場機制向城鎮轉移。
關鍵詞：眾籌；股權眾籌；私募股權眾籌；公募股權眾籌
無論在理論界還是實務界，股權眾籌都是目前的熱點問題之一。我國現行法律對股權眾籌的規定有限，主要有2014年12月18日頒布的《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、2015年3月2日頒布的《國務院辦公廳關于發展眾創空間推進大眾創新創業的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）以及今年7月十部委聯合的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱“《十部委意見》”）。上述多是一些原則性規定，且對于諸如股權眾籌是公開發行還是非公開發行等問題尚未有明確的界定，可以說，現行法律只是肯定了股權眾籌的地位，但對其具體運行規則等尚未進行明確，不足以指導實踐。
一、股權眾籌的定義
眾籌即面向公眾籌集資金，特別指以資助個人、公益慈善組織或商事企業為目的的小額資金募集，股權眾籌是眾籌的一種。我國法律環境下，現有的對股權眾籌作出定義的規定主要有兩個。2014年12月的《管理辦法》規范的是私募股權眾籌，其規定“私募股權眾籌融資是指融資者通過股權眾籌融資互聯網平臺以非公開發行方式進行的股權融資活動”。而按照今年7月出臺的《十部委意見》，股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。
對比分析前述兩項股權眾籌的定義，可以發現既有共同點，又有不同點。共同點在于兩者都強調“互聯網平臺”，即股權眾籌必須借助互聯網平臺來實現。不同點在于兩者對股權眾籌的發行方式規定得明顯不一致。《管理辦法》強調股權眾籌是以“非公開發行方式”進行融資，而《十部委意見》規定股權眾籌是“公開”小額股權融資活動。在求同的基礎上，現行我們至少可以將股權眾籌理解為融資者通過互聯網平臺出讓一定比例的股份來換取投資者的出資，以達到融資者的融資目的和投資者的投資目的。
二、“公開”與“非公開”之爭
如前所述，《管理辦法》和《十部委意見》對于股權眾籌的發行方式做了不同的規定。在《十部委意見》出臺之前，學界和實務界對股權眾籌的發行方式沒有爭議，都認為是非公開發行，即不能突破200人的限制。而隨著《十部委意見》的出臺，開始存在另外一種聲音，認為股權眾籌已經突破了200人的限制，公開的股權眾籌得到了法律的認可，股權眾籌的“公開”發行將成為我國法律認可的方式之一。
概括而言，股權眾籌屬于股權融資的方式之一。股權融資可以分為公募和私募，兩者的差別在于募集資金的對象不一樣，公募是向社會大眾募集資金，而私募則是向特定的合格投資者募集資金。按照國外的經驗來看，股權眾籌是以私募的形式開展的，即向特定的人群募集資金。按照我國《證券法》的規定，公開發行有兩種，一是向不特定對象發行證券，二是向特定對象發行證券累計超過二百人。《管理辦法》第十二條對私募股權眾籌的發行方式及范圍進行了規定，按規定私募股權眾籌融資只能向特定的對象融資，且不得采用公開宣傳等方式突破公開發行的界限。在此基礎上，目前不少學者及實務工作者認為，股權眾籌從起源發展至今，都是以私募的形式向合格投資者募集資金，也未曾突破二百人的人數限制。且在現今我國的法律環境下，融資者多為有限責任公司，《公司法》要求有限責任公司的股東不得突破五十人。因此，股權眾籌的發行方式只能是非公開發行，《十部委意見》中的“公開”二字應該僅指平臺的公開，即互聯網融資平臺向社會大眾公開，而在具體選定投資者時，仍應該適用合格投資者的標準來選定，且不得突破二百人的界限。
與前述觀點不同，也有不少學者認為《十部委意見》所界定的即是公募股權眾籌，公募股權眾籌在我國已經具有合法的地位。證監會新聞發言人的講話也印證了這一觀點。證監會新聞發言人張曉軍曾在證監會例行新聞會上明確指出，股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式，進行公開小額股權融資的活動，具有“公開、小額、大眾”的特征。目前一些地方的市場機構開展的冠以“股權眾籌”名義的活動，是通過互聯網方式進行的私募股權融資行為，不屬于《十部委意見》規定的股權眾籌融資范圍。
比較而言，筆者支持第二種觀點，即《十部委意見》所指即為公募股權眾籌，屬于以公開發行方式募集資金的行為。股權眾籌融資業務由證監會負責監管，而私募股權眾籌是由證券業協會監管，兩者的主管機構不一樣。從《管理辦法》與《十部委意見》的規定本身出發，兩者規范的對象是有差別的，《十部委意見》還指出“股權眾籌融資方應為小微企業，應通過股權眾籌融資中介機構向投資人如實披露企業的商業模式、經營管理、財務、資金使用等關鍵信息，不得誤導或欺詐投資者。投資者應當充分了解股權眾籌融資活動風險，具備相應風險承受能力，進行小額投資”，對于信息披露的要求及風險提示是公開發行的基礎條件，結合證監會發言人的講話內容，筆者認為《十部委意見》所規范的股權眾籌融資應指公募股權眾籌，今后我國股權眾籌應該即可以采用私募方式向特定的合格投資者發行，亦可以采用公募方式向社會大眾公開發行。公募股權眾籌是我國的一項創新性試點活動，《十部委意見》對股權眾籌的規定仍舊過于簡潔、過于原則，有待后續出臺具體的監管細則對公募股權眾籌進行規制。同時，公募股權眾籌的真正落地尚需要修改變通現行法律規定，譬如公募股權眾籌可能使股東超過二百人，而“合格融資者”小微企業多為有限責任公司，會超過現行公司法規定的合法股東人數的相關規定。
三、合格投資者的認定
關于合格投資者的認定問題，《十部委意見》并沒有提到合格投資者的概念，《管理辦法》對私募股權眾籌融資項下的合格投資者進行了較為詳細的規定，雖然《管理辦法》目前只是征求意見稿，但其對正式立法有很大的借鑒意義，且實踐中的股權眾籌平臺已經按照該標準進行合格投資者認定，因此研究《管理辦法》對合格投資者的認定具有重要意義。
《管理辦法》第十四條對投資者范圍進行了規定，按其規定，“私募股權眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；（二）投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元人民幣的單位或個人；（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；（四）凈資產不低于1000萬元人民幣的單位；（五）金融資產不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人。上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險；本項所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。（六）證券業協會規定的其他投資者”。
目前而言，監管機構在制定合格投資者認定標準時，著力點在于資金實力與風險承受能力，具體到法律條文中，多是對投資者的收入及投資額度等設置限額，而很少關注投資者的知識能力等軟實力。筆者認為，資金實力不應該成為合格投資者的唯一認定標準。之前發生的京東上線股權眾籌項目被小股東泄漏的問題就很好的說明了軟實力的重要性。現行唯資金實力論的標準使得不少資金實力雄厚但不了解股權眾籌運作模式的人成為了合格投資者，而這些投資者中不妨一些將股權眾籌當做炒股的“玩家”，這樣的小股東對股權眾籌的概念、責任、義務等都不甚了解，與“合格”的股權眾籌投資者名不副實。另外，現行法律規定對股權眾籌投資者應承擔的義務的規定也較少，一定程度上而言會阻礙股權眾籌平臺的正常運轉。在今后的合格投資者認定標準中，有必要通過問卷等形式加強對股權眾籌相關知識的核查，并適當增加關于股權眾籌投資者義務的規定。
四、股權眾籌的法律風險
在當前股權眾籌行業監管政策尚未落地的情況下，面臨著包括法律風險和道德風險在內的雙重風險。現行法律框架下，股權眾籌投資者利益保護存在比較大的問題。第一，存在投資合同欺詐的風險。現在整個股權眾籌是缺乏監管的，普通投資者在投資時不能確定項目推薦人是不是和項目公司存在利益關系。目前實踐中的股權眾籌，很多都是領投加跟投的模式，如果領投人和項目公司或者實際控制人之間有協議安排的話，作為跟投人其實并不知情，其權益也很難得到保護。第二，股權眾籌平臺權利義務模糊。現行平臺除了本身做一些中介服務以外，或多或少會參與一些投后管理，包括一些和項目公司有關的服務，因此很難保證其在這一過程中處于中立的地位。第三，現行股權眾籌平臺多采用格式合同，且此種格式合同完全側重保護平臺本身，投資人在投資時只有接受格式條款才能參與投資，沒有能力去要求修改條款或者做一些對自己有利的保護性的論述，在發生爭議或者發生退出事件時，投資人想通過格式合同來保護自己的權益是非常困難的。第四是投后監管缺位。領投人參與投后監管，但事實上領投人對跟投人是沒有任何義務的，發生爭議時，領投人自身可以和實際控制人協商退出的方式和退出價格，但領投人不會考慮跟投入的退出問題，因此跟投入的利益其實是沒有辦法得到保障的。第五是退出機制不健全。我國《公司法》明確規定股東入股后不能隨便退出，退出只有兩個途徑，即減資或者轉讓股權，減資需要經過股東會的同意，股權轉讓則需要為股權找到下家，目前眾籌股東的退出機制主要通過回購和轉讓這兩種方式。跟投人在退出時明顯處于弱勢的一方，真正股權眾籌淪落到考慮退出的情況下，跟投入的回購或轉讓都是難以實現的，其利益無法得到保障。
五、小結
股權眾籌在我國尚處于起步階段，相關的法律規定比較少，而且也存在著不少的漏洞。現行法律環境下，股權眾籌平臺的合法運行和投資者利益保護都存在著很大的風險，在今后的具體監管細則等規定中，有必要對股權眾籌的發行方式、合格投資者的認定等規定進行完善。
（作者單位：華東政法大學經濟法學院）
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[4]《中國證券業協會關于就公開征求意見的通知》，中證協發[2014]236號，2014年12月18日。
(據4月18日《法制日報》)
2010年4月14日,中國人民銀行為促進中國人民銀行及其分支機構依法履行職責,規范執法檢查行為,保護金融機構以及其他單位和個人的合法權益,根據《中華人民共和國中國人民銀行法》等法律、行政法規,中國人民銀行制定了《中國人民銀行執法檢查程序規定》,自公布之日起施行。
(據4月21日“人民銀行網站”)
2010年3月26日,國務院國有資產監督管理委員會公布施行《中央企業節能減排監督管理暫行辦法》。
(據4月12日“國資委網站”)
2010年3月31日,工業和信息化部、中國人民總裝備部公布《武器裝備科研生產許可實施辦法》,自2010年5月10日起施行。原中華人民共和國信息產業部2004年12月14日公布的《軍工電子裝備科研生產許可證管理辦法》(中華人民共和國信息產業部令第32號)和原中華人民共和國國防科學技術工業委員會2005年5月26日公布的《武器裝備科研生產許可實施辦法》(中華人民共和國國防科學技術工業委員會令第15號)同時廢止。
(據5月4日“工業和信息化部網站”)
2010 年4月27日,中國保險監督管理委員會公布《中國保險監督管理委員會行政處罰程序規定》,自2010年5月28日起實施。
(據5月13日“保監會網站”)
2010年5月4日,中國保險監督管理委員會公布《保險公司股權管理辦法》,自2010年6月10日起施行。
(據5月20日“保監會網站”)
2010年5月12日,中國保險監督管理委員會公布《保險公司信息披露管理辦法》,自2010年6月12日起施行。
(據5月26日“保監會網站”)
2010年3月16日,人力資源和社會保障部施行《人力資源社會保障行政復議辦法》。
(據4月23日“人力資源社會保障部網站”)
2010年1月11日,國家宗教事務局《宗教活動場所財務監督管理辦法(試行)》,自2010年3月1日起施行。
(據3月3日“宗教局網站”)
2010年5月14日,國家廣播電影電視總局《電視劇內容管理規定》,自2010年7月1日起施行。
(據5月20日“廣電總局網站”)
2010年3月4日,衛生部《餐飲服務許可管理辦法》,自2010年5月1日起施行。
(據3月16日“衛生部網站”)
2010年3月18日,衛生部《藥品類易制毒化學品管理辦法》,自2010年5月1日起施行。
(據4月6日“衛生部網站”)
【銀行】
德銀“二戰”以來首次年度虧損
德意志銀行2月5日公布,2008年全年共錄得39億歐元的虧損,這也是德銀“二戰”以來的第一次年度虧損。造成全年虧損的主要原因是,2008年四季度高達48億歐元的巨額虧損,私人客戶和資產管理業務收入也比去年同期下滑了22%。
曾是德銀明星交易員的韋恩斯坦(Boaz Weinstein)對德銀虧損難辭其咎。其帶領的團隊以德銀自有資本進行金融衍生工具豪賭,為德銀帶來了18億美元的損失,這筆數目相當于德銀兩年多的交易所得。
建行獲準發行400億元次級債
建設銀行(上海交易所代碼:601939)2月2日宣布,獲中國銀監會和中國人民銀行批準,將在全國銀行間債券市場公開發行不超過400億元的人民幣次級債券。
募集資金主要用途是充實附屬資本,提高資本充足率。股東大會已于2008年6月12日通過了該議案。
此外,1月16日,建行提出計劃再發行總額不超過800億元的人民幣次級債券,用途亦為充實附屬資本,提高資本充足率。該發行尚需取得股東大會、銀監會和央行的批準。
美財政部向地方銀行注資
美國財政部2月3日宣布,向全國42家地方銀行注資約11.5億美元,以此作為其“資本收購計劃”(Capital Purchase Program,下稱CPP計劃)的一部分。該計劃旨在直接向資產狀況良好的銀行注入資金,以此滿足地方小企業和消費者的資金需求。
2008年10月美國財政部實施CPP計劃以來,包括社區發展金融機構(Community Development Financial Institutions)在內的全國各地大小359家金融機構,已經獲得總計1953.3億美元的注資。
通過CPP計劃,美國財政部的注資總額已達2500億美元,主要用于購買援助對象的高級優先股。
【調控】
英國基準利率再創歷史新低
英格蘭銀行2月5日再次宣布降息50個基點,將基準利率降至1%,再創該央行自1694年成立以來的歷史最低水平。
為了刺激英國經濟復蘇和幫助英國經濟盡早走出衰退深淵,從去年10月以來,英國央行已經連續五次大幅降息,將基準利率從去年10月的5%降低至目前的1%。
中國央行正回購800億元資金
中國人民銀行2月3日進行了800億元的正回購操作,規模為近11個月新高。
此次28天期正回購,按0.9%的利率招標,與1月同期限的招標利率相同。不過,1月進行的三次28天期正回購規模都在200億元到500億元之間。
分析認為,擴大正回購規模是因為銀行體系資金多,對市場影響不大。
【保險】
保監會整頓投連險市場
2月初,中國保監會向各保監局及各壽險公司、健康險公司、養老險公司下發了《關于進一步加強投資連結保險銷售管理的通知》(下稱《通知》)。《通知》明確提出了九條新規定,對保險公司向個人銷售投連險這一經營活動進行嚴格規范整頓。《通知》將從今年3月15日起執行。
《通知》規定,保險公司委托銀行銷售投連險的,應嚴格限制在銀行理財中心和理財柜銷售,不得通過銀行儲蓄柜臺銷售投連險。《通知》還規定,投連險銷售人員必須擁有資格證書,且應至少擁有一年壽險銷售經驗,并無不良記錄。
富通與BNP重定交易條款
1月31日,富通集團(Fortis,下稱富通)信息披露,集團就出售富通比利時保險業務等一系列交易安排,與比利時政府、法國巴黎銀行(BNP Paribas,下稱BNP)重新商定。
新條款中,BNP不再全數收購富通在比利時的保險業務,將僅收購富通比利時保險業務10%的股份,相關交易的價格也變為5.5億歐元,富通將持有余下90%的股份。
BNP也同意在擁有104億歐元資產的特殊目的公司中提高持股比例。另外,BNP還承諾在2018年1月1日之前不出售富通比利時保險公司的股份;在此日期之后,BNP可以將這部分股份賣回富通。
富通股東將于2月11日在比利時召開股東大會,對修訂后的交易方案進行表決。
日三大財險公司開始合并談判
日本財產保險業排名第二、第四、第六位的三井住友海上集團控股公司、AIOI財險公司、Nissay同和財險公司,1月23日宣布開始有關合并經營的談判,表示將力爭2010年4月實現合并。
合并之后的公司,保費收入將會達27000億日元(約88日元合1美元)左右的規模,將超過目前日本第一大財險公司東京海上公司,成為日本最大的財產保險公司。
按計劃,AIOI財險公司和Nissay同和財險公司將通過股票交換的方式合并,進入三井住友海上集團控股公司旗下。合并后的公司將與三井住友海上集團控股公司,并列為該集團控股公司的兩家子公司。
友邦保險股權拍賣啟動
美國國際集團(AIG)正式啟動了對其亞洲壽險業務的拍賣。本次拍賣的標的是美國友邦保險有限公司(AIA)49%的股權,希望能募得200億美元左右的資金,第一輪拍賣的截標日期是2月底。
AIG已開始接洽潛在競購者,約有40家企業、私人股本集團和財富基金表達了它們對此項股權拍賣的興趣。潛在買家名單中,包括英國保險公司保誠保險(Prudential)、德國的保險公司安聯(Allianz)和北美的宏利人壽(ManuLife Financial)。
巴菲特向瑞士再保險投資26億美元
當地時間2月5日,全球排名第二的再保險公司――瑞士再保險(Swiss Reinsurance)宣布,巴菲特旗下的伯克希爾?哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)將向其注資26億美元。
根據協議,瑞士再保險將按12%的折扣,向巴菲特發行永久可轉換資本工具(convertible perpetual capital instrument)。巴菲特可以在三年之后將其以每股25瑞士法郎(約合21.56美元)的價格,轉為瑞士再保險的股票。巴菲特曾在一年前買入瑞士再保險約3%的股份。瑞士再保險當日也公布了2008年度的預虧報告,稱虧損可能為10億瑞士法郎(約合8.63億美元)。除了本次融資,瑞士再保險可能還要籌集20億瑞士法郎(約合17.24億美元),才能保住其“AA”的評級。
【債市】
2008年中短期債券占比近五成
中國人民銀行2月6日的《2008年金融市場運行情況》顯示,2008年中短期債券發行量大幅增長,期限五年以內的債券發行量占比47.2%。2007年這一比例為26.1%。
央行分析,其主要原因是,非金融企業債務融資工具快速發展,短期融資券和中期票據的發行量較大,且期限均在七年以下。
此外,商業銀行次級債券和資產證券化產品發行量也大幅增加。2008年共有十家商業銀行發行次級債券724億元,發行量較前一年增長115.2%。資產證券化試點機構數量從2007年的四家擴大至八家,共發行302億元的資產支持證券,較2007年的178.08億元增長70%。
【證券】
創業板管理辦法定稿上報國務院
《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(下稱《創業板管理辦法》)的定稿已于近日上報國務院,在3月初召開的全國“兩會”前獲國務院批復的可能性較大。
《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)》由中國證監會于2008年3月21日公布,其中對創業板的發行門檻作出了初步規定:要求發行人最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長;或最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%。這兩套準入標準,只要符合其一便可。
與之前的征求意見稿相比,即將正式公布的《創業板管理辦法》沒有太大變動,尤其是各方關注的上市門檻及上市規模方面沒有太大調整。
陳金霞獲準為國金證券實際控制人
魏東自殺八個月后,其妻陳金霞在國金證券股份有限公司(上海交易所代碼:600109,下稱國金證券)的實際控制人資格于今年1月7日被中國證監會核準。
2008年4月29日,國金證券實際控制人、“涌金系”掌門人魏東在北京家中突然墜樓而亡。
2009年10月1日開始實施的《保險法》第一百零六條規定：“保險公司資金運用限于下列形式：(一)銀行存款；(二)債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；(三)投資不動產；(四)國務院規定的其他資金運用形式。”與之前的有關規定相比，明確了保險資金“可投資不動產”。不動產是指土地、建筑物及其他附著于土地上的定著物，包括物質實體及其相關權益。按照保險行業內部的理解。不動產包括基礎設施和房地產。
新《保險法》雖然對于保險資金投資不動產予以放行，但在實際操作上，保險公司還要依據《保險資金運用管理暫行辦法》及《保險資金投資不動產試點管理辦法》的有關規定進行。
作為保險資金運用法規的基礎性總綱，已交保監會主席辦公會議審議并原則通過的《保險資金運用管理暫行辦法(草案)》的總趨勢更加謹慎，尤其是對險資投資不動產，無論從數量占比還是投資方式，都更加嚴格。其中，與人們普遍預計的10％的投資比例上限不同，險資投資不動產占比降至5％。并且不允許投資居民住房、商業房地產以及參與房地產開發。在此法規出臺之后，涉及險資投資不動產細則的《保險資金投資不動產試點管理辦法》也將很快推出。該《辦法》將按宏觀調控的需要和產業政策的規定，對投資主體、投資方向、投資范圍、投資比例和投資模式等進行具體規范，同時確定業務流程和操作程序，強化信息披露。
與保監會的審慎態度不同的是，多家保險公司對投資不動產持積極態度：在實踐層面，多家保險公司已經開始積極行動，提早布局。雖然由于細則尚未出臺，險資投資房地產仍然在運轉，但投資方式已然花樣繁多。在北京金融街、中央商業區一帶，帶著保險公司標志的高樓大廈越來越多。中國人壽集團以及股份公司，各自在金融街購入新辦公大樓，泰康人壽一舉拿下兩座寫字樓，太平洋保險集團也在2009年以近22億元的價格收購了位于北京金融街的豐盛大廈。中國不動產研究中心的數據顯示，從2006-2009年底，保險公司購買的寫字樓面積已超過120萬平方米，總投資額約為200億元，已有近10家中外資保險公司涉足房地產投資領域。僅在2008年。保險公司購買的物業就累計達20萬平方米，以自用名義購入投資性物業成為保險公司曲線進軍房地產的主要方式。
此外，2009年底中國人壽斥資58，19億港元，認購遠洋地產股票，成為遠地第二大股東。而中國平安亦通過旗下的平安信托，與金地、綠城及藍光等分別簽訂信托投資協議，承諾對上述房企的具體項目設計股權信托計劃，共同投資優質項目以及城市綜合體項目。
二、保險資金投資房地產對保險公司自身的影響
(一)有助于進一步拓寬投資渠道，分散投資
與國外相比，我國保險資金投資渠道還比較單一。截至2009年6月末，保險資金配置情況為銀行存款占31％，債券50.2％，證券投資基金6.8％，股票(股權)9.8％，其他投資只占2.2％。除了固息產品之外，大部分保險資金投資的收益都依賴于資本市場的漲跌，波動幅度較大。數據顯示，從2004-2006年，保險資金投資收益率分別為2.87％、3.6％和5.8％，在2007年達到10.9中國整理％的歷史最好水平，2008年迅速回落，投資收益率只有9.1％，2009年則為6.41％，與資本市場的表現基本契合。而不動產投資，不論是直接持有還是通過金融工具(如REiTS)投資不動產，都可以使原有資產組合因資產種類和數目的增加而獲得分散投資在降低非系統風險方面的好處，以減少對資本市場的依存度。
(二)有助于提高保險資金對抗通脹的能力
在高通脹環境下，不動產投資是對沖通脹的一個重要手段。目前，保險企業的資產組合中大約80％的保險資金配置在固息產品上。由于保險資金還不能通過購買與通脹掛鉤的產品(如Tips)、買賣黃金和投資大宗商品(如石油)等三種傳統手段來對沖通脹。在不能有效對沖通脹風險的情況下，大量固息產品在通脹來臨時會面臨浮虧風險。因此，在當前通脹預期上升的環境下，投資包括房地產在內的實物資產，不失為對沖通脹的一種可行手段。
(三)有助于提高投資收益
一方面，在低通脹的環境下，不動產投資可以作為固息產品的一種替代工具。提高投資收益率。以商業地產投資為例，如果不考慮房價本身變化。現在國內一線城市中商業地產的租金收益率大概在5％-7％之間，它的收益率就要比大多數固息產品好。另一方面，保險資金投資保監會規定的房地產項目，特別是廉租房、養老實體等國家重點支持的項目，既能得到國家的支持，風險相對比較小，又能獲得可觀的收益，可以說是一個雙贏的合作。
(四)有助于改善保險資產錯配風險
保險企業通過投資房地產，不僅可以拓寬保險資金的投資范圍，更重要的是有助于保險資產的優化配置。從目前來看，保險企業在總體上還缺乏與其負債相匹配的資產，可以匹配長期負債的資產主要為金融機構的長期金融債券，但這類金融債券的規模有限且流動性不高，因此，長期性負債就有了資產匹配多元化的要求。包括房地產在內的不動產投資所具有的投資周期較長、抵御通脹風險的特點，與保險資金的資金需求較為契合，在一定程度上有助于解決保險公司資產錯配的風險，可以成為一種匹配長期負債的新選擇。
一、股權激勵的理論分析
在西方國家，股權激勵制度在現代公司治理實踐中被廣泛推行并且取得了巨大成功，與此相對應，學術界關于這一制度也進行了廣泛的研究。委托――理論認為經濟組織的效率高低關鍵在于能否設計一套激勵機制以誘導人透露其私人信息，使公司資源分配符合帕累托最優或次優，也就是說激勵是相容的。所以，授予經理人員(或人)一定數額的股權是激勵人的一種有效方法，它能使人利益與公司的利益更趨于一致，與委托人的目標更靠近。當一個或者幾個人集決策經營權和控制權于一身時，通過將剩余索取權授予決策者來解決所有者與決策者之間的問題，也是有效率的。總之委托理論認為，經理人員持股能增大公司的價值，有利于公司績效的提高，他們之間具有正相關關系。企業實施股權激勵制度，其實質在于構建一個資本市場和企業經理層之間的有效信息制造和傳遞機制，通過改善資本市場上資金配置效率和實際經濟生活中的資源配置效率來提高整體社會的經濟運行效率。
二、國外股權激勵的實施狀況
股權激勵源于美國，20世紀50年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設計出了世界上第一份員工持股計劃。員工持股計劃的具體做法由企業成立一個專門的職工持股信托基金會，基金會由企業全面擔保、貸款認購企業股票。員工擁有對持有股票的收益權和投票權，但沒有轉讓權和繼承權。員工持股計劃主要理論是：在正常的市場經濟運行條件下，任何人不僅通過他們的勞動獲得收入，而且還必須通過資本獲得收入，這是人的基本權利。人類社會需要一種既能公平又能促進增長的制度，這種制度使任何人都可以獲得兩種收入，即資本收入和勞動收入。員工持計劃綜合體現了現代企業的兩種經營理念：一是以股東至上為原則為基礎，強調股東的企業治理結構；二是以“人力資本”為基礎，強調員工的企業治理結構。
股票期權制度是在員工持股計劃的基礎上有了更進一步的發展，尤其是在激勵方面是對員工持股制度的一個飛躍。股票期權是目前國際上最為經典、使用最為廣泛的一種股權激勵制度。股票期權按使用激勵工具的不同可分為限制性股票期權、法定股票期權、非法定股票期權、激勵股票期權、可轉讓股票期權、業績股票期權、股票增值權、虛擬股票期權等。經過發達國家資本市場多年實踐證明，相對于其它激勵方式而言,股權激勵是行之有效的中、長期激勵方式，具有力度大、時效長的重要特點，而且有利于理順委托鏈條中的利益分配關系、避免經營者的短期行為。目前，國際上通行的股權激勵方式有股票期權、員工持股計劃(ESOP)、管理層收購(MBO)、虛擬股票、股票增值權、業績股票、延期支付計劃、限制性股票等。
三、我國保險企業股權激勵的實施狀況
雖然保險業實施股權激勵可以采納其他行業相關的經驗，但是保險業有其自身不同于其他行業經營的特點，保險公司經營的對象是風險，而風險無論在空間上還是在時間上都具有不確定性，這就決定了保險公司存在普遍的委托――問題。保險公司的所有者是委托人，而其經營人員是人，負責保險企業的日常經營。保險公司經營人員在與所有者的博弈中處于信息優勢地位，保險公司必須建立一種機制，以便保險公司的經營人員有足夠激勵去監督約束自己的行為，使之與公司長期利潤最大化的目標保持一致。
如果股權激勵政策設計不合理、不規范，在實施過程中就會達不到預期的效果，而且會使金融對經濟的服務出現缺陷。實踐的發展需要相關的理論指導，目前可查的關于保險行業股權激勵的相關研究成果屈指可數。殷紅(2002)認為股權激勵模式作為一種長期激勵機制，是一種可行的、有效的創新制度安排，在我國保險公司人力資本管理中具有相當的可應用性；李蒲秋(2006)認為實行員工持股制度，能把長期的物質激勵建立起來，把員工的利益與公司的利益更緊密地連接在一起，有利于解決保險行業的人才問題，真正起到穩定人才隊伍的作用。兩者都是從人力資本的角度探討保險業股權激勵的效用。
《國務院關于保險業改革發展的若干意見》明確指出，保險業要轉換經營機制，建立科學的考評體系，探索規范的股權、期權等激勵機制，實施人才興業戰略，建立一支高素質人才隊伍。保監會主席吳定富指出，股權、期權等激勵機制是促進保險業轉換經營機制的一個重大政策突破。我國主要保險公司實行股權激勵計劃情況見表1。
從表中可以看出，國內主要保險公司實行的股權激勵計劃，間接將員工利益與公司利益進行捆綁，既有針對高管和公司需要的特殊人才的股票增值權的激勵計劃，也有涉及到公司的外勤人員的員工持股計劃。此外，一些保險中介公司也積極推行股權激勵方案，如華康投資咨詢公司實行的將總股本近15%用于全體內外勤，這是保險中介行業第一個股權激勵方案；江蘇華邦保險有限公司則推出全員持股計劃的股權激勵方案等。
四、適合我國保險公司的股權激勵的模式選擇
(一)員工持股計劃
推行員工持股制度將有以下作用:第一，使員工的利益與公司的利益更緊密地連在一起，從而增強員工對公司的責任。員工持股后，公司的興衰存亡直接影響其利益。第二，員工持股使公司的發展直接影響員工利益，從而激發員工對公司的熱愛和對工作的激情。在市場經濟條件下，勞動力作為市場資源配置的重要要素，追求價值最大化是它的特性。僅憑工資激勵，一旦另一家公司開出更高的工資，就很有可能造成人員“跳槽”發生。但是如果采取持股的激勵方式，那么員工效力的不再是別人的公司，而是自己的公司，這種條件下對公司的熱愛有了更實際的意義。市場經濟是在法律制度的約束下，以利益激勵人們追逐利益。員工持股能使員工把自身長遠利益與公司長遠利益結合在一起，不為外界短期利益所誘惑，長期保持工作激情。如果按貢獻大小進行持股獎勵，效果將更明顯，能真正起到穩定人才隊伍的作用。第三，員工持股可以擴大公司經濟實力。員工大量認購股票，就可以擴大公司經營資本。第四，員工持股有利于公司建立更科學合理的業績考核和利益分配機制。員工持股之后，改變了過去單純的工資及獎金考核辦法，公司除按一般規定考核計發工資外，更主要的還應根據員工所持股份按盈利情況進行分紅，還可根據貢獻獎勵股份。這樣就使公司利益與員工利益更緊密地連在一起，使對員工短期的、局部的工資激勵與公司整體利益相聯系的長期激勵結合在一起。
員工持股計劃中可供選擇的激勵工具有：實股、虛股和增值權等。選擇員工出資認購實股的方式，既是認可公司的員工所希望的，也符合公司發展的需要，是現階段比較合適的一種選擇。但這種方式在目前的政策環境下，難以通過監管層的審批。采用增值權方式容易通過監管層的審批，但激勵效果也難以確定。
規范的股權激勵計劃包括激勵方式、激勵對象、激勵數量、行權價格、行權期限等主要內容。定人、定量、定價、定時為四大關鍵因素。這些方案要件如何設計與公司戰略及公司的運作有必然的聯系。必須以公司戰略為前提，并充分考察公司內、外部的多方面因素做出決定，這樣方案才能具有可行性，并有利于公司的長期發展。
(二)管理層股權激勵
員工持股計劃是參與性廣泛的激勵計劃，激勵的效果相對較弱。由于管理層是推動企業發展的關鍵力量，所以還應有管理層股權激勵。
在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》中，目前管理層股權激勵的對象暫不包括外部董事、獨立董事和監事。
管理層股權激勵計劃可供選擇的有以下幾種方式。
一是在未上市時可以考慮推行“準股票期權”，即管理層可與公司簽訂“準股票期權”合約，以公司凈資產作為標的，按凈資產乘以一個系數確定行權價和“行權日市場價”，上市之后再實行股票增值權激勵計劃
股票期權特別適合處于成長期或擴張期的企業。由于企業處于成長期，企業的運營和發展對現金的需求很大，無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業未來的成長潛力又很大，因此將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動聯系起來，從而既降低了企業的當期激勵成本問題，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。
二是結合引進戰略投資者計劃設計股權激勵，以引進戰略投資者前后股價差作為收益來源設計對管理層激勵方案。
三是凈資產增值權，即授予激勵對象在一定時期和條件下，因公司業績提升，獲得規定數量的股票行權日和授予日凈資產差價收益的權利。
(三)實施股權激勵計劃時需注意的問題
1．建立科學的績效考核體系
股權激勵方案的績效指標應體現企業的個性和發展的導向；指標的比較除縱向指標外中，還應有橫向指標；設計能全面反映公司業績和整體價值的綜合指標來代替單一的財務指標。
2．股權激勵的水平和激勵成本應適當
激勵過度和激勵不足一樣都是無效激勵，實現不了激勵的初衷，造成資源的浪費；激勵成本的過大一方面可能是因為激勵水平過高或者激勵對象過多造成的，另一方面則可能是行權期過短而使成本負擔比較集中。
3．股權激勵應體現機制化和長期性
近年來，保監會穩步推進保險資金運用市場化改革，取得了積極進展。由于2006年的《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》部分內容已不能適應當前保險資金運用內外部環境的變化，因此，保監會于7月3日修訂并了《保險資金間接投資基礎設施項目管理辦法》（下稱“《辦法》”）。
《辦法》的修訂促進將保險資管業務的發展，進一步增強基礎設施投資計劃的生命力，激發保險資產管理機構的積極性，更好參與資產管理行業競爭，同時推動保險資金更加積極參與國家基礎設施和民生工程建設，支持實體經濟的發展。
規模穩步上升
2006年以來，保險資金通過基礎設施投資計劃的形式間接投資基礎設施項目，取得了較好的進展，尤其是業務規模獲得穩步上升，特別是2013年以后，該項業務得到快速發展。截至2016年5月末，保險資產管理機構累計發起設立基礎設施債權投資計劃300項，基礎設施股權投資計劃17項，合計注冊（備案）規模8938.26億元，在保險資金運用余額中占比7.4%。
作為保險業創設的資產管理產品，基礎設施投資計劃符合險資特性，較好地滿足了保險資金配置需求。如債權投資計劃平均投資期限7.54年，平均年收益率6.65%，極大改善了保險資產的配置結構，促進了保險業務的發展。
保險資金投資基礎設施項目注重安全性，標準相對較高。其中債權投資的償債主體以大型企業為主，償債能力較好，除國家信用外，90%以上的項目都有大型企業或銀行擔保，增信措施較為充分，投資風險基本可控。
保險資金投資的基礎設施項目主要集中在交通、能源和市政行業，投資規模分別為3994.14億元、2294.40億元和781.1億元。在國家重大工程和重要民生領域形成一批有影響力的投資項目，比如投資京滬高鐵項目160億元，投資南水北調中東線工程550億元，對穩增長的拉動作用明顯，提高了保險業服務實體經濟的能力。
實際上，基礎設施項目期限長，風險較低且收益率具備吸引力，與保險資金的負債性質較為匹配。在優質資產項目稀缺的背景下，保險公司加大基礎設施項目等收益率較高的非標另類投資，可以緩解資產配置的壓力，同時由于基礎設施投資收益一般較為穩定，加大基礎設施項目的投資有利于增強險資收益的穩定性。
《辦法》增加了保險業長期資產配置的有效供給，滿足保險資金配置的需求，以應對低利率環境下資產荒帶來的資產負債配置壓力。如原來受限于行業范圍、監管效率低、或者單一項目投資比例等因素而無法落地的投資項目，在《辦法》簡化行政許可后變為可行；在目前金融業降杠桿的態勢下，各金融產品供給均呈現收緊狀況，但基礎設施建設由于其對沖經濟下行的政策作用，增長明顯。
公私合作模式（即PPP）是公共基礎設施中的一種項目融資模式。在經濟“新常態”和深化改革的背景下，以基礎設施為代表的公共產品不斷增長的需求和受到約束的供給能力之間的缺口不斷增大。根據《中國城市發展報告》的初步測算，未來20年內，要促成4億-5億農村人口的市民化，至少需要40萬億-50萬億元的基建投入，現有的完全由政府主導的基礎設施建設投融資模式將面臨改革，PPP模式將成為基礎設施建設投融資改革的重要方向。
而險資與PPP模式則具有天然的契合性，在推動中國PPP的發展進程中，保險資金將有所作為。險資“安全、大額、長期”的特點，適合作為基礎設施PPP項目的資金來源。險資對資金安全有較高要求，追求相對穩定的收益；PPP模式強調的是社會資本和政府收益共擔、風險共擔，PPP項目貸款具有穩定的回報率和安全性，貸款風險較低，符合險資投資的要求。
此外，PPP模式作為基礎設施建設投融資改革的重要方向，保險資金通過對接PPP更便于投資基礎設施領域。另一方面，傳統的公共服務主要依賴于政府投融資，存在著重投入輕產出、重建設輕運營的問題，影響公共服務的質量和效率。隨著保險公司、養老金等機構投資者進入PPP領域，這些社會資本將有利于提高項目的整體效率。
如何控制風險
對保險資金而言，行業的平均負債久期通常在10年以上，保險資金運用更加注重投資的長期性和穩定性。而且，保險資金絕大部分都投資于固定收益產品，在資產負債錯配的情形下，利率變動很容易導致利差損，形成保險主業經營虧損。
目前，保險資金運用中“長錢短用”“短錢長用”“成本收益倒掛”等問題均比較嚴重。究其原因，缺少適合的投資工具是一個重要因素。例如，行業10年以上的資產負債缺口較大，但目前市場上10年期以上的投資工具卻寥寥無幾。
此次《辦法》的出臺，對保險資金服務主業最有利之處就在于可以通過多元化投資，改善保險資金的投資收益和期限結構，從而彌補公開市場投資中長期資產短缺、投資收益率低、權益市場收益率波動大等因素對保險公司資產負債匹配管理的負面影響。
同時，《辦法》取消了投資新建項目的自籌資金比例限制，增加了政府和社會資本合作等投資模式，此舉能夠減輕目前低利率環境下資產荒帶來的保險資金新增投資和再投資配置的壓力。
據了解，修訂前的《辦法》規定的可投資基礎設施領域較窄，只限于交通、通信、能源、市政、環境保護等國家級重點基礎設施項目，投資方式也只限于債權和股權兩種。本次《辦法》的修訂取消了上述行業限制，規定了“投資計劃可以采取債權、股權、物權及其他可行方式投資基礎設施項目”，這將大大拓展保險資金投資基礎設施的范圍和投資方式的多樣化。
這不僅將有效地緩解低利率環境下“資產荒”給保險公司帶來的配置壓力，還有助于推動保險資金更加積極地參與到國家基礎設施和民生工程建設等各個領域，支持實體經濟發展。
此外，《辦法》刪除了關于資本金比例和自籌資金比例的條款，增加了政府和社會資本合作等可投資模式。修訂前的《辦法》規定“自籌資金不得低于項目總預算的60%，且資金已經實際到位和項目方資本金不得低于項目總預算的30%，且資金已經實際到位”，這顯然已不適應目前政府對于基礎實施投資全面推行PPP模式的新形勢。
目前，險資投資基礎設施遇到后續風險管理問題是：第一還款來源的現金流風險排查，早期項目的提前還款要求、煤炭等行業標的企業的信用違約風險、平臺公司的信用違約風險等等。我們將根據每個項目所處行業建立風險預警機制，同時加大名股實債和股權基金投資的排查力度，更加主動地參與基礎資產管理和投資項目的后續管理，包括參與投資決策，加強與項目方或基金管理人的溝通，灌輸保險資金風控理念。《辦法》出臺后，將更加關注項目的行業風險和退出風險，加強股權回購方面的保障措施。
經過10年的發展，保險資金間接投資基礎設施項目確實遇到了一些發展瓶頸。就基礎設施債權計劃本身而言，由于修訂前的《辦法》規定的可投資基礎設施領域較窄，不利于行業風險的分散。特別是能源、交通都是周期性行業，產能過剩問題比較嚴重，在當下宏觀經濟下行周期，上述行業的風險正在逐步顯現。
除此之外，保險資金債權計劃基礎資產行業限定在基礎設施和不動產領域，目前兩類債權計劃已現結構失衡，出現了向不動產債權計劃的傾斜。根據相關報道披露的數據，2015年全行業注冊基礎設施債權計劃42項1027.5億元，相比2014年分別下降56.3%和52.5%。而2015年同期全行業注冊不動產債權計劃69項1019.7億元，相比2014年分別進一步上升13.1%和5.3%。由于基礎設施類項目投資收益率低，2016年增量資金繼續偏向不動產類項目。截至2016年4月末，全行業注冊基礎設施債權計劃僅12項207億元，注冊不動產債權計劃28項311億元。
關鍵詞：管理層；股權激勵；上市公司
股權激勵于20世紀70年代末起源于美國硅谷，其成因是為了解決股東與經營者之間的利益矛盾，建立對經營者的長效激勵機制。實施股權激勵制度可以將公司的利益、股東的利益和管理層的利益緊密地結合在一起，完善公司治理結構。為了促進上市公司建立健全激勵和約束機制，中國證監會于2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，國務院國資委和財政部于2006年9月出臺了《國有控股上市公司(境內)實行股權激勵試行辦法》。2009年，財政部和國家稅務總局陸續出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》。股權激勵相關政策的完善，為股權激勵創造了良好的政策環境。當然，近幾年日益完善的資本市場、較好的經濟環境以及不斷提高的公司內部治理水平也對上市公司股權激勵的實施起到了非常太的推動作用。
從2006年開始，截至2009年12月31日滬深兩市已有131家上市公司推出了股權激勵方案，這些方案的激勵對象都包括公司的管理層，少數方案中的激勵對象也包括技術骨干和員工。這些上市公司數量在時間分布上存在很大波動性，其中以2008年推出股權激勵方案的上市公司數量最多，具體情況見表1。
在這131家公司中，已經實施股權激勵的共有44家，僅占A股非ST非創業板上市公司總數的2.83％。本文以2006年至2009年實施股權激勵的44家上市公司為樣本，對上市公司股權激勵的現狀進行分析。
一、股權激勵的模式選擇
激勵模式是股權激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用。目前，國際上典型的股權激勵模式有經營者，員工持股、管理層/員工收購、虛擬股票、股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和延期支付八種。其中以股票期權、限制性股票和股票增值權的使用較為廣泛。《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(2005年)中規定，我國上市公司可以采用的股權激勵模式有限制性股票、股票期權和法律以及行政法規允許的其他方式。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可放棄該種權利。
通過對已經實施股權激勵的上市公司采用的激勵模式進行統計。股票期權是被采用最多的模式。占到所有激勵模式的75％其次是限制性股票，占到18％；同時采取兩種激勵模式的上市公司占7％。
對于激勵對象來說，股票期權模式的收益來自上市公司股價對于授予價格的溢價。其成本小。風險低。另外。采用股票期權激勵對上市公司的現金流基本沒有影響。這是許多上市公司選擇股票期權模式的主要原因。
二、股權激勵的額度選擇
《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(2005年)規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。在此約束下，目前我國大多數上市公司的股權激勵額度在5％到10％之間。從表2可知，多數上市公司選擇的股權激勵額度較高，5％以上的有25家，占總樣本的56.82％。
三、股權激勵的來源選擇
股權激勵的股票來源主要包括大股東轉售、定向增發和二級市場回購三種。通過對已經實施股權激勵的上市公司的股票來源進行統計，定向增發成為股票來源的首選，占到實施股權激勵的上市公司數量的89％，而大股東轉讓和二級市場回購分別占7％和4％。
2008年3月，證監會頒布《股權激勵相關備忘錄2號》規定股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份，大股東轉售這種股權激勵的股票來源退出歷史舞臺。通過二級市場回購股票來獲取股權激勵的股票來源，激勵成本較高，且執行的約束條件較多，也很少被采用。
四、股權激勵的行業選擇
本文對已實施股權激勵的44家上市公司進行行業分析，由于建筑業、批發和零售貿易、金融保險業、社會服務業、傳播與文化產業和農、林、牧、漁業這六個行業中實施股權激勵的上市公司各有一家，所以將其歸為其他行業進行統計，統計結果見表3。已實施股權激勵的上市公司主要集中在制造業。達到59％，行業集征非常明顯，其次是信息技術業和房地產業。信息技術業實施股權激勵的公司數量在其行業內所占比重最高，為8.47％，房地產業占4.72％。上市公司授予管理層股票期權或限制性股票，是基于公司未來發展預期較好所做的決策。對于處于成長階段的企業來說，通過股權激勵可以降低支付管理層貨幣薪酬的負擔。近年，信息技術業和房地產業都是增長機會比較大，成長性較好的行為，比較適合實施股權激勵。
五、股權激勵的公司所有制性質選擇
雖然滬深兩市的國有控股上市公司選遠大于民營上市公司，但2006年至2009年問，實施股權激勵民營上市公司有30家，國有控股上市公司有13家，外資企業有1家。
這種現象的主要原因有以下幾點：一是國有企業與民營企業在薪酬激勵機制和所依存的政策法律環境上有很大的差別。國資委和財政部2006年頒布的《國有控股上市公司(境內)實行股權激勵試行辦法》和2008年頒布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，都對國有控股上市公司實施股權激勵的有關事項做了嚴格的規范，包括股權激勵的實施條件，公司的治理結構、業績考核體系和股權激勵收益水平等。相對而言，民營上市公司實施股權激勵的條件較為寬松、審批程序較為簡單，薪酬激勵方式選擇的自由度更大。二是民營上市公司管理層的任職更多的表現為競爭行為，公司采用股權激勵的方式來引進人才并防止人才流失。而國有控股上市公司的大多數管理層是由政府任命的，對管理層更加注重的是約束而非激勵。
六、股權激勵的資本結構選擇
在對股權激勵的行業選擇的分析中得知，各行業內實施股權激勵的上市公司較少，所以本文只選取了制造業中的樣本，對實施股權激勵上市公司的資本結構進行統計分析，將樣本公司實施股權激勵前一年的資產負債率平均值與行業平均值進行對比。
根據表4的統計結果，我國實施管理層股權激勵的上市公司的資產負債率低于行業平均水平。究其原因，公司負債的存在會在一定程度上減少管理層可以自由支配的現金流，對管理層起到約束作用，同時使債權人對公司的監管加強。資產負債率低的上市公司，債權人的監督作用較弱，更需要加強激勵作用。
通過對上市公司股權激勵現狀的分析可以得出如下結論：我國進行股權激勵的上市公司數量少，股權激勵作為一種長效的激勵機制，有待于進～步推進；實行股權激勵的上市公司激勵模式單一，激勵額度較高，用于激勵的股票來源首選定向增發；行業集中性較為顯著，主要集中在高科技和成長性好的行業中：實施股權激勵的上市公司多為民營企業；資本結構中負債水平偏低。
參考文獻：
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2005年11月國家發改委等十部委聯合《創業投資企業管理暫行辦法》（以下簡稱《創投企業管理辦法》）后，按照國務院領導“要抓緊制定配套政策”的批示要求，財政部和國家稅務總局經過一年多的研究論證，于2007年2月15日聯合了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》（以下簡稱《稅收政策通知》）。《稅收政策通知》由于較好地體現了以下五大原則，其貫徹實施將對中國創業投資業的發展產生積極而深遠的影響。
抵扣
基金可按投資額的一定比例核定應納稅所得抵扣額，因而有利于基金從事相對長期的投資。
創業投資基金具有投資項目失敗概率高的特點，平均概率是1/3失敗，1/3持平，1/3獲得成功。一旦投資項目失敗，創業投資基金將得不到收益。如果采取傳統的所得稅減免方式，創業投資基金并不能得到實際好處。創業投資的周期通常較長，要等到產生收益才對所實現收益進行稅收減免，投資者往往缺乏耐心。所以，《稅收政策通知》明確按投資額的一定比例核定應納稅所得抵扣額的優惠方式。這樣，即使是投資于可能失敗的項目，也可以在投資后申請核定一定的應納稅所得抵扣額度，用于抵扣創投企業所投盈利項目的應納稅所得。由于申請核定應納稅所得額度不必等到基金從投資項目獲得收益之時，因而也有利于基金從事相對長期的投資。
創業投資的年收益率具有較大的波動性，尤其是在尚未有高收益投資項目成功退出前的相當長時期里，往往處于虧損狀態或收益較低的狀況。因此，《稅收政策通知》規定：按投資額的一定比例所計算得的應納稅所得額抵扣額，在當年不足抵扣的，可在以后納稅年度延續抵扣。與目前稅法對其他企業虧損彌補的期限為5年相比較，這項政策是一項針對創投企業特點的有益突破。
環節
當企業從事股權投資的收益在上一個收益主體已經足額繳納所得稅的，企業就無需再繳納所得稅。
在國外，對創業投資的稅收優惠雖然主要針對通過創業投資基金間接從事創業投資，但也有一些國家對個人和非專業機構直接從事創業投資提供優惠。考慮到后者具有分散性和變動性等特點，在現行稅收征管體制下對其實施稅收激勵的操作難度大，《稅收政策通知》僅對通過創業投資（基金）企業間接從事創業投資提供優惠。
在按照收益主體確定征稅主體的國家，通過創業投資基金間接從事創業投資，要涉及創業投資基金所得稅和投資者所得稅兩個環節的稅負問題，因此,有必要在創業投資基金和創業投資基金的投資者這兩個環節都給予稅收優惠政策。但是在我國，根據2000年的《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》，實際上已經較好地解決了對企業從事股權投資收益的雙重征稅問題。按照該通知第一條關于“企業股權投資所得的所得稅處理”規定，只有當“投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率”的，投資方企業才需要補繳不足部分的企業所得稅。換言之，當企業從事股權投資的收益在上一個收益主體已經足額繳納所得稅的，企業就無需再繳納所得稅。考慮到創業投資基金的主要投資者是包括保險公司、證券公司、商業銀行在內的各類企業，《稅收政策通知》就不再涉及投資者環節，而是集中在創業投資基金環節，允許創業投資基金按對外投資額的一定比例申報應納稅所得抵扣額。
收益
創業投資企業將資金全部投資到中小高新技術企業，且平均投資周期為3年的，年均內部收益率不超過19.35%的創業投資基金，在其整個存續期內不用繳納任何所得稅。
按照《稅收政策通知》第一條，創業投資企業可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣應納稅所得額。根據《稅收政策通知》第三條，“創業投資企業從事股權投資業務的其他所得稅事項，按照國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）的有關規定執行》”。而按照國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》第二條關于“企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理”規定的第三項，“企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除”。因此，創業投資企業可用于抵扣的應納稅所得實際上是減去“股權投資成本（含虧損和管理成本）”后的凈收益。如果創業投資企業將資金全部投資到中小高新技術企業，且平均投資周期為3年的話，按投資額的70%申報應納稅所得抵扣額度，實質上可以使年均內部收益率（而且是扣除虧損和管理成本后的年均內部收益率）不超過19.35%的創業投資基金，在其整個存續期內不用繳納任何所得稅。而且，如果投資者是企業的話，其來自于創業投資基金的所得也無需繳稅。
標準
基金所投資企業的規模和科技含量為雙重標準，作為創業投資企業是享受稅收優惠的必備條件。
為了體現稅收優惠的政策導向，國外對享受稅收優惠等政策扶持的創業投資基金，通常要求其主要投資于最需要國家扶持的處于創業前期的中小企業。由于國外通常是在投資者環節，按投資者對整個創業投資基金的持股金額的一定比例，來計算所得稅抵扣額度，因此，從公平享受稅收優惠角度考慮，還統一要求創業投資基金投資中小企業的資金不低于一定比例（通常為70%）。但由于政策法律都要講究可操作性，而科技含量是一個無法準確界定的特質，所以，國外通常并不規定享受稅收優惠等政策扶持的創業投資基金必須將一定比例資金投資于科技型企業，而是通過規定創業投資基金只能以股權投資等形式，投資中小企業來間接促進創業投資基金，增加對中小高新技術企業的投資（由于以股權形式對中小企業進行財務性的創業投資勢必具有高風險性，所以創業投資基金自然會選擇具有高收益的成長性科技企業進行投資）。
《稅收政策通知》要求創業投資企業統一按“對中小高新技術企業投資額的70%”來申報應納稅所得抵扣額度，而且對中小高新技術企業的投資期限應達到達兩年及以上。用所投資企業的規模和科技含量雙重標準作為創業投資企業享受稅收優惠的條件，其政策導向更為鮮明。此外，為了促進創業投資品牌的形成，避免非專業性機構也備案成可以享受稅收優惠政策的創業投資企業，《稅收政策通知》還要求創業投資企業在按前述條件申報應納稅所得抵扣額度時，必須滿足兩個前提性條件：（1）經營范圍符合《創投企業管理辦法》規定，且工商登記為“創業投資有限責任公司”、“創業投資股份有限公司”等專業性創業投資企業。（2）遵照《創投企業管理辦法》規定的條件和程序完成備案程序，經備案管理部門核實，投資運作符合《創投企業管理辦法》有關規定。鑒于按照《創投企業管理辦法》，備案管理部門必須對備案創業投資企業進行年中不定期檢查和年后定期年檢，備案管理部門的核實材料應該能夠保證只有真正按照《創投企業管理辦法》規定投資運作的專業性創業投資企業才能享受稅收優惠政策。
導向
不再要求創業投資企業必須將多高比例資金投資于中小高新技術企業。
國外一些國家在創業投資基金環節規定其對中小企業的投資比例的做法，雖然較好地體現了政策導向，但實踐證明也在一定程度上人為制約了創業投資基金的發展空間。畢竟創業投資作為一種市場化的投資方式，既不必只投資創業早期企業，更不必僅投資科技型企業。由于創新創業浪潮具有周期性，對投資比例限制過死，在創新創業浪潮的低谷時期，創業投資基金就必然會因為缺乏合適的投資案源而人為萎縮，從而導致創業投資業的發展具有較大的波動起伏。特別是在中國臺灣地區，按照《創業投資事業管理規則》和有關稅收政策，創業投資基金只有將70%以上的資金投資于符合科技型企業標準的創業企業才可獲得稅收抵扣。在臺灣創業投資業起步之初，這種投資比例限制并不成為問題。但隨著臺灣創業投資業的不斷壯大，臺灣創業投資界普遍要求取消對創業投資基金投資方向的比例限制，允許投資所有未上市企業。
吸取中國臺灣地區的教訓，加之考慮到已經在創業投資基金環節，統一按其對中小高新技術企業投資額的70%來計算應納稅所得抵扣額度，《稅收政策通知》不再要求創業投資企業必須將多高比例資金投資于中小高新技術企業。這樣，在科技革命和創業浪潮的上升時期，創業投資基金為了獲得較多的所得稅抵扣，將增加對中小高新技術企業的投資；在科技革命和創業浪潮的低谷時期，創業投資基金還可以在傳統行業尋找規模較大的未上市企業進行投資，以維持可持續發展。
[關鍵詞] 管理層收購（MBO） 信托融資 MBO基金
管理層收購，英文原名Management Buy-outs,簡稱MBO。即目標公司管理層為了控制其所服務的公司，以融資方式取得資本，并以此購買公司的股份，從而改變本公司所有權結構和控制結構，進而達到重組本公司并獲得預期收益的目的的一種收購行為。在資本市場相對成熟的西方發達國家較為盛行。通過MBO，使公司的所有權和控制權有機結合起來，改善企業經營效率、有利于降低成本、充分調動管理者的積極性，從而使投資者獲得更大收益。
一、西方管理層收購的融資模式
由于管理層收購的標的的價值一般遠遠超出收購主體――管理層的支付能力，那么他們支付能力和收購價格之間的差額就需要通過融資來彌補，所以可以說能否成功融資是整個收購能否順利進行并獲得成功的關鍵。西方發達國家有著成熟和完善的資本市場，特別是美國和英國，在這方面有著豐富的操作經驗，因此對西方管理層收購融資的研究有利于完善我國管理層收購。
1.美國管理層收購的融資模式
由于金融機制和監管制度的不同，相對于其他西方發達國家，美國的管理層收購有著其獨特之處，從負債比例看，美國的管理層收購的負債比例較高，因此美國的管理層收購有著典型的債權人主導的特征。
美國管理層收購融資結構表
2.注重權益融資的英國模式
英國的管理層收購的融資結構和美國有著很大不同，最大的不同就是英國的管理層收購中的權益融資的比重大（大約占到融資總額的40%左右）。管理層持有公司股票的除了公司管理層外還有公司的原有職工和公司的原股東。由于英國公司的賣方也被動持有股份，這部分股票往往以固定年回報支付股息的優先股方式處理，等到公司首次公開發行(IPO)或條件成熟時，再由管理層逐步收購。除此之外，英國的管理層收購的債務融資的方式和成本基本和美國一致。
二、我國上市公司管理層收購融資問題
我國目前的管理層收購還存在困難，其中就包括融資問題。造成我國MBO融資困難的原因是很多的，總體上可以從兩個方面加以考慮。
1.內部環境約束
在收購中，管理層支付得起的只是收購價格中很小的一部分。差額就要通過融資來彌補，因此融資能否成功是整個收購能否成功進行的關鍵。在中國高級經理層的支付能力都遠低于收購標的的一般價值。在收購中，他們往往只能支付總收購價款中很少的一部分(一般為10%～20%)，其余的大部分資金缺口需要融資來彌補。
2.外部融資環境限制
在西方發達國家，戰略投資人、貸款人、保險公司和投資銀行等金融中介機構是收購資金的主要來源。尤其在80年代金融管制放松之后，垃圾債券的出現使管理層收購的資金來源得到很大的拓展，大大促進了管理層收購的發展。但在中國現有的金融框架下，上市公司管理層收購的融資受到很大的限制。
(1)法律方面的限制
首先在引入銀行作為戰略投資者存在的限制，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得向非銀行的金融機構和企業投資。”這是《商業銀行法》第43條明確規定的，顯然，引入銀行作為投資者是不可能的。其次在貸款用途上受到限制，人行頒布的《貨款通則》第20條第(3)、(4)款明確規定:禁止借款人用貸款進行股本權益性投資以及在有價證券、期貨等方面從事投機經營。這意味著無論是原公司還是管理層收購后的公司都無法通過抵押資產的方式獲取貸款以作為收購用途，同時作為管理層的個人也不可以抵押股票來貸款收購股權。這樣，該規定使得管理層以收購股權為目的貸款申請難以得到金融機構的支持。另外我國對保險金、養老基金的投資方向作了明確限制。《保險法》第104條規定：保險公司的資金運用，限于在銀行存款、買賣政府債券、金融債券和國務院規定的其他資金運用方式。養老保險基金按規定也應實行“專項儲存、專款專用”。因此，由于MBO不在上述資金運用的許可范圍內，管理層無法采用此種融資方式。
(2)資金缺乏退出機制
融資償還是MBO操作中的另一個重要問題。管理層收購涉及的標的金額較大，通常遠遠超過管理層個人的支付能力，收購成本的提高使得MBO后的目標企業未來的償還能力面臨著很大考驗，在國外，融資的還款來源主要是企業部分資產的變賣、企業轉賣或(非上市公司的)發行上市和企業經營活動現金流入。目前在我國由于規定管理層在任職期間不允許轉讓所持股票，如果是國有股或法人股還會受到一定的限制，從而造成流動性較差，管理層收購融資的還款來源主要依靠企業經營活動的現金流入。從而造成退出渠道單一，不利于我國MBO順利進行。
三、我國上市公司現有條件下可行的MBO融資渠道建議
1.MBO基金是可以推廣的上市公司管理層收購融資渠道之一
MBO基金是風險投資的一種。其具體運作模式是：基金公司與管理層共同購買目標公司股權，管理層和基金公司事先約定一個期權協議，在未來某個時間有管理層按約定價格回購基金公司持有的股權，基金公司將從股權增值中獲得收益。
由于管理層收購需要大量的資金，MBO基金正好可以利用自身的資金優勢為管理層收購提供便利。同時MBO基金的參與可以回避國有股權轉讓中管理層直接成為第一大股東引發的審批、輿論監督等一系列難題。而且，在國有股權轉讓完成后，MBO基金退出后，管理層不需要國資審批而成為控股人。同時MBO基金還可以引入戰略投資者，戰略投資者有助于上市公司完善公司治理結構，避免MBO之后的一些管理中的方方面面的問題。
2.信托是另一種可以推廣的上市公司管理層收購融資渠道
目前國內進行MBO主要存在如下兩大難：收購主體和融資渠道，很多企業的MBO由此陷入了困境。隨著《信托法》、《信托投資公司管理辦法》等法律法規的出臺，為管理層收購提供了一條陽光通道。從理論上看，它能夠最優地解決管理層收購融資過程中碰見的棘手問題。
法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處理的投資行為。信托一經設立，信托財產就從委托人轉移至受托人名下，信托財產具有獨立性，只服務于信托契約約定的信托目的。管理層收購中融資和信托相結合，實質是在管理層和信托機構之間設立了兩層關系，一種是資金借貸的債權債務關系；另一種是信托關系。信托可以為未來債權債務關系的履行提供保證。因此信托可以解決MBO中的主體資格、資金性質和集中管理等問題。
采用信托方式為MBO融資，具有以下優勢：
(1)對管理層起到了合法的隱匿和保護作用。這是因為信托公司購買股份，不必公告委托人持股的數量和變更情況。信托投資公司是以自己的名義持有管理層股票，進行股權質押貸款或股權轉讓就沒有任何法律障礙。可以規避有關法規對管理層持股和轉讓股份的限制。
(2)解決參與MBO方案的管理層人數眾多的問題。根據《公司法》的規定，“有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。”而一些公司實施MBO時，參與MBO方案的管理層人數有時會超過50人，管理層以自然人股東直接持股存在法律障礙。根據《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，集合資金信托最多可以達到200份，還可以通過以分期發行信托計劃的方式，多期發行以增加發行份數。因此，采用信托方式可以解決參與MBO方案的管理層人數眾多的問題。
(3)信托方式融資資金穩定和安全、融資成本。信托財產的獨立性原則是信托的本質。信托關系形成后，信托財產以獨立的信托賬戶存在，獨立于信托公司、委托人、受益人的資產之外。信托融資成本大約在5%左右，低于銀行三年期信貸利率，遠低于民間借貸融資成本。一旦信托關系成立，信托就撐起一個信托資產的安全屏障，信托可以保障MBO融資的穩定，而銀行貸款和風險資金等其他融資方式卻無法實現。
參考文獻：
[1]邵燕波:管理層收購融資機制的國內外比較[J].浙江金融，2004.1
8月23日，國務院《基本養老保險基金投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》）規定，基本養老保險基金投資股票、股票基金、混合基金、股票型養老金產品的比例，合計不得高于養老基金資產凈值的30%；投資國家重大項目和重點企業股權的比例，合計不得高于養老基金資產凈值的20%。
此舉有利于股票市場的穩定，有利于高現金分紅的大盤股，有利于股市短期走強。但長期來看，股市能否走強并不取決于養老金入市的多少，而是取決于央行是否長期維持低利率和上市公司的贏利水準，以及養老金入市時的經濟周期。可以這么理解：假設你在美國1929年經濟危機的高點入市，可能要到第二次世界大戰后才能進入增長周期；但如果在1978年美國稅法修正案推出401（k）、403（b）條款后入市，由于美聯儲奉行寬松貨幣的格林斯潘紅利，總體能夠獲得不菲收益。
目前全國社會保障基金和企業年金均已入市，可以在國內外市場進行組合投資，且投資品種十分廣泛。但地方政府掌管的“地方社會保險基金”尚未入市，本次所說的基本養老金就是其中養老金的一部分。
根據人社部的《中國社會保險發展年度報告2014》顯示，截至2014年年底，我國基本養老保險基金累計結余3.56萬億元、補充養老保險基金累計結余7600多億元。扣除當期支付資金、資金準備后，約有2萬多億元可用于投資。假設以2.5萬億元的30%計算，理論上最高可以有7500億元投入股市。
但各個地方的社保規模不同，有的省份資金富裕，有較多資金可入市；有的省份則由政府進行大規模補貼，可拿出的入市資金十分有限。截至2014年年底，全國累計結余超過1000億元的有廣東、江蘇、浙江、北京、山東、四川、遼寧、上海、山西共計9個省份，累計結余20291億元，占全部累計結余的66.3%。廣東、山東已經試投，如果按照30%計算，扣除當期支付、預留的資金后，約在5000億元左右。
7月，清華大學就業與社會保障研究中心主任楊燕綏表示：“市場對入市的資金數量不必抱有過高期待，進入股市的資金短期內不可能達到預想的6000億元。養老保險基金從縣市到省級的資金歸集困難重重，需要很長一段時間才能完成。養老金分拆出來，遴選托管機構、存管機構，組建團隊，絕不是今天發了通知明天就可以入市，這是個長期的過程。”
此次的《辦法》并沒有提到稅收優惠問題，考慮到社保基金、企業年金均有一定的稅收優惠，估計會參照企業年金的稅收優惠政策執行。
社保入市以穩健為主，投資機構在公布財報之前要考慮排名，因此，投資只能向兩個方向延展，一是擁有高現金分紅的大盤股，這些股票的估值低，同時擁有超過利率的現金分紅；二是業績可以在短時間內炒高股價的公司。因此，未來將成為業績與紅利的大比拼。在短時間內，由于強心針，市場估計有所回暖，但極其有限，市場與國內實體經濟處于極度寒冷期，對于長期市場不要過于樂觀。
值得關注的是，《辦法》中規定，基本養老金投資國家重大項目和重點企業股權的比例，合計不得高于養老基金資產凈值的20%。可見，還有4000億元左右可以投資于國家重大項目，為重點投資項目保駕護航。
