時間：2023-06-26 16:25:36
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權轉讓中的資產評估，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
[關鍵詞] 國有股權 資產評估 完善對策
資產評估是對國有資產某一時點價值的評估。由于國有股權是一種無形資產，因此，對國有股權的評估顯得比較復雜，而我國對于無形資產的評估恰恰顯得比較薄弱。
一、國有股權資產評估中存在的問題
1.對于國有股權的評估的認識不夠到位。有時候甚至存在先簽訂股權轉讓協議后補辦資產評估手續的情況，使得國有股權的資產評估流于形式，造成國有資產的大量流失。
2.對國有股權評估的內容不完整、不科學。由于無形資產的評估較為困難，在評估過程中會出現漏估、定價不準和虛假評估的現象,而使國有股權轉讓的實際價格遠遠低于現實的價值。無形資產從形象上看它不具有實物性,一般都依附于有形財產，當被依附的有形資產發生變化時,對應的無形資產才會發生變化。從價值上看,它具有不完全確定性,企業無形資產實際價值隨時間的變化幅度要大于有形資產的變化幅度。而且無形資產的流失具有很大隱蔽性,客觀上無形資產流失了,在財務報表上卻不能發現有什么對應的數字變化，也不會在管理場所發現少了什么實物。
3.資產評估機構不獨立，公正性較差。我國無形資產評估組織雖然近年來得到較大發展，但管理相對滯后，還很不完善，行政干預行為時有發生。無形資產評估市場大，利潤高，誘惑力強，一些行政部門紛紛出動，極力把無形資產評估管理的權限控制在自已手中,于是各自為政,令出多門,加劇了評估市場的混亂。由于缺乏統一的法律及權威的管理部門,評估市場的混亂給評估機構可乘之機。這些機構有的是社會中介組織，但也有的是依托其行政主管機關，,或是上級主管衍生新的所謂“中介組織”。他們壟斷某一行業的評估市場,使其他機構失去競爭機會,違背評估的市場規律,所作結論難以客觀公正,從而失去其權威性。同樣的國有股權,在不同的評估機構評估可能會出現很大的差異。 這些無形資產評估機制的不完善，給國有股權轉讓帶來了很大的問題。
4.評估標準不統一，方法不科學，誤差大。世界上有許多國家和地區，對無形資產評估制定有統一的標準，在我國，目前還沒有統一的《國有無形資產評估法》，更沒有無形資產評估的實施細則。無形資產評估缺乏量化標準，很難精確提供客觀數據，無形資產評估結果往往誤差很大，超過國際認可的20%的可接受界限，人們對評估的公正性、客觀性心存疑慮。
5.評估人員整體素質不高。資產評估工作涉及到會計學、工程技術、市場學、法學等多門科學，知識含量高，要求執業人員必須具有一定的理論知識和操作經驗，而對于無形資產評估人員素質要求則更高。我國目前不少執業人員是從行政機關分流的離退休人員及聘用人員，未經嚴格的業務培訓和資格審查，結果導致評估中操作不規范，鑒定不科學，數據不準確，評估質量不高。
二、國有股權資產評估諸問題產生的原因
同國有股權轉讓審批程序問題所產生的原因一樣，評估過程中產生的問題，既有法律層面上的原因，也同樣有實踐上的原因。
1.立法層面上的原因。立法上的不完善，總是造成國有股權轉讓程序中存在問題的深層次原因。在資產評估方面，雖然我國有針對國有資產評估的法律，但是卻缺少專門針對無形資產評估的法律，對于國有股權如何進行評估，只能找到一些原則性的法律，而沒有進行詳細的規定，以至于國有股權在評估過程中出現不準確的現象。例如，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條僅僅是規定“轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。” 從法律規定看，這句話的彈性太大，不符合法律嚴謹性的要求，從實際操作看，也容易給有些企業有機可乘，與某些資產評估結成聯盟，侵吞國有資產。
2.實踐層面上的原因。首先是在資產評估過程中,企事業單位和政府部門對無形資產管理意識淡薄,管理手段缺乏。認為對國有資產的保值主要是針對企業的有形資產,而對于股權等無形資產,則不加重視,這導致了在評估過程中實際執行管理職能的機構往往是混亂的,相互扯皮的事情也屢見不鮮,在這種沒有明確的管理和負責機構的狀況下,股權轉讓過程中的無形資產的流失顯然就不足為奇了。 其次,無形資產評估的結論是否公正、客觀、實事求是,不能僅僅由評估機構單方面做出決定,必須有一定的權威機構予以復核、認定。沒有監督機制,無形資產的評估結論是很可能失真和失范的。無形資產評估的監督機制就是要求有多方面的監督,包括政府部門的監督、技術部門的監督、財政部門的監督和社會的監督等。最后，評估機構自身的原因。主要體現為缺乏專職的權威的無形資產評估機構,缺乏專門的、獨立的工作機構和專業工作人員。同時評估人員的業務素質和思想道德素質也很難適應現代社會經濟發展的需要,很難適應無形資產評估的復雜情況。
三、完善的對策
我國從改革開放到加入世界貿易組織，面臨的國外競爭日益激烈，無形資產已受到了越來越多理論界與實業界的關注，無形資產評估工作也就顯得越發重要。 因此，建立完善的無形資產評估機制就顯得尤為重要。
1.加快無形資產評估細則的制定。國家對無形資產評估的許多具體項目沒有具體細則，對無形資產評估體系中的具體問題未能也不可能做出明確規定。因而給無形資產的評估帶來了操作上的困難，往往容易引起評估結論偏離規范的現象。目前我國只出臺了《資產評估準則――無形資產》，這只是無形資產評估的一般準則，具體的分類和分項的無形資產評估細則還沒有出臺，在評估實踐的具體操作過程中缺乏規范、明確的約束和指導，所以，我國應該抓緊制定無形資產評估細則，特別是有關商譽和非專利技術等無形資產的評估細則。
2.形成專業的無形資產評估機構。鑒于國內還沒有形成專業的無形資產評估機構，在具體的評估過程中，多是調整賬面價值不科學的做法。應該建立專業的無形資產評估機構，采用國際通用的方法和評價體系，對企業的無形資產進行科學的評估，反映其公允的價值。具體的措施可以在綜合的評估機構下設專職的無形資產評估部門，或者設立只進行無形資產評估的獨立機構，在進行整體企業評估時采取多家評估事務所聯合評估的方式。
3.提高評估人員素質。無形資產評估業是依托科學技術和其他專業知識面向社會提供服務的新興行業，具有較強的專業性、綜合性、創造性及復雜性。因此不僅要求執業人員要有較高的政治素質和職業道德水平，而且必須具備扎實的專業知識，嚴謹的科學態度，廣闊的知識視野，豐富的實踐經驗和較強的工作能力等。 然而，我國目前無形資產評估從業人員從總體上來說，素質與實際需要還不相符，有待進一步提高，這就要求執業人員一是要認真學習，熟悉，掌握國家有關法律、法規和政策，做到依法評估； 二是要加強專業知識的學習和培訓，在實踐中不斷總結經驗，不斷提高評估的技術和水平；三是要加強職業道德建設，使執業人員能夠提高自我約束力，不出現越軌、失職行為。
4.采用有效的無形資產評估方法。目前我國無形資產評估的方法有收益法，市場法和成本法。在評估實踐中主要使用的是收益法，使用收益法主要是確定科學精確的收益期限、收益年限和折現率。由于我國關于收益預測技術的不完善以及無形資產交易的可比較案例較少的緣故，所以評估人員在評估實踐中往往無所適從。目前，國際上對于無形資產評估方法的研究較多，如在評估商譽和商標價值采取倍率法的無形資產評估方法，這種方法是英國老牌商標評估機構經多年實踐探索得出的，對于我國的商標評估有一定的借鑒作用。隨著經濟全球化的加劇和我國經濟對外交流的增多，我國的無形資產評估也有必要符合國際慣例，評估方法應該采用國際通用方法。
5.加強無形資產評估活動的監督和約束。解決國有企業在改制過程中無形資產出現評估缺失和不規范的問題，保證評估工作的順利進行和評估結論的可靠性，必須有一定的監督機制，只有加強對評估工作的監督，才能有效地鞭策評估機構和評估人員認真地履行自己的職責，依法依德進行無形資產的評估，防止評估結論的失真和失范。目前我國主要由財政部對評估機構所做出的評估結果在必要的時候進行一定的審核，沒有建立普遍性的監督機制。故此，對重大項目的評估最好選擇兩個不同的評估機構進行背靠背地評估，比較他們的評估結果，從而得出可靠的評估結論，防止單一評估機構的主觀偏差對評估結果造成影響。
參考文獻:
[1]錢衛清：《國有企業改制法律方法》.法律出版社,2001年版,第278頁
[2]徐開墅 湯奧博:《論無形資產評估管理的法制化》.《社會科學》,1995年第2期
[3]參 見:《企業國有股權轉讓管理暫行辦法》.第13條
[4]吳天寶等著:《國有企業改革比較法律研究》.人民法院出版社,2002年版,第290頁
[5]王景生:《國企改制中企業無形資產的評估原則》.載《經濟論壇》,2005年第7期
筆者結合外資并購的實務經驗及對外資并購相關法律法規的理解，對股權并購和資產并購涉及的相關對價問題進行如下分析歸納。應注意的是：外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定；如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
對價金額
10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。
實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。
對價形式
根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。
10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。
關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。
以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：
（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；
（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；
（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；
（4）境外公司以其增發的股份為對價認購境內公司增資。
對價支付期限
對于股權轉讓型股權并購及通過新設立外商投資企業購買境內企業資產的資產并購：外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。
對于認購增資型股權并購：投資者應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定（即自公司成立之日起2年內繳足，但投資性公司可以在5年內繳足）。
對于以購買的境內企業資產投資設立外商投資企業的資產并購：對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
對于外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清(該等外資比例低于25%的企業在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業可享受的優惠待遇)。
對于外資并購境內房地產企業的，根據商務部商資字[2006]192號文的規定，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金。
此外，如涉及國有股權轉讓的，根據[2003]96號文的規定：“對于轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清；一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權的對價支付期限應同時滿足96號文和10號令的規定。
幣種及匯率
外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
在簽訂外資并購協議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協議時，應一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。
前期并購資金入境
外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：
（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，在資產收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。
（2）費用類賬戶：外國投資者如前期需進行市場調查、策劃和機構設立準備等工作，在其領取工商行政管理部門發給的公司名稱預先核準通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關的外匯資金。
［摘要］國有資產按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產評估值往往使優質資產的內在價值高于其評估值，國有資產在轉讓中流失；劣質資產的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現轉讓，國有資產將在經營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規模的國有資產流失。加快實現國有經濟戰略性調整和國有資產保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。
［關鍵詞］非流通股；凈資產；證券市場
一、凈資產是非流通股定價的基礎
非流通股與非公開發行的股權的交易市場由于交易的大宗性和不連續性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權在非公開股權市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權定價一般理論呢？筆者認為答案是否定的。原因還是在于監管當局對公開的股票市場的發行管制，禁止非流通股拆細交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經濟戰略性調整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權市場上股權供給遠大于股權投資需求。
對國有資產定價而言，國資管理部門在國有股權委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規定國有股權定價的主要依據是凈資產價值。這一定價原則在國有股權轉讓過程中因國家政策明文規定而成為唯一的定價基礎。并且，在國有股權轉讓的示范效應和股權價格聯動效應作用下，使得凈資產定價原則成為風險投資市場和企業并購市場上的非國有股權交易的定價基礎。
從國家國資委公布的相關規定來看，國資委對非上市國有企業改制中涉及的國有資產定價的意見是：“向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。”
從國資委監管的角度上看，國資委在國有資產定價上只控制底限，只要轉讓價不低于凈資產，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規定。由于國資委在確定國有股轉讓定價時的權威性，因而每股凈資產成為國退民進實踐中占主導地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。
二、凈資產定價原則是國有資產轉讓的權宜之計與次優選擇
雖然實踐中以凈資產定價是普遍現象，但是從股權市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導地位的“要求國有股按凈資產流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權市場上對國有經濟戰略性調整中國有資產轉讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。
對國有資產轉讓和折股的“底價的確定依據是資產評估結果”持不同觀點的學者和官員提出國有資產轉讓應該在過程公平的條件下，實現市場化定價。他們認為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產的內在價值（真實價值）,不會得到市場的認可。因此，以評估值作為國有資產轉讓的底價阻礙了國有資產的流動。為打消人們對市場成交價遠低于評估值和凈資產的會計賬面價值是否造成國有資產流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產權交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產轉讓與退出的實質公平，因而市場化定價不會造成大規模的國有資產流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業，那么國有企業的低效率所造成的經營虧損會使國有資產像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應該“樹立國有資產只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產市場化定價以推動國有資產流動。
應該說在當前的國有經濟調整中，頻繁出現的不規范現象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發生的內外勾結、隱匿轉移、侵占私吞國有資產的違紀違法行為。但是也應該注意到，如果國資委放任以實現退出為目標的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉讓的市場價格遠低于其內在價值。因而，在當前國有資本退出的市場環境中，推行市場化定價的實質是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產的違紀違法行為轉變成攫取國有資產的合法程序。
我們認為“冰棍原理”只能說明國有企業改革的緊迫性，而不能證明在當前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：
1.交易發生在競爭性市場內。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產的內在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產價值的最大估計，從而實現資產的優化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質性公正。但是當前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產的持有人為實現退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎不再取決于交易雙方對國有資產盈利能力或內在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠低于資產的內在價值。
2.交易主體具備維護自身利益的行為能力。當對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權利。由于國有資產所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產的轉讓只能依賴人進行，而人目標的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產經營管理中已經存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現得更加突出：（1）國有資產轉讓的人強調會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調會計信息的無效性，將導致國有資產的保值增值指標無法成為國資轉讓過程中的考核指標，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質公平的兩個條件，在國有經濟調整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產轉讓的實質性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。
綜上所述，國有資產按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產評估值往往使優質資產的內在價值高于其評估值，因而按評估值轉讓表面實現了國有資產保值，實際卻是國有資產流失；劣質資產的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現轉讓，國有資產將在經營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規模的國有資產流失。這可能是國有資產管理部門在現階段沒有取消國有資產評估定價原則的一個重要原因。加快實現國有經濟戰略性調整和國有資產保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。
為進一步完善國有股權管理工作，促進股份有限公司（以下簡稱“公司”）健康發展，根據政府職能轉變和證券市場發展的需要，重新規范國有股權管理中的有關事項，現就有關問題通知如下：
一、國有股權管理工作的職能劃分
按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級（含計劃單列市，下同）財政（國有資產管理，以下簡稱“國資”）部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業（以下簡稱“中央單位”）的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發行外資股（B股、H股等），國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發起人國有法人股權發生轉讓、劃轉、質押擔保等變動（或者或有變動）的有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：
（一）省級財政（國資）部門國有股權管理職能
地方國有資產占用單位設立公司和發行A股股票；
地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；
地方股東單位持有上市公司非發起人國有法人股及非上市公司國有股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動。
（二）財政部國有股權管理職能
中央股東單位的國有股權管理事宜；
地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準：
設立公司并發行外資股（B、H股等）；
上市公司國家股權、發起人國有法人股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動；
國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點等工作。
（三）國有資產占用單位設立公司和發行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。
二、國有股權管理程序
（一）由省級財政（國資）部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政（國資）部門逐級審核后，報省級財政（國資）部門批準。
（二）由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：
國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準。
國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。
三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料
（一）設立公司需報送的材料：
1、中央單位或地方財政（國資）部門及國有股東關于國有股權管理問題的申請報告；
2、中央單位或地方政府有關部門同意組建股份有限公司的文件；
3、設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案；
4、各發起人國有資產產權登記證、營業執照及主發起人前三年財務報表；
5、發起人協議、資產重組協議；
6、資產評估合規性審核文件；
7、關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。
8、公司章程。
（二）配股時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股股東的申請報告；
2、上市公司基本概況和董事會提出的配股預案及董事會決議；
3、公司近期財務報告（年度報告或中期報告）和目前公司前10名股東名稱、持股數及其持股比例；
4、公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關投資立項的批準文件；
5、以實物資產認購股份的，需提供該資產的概況、資產評估報告書及合規性審核文件等；
（三）轉讓或劃轉股權需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門關于轉讓或劃轉國有股權的申請報告；
2、中央單位或省級人民政府關于股權轉讓或劃轉的批準文件；
3、國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；
4、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；
5、公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況；
6、受讓方或劃入方基本情況、營業執照及近2年財務審計報告；
7、受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況；
8、受讓方在報財政部審批受讓國有股權前9個月內與轉讓方及公司發生的股權轉讓、資產置換、投資等重大事項的資料；
9、受讓方對公司的考察報告及未來12個月內對公司進行重組的計劃（適用于控股權發生變更的轉讓情形）；
10、關于股權轉讓的法律意見書。
（四）上市公司回購國有股時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門關于國有股回購的申請報告；
2、國有股股東單位關于同意回購的文件；
3、上市公司關于國有股回購方案；
4、公司近期經審計的財務報告；
5、回購協議書草案及國有股股東減持收入使用計劃；
6、公司對債權人妥善安排的協調方案；
7、公司章程。
（五）國有股擔保時需報送的材料：
1、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股東關于國有股質押擔保的申請；
2、國有股擔保的可行性報告；
3、擔保的有關協議；
4、國有股權登記證明；
5、公司近期財務報告（年度報告或中期報告）；
6、資金使用項目情況及還款計劃；
7、關于股權擔保的法律意見書。
四、公司發行股票、增發股票或國有股股東與公司發生資產置換，國有股東應在此項工作完成后即將有關情況報財政（國資）部門備案。
五、財政部和省級財政（國資）部門出具的關于國有股權管理的批復文件是有關部門批準成立股份公司、發行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。
六、省級財政（國資）部門在出具股權管理批復文件時須同時報財政部備案，并建立國有股權變動情況報告制度，每年7月份將上半年國有股權變化情況向財政部報告；每年1月份將上一年度國有股權變化情況向財政部報告。
七、國有股權管理工作的監督檢查
財政部建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查和監督。如發現違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。
一、甲集團公司重組B公司會計處理
甲集團母公司A于2000年聯合其他兩家公司投資設立B公司，注冊資本60000萬元，其中A公司出資36000萬元，占60%。2010年12月31日B公司凈資產賬面價值為32400萬元，2011年6月經評估B公司凈資產價值為55080萬元（評估基準日2010年12月31日）。2011年7月1日A公司收購B公司其他股東方持有的股權，以評估價為基準，經產權交易中心掛牌交易，A公司共支付股權收購款及交易手續費22050萬元。于7月28日辦理完工商變更手續，收購后B公司為甲集團公司的全資子公司。
2011年9月1日，A公司將其持有B公司的全部股權轉讓給丙公司，雙方協商以基準日2010年12月31日B公司凈資產評估價值55080萬元為基礎，確定股權轉讓價格為60000萬元。9月10日A公司收到B公司股權轉讓全部價款，于9月30日辦理完工商變更手續，轉讓后B公司為丙公司的全資子公司。
B公司自成立至轉讓日累計凈利潤為-34600元，其中：自成立至2010年12月31日累計凈利潤為-27600萬元，2011年1-7月份凈利潤為-6000萬元，8月份凈利潤為-1000萬元。
（一）購買少數股東權益 A公司收購B公司少數股東的股權，屬于增加投資持股比例，母公司A自子公司B公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部股權或部分股權，實質上是股東之間的權益易，因為不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，所以不屬于企業合并。應當分別母公司個別財務報表和合并財務報表兩種情況進行處理。
（1）母公司A個別報表。母公司個別財務報表中對于自子公司少數股東處新取得的長期股權投資，應當按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》第四條的規定，確定長期股權投資的入賬價值。
2011年7月1日，購買日投資入賬（購買全部少數股東股權40%）（單位：萬元下同）
借：長期股權投資——投資成本 22050
貸：銀行存款 22050
購買日長期股權投資成本=36000＋22050=58050（萬元）
（2）合并報表。在合并財務報表中，母公司新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的可辯認凈資產份額之間的差額，應當調整合并財務報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足沖減的，調整留存收益。
2011年7月31日編制合并報表，其合并抵銷分錄如下：
第一步，將A公司對B公司長期股權投資由成本法核算還原為權益法核算。
2011年7月31日，B公司賬面凈資產為26400萬元，累計凈利潤-33600萬元，當期凈利潤-6000萬元。7月28日，A公司對B公司持股比例由60%增至100%。
借：長期股權投資——損益調整 -20160
貸：投資收益——股權投資收益（-6000×60%） -3600
期初未分配利潤（-27600×60%） -16560
第二步，合并抵銷。
借：實收資本 60000
未分配利潤——期末未分配利潤 -33600
資本公積——其他資本公積 11490
貸：長期股權投資——投資成本 58050
長期股權投資——損益調整 -20160
借：投資收益——股權投資收益 -3600
未分配利潤——期初未分配利潤 -27600
少數股東損益 -2400
貸：未分配利潤——期末未分配利潤 -33600
2011年8月31日仍要編制合并報表，其合并抵銷分錄如下：
借：長期股權投資——損益調整 -21160
貸：投資收益——股權投資收益
（-6000×60%-1000×100%） -4600
期初未分配利潤（-27600×60%） -16560
借：實收資本 60000
未分配利潤——期末未分配利潤 -34600
資本公積——其他資本公積 11490
關鍵詞 技術型知識產權 實物期權法
中圖分類號：F233 文獻標識碼：A
技術型知識產權是以技術為依托的知識產權，一般認為，專利權、專有技術等帶有技術性質的知識產權都可以稱之為技術型知識產權，其主要特征為客體信息的無形性和評估結果的不確定性。
1技術型知識產權資產評估方法應用分析
我國 《資產評估準則―無形資產》規定了無形資產包括收益法、市場法與成本法三種。不管是成本法、收益法，還是市場法都是針對傳統有形資產創造產生的評估方法，但是知識產權的無形性使得知識產權與有形的物權之間存在本質的差別。
1.1市場法、成本法與收益法比較
（1）市場法主要利用市場上同樣或類似無形資產的交易資料和交易價格。理論上而言，的確能得出最接近市場價格的知識產權評估價值，但是我國知識產權制度剛起步，知識產權交易市場尚未健全，交易并不活躍，這就限制了尋找效用相同或相似的知識產權。
（2）技術性知識產權一般可分為技術自創型與外購型。后者成本相對容易得到，而前者成本經常難以計算。對于前者，企業也許技術成本資料不完整，即使完整，真假也不易分辨，同時新技術的產生需要反復試驗證明，成功背后的成本因人而異，而新技術的市場價值總是客觀確定的。成本法可能更適合后者評估，但對于技術性知識產權出資評估而言并非最優。
（3）收益法是知識產權評估中經常使用的方法，主要通過估測被評估無形資產的未來預期收益并將其折算成現值。通過收益法得出的評估結論，往往便于企業與其他股東在決定技術性知識產權出資作價多少股份時進行考慮。
1.2三種方法應用中存在的問題
成本法這一方法可以較準確地確定企業的有形資產的價值，但是成本法通常并不能準確反映企業作為一個整體而存在的價值。評估對象不存在活躍公開交易市場和無法獲取可比交易案例是目前技術型知識產權市場法評估實務中面臨的最大問題。在收益法下面臨的最大問題是分成率預測難度大、折現率預測難度大，收益法評估思路不符合知識產權特點。
我國上市公司知識產權資產評估的目的性非常強，主要有資產置換、股權轉讓、股權收購、資產轉讓，其中，因為股權轉讓而進行知識產權評估的公司最多。但是在這種目的下進行評估時，方法選擇上具有很大的隨意性，即哪種方法產生的評估結果更符合評估目的便采用哪種評估方法。綜合來看，對于技術類知識產權評估采用何種方法，都面臨一定的問題，應根據企業自身知識產權的特點選擇適合的方法，下面引入實物期權法在技術類知識產權資產評估中的適用。
2實物期權法在評估中的適用
實物期權法主要由金融期權理論衍生而來，Myers指出一些實物資產具有期權的性質，并賦予企業一定的權利（實物期權），技術類知識產權同樣具有這種性質，類似金融領域的看漲期權，彌補了傳統靜態現金流量折現法中諸如未考慮企業未來決策彈性和預測誤差大等缺陷。鑒于技術型知識產權，尤其是專利權具有投資期長、風險大、不確定性高等特點，實物期權法在技術類知識產權資產評估應用中有其突出的優勢。
實物期權法的重要優勢是結合企業的未來管理和決策柔性，在投資項目的價值評估中充分考慮項目投資的時機選擇，主要適用于技術類知識產權的價值評估，即專利權和專有技術。但并非所有技術型知識產權都具有實物期權的特點。用于新產品開發的技術型知識產權往往需要配套實物資產的投資和明確投資時機的選擇，較適合用實物期權法進行評估；有投資目的的技術類知識產權最適合實物期權法；投資價值是站在投資者的角度，使其某項投資利益實現最大化，較適合實物期權法。
3技術型知識產權出資評估機制之完善
3.1優化知識產權評估方法
首先，我國應在專利、商標、版權等方面加大研究投入，加強理論研究，建立起符合各種不同知識產權資產類型的評估方法，根據不同階段采用不同的評估方法加以精確化；其次，我國知識產權評估中使用的方法與其他資產評估使用的方法幾乎大同小異。企業在選擇方法時應結合自身特點來運用，收益法是技術型知識產權評估中的主要評估方法，實物期權法在適合情況下也不為一種很好的選擇。
3.2制定單獨的知識產權資產評估規范
目前，只有中國資產評估協會2008年的《專利資產評估指導意見》是專門針對知識產權資產評估的。鑒于知識產權的特殊性，須單獨制定知識產權資產評估規范，可以考慮從法律、法規與自律規范三者相結合的模式。因此應盡快出臺《資產評估法》，可根據需要分別制定專利資產、商標資產等評估規范，接著由評估協會出臺相應的指導意見。
3.3強化評估主體之監督與責任制度
無形性特征造成了知識產權評估上的困難。首先在以出資為目的的評估中，評估主體必須充分了解知識產權的權利狀態，避免失誤評估對企業、股東與債權人造成損害。其次要保障評估活動獨立進行，這是客觀公正評估的前提。評估主體作為自主經營、自負盈虧的中介組織，業務活動均應獨立進行，不受任何主體、任何機構與社會團體的干涉。
改制分流是指企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有限資產，改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富余人員和關閉破產企業的職工。改制分流的主體首先是改制單位的職工，其次為改制單位占有的和使用的凈資產。在改制分流過程中，以改制單位現有存量資產為主，經評估后作為經濟補償的來源，并按照規定的補償標準，一次性支付給自愿與原企業解除勞動關系的職工。實施改制分流要規范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業及職工的合法權益，防止國有資產流失。
一、財務管理在企業改制分流中的主要工作與作用
一個完整的改制分流方案，包括經濟行為的批準文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股權結構表、人員結構表、資產清查報告、財務審計報告、資產評估報告等等。無論是股本額的確定，資產的匹配、清查、審計、評估、損失的認定及改制單位經營效益的測算等，都涉及到價值量的管理。因此，作為以價值尺度為基本管理職能的財務管理，在改制分流工作中，應充分發揮其特有的功能作用。改制計劃一經國資委批準，改制分流工作將緊張有序地按規定程序開展，財務管理工作由始而終地貫穿其中。主要內容包括以下幾個方面:對改制單位（注:處在改制過程但未完成工商登記注冊的企業）資產清查，明確產權，核實賬目，編制改制基準日的資產負債表和詳細財產清冊，以及債權債務清單，為實施財務審計與資產評估做準備。分析填列“初步方案表”，注明改制單位目前組織形式、經營地、注冊地、股權結構、主要經營業務及改制分流所涉及資產范圍等。根據資產負債的預計評估值和擬參加改制職工的經濟補償進行初次資產負債匹配。聘請有資質的中介機構，選擇合理的資產評估方法，對改制資產進行評估，并對資產評估報告進行審核，出具審核意見。改制單位填列“國有資產評估項目備案表”，經上級單位核實無異后，簽章轉報國有資產管理部門。
根據審核備案的資產評估結果和基本確定參加改制職工的經濟補償進行第二次資產負債匹配調整。分析填列“實施方案表”，注明改制企業（指完成改制分流過程和工商登記注冊的企業）組織形式、經營地、注冊地、股權結構、主要經營業務、未來3年收入利潤預測、改制分流所涉及人員資產范圍，以及評估機構、評估方法、備案機關和備案編號等等，上報集團公司審批。此“實施方案表”的內容實施是整個改制過程的靈魂，是改制方案能否成功的關鍵。根據國資委、財政部規定，企業在實施改制分流中，國有產權向改制職工的轉讓，經集團公司審核并轉報國資委批準后可采取協議方式轉讓。改制企業依據協議轉讓批準文件和合同以及相關的支付憑證等辦理產權登記手續。改制企業工商登記完成后，進行賬務預處理。經對過渡期（改制基準日———工商登記日）損益《審計報告》審核上報批準后，進行改制分流正式關賬處理。
繼續關注改制后企業的財務狀況，聘請中介機構對經營者任期內（3年）資本保值增值等情況進行審計，審核確認改制者崗位激勵股份的獎勵兌現。國家對主輔分離、改制分流在政策上的扶持力度很大，經有關部門認定，稅務機關審核，改制企業可享受3年內免征企業所得稅的政策。因此，財務部門將協助改制企業辦理有關享受稅收扶持政策的相關手續。在改制過程中，財務管理工作涉及方方面面，除了按規定程序做好各項工作外，還要積極爭取各有關職能部門的大力支持與配合，如會計師事務所、國有資產評估機構、銀行、稅務、工商等共同協調運作，確保改制分流工作的合法合理、及時有效完成。
二、企業改制分流中財務管理應注意的問題
1.正確處理好各股東的利益關系
在資產歸屬進行產權界定時，要充分依據現有的政策法規，正確處理好各股東的利益關系，避免由于各方利益問題處理不當，而影響企業改制的積極性。
2.改制資產的價值評估標準與方法應規范統一
目前在資產評估過程中仍然存在標準不統一、方法不規范的問題。主要有對土地的開發費用和土地的使用權作價標準，對國有企業原先形成的無形資產或商譽等是否做作價處理，對固定資產的評估是否考慮使用價值和重置價值的差異，對現有庫存產品的作價標準等問題。因為改制資產是為出售、轉讓而進行評估的，是公司制改建過程中的資產評估，須選用統一的標準和合理的評估方法，避免形成爭議，影響改制工作。
3.對改制資產與股份配置調整過程中的原則性有待加強
凡改制資產大于經濟補償加激勵股之和的，應盡量避免作資產增加的調整；改制資產小于經濟補償加激勵股之和的，應盡量避免作資產減少的調整。否則，對盤活存量資產不僅無益，反而有害，使改制方案編制成了數字游戲。
4.對改制企業占用所屬企業資金及債務處理方案應合理而安全
目前對改制企業占用所屬企業資金及債務處理方法較為單一，基本采用與改制企業簽訂還款協議分期歸還，此方法具有一定風險，只適用于欠款金額不大或金額較大但改制后仍保留有一定的業務關系者（可從今后的業務交易款項中扣回，安全可以預期）。因而需根據不同情況區別對待，如努力尋找外部投資者，相應擴大改制企業的總股份規模，將這部分債權轉為改制凈資產等，這有利于保證資金安全。
5.對審計、評估機構認定為全額減值的改制資產應規范處置
對改制分流過程中經審計、評估確認為全額減值的債權和投資等資產，應作為改制損失來認定和處理，但不該配置給改制企業，而應收回該債權和投資等，設立備查賬制度，并承擔繼續追索或清償的責任。
6.過渡期損益的管理與控制有待完善
所謂PPP（Public-Private Partnership），即政府和社會資本合作，是公共基礎設施中的一種項目運作模式。在該模式下，鼓勵私營企業、民營資本與政府進行合作，參與公共基礎設施的建設。
但是在ppp項目的實施過程中，對于 PPP 項目在PPP 合同到期后，項目移交時所涉及的資產移交問題，特別是針對項目公司賬面上所留存的現金（銀行存款）是否也要“無償移交”的具體問題，目前沒有明確的規定或指引，業界還存在不同的看法。安永財務交易咨詢服務合伙人劉燁從不同角度給出了不一樣的解讀思路。
從財務報表看ppp資產移交
PPP項目中政府的付費或可行性缺口補差，目的是使項目公司在運營期所實現的總收入（包括使用者付費收入在內）能夠實現三個目標，即覆蓋運營成本、償還項目公司借款的本金和利息、使股東獲取股權投資的回報并收回股權投資。
從財務角度看，在PPP項目中，社會資本在運營期內可以通過每年獲得分紅的方式獲取股權出資所對應的投資回報，但股權出資本身仍以運營期末現金余額的形式留在項目公司，導致該情況出現的原因是分紅能力的限制（即分紅金額為可用于股東分紅的現金余額與當期期末可用于股東分紅的留存收益兩者之間的較小值）。
為體現分紅能力限制對于股東現金流分布及股東回報的影響，公司金融理論中有股權自由現金流和股東分紅現金流兩個概念，均對股東從公司中所能獲得的現金流進行衡量。在一般的公司運營實踐中，公司的控股股東往往會嘗試一些特殊處理方式，以最大可能地實現股權現金流的回收，以規避分紅能力限制的影響、提升投資回報，但相關操作也面臨潛在風險和實際操作中的困難，包括潛在稅務風險、審批風險等。
而在PPP項目公司的運作過程中，由于受到PPP合同、融資協議、項目公司章程、基礎設施投融資相關的行政法規等方面的約束，項目公司的股東往往很難采取類似的特殊處理方式。因此，報告傾向于認為股東分紅現金流更適合作為衡量PPP項目中股東所獲回報的基礎。
因此，南钅亢俠淼牟莆衤嘸和政府付費的原則來看，在項目公司運營期末將項目資產無償移交政府時，需將運營期末的現金余額分配給社會資本，作為其投資的收回，以實現股權投資人完整地收回投資并獲得相應的回報。
移交資產的經濟實質
項目公司在運營期的資產可分為項目運營所需資產和企業經營所得形成的資產。項目運營所需資產指的是為滿足項目公司運營基本條件所需的資產，而企業經營所得形成的資產指的是通過經營上述資產獲得經濟收益積累的資產，是企業的經營所得。從經濟實質上講，運營期滿后項目公司需移交的資產僅為項目運營所需資產，而企業經營所得形成的資產，無需移交政府，而應作為企業的經營所得分配給股東。關于項目移交，財政部《PPP 合同指南》中有如下說明：“項目移交通常是指在項目合作期限結束或者項目合同提前終止后，項目公司將全部項目設施及相關權益以合同約定的條件和程序移交給政府或者政府指定的其他機構。項目移交的基本原則是項目公司必須確保項目符合政府回收項目的基本要求，要求范圍通常包括：
（一）項目設施；
（二）項目土地使用權及項目用地相關的其他權利；
（三）與項目設施相關的設備、機器、裝備、零部件、備品備件以及其他動產；
（四）項目實施相關人員；
（五）運營維護項目設施所要求的技術和技術信息；
（六）與項目設施有關的手冊、圖紙、文件和資料（書面文件和電子文檔）；
（七）移交項目所需的其他文件。”
上述《PPP 合同指南》中的說明與國際上 PPP 項目的通常做法完全一致，項目公司在運營期末需移交的資產主要是滿足項目運營所需的各種有形及無形資產（包括技術、文件等），但并不包括項目公司的現金（包括銀行存款等現金等價物）余額。原因正是運營所需資產是由項目公司的股權及債權投資人在項目前期的投入（包括資本金和貸款）而形成的，而在后續運營期間，由政府或第三方使用者以補貼或付費的形式，使相關投資人收回投入并獲得合理的回報。如在運營期結束時，這些運營所需資產仍有經濟使用價值，這些資產就應當自然地無償移交政府（因政府或第三方使用者已在運營期向投資人給付了足額對價）。然而項目公司的賬面現金是其在協議期內的經營所得，是由于種種限制而未及時分配給投資人所積累形成的資產。
從經濟實質上來說，賬面現金資產就應歸屬于投資人，而不是移交資產的一部分。此外，即使對于應移交的資產來說，按照《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113 號）中的規定，“項目合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交”。該規定與國際 PPP 的慣例也是高度一致的，項目運營期末的資產移交方式未必均為無償移交，也可能是有償移交。具體采取無償移交還是有償移交的方式，仍應結合項目的具體方案、特點，從經濟實質的角度出發來做出判斷。我們注意到在某些 PPP 案例中，由于某些資產經濟使用價值極高，其實際經濟使用壽命遠超 PPP 合同的期限。若在合同期內將該資產折舊完畢，會導致項目公司出現較大虧損，而政府如需根據付費或補貼機制對該虧損進行補償，則將支付較高的費用和補貼。為降低項目期間（特別是項目前期）政府的財政壓力，項目實施方選擇將資產按照實際經濟使用壽命折舊，但在最后資產移交時按照資產的賬面凈值（或評估值，考慮這類資產的性質和經濟使用壽命，通常評估值與賬面凈值差異不大）進行有償移交。我們認為這不失為解決項目初期財政壓力過大的好辦法，但應特別強調的是，是否進行有償移交的必要前提是要仔細分析付費機制的設計。必要時應對社會資本可能獲得的回報率進行測算，根據測算驗證的結果做決定，不能簡單地因為在協議期內資產未能折舊攤銷完畢，就采用有償移交的方式。
就上述案例而言，若政府采用可用性付費模式，具體公式采用的是目前很多實例中運用的、基于中標收益率的年金公式，其經濟實質已為項目符合可用性標準時，政府的付費額已經保證項目投資人可按照中標收益率收回投資并獲取回報。因此，從經濟實質上講，項目公司的投資人所能獲得的回報與項目資產是否在協議期限內折舊攤銷完畢無關，即使項目資產還有賬面凈值，進行移交時也無需就未折舊完畢的資產給予項目公司投資人任何補償。而在監管資產回報模式下，資產折舊額是作為確認收入水平的重要參數，此時如果項目資產未完全折舊，這意味著項目公司所獲得的收入未足額滿足投資的回收，因此，應根據項目資產的賬面凈值進行有償移交。同時，在實際操作案例中當然還有稅收、新增投資等一系列細節問題需在方案中予以細化完善并加以解決。
綜上所述，PPP 項目在運營期末時需移交的資產應當是運營所需資產（包括動產、不動產以及相關資料、文件、許可等）。若項目公司對于運營所需資產沒有所有權時（在很多特許經營項目中，運營所需資產的所有權（包括劃撥土地使用權等）均歸政府或政府平臺所有），應移交運營所需資產的使用權及占有權，而項目公司的現金（銀行存款）余額作為經營所得資產，是社會資本股權收回及回報的歸集，應當在合同期末分配給項目公司股東。
以股權轉讓形式移交時的法規銜接問題
以上討論主要從財務和經濟實質的角度分析了項目公司在運營期末無償移交或有償移交時的具體問題，并且明確了現金余額的處理建議。在實際的 PPP 方案中，移交方式的設計既可采取項目公司清算并移交資產的方式，也可采取股權移交的方式。
在清算移交的方式中，重點可能涉及資a轉讓相關稅收的問題。而采用股權移交的方式，由于往往是將股權轉讓給政府的平臺公司或國有企業，因而還需考慮國有資產管理相關法規的銜接。限于篇幅，我們僅就與國有資產評估相關法規的銜接問題進一步說明，在設定移交方案時，不應機械地采用“無償移交”的方式。
根據《國有資產法》規定的“資產評估”程序性規定，凡是涉及國有股權轉讓的行為，必須經過資產評估的程序來確定該轉讓股權的交易價格。由于在 PPP 合同結束時，項目公司作為特殊目的公司就不再具備經營基礎和業務前景。對于這類公司的股權估值，按照通行的評估原則，評估師會采用成本法（即在企業各項資產價值和負債的基礎上確定股權價值）對股權價值進行評估。
在本文開頭所舉的案例中，由于經營期間未出現減資情況（除事先達成共識，并在 PPP合同及融資協議中做出特殊約定，通常項目公司很難在經營期間進行減資操作），在所有者權益中仍然包含股東項目期初所投入的資本，同時實操層面，按照《公司法》第 166 條規定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”項目公司的所有者權益當中還會包括大量的法定盈余公積。按照相關會計準則的規定，項目運營所需資產通常已在項目運營期內折舊或攤銷完畢，同時也已按照融資協議的約定完成了相應融資債 務的償還，且不存在其他掛賬往來的情況下，賬面所有者權益所對應的資產，往往就是現金（銀行存款）或現金等價物。此類資產的評估值，通常就是賬面值。
因此項目公司在經營期末的股權價值的評估值基本等同于賬面現金或現金等價物的賬面值。若在設計 PPP 方案時簡單套用“無償移交”方式，要求社會投資人按“零價格”向政府方轉讓股權，涉嫌與《國有資產法》規定的定價程序要求相違背，且與前文所述的移交資產的經濟實質不符。政府方接收企業時應當以評估值（即現金及現金等價物賬面余額）為依據，有償從社會資本方處購買項目公司股權。這也與在以清算方式移交時，把賬面現金及現金等價物分配給社會資本的經濟邏輯一致，也能夠符合相關的國有資產管理法規。
帶著滿腹疑惑前往杭州，記者找到位于杭州市濱盛路3911號的宏華數碼公司的總部，實地采訪。結果意外發現，其招股書上的募投項目,數碼噴印系統生產基地卻是暗藏玄機。剛剛張貼出來的一份《杭州市建設工程規劃公示圖》明明白白顯示，該公司計劃募集資金建設的24000平方米的數碼噴印系統生產基地，實際上是該公司總部的二期工程，但公示的設計方案與招股書大相徑庭，宏華數碼準備建設的實際是一個面積接近55000平米的中等規模商業地產項目。
被刻意隱瞞的18層辦公樓建設項目
招股書顯示，宏華數碼計劃融資額為2.025億，其中用于“數碼噴印系統生產基地建設項目”的投資金額為1.734億元，占了總融資額的大部，是絕對的主投項目。
1.734億元“數碼噴印系統生產基地建設項目”，需要在杭州濱盛路3911號公司總部所在地（宏華大廈），新建4層的數碼噴印系統生產基地大樓，建筑面積24000平方米，需建筑工程費5565萬元、其他工程建設費用562萬，其余則是購買設備和流動鋪底資金等費用。
招股書特別注明,該募投項目“建設地點位于浙江省杭州市濱江區濱盛路3911號……東面為本公司已建成的一期生產大樓”。按照這個線索，記者找到了這一地塊,巧合的是,在圍墻上有一份剛剛張貼上去的《杭州市建設工程規劃公示圖》，公示建設項是宏華數碼的“數碼噴印系統生產基地二期項目工程”，根據招股書中所提及的資料，可以認定該公示的建設項目正是宏華數碼招股書所說的“數碼噴印系統生產基地建設項目”。但當記者看完該個公示圖，驚奇的發現,招股書所說的生產基地怎么大樓長高了，變大了?
公示中的建筑圖紙顯示，二期建設項目中除了招股書中提到的，擬建24000平方米的4層生產基地大樓外，還有一棟和4層生產基地相連的18層樓的辦公樓，并有兩層地下車庫，項目公示時間是2012年8月14日。
在杭州市濱江區規劃分局的這份公示圖中,亦表明該項目新建面積達到54960平方米，地下面積18730平米，地上面積36230平米，總計的建筑面積是54960平米遠遠超出招股書中提及的新建建筑24000平方米。公示中同時提及已建成項目的設計圖紙，效果圖及建筑面積與宏華數碼招股書中提及的一期生產大樓吻合，而記者在現場看到，一起大樓邊上的空地也與公示圖相吻合。
宏華數碼為什么要在招股書中隱瞞重要信息，有意將這個募投項目縮水，而且只字不提這個生產基地的主樓其實是18層的辦公樓？某券商的投行人士分析,發行人現有物業足以滿足辦公需求,且有余量對外出租，如果募投項目中還要建設18層辦公樓對外出租，容易使募投項目理解為非實際的迫切生產需求，公司與證監會就新股上市的溝通將會很麻煩，所以就隱瞞了這一事實。
另外，更加尷尬的是，記者特意前往宏華數碼東邊的一期生產基地（宏華大廈）實地查看,結果發現，這個一期大樓和二期一樣，只有裙樓的四層是生產廠房（其中裙樓2樓對外出租），13層主樓均是辦公用房。招股書列明的公司高達924萬房租收入的大部分也是來自這些辦公樓的對外出租。但記者從消防樓梯走完整棟宏華大廈，甚至發現招股書中提及的在2012年1月1日出租的宏華大廈11樓，整層樓面閑置。
就算宏華數碼最終說服證監會同意其上市，并同意其按照現在設計方案建設募投項目，那么在一期生產大樓（宏華大廈），的辦公樓大量閑置或改作員工宿舍的情況下，再建辦公樓，到底是用于公司生產經營還是用于房地產投資?
募投項目設備購置費與收入嚴重不匹配
宏華數碼募集資金的近90%將投向上述涉嫌虛假披露的數碼噴印系統生產基地建設項目。仔細研究這個項目的投資明細，記者還發現這個項目的設備采購金額涉嫌被人為放大。
該項目總計投資1.734億，其中5399萬是設備購置費，招股書寫明，這些設備形成的生產能力，在第5年達到100%設計產能，可以實現每年2.59億的收入。但是，宏華數碼2011年的收入是2.53億，幫助實現這一收入的現有的生產設備全部加起來的原值也只有2200萬，折舊后的凈值僅有1100萬左右。換句話說，宏華數碼現在靠2200萬的設備創造了2.53億的收入，但還是生產同樣的產品，該公司募投項目卻需要購買5399萬的設備才能實現同樣的收入。
生產同樣的產品，設備采購的總費用前后差近2倍？某注冊會計師分析，這種設備購置費與收入的嚴重不匹配說明，公司在采購設備時候時候可能是存超前消費、鋪張浪費，或者說明該公司現有的的財務數據可能有不真實的地方。
此外，該項目所需5050萬的流動資金也是疑問重重。按照招股書說明，紡織數碼噴印機是公司的主要產品，本公司對該產品的客戶主要采用以下信用政策：在簽訂合同時要求其預付30%左右的貨款，發貨前再支付60%左右的貨款。對另一產品廣告數碼噴繪機的客戶信用政策更加嚴格，一般在收到全部貨款后發貨。資產負債表也顯示，該公司最近三年每年的預收款項都維持在2000萬左右。也就是說，該公司的生產所需流動資金應該可以靠客戶的預付款項基本解決，而募投項目需要5000多萬的流動資金,是否有刻意安排之嫌,則無從知曉。
招股書所顯示2011年底,宏華數碼賬上的銀行現金存款達7966萬，再加上這疑問重重的5399萬設備購置費和5050萬的流動資金，不知與宏華數碼招股書中隱瞞的18層辦公樓有何聯系？
國有股權轉讓涉嫌國資流失
2007年9月，股改后的宏華數碼進行了第一次股權轉讓。然而股權轉讓價格的混亂令人生疑。
2007年9月，當時宏華數碼第一大股東華聯控股股份有限公司（國資）將全部1201萬股轉讓給深圳華聯發展投資有限公司（國資）。轉讓價格為經審計的公司截至2006年12月31日每股凈資產2.9665元為基礎溢價25%，即每股轉讓價為3.7081元每股。
令人不解的是，同樣時間，當時的宏華數碼第股東紅塔創新（國資）將111萬股轉讓給上海馳波，每股作價為2006年6月30日每股凈資產2.7608元。
同一時間的股權轉讓，居然出現3.7081元和2.7608元兩個懸殊的價格，而且作價的依據也完全不一樣。
“欲蓋彌彰”的是,紅塔創新為了反證上述股權轉讓沒有造成國有資產流失，在2012年委托資產評估公司對2007年9月的股權轉讓進行追索評估，評估結果為股權轉讓定價合理，沒有損害國有資產。然而其評估基準日卻提前到了2005年12月31日。2007年9月發生的股權交易，以2006年6月30日的凈資產價格成交，再以2005年12月31日為基準日評估，這是正常的資產評估，還是為國有資產折價輸送給上海馳波尋找合法理由？
記者聯絡到紅塔創新一位內部人士，該人士并不知曉上述股權轉讓細節，但表示“錢又不是個人的，只要公司層面過得去，股權便宜點賣掉是這個行業里常見的現象。”
那么，這個幸運的上海馳波又是何方神圣？
上海馳波現在是宏華數碼第三大股東， 持股比例10.626% ，有34個自然人股東，其中前兩大股東為金小團和黃波。金小團和黃波也是宏華數碼的實際控制人。
上海馳波成立于2001年3月28日，吊詭的是，上海馳波首次以增資入股的方式進入宏華數碼恰在公司成立之時。招股說明書顯示，宏華電腦（原宏華數碼）在2001年3月28日獲得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，并于2001年3月30日辦理了工商變更登記。
【關鍵詞】 兼并； 盡職調查； 重組
煤化工企業是指以煤炭為原料，采用氣化、液化、干餾等化學方法將煤炭轉化為氣體、液體或固體產品，而后進一步加工成化工、能源產品的企業。煤氣化在煤化工產業中占有重要地位，煤氣化生產的合成氣是合成液體燃料和許多化學品的原料，是清潔能源，有利于保護環境和提高人民生活水平。煤直接液化，即煤高壓加氫液化，可以生產人造石油和化學產品。隨著世界石油資源的不斷減少，煤化工企業有著廣闊的發展前景。
兼并煤化工企業是指通過股權收購或增資擴股等形式取得煤化工企業控制權的經濟行為，是快速發展煤化工產業的捷徑。截至目前，陽煤集團共兼并七家煤化工企業，分布在山西、河北、山東三省，主要產品有合成氨、尿素、碳酸氫氨、氯化氨、甲醇、純堿、丁辛醇等，主要產品實物產能達到1 000萬噸，其中合成氨240萬噸，尿素270萬噸，甲醇80萬噸。
兼并是企業快速發展的捷徑，然而，許多案例證實，兼并不慎，就可能成為企業衰敗的根源。為此，下面結合陽煤集團發展煤化工產業的實踐提出兼并煤化工企業應注意的問題，以期為同行提供一些有益的借鑒。
一、選擇目標企業應注意的問題
選擇目標企業是兼并煤化工企業的第一步，應重點從企業的地理位置、生產能力及采用的核心技術、設備綜合成新率等方面進行分析，初步判斷兼并目標企業的可能性。
（一）確認目標企業所處的省市是否符合集團公司的發展戰略，是否符合鐵路、公路的運輸流向，與居民區、道路、河流的距離是否符合安全、環保、消防等的要求和城市發展規劃
兼并煤化工企業是為了充分發揮煤炭企業的優勢，實現強強聯合、產品互補和延長產業鏈，提高企業集團的綜合競爭力和市場話語權。如果目標企業所處的省市與集團公司距離較遠，運輸成本超過聯合優勢，或者運輸流向不符合鐵路、公路管理部門的安排，運力受限，則兼并就難以發揮集團優勢，得不到整體效益，達不到預期效果。
同時，煤化工產業屬高危高污染行業，對安全距離、環境條件、消防要求等要求非常嚴格。根據安全生產的相關規定（各省具體要求略有差異），一般煤化工生產廠區距離村莊或居民區不得低于1 000米，距離公路、河流不得低于500 米。對于不符合安全距離和環境條件、消防要求的企業，兼并后將面臨諸多停產、整改或搬遷等問題。其次，對于符合安全距離、環境條件、消防要求的煤化工企業，要進一步關注城市的發展規劃。隨著城鎮化發展速度的加快，今日的農村明日可能就會變為城市。一些現在符合安全距離的煤化工企業，可能在兩三年以后就會劃入城鎮的范圍，不得不停產搬遷。
（二）確認目標企業的生產能力及所采用的核心技術是否屬于國家淘汰或限制發展的范圍
當前的煤化工產業屬于產能嚴重過剩行業，國家在不斷提高準入條件來淘汰落后產能，控制產能過剩。因此，對于低于國家準入條件或接近國家準入條件的企業，不論價格高低，條件如何優厚，都不能盲目投資。
對于生產能力符合國家規定的企業，要進一步關注所采用的核心技術是否在當前同行業中具有競爭優勢。煤氣化技術是煤化工的關鍵技術。我國是世界上煤氣化技術應用最多的國家，目前已經應用的國內外煤氣化技術有十多種。國內的技術有灰熔聚氣化技術、多噴嘴對置式水煤漿氣化技術、航天爐粉煤加壓氣化技術等；國外的技術有德國魯奇、美國德士古、荷蘭殼牌、德國GSP等。國內的水煤漿氣化技術已經達到世界先進水平，并在大型工業化生產方面具有獨特的優勢。
（三）觀察目標企業主要生產設備的綜合成新率，初步判斷目標企業的投資價值
主要生產設備的綜合成新率是選擇目標企業應考慮的主要因素之一。原則上，目標企業主要生產設備的綜合成新率在75%左右投資比較合理，最低不得低于60%。
煤化工企業屬于資金密集型行業，投資額巨大，少則幾個億，多則幾十億甚至上百億。如果主要生產設備的綜合成新率偏低，就會對兼并后的整合發展造成巨大的投資壓力。
二、盡職調查階段應注意的問題
通過以上的分析和判斷，初步確定兼并目標企業后，就需要對目標企業開展較為詳細的盡職調查，進一步判斷兼并的可行性。
（一）查閱研究目標企業的歷史沿革，確認企業合法設立，各股東出資到位，產權清晰
通過工商部門調檔、查閱財務賬薄等方式，認真查閱目標企業的歷史沿革，確認企業在設立和歷次變更中的批準文件齊全，程序合法；查閱驗資報告，核實各股東歷次出資到位的時間、方式和金額，確認各股東出資已足額到位；查閱公司歷次股權轉讓、轉增資本（包括資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本）的相關資料，確認歷次股權轉讓、轉增資本合法規范，產權清晰，各相關方已足額納稅。
（二）查閱目標企業生產經營證照和財產權利證照，確保目標企業對主要財產擁有所有權或控制權，并在可預見的未來持續經營
生產經營證照包括企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、安全生產許可證、排污許可證、危險化學品運輸許可證、節能項目節能或綜合利用證照等。財產權利證照包括土地使用權證、房產證、專利權證等。通過逐一查閱證照原件和年檢標志，確認目標企業合法生產經營，并在可預見的未來持續經營。
對于在建項目要查閱立項（或備案）批準文件及安全預評價、環境預評價、能源預評價、消防預評價等相關手續。對于試生產項目要查閱安全、環保、消防等相關部門的驗收報告及試生產許可證等。
（三）認真組織財務審計與資產評估，公允確定交易價格
財務審計與資產評估是盡職調查的重點，也是兼并行為最關鍵的一環。組織財務審計與資產評估應重點注意以下幾點：一是在中介機構的選擇上，既要符合國有資產管理部門的要求，也要關注中介機構的聲譽和業績，評價執業人員的職業道德和專業水平。二是在財務審計與資產評估過程中，兼并方要選派專業知識強、工作態度誠懇、敬業精業的人員全程參與。三是充分關注目標企業對外提供的擔保情況，對于未提供有效反擔保措施的對外擔保事項合理確認預計負債。四是在中介機構提供專項審計報告和資產評估報告后，兼并方要組織相關專家進行審核，根據審核結果與中介機構交換意見，修改報告。五是兼并方或被兼并方屬國有資產的，評估報告要報國有資產監督管理部門備案或核準。
（四）科學預測企業經營情況，謹慎編寫投資可行性分析
根據目標企業近三年的經營情況，結合當前市場情況和對未來市場的預測，科學測算未來三至五年的現金流量，應用財務方法從靜態計算投資利潤率、投資回收期等指標；從動態計算凈現值、內部收益率等指標，根據指標情況分析判斷，謹慎編寫投資可行性分析報告，為領導決策提供依據。
三、重組階段應注意的問題
通過以上工作，確認目標企業合法設立、股東出資到位、產權清晰，生產經營和財產權利證照齊全，持續經營，且交易價格合理，則在履行內部決策程序和外部審批程序后，就要談判兼并的具體問題，確定兼并的方式是收購股權還是對目標企業增資或二者同時進行，商定各股東的持股比例，確定交易時間，簽署股權轉讓或增資協議，辦理價款支付和產權過戶等。
（一）根據投資目的，確定持股比例
對于側重追求投資回報的兼并行為，如目標企業經濟效益良好，高于同行業平均水平，則持股比例可相對偏低，采用參股或相對控股的形式（即持股比例不超過50%）。對于既追求投資回報，又注重產業發展的兼并行為，持股比例原則上要達到絕對控股（即51%以上），有條件的可提高到三分之二（即67%以上）。這樣有利于企業發展重大問題的決策。
（二）完善投資協議，約定未了事項
投資協議是兼并中最重要的法律文件。在投資協議中，除明確約定兼并的具體事項外，還應對以下幾方面的事項進行約定：一是評估基準日至資產交割日之間的損益分配。二是對于未確認或有負債的對外擔保、未決訴訟等有可能形成負債或損失的事項，約定反擔保措施或明確負債、損失的承擔主體。三是兼并重組后一定時期內發現的屬于評估基準日或資產交割日之前的負債（如目標企業在資產交割日之前為其他企業提供的銀行貸款擔保在銀行貸款到期后不能按時歸還就要履行擔保義務）的責任歸屬。四是對稅法規定有代扣代繳義務的行為（如股權轉讓價款支付給個人的行為）要依法約定并據實代扣代繳個人所得稅。
（三）依據《公司法》制定《公司章程》，健全公司法人治理結構，規范公司運作
按照《公司法》和現代企業制度的要求組建公司制企業，健全公司法人治理結構，制定嚴細緊密的《公司章程》，是兼并的重要內容。《公司章程》是公司規范化運作的大綱，也是平衡和調節股東利益的準繩。通過制定嚴細緊密的《公司章程》，將股東會、董事會、監事會、總經理的職責和權限加以細化明確，有利于促進公司規范化運作，調動一切資源實現經營目標最大化；同時可以保證股東通過行使表決權來維護自身利益。
（四）制定公司戰略目標，明確公司發展方向
股東的分歧主要發生在企業發展上。小股東主要看重的是企業的當前利益或近期利益，要求按時分紅等，而大股東尤其是國有企業主要看重的是產業發展和行業地位，要求做大做強，提高市場占有率和話語權。通過制定公司一定時期的發展戰略和發展目標，明確公司發展方向，有利于統一股東意見，促進公司健康、快速發展。
【參考文獻】
[1] 呂秋菊.煤炭企業兼并重組整合方式探析[J].中國煤炭，2011（9）.
[2] 劉遠.資本經營中的股權收購與資產收購[J].經濟問題，2002（2）.
股權交易是公司股東通過買賣方式依法將自己的股權讓渡給他人,使他人成為公司股東的行為。股權交易意味著公司的所有者結構發生變化。公司在募集資本、兼并收購、資產重組、投資退出、資產剝離等諸多經濟行為中都會伴有股權交易。
從表面上看,股權交易的轉讓方是為了獲取股權的對價,受讓方是為了取得公司的股權。但實際情況往往要復雜得多。新《公司法》規定,公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股權的轉讓意味著與股權伴生的利益與風險的實際轉移。不同的公司類型,其股權交易方式也存在差異;不同的股權轉讓目的,也會導致股權交易方式的不同。在股權轉讓的利益與風險中,往往存在難以通過交易價格量化、或者難以準確量化的因素。
因此,股權交易雙方在交易實踐中,除了約定交易標的與交易價格外,還經常需要約定相關的交易附加條件,與交易價格一起作為股權交易合同的約定事項。
交易附加條件的類型
根據在股權交易中所起的作用,常見的交易附加條件主要有如下幾類:
第一,約定交易價格的產生及調整方式。常見的股權交易定價依據主要有:資產評估值、股票流通價格(上市公司)、賬面凈資產值、或者多種參考因素綜合定價。交易價格產生方式主要有公開競價、協商定價等。結合對交易方式(定向轉讓或不定向轉讓)和受讓人產生方式(單一競價或綜合打分)的選擇,交易附加條件可以約定具體的股權交易定價依據和價格產生方式,并可以進一步約定該價格調整的原則以及交易價款的支付方式。比如,可約定交易價款根據交易的進度節點分期支付等。
第二,約定交易合同生效條件。根據《合同法》,依法成立的合同,自成立時生效,法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續后生效的,依照其規定。因此,中外合資公司的股權交易合同必須經過原批準機關的批準;國有股權交易合同必須經過政府或主管部門的批準。交易雙方亦可另行商定股權交易合同的生效條件,例如,約定合同簽署后,經雙方董事會或股東大會決議通過后生效等。
第三,約定股權實際轉移的標志。這是股權交易中除了交易價格之外的另一個核心問題,也是實踐中容易被忽視并事后產生爭議的環節。所謂股權實際轉移的問題,實際就是受讓方何時取得股東身份的問題,對應在附加條件中,表現為約定股權交付方式、交付手續與交付期限。
股權交易合同生效后,必須經過交易各方全面履行,才能實現股權的實際轉讓。若交易一方或雙方違反合同,拒不交付股權或拒絕接受股權,或者客觀條件變化導致交易合同失去履行基礎,交易合同就處于生效而未實際履行的狀態。例如,對于附帶業務剝離條件的股權交易而言,即使股權受讓人已支付全部股權受讓款,但若股權轉讓人未完成業務剝離,不滿足股權交付條件,實際履約行為也是不完善的。完整有效的股權交付包括股權權屬變更與股權權能轉移兩方面的內容。權屬的變更相當于法律上的股權交付,權能的移轉是事實上的股權交付。交易附加條件可對權屬變更和權能轉移做出明確約定。
第四,交易各方權利義務的約定。股權交易合同的履行,轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權,受讓方的主要義務是按約定向轉讓方支付轉讓款。交易雙方除了履行交易的一般約定義務外,還會根據交易的特點,以附加條件的形式約定一些特殊事項,主要有:股權轉讓前后公司債權債務的處理;標的公司員工安置及穩定要求;股權受讓方承諾向標的公司注入資產等。
第五,違約責任。股權交易合同生效后,交易雙方在實施過程中都可能出現不履行或不完全履行合同義務的情況。為了防范股權交易過程中的違約風險,交易合同通常會明確約定罰則或違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法等。股權轉讓方有時還會要求受讓方做出保證或提供擔保。
交易附加條件的性質
股權是以公司財產為核心的權利,是公司產權屬性的集合。這些產權屬性,既有法律規定的因素,也有股東約定的因素,存在一個相對穩定的產權邊界。股權交易,是在一定程度上打破原有的產權邊界,使產權屬性的集合發生重組,并最終形成新的產權邊界。參照對公司產權屬性的影響,交易附加條件的性質主要體現在如下幾個方面。
強調交易標的原有產權邊界。公司股東根據法律規定和合作意愿,共同約定公司的股東權利、制度安排、決策方式等,并集中體現在公司章程中。公司章程也包括了股東對日后股權轉讓方式的約定。如新《公司法》規定,有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東,多個股東要求購買股權的,應當按各自出資比例受讓。而公司章程可以進一步約定股權轉讓必須滿足的條件和應遵循的程序。股權交易前公布的交易附加條件,就是向潛在受讓人闡明轉讓標的的產權屬性。除非轉讓方允許作新的約定,股權受讓人必須遵守原有的產權邊界。
對產權邊界作變更界定。股權交易往往導致公司資源的重新分配。交易附加條件有的僅影響交易方式,有的會直接影響產權屬性,這主要取決于兩個因素:股權交易后,新股東與老股東可能享有不一樣的權利;雖然新老股東享有平等的權利,但交易附加條件允許股權交易后對公司章程中股東權利作實質性調整。
影響股權價值。交易附加條件的設置可以影響到當期的股權交易成本甚至日后的股權管理成本,從而對股權的內在價值產生直接或間接的影響。
對定價機制作出修正。股權交易遠非“價高者得”一個原則可以概括。股東選擇合作伙伴,重視股權的轉讓并予以適當的限制是完全必要的。在選擇股權受讓人時,常常會前置資格審查環節,進行初步篩選,內容包括:意向受讓人的行業地位、資產規模、資金實力、經營業績等。在交易環節,保證金條款、承擔債務條款、業務注入條款、穩定條款(約定受讓人在取得股權后若干時間內不得再轉讓)等是常見的附加條件。這些條件與價格機制一起,影響股權交易的方式與結果,將股權受讓人的選擇方式從“單一競價”變化為“綜合評價”,對定價機制起到了補充與修正的作用。
合理設置交易附加條件
交易附加條件可以根據標的公司的實際情況和股權交易的目的作有針對性的設置,靈活度大、操作性強,是股權交易管理中的重要內容,對于資產規模大、資產結構復雜、產權因素比較特殊的企業尤其重要。需要指出的是,設置股權交易條件的目的是為了更好地發現并篩選合格的股權受讓人,使股權轉讓的綜合效益最大化。過度設置或不合理設置附加條件,都有違資源優化配置的原則。
不同交易方式的選擇,對交易方案、交易結果以及交易過程的監管都會產生直接的影響。不同的資產結構或業務結構,對交易附加條件的設置要求也不同,如控股權與參股權的轉讓、壟斷性業務與競爭性業務的轉讓等。
具備如下性質的交易附加條件通常應作為管理的重點:決定股權交易方式;影響股權交易價格;確定權利轉移標志;變更公司股權邊界。在股權交易中合理設置附加條件,有助于促進股權的合理流動,同時還會推動交易方式的創新。
由于股權交易標的千差萬別,以及交易附加條件設置的靈活性與多樣性,存在一定的監管難度。現階段業界常見的管理問題有:
第一,合理性的判斷。業界的爭議包括:如何判斷附加條件的合理性?應該由誰來判斷附加條件的合理性?
重要性原則是財務的一個限制性因素或修正性慣例，貫穿于確認、計量、記錄、報告的整個過程，合并財務報告作為報告會計信息的一種形式，會要受到它的約束。
會計上，重要性是一個應用很廣的概念。如果“根據周圍的環境，會計信息的遺漏或錯報很可能會改變或依賴這一信息的理性使用者的判斷”，那么這一事項或信息將是重要的。重要性原則就象一道門檻對應予揭示的信息施加了一種限制，這種限制約束著根據會計假設和會計目標邏輯引伸出的各種會計原則的應用，卻不應是決定原則，只是要求對基本原則有所修改。也就是說，重要性原則是一個修正性慣例。
在具體實務中，會計師在作有關重要性的判斷時，應注意如下因素的影響：（1）項目的性質。要判斷的項目越重要，就越應引起會計師的高度重視（應充分的反映）。如有違約危險時的會計變更、改變流動和非流動資產分類的資產分類錯誤、異常業務的金額等都是具有重要性的項目，因為它們足以影響信息使用者的決策。（2）項目的精確度要求。不同項目的估計有不同的精確度要求。如與訴訟風險或其他或有負債相比，通常能更準確地估計可收回的應收帳款的金額。所以，前者認為無所謂的偏差，對后者卻具有重要性。（3）以往的經驗。在一個企業，以往會計師對項目判斷的經驗，若比較適當，可作為今后判斷同一項目是否重要的依據。（4）有關法規對財務會計的要求。在會計準則沒有提供統一的重要性判斷標準時，應注意有關法規（特別是公司法、上市公司信息披露準則等）、經典判例的影響，以免涉訟。（5）企業的經營規模。企業的經營規模不同，項目的重要性程度也可能不一樣。如大企業視而不見的一筆壞帳或損失，可能威脅小企業的生存。所以，大企業認為不重要的常規項目對小企業可能非常重要。
合并財務報告的報告主體和目標，就是重要性原則的產物。合并財務報告的報告主體-集團，是由母公司和子公司形成的一個實質性整體，在嚴格的意義上，集團并不是一種實際存在的實體，只有在母公司和子公司的個別財務報表不足以反映那種因控制關系而聯系在一起的所有企業的整體財務實力和經營能力時；若不創新一個報告主體來反映信息使用者要求的會計信息，其提供的會計信息將存在重大遺漏，影響會計信息使用者的正確決策，這樣，集團這一新的報告主體，就衍生出來了。
合并財務報告的目標，則無論母公司理論、實體理論還是控制者服務論都閃耀著重要性原則的光輝。首先，母公司理論認為，在集團中，會計信息的使用者，母公司的股東是最重要的，合并財務報告應為其服務，并把這一重要使用者的要求充分體現在合并財務報告各構成部分和主要項目的揭示中。顯然，母公司理論是按重要性原則來建立的，并且考慮了這樣一個事實，即任何報表都不能滿足所有使用者的一切要求，只能滿足其主要利益主體的主要需要；普通股股東是企業的主要利益主體，集團與控制者分別是一種特殊形式的企業組織和最重要的股東；只要滿足了控制者對會計信息的主要要求，其他利益主體對會計信息的基本要求也會得到大體上的滿足；其次，實體理論則認為，在集團的會計信息使用者中，所有股東的需要是同等重要的。普通股股東無論他是集團內各成員企業的哪一個企業的股東，都是集團這一體的股東，是企業的主要利益主體，只要滿足了他們對會計信息的主要要求，其他利益主體對會計信息的基本要求也會得到大體上的滿足。實體理論是母公司理論的一種衍化；再次，控制者服務論認為，在財務決策權、經營決策權的行使效果方面，子公司的少數股東與債權人并無質的差別，卻與母公司股東即控制者有質的不同，因此，按重要性原則，集團的會計信息的最重要的使用者是控制者，財務報表主要是為控制者服務的。
在編制合并財務報告的前提中，同樣也有重要性原則的運用。在編制合并財務報告時，統一會計政策和會計期間是其中的兩項基本前提條件。然而，統一會計政策和統一會計期間，不是絕對的，不要求消除任何差異，而只是要求合并范圍內的各公司在重要會計政策上的基本一致，一般認為有關資產和收入的確認、計量和報告的原則、和程序，是特別重要的，必須統一。會計期間的統一，實際上要求合并范圍內的各公司使用的會計期間相差不大，一般可以相差三個月，而決定這種“相差不大”的依據是，這種相差不會使會計信息使用者產生錯誤的決定。
在合并財務報告的范圍中，只有50%以上有表決權的股份為某投資者所擁有的子公司的報表才被納入合并財務報告的范圍，那么，當投資者沒能擁有被投資者50%以上有表決權的股份，但對被投資公司的重要財務決策和經營決策又確有決定權的話，這時，根據重要性原則，就有了關于決定合并財務報告范圍的質量標準的規定：一是通過與其他投資者的協議，掌握一半以上的表決權；二是根據章程或協議，有權統馭企業財務和經營方針的；三是有權任免董事會和類似權力機構的多數成員的；四是在董事會或類似權力機構的會議上有權投多數票的。不言而喻，當某一投資者擁有50%以上的有表決權的股份時，該投資的財務決策與經營決策的決定權都掌握在這一投資者的手中，從而，這樣的投資者與擁有絕對控股權的投資者一樣，是非常重要的，被投資者也因此變得重要起來，也應納入合并財務報告的范圍。
在編制合并財務報告的抵銷程序中，并不是所有的內部交易事項在財務報表上的反映都應予以抵銷，在確定是否應予以抵銷時，有如下因素應予以注意：一是這一事項的性質是否是重要的；二是這一事項是否經常發生，金額較大；三是抵銷起來是否符合“成本效益原則”。對這三個問題，若回答“是”，則為重要，應予以抵銷；否則就不應抵銷。顯然，這是對重要性原則的忠實體現。比如，在現行實務中，對母公司的固定資產銷售給子公司作為存貨的事項，由于不經常發生，或因此產生的內部損益較小，而不予抵銷；再比如，對“對于公司股權投資”我國沒有要求按完全權益法核算，從而，相應的抵銷分錄也就有所區別，這主要是因為完全權益法的應用太復雜，無論應用完全權益法還是不完全權益法，在經過必要的調整、抵銷程序后，合并的結果是一致的，即從成本效益的角度看，我國的會計實務從簡了。再比如在抵銷內部債券利息和內部損益對折舊的影響時，我們都假定所有的內部債券利息都是經營期間的利息，從而在抵銷時使用“財務費用”項目，同樣，也可假定內部損益對折舊的影響是通過“管理費用”起作用的。
四、控股權取得日的報表合并問題
控股權取得日，是指權益性資本投資者擁有被投資者50%以上有表決權的股份之時，或者雖然不擁有被投資者50%以上有表決權的股份但擁有對被投資者的重要經營決策和財務決策的決定權的時日。
1、控股權取得日的確定
一般認為，股權取得日，不可能在協議簽訂前，更不可能在股東大會批準實施之前。應該是被并購企業對凈資產和經營活動的控制權實質上轉讓給購買企業的時日。這里的“實質上轉讓”的含義包括：（1）控股企業開始行使對被合并企業的財務和經營決策的決定權；（2）控股企業承擔被合并企業的相關風險和享有獲取被合并企業利益的權力。在一項控股合并計劃方案得到批準實施之前，被購并企業的原股東依然承擔一切與資產有關的風險和享受一切與資產有關的權利，此日，被并購企業的控制權沒有轉移。
我們知道，并購協議，只是雙方的一種意向和計劃，類似于商品購銷合同，并不一定總會全部執行，在未發生之前，并不是會計上要予以反映的事項，因此，購并協議日也不能成為購買日。
董事會通過收購方案日，也不能視為購買日。因為我國《公司法》第38條和第46條規定，董事會有權擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案，決定與批準權在股東大會。
股東大會批準實施，才表明協議具有效力，此日，與資產有關的權力和義務，才發生轉移，因此在現行法規框架之內，股東大會的批準日才應視為購買日。至于公告日只是協議生效后對外公告的時間，由于時滯原因而產生，在此之前，購并業務，實質上已經發生。
從會計技術角度考慮，資產評估基準日和審計基準日，一般定在離制定協議最近的會計決算日，所以多數公司上半年簽訂購并協議的，評估基準日和審計基準日一般定為1月1日。下半年簽訂重組協議的，一般定于6月30日。不過，也有不少公司定于其中的某個月末，這可能會給有關合并業務的會計核算帶來某些不便。
此外，交割日只是對合并協議的具體履行日，在此之前與資產有關的風險和權利實際上已經轉移。企業變更注冊登記日，只是履行國家對企業的經營管理的一種法律手續而已，并沒有實質上的會計學意義。
2、計價基礎：帳面價值還是公允價值
在西方，對控制者而言，計價基礎的選擇與取得控股權的方式有密切關系。
若控制者是以購買方式取得控股權的，則應按取得的控股權所支付的現金，或放棄的非現金資產的公允價值，或取得的股權投資的公允價值，來確定控制者取得的“對于公司股權投資”的入帳價值，這就是收買法，或稱購受法（Purchase Method）。購受法的核心思想，就是認為收買控股權與母公司從外部購入固定資產等實際交易沒有什么兩樣，是一項公平交易，理應按公允價值記錄其價值。
如果控制者不以購買方式而是主要靠發行自己的股票來交換對方幾乎100%的有表決權的股份的話（這是權益集合方式），則控股方應按取得的控股權所代表的股東權益的帳面價值，來作為控制者取得的“對子公司股權投資”的入帳價值，這就是權益集合法，或稱聯營法（Pooling of Interest Method）。支持聯營法的主要依據是，用交換普通股的方式來獲取控股權的實質是，現有股東權益在集團這一新會計主體的聯合和連續，而不是真正意義的取得資產或籌集資本，不是一種真正意義上的購買行為，當然也就不會形成新的計價基礎。若被購并者在股權轉讓日有留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）的話，那將在控制者記錄“對子公司股權投資”時，被“巧妙”地按投資比例歸宿于投資者的帳簿中和報表上。
因此美國會計原則委員會在1970年了第16號意見書《企業合并》規定，聯營法，必須在同時滿足12項條件的情況下，才可使用，以防止控制者利用股權交換，達到操縱會計利潤的目的。從世界范圍看，控股權取得日，投資者用來記錄“對子公司股權投資”的方法是購買法，其計價基礎是公允價值。
對購并者而言，如何揭示被并購著的凈資產的價值，學術界和實務界的看法，基本上可分為兩類；一類意見認為，股東的交換并不影響被購并者的獨立法人地位，依照現行會計原則應采取持續經營的假設，其帳面記錄和對外公布的財務報表仍應以其擁有的資產、負債的帳面價值為依據。這種情況下，很可能引起這樣兩種會計存在：（1）投資者應在帳面上確認“長期股權投資差額”，并要系統地分攤它；（2）在合并財務報表上將出現“合并價差”或稱“合并商譽”項目。另一類意見是，在控股合并方式下，持續經營假設對被并購企業不再適用，需采用新的計價基礎，被購并企業應當將資產評估結果調帳。經過調帳后，被并購企業的個別報表就有了與新的控股股東共同的計價基礎-公允價值。這種做法在國外被稱為“下推會計”。在美國，通常情況下，被購并企業的凈資產在其個別報表中的計價不受新股東在取得股權時所花費的代價的影響。但在有些情況下，美國證券交易委員會（SEC）允許被購并子公司的資產和負債在其個別報表中按公允價值反映，新的控股股東所花的代價與所取得的股東權益的帳面價值的差額應確認為商譽。美國證券交易委員會要求，當一家公司的股權幾乎全部為另一公司所擁有（通常97%或以上），且在股權轉讓時沒有大量發行在外的債券或優先股，該子公司向證券交易委員會報送的財務報表必須是按被控股時凈資產的公允價值為計價基礎。換而言之，在控股合并發生后，被購并者的凈資產應從此即按公允價值計價，而不是原有的帳面價值。
上，我們支持從控股日起改變被購并者的凈資產的計價基礎的做法。這是因為：第一，控股合并意味著被控股公司的資產的用途與結構、債務的償還承諾、管理人員的經管責任等，都有不同程度的變化，在上就意味著被控制者的原有繼續經營假設應終止，應啟用新的繼續經營假設，運用新的計價基礎，是有理論依據的。第二，我國上市公司在上市時資產價值的確定受到當時諸多條件的和限制，如，上市公司在國有股折股時存在不實資產，高估經營能力，或低估資產進行縮股等。這些問題對正確評價上市公司的管理者階層的經營業績存在重大障礙，發生控股合并，進而調整其帳面價值，是企業價值回歸的一個良好契機。
在此，按公允價值計量，在我國還存在一些制約因素：
（1）迄今為止，并沒有法規要求在股權轉讓時對上市公司進行資產評估；國有股權“所有者缺位”嚴重的情況；我國的資產評估機構尚缺乏中介機構應有的獨立性，無法承擔評估風險責任，難以客觀公正服務；上市公司在跨地區、跨行業、跨所有制兼并過程中，就受到行業分割、地區利益的影響；要保證股權轉讓價格真實、公允，是非常困難的。此外，資產評估的選擇也是影響公允價值確定的重要因素。在現行實務中，對重組資產大多采用重置成本法評估，并不恰當，而收益現值法是比較理想的選擇。
（2）上市公司的股權轉讓沒有統一的操作程序，在加上明顯的政府“包辦”，重組的隨意性使得大宗股權轉讓頻繁，若每次轉讓股權時都調帳，公司財務數據的頻繁變動，將無人知其底細，容易動搖會計信息使用者的信心。
（3）缺乏系統的、具體的處理股權轉讓的會計規范。
必須指出，這并不意味著筆者對按公允價值計量控股權取得日“對子公司股權投資”觀點的放棄，而是從另一方面說明我們在“對子公司股權投資”的核算日，應努力的某些方面。
在股權轉讓中，若按公允價值計量子公司的凈資產，那么，對可辨認凈資產的增值和確認的合并商譽，應借記“商譽”，貸記“資本公積”科目。
五、編制控股權取得日后的合并報表：中美比較
1、核算“對子公司股權投資”：不完全權益法與完全權益法
簡單地說，權益法就是要使“長期股權投資”帳戶的余額始終是各該日投資者在被投資者中的權益的綜合表現。如果在控股權取得日，按公允價值計量、記錄與報告被投資者的凈資產的話，那么，在任何時點上將存在如下關系：
投資比例＝長期股權投資余額÷被投資者所有者權益的余額 （1）
如果在控股權取得日，按帳面價值計量、記錄與報告被投資者的凈資產，并且確認投資者的“股權投資差額”的話，那么，在任何時點上將存在如下關系：
投資比例＝長期股權投資（扣除股權投資差額的余額）余額÷被投資者所有者權益的余額
（2）
上述關系的存在，應歸功于，在核算長期股權投資時，只要被投資者的所有者權益一發生變動就應按投資比例，確認、記錄與報告投資者的“長期股權投資”的同方向的增或減。人們之所以如此設計，一方面是為充分體現股份的精髓-收益共享，風險共擔；另一方面，也是為編制合并財務報表提供一定資料基礎。因為子公司的期末所有者權益，應歸宿于這樣兩個層次：母公司和少數股東，前者表現在“對子公司股權投資”的余額上，是母公司在子公司所有者權益中的份額；后者是少數股東應享有的份額，簡稱為少數股東權益，或少數股權。
但是，怎樣計量子公司的股東權益的變化的母公司份額，以及母公司的“對于公司股權投資”帳上將怎樣反映等，我國的做法，與西方（比如說美國）的做法，就有所區別了，前者采用不完全權益法，后者采用完全權益法，它們的共同點是：（1）按成本核算對子公司的原始投資；（2）按投資比例，確定子公司由于接受外界捐贈、發生資產評估增值和外幣資本折算差額等因素而引起的“資本公積”增加的份額，借記“對子公司股權投資”科目，貸記“資本公積”科目；（3）每年末，按投資比例分享（分擔）子公司的凈利潤（凈損失），借記（貸記）“對子公司扇ㄍ蹲省保牽ń杓牽巴蹲適找妗保？4）當子公司宣告分派現金股利時，應按應分享的份額，借記”應收股利“或”銀行存款“，貸記”對子公司股權投資“。為了正確核算”對子公司股權投資“，控股權獲得日以前的子公司的凈利潤，應作為子公司的”期初未分配利潤“處理，而不能作為本年凈利潤來對待。實際上，不完全權益法的任務，就到此為止。
對完全權益法而言，必須在不完全權益法的基礎上，再確認如下兩因素對“對子公司股權投資”的影響：（1）集團內未實現損益和推定損益（將在以下的“順銷與逆銷”中闡述）；（2）合并商譽的攤銷。正如前述，合并商譽隱含在“對子公司股權投資”的投資成本中，在編制合并財務報表的抵銷分錄之前，必須確認并攤銷合并商譽，這幾乎是一種慣例，“原始”投資形成的合并商譽，在攤銷合并商譽時，將分解為三個部分：“年初未分配利潤”、“管理費用”（“商譽攤銷費”）和“商譽”，前兩者分別為以前年度攤銷的合并商譽的累積額和本年攤銷的合并商譽，最后一個就是至本期末還未攤銷的合并商譽。在運用完全權益法，調整合并商譽攤銷對“對子公司股權投資”的影響時，母公司的正式會計分錄是：
借：商譽攤銷費 ×××
貸：對子公司股權投資 ×××
在編制合并財務報表時，其相應的調整分錄（一種示意分錄）是：
借：年初未分配利潤 ×××
商譽 ×××
貸：對子公司股權投資 ×××
2、順銷與逆銷
順銷（Downstream sale），又叫下銷，是母公司對子公司的銷售，包括銷售存貨與銷售固定資產，之所以如此稱呼，是因為從集團的權力結構看，子公司位于母公司的下級。反過來，子公司對母公司的銷售就是逆銷，又叫上銷。在我國合并財務報告業務中，對集團內的購銷售業務，不區分順銷還是逆銷的。
區分順銷還是逆銷，只有在存在未實現內部損益，且長期股權投資按完全權益法核算時，才有實際上的會計學意義。無論是順銷還是逆銷，在編制合并財務報表時的抵銷分錄的使命依然未變，即，必須抵銷內部損益在個別報表上的所有痕跡。
3、面值理論與理論
當一家公司發行債券時，其價格會受當時市場利率的影響，但是，這種影響只有在債券初次發行時，才能夠在發行者的帳面上予以反映，發行以后市場利率的變化會使得該債券帳面價值和市場價值不一致：若市場利率上升，發行公司應有利得，按照公認的會計準則，發行公司不能在帳上確認這一利得。同樣，市場利率下跌使債券發行公司遭受損失，帳上也不予確認。集團內部的其他企業（母公司或子公司）可以購買債券發行公司的債券，是推定贖回（Constructively retired）。
推定贖回是針對集團而言的，由于母、子公司的債券投資和應付債券是“相應相反”項目，在編制合并財務報表時應予以抵銷。在推定贖回過程中，購買者的購買成本與該債券發行者記錄的相應帳面價值的差額，就是推定贖回損益。對如何處理債券推定損益，在西方學術界和實務界都存在著一些不同意見。
