時間：2023-06-08 10:56:44
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購風險的概念，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：并購財務風險 價值估值風險 融資風險 支付風險 整合風險
購對于企業來說，既是發展擴張的機遇，也是一項巨大的挑戰。企業能否合理評估并購過程中的財務風險并有針對性地應對與控制，關系到并購的成敗。本文通過分析并量化并購財務風險，希望幫助企業正確認識風險，降低并購失敗的概率。
一、企業并購財務風險的概念界定
風險具有不確定性，可能帶來超額回報，也可能帶來巨額損失，機會和危險并存。企業并購是一項繁瑣的活動，存在多種風險，比如環境、政策、財務風險等。狹義的財務風險是指財務結構不合理，導致企業還款能力下降，投資者預期收益滿足不了其要求水平的風險。本文所說的財務風險不是單純由債務引起的，而是貫穿于并購的全過程，包括目標企業選擇風險、價值估值風險、融資風險、支付風險和并購后的整合風險。綜合對風險和財務風險的理解，并購財務風險是指企業在整個并購過程中，價值估值、融資方式、支付手段、整合的決策給企業未來帶來財務損失的可能性，企業對并購預測的價值與未來實際價值可能產生嚴重偏差。它囊括了綜合性、動態性、可控性、補償性的多重特性。
二、企業并購財務風險的分類與成因
結合并購財務風險的概念界定，可將其劃分為四大類風險，包括價值估值、融資、支付和整合風險，這四類風險相輔相成，密不可分。
（一）目標企業價值估值風險。在企業并購過程中，對目標企業定價的合理性關系到并購的成敗，過高估計會導致并購成本過高，進而引發不合理的融資結構，帶來融資風險；抑或由于未來目標企業的盈利能力達不到預期值，而帶來現金流不足，導致企業難以彌補并購成本。因此，目標企業價值估值風險是由于并購方沒有對目標企業未來的資產價值和獲利能力做出合理的估計導致并購成本過高，使企業難以承受，帶來了財務危機。
對于價值估值風險的成因可以總結為以下幾點：（1）并購雙方的信息不對稱，目標企業的財務報表有漏洞。報表對過去交易事項的反映與并購企業對未來的預測存在偏差，而且管理層也有操縱報表信息的可能性，隱蔽消極信息。（2）并購企業價值評估體系不完善，導致價值評估不準確。目前的評估方法有凈資產賬面價值法、現金流折現法等，主觀性較強，易造成偏差。（3）缺乏能夠提供優質服務的中介機構。目前我國資本市場發育并不是很健全，具有較強專業能力和職業道德的金融服務公司數量有限，而且評估中獨立性和客觀性較弱，影響了結果的準確性。
（二）融資風險。并購需要大額的資金，內部資金一般達不到需求，需要外界資金的支持，所以并購資金的來源需要內外部相結合。內部融資沒有償債風險，但是使用內部資金的機會成本較大。外部融資中的權益融資會帶來股權稀釋的風險，而債務融資又會帶來未來歸還本金的壓力。企業能否及時籌措到資金，以及如何做出正確的決策、合理分配資金來源的比例至關重要。因此融資風險是指企業并購過程中能否籌集到充足的資金來滿足并購需求以及籌集資金來源方式的比例分配對企業經營的影響。
對于融資風險的成因可以總結為以下幾點：（1）融資渠道選擇不合理，每一種資金來源均有各自的風險，不能合理分配不同資金來源方式的比重，可能會加大風險。（2）融資的資本結構不恰當，企業沒有合理地安排權益和負債的比率，以致財務風險增加。（3）融資的資本成本過高，任何一種融資方式都有資金成本，不合理的安排會導致融資成本過高，加大并購成本，引起未來難以彌補并購成本的危機。
（三）支付風險。并購過程中，支付的方式有多種，可以考慮現金支付抑或發行新股，抑或兩者兼具。每一種方式均有各自的優勢與風險。現金支付方式下，不會帶來股權稀釋的問題，但是現金規模可能會限制并購的規模，而且存在機會成本，可能帶來流動性風險；此外，目標股東收到現金需要繳納稅款，增加了稅務負擔，有可能使并購行為受阻。股票支付可能會導致股權稀釋，分散管理權。混合支付方式是兩種及以上方式的綜合，一般情況下不能一次性完成，可能會有中斷，缺乏連續性。因此支付風險是由于并購方選擇的支付方式給企業帶來的資金流動性降低和股權稀釋的可能。
對于支付風險的成因可以概括為：（1）企業流動性資金比例較低，企業無法樽什增加或者負債減少提供資金保障，進而導致經營損失。現金支付方式下，資金流動性降低，可能會引起財務危機。（2）股權被稀釋，股東權益受損。股票支付方式下，股票數量的增加可能會導致股權被稀釋。
（四）并購后的整合風險。企業并購流程結束后，并購后的整合也非常重要。每個公司在人力、文化、制度等方面都存在或大或小的差異，并購后能否在這些方面很好的整合，關系到企業未來的經營業績。整合風險范圍很廣，如企業的資金、人員等各類資源都需要整改，因此也就帶來了與各類整合資源相應的風險。整合風險是指并購雙方在交易完成之后，能否將人才、戰略、組織、文化凝聚在一起，如果并購過程中的潛在風險累計達到某一個風險水平，因某一事件的發生對企業經營的影響起到主導作用，就會帶來財務損失的可能性。
對于整合風險的成因可以概括為：（1）人力資源整合不善。能否對目標企業的員工進行合理的安置非常重要，應該關心如何留住人才。（2）戰略整合不善。能否將并購雙方的戰略進行統一、達到共同的目標很重要。（3）組織機構整合不善。如果機構整合不考慮經營的復雜性，職能分工不明確，集權分權不適宜，會影響企業未來的經營業績。（4）文化整合不善。企業文化是一種無形資源，會影響員工的心理和行為，進而影響有形資產的使用。如果并購后企業文化價值觀念不能達到統一，可能會引起分歧，降低員工的凝聚力，降低企業的生產效率。
三、利用層次分析法量化并購財務風險
利用層次分析法，將企業并購財務風險進行定量分析，以具體的數據更直觀地反映風險的大小。
1.設定評估標準，將風險劃分為五個等級，然后將每個等級賦予分值，分值的大小可以結合專家咨詢法。專家可以利用企業的各個具體評價指標與行業均值的偏離程度進行打分，衡量風險大小。
2.結合并購財務風險的分類和成因，先建立層次結構，劃分為目標層、準則層和指標層。對于第一層次，它的含義是評估并購財務風險的大小，即最終評估目標。對于第二層次，具體劃分為四類風險。對于第三層次指標的選取，考慮的因素較多，一般情況下，層次結構中分析體系的層次數量的多少不受限制，但是每一層下的具體指標數量不宜過多，因為數量過多會影響兩兩元素之間的重要性比較。其次，結合我國為了綜合考察國有企業財務績效，從盈利、負債、經營效率三個方面制訂的一套權威的指標體系，體系中的指標包括資產負債率、流動比率、應收賬款總周轉率、銷售利潤率、總資產報酬率、資本收益率等。結合層次分析法對同一層次指標選取數目不宜過多的要求及國家制定的權威指標評價體系，綜合指標計算的便利性及科學性，具體的指標選取如圖1所示。
3.為方便層次分析法的運用，先把準則層的指標利用專家咨詢法進行重要性排序，然后對于第三層次中歸屬于同一個上一層級的指標進行重要性排序。建立好層次結構圖之后，設立判斷矩陣，采用1―9比較標度的方法，比較兩兩因素的重要性，進而確定權重。
由于每一層次的權重確定的原理是相同的，這里只舉例說明準則層相對于目標層各因素的權重確定方法。根據專家進行的兩兩因素比較的重要性判斷得到判斷矩陣B：
結合判斷矩陣的比較標度，可知角線處每一個值為1，按對角線對稱的兩個值互為倒數，比如B12=1/（B21）。得到判斷矩陣后，依據和積法求出矩陣的特征值和特征向量。具體步驟為：（1）將矩陣B的每一個列向量都進行歸一化，歸一化是指同一列向量中的每一元素分別除以該列向量的和，比如B11/（B11+B21+B31+B41），從而得到新矩陣。（2）將新矩陣的每一行相加，得到n行一列的列向量。（3）將n行一列的列向量進行歸一化，得到一個新的列向量W=W（W1，W2，W3，W4）T，從而得到權重值，記為W1―W4。另外為了保證準確性，要進行一致性檢驗，需要計算指標CI=（λmax-n）/（n-1）的大小（λmax為根據判斷矩陣得出的最大特征根）。該指標如果小于0.1則通過檢驗，否則需要將判斷矩陣進行調整。
4.通過上述方法，最后一個步驟的結果匯總如表3所示。將確定的風險分值與計算出的權重填列在表格對應的空白處。最后一列為專家根據風險評價標準進行打分的分值。準則層和指標層各因素對應的權重通過上述步驟得出，最后利用加權平均的數學方法計算并購財務風險的大小，具體計算出四類風險的分值以及最終目標層并購財務風險的分值。
四、結論
企業并購是幫助企業擴張發展的手段，也是一項充滿風險的復雜性活動。并購活動要順利開展，需要企業正確評估財務風險，并及時應對。本文對相關概念的界定可以幫助企業正確理解并購財務風險；對類別和成因的分析可以幫助企業更全面地認識風險，結合成因有的放矢。層次分析法和專家咨詢法的結合使用，可以幫助企業將具體的四類財務風險以及綜合的財務風險進行量化，根據估計的每一類風險的大小有側重地采取應對措施，對于企業并購的順利進展有一定的借鑒意義。
本研究主要側重于理論分析和風險評估方法的介紹，缺乏具體的案例分析。而且在層級結構設立的第三個層次指標的選取上，也存在不足，只是選取了幾個代表性的指標，需要進行改進與完善。
參考文獻：
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【關鍵詞】企業并購 財務風險 成因 對策
在企業并購過程中，會面臨各種各樣的風險，其中財務風險是影響最大的一種。財務風險主要有價值評估風險、融資風險、支付風險三種形式，由于企業管理者的風險意識薄弱、價值評估過程中的信息不完整、融資過程不順利、支付方式不合理等原因，使得企業并購活動并不順利，因此如何針對這些原因采取有效的對策對企業并購來說具有非常大的意義。
一、企業并購的概念
企業并購是指一個企業對外兼并和收購的統一稱呼，企業并購作為現代企業進行運營和管理的重要方法，在企業雙方自我平等的基礎上通過一定的經濟補償來對企業進行產權的轉換。企業并購通常有公司合作、資產收購和股權收購三種主要形式。企業兼并和企業收購具有一定的相似之處，但是在產權的轉讓程度上有著明顯的區別。企業兼并是指買方企業將賣方企業的所有產權進行合并，即買方企業擁有賣方企業的所有產權；而企業收購則是指買方企業僅僅是對賣方企業的部分或全部的進行購買，而賣方企業仍然保留著法人財產權。
二、財務風險的概念
財務風險則是指企業在進行運轉發展過程中，對資金的運轉管理出現了一些財務結構不合理等問題，這些問題最后導致企業在資金的運轉過程中遇到了困難，使得企業的經濟效益無法很好地實現。企業并購財務風險主要是指企業在并購過程中對并購資金的使用不合理引起資金運轉緊甚至出現財務惡化的情況，最后不但無法完成并購，甚至會導致企業面臨破產的風險。
財務風險是企業并購過程中最常見的風險之一，財務風險主要有價值評估風險、融資風險、支付風險三種形式。
（一）價值評估風險
價值評估是指并購企業和目標企業在并購過程中對對方的企業信息進行市場價值評估，并根據所獲取的企業信息做出正確的并購選擇，企業信息質量以及價值評估會對最終的并購定價產生非常重要的影響。在并購過程中，企業根據自身獲取的信息對目標企業進行一些比較全面系統的評估，同時還需要評估企業的承受能力，一旦企業在并購中對目標企業的并購價格過高，就會使得企業無法承受過高的經濟壓力，最終讓企業在并購過程中出現財務危機。價值評估風險還有信息不對稱導致的價值評估偏差、評估體系不健全導致的價值評估風險、對自身實力估計錯誤導致的價值評估風險等。典型的例子有明基收購西門子。2005年明基收購西門子的手機業務，但由于明基對于自身的評估過高，同時對于未來的風險認識出現差錯，導致最終虧損8億歐元，并購失敗。
（二）融資風險
融資風險是指并購企業在對目標企業進行并購的過程中，出現了資金融合方面的困難，從而使得企業在并購完成后出現了財務危機，這種情況就是企業并購過程中的融資風險。企業在并購時候需要通過大量的資金來保證并購過程的順利進行，由于并購會涉及到大量資金，一般企業單靠自身無法承受巨額并購資金，因此融資成了最主要的方式。企業融資風險主要是由于企業在融資過程中出現了時間上的不對稱，資金結構上的不合理等。如果企業的自身信譽度不高，就很難從銀行等金融機構獲得大量的資金貸款，另一方面就是并購企業所要并購的目標企業規模太大，需要并購企業大量的資金才能完成并購。這也是企業面臨融資風險的主要原因。
（三）支付風險
并購的最后階段就是并購資金的支付，在這個過程中所引起的風險就是支付風險。支付風險和并購資金的支付方式有關，目前在企業并購中的資金支付方式主要有現金支付、股票支付、債券支付等方式。現金支付具有操作簡便、實現速度快等優點，這種支付方式在我國早幾年的企業并購中非常普遍。但是現金支付的缺點就是受到國家貨幣匯率變化的影響以及現金支付的資金流量大等特點，給企業并購帶來了比較大的支付風險。
三、企業在并購過程中財務風險的成因
（一）企業管理者的風險意識薄弱
要想對存在或者潛在的風險進行有效控制，首先需要擁有風險意識，但是在目前我國很多的并購失敗企業的案例中可以發現，企業的管理者缺乏一定的風險意識。并購過程中，除了對財務進行重點控制外，還需要制定有效而可靠的并購戰略。但是很多企業管理者往往只是把注意力集中到財務管理中來，卻忽略了長遠的并購戰略的制定，從而這些管理者就無法為并購做出有保障的并購計劃，更不可能有效地領導并購活動的順利完成。企業管理者缺乏風險意識，對于企業并購過程中存在的并購風險沒有從客觀上進行深刻地認識，也沒有一定的風險防范意識以及有效的防范措施，使得企業的并購最終陷入困境。
（二）價值評估過程中的信息不完整
企業在并購過程中需要根據自身所獲取的信息對目標企業進行比較全面系統的價值評估，同時還需要評估企業的承受能力，一旦企業在并購中對目標企業的并購價格過高，就會使得企業無法承受過高的經濟壓力，最終讓企業在并購過程中出現財務危機。企業并購是一項非常復雜的企業活動，如果沒有對目前企業進行真實有效客觀的價值評估，就不能夠充分了解目標企業的經營情況以及整個并購活動。對目標企業的價值評估是為并定價的重要依據，它需要完整的信息以及系統的評估體系，但由于我國企業對于價值評估的研究不夠完善，市場經濟體制不夠成熟，使得企業無法很好地完成價值評估，從而使得價值評估過程中的信息不完整和不對稱，造成并購過程中的財務風險的產生。
（三）并購企業在融資過程中出現困難
融資是企業并購過程中非常重要的一個環節，融資風險也會對企業的并購活動產生巨大的影響。融資風險的產生主要和企業并購中的資金保證以及企業資金結構有關，總體來說就是融資風險產生于企業資金的來源。企業的資金保證是指并購企業能否保證并購活動所需的資金在數量上和時間上的一致性。并購活動是需要大量的資金作為保證的一項企業活動，并購企業需要對資金的融合進行全面的衡量，企業融資方式是否豐富，企業債務負擔是否會影響到企業的正常發展，這些都是并購企業的管理者所需要考慮的問題。在我國的企業并購活動中，企業融資風險是最重要的風險之一。由于很多企業的實力有限，使得企業無法更好地開展并購活動。每一個企業在融資上都會存在著一定的風險，企業融資渠道的豐富并不能保證融資過程的順利，還和企業融資后的資金結構有關。企業的負債率會影響到企業的正常發展，因此需要合理控制企業的負債率，負債率過高就會使得企業陷入財務危機。
（四）支付方式不合理
目前在企業并購中的資金支付方式主要有現金支付、股票支付、債券支付等方式。其中現金支付是最普遍的一種支付方式。但是由于當前的世界資本市場發展得并不完善，企業如果遇到融資不暢的情況后，采用現金支付就會對企業帶來很大的財務壓力。采用現金支付需要企業擁有強大的資金籌措能力，一般的企業很難做到這一點，更不用說在短時間內籌集到大量的支付現金，這對于企業的長久發展極為不利。一旦企業通過舉債方式取得大量的現金則會增大企業財務風險，也很難對并購后的企業進行有效的資源整合。因此企業在并購活動中不能僅僅采取單一的現金支付的方式。
（五）缺乏整合思想
企業在并購活動完成后，就需要對被并購的企業進行有效的資源整合，但是現實的企業并購活動中，常常會忽視整合的問題，主要是企業管理層缺乏整合思想。我國很多企業在并購完成后，就會忽略對資源進行有效的整合，或者是在整合過程中，沒有圍繞著企業的核心業務進行。企業管理者缺乏對于企業并購后的資源整合研究。同時對于被并購企業的一些歷史遺留問題不能進行及時的處理。當企業完成并購后，被收購企業的財務問題也會成為自身企業的財務問題，如果對于被并購企業的財務問題處理不好，就會危害的企業的財務預算，從而帶來財務危機。
（六）財務報表不合理
財務報表會給企業的財務帶來一定的風險，它是企業了解自身財務運營狀況的重要依據之一。在企業并購過程中，企業基本上都會通過財務報表來了解財務狀況，并根據財務報表所反映的財務信息來進行并購決策，由此可見，財務報表上的信息對于企業并購活動的重要性。但是財務報表也會出現不合理的時候，它會受到企業的會計政策以及企業會計人員的素質等影響。
（七）外部環境的影響
外部環境對于企業的財務風險的產生也有一定的影響。由于我國的市場經濟體制發展得并不成熟，企業在并購過程中并不能完全按照市場的發展狀況來進行并購，企業的并購活動受到經濟制度以及市場規律的影響。目前有些企業出現了零資產并購的情況，對于企業的財務狀況會帶來很大的不確定風險。
四、企業在并購過程中財務風險控制的對策
（一）增強管理者的風險意識
管理者的素質決定著企業的發展方向，在企業并購過程中，企業管理者的風險意識會對企業風險控制產生比較大的影響。由于我國的很多企業管理者缺乏一定的風險意識，使得企業在并購過程中受到了很大的財務風險。因此需要增強企業管理者的風險意識。企業管理者需要對企業自身以及目標企業存在或者潛在的風險進行深刻的認識和客觀的分析，比如管理者可以在企業內部建立一套全面系統的財務風險防控體系，以此來加強企業在并購過程中的風險預警能力和風險控制能力。
（二）做好并購前的調查工作
企業在并購前要對目標企業進行客觀的價值評估，學習國外發達國家一些先進的企業價值評估體系，并根據自身的實際情況建立一套完整的信息以及系統的評估體系。企業需要做好對目標企業的調查，調查內容除了企業的財務狀況，還要對企業的人力資源、產權價值等進行全面調查和綜合評估。企業在并購之前可以派遣專家考察團前往目標企業進行實力考察分析，并購企業可以根據自己掌握的信息和專業的評估專家進行積極的交流，以確保調查結果的完整性和真實性。比如我國的聯想集團在對美國的IBM進行跨國并購，在并購之前一年就已經派人和IBM進行接觸，然后自己成立專門的談判項目組，對IBM進行盡職調查。由于這次并購屬于跨國并購，這就需要考慮國際跨國并購的相關法律限制，因此聯想集團對這次的并購非常重視，對IBM中的PC業務做了極為嚴格的價值評估，最終順利地完成了并購。
（三）根據融資需要來確定融資方法
企業在融資過程中需要考慮到融資額度以及融資方式。融資的額度和融資方式則和企業的融資環境、融資需要以及市場經濟狀況相關。因此企業在融資過程中，需要對不同的融資方式進行科學合理的整合，根據企業并購的需要來確定融資方法。比如雙匯國際在對史密斯菲爾德進行收購的過程中，除了自身的儲備資金外，還通過銀團貸款來進行融資，由于銀行的支持，使得雙匯國際很順利地并購了史密斯菲爾德。
（四）選擇多樣化的支付方式，分散財務風險
合理的支付方式是規避支付風險的重要手段。在并購過程中，并購企業和目標企業需要根據雙方的資源進行協同合作，選擇合理的支付方式將風險最小化。支付方式影響著企業的籌資方式和籌資數量。在并購過程中，雙方需要考慮到資本結構，根據實際情況來講支付方式進行最小化處理，可以將現金支付、股票支付、債券支付等方式進行混合使用，從而靈活運用支付方式，分散財務風險。比如中國平安在并購深發展的過程中，就采用了“現金+股票”的支付方式實現并購資金支付的。
（五）樹立整合思想，轉移整合風險
并購活動完成后就需要對資源進行有效整合。企業管理者需要樹立整合思想，通過資源整合來規避并購風險。首先需要對企業財務進行整合，優化資金結構，提升企業的抗風險能力。并購企業還需要對目標企業的歷史遺留問題進行及時地處理，對于被并購企業的一些債務問題，需要及時地整合，防止債務影響企業自身的發展。
（六）規范并購活動中的外部環境
當前我國的市場經濟并不完善，資本市場的價值評估機制也并不成熟。政府部門需要對我國當前的經濟市場環境進行一定的規范，暢通企業的融資渠道，建立公平透明的企業并購環境。
五、結語
企業并購是企業發展壯大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通過一定的并購來實現如今規模的。隨著世界經濟的發展，企業并購活動會更加激烈。企業子啊并購過程中，會遇到財務風險，財務風險對企業的并購活動以及未來發展都有著很大的影響，因此需要分析研究企業并購中財務風險形成的原因，并有針對性地采取應對措施，使得企業能夠更好地完成并購。
參考文獻：
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關鍵詞：海外并購；風險分析；防范措施
一、企業海外并購相關概述
（一）海外并購的相關概念
要了解海外并購首先要知道并購的相關概念，并購包括兼并和收購兩種，兼并又包括新設合并和吸收合并，新設合并是兩個或者兩個以上的公司共同組成一個新的公司，原有的公司注銷；吸收合并是指兩家或多家獨立的公司合并為一家公司，只保留一家公司的名稱，其他公司都注銷；收購是一家企業用用現金或者是有價證券購買另一家公司的股票或資產，以獲得該公司全部或部分所有權，對該企業實施控制以實現戰略目的。企業并購實質是一種權利讓渡行為，是一部分權利主體出讓權利而受益，另一部分權利主體付出代價而獲得前者出讓的權利。
海外并購就是進行跨國兼并和收購，是指一國企業為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。
（二）跨國并購的現狀
在經過五次并購浪潮三大海外并購時期后，我國的海外并購已經由個案發展為一種普遍現象了，并且并購的數量和規模都在不斷的擴大，據權威資料顯示，2000年我國的海外并購總額不到10億美元，2006年有17起海外并購事件，交易金額有90.89億美元，到2010年有57起海外并購事件，交易總額為131.95億美元，隨著規模的不斷擴大，并購主體也開始多元化，由最初的國企海外并購到民營企業海外并購，并且行業分布也趨于廣泛和穩定。這些都反映了我國經濟的迅猛的發展，但是快速的發展也存在一些不容忽視的問題。
二、我國企業海外并購的風險分析
任何的商業行為都會伴隨著風險的產生，更何況是進行海外并購了，海外并購的風險存在于并購的每一個過程中，本文就從時間順序來分析一下我國企業進行跨國并購面臨的風險。
（一）并購前面臨的風險分析
并購前面臨的風險主要來自目標企業所在國的政治風險和目標企業價值評估風險。政治風險是指目標企業所在國的的政治力量對并購的態度的轉變，對并購條件的修改以及對法律法規的運用等方面發生變化而是并購方面臨的風險，政治風險作為非市場性風險，會直接影響國外投資的戰略目標的實現，而且該風險常常是難以避免的。任何并購行為都會在并購前對被并購企業進行價值評估以確定支付的對價，但是可能由于信息不對稱，評估的時間短，使并購企業不能充分了解被并購方的信息，中介機構也會因為傭金水平與并購規模的比例關系而傾向于高評估并購金額，這樣就會使目標企業的價值與該企業的實際價值偏離，而產生目標企業價值評估風險。
（二）并購過程中面臨的風險分析
并購過程所面臨的風險主要是并購融資成本過高而帶來的風險。企業在并購中要支付巨額的資金，不可能僅僅靠自身的積累就可以滿足，因此進行外部融資是不可避免的，那融資往往就涉及帶融資成本的問題，如果融資成本過高就增加了并購成本，而且并購成本是沒有稅收優惠的，因此一旦收購失敗，企業將會面臨資金大幅下降的風險。此外跨國并購是在不同的國家進行的，因此必須將本國貨幣兌換成目標企業所在國才能支付收購價款，所以匯率也影響收購成本，增加收購面臨的風險。
（三）并購后面臨的風險分析
并購后面臨整合風險和經營管理風險，其中整合風險是并購完成后面臨的主要風險，并購成功并不是指完成付款之后，每個企業有不同的企業文化，而海外并購不僅要克服各企業之間的文化差異，更要整合不同國家、不同地區之間的文化和習俗差異，面臨的整合風險更大，一旦整合不成功則會直接導致并購失敗，例如TCL并購阿爾卡特手機業務后就因企業文化及員工文化之間的差異沒有得到正視，從而導致并購失敗。經營管理風險是并購完成后因經營不善，沒有按照預定的方向發展，沒有達到1+1>2的效果，從而拖累并購企業。
海外并購存在各種各樣的風險，因此需要并購企業在并購前做好各種準備，并購企業的戰略管理人員能正確認識遇到的各種風險，及時作出調整以保證并購成功。
三、中國企業跨國并購主要風險的防范
根據上文并購風險的分析，本文也從并購前、并購中、并購后三個方面對其面臨的風險提出相應的防范措施。
（一）并購前風險的防范
防范政治風險和目標企業定價風險。對于政治風險，本文認為防范措施主要有以下幾個方面：首先，建立政治風險的預警機制，由于雙方企業政治風險不同，因此并購企業可以不能準確的獲得被并購方政治環境的變化，所以預警機制就必不可少，其可以收集國政治環境的資料，對其進行詳細的分析，找到有利因素與不利因素，預測可能的政治風險并且做好相關的應對措施，這樣就可以減少政治風險對并購的影響；其次是開展有針對性的政府商業外交。對于目標企業定價的風險，其防范措施主要包括：首先，目標企業篩選要謹慎，在確定目標企業時應當要考慮委托國際水平的咨詢機構進行評估，并且要考慮并購后兩個企業的發展目標以及經營方向，這樣才能并購成功；其次是目標企業價值要科學評估，要獲得充分的信息，減少因信息不對稱導致的定價過高問題。
（二）并購中風險的防范
并購的企業一般都要進行融資，因此融資風險是必不可少的一項風險，企業主要是要根據自身的實力，選擇適合自身的融資渠道來降低風險。首先是量力而行，千萬不可盲目的依賴債券融資或者是股票融資，應該是選擇使企業的綜合資本成本最低的融資組合；其次是利用期權期貨等金融衍生工具進行適當的套期保值，以控制匯率風險和降低利率分析，同時企業可以開拓國際化的融資渠道，企業可以通過國際金融市場進行融資，擴寬融資渠道，同時也能降低融資風險。
（三）并購后風險的防范
并購后主要目的是整合和經營管理，這樣才能達到并購的目的。在整合過程中，要關注文化的整合、管理一體化的整合、管理制度的整合，其中文化的整合是關鍵。在進行文化整合時首先要對雙方文化進行分析，然后在提取各自文化的精華，消除缺陷，調整相沖突的文化，最終整合成全新的文化。（作者單位：西北民族大學管理學院）
參考文獻：
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[2]張瑤.中國企業海外并購的風險分析及防范措施[D].財政部財政科學研究所.2012.
一、企業并購中財務風險界定
（一）相關概念闡述 具體如下：
（1）企業并購。企業并購是指一個企業在平等自愿原則基礎上，通過一定的等價有償方式取得另一個企業全部或部分產權的行為，簡單理解就是一個企業部分或全部購買另一家企業的行為。企業并購主要是通過資本運作形式實現的，主要包括資金交易、購入股權、合并重組等方式進行。
（2）財務風險。財務風險簡而言之就是由于財務運營的不確定性造成損失的可能，這種不確定性包括財務制度和流程不合理、企業投資回報不確定性、企業融資不確定性、財務外部政策環境不確定性等等，都會對企業的財務運營產生影響，并進而給企業財務帶來風險。財務風險是每一家企業都要面對的問題，是不可避免的，也是可以通過有效的管理手段加以預防和規避的。
（3）企業并購中的財務風險。結合上述兩個基礎概念的含義，可以得出企業并購中的財務風險，是指企業在從事并購活動時所引發的，由于投資收益和籌資成本以及并購中的財務重組和業務管理而引起的各種不確定性給企業財務運營帶來損失的可能性。
（二）企業并購財務風險特征 財務風險通常具有不確定性、隨機性、可控性等基本性質，企業并購的財務風險也有其自身特征。首先是它的復雜性。由于企業并購是一項長期復雜的項目，在整個項目實施中涉及眾多因素，包括內部管理決策因素和外部環境政策因素等，所有這些因素都會給財務運營帶來風險；其次是它的“結果決定論”特征。即財務風險一定要等到最終的結果出現，才能衡量這種風險對財務運營的具體影響程度，并由此評估項目目標和項目結果之間的差異，據此權衡股東收益變化及確定項目決策正確與否。
二、企業并購中財務風險因素識別及控制
（一）評估風險 這里的“評估”包括兩層含義：首先是對目標選擇的評估，選擇目標是企業并購的首要工作，也是決定并購成敗的關鍵一環。這就要求并購人首先要選定合適的企業作為并購對象，確保并購對象能夠有效融入自身企業，增強企業綜合實力，為企業帶來利益；其次是目標企業價值評估，合理地評估目標企業價值。考慮我國金融監管和財務政策實施現狀，企業自身的財務報表甚至第三方財務審計報告都有存在一定失真的可能，而被并購企業出于自身利益角度，也會隱瞞一些公司實際情況，這就給并購人對被并購人的價值評估帶來誤導。以上兩個層次的評估一旦操作不當，就會給企業財務帶來巨大風險。
（二）融資風險 融資風險是指企業在并購過程中，通常都要以銀行借貸或者發行股票債券的方式進行融資，由此會給財務帶來一定風險。這也需要從兩個角度去理解，首先企業融資環境不確定，利率、政策因素比較強，如銀行普遍銀根收緊，利率偏高，致使企業貸款困難，甚至面臨無法融資的風險；其次企業融資屬于負債行為，一旦對自身的資金流通狀況和償債能力估計不足，以及所屬項目收益達不到預期，則有可能面臨債務違約風險。
（三）投資風險 是指企業將資金和資源用于某一預期盈利項目的風險。因項目盈利與否、盈利多少都僅僅屬于預期目標，一旦項目收益達不到目標，則會對企業財務運營造成極大影響，甚至發生資金無法回籠導致資金鏈斷裂。考慮以上風險識別因素，筆者認為一個完整的財務風險分析流程應如圖1所示。
三、案例分析
（一）案例背景 本文以聯想集團并購IBM公司PC業務案為例，對企業并購中的財務風險因素識別及風險管理策略做進一步分析。
（1）聯想集團簡介。聯想公司成立于1984年，1989年正式命名為“聯想集團公司”，主營業務為電腦產品。公司自成立以來，憑借其卓越的科技創新理念迅速發展壯大，占領市場份額。經過近10年的發展該公司的主營產品電腦銷量已經位居中國市場首位，占全國市場份額的三分之一以上。
（2）IBM公司簡介。IBM公司是“國際商業機器公司”的英文簡寫，該公司于1911年創立于美國，是一家有著百年歷史的老牌信息技術開發和服務公司，鼎盛時曾位列美國四大制造公司之一。在計算機方面IBM同樣業績不俗，被稱為“PC業鼻祖”。
（3）并購背景分析。對于聯想集團而言，過去的10年間電子產業在中國和外國市場飛速發展，更新換代也是日新月異，這樣的產業發展速度已經遠非某一個公司能夠單獨引導及掌控，新興電子公司憑借單一的技術優勢迅速搶占市場，給聯想集團的業務帶來極大沖擊。由此聯想集團決定拓寬發展思路，將戰略眼光投向了大洋彼岸。同時，IBM公司作為一家百年知名企業，在同樣的產業發展背景之下也顯得力不從心，尤其21世紀初的幾年美國經濟蕭條，該公司的PC業務銷量受其影響迅速下滑，拖累了整個公司的業績。由此IBM公司決定重點發展公司戰略業務IT服務以及服務器技術，而舍棄PC業務。
（二）并購目標選擇 聯想集團出于自身發展需求，決定采用并購的方式迅速獲取企業發展的必須資源，拓寬市場渠道，增值企業利潤。同時基于以上背景，在綜合評估收益目標風險及收益比后，決定將并購目標選擇為IBM公司的PC業務。這里需要補充說明的是，聯想公司在選擇收購目標時本著謹慎的原則，也否決過一些并購項目，如放棄收購巴西最大PC商Positivo，就是在聯想集團做了細致的財務風險評估之后做出的決定。
（三）并購目標價值評估 聯想確定收購目標之后，便開展了對收購目標的全方位價值評估調查。為此聯想集團聘請了國際評估機構麥肯錫公司以及高盛、普華永道等頂級會計師事務所對IBM公司進行財務調查，發現該公司自1998年起PC業務就已經萎靡不振，最高曾虧損達10億美元。收購前的2004年，IBM公司PC業務主要財務狀況如表1、表2所示。
從以上財務數據上看，IBM公司PC業務連年虧損為聯想集團的收購提供了契機，聯想可以據此壓低收購價格；同時該企業的歷史品牌價值、較去年有很大起色的銷售額，尤其是其24%的獲利能力讓聯想集團對本次收購的目標收益信心倍增。由此同IBM進行多輪談判，最終以12.5億美元（含5億美元負資產）的價格收購了IBM公司PC業務。
（四）企業自身財務狀況及風險評估 在并購前聯想集團也評估了自身的財務狀況和負債能力，2004年并購之初聯想集團賬面現金約為4億美元，同時融資授信能力約為3.87億美元。如果通過多層次的融資方案和支付策略，完全有能力控制財務風險。表3顯示的是聯想公司主要負債能力指標。
（五）并購項目融資風險控制 并購項目確定之后，接下來就是融資和支付，以及由此帶來的風險及控制措施。聯想集團綜合當時的國際金融環境、企業自身的財務狀況及發展戰略，選擇了一套最優融資和支付結構方案，由此將融資風險將至最低。具體支付方案如表4所示。
在確定以上融資結構的同時，聯想集團也做了大量細致的工作。為了進一步降低融資風險，減輕企業財務壓力，公司首先通過對并購項目和企業戰略規劃的宣傳推銷，得到國內外眾多銀行信任，迅速獲得6億美元融資貸款。同時通過同三家大型私人股權投資公司合作，獲得3.5億美元的股權投資。由此通過多種融資結構組合，將該公司負債率控制在合理水平，如圖2所示。
A：聯想集團原負債率；B：并購融資第一階段負債率；C：并購融資第二階段負債率
這兩項融資策略一經實施，不僅沒有使市場懷疑其償債能力，反而令眾多市場投資者更加看好聯想集團的未來發展，各大信用評級機構紛紛上調聯想信用評級，使得聯想公司的融資環境進一步優化，股票市值大增，企業并購之初就已經收獲了巨大的投資回報。
（六）并購項目投資風險控制 從并購目標價值評估中可以看出，聯想集團收購IBM公司PC業務考慮的是該業務的長遠盈利能力，并對這一能力進行了細致的分析和論證。主要包括以下幾方面的投資收益預期來控制投資風險：第一，IBM的百年品牌效應會擴大企業效益，降低投資風險；第二，通過收購IBM公司PC業務可以直接將公司業務打入國際市場，節省營銷和流通成本，由此降低風險收益比；第三，使聯想集團形成規模化效應，使整個集團更具市場競爭力和抗拒經濟風險的能力；第四，廣告效應，通過世界范圍內對此次收購案的連續跟蹤報道，無形中增加了聯想集團的國際國內市場影響力。事實也是如此，此次項目收購之初就被市場廣泛看好，并在股票價值上予以了聯想集團的初次盈利回報。
（七）投資目標實現 收購案成功之后，聯想集團制訂了詳細的發展戰略規劃，將IBM公司PC業務徹底整合進聯想集團，為集團發展貢獻效益。（1）初期合作階段：2004年～2006年，聯想需保持現有的IBM品牌及旗下電腦品牌；（2）中期合作階段：2006年～2008年，聯想與IBM公司發揮各自優勢，合作開發新電腦品牌；（3）后期階段：2008年以后，聯想品牌占據完全的主導地位，漸漸淡化IBM影響力，凸顯聯想品牌價值。
經過對并購企業的組織結構重組和資源優化以及長遠的發展戰略實施，此收購案的投資收益正在有條不紊地實現。來自聯想集團2005/2006財年的報告顯示，并購案之后的第一年，集團綜合營業額年比增長359%，達到1.33億美元，主營PC業務銷量年比增長11%，股東收益增加0.22億美元。
四、企業并購中財務風險控制策略
（一）謹慎選擇并購目標 目標選擇是企業并購成敗的關鍵所在，無論我國還是世界范圍內都不乏由于盲目并購而招致失敗的慘痛教訓，如TCL收購法國湯姆遜公司彩電業務以及收購阿爾卡特移動電話業務兩樁并購案，前者自收購起就成了TCL公司利潤黑洞，連年虧損，后者更是在一年之后就尷尬宣布并購失敗，終結業務合作。因此在并購目標的選擇上一定要本著謹慎原則，充分考慮各種影響因素，不僅包括財務因素，還應涵蓋地域因素、政治因素、環境因素等等綜合考量。
（二）全面評估并購目標價值 聯想收購IBM公司PC業務案之所以取得成功，就是因為聯想集團在事前做了大量的調研工作，邀請了世界頂尖的評估公司和審計公司對IBM公司PC業務進行了大量細致的工作，全面調查了收購目標的財務運營情況和目標價值，最終在談判時掌握主動，得以用17.5億美元的低價達成并購目標。
（三）適當選擇并購目標價值評估方法 在對收購目標價值評估方法選取上，應該依據項目特點和所處環境選取合適的方法和核定標準。如本文案例，由于IBM公司PC業務無法實現盈利，因此單單靠資產額、盈利負債額等傳統財務方法來衡量其價值則有欠全面，聯想集團選擇的評估方法則是另辟蹊徑，以長遠的戰略眼光從該收購業務的長期獲利能力和盈利預期上加以衡量，將該企業的品牌價值、市場份額、利潤率等全部納入價值評估標準中，由此獲取了更加全面完整的價值評估結果。
（四）優化并購融資和支付結構 目前經濟環境之下，金融產品也是多種多樣，除了現金借貸，還有股票、債券等多種融資途徑，因此企業應考慮收購項目自身特征和財務結構，尤其考慮當前的金融環境和政策導向，由此選擇一套適合公司戰略發展和財務狀況的最優融資結構方案，最大限度地控制企業財務風險。
（五）穩健控制投資風險 投資收益必然伴隨著投資風險，更大的預期收益同時也伴隨著更大的虧損風險，這是企業投資必須要面對的客觀事實。考慮企業投資的財務杠桿效應，符合預期收益的投資項目可以給企業帶來巨大利潤，同時也給企業股東帶來實際利潤增值；而投資一旦達不到預期，不止意味著投資資金的虧損，也意味著整個公司其他財務項目平均利潤率的下降，由此帶來全部股東權益縮水。因此，在投資時一定要本著穩健原則，在風險收益比之間更應傾向與“風險”的衡量，從而選取獲利可能性最大的項目。引用股票投資領域的一句話，入場容易離場難，錯過機會至少沒有損失，一旦盲目入場，則有可能進入無法擺脫的困境。
（六）并購后合理重組整合資源，獲取預計目標收益 企業并購過程中所有風險的化解最終要靠并購后的收益來實現。風險管理手段再完美，財務制度再完善，沒有合理的收益做支撐也只是空中樓閣。因此必須依照原有戰略目標規劃布局并購后的企業發展，優化資源配置，加強企業管理，增強對新并入企業的企業理念和公司戰略規劃宣傳培訓，使被并購企業真正融入到整個企業環境中去，為企業拓寬市場渠道和形成規模化、集團化的戰略目標發展貢獻力量。
綜上所述，企業并購是一項復雜的系統工程，期間涉及到多個因素多種問題，都會對企業財務運營造成極大影響，這就要求相關方面一定要做好必要而充足的準備工作：首先，要求企業自身必須有極強的財務管理和控制能力，有完善的運作流程和嚴格的內部監管程序，確保企業財務穩健運營；其次，要求政府的財務管理部門需要進一步健全和完善機構職能，同時發揮領導組織職能，積極引導和規范企業間的并購行為，尤其對于跨國并購案，政府一定要給予足夠的支持和保障，以確保我國企業的財務安全。
參考文獻：
[1]胥朝陽：《企業并購風險管理的系統特與流程構造》，《商務研究》2005年第10期。
[2]張建華：《企業并購風險分析與風險管理》，《華南金融研究》2002年第3期。
關鍵字：企業并購；財務風險；管控；措施
由于全球經濟的迅速發展和資本市場的不停擴張，企業之間的并購活動變得越來越經常發生了，并購已經變成企業提高競爭能力和企業不斷成長的一個關鍵路徑。企業并購的擴張方式相對于企業只是依靠日常經營當中的原始生產和積累來進行企業的發展和擴張，在速度與時間上有明顯的優勢，它可以迅速的開拓企業的規模。同時，企業并購的區域隨著時間的推移逐步變的廣泛，并購數量也在不斷上升，并購規模、金額也是在逐漸增大。
據數據顯示中國的企業在2013年并購的交易金額達到2600億美元，增長了28%，其中交易金額超過10億美元的有43例。2014年，中國并購的交易數量和交易金額依舊呈現出不斷上升趨勢，中國并購市場熱潮還在繼續著。2014年國內產生了1929起并購案，同比增長56.6%；其中公布金額的有1815起，涉及交易金額1184.90億美元，同比增長27.1%，與以往的歷史記錄相比在交易數量和金額上兩個都有突破。中國的上市公司從1997年到至今，企業并購活動一直呈現出加速的趨勢。但是從多項研究結果表明，這些快速增長的并購數量和交易金額的背后，并購失敗的概率也是非常高的。面對大量失敗的企業并購案例，人們不得不重視企業并購所產生的風險。當面對那些吸引人的并購動因時，我們應該對企業并購所存在的財務風險進行謹慎地評估，有效地管控，從大量失敗的企業并購案例中汲取教訓。
1 企業并購財務風險的含義
1、并購的概念
企業并購（Mergers and Acquisitions，M&A）有兩種含義：兼并和收購。國內往往統稱并購，是一種企業之間的兼并與收購行為，也即企業法人通過一定方式取得其他法人產權的一種經濟行為，但這種行為是要建立在雙方對等和不強迫的原則上，這也是企業對資本運作和管理的一種主要形式。公司合并、資產收購、股權收購是企業并購三種主要的形態。
在一般狀況下，兼并和收購兩個沒有存在太大的區分界限。在本文中所闡述的并購也是包含兼并和收購兩層意思。
2、并購財務風險概念
并購財務風險一般是指融資決策造成的風險。不同融資渠道的挑選以及融資數額量有多少，這些都可以讓企業資本結構產生變化，從而造成財務狀況的不確切性。因為企業并購就是一種財務活動，它包含要對目標企業的價值進行評估、對付款方法進行確認、要籌集并購資金，以及償還合并產生的債務等，所以這里面每一項都可能讓企業發生財務危機。所以，財務風險是企業因為并購活動造成的企業財務狀況變差或者財務成果受損的不肯定性。通常企業的并購肯定要用到很多資金去支撐，像現金或股票、賣方融資杠桿收購等債務支付工具，在公司并購時都有可能會被用到，不管是什么融資方法，都會有一些財務風險含在里面。
2 企業并購所存在的財務風險內容
并購過程中因素的無法確定、信息的不對稱以及盲目的動機都是造成公司并購財務風險的主要原因。企業并購的整個過程都存在財務風險，因此，本文以幾種常見的企業并購財務風險類型來進行說明。
1、價值的評估風險
并購企業對未來收益的多少以及時間的預測將影響著對目標企業的估價，倘若預測不恰當有可能會造成并購公司的定價風險。
2、融資風險
融資風險也稱作是流動性風險，現金、股票都是并購方收購時的支付工具，但有時也會通過賣方融資杠桿等債務支付工具來完成并購。所以，如果沒有完成好會使企業并購后債務壓力過大，從而造成財務風險。
3、支付風險
決定了并購價格以及并購方式之后，采用什么樣的支付方式也很關鍵。現金和換股這兩種支付方式是并購中主要的兩種方式。像用股權來支付這種方式可能會產生股權稀釋的風險；用現金來支付可能會產生資金的流動性風險，從而造成債務風險，而且支付過多現金還會造成整合營運期間要擔負過大的資金壓力。所以不管采用何種方式去支付都會有屬于自己的風險存在。
3 優酷并購土豆的財務風險分析
1、案例介紹
（1）優酷慨況
古永鏘于2006年6月21日創立了優酷視頻網站，同年12月21正式運營。截至2010年9月，一共實現了1.6億美元融資，領先占有市場份額成為國內視頻網站第一位。2010年12月8日，優酷正式在美國紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼“YOKU”，發行價12.8美元，成為全球首家在美獨立上市的視頻網站。在2010年12月8日上市之后，優酷融資總額增長至2.33億美元，當日市值達到34.27美元。優酷網在很多地方都保有優勢，在中國的視頻行業處于領先地位，業績的進展速度也是非常快。
（2）土豆概r
土豆網是中國的一家大型視頻分享網站，王微于2005年4月15日創始立了土豆并在上海正式上線。截至2007年9月，土豆網每天供應5500萬的視頻。在2011年8月17日的時候，土豆網在美國納斯達克交易所上市，“TUDO”作為其股票代碼。發行600萬股美國存托憑證每股的發行價為29美元，一共籌集了1.74億美元。但土豆并沒有籌集到足夠的資金，因為17日開始交易后土豆股價一度下跌近20%，之后股價有所回穩，最后股價報在每股26.50美元，比起發行價下跌8.62%。
（3）目標企業價值的評估要使用科學的方法。能不能尋得合理的交易價格是并購可否順利完成的關鍵，所以對目標企業的價值的確定是并購的關鍵環節。估價太高了，會出現多付的風險；估價太低了，有可能造成并購失敗。所以在評價估算被并購企業價值時，是需要根據相關聯的財務知識和模式的，而且其參數的選擇還要取決于操作者的經驗與判斷。并方依據并購動機、以及掌握的信息是不是充分來考慮采用什么方法對被并購企業進行估價。我國一般采用成本法、比較估價法、折現現金流量法和期權定價理論法等方法來評估被并購企業的價值。在企業并購中，確定一個正確目標企業價值，使并購方和被并方協商價格的時候有據可依，對并購的成功也起著重要作用。因此，有一個符合我國企業并購的目標價值評估方法很重要。
（4）借助專業的機構，防范并購風險。企業并購，尤其是要順利完成規模比較大的并購需要一些好的中介機構共同合作完成。投資銀行、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等這些都屬于并購中會合作到的中介機構，而投資銀行是這些中介機構里面最為重要的。因為在并購中投資銀行要對企業的并購進行策劃，同時還要擔任財務顧問的角色，對并購方而言，投行能幫助它找最佳的方法和最有利的條件收購最符合的目標企業，以此讓自己的發展達到一個最好的狀態。再者投行還可以輔助并購方進行所需要的資金籌取、參加購并的談判，對并購條約進行確定、輔助并購后資產重組方案的定制等，從而來降低合并成本。國外很多大的公司都會挑選名聲好、有著較長經營時間的中介機構來協助它去并購。國內發展市場經濟的時間不長，中介市場也比較混亂，所以國內企業一定要慎重地去挑選中介機構，這樣才能幫助企業成功的完成并購。
優酷在并購土豆時就采用了借助專業的機構這一財務風險防范措施。在投資銀行方面優酷選擇了華興資本、Allen & Company LLC與高盛（亞洲）有限責任公司作為它的財務顧問。華興資本是中國最大的投資銀行之一，業績持續三年是排在行業第一位，2011年有將近30億美元的交易金額，其中4月京東商城C輪15億美元融資就是它主導完成。Allen & Company LLC曾經參加過雅虎收購案和Facebook上市等交易，是美國著名的投行。并且優酷選擇了世達國際律師事務所、權亞律師事務所以及康德明律師事務所這幾家事務所作為本次交易的法律顧問。世達國際律師事務所是華爾街最大的律師事務所，也是全球規模最大最有聲譽的律師事務所之一，福布斯雜志稱世達是“華爾街最強大的律師事務所”。 權亞律師事務所作為國內事務所它是有經過司法部批準的，有著很好的信義，而且在行業內有突出的專業水平。
2、企業并購融資風險的控制
控制企業并購融資的風險實質上是為了找到一個能與企業相匹配的融資方法，來降低并購方所擔負的成本和風險使并購需要的資金可以得到滿足。
（1）擴大并購的融資渠道，增強集資能力。資本市場的成熟為企業并購提供了各種金融工具和組合，讓企業對外直接融資時可以依據自己的想法來挑選。倘若資本市場沒有為企業并購安排融資，或者是發展還不夠完善的資本市場無法供應較多的融資途徑，讓企業只是通過自身或者間接融資來完成并購，會使企業的融資選擇受到很大局限。在《上市公司收購管理辦法》實施以前，債務并購融資在實際運作中是極度困難的，并購企業在開展并購活動過程中除利用僅有的內部積累，再來就是變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等可替代的辦法去湊足所要的收購資金。因此，目前我國應該繼續加快資本市場的建設，積極指引、扶持和督促，使其成長起來，從而提高企業籌集資金的能力。我國目前也應該多發展一些高水平的投資銀行，以此來幫助企業制定融資計劃，盡可能的去降低企業融資的成本和風險。
（2）選取合適的并購融資方式。一般在進行融資方式的選取時，融資障礙比較小、泄密可能性小、融資的風險較小、而且無需去支付發行費用并為企業保留更多融資能力的內部融資的方式會成為企業最早去考慮到的方式，可有限的內部積累資金成為它的一個重要缺點。通常情況并購所要的資金量都不小，這時像銀行等金融機構提供的具有融資速度快、靈活性強、低成本和信息被外泄可能性小等優點的外部貸款融資方式是應該會成為最好的選擇，因此，對擁有很好信譽的企業來說采用外部融資會是一種不錯的方式。
3、企業并購支付風險的控制
并購的操作過程很長而且復雜，在整個并購時期企業的管理層需要面對許多的內部和外部環境變量，而且面對這些變量還要做出對應合理的決策。并購企業可以綜合自身與目標企業的一個條件和情況來安排規劃并購支付方式，看將支付方式安排成現金、股權還是債權方式的各種組合，看哪一種比較合適能滿足并購雙方需要，同時又能把風險降到最低。因此，控制這些風險需要根據不同的支付方式來實行。
（1）確定有辦法承受的最大現金支付額度。采用現金支付時，并購方需要注意只有并購所產生的凈利潤率大于并購的資金成本率，那么并購后的凈現金流才有辦法去償還到期債務。再者就是，支付現金的最大額度一定要比并購后產生的收益小，支付債務的最大利息率一定要比并購的收益率小。所以，并購企業支付現金可承受的最大額度就是并購后新企業所產生的收益額。
企業并購，從字面意思上很容易理解，就是一家企業或公司通過一定的程序以某種支付方式吞并一家或多家企業，或者是兩家或者多家企業合并成一家企業的行為。并購在企業發展尤其是近幾年的經濟發展中成為了企業資本運營活動的重要組成部分。很多企業通過資本并購實現上市、規模發展和跨行業滲透。《證券日報》市場研究中心的資料顯示，截至2015年5月16日，但上市公司，就累計發生了781起并購重組事件，這其中還剔除了重組失敗的事件，涉及上市公司61 1家，合計總金額約為5038.7億元。并購釋放利好消息使這611家公司股價在年內普遍實現上漲。通信行業今年隨著行業限制門檻的降低和國際通信行業進入中國市場條件的放寬，使今年的通信行業競爭越發激烈，通信行業的并購事件也已30.65%的比例成為上市公司重組行業的多發領域。
二、企業并購的動因
生市的到來無疑吹響了各行業并購的號角，并購重組大潮漸成洪流。一項成功的企業并購有利于實現企業的資源優化配置、規模發展和長遠戰略目標的順利進行。企業并購有幾大動因：一個是基于企業的發展需求，企業在快速成長階段需要通過并購來實現企業的市場規模擴張，或者通過并購一些技術先進、有優秀創新理念的企業來實現企業的技術創新突破和結構優化改革;一個是基于搶占市場權利的動機，這是一個抽象的概念，一個企業通過并購在某方面市場占有率占絕對優勢的企業往往可以降低搶占市場所需成本，甚至可以形成某種形式的市場壟斷，掌握市場的主導權;一個是基于企業的競爭戰略目標，企業開展并購并不是覺得好玩或者新鮮，而是看到了目標企業的一些優勢或特點，這些優勢或特點能夠有助于企業的發展，例如企業可以通過并購占領某一地區領域市場，實現新市場的滲透。當然企業也可通過并購實現市場、技術、專利等的共享與互補，有些企業就是沖著目標企業的先進技術去并購的;還有一大并購動因是基于財務方面的考慮，并購可以實現合理避稅，企業并購有虧損的企業，國家往往會給予一定優惠。并購還可以提高資本的利用率，拓寬融資渠道，企業可通過并購一家上市公司實現借“殼”上市，從而間接的進入資本市場實現再融資。
企業的并購過程中往往會遇到法律風險、道德風險、財務風險、政策性風險、市場風險等諸多風險問題，企業進行并購過程中財務風險是其中一個明顯而突出的風險因素之一，接下來本文從并購前信息收集階段和并購過程階段兩個節點介紹企業并購中造成財務風險的風險因子并根據對風險因子的分析，就如何控制企業并購過程中的財務風險問題提出幾點建議。
三、企業并購中引發財務風險的風險因子
1.企業進行并購前信息收集階段的財務風險因子
首先是系統性風險或稱環境風險，這是不可避免的風險，會給企業并購帶來一定的不確定性。環境風險可從宏觀和微觀兩方面來分析。從宏觀上來分析，有國家宏觀經濟政策的變化、國內外通貨膨脹指數、經濟性周期的波動、利率匯率的變動等等宏觀因素;從微觀上來分析，有并購企業的經營環境、現金流、債務結構和籌融資等的微觀因素，被并購企業的收購形式與收購價格談判的變化等等微觀因素。這些宏觀和微觀因素都可能影響企業并購的財務成果和財務狀況，使企業并購的預期與結果發生一定的偏離，造成一定的財務風險。
其次是信息不對稱所帶來的財務風險。這是日前企業并購過程中最難掌控也最容易造成財務風險的重要因素。信息的不對稱主要有內容上和時間上的不對稱。由于并購企業事前主要通過日標企業的財務報表和目標公司提供的各類經營管理資料及行業相關信息，對被并購企業的財務狀況和經營狀況進行分析。如果日標企業故意隱瞞公司經營狀況和有意粉飾財務報表，并購企業很難獲得真實的被并購企業信息。在不能完全掌握被并購企業的信息的情況下進行并購，并購企業不能察覺到被并購企業的隱含虧損，容易高估被并購企業的價值，這不利于并購企業的資金流動，和財務營收。而且并購后，被并購企業的各種爛攤子還得收拾，很容易給并購企業帶來巨大的損失和麻煩。
2.企業在并購交易階段造成財務風險的風險因子
首先，并購企業籌集并購資金時的融資風險。并購企業需要大量的資金，像英特爾與Altera的并購，交易數額或將達到130億美元，如果只用公司自有資產進行收購，很容易造成公司資金緊缺，影響公司資金的流動性，不利于公司的運營與發展。因此企業并購往往采用債務、增發股票等方式進行融資，而我國日前的資本市場尚處在發育成長階段，銀行、信貸等中介組織在并購中發揮的作用比較有限。企業能否在不影響公司控制權的情況下及時獲得并購資金，融資形式會不會改變企業的負債結構和影響企業的償債能力等方面都是企業在進行融資時要權衡的。
其次，并購企業進行支付時容易引發的財務風險。包括流動性風險、信用危機風險、破產清算風險及稀釋原股東權益引發的不利影響。流動性風險主要是針對公司償債能力而言的，負債融資的并購需要并購企業在債務到期時能拿出相應的資金來償還，流動比率低，企業的短期償債能力惡化就容易產生流動性風險。并購企業進行并購時稍有不慎就會導致資本結構惡化，引發信用危機，不利于企業的再融資。財務杠桿比例過高就容易引發償債危機和破產倒閉的風險。企業并購采取股票支付的方式，稀釋了原股東權益，甚至可能使原股東失去對企業的控制權，這有時并不利于企業的發展。
四、針對企業并購過程中的常見財務風險問題提出一些控制性建議
1.掌握真實、準確、全面的被并購企業信息，事前防范企業并購財務風險
企業并購不能避免系統性風險，只能是盡量減少信息不對稱帶來的財務風險。由于我國并購的歷史較短，很多并購方面的法律不夠完善，也沒有很多優秀的成功并購經驗值得企業借鑒和學習。再加上缺乏科學的并購理論作為指導，目前我過很多并購都存在風險性高的特性。企業要控制并購前埋下的財務風險就必須要通過各種科學有效的手段掌握被并購企業的相關信息，企業在進行并購前可通過聘用專業的會計事務所、律師事務所、資產評估事務所組成并購專家組，對目標企業進行盡職調查，調查范圍包括但不限于財務狀況、產業技術專利、經營能力、未來收益能力方面。同時對于并購過程中的未盡事宜也可通過事先簽訂相關法律協議來明確法律責任。例如企業可以在協議條款中明確目標企業對于其所提供的資產合法性、有形與無形資產的合法權利范圍及限制條件等事關合同條款的重要信息的告知義務及違約責任，以規避由此產生的財務風險。
由于財務報告的局限性，企業并購在進行盡職調查時，不能過分依賴被并購企業提供的財務報表來分析被并購企業的現狀，而應當通過分析目標企業資產的質量和可用程度、全面清查目標企業的債務和盈利內容等方式擠出財務報表中的水分.將調整后的財務報表作為企業并購財務分析的參考依據。為了合理評估日標企業的價值，并購企業還應當對目標企業的債務人進行調查，剔除報表中的呆賬、壞賬和死賬，將壞賬準備、長期投資減值準備、存貨跌價準備的計提比例和余額與實際發生情況進行比較，防止出現賬面價值高于實際價值現象。并結合調查目標企業的往來賬日、企業盈利能力會計政策的深入分析確保調整后報表數據的有效性。
企業在進行并購凋查時，一定要注意表外事項對目標企業估值的影響。如隱性成本、表外融資、債務轉移、重大售后退貨、應收賬款抵借等沒有在財務報表中反映的行為，這些行為也是引發財務風險的重要因素。另外并購企業在評估目標企業價值時，要合理估計并購后目標企業的人員安置尤其是高管人員的安排等重要表外資源的價值。
總之，企業在進行并購前，一定要做好全面調查，掌握真實、準確、全面的被并購企業信息，組成專家小組，通過事前充分準備來防范企業并購中的財務風險。
2.根據并購公司財務現狀，選擇最佳融資支付方式，減少企業并購財務風險
企業在進行并購時，要采用適當的估值方法，并采用恰當的融資支付方式，以實現優化資源配置減少財務風險的目的。日前的融資支付方式有現金支付、股票支付、混合證券支付、承擔債務支付和杠桿收購支付。每一種支付方式都有其優缺點，關鍵是看其是否適合企業的現有狀況，能否降低企業并購風險。要控制和防范企業并購活動的融資支付風險，并購企業就要以降低融資成本、控制財務風險為目標，結合各方面的實際情況合理設計融資支付方式。企業在設計融資支付方式的時候要充分考慮本企業融資能力、可供融資的渠道、融資成本、對稅收及收益的稀釋、公司負債結構、資產流動性比率等方面的影響。
并購企業在并購意向企業之前要綜合評估公司自身的財務狀況包括公司的現金流、資產負債、盈利能力等方面，考慮股本結構變化對股東權益的影響，通過并購后對公司企業結構和經營生產方面的影響分析，以及對目標企業并購后的人員安排等方面做出全面而細致的分析，結合融資方式采取最有利于公司發展的支付方式和支付時間安排，保證企業的資本結構的合理性并采取多種多樣的融資方式提高融資彈性空間。
【關鍵詞】海外并購 風險管理 流程管理
一、企業并購的定義
并購的內涵比較廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）.兼并通常有兩張意義，一種廣義一種狹義。狹義上的兼并是指被兼并的公司在兼并之后不在存在而兼并方的公司繼續保留。廣義上的兼并一般指新設兼并，指多個（兩個或者兩個以上）的公司兼并，都不保留原公司而是新建立一家公司。
收購的核心則是對一家公司或者企業進行控制，主要的目的是企業的控制權。收購者一般可通過現金、股票、證券等完成收購，取得被收購方的企業控制權。收購是企業之間投資的主要形式之一。
由于收購和兼并的內涵非常接近，所以合稱為并購。
二、企業海外并購的動因分析
（一）市場原因
隨著企業的發展，生產力和創新力不斷的進步，國內市場就已經趨向于飽和。競爭就是愈演愈烈，企業如果想極大化的獲取利潤，就必須要尋求海外并購拓展市場和提升技術。
眾所周知，獲利最大的方式就是壟斷。理論認為，企業在壟斷方面的程度越高，時間越長，可以獲取的利益就越大。而海外并購則可以減少競爭對手，獲取一定的壟斷資本。
（二）管理引進
我國企業發展起步較晚，先進的管理理念和技術還不夠成熟。進行海外并購可以快速的獲取和了解國外的管理理念和管理技術，這樣可以加快我國企業的核心能力的形成。
（三）技術支持
新技術的開發是一個漫長的投入過程，而我國在新技術方面的起步又太晚。自主研發很難追上國外企業。并購就成了一種較為方便的方式。
三、海外并購風險案例
企業進行并購的原因在哪里？因為并購可以實現1+1>2的概念。但由于各種原因，可能經常有來自中國的并購方和海外的被并購方之間存在著巨大的差異，導致并購不但沒有實現1+1>2，甚至還出現了惡化（1+1
能否實現管理系統的有效整合，是中國企業海外并購的最嚴峻的問題。大批并購案例的失敗都是由于整合不理導致的。這一局面主要是由以下三個原因導致的。一是文化差異，這種差異不僅僅是企業文化之間的差異，而是中西文化之間的差異與碰撞。二是管理語言的不一致，由于各種原因中外企業在經營管理中有很多術語都不一致，即使一致，很有可能被賦予的意義也不一樣。語言帶來的溝通障礙會出現誤解和沖突。三是，經營管理模式的不同。中外企業會在經營理念，決策程序，財會制度等等很多方面有一定的差異。這些問題在并購整合之后會爆發出來。
四、海外并購風險規避與控制措施
海外并購固然有著巨大的利益，但中國企業應該保持一個清醒的頭腦。面海外并購的巨大風險，至少要做到以下幾點：
（一）慎重對待海外并購
首先，不否認部分企業的國內市場已經難以滿足他們的需求，但大部分的中國企業的主要市場還是在國內。不要因為海外并購的巨大利益就讓利益熏了心，做出難以承受的行為。
（二）尋求和培育一支高度專業化的并購團隊
海外并購是一種非常需求專業化的行為，不管是并購過程中的談判和收集并購信息方面還是并購之后的企業整合管理方面，都需要一支專業化極強的優秀團隊。中國企業如果需要海外并購并取得成功，當務之急是加緊培育和儲備優秀的人才。由于并購需要進行并購對象的搜尋、調查、評估已經并購過程中的談判，而并購之后則需要跨國性的管理人才，能夠有效的進行整合才是重中之重。
（三）構建高效、寬容的管理模式
俗話說得好，強龍難壓地頭蛇。要想并購成功，首先并購方就必須擁有一套出色的管理模式。一方面可以保證在并購過程中不會自亂陣腳，另一方面可以在較大程度上保留融合被并購方的企業管理模式。心急吃不了熱豆腐，中國企業在并購海外企業之后，不要過度和暴力的去改變海外企業的的文化，應該循序漸進，慢慢篩選，選取海外企業文化中的精華，剔去糟粕。把精華文化融入中國企業文化當中，發展出屬于自己的更加優秀完善的企業文化。
（四）要充分利用各種資源
由于海外并購的大規模發展。國際市場上出現了很多并購中介機構。這些機構一般有很多獲取并購信息的渠道。而且善于是用各種評估方式和工具，熟悉各國的交易環境和國際交易準則，具有非常豐富的國際并購經驗。中國企業在海外并購中有疑惑和困難應該善于利用這些機構來獲取自己想要的信息。
五、結語
終上所述，中國企業的海外并購還有困難需要克服，必須要在各方面都準備充分才能在并購后的整合經營上取得成功，而且人才的培育和文化的發展也能使企業更加長遠的發展。
參考文獻
[1]鄭才林.企業兼并中的資源整合管理研究.中國軟科學，2001.
[2]胥朝陽.企業并購的風險管理研究.華中農業大學，2004.
關鍵詞：并購重組；積極意義；經濟活動
一、企業并購重組的概念
企業的并購重組有三種方式，分別為股權收購，資產收購以及債務重組
1.股權收購。股權收購指的是一個公司收購了其他公司的股權的這種交易行為。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合家企業和乙企業簽訂協議，甲企業收購乙企業50%的股權，甲企業給乙企業股東的對價為100萬元銀行存款以及甲企業控股的丙企業20%股權，甲企業收購股權后實現了對乙企業的控制。在該股權收購中甲企業為收購企業，乙企業為被收購企業。
2.資產收購。資產收購在會計學中的含義是一個企業對其他企業的資產進行收購而形成交易的這種經濟行為，以甲乙兩企業為例。甲企業與乙企業達成協議，甲企業購買乙企業經營性資產（包括固定資產、存貨等）該經營性資產的公允價值為500萬元，甲企業支付的對價為本公司20%股權、200萬元銀行存款以及承擔乙企業100萬元債務。在該資產收購中甲企業為受讓企業，乙企業為轉讓企業。
3.債務重組。所謂債務重組，顧名思義，存在于債務人資金發生問題時所需要進行的重組。此時，債權人和債務人需要簽訂協議，達成一致協商，使得債權人對債務人所欠的債務進行一字兒退讓和折中。以甲乙企業為例，甲企業因向乙企業銷售產品而擁有乙企業20萬元債權，合同期已屆滿，乙企業因經營不善無力還款，于是雙方達成書面協議，同意甲企業的債權轉為對乙企業擁有的股權，即屬債務重組。
企業并購的意義
二、企業并購的積極作用
1.有利于企業降低經營風險
企業并購，可以通過增加公司產品的方式來分散風險，實行企業產品的多樣化，企業融資渠道的多元化，從而達到降低公司的風險的目的。此外，如果公司單獨開發一個新領域，需要花費大量的時間，投入大量的資金，尋找合適的銷售渠道。而在這一過程中很多時候會導致企業產品生產銷售脫節，風險成本較高。公司通過購并則可以避免這些風險。對于小公司來說，通過購并可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。
2.可以更好地安排企業納稅籌劃工作
企業并購重組是一個企業重要的經營方式，企業通過并購重組，豐富其生產經營活動，達到經營多樣化的目的。在并購過程的進程中，會發生資產的轉移，因此兩類稅收的問題也產生。企業并購中的納稅籌劃，必須依據現行的相關稅收法律制度，還要結合其發展趨勢，統籌安排企業并購中涉稅的活動，并設法謀取企業并購的最大稅后收益，以期達到節約納稅額同時降低企業并購風險的目的，
三、企業并購的優勢
企業的合并能夠擴大企業的生產規模，從而形成一種規模效應，而規模效應帶來的優勢是能夠將同一種資源進行更加合理的分配和利用，從而在一定程度上節約了成本，提高了企業的利潤。合理的規模效應對于一個企業的發展是十分有利的，它能夠將人力，物力，財力最大化的集中起來進行生產經營活動。一方面，大規模的集約化生產能夠提高生產效率，降低管理成本。另一方面，規模經濟能夠使得企業內部的分工更加明確，對提高勞動生產率有著至關重要的作用。從這兩方面看，企業合并的優勢是十分明顯的。但是如果企業之間的合并沒有考慮到實際情況，出現了不合理的狀況。此時企業的規模就不符合其發展條件，因此在企業合并之前就應充分考慮到市場因素，在市場條件下就企業進行合理的合并是有利于企業今后未來的發展的。從產出方面看，規模效應能夠使得企業的產出增大，從而有機會占領更多的市場份額，當企業占領了一定的市場份額之后，企業的產量，銷量，銷售額都有大幅度提高，給企業貸了豐厚的利潤。形成了投入-產出-再投入-再產出的良性循環。一個企業所擁有的資源指的是這個企業的人員，擁有的物資等等要素的總稱。但是由于一般企業的資源并沒有那么全面，受到資源的有限性影響，企業的生產也受到了一定的影響。在世界上，資源缺乏成為制約大多數企業發展的一個瓶頸。資源是一個企業賴以生存的必備條件，而企業合并能夠更好的促進企業資源的共享。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關企業擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產出效率，實現企業間的資源優化配置、資源共享，進而形成強強聯合則成為企業并購的又一主要動因。
四、總結
企業的并購重組能夠為企業降低經營風險，提高企業的管理效率。因此，對于企業并購的研究具有著十分重要的現實意義。通過并購重組的三種方式，不同類型的企業能夠找到適合本企業發展的并購方式。并通過并購行為達到企業利潤的最大化。
參考文獻：
[1]中國國際稅收研究會.企業跨境重組與稅收問題研究[J].中國稅務出版社，2010（12）：56-58.
文獻標志碼：A文章編號：1009-4474（2016）02-0121-04
Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.
Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management
近年來，水電資源在整個發電行業的關注度越來越高，各大發電企業通過競購水電資源來擴大市場份額以提升可持續發展能力。并購企業為了獲取水電資源，往往不惜代價，忽略必要的稅務審查程序，導致并購后涉稅問題遺留較多。其主要原因，一是缺少必要的審查程序，按照國有資產管理委員會關于產權交易的規定，在企業并購中只有財務審計、資產評估等必要的程序，缺乏稅務審查程序。二是并購企業在并購中只關注財務風險、經營風險等，對稅務風險重視不夠，沒有引入稅務專業機構和人員參與擬并購企業稅務問題，所以給以后的經營埋下隱患。水電企業是較為復雜的一類企業，不但有已運營電站、在建電站項目，而且還可能有工程前期項目以及水電資源開發權；不但涉及運營資產稅務問題，還涉及在建項目以及前期項目稅務問題。傳統的財務審計不論是技術要求和工作范圍都難以滿足并購企業稅務審查的要求，需要采取專門的稅務審查程序來揭示目標企業稅務風險，從而避免并購中的稅務風險。
一、并購中的稅務風險及稅務風險的識別
并購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的行為，實質上是控制權的讓渡〔1〕。并購完成后目標企業的權利義務將轉移給并購者，目標企業蘊含的風險也同時轉移到并購方。因而，在并購中對風險的研究一直是一項重要的內容。常建坤、李時椿，王迪、趙冰認為，在并購中風險主要分為投資分險、經營風險、文化整合風險、市場缺陷、信息不對稱風險、產業政策風險，提出在我國規避風險的手段在于政企分開、謹慎選擇目標企業和風險預估〔2～3〕。陳玲提出了并購中財務風險的概念，從融資、支付方式和企業目標價值評估等方面，對財務風險進行了分析，提出建立合理的估計體系〔4〕。在風險的識別和測評上，初葉萍、胡艷針對企業并購中的風險問題提出了識別和決策初步框架設計〔5〕。梅世強、朱銳采用層次分析法，建立了并購分析的模糊評價體系〔6〕。王曉梅、唐飛通過對并購企業文化的影響因素進行了識別和分析，為決策提供了建議〔7〕。然而，不管是學術研究，還是實踐中人們多關注并購項目的整體風險判斷，而對項目操作過程中的稅務風險很少涉及，也正因為對稅務風險的忽視，可能給并購企業帶來巨大的損失。
稅務風險是指由于稅收制度和企業納稅義務的存在，而導致企業未來遭受損失的可能性〔8〕。主要包括兩方面：一是企業的涉稅行為不符合稅收法規的規定，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑責以及聲譽損害等風險；二是企業經營行為適用稅法不準確，沒有用足、用活有關稅收政策，多繳稅款，承擔了不必要的稅收負擔〔9〕。而在企業并購中主要是避免第一方面的風險，這方面的稅務風險產生的原因有兩種情形：一是主觀故意，企業為追求利益最大化故意違反稅法而產生的稅務風險，二是企業缺乏稅務知識和技能而導致的稅務風險。但不管哪一種情形都會隨著并購的完成，產權的轉移，目標企業風險將轉移到新并購企業中，新的經營者將承擔相應的法律后果。從根本上說，并購過程中的稅務風險主要來源于信息的不對稱〔10〕，因而在企業購并中消除信息不對稱，識別和規避稅務風險帶來的隱患，是企業購并中必不可少的一環。
按照稅務風險產生的原因和影響因素，可以從內外兩方面進行識別。
1.稅務風險內部識別
稅務風險產生的內部因素主要包括企業經營理念、風險管理業務流程、稅務管理職能部門設置、管理人員素質、職業道德等。一般地，對于具有良好的企業經營理念和戰略發展規劃的企業，有著完整的公司治理結構和風險控制機制的企業，不容易產生稅務風險；具備良好的企業倫理道德和經營業績的企業也可能不會出現不良的稅務行為〔11〕，企業風險較小。反之，則風險較大。在實踐中，我們可以采用企業診斷方式對風險進行評估〔12〕，識別方法有：流程測試、對比分析法等。
2.稅務風險外部識別
稅務風險產生的外部因素主要是環境因素，如國家經濟形勢和產業政策、市場環境、股東的實力以及持有企業股權的動因等。一般地，外部因素的變化可能會導致經營者對繼續經營信心的變化，或者是企業經營者因其他某種目的而轉讓股權，從而可能會導致稅務風險。從風險識別上，我們可以從目標企業轉讓股權的動因、企業股權的變動情況、股東經濟狀況、目前納稅狀態、有無受到處罰等進行外部識別。重點在于：目標企業持有水電資源的目的、交易的原因，從而判斷目標企業對待涉稅事項的主觀態度，即是否會通過交易實現稅務風險的轉移。識別方法主要有：盡職調查法、預警控制〔13〕等。
二、水電并購中稅務風險的識別與控制
稅務風險管控就是要通過一定的手段和程序將目標企業的稅務風險進行識別、計量和處置，以求將未來的損失降到最小程度。按照稅務風險識別理論，我們可以采用盡職調查方式，判斷目標企業轉讓企業的目的和影響因素，通過流程測試來審查目標企業的稅務風險控制程序，通過模糊評價體系來判別目標企業出現稅務風險的概率和風險點〔14〕，為我們在交易中管控稅務風險打下了基礎。在交易實踐中，可以通過以下途徑實施風險控制。
1.通過稅務盡職調查，識別稅務風險
主要從目標企業的性質、投資方背景、持有目標企業的目的、產權交易狀況、納稅狀態以及企業是否受到稅務機關的處罰等，判斷稅務風險的概率和可能性。
2.對目標企業進行稅務清算
通過聘請中介機構或其他專業人員對目標企業并購日的稅務狀況進行清算。目的是全面了解目標企業稅務狀況和風險大小，對存在爭議部分進行風險列示。
3.與稅務部門進行溝通
稅務問題不但政策性強且違法代價巨大。隨著交易的完成稅務風險將隨即轉入新企業，在交易中與當地稅務管理部門溝通是必不可少的步驟。主要目的是掌握當地稅務管理部門對目標企業納稅管理的認可程度，并購后對于目標企業的稅務問題的補救措施和可能性進行判斷。
4.將稅務問題納入談判框架
在全面掌握目標企業的稅務狀況且清算完畢后，可以將目標企業涉稅事項以及由此而導致的風險納入并購談判，并將談判結果納入合同風險規避條款，從而減少并購方因接受目標企業而可能承擔的稅務損失。
三、案例分析
目標企業為一家民營水電企業，至并購日已從事流域水電開發8年時間，擁有水電開發容量40萬千瓦，其中在建電站2個，前期項目一個，未開發資源點3個。該項目的并購方為一國有企業，擁有強大的經濟實力。并購方按照國家規定的相關程序履行了項目立項、法律盡職調查、財務審計、資產評估等程序并在上級批復后最終完成了收購工作。本項目最大的亮點是實施了目前大多數企業都沒有采用的稅務清查程序，將涉稅事項引入談判，最終從交易價款中成功扣除涉稅款項1000萬元，大大降低了稅務風險。
1.對目標企業涉稅風險的評估
為綜合評估項目公司稅務風險，并購中并購方實施了稅務盡職調查程序。通過調查發現，該民營企業持有目標電站的目的是擬通過股權轉讓來獲得增值收益，存在稅務風險的主觀誘因。目標企業法人治理結構不健全，沒有良好的風險控制體系，財務部門配置不完善，沒有專門的稅務管理人員，客觀上存在較大的稅務風險。按照風險管控程序，經專家評議結果，該企業存在較大稅務風險，需要對其進行專項稅務清算。因而在并購過程中，并購方啟動稅務清查程序，引入了稅務中介機構對目標企業進行稅務清查。
2.稅務風險清查狀況
稅務師事務所介入后，主要做了幾方面工作：一是全面列示目標公司應納稅稅種，并按照稅法要求進行了清算；二是列示全部爭議稅務事項；三是列示所有稅務風險并對風險影響數進行了計算。經過稅務風險清算，目標企業的風險主要表現在：稅種不全、納稅不足額和不及時、票據不規范、稅務支撐文件缺失等四個方面。
（1）稅種不全的風險。按照稅法的相關規定，企業的一切經濟活動均應該按照稅法的規定進行稅務申報和納稅。目標企業屬于民營企業，且財務機構不健全，人員素質和水平不高，對于經濟業務中涉稅項目基本上沒有進行核算，再加上目標企業本身的避稅心理，導致納稅稅種不全的情況。比如：用于抵付設計費的車輛沒有按照視同銷售的原則進行增值稅及有關附加稅的計提和繳納；目標企業投資理財獲得的收益沒有按照稅法規定進行稅務核算；印花稅、契稅未計提和繳納等。納稅稅種不全或者財務上沒有對涉稅業務進行核算，一方面影響目標企業應承擔的債務金額，另一方可能因沒有及時繳納稅款造成滯納金或者處罰。
（2）納稅不足額和不及時的稅務風險。從稅務調查報告看，涉及目標企業納稅不足額的主要有個人所得稅、耕地占用稅等。根據《稅收征管法》、《財政部國家稅務總局關于耕地占用稅平均稅額和納稅義務發生時間問題的通知》之規定，目標企業存在補交納稅金、罰款等風險。
（3）票據不規范的稅務風險。票據不規范是目前水電收購中面臨的主要問題，假發票、鴛鴦票、白條、發票內容與經濟業務不一致等常見。主要原因是：一方面原業主單位對發票管理不重視，導致發票的取得不規范。另一方面水電企業一般處于山區，當地經濟落實，很多單位無法出具規范發票。特別是在移民安置、村民農作物補償等方面票據更是五花八門，金額巨大。從稅法的角度，這些票據都不能作為入賬和抵稅的依據，將直接引發未來的稅務風險。
（4）稅務文件缺失的風險。水電基建企業由于沒有利潤形成，不會涉及企業所得稅問題，從而忽視了基建期間交易行為和交易支撐文件對未來所得稅的影響：一是可抵扣材料、設備費用沒有按要求獲得增值稅專用發票并進行認證，從而在經營期失去抵扣收益。二是無合同交易，直接采用現金結算，不但違背現金結算管理規定，同時也帶來稅務風險。三是目標企業為了達成轉讓交易，在處置非電力業務時，隨意簽訂合同，在會計處理上虛增成本直接沖抵利潤，并據此計算交易所得稅，缺乏足夠的文件證明交易價格的公平性。從稅務角度看，交易價格的高低將直接影響應納所得稅額的多少，沒有備案或不被認可的交易可能加大了稅收付出的風險。
3.涉稅問題的解決方案
（1）理清目標企業稅務情況。要規避稅務風險必先理清目標企業涉稅業務，做好稅務清查是整個并購工作的重要一環。稅務清理應根據水電企業的特點和企業實際經濟業務發生情況來確定清查方案。一是要弄清企業有哪些稅種，各種稅負的比例；二是找納稅的合法依據，為涉稅業務談判做準備；三是要找出各種稅費的實際繳納情況和應該繳納的金額；四是要找出影響稅費的原因及其影響；五是對清理的結果進行分類整理，并根據影響程度進行判斷，為下一步處理稅務問題提供依據。該項工作可以由并購方自行完成，也可以通過聘請中介機構完成。從并購的公平、公正，專業、權威性的角度，一般由并購雙方共同聘請中介機構完成，以避免在下一步處理中引發異議。
（2）將稅務問題納入談判。談判主要解決兩個問題：一是通過談判解決現實稅負問題，通過前面的清查、分類整理后形成了現實繳付金額，在交易價款中予以扣除，或者由轉讓方補償給目標企業。二是通過談判分擔稅務風險，如因為涉稅文件和證據不齊備，沒有及時進行稅務申報或繳納而可能導致的滯納金、罰款等要通過談判進行分擔，并盡量減少并購風險。本案例提出了兩種思路，一是通過稅務機關直接對目標公司進行稅務清算，然后根據稅務部門出具的清算報告進行稅務清繳，從而一次性解決稅務問題。二是利用中介機構報告，雙方對涉稅問題進行友好談判，從而化解并購方風險。案例企業采用了第二種方式，雖然談判異常艱苦，但最終達成了從交易款中扣減1000萬元的良好成果。
（3）運用法律條款來規避稅務風險。并購工作是一個復雜系統工程，很多“隱蔽工程”不是一下就能全部揭示出來，法律條款將為并購方規避風險提供最好的保證。在合同的簽訂中對于稅務風險問題要進行專門的約定，必要時可以采用預留保證金的方式，為收購中存在的稅務風險提供足夠的保證。
(一)企業并購
企業并購(M&A)，即企業之間的兼并與收購行為。所謂企業兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。而所謂收購則是指對企業的資產和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內涵非常接近，因此經常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
(二)企業并購的財務風險
企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。從風險結果看，這的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的唯一原因，因為，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。從公司理財的角度看，企業并購的財務風險還應該包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性”。即企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。
二、企業并購中常見的風險類型
(一)財務風險
指企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
(二)報表風險
指目標企業有可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，直接影響并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
(三)評估風險
企業并購需要對目標企業的資產、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
(四)合同風險
目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，而這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
(五)訴訟風險
目標公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收賬款等目標公司的資產數額。
(六)其他風險
由于企業每起并購所涉及的環境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風險。除上述幾種常見的風險外，企業并購中還須予以注意的風險有政府風險、社會風險、第三方攻擊的風險、不可抗力風險等。
三、企業并購財務風險產生的原因
(一)信息不對稱
在并購活動中，科學地估算目標企業的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關鍵。價值評估的準確程度取決于并購企業所用信息的質量。但交易過程中，并購企業與目標企業處于信息不對稱地位。難以掌握目標企業全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的史前調查。在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導致估價風險的產生。
(二)評估方式落后
在國內的企業并購活動中，目標企業價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數企業往往依目標企業提供的財務報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎上進行簡單的調整得出評估價值。但財務報表信息本身存在著固有的缺陷，不能急時的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，國內企業財務報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息的問題。對于財務報表的過分依賴導致了并購企業的估價風險。
(三)支付方式不當
支付方式選擇是并購活動的重要環節，企業應充分考慮交易雙方資本結構，結合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內企業并購活動中多以現金支付或承擔債務方式為主。在企業融資渠道不暢、資產負債率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業在并購后承擔過重的財務負擔，降低資本安全，從而導致償債風險的產生。
(四)融資方式的選擇
并購活動中，企業的融資方式與支付方式相互關聯，是并購活動成敗的關鍵。鑒于融資行為對企業資本結構的影響重大，企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。國內企業融資渠道單一，股權性籌資較為困難，多以債務性籌資為主。加之支付方式多以現金支付和債務為主，經常會出現融資危機。
四、企業并購過程中可能出現的財務風險
(一)并購中目標企業價值評估的風險
并購雙方企業價值的評估是企業定價的基礎。如果對企業并購雙方的價值評估，即資產價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使主并方因出價過高、并購成本過高，超過自身的承受能力，從而造成資產負債率過高，并購雙方企業不能實現預期盈利，使企業陷入財務危機。并購雙方企業的估價取決于并購企業對未來收益的大小和時間的預期。對并購雙方企業的價值評估可能因為預測不當而不夠準確，由此產生并購雙方企業的估價風險。而在實際并購活動中，對目標企業價值評估不準確的可能性很大。
(二)并購支付方式選擇不當引起的財務風險
1.現金支付引起的風險
現金支付方式所帶來的主要風險是流動性風險。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。
2.股票交換引起的風險
股票交換是指以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。這種支付方式有可能會稀釋股權和每股收益，而且由于新股發行成本高，且手續繁雜，會引來投機者的套利，使并購雙方遭受損失。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。
3.杠桿支付引起的風險
杠桿并購是并購方以目標企業的資產作抵押，向銀行借款，并購成功后用生產經營活動中產生的現金清償貸款。此方法必然要實現很高的投資回報和穩定的現金流入才能完成。否則，收購公司可能會因為不能按時支付并購款，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。
(三)融資風險
并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。
五、企業并購財務風險的控制途徑
(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險
1.改善獲取信息的質量
財務會計報表是被并購企業所提供信息的核心部分，因此，并購企業在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業在對被并購企業未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查。并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程。
2.采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格
企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。
3.主并企業可以綜合運用定價模型確定并購價格
如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。
(二)謹慎選擇目標企業降低支付風險
目標企業的選擇是并購成功的首要環節，在選擇過程中應該嚴格按程序進行。為了減少并購可能產生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業時，更需要對目標企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，從中發現對企業有利和不利的情況。尤其是對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險進行評估。具體從外部環境看，影響企業經營的主要因素有政治、經濟、法律、技術、社會等因素；從內部情況看，要重點觀察目標企業的綜合競爭力、市場前景、盈利能力等。在并購之前，應通過以上嚴格的調查分析，選擇最適合企業合并的企業，制定一套可行的并購策略。
(三)拓展融資渠道，保證融資結構合理化。
企業在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。
(四)創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險
由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
總而言之，隨著現代經濟的高速發展，企業發展的規模化和集團化的趨勢，企業并購在企業發展道路中不可避免，因此在并購過程中出現的最重大的財務風險更應該引起人們的足夠重視。因為它是企業并購成功的關鍵，關系著企業兼并后能否達到預期經營的效果。因此，我們應該充分認識企業并購中的財務風險并加強對其控制。
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摘 要 企業并購重組,在西方己有一百多年的歷史了。而在我國雖然剛剛開始發展不久,但是隨著我國加入WTO和我國國內企業的日益壯大,我國企業走出去的勢頭已經不可避免。中國目前處于并購市場發展的初級階段,而國內企業海外并購更是剛剛起步,既受缺乏經驗,又受并購風險多樣,整合困難等因素的困擾。
關鍵詞 海外并購 并購機遇 財務風險
一、研究背景及意義
中國企業首次大體量海外資源并購出現在2005年。以中海油并購優尼科為代表的中國企業,彼時表現出嚴重的經驗不足,對資源的“貪婪”程度也遠不及2009年。此后4年時間里,受中國需求影響,全球大宗商品市場持續大幅上漲。2008年全球并購交易總值已較2007同期下降36%,全年并購交易總金額為2.85萬億美元。從全球范圍回顧2009年,當時美國次貸危機引發的國際金融市場劇烈動蕩,波及許多國家,影響持續加劇,進而帶來了全球經濟危機的深入,世界經濟前景不容樂觀。從而導致2010年全球并購將延續2009年全球經濟危機帶來的信貸和杠桿收購融資困難,進一步呈現出縮減加劇的態勢,2010年全球并購交易額將跌至2萬億美元,下跌30%,創下近六年來的最低水平。
中國企業難得機遇與全球并購市場相反的是,2008年中國的交易值卻仍然上漲達36%,達到1670億美元。中國占據了全球并購案的6.9%,較2007年增長一倍。另外,國內企業的海外并購值較去年同期增長74%,達到了490億美元。此外,金融危機的爆發帶給了中國企業在海外并購領域的最大機遇。據報告統計,截止2009年11月,中國企業完成的并購總數約298宗,創歷史記錄。
不得不承認,這歸功于,在過去兩年多時間中,被金融危機放大了的中國企業的資金優勢。隨著經濟形勢趨于樂觀,這樣的光環正在漸漸褪去。但是,中國在1999年提出并持續至今的“走出去”戰略仍將持續,且跨境并購將逐漸成為“常規事件”。且企業海外并購的成功率在過去的五年中,有了突破性進步。報告涉及的2004年至2009年金額超過5000萬美元之交易中,成功完成的交易數量(172宗)失敗或中途放棄的交易數量(22宗)。金融危機給了中國迅速解決問題的機會,中國并購戰車在過去幾年并非無往不利,期間的遇挫、迷茫、錯失的沮喪、偶得的驚喜,以及歷練之后的頓悟,都是中國商業史最具磨礪價值的章節。
這篇小論文旨在通過粗淺分析中國企業海外并購中存在的重點財務風險,提出一些針對可行有效的對策。為嘗試建立一套理性、系統、可持續發展的并購運作模式,作出一點貢獻,幫助中國企業提高海外并購的成功概率。
二、并購及并購風險相關概念
狹義的企業并購就是企業兼并和企業收購的統稱,在西方,兩者按慣例聯用為一個術語――Meger&Aequisition,簡稱M&A。兼并泛指兩家或兩家以上公司的合并,原公司的權利和義務由存續或新設公司承擔,一般是在雙方經營者同意并得到股東支持的情況下,按法律程序進行合并。兼并具有兩種形式:吸收合并和新設合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司從此消失,另一家公司則為存續公司。新設合并是指兩家或兩家以上公司合并,另外成了一家新公司,成為新的法人實體,原有的公司不再繼續保留其法人地位。
與企業兼并中法人地位必然變動的情況不同,企業收購(Acquisition)是指一家公司通過購買目標公司的全部或部分股份或資產,以控制該目標公司的行為,收購行為完成后,目標公司的法人地位并不消失。根據收購內容的不同,企業收購又可以分為資產收購和股權收購兩類。其中,資產并購通過協議購買目標公司的特定資產以達到控制目標公司的目的;股權收購則通過股權轉讓的方式,購買目標公司的股份,達到對目標公司控股的目的。
顧名思義,“海外并購是指涉及兩個或兩個以上國家或地區的企業間的兼并與收購。”它是國內并購在國際間的自然延伸。提出并購的企業通常是占有優勢的企業,被稱為“并購企業”或“母國企業”;而被意圖并購的企業稱為“東道國企業”或“目標企業”。
海外并購同企業并購一樣也分為海外兼并和海外收購,海外兼并也分為海外創立兼并和海外吸收兼并,海外收購則根據收購對象的身份不同分為收購東道國的當地企業和收購東道國的外國附屬企業,收購東道國的外國附屬企業的主要做法是:在己經存在的外資合資企業中,外方的母公司通過增加投入資本來稀釋東道國方面的股權,從而獲得對合資企業的經營控制權。外方由合資參股變為合資控股。除此之外,外方有時還會將東道國方面持有的股份全部買下,使目標企業成為完全的獨資公司。
企業并購風險廣義上是指由于企業并購未來收益的不確定性,造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差;但在本文中主要研究是狹義的財務并購風險,是指企業在實施并購行為時因為并購金融工具或匯率所遭受損失的可能性。
企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業的正當經營、管理所帶來的影響程度。一般包括:(1)并購失敗,即在企業經過一系列運作之后,并購半途而廢,使得企業前期運作成本付諸東流;(2)并購后企業的贏利無法彌補企業為并購支付的各種費用;(3)并購后企業的管理無法適應并購后企業營運的需要,從而導致企業管理失效或失控,增加企業的管理成本。研究并購風險就是研究并購過程中這些環節的不確定性因素及其影響力,以及由此導致并購失敗的可能性。
三、海外并購中的財務風險
可以說最近5年來,中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增,并購規模也在逐步擴大。但也毫不夸張地說,在過去5年中,中國企業始終在海外并購的道路上蹣跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折經歷。次貸危機深化之后,一些中國企業發現,原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及,收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。然而在中國企業對于海外并購的躍躍欲試中,復雜而多樣的風險對并購的成功帶來了許多不確定性因素。
資產評估和投資回報是海外并購的核心,而中外財務會計制度的差異、投資回報預測假設條件可能存在的缺陷、有形與無形資產的定價、涉稅風險及其他未登記風險、融資成本等可能對此造成意想不到的影響。
1.融資風險及融資結構風險
融資風險主要是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險,具體包括資金是否在數量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務負擔是否會影響企業的正常生產以及經營狀況等。融資風險主要表達形式是債務風險。它來源于兩個方面:收購方的債務風險和目標企業的債務風險。
2.企業價值的評估風險
企業價值評估風險即對目標企業的價值評估可能因預測不當而得到不夠準確的評估的可能性。目標企業價值評估風險產生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格,導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換,由此可能造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。
3.支付手段風險
支付手段不僅影響并購交易的實施和完成,還影響到交易完成后對目標公司的整合和后續經營。通常,目標公司股東在確定是否接受對方提出的支付方式時,會著重考慮下列因素:收入、稅收和對被收購公司控制權的喪失。
我國現階段企業并購中,并購支付方式主要有現金支付、股票支付、承擔債務、債轉股支付和無償劃撥。并購支付方式的選擇對企業現金流、資本結構和控制權等都會產生影響,如選擇不當,會造成現金短缺、資金結構失衡、控制權被嚴重稀釋等一系列風險。
四、加深并購認識并改善融資環境
若能在海外并購前充分調研,制定出謹慎細密的計劃并逐步實施,相信中國企業是可以化解財務風險的。一方面,做好收購的前期準備,廣泛地收集被收購企業所在產業和國家的相關信息,充分調研,利用智囊做好評估論證,客觀判斷其真實價值,再依據本公司的戰略、財務現狀,設定并購資金的底線。另一方面,也可以選擇適當的并購策略,列入不一定非要采用完全收購或控制絕大部分股權的方法,可以采用成立合資企業的方式,設定一個過渡期,在過渡期中充分利用被收購方的品牌、銷售渠道、知識產權等資產,如果過渡期經營效果良好,則逐步購買這些資產,控制剩余的股份,如果不盡人意則可以考慮退出,不至于產生太大損失。
此外中國企業現有的間接融資和直接融資渠道不多,企業融資能力不強,因此必須采取措施擴展企業融資渠道,提高企業融資能力。這方面可以采取的措施有:(1)積極推進并購企業與金融機構的股權滲透,組成大型跨國企業,參與海外并購活動;(2)國家應通過各種財政優惠措施,鼓勵創立各種行業或區域性的海外投資基金。在提高監控水平的前提下,允許證券公司、商業保險資金、社會個人資金等全方面進入海外并購融資領域;(3)可通過財政貼息等措施,以優惠的利率為項目提供長期信貸或境外融資擔保。
五、國內企業海外并購的前景
諸多跡象顯示中國經濟實力呈持續增長姿勢,其中一個現象就是尋求在海外收購資產的中國公司的數量急劇增長。2009年當發達經濟體仍然在全球金融危機的泥沼中舉步維艱時,中國公司進行海外收購的數量卻創下了新的歷史記錄。
普華永道并購部提供的報告顯示投資者漸漲的信心及以中國國內消費為主導的穩健經濟增長為并購活動的持續繁榮提供了堅實的基礎,預計2010年全年中國境內并購數量較2009年將有超過20%的增長。同時有跡象顯示,境外戰略投資者可能將于2010年的第二季度開始以更大的交易量和更高的交易額重返中國并購舞臺,釋放其對中國并購目標壓抑已久的巨大興趣。
關鍵詞：風險企業 PE投資 風險企業培育
PE運作流程分為五個步驟：一是組建PE投資公司募集資金；二是通過項目篩選購買公司股權；三是進行投資方案設計；四是風險企業培育增值；五是選擇合適的渠道實現股份退出獲利。本文僅就風險企業如何培育增值，需要經過哪些階段，采取何種對策和方法等進行深入的研究，以便提出自己的見解和結論。
風險企業培育概念
風險企業培育是指風險資本通過注入資金、技術、人才及其管理經驗，使各要素通過優化組合達到最佳匹配而發揮最大效用，推動企業價值鏈的各環節不斷增值，進而通過股權轉售退出，實現資本增值的過程。風險企業猶如土地，瓜豆就是風險資本，而風險資本家就是農夫，只有把各生產要素有機的結合，經過辛勤的耕耘，才能結出豐碩的果實。
風險企業培育流程
通常情況下，風險企業的培育流程包括四個階段，即PE注資—風險企業整合改制—價值鏈增值—PE退出。
（一） PE注資
PE注資主要有兩種方式：一是參股注資，二是并購注資。購買資產主要有優先股股權、普通股股權和可轉債債權等。
具體地說，參股注資就是通過持有某一企業一定數量的股份，從而獲得部分或全部控制權的方式；而并購注資就是通過兼并或收購方式來獲得企業部分或全部控制權的方式。兩種注資方式各有千秋，要依據PE投資家的資本實力、團隊管理水平、歷史經驗及目標企業的接受程度來確定。如國內弘毅專注并購投資，鼎暉更多是成長性投資；弘毅重視控股權，鼎暉更多是參股投資。雖然二者注資方式各異，但都取得了驕人業績。
（二）風險企業整合改制
風險企業整合改制主要通過以下幾方面的整合來實現：
首先，對制度的整合。整合過程中主要涉及的是對賭協議的應用。對賭協議就是收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達成并購或融資協議時，對于未來不確定情況的一種約定。若約定的條件出現，收購方可以行使一種權利；若約定的條件不出現，則出讓方行使一定的權利。對賭協議實際上就是期權的一種形式，通過條款的設計，對賭協議可有效保護投資人的利益。在我國資本市場中，對賭協議還沒有成為一種制度設計，未被經常采用，但在國際企業對國內企業的投資中，廣泛采用了對賭協議。
其次，規范管理和人力資源整合。主要指對企業的管理理念和人力資源的使用做調整，引導企業各成員的目標與企業目標靠近。彼德·德魯克在并購成功的五要素中指出，公司高層管理人員的任免是并購成功與否的關鍵所在。風險企業整合改制能否成功，很大程度上取決于能否有效整合雙方的人力資源。整合過程中應注意人力資源的穩定、培訓策略和激勵策略。
另外，要不失時機地進行企業文化整合，不僅使企業建立起現代企業制度，而且使企業的業務流程得到重組和再造。企業文化整合就是指有意識地對企業內不同的文化傾向或文化因素通過有效地整理整頓，并將其結合為一個有機整體的過程，是文化主張、文化意識和文化實踐一體化的過程。經過文化整合，企業將會以全新的體制，全新的理念和全新的生產技術方式、管理模式和管理手段，贏得市場競爭優勢，使企業的績效取得突破性提高。
最后，財務支持就是對所選定的風險企業的財務制度體系、會計核算體系進行整合，便于統一管理和監控。我們知道，企業并購的目標是通過核心能力的提升和競爭優勢的強化創造更多的新增價值。財務整合是企業并購的一個重要方面，運用財務整合理論，建立一套健全的高效的財務制度體系，是有效實施并購企業管理整合的重要保證之一。
（三）價值鏈增值
所謂價值鏈管理，就是探討如何將企業的生產、營銷、財務、人力資源等方面有機整合起來，做好計劃、協調、監督和控制等各個環節的工作，使它們形成相互關聯的整體，真正按照鏈的特征實施企業的業務流程，使得各個環節既相互關聯，又具有處理資金流、物流和信息流的自組織和自適應能力，使企業的供、產、銷形成一條密切聯系的“鏈”—價值鏈。對于企業的經營來說，價值鏈增值是關鍵的一部分，那么如何才能使價值鏈的各個部分增值呢？
價值鏈管理要求企業重新審視自己所參與的價值過程，從功能與成本的比較中，研究在哪些環節上自己具有比較優勢，或有可能建立起競爭優勢，集中力量培育并發展這種優勢；從維護企業品牌角度研究哪些是重要的、核心環節，保留并增強這些環節上的能力，把不具有優勢的或非核心的一些環節分離出來，利用市場尋求合作伙伴，共同完成整個價值鏈的全過程。
（四）退出、收回投資
風險投資的核心環節就是退出，恰當的退出方式能為風險資本提供持續的流動性和發展性，能準確評價創業資產和風險投資活動的價值，能吸引社會資本加入風險投資行列促進風險資本的有效循環。所以建立完善的風險投資退出途徑是非常關鍵的。下文就我國常見的四種退出方式：IPO上市、出售、企業回購及清算進行分析比較，分析各種退出方式的優劣。
對于風險投資來說，IPO上市通常是最佳的退出方式，它可以保持風險企業的獨立性，可以使風險企業獲得在證券市場上持續融資的渠道，也可以使投資者獲得相當好的回報，通常它的回報率高于并購退出的80%-400%。但這種退出方式只能在中小板、“創業板”市場實現。
