時間：2023-06-06 09:30:55
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權轉讓稅收，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
根據省地方稅務局《關于開展2014年稅收專項檢查工作的通知》、《省南通地方稅務局關于印發〈2014年稅源風險監控主要任務分解落實表〉的通知》、《省南通地方稅務局關于組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查工作的通知》的要求，為切實加強資本交易和非勞動所得稅收征管，規范股權轉讓環節稅收管理，經市局研究，決定在全市范圍內組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查。現將有關事項通知如下：
一、專項評估檢查范圍和對象
（一）專項評估檢查范圍
全市范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人。
（二）專項評估檢點對象
1．股東為自然人的股權轉讓；
2．股東為居民企業的股權轉讓；
3．股東為非居民企業的股權轉讓；
4．稅務機關確定的其它股權轉讓。
二、專項評估檢查所屬期和內容
（一）專項評估檢查的所屬期
2010年1月1日至2013年12月31日，對發現有重大違法風險的可追溯到以前年度。
(二)專項評估檢查主要內容
股權轉讓環節涉及的各項稅收，包括個人所得稅、企業所得稅、印花稅等。
三、專項評估檢查分工
（一）稅收風險評估管理部門根據股權轉讓信息對所轄范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人的納稅情況進行案頭分析評估和抽樣評估分析，并將評估分析結果推送給稽查部門和稅源管理部門。
（二）稽查局負責對全市專項評估檢查工作的組織指導，并負責全市范圍內股權轉讓金額超過500萬元(500萬元)的納稅人、扣繳義務人集中輔導。
（三）風險評估局及稅源管理分局負責對股權轉讓金額低于500萬元的納稅人、扣繳義務人進行評估核查。
（四）股權轉讓的納稅人、扣繳義務人涉及到房地產建筑業和重點企業等專項檢查的，并入專項檢查開展輔導自查和檢查，避免重復進戶、重復檢查。
四、具體時間安排
（一）信息采集階段：8月10日前
征科部門負責采集股權變更的詳細信息，交由稅收風險評估部門進行評估分析。
（二）輔導、自查階段：8月11日至8月31日
稽查部門組織對納稅人或扣繳義務人的查前輔導，輔導采取集中輔導和上門輔導相結合的方式。納稅人、扣繳義務人應于8月31日前將《股權轉讓專項評估檢查自查表》（附件2）報送至稽查部門，并組織自查稅款入庫。
（三）核實階段：9月1日至9月20日
稽查局會同稅收風險評估部門將信息采集的情況與納稅人、扣繳義務人自查申報情況進行比對核實。對疑點不能準確、及時排除的轉入檢查環節。
（六）檢查階段：9月21日至10月15日
稽查局對不認真自查或自查后疑點仍未排除的納稅人、扣繳義務人進行檢查。
（七）總結階段：10月16日至10月31日
各分局、稽查局對本次評估檢查工作進行總結，對今后股權轉讓的征管、檢查提出可行性建議。
五、工作要求
（一）加強組織領導
市局成立以施勇同志為組長，征科科、稅政科、稽查局、風險評估分局等部門主要負責人為成員的股權轉讓稅收專項評估檢查領導小組，統一組織領導全市的股權轉讓稅收專項評估檢查工作。
領導小組下設辦公室，辦公室設在稽查局。仇新強同志任辦公室主任，石俊、朱建軍、葉青松任辦公室副主任，領導小組成員單位明確專人負責。
（二）密切部門配合
為了促進專項評估檢查工作有序開展，各職能部門要加強密切配合，做到既有分工，又有合作。對內加強部門間溝通與協作，對外按照各自職能分工加強與國資委、經貿委、工商局、上市辦等單位聯系，及時獲取相關信息。各稅源管理分局要積極配合、支持。
（三）及時報送資料
各單位根據評估檢查方案的安排，通過FTP及時向市稽查局報送相關報表和總結。報送的具體要求如下：9月2日前報送《股權轉讓專項評估檢查自查稅款統計表》（附件3）；10月25日前報送評估檢查總結、《股權轉讓專項評估檢查工作情況統計表》（附件4）。評估檢查過程中，對需要市局協調解決的問題、影響面較廣的共性問題以及各地好的經驗、做法，請及時總結上報。
【關鍵詞】非居民企業 股權轉讓 企業所得稅
一、非居民企業間接股權轉讓案例
（一）案情簡介。
A公司是內資企業，注冊資本1000萬元人民幣。2005年8月，英屬維爾京群島某國際有限公司（以下簡稱“B公司”）以2.5萬美元的價格收購了A公司100%的股權，股權收購后，A公司由內資企業變更為外商獨資企業。
2010年4月，該市稅務局對B 公司股權轉讓情況進行檢查，發現A公司發生了兩次股權變更，A公司的國外股東B公司分別于2008年、2009年與深圳C公司、香港D公司和香港E公司簽訂了股權轉讓協議，將其持有的A 公司的全部股權分別轉讓給C、D、E三家公司。
2008年3月18日，A公司董事會決議，同意B公司將其持有A公司的10萬元股權（占A公司注冊資本的1%）以210萬元人民幣轉讓給深圳C公司。本次股權轉讓后，A公司的股權結構如表1 所示。
表1 2008年股權轉讓后A公司股權結構表 單位：萬元人民幣
股東名稱 占A公司實收資本額 占A公司股權比例（%）
B公司 990 99
C公司 10 1
合計 1000 100
2009年4月28日，A公司董事會決議，同意B公司將其持有A公司的全部股權進行轉讓，其中，258萬元股權（占A公司注冊資本的25.80%）轉讓給香港D公司，732萬元股權（占A公司注冊資本的73.20%）轉讓給香港E 公司。本次股權轉讓后，A公司的股權結構如表2 所示。
表2 2009年股權轉讓后A公司股權結構表 單位：萬元人民幣
股東名稱 占A公司實收資本額 占A公司股權比例（%）
C公司 10 1.0
D公司 258 25.8
E公司 732 73.2
合計 1000 100
稅務人員發現，2008年公司股權轉讓共取得股權轉讓收益210萬元人民幣，深圳C公司對B 公司應繳納的企業所得稅實行了源泉扣繳。而2009年的股權轉讓，B公司共取得股權轉讓價款3303.34萬美元，扣除股權成本后，該筆股權轉讓業務B公司應繳納企業所得稅225萬元人民幣，而B公司未在我國境內繳納企業所得稅。
（二）征納雙方爭議焦點及稅務處理。
1.股權轉讓收益的計算口徑問題
B公司提出，根據國稅發[1997]71號文第三條第一款，股權轉讓收益=股權轉讓價-股權成本價。其中，股權轉讓價=股權轉讓收取的金額-未分配利潤-稅后提存的各項基金等股東留存收益。按照該文件口徑計算，股權轉讓收益為-2926萬元人民幣。由于B公司的股權轉讓收益為負數，B公司委托人認為，B 公司不應繳納企業所得稅。
稅務人員認為，根據“新法優于舊法”原則，新法、舊法對同一事項有不同的規定時，新法的效力優于舊法。關于對股權轉讓收益企業所得稅征收的處理規定，國稅函[2009]698號文件的法律效力優于國稅函[2009]698號文件第三條規定：如被投資企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。即企業按持股比例計算的未分配利潤24964萬元、稅后提存的留存收益495萬元，在計算股權轉讓收益時不得扣除。按照該文件口徑計算，企業股權轉讓收益應為22536萬元，詳細情況見表3。
表3 股權轉讓收益表
指標名稱 金額（萬美元） 轉讓日匯率 折合人民幣（萬元）
股權轉讓價 990
減：股權轉讓成本 10
股權轉讓收益 1000 美元VS人民幣=1：6.8274 22536
由于B 公司取得了股權轉讓收益22536萬元，根據《企業所得稅法》相關規定，B公司應繳納企業所得稅2254萬元。
2.股權轉讓匯率的使用問題
B公司在計算股權轉讓收益時，按照投入的美元金額和投資時點的美元兌換人民幣匯率計算投資成本，按照股權轉讓的美元金額和轉讓時點的匯率計算轉讓價格，并以此計算股權轉讓損益22523萬元人民幣。稅務人員認真審核了2009年4月股權轉讓協議，發現B公司轉讓該股權是以美元而不是以人民幣結算的。B公司受讓股權時支付3萬美元，轉讓股權時收取價款3303萬美元，股權轉讓收益3300萬美元，折合人民幣22536萬元。
稅務人員與委托人進行了多次談判、交涉，委托人最終認同了稅務機關的處理意見，并將該局意見及時反饋給B公司，B公司同意繳納企業所得稅2254萬元。
三、完善非居民企業股權轉讓稅收管理的幾點思考
（一）加強對股權變更登記。
信息的研究分析非居民企業轉讓境內企業股權，境內企業在變更工商登記后，應到稅務機關辦理稅務變更登記。因此，加強稅務變更登記環節的管理以及加強對企業股權變更信息的研究分析，是做好非居民稅收管理的一個重要環節。要建立對CTAIS2.0系統中企業股權變更登記信息的定期篩查制度，對照掌握的日管信息，分析企業股權結構變化，及時發現非居民股權轉讓的稅收問題。
（二）加大國際稅收情報交換的力度。
特別是對非居民企業之間的股權轉讓問題，由于股權交割和轉讓合同的簽訂等可能全部在境外進行，稅務機關如果想要掌握股權轉讓的真實信息，一個重要的途徑就是通過國際稅收情報交換。目前，我國已經與多個國家和地區簽訂了稅收協定，協定中含有情報交換條款。
參考文獻：
一、股權投資和稅收籌劃的基本概述
（一）股權投資
所謂的股權投資主要是指持有一年以上企業股份或者長時間投資于一家企業，以期達到對被投資企業的管控，或者是對被投資企業進行影響，或者和被投資企業構建良好合作管理，以起到分散運營風險的效果。假設被投資企業所生產的產品為投資企業進行生產所需的原材料，這時，他可以以手上所持被投資企業的股份對其進行合理管控，已達到生產原材料的直接補給，不僅可以有效避免市場的價格波動，生產運營也得以持續進行。
（二）稅收籌劃
稅收籌劃，也稱“合理避稅”。1935年英國的“稅務局長訴溫斯特大公”案，對稅收籌劃有了很深刻的解釋：“任何一個人都有權安排自己的事業計劃。如果依據法律所做的某些安排可以少繳稅，那就不能強迫他多繳稅收。”也就是說，只要在法律許可的范圍內，事先籌劃和安排經營、投資、理財活動，合理規劃經營活動的范圍，可以達到最大程度的節稅，以獲得更大的經濟利益。
二、新時期股權投資企業開展稅收籌劃工作存在的主要問題
（一）稅收籌劃標準單一
當前股權投資企業稅收籌劃普遍存在一個問題，就是僅僅把開展稅收籌劃工作當成是企業減少納稅負擔的一個途徑，忽略了企業的整體運營狀況，最終增加企業稅負，顧此失彼。因此，在制定企業的稅收籌劃標準時，應當將眼光放得長遠一些，實現整體和部分的統一，而不僅僅著眼于實現稅負的最小化，也應當注重減輕企業某項稅務的負擔。企業的經營活動是不間斷的，而且是比較繁瑣的，業務上涉及的稅收種類繁雜，在多種稅收政策作用的交織下，難免會給企業的運營帶來一定的影響。因此，在制定稅務籌劃時，應當實現稅收與效益的相融合，從而促進穩定長遠發展。
（二）稅務環境不完善
經濟發展的同時，稅務法律也在隨之改變，新時期下的稅務政策在近幾年的時間發生巨大變化，也進行了一系列的改革創新。即使對于同一個稅務，一年期間多種闡述文件或給出不同的公告解釋，在實際應用中難免會出現偏差，最終導致偷稅、漏稅的現象。我國的稅收發展環節缺乏完備性，納稅人對于納稅含義、條款以及相關要求不能充分理解，給稅收籌劃工作帶來極大制約。
（三）稅收籌劃存在的風險
稅收籌劃的工作是一項對于專業能力要求甚高的崗位，一些股權投資企業為了節約企業運營成本，推動企業內財務人員來開展此項工作，雖然從某種程度上說，財務人員具備一定的專業知識，對企業的發展狀況也比較了解，但是他們對于稅收籌劃的相關工作并不了解，專業能力水平方面有很大的限制，這就導致在工作過程中考慮不周全時，會存在僥幸心理，使得稅收籌劃工作的可行性十分缺乏，相應的，存在的風險也就高了。
三、新時期下股權投資企業稅收籌劃的優化措施
（一）轉變投資準則的規劃范疇
1.投資方向上。各個國家的稅收政策存在差異，對于國家大力扶植的產業，應給予一定的稅收優惠和相應的補助政策，當然，再給予企業優惠時，必須符合國家頒布的有關企業所得稅的機制。例如，企業采購的設備在機制目錄范疇內，這其中有10％的稅收可以抵扣，企業可以對相關的稅收政策進行仔細研究，就可以達到減少稅負的目的。2.投資方式上。股權投資企業的投資方式主要有四種，分別是貨幣資金投資、實物資金投資、無形資產投資和股權債券投資。對于股權投資企業來說，假設直接開展投資工作，則不會實現類似會計處理的流程，不能起到節稅的效果。因此，企業在進行投資時，應結合自身企業的發展狀況，選取適合自己的、可以達到高效益的投資模式。
（二）提高原股權的權威效力
首先，原股權投資應該符合股利清算的準則，清算股利是指投資企業所獲得的被投資單位累積分派的利潤或現金股利，超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈損益由投資企業所享有的數額，簡單來說就是，清算股利是資本的返還而不是資本所帶來的收益。假設我們嚴格遵守投資準則開展工作，在計算投資成本時，需要對長時間股權投資成本進行分析和探究，并且以原始投資成本為條件。其次，更深一步的對在股利清算過程中產生的稅收差異進行核算。假如說根據原始投資我們能夠推算出投資方的清算效益，那么當投資成本抵減時，無論在投資前還是投資后，我們需要對其進行深層次的簡化，將其納入到稅收收益的范圍中。其中，企業所獲得的股息和紅利都屬于免稅收入，不在所得額征稅的范疇里。
一、非居民企業股權間接轉讓的征管障礙
非居民企業間接轉讓股權時，會產生許多問題，包括人為分離所得稅與相應的經營活動，利用稅制差異和規則錯配造成應稅利潤的流失，或將利潤轉移到沒有實質經營體的低稅負國家或地區，達到不交或少交企業所得稅的目的，這種人為操控將會產生無稅或低稅的后果[1]。通過分析近幾年案例，稅務機關對中國非居民股權轉讓的反避稅力度逐漸增大；與此同時，稽查過程中的信息搜集難度也在加大，稅務機關不得不通過“蛛絲馬跡”來“推斷”企業的真實意圖；立法機關亦很難將相關條款具體化，無形中給了稅務機關很大的裁量權，致使爭議不斷。
（一）稅收管轄權的確認
非居民股權轉讓首先要解決征稅權的問題，其次要解決交易價格是否公允合理的問題。征稅權即稅收管轄權，是一國依照法律所享有的征稅的權力。對于非居民企業，我國只能采用屬地原則，基于來源國的身份對其征稅。非居民股權轉讓的相關條文并不多。根據現行法律，被投資企業所在地決定了權益性投資資產轉讓所得的征稅管轄權。同時，為了防止企業規避我國征稅權，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號，以下簡稱698號文）的規定，我國有權“穿透”境外控股公司，主張稅收管轄權。但是這些規定都比較原則性，具體怎么操作，各方理解是有偏差的。特別是在解讀698號文中的“兩個條件”時頗具爭議。首先，對什么叫做濫用公司組織形式并沒有做出一個明確的定義，也缺乏具體的操作的指引。其次，什么叫做合理的商業目的？進而，如何判定不具有合理的商業目的，也沒有明確的規定。僅有的解釋是，以延遲或規避稅收義務的產生為目的。但這句解釋同樣非常原則性。是否只要發生納稅延遲就構成避稅呢？此外，如果企業作為正常投資，將稅務成本考慮到決策中，也并不能說其不具有合理的商業目的。從現有案例和法規看，對于股權轉讓，只要是來源于中國的所得，中國就應當征稅，并未區分直接或間接轉讓。無論文意解釋或目的解釋，我國均未放棄對股權間接轉讓所得的稅收管轄權[2]。
在稅收協定的層面上，我國與多個國家在財產收益條款中明確了來源國稅收管轄權；除了個別國家，比如南非，約定居民國獨享征稅權以外，與大多數國家的協定中雖措辭有異，但多承認來源國與居民國均享有征稅權。在最新生效的一批稅收協定中，第十三條財產收益條款更是細化了轉讓股權的相關規定。因此，無論國內法或稅收協定層面，我國均可主張征稅權。
（二）審核非關聯交易安排的實質缺乏信息共享
在實務當中，通過關聯方交易在股權轉讓時進行價格調整是很普遍的行為，這往往是由于交易雙方都有操縱價格達到自身利益最大化的共同目的；相對地，非關聯方交易的價格一般認為是公允的。從沃爾瑪收購好又多案例可以看出，稅務機關通過核實非關聯交易實質來調整非關聯方的交易價格[3]。
BCL公司與MMVI公司均是設立在BVI（The British Virgin Islands）的公司，BHCL公司是BCL公司的控股股東。2007年沃爾瑪公司通過MMVI公司先后分兩次收購了BCL公司100%的股權，使得我國境內65家好又多公司被間接收購。針對此次收購，國家稅務總局認為，其一，盡管收購發生地在境外，但是控股公司BHCL仍然必須依據中國的企業所得稅法依法納稅；其二，應稅額除了1.005億美元收購價外，還包括MMVI公司在此次收購中放棄的3.76億美元貸款追索權。對2008年1月1日后完成的股權轉讓交易，要根據其經濟實質具體分析，故BHCL公司實質上是“直接轉讓”了中國境內企業股權；且BHCL公司需要分別到境內好又多各個所在地稅務機關申報和繳納稅款。
從沃爾瑪兩步收購操作來看，BCL公司實質上是一個特殊意義上的公司，即SPV（Special Purpose Vehicle），BHCL公司其實是直接轉讓了境內企業股權。但根據698號文第六條的規定，穿透原則有兩個必備要件：一是濫用組織形式，二是不存在合理的商業目的。如果沃爾瑪收購行為是為實現在中國大陸的擴張，是其戰略的重要組成部分，那是否符合條件二則有待商榷。此外，認定放棄的貸款追索權屬于應稅收入具有法律依據。在我國企業所得稅法及實施條例中規定，除了貨幣形式的收入，股權轉讓價格還應包括通過交易所獲得的非貨幣性資產或權益等形式的金額。
未來稅務機關對待非關聯方股權轉讓交易時往往會更加謹慎，更關注非關聯企業間交易價格的真實性并做出調整。在判定是否符合商業目的時實行舉證責任倒置，由企業提交如股權架構等能夠證明獨立性的材料。然而，現實中由于信息不對稱，征管機關監測企業的跨國交易具有相當的難度，往往直到事件過去很久才察覺甚至超過追繳期限，造成稅款的流失。因此，實現非居民企業間接股權轉讓的征管需要完善信息共享，突破信息屏障，實現全面披露。
（三）關聯交易信息獲取屏障有待破除
2009年發生在福州的案例1（見圖1）、2010年發生在天津的案例2（見圖2）也能看出稅務機關對于非居民股權轉讓的征管嚴格程度。稅務機關對相關信息的獲取渠道會越來越多，比如，利用上市公司財報來審視某個集團的組織結構（案例1），通過搜集公司注冊成立時的相關資料來判斷集團的組織架構（案例2），“穿透”非實質營業性中間公司，防止通過濫用稅收協定或稅收優惠進行避稅。在關聯交易中，稅務機關擁有很大的裁量權，穿透原則的運用在案例中非常重要。
圖1 2009年發生在福州的案例1
香港A公司和B公司分別持有境內某上市公司22.49%和15.6%的股份，而且香港某居民個人N全資控股AB兩公司[4]。2009年10月福州市國稅局對香港B公司在二級市場轉讓股份的款項征稅。B抗辯的理由是其有權享受免稅的稅收協定待遇，根據內地和香港的稅收安排，香港B公司占該上市公司股份未達25%，因此，內地沒有權利對B公司征稅。國稅局重點審查了公司近幾年來的年報信息、歷年股本結構情況，判定B公司抗辯不成立。因為從該公司披露的股權結構來看，香港的A、B公司屬于“行動一致人”，即A、B兩公司的股東均是香港居民個人N，且N全資控股，故無論怎樣，受益人都是N，其實際上間接擁有上市公司38.09%的股份。另一方面，根據年報披露的其他相關信息證明，香港A、B公司的公司性質均為非業務經營性投資控股公司，不符合內地與香港稅收協定安排和《第二協定》的規定，內地有權對其征稅，最終繳納了3.57億元的稅款。在上述案例中，盡管其受益所有人不是享受協定免繳資本利得稅待遇的要件，但是根據一般反避稅條款，如果建立公司是為了避稅，那么稅務機關可以“穿透”，不予適用優惠。并根據698號文進行經濟實質判定，調整轉讓價格。
另一則發生在天津的案例，亦是稅務機關通過多種渠道獲得企業架構信息，運用穿透原則對轉讓方采取反避稅措施。D公司控股百慕大A公司，E公司控股B公司，而A、B同時也是C的兩個大股東（見圖2）。2010年3月，毛里求斯B公司將部分股權轉讓給A公司。根據中國與毛里求斯稅收協定第十三條財產收益內容，該轉讓屬于第五款“其他財產取得的收益”，應在轉讓者締約國即毛里求斯征稅；天津市稅務局調查后發現，B與E之間存在關聯交易往來，C長期向美國E公司支付特許權使用費等，且購銷業務絕大多數由美國E公司安排，交易頻繁且數額巨大[4]。又查C公司成立資料，發現B公司僅僅是依據毛里求斯法律成立的名義出資方，并無經營實質。最終運用反避稅程序，征收10%的所得稅。
圖2 2010年發生在天津的案例2
對比沃爾瑪收購好又多的案例，非關聯交易雙方尚且存在被穿透的可能，關聯交易方具有更高的納稅風險，關聯關系通過企業成立資料，上市公司年報，甚至是信息交換情報逐漸抽離出來。開展BEPS行動后，關聯公司的交易需要更加謹慎，否則難逃反避稅程序的運用。信息交換與共享將會使穿透原則的運用更為普遍。
二、從我國稅收協定發展趨勢看征管的完善
在討論非居民股權轉讓問題時，首先要解決的是稅收管轄權的問題，該問題又可以從兩個層面來考慮，一個是國內法的角度，另一個就是稅收協定的角度。涉及到權益性投資轉讓所得征稅權劃分的條款是財產收益條款。在中國與其他國家簽訂的舊的稅收協定中，權益性投資轉讓所得的列舉并不詳細，僅僅對不動產、常設機構的動產、固定基地的動產以及國際運輸的船舶和飛機的轉讓所得征稅權予以明確，未列明的轉讓所得一律適用兜底條款，由居民國征稅。在新修訂的稅收協定中，例如中德、中英、中荷以及中國與新加坡，新增了股權收益轉讓所得征稅權的條款且明確了來源國的管轄權，盡管兜底條款仍然規定由居民國獨享征稅權，在學術界飽受詬病，但至少對于細化轉讓股權收益條款來說，仍然是進步并值得肯定的。
（一）財產收益條款的細化：股權轉讓
在最新生效的稅收協定中，筆者對比了幾個主要國家與中國對第十三條財產收益條款的修訂，不難發現，中國與不同國家的協定條款正趨于一致化、統一化。比如，中國與荷蘭在2013年5月31日簽訂的最新協定中除保留了舊有的分類外，還規定：轉讓締約國股份的，如果其收益的50%以上（不含）是來自于締約國一方的不動產，無論是直接或者間接的收益，該締約國均可以征稅。如果被轉讓股份屬于締約國一方居民公司，該締約國也可以征稅，但前提條件是該筆收益的收款人在轉讓之前12個月內直接或間接持有25%以上的股份。該細化股份轉讓稅收管轄權的條款，亦普遍出現在其他新修協定中。另外，即使收益人沒有直接或間接持有25%以上（含）的股份，稅務機關仍然可能重新確定收益人實際持股，若間接持有是出于避稅的目的，則啟動反避稅程序。一旦認定持股達到25%以上，締約國可以征收所得稅。
同時，筆者在中德、中英、中新協定中也找到了與中荷協定雷同的表述，第十三條財產收益的修改幾乎一模一樣，這似乎可以觀察到我國在國際稅收安排上的趨勢，那就是財產收益轉讓所得的征稅權在向OECD的范本靠攏。另外，細化締約國雙方股權轉讓稅權分配的變化，也可以發現我國對于非居民企業轉讓股權所得征管的重視程度。
（二）重視運用稅收情報交換協定
如果轉讓方是締約國一方，那么我們可以通過修訂、優化稅收協定以及國內法來填補漏洞，防止稅源流失，但是如果遇到轉讓方是BVI公司的情形，就無法適用稅收協定，只能通過中國與避稅地簽訂的稅收情報交換協定來解決。
2013年新簽訂的《多變稅收征管互助公約》中，一個重要的部分就是稅收情報交換。到目前為止，全球超過60個國家已經簽署或承諾簽署該公約，包括一些避稅天堂以及離岸中心也主動謀求合作。我國也先后與百慕大群島、英屬維爾京群島等低稅地和避稅地談簽，這將有利于壓縮不良的稅收籌劃空間，建立良好的國際稅收秩序。根據公約中有關稅收情報交換的規定，當事方可以向另一方提供可預見的、與國內法征管及強制執行稅收相關的任何情報，并細化了諸如自動情報交換與自報交換等規定。其中，稅收情報自動交換，是指各國稅務主管當局之間根據約定，以批量形式自動提供有關納稅人取得專項收入的稅收情報的行為，專項收入主要包括利息、股息、特許權使用費收入；工資薪金，各類津貼、獎金，退休金收入；傭金、勞務報酬收入；財產收益和經營收入等[5]。如果轉讓一方是BVI公司，那么根據稅收情報交換協定，我國可以要求BVI提供與此相關的信息。如果位于BVI的轉讓方是境外注冊的中國公司，則極有可能被認為是中國企業，那么就要依據國內法繳納企業所得稅；如果作為轉讓方的BVI公司只是一個為了避稅而存在的導管公司，中國稅務機關可以啟動反避稅程序，認定該BVI公司是一個具有特殊目的的公司，其背后的實際控制人才是真正的轉讓方，依據真正轉讓方與中國的稅收協定確定稅收管轄權，再根據經濟實質調整交易價格。另外，一般反避稅程序的啟動與稅收協定之間也不存在沖突。根據《一般反避稅管理辦法（試行）》，如果境外間接股權轉讓存在一般反避稅規范的避稅安排，本《辦法》也適用于境外間接股權轉讓；《辦法》的適用范圍是針對所有的境內以及跨境交易，但不包括兩種除外情形，一個是與跨境交易或者支付無關的安排，另一個是涉嫌逃避繳納稅款、逃避追繳欠稅、騙稅、抗稅以及虛開發票等稅收違法行為[6]。因此，除了兩種例外情形，反避稅程序適合任何跨境交易。
三、國際反避稅運動以及對我國的啟示
（一）全面細化信息披露項目
2013年9月，BEPS行動計劃正式施行，這個OECD主導的國際稅改項目有力地幫助了20國集團（G20）打擊國際避稅，是一項促進全球經濟社會進步和發展的國際稅收體系，也是一項有力的合作機制，被業界稱為“近百年來國際稅收規則體系的首次全面重塑”[7]。BEPS項目制定了15項行動計劃，希望可以完全、妥善地解決稅基侵蝕和利潤轉移問題，并以一致性、實質性和透明性為原則，立志于對現行國際稅收規則進行根本轉變。其中BEPS第6、7、8、9、10項行動計劃主要解決根據經濟實質調整征稅權的問題①。BEPS第11、12、13、14項行動計劃主要解決提高透明度問題②。例如，為防范BEPS問題需要提高各層面的透明度，加強對BEPS相關數據搜集和整理工作；明確納稅人披露稅收籌劃的相關安排；對轉讓定價同期資料報告要降低其負擔并提高針對性。截至到2014年9月17日，OECD了第一批共7項產出成果，具體包括BEPS行動的3份報告③、4份國際稅收規則草案④。
要解決稅制運行透明度不高的問題，BEPS行動計劃主要包括三項措施：第一，稅收優惠制度的裁定要嚴格限制在強制性的自發的情報交換框架之中，以此來審議各成員國的裁定制度有效性⑤；第二，制作分國信息披露表⑥；第三，建設雙邊協定修訂的多邊工具⑦。
（二）加入全球范圍金融賬戶信息自動交換機制
2013年7月OECD的CRS也要求銀行、券商、投信、保險等金融機構，定期向金融機構所在地的稅務主管機關，申報賬戶持有人中的特定個人及法人的資料，主要有投資收入、賬戶余額、出售資產價款等內容。CRS的得到普遍的支持，2014年10月29日在德國柏林召開稅收透明度和情報交換全球論壇上，51個國家和地區的代表簽署了納稅信息自動交換的多邊主觀當局協議[7]。全球的普遍支持對于傳統的國際避稅地產生了巨大的輿論壓力，紛紛采取行動。例如，瑞士的銀行系統一向以保密性著稱，但也制定了銀行間自動交換信息新標準。同樣，被谷歌、微軟利用的避稅地――愛爾蘭也宣布修改稅收政策，“雙重愛爾蘭模式”未來也會被封堵。作為亞洲“租稅天堂”的香港，為維持其國際金融和商業中心的聲譽與競爭力，政府表態支持并遵守CRS。這意味著，富人恐怕再難利用香港的租稅協議網來避稅，同時CRS將會阻嚇部分濫用香港租稅協議網達成“雙重不課稅”目標的納稅義務人。
雖然美國《海外賬戶納稅法案》（FATCA法案）是國內法，但其適用范圍早已超越美國轄區。人們不得不承認，正是美國的霸王政策間接導致G20推動、OECD主導的“多邊FATCA”金融賬戶信息自動交換機制的出現，并且以政府間合作的方式實施FATCA，在國際社會已基本達成共識。雖然美國并未加入簽約國，但FATCA法案有助于金融機構向稅務機關主動報送金融賬戶信息機制，在法律和操作層面建立并固定，降低未來推行的成本和難度。可以說，全球范圍內金融賬戶信息自動交換機制正在快速成長，其走向成熟只是時間問題。
四、結語
作為國際反避稅浪潮的兩條主線，BEPS行動計劃與CRS共同作用，成為打擊國際避稅的強勁武器，但是二者也存在區別，即BEPS更關注如何應對合法稅收籌劃手段，CRS更關注如何打擊非法的離岸避稅。針對我國目前的現狀，BEPS行動計劃具有更加現實的意義，筆者認為應當全面貫徹BEPS行動的精神，緊跟BEPS行動的步伐，走在國際反避稅的前端，爭取更多的話語權；而CRS可作為BEPS行動計劃的輔助手段之一，即提高稅制運行透明度的輔助措施。參與并推動CRS的全面運行有助于信息搜集與獲取，從而有力解決我國因相關信息缺位而導致的非居民企業間接股權轉讓的監測屏障。
前文所提及的沃爾瑪收購好又多案、在福州發生的案例1、在天津發生的案例2均是BEPS策略的表現形式。BEPS策略多利用不同國家稅制差異以及信息壁壘，這就要求各國政府不可各行其是。如果各國單邊行動，拒絕合作，將不可避免的對全球投資和經濟發展產生重大負面影響。所以，通過協調、推動國際組織間合作來提供BEPS問題的國際綜合性解決方案是十分必要的。盡管未來針對BEPS行動計劃的實施仍需要做大量的細化工作，包括具體操作指南的制作、實際執行的細節問題，以及應對信息情報交換透明化所產生的問題。除此之外，納稅人如何報送信息、稅務部門獲取信息的方式方法，以及對納稅人提供信息保密工作、信息傳遞的及時有效性等等，同樣是關于計劃執行的細節問題。我國處在國家快速發展的階段，企業所得稅是財政收入的重要來源，且跨國公司的企業所得稅更是監管的重中之重。因此，BEPS行動對我國具有十分重要的現實意義。如果BEPS行動方案能在我國很好的實施，以我國為代表的廣大發展中國家將獲益匪淺，我國政府也將擁有更多調配國內資源的方法，為促進我國經濟的大繁榮大發展提供堅實的基礎。
注釋：
①包括《防止稅收協定優惠的不當授予》《防止人為規避常設機構身份》《無形資產、風險與資本、其他高風險交易轉讓定價指引》等。
②包括《明確收集并分析涉及稅基侵蝕和利潤轉移的資料的方法，并確定有針對性的行動》《要求納稅人披露其過度稅收籌劃安排》《轉讓定價同期資料和分國信息披露指引》《使爭議解決機制更加有效》等。
③包括《關于數字經濟面臨的稅收挑戰的報告》《開發用于修訂雙邊協定的多邊工具》《考慮透明度和實質性因素，有效打擊有害稅收實踐》等。
④包括《消除混合錯配安排的影響》《防止稅收協定優惠的不當授予》《無形資產轉讓定價指引》《轉讓定價同期資料和分國信息披露指引》等。
⑤詳見第五項行動計劃《考慮透明度和實質性因素，有效打擊有害稅收實踐》。
為進一步加強稅收征管，確保應收盡收，現就部分行業稅收工作提出如下意見。
一、房地產業。房地產開發企業在房屋交付購房者后，據實開具發票，出具辦理房權證的相關資料，并書面告知購房人在交房后三個月內辦理房權證，交納契稅。凡未按規定執行的房地產開發企業，由市住建局對其進行差別化管理。對房權辦證手續齊全、但因自身原因未按期辦理房權證的購房人按市場評估價征收契稅。
二、保險業。凡在開展業務的保險公司或分支機構，必須在我市工商部門辦理注冊登記，在稅務部門辦理稅務登記，經營業務開展情況定時上報市金融證券辦。凡未按規定辦理工商登記、稅務登記的，由市工商、稅務部門依法查處。凡我市行政事業單位和市屬國有控股企業的車輛、人身、財產等保險業務從年5月1日起必須通過政府采購辦理；凡私自辦理的，市財政部門按保險金額的2倍扣減單位撥款，并禁止列支。
三、股權轉讓。凡涉及股權轉讓行為的，由市地稅局與工商局簽訂股權轉讓稅收委托代征協議，市工商局將相關信息傳遞到地稅局，市地稅局負責核實認定應納稅額，市工商局負責代扣代繳，并及時向地稅部門結報繳銷稅款。
四、娛樂業。對小旅館、歌廳、游藝室、洗浴、網吧、茶樓等娛樂業稅收，由市地稅局與公安局簽訂委托代征協議，地稅局負責核定稅額，公安局負責代征代繳，在每月15日前將委托代征業戶的稅款征收到位，并按規定于次月10日前向市地稅局結報繳銷稅款。
五、汽車銷售業。由市國稅局對市內汽車銷售行業確定稅負監控標準，每月10日前與地稅部門交換納稅人銷售、納稅信息。對低于稅負監控標準的，在5個工作日內向納稅人下達預警通告，并相應采取納稅評估和納稅稽查措施。
六、企業破產和企業退城進園。在破產企業進行清算前，企業主管部門須提前通知市國稅局、地稅局參與，按照法定程序將能夠清繳的稅款依法清繳入庫。存在欠稅的退城進園企業，在土地使用權手續辦理過程中，與市財政和土地管理部門結算時結清欠稅后，再享受相關優惠政策。
七、土地使用稅、車船稅。各鎮（街區）要嚴格按照財政部門下達的土地使用稅、車船稅征收計劃，積極協助地稅部門做好清理工作，加大清理清繳力度，確保完成收入計劃。對土地使用情況實行信息共享制度，鎮（街區）和市國土局要明確責任人，每季度終了次月10日內，將上季度土地使用信息傳遞到地稅局，由地稅局組織核實并及時征收稅款。財政部門應加強對鎮（街區）土地使用稅收入完成情況的調度考核，及時督導，確保各鎮（街區）完成土地使用稅收入計劃。對應繳未繳的單位和個人按有關規定進行處罰。
八、行政事業單位。全市行政事業單位按照稅收法規的規定對租賃收入、工資薪金個人所得稅、甲方供料建筑營業稅等應稅行為自覺進行納稅申報，及時繳納稅款。行政事業單位在年5月31日前主動申報應繳稅款，自6月1日起凡在各級審計、檢查中發現有漏稅、欠稅的，除由市財政部門從單位經費中扣繳稅款和滯納金外，并按漏繳欠繳稅款金額的2倍，扣減當年度單位公用經費。各行政事業單位要加強報銷單據管理，嚴禁使用普通收據、白條、虛假發票等非正規單據入賬。對在各級審計、檢查中發現非正規單據入賬的，由市監察部門根據有關規定從嚴進行處罰。
資產證券化交易的第一個環節就是借款人(通常也是整個證券化交易的發起人)把特定資產轉移給一個特殊目的載體(SPV)，以便后者以該資產為基礎發行證券進行融資。在這個環節產生的稅法問題主要有以下幾個方面：
第一，發起人轉移資產行為在稅法上的性質，屬于“銷售”還是“擔保融資”?二者的稅負后果完全不同。
第二，由于所轉移的資產通常是能夠帶來穩定現金流的資產，如銀行貸款、長期租賃合同或者特許權合同，這些資產都屬于應收賬款，可以統一簡稱為“帶息債權”。轉讓帶息債權在確認轉讓收入或者計稅成本時會產生一些特殊的問題，如轉讓收入是否需要分解為利息收入和債權本金收入，已產生、但尚未支付的利息是否計入計稅成本等等。
第三，資產證券化交易通常安排有一些特殊的對價方式，如發起人保留在所轉讓資產中的次級權益，其功能是發起人為交易提供的信用增級或者擔保。稅法上如何認定這一特殊的對價?是否影響到對轉讓行為的定性?如何進行計量?
上述問題，有些(如一、三)是資產證券化特有的問題，有些(如二)則是金融債權的典型特征。由于我國現行稅法對應收賬款、特別是金融債權的轉讓缺乏明確而細致的規定，因此上述問題都在資產證券化交易中集中反映出來。相應地，探討資產證券化交易的稅務處理，不僅有助于交易當事人確定資產證券化交易的稅負成本，同時也能夠逐步廓清金融產品的稅務規則。同時，它也提供了一個觀察我國資產證券化的稅收政策是否能夠實現稅收中性、公平、效率等目標的視角。為此，筆者將結合我國當前進行的信貸資產證券化試點方案對交易中發起人轉讓資產環節的稅法問題作一探討。
我國現行稅收政策對發起人轉移基礎資產行為的定性
從國外資產證券化稅收政策的一般處理來看，根據資產轉讓過程中的轉讓人所保留的控制資產的極力大小以及所承擔的風險的程度，有兩種處理方式：一是在所有權真實轉移，受讓人承擔風險的情形下，認定為“銷售”；二是在所有權未真實轉移時，轉讓人保留了實質風險的情形下，整個交易被認定為“擔保融資”，因此，轉讓基礎資產的行為被確認為擔保融資下的“提供擔保物”處理。
從理論上說，這兩種認定方式所引起的稅法上的后果完全不同：“銷售”是一種典型的應稅行為，可能發生流轉稅、所得稅、印花稅等一系列納稅義務；“提供擔保物”不是一種典型的應稅行為，通常不發生流轉稅或所得稅問題，至多因為擔保物或者相關權利證書的轉移占有而發生印花稅或者契稅問題。
在我國目前進行的資產證券化試點中，財政部、國家稅務總局在《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》(財稅[2006]5號，以下簡稱《通知》)將發起人的資產轉移行為確認為“銷售”，而非“擔保融資”，并且規定：“發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，轉讓信貸資產所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除”。
上述規定非常簡單，沒有考慮資產轉讓環節可能存在的各種技術上的、細節上的差異。例如，轉讓人可能保留次級權益，從而承擔所轉讓資產上的大多數風險。此外，《通知》似乎也沒有關注到我國目前信貸資產證券化采取的是“信托”方式，以“信托”方式進行的資產轉移與一般意義上的“轉讓”是有區別的。也就是說，在資產證券化交易中，采用信托SPV作為融資載體時，發起人是把資產“信托”給受托人；相反，如果采用特殊目的公司(SPC)作為載體，發起人通常是把基礎資產“出售”SPC。這兩種不同形態下的資產轉移行為是否應適用同樣的規則，頗值得深入研究。
在美國，稅務機關和法院在判斷一項交易到底是出售還是擔保融資時，堅持的是實質主義而非形式主義的標準，即根據具體交易中雙方權利義務分配的實際情況來認定，而不是根據交易聲稱的法律形式。借助于判例的積累，美國稅法上明確了一系列需要考慮的因素供稅務機關判斷，如應收賬款的購買價格是否固定，被轉讓的應收賬款是否能被明確辨認，應收賬款的債務人是否收到了轉讓通知，與所有權相聯系的利益和風險由哪方享有和承擔，買方是否具備處置應收賬款的權力，收取債權的成本和稅收負擔是否由買方承擔，等等。這些做法值得我們借鑒。
轉讓收入的構成：次級權益的爭議
在明確了“轉讓行為”作為“銷售”確認的前提下，按照我國現行稅法規則，“應收賬款轉讓”似乎不涉及流轉稅，因為它既非營業稅的應稅稅目，也非增值稅或消費稅的應稅稅目。因此，《通知》中就貸款資產轉讓沒有提到營業稅。同時，為扶持信貸資產證券化試點，《通知》又豁免了證券化交易所有環節(包括發起人轉讓資產環節)的印花稅。這樣，發起人轉讓信貸資產就只剩下所得稅問題，需要確定轉讓收入與計稅成本。
應收賬款的轉讓收入一般比較直觀，即轉讓方收取的全部對價。不過，資產證券化交易中的轉讓收入確認有一個特殊的問題：轉讓方保留的次級權益如何確認?以建設銀行的資產證券化項目——建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托(以下簡稱“建元信托”)為例，建行通過轉讓信貸資產共獲得30.2億元的對價。其中，29.3億元屬于受托機構對公眾發行的資產支持證券獲得的收入，9000萬元為受托機構對轉讓方(即建設銀行)定向發行的次級資產支持證券的標價。基于該次級權益，建設銀行一方面可以享有被轉讓信貸資產在償付了公眾投資人后剩余的權益，另一方面，如果被信貸資產因為原始借款人不能足額還款而發生損失，這些損失也由建行銀行的次級權益來吸收。
由此在稅法上提出的問題是：對于轉讓方建設銀行而言，究竟是以30.2還是29.3億元確認轉讓收入?這里實際上涉及到另一個問題：轉讓方保留被轉讓資產中的次級權益究竟是取得的一筆轉讓收入，還是表明其中一部分資產沒有轉讓?
從會計處理的角度看，保留被轉讓資產中的次級權益意味著轉讓方在一定程度上繼續承受該資產上存在的風險，這將產生非常復雜的“真實銷售”問題。簡言之，按照財政部《信貸資產證券化試點會計處理規定》，轉讓方需要根據其承擔風險的實質性程度來決定有多少資產的所有權發生轉移。如果次級權益意味著幾乎保留了全部的風險，則資產不得終止確認，收到的全部款項也只能作為負債，不作為收入。如果屬于“持續涉入”，轉讓方必須按照持續涉入的程度持續確認一部分資產。因此，在會計處理上，次級權益的存在可能導致相關款項不能完全計入轉讓收入，或者，在確認收入的同時，還需要確認相關的負債。
筆者以為，從效率目標考慮，稅法在轉讓收入的確認問題上宜簡化處理。理由在于：第一，如果發起人的“轉讓”行為在稅法上已經被界定為“銷售”，則基于次級權益的存在而重新爭論“真實銷售”問題是沒有意義的。這個問題更適合在交易的稅收定性層面來綜合考慮，而不是在收入的計量環節上來爭論。第二，資產支持證券通常被視為對基礎資產的不可分的權益，次級權益證券與A、B、C這些優先級證券之間的差異只是受償順序有先后之分，沒有與具體資產組成部分的對應關系。也就是說，我們可能無法明確劃分出哪部分資產沒有轉讓，哪部分資產已經轉讓，只能認為所有資產都轉讓出去，而所收到的全部利益(包括次級權益)都作為轉讓的對價，構成轉讓收入的一部分。這種情形與公司轉讓資產時獲得部分現金對價、部分股票對價的情形類似。因此，筆者建議，在確認轉讓收入時，宜將次級權益對價直接計入轉讓收入。
帶息債權轉讓中利息的確認
資產證券化交易中所轉讓的基礎資產都是能帶來現金流的資產，性質上屬于帶息債權。在轉讓日，該債權可能已經孳生出一部分利息，由于尚未到計息日，因此轉讓方尚未實際確認利息收入，原始債務人更沒有實際支付利息。在證券化交易中，由于該部分應計而未計的利息金額比較大，因此在確定轉讓收入和計稅成本時都需要考慮是否對該利息進行確認。
依然以建元信托為例，建設銀行轉讓抵押貸款30.2億元，貸款合同的加權平均利率約為5.3％，每月產生利息約為1325萬元。假定原始貸款合同規定的計息日為當月30日，支付日(或扣款日)為次月5日。進一步假定證券化交易下貸款的交割日為2005年12月20日，因此，當該批貸款轉移給受托機構時，其已經產生了(但尚未確認)20天的利息約850萬元(即1325萬元的三分之二)。那么，建設銀行在12月20日收到的轉讓收入中，是否需要分解出應計利息的對價以及貸款本金的對價兩個部分?另一方面，建設銀行在確定所轉讓貸款的計稅成本時，是否需要把這部分應計利息考慮在內?
1.轉讓收入的分解與利息確認
如果把轉讓收入分解為利息對價和本金對價，兩種對價收入在稅法上的定性有所不同。轉讓收入中的利息收入部分通常屬于一般利息所得，但債權本金轉讓的收入則屬于資產處置所得，即資本利得。在實務處理中，《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]71號)以及《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》(國稅發[1998]97號)規定對股權轉讓收入進行分解，分別確認“股權轉讓收益”與“股權持有收益”。
從理論上說，利息是資金的時間價值，是提供融資者的一項應計收入。當轉移應收賬款時，如果轉讓日該應收賬款已經孳生了一部分利息，該利息屬于轉讓方對應收賬款債務人提供信用所應取得的收入，盡管轉讓方在財務上尚未確認，原始債務人更沒有支付。該利息的存在提升了應收賬款的價值，它通常也會反映到受讓方支付的對價上。因此，從理論上說，應收賬款的轉讓方從受讓方獲得的對價可以分解為對應收賬款中所含利息的支付和對債權本金的支付兩個部分。
盡管如此，筆者以為，從我國目前的征管實踐出發，為實現稅收公平與效率的目標，不宜進行收入的分解或單獨確認利息收入。
理由如下：
第一，如果一國稅法區別一般所得與資本利得(特別是長期資本利得)而適用不同的所得稅率，就需要對帶息債權的轉讓收入進行分解。反之則沒有必要。鑒于我國目前企業所得稅制度并不區分一般所得與資本利得，區分利息收入與資產轉讓收入沒有實際意義。
第二，在市場交易條件下，人為地分解轉讓收入很難做到合理分配。雖然從理論上說，受讓方支付對價時會考慮到債權中已經孳生的利息這一因素，但其對價中究競多少是對利息的支付并不容易確定。帶息債權如同債券類金融工具，其價值由市場平均收益率來決定，并反映特定時點的供求關系。受讓方支付的對價通常并不等于“債權本金十已孳生的利息”之和。此外，還要考慮到原始債務人不能償還的風險。一般來說，考慮到利息與本金在數額與支付時間上的差異，其償還風險可能是不一樣的。諸如此類的因素，將導致分解轉讓收入、單獨確認利息的稅務處理非常復雜，還不能夠保證得出合理的結果。在這個方面，我國股權轉讓所得區分“轉讓收益”與“持有收益”的實踐已經有深刻的教訓。這也說明，一項制度設計可能理論上很完美，但在實踐中并不具有可操作性，結果只是徒增納稅人的負擔。
第三，在建設銀行、國家開發銀行兩單信貸資產證券化試點中，為了簡化利息問題，相關的法律文件都明確規定，所轉讓的標的是貸款資產在指定交割目的本金部分，不涉及這些貸款已經孳生的利息。對于購買了該抵押貸款支持證券的投資人來說，其獲得的是交割日之后抵押貸款新產生的利息。因此，交易合同直接對帶息債權的利息進行了剝離，這樣，轉讓方所取得的全部收入都是轉讓債權本金的收入，從而避免了分解收入的困難。
當然，這里需要特別說明的一點是，分解帶息債權的轉讓收入盡管從所得稅的角度看沒有意義，但它對于營業稅納稅義務的確定是有意義的。這是因為，盡管“應收賬款”轉讓不是營業稅的應稅稅目，但利息收入卻是金融業的營業稅應稅項目。一旦進行收入分解，就產生相關的利息收入是否需要繳納營業稅的問題。目前《通知》對資產轉讓環節沒有提到營業稅問題，這是否意味著免除轉讓環節的營業稅?這里顯然存在著政策上的疏漏需要彌補。
2.計稅成本與利息確認
根據上文的分析，如果所轉讓的是帶息債權，且不單獨確認利息收入，則在確定所轉讓資產的計稅成本時也不考慮已孳生的利息問題，而是以債權的賬面價值(本金)作為計稅成本。這樣，轉讓債權獲得的全部對價與債權本金之間的差額構成轉讓所得，其中雖然包括利息所得與債權轉讓所得兩個方面的成分，但為操作便利，不進行分解確認。
實踐中，當資產證券化試點交易借助合同對帶息債權的利息進行剝離后，這個問題就更清楚了，被轉讓債權的計稅成本就是債權的本金額。
或有收益對確認轉讓收入的影響
與一般的債權轉讓相比，信貸資產證券化交易中的應收賬款轉讓還有一個特殊的問題，就是如何確認轉讓方因保留次級權益而在未來可能獲得的利益。
轉讓方保留應收賬款的次級權益，意味著轉讓方對該部分資產在本息的償付上后位于優先級資產支持證券的持有人。但是，這種后位受償對轉讓方也可能是有利的。由于優先級證券的利息率一般都會顯著低于基礎資產的收益率，基礎資產下的收益在償付了投資人的本息后，最后剩余的部分都歸于次級權益的持有者，它通常會大于次級權益持有人按照自己的權益份額在整個資產支持證券中的比例應享有的收益部分。在這種情形下，是否應當把這些未來可能獲得的超額收益貼現到當前，從而增加轉讓方的轉讓收入呢?
筆者以為，不應當將這部分或有收益貼現計入轉讓收入。理由有三。
第一，如前所述，利息是貨幣的時間價值。這意味著它只能在其未來發生時確認，而不應提前確認，否則，就會產生理論上的悖論。對此可以用一個最極端的例子來說明：如果我們用貸款合同的利率作為貼現率，那么未來本息收益貼現到當前就是貸款本金額，因此根本不會產生收益。另外，從實踐操作來看，稅務部門并不要求銀行貸款下的利息收入在發放貸款時就進行確認，而是在各計息期間逐一加以確認。
第二，從納稅人實際負擔的角度考慮，稅收課征原則上采取的是現金制或者收付實現制。為未來收入納稅不符合稅法的基本原則。
第三，在資產證券化交易中，次級權益最終能否獲得足額償付并不是確定的。次級權益作為借款人(它同時也是發起人和資產轉讓方)提供給投資人的一種擔保，蘊涵著風險。如果基礎資產未來的償付狀態不理想，現金流不足支付投資人所持證券的本息，次級證券持有人可能顆粒無收。風險與收益是對等的。稅法上既然不會允許轉讓方將或有損失在當期扣除，自然也不能要求納稅人將或有收益計入應稅所得。
稅負計算及政策蘊義
依照前面對應收賬款轉讓稅務處理一般原則的分析徑路，計算建設銀行、國家開發銀行兩個信貸資產證券化交易中的發起人轉讓資產的所得稅納稅義務如下：
1.建元信托項目
建行轉讓的抵押貸款本金余額為30.2億元，通過轉讓信貸資產共獲得30.2億元。其中，對公眾發行的A、B、C級資產支持證券獲得收入29.3億元，建行另獲得轉讓資產中的次級權益標價為9000萬元。這些對價全部作為轉讓收入。因此，建行轉讓貸款資產的收入為30.2億元，計稅成本為30.2億元，二者相等。建行轉讓該批信貸資產的應稅所得為零。
2.開元信托項目
國家開發銀行轉讓公司貸款本金為41.7億元，發行開元證券A級：29.2億元；B級：10億元；次級證券2.5億元，合計41.7億元，全部作為轉讓收入。因此，國家開發銀行轉讓貸款資產收入為41.7億元，計稅成本為41.7億元，二者相等。國家開發銀行轉讓該批信貸資產的應稅所得為零。
上述計算結果給我們一些很有益的啟示。
如前所述，在資產支持融資交易中，發起人轉讓資產的行為在稅法上定性為“銷售”還是“擔保融資”，在理論上稅負可能有很大差異。如果借款人被認定為用該應收賬款進行擔保融資，即以該批抵押貸款為擔保向投資者發行債券，基本上是一個無稅交易。但一旦被認定為“銷售”，則將產生一定的納稅問題，這就導致證券化融資的稅收成本高于擔保融資，可能造成融資行為的扭曲。因此，《通知》把發起人轉讓信貸資產認定為“銷售”曾引起人們的擔憂。
