時間：2023-06-06 09:30:55
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇新資本協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
2004年6月26日，十國集團的中央銀行行長和銀行監管當局負責人舉行會議，一致同意公布《資本計量和資本標準的國際協議：修訂框架》，即新資本充足率框架，現在普遍稱之為“巴塞爾新資本協議”。實際上，巴塞爾新資本協議征求意見稿以來，國際金融界進行了廣泛的討論，并在一系列的重要上引起了激烈的爭論。
巴塞爾銀行監管委員會（以下簡稱“委員會”）在收到了大量對于第三次征求意見稿的反饋之后，進一步明確了巴塞爾新資本協議以建立激勵機制，推進合理的風險管理為目標，并且在此基礎上，對新巴塞爾協議做出了進一步修訂和完善。看來，巴塞爾新資本協議主要的修訂大致集中在六個方面。
加強跨國監管合作
金融業的全球化推動著國際監管合作的加強，這一顯著的變化也反映到了巴塞爾新資本協議的監管理念中，實際上巴塞爾協議本身就是這一進程的產物。2003年8月，委員會了《跨境實施巴塞爾新資本協議的高級原則》，以進一步加強母國和東道國監管當局之間的合作與協調，特別是對于復雜的銀行集團更是如此；并且通過實施新協議，提高各國的銀行監管質量，提高所有東道國（特別是那些新興市場國家）監管人員的能力，以便使東道國能夠對在其國家經營的外資銀行進行有效的銀行監管。
2004年5月，委員會重申監管當局的緊密合作對于巴塞爾協議的有效執行至關重要，執行小組將繼續討論新協議中跨國執行原則在實踐中的運用，監管當局主要根據案例以找出加強母國與東道國監管當局溝通、合作的方式，委員會將推進以國際業務為主的銀行集團的母國與東道國監管的合作，并主要關注實踐中它們在高級方法上的合作。委員會還重點強調母國與東道國監管當局應考慮在實踐中雙方信息披露的合作、應避免重復進行多余及無協調的審批及檢查工作，以便減少銀行的執行成本并節約監管資源。因此，委員會認為在某些高級技術的批準上，母國監管當局發揮主要作用。
調整第二支柱和第三支柱
對于在監管框架中引入第二支柱“外部監管”，業界有不少的批評。有的認為第二支柱意味著更多的監管要求并且忽視了各銀行的具體情況。委員會于今年一月進一步解釋了對第二支柱的認識：新協議的第二支柱反映了監管當局在保證充足的資本方面發揮著重要作用。考慮到各國不同的和監管結構，委員會認為在不同的管轄權內保持第二支柱的靈活性是必要的，因此委員會在該方面不提供廣泛的說明性指導。委員會更強調監管當局信息共享和銀行與監管當局建設性對話的結合。委員會增加第二支柱的目的，在于發起對國際活躍銀行更嚴格的監管程序以確定其資本要求，支柱二賦予監管當局評估銀行方法是否合適、資本是否充足并采取不同行動。重要的是，在支柱二中，各監管當局在不同方法上信息共享以促進新協議的一致性，這也是執行小組的使命。關于這方面，可能會在實際操作中形成一些不同的理解，但是，同時這也會促進監管當局的信息交流和合作。
委員會指出，某些風險之所以被納入支柱二而非支柱一（最低資本要求），是為了在處理這些風險時具有一定的靈活性，因此委員會不贊同一些銀行提出將這些風險納入其他部分。委員會也表示，由于在監管人力資源的數量和質量上要有保證，并須在執行中保持一致性，支柱二在未來幾年中將面臨巨大的挑戰。委員會的執行小組和專門負責新興國家的轉型小組將致力于解決這些困難。
同時，對于“市場約束”這個第三支柱，信息披露的范圍有所縮小，只集中于核心信息。但在披露的周期等方面強制性規范增加了，任意性規范相應減少了，如國際活躍銀行必須披露其季報。
鼓勵采用風險高級計量法
通常看來，巴塞爾新資本協議的一個進步是它將操作風險納入風險管理框架，要求金融機構為操作風險配置相應的資本金。委員會提供了復雜性和風險敏感度方面不斷提高的三種計量方法：基本指標法、標準法、高級計量法，以供銀行選擇，鼓勵國際活躍銀行提高風險管理的復雜程度并采用更加精確的計量方法——高級計量法（AMA）。
由于國際活躍銀行采用高級計量法涉及到跨國監管權限的協調和合作，在真實案例研究的基礎上，委員會于2004年1月出版了《母國-東道國對AMA計算操作風險資本認可的原則》，特別說明了對采用混合方法的銀行集團的監管，以指導母國與東道國金融監管當局的合作。四個原則是：用AMA方法計算操作風險資本必須符合新協議實施的范圍及委員會的《跨境實施巴塞爾新資本協議的高級原則》；銀行集團各層次的董事會和高級管理層有責任了解在其層次上銀行的操作風險輪廓，并且確保風險得到較好的管理并有相應的準備；一般而言，資本并不能在銀行集團內部任意轉換，因此每個附屬銀行必須單獨持有足夠的資本；監管當局應盡可能地減少跨境運用AMA的銀行集團和監管者的負擔和成本，這些原則目的在于平衡資本充足的要求和滿足跨國活躍銀行集團在其內部運用AMA方法進行風險管理的需要，增加新協議的靈活性。
最后，委員會指出這些問題也同樣適用于信用風險的內部評級法。委員會將繼續努力促進新協議執行的合理性和一致性，執行小組正在進行一些操作，包括案例研究。這項工作目前主要集中在信用風險上，但會逐步擴展到操作風險領域。
僅覆蓋不可預見損失
按照內部評級法(IRB)對信貸損失的處理方法，第三次征求意見稿要求銀行持有充足的資本來彌補可預見損失（EL）與不可預見損失（UL），并且對損失準備規定特殊的處理方法。不少成員國認為，此種方法是切合實際的折衷，能夠解決各國方法和監管當局在準備計提方面存在的差異，但眾多的銀行機構要求改變內部評級法對資本金的約束，希望能將監管資本的計算與資本的計算更好地結合起來，于是委員會決定在對資本金充足率的要求方面采取僅僅覆蓋不可預見損失的方法。委員會重新審議這一問題后，決定采用針對不可預見損失的方法。
另外，對采用計量信用風險的內部評級法(IRB)或計量操作風險的高級計量法(AMA)的銀行，委員會在開始實施新協議的頭兩年內，以按照現行協議計算的結果為基礎，規定一個資本底線(capital floor)。第三次征求意見稿中規定：從2006年底開始到新協議實施的第一年，按照內部評級法計算的信用風險、操作風險和市場風險的資本要求之和，不能低于現行信用風險和市場風險最低資本要求的90％。在第二年，不能低于這一水平的80％。2004年5月，委員會提出對信用風險使用基礎內部評級法的銀行在2006年可以平行計算資本。從現行框架直接過渡到高級方法計算信用風險和操作風險的銀行可在2006－2007年平行計算資本。基礎和高級方法在2008年和2009年的資本底線分別是90%和80%，采用基礎IRB方法的銀行2007年的資本底線是95%。此前，委員會已剔除了對操作風險單獨設立的資本底線。增強證券化框架的一致性 證券化框架是巴塞爾新資本協議中最復雜也備受爭議的一部分，業界普遍認為該部分的處理過于繁瑣且在一致性、連貫性上存在缺陷。針對業界的反映，2004年1月，委員會了《對資產證券化框架的變更》的文件，主要是簡化了監管公式方法（SF）并增強了框架的一致性。第三次征求意見稿中的監管公式方法用于處理未評級頭寸，起初業界對它的反映主要集中于其復雜性。進一步，業界質疑SF與銀行風險管理實踐的不一致性，但同時也有一些銀行認為SF更具敏感性并愿意采用。委員會對SF和KIRB進行了調整，包括對資產支持型商業票據的流動性便利和信用增強引入了內部評估法（IAA），但只適用于具有內部投資評級的資產支持型商業票據；簡化了監管公式方法，簡化后的SF將適用于所有未評級資產支持型商業票據的流動性便利和信用增強。
在一致性方面，委員會提出要加強監管公式法和評級為基礎的方法（RBA）的一致性以及發起行和投資行處理方法的一致性。同時，委員會同意修改RBA使其風險權重與證券化暴露的內在風險更一致。盡管委員會做出了計量風險加權資產將僅針對內部評級法的不可預見損失的變更，但模擬表明，高級證券化的預期損失資本要求相較于不可預見損失資本要求是很小的。因此，委員會認為區分預期損失和不可預見損失不能增加證券化處理的風險敏感性。對于評級高于Ba3的頭寸和高于KIRB的未評級頭寸，委員會建議覆蓋其UL。
不斷改進對信用風險緩釋的處理
2004年1月，委員會指出，根據業界建議，委員會將簡化信用緩釋風險技術的識別，而且由于風險緩釋涉及雙重違約效應，對信用風險緩釋的處理應不斷改進以反映業務實踐。委員會將繼續在該上努力并在新協議實施之前盡快找到審慎的方法。盡管沒有關于這個主題的文件，但是委員會已經對原有的規則作出了一些修正。
以提高銀行資本充足率、撥備覆蓋率以及風險管理能力為目的的《巴塞爾新資本協議》(以下簡稱《新資本協議》)實施在即。雖然《新資本協議》仍維持銀行資本充足率8%、核心資本充足率4%的要求,但近來許多市場人士透露,境內監管層將根據銀行經營情況在8%之上設置更多達標等級。
國際銀行業的“神圣公約”
《巴塞爾協議》被稱為國際銀行業的“神圣公約”,20世紀末,全世界有超過130個國家采納了這一“神圣公約”。
1974年9月,十國集團中央銀行行長在瑞士巴塞爾市召開會議,倡議成立巴塞爾銀行監督委員會。次年,巴塞爾委員會通過了第一個國際銀行監管協議――《巴塞爾協議》。第一個協議很簡單,主要強調加強各國的銀行監管合作,劃分監管責任。
1988年7月,巴塞爾委員會通過了具有標志性的《關于統一國際銀行資本衡量和資本標準的協議》,協議規定,銀行的核心資本充足率不能低于4%,總資本(核心資本+附屬資本)充足率不能低于8%。這就是眾所周知的最低資本充足率要求。
1988年的《巴塞爾協議》在國際銀行監管史上具有重要的意義,該協議統一了國際銀行業的資本充足率標準,有助于消除各國銀行間的不平等競爭,成為各國銀行監管的統一準則。
2004年6月26日,巴塞爾委員會公布了《巴塞爾新資本協議》,并于2006年開始首先在十國集團中實施。
《巴塞爾新資本協議》不再僅僅限于將信用風險與資本充足率掛鉤,而是把風險擴大到市場風險和操作風險等方面,要求銀行的資本充足率水平應該與銀行面臨的各種風險結合起來。同時,《巴塞爾新資本協議》還提出了銀行監管的“三個支柱”。
《巴塞爾新資本協議》比舊《巴塞爾協議》前進了一大步,對銀行風險的控制有了更嚴格的要求。
第一支柱:最低資本充足率要求。新協議仍然要求核心資本充足率不能低于4%,總資本充足率不能低于8%,但對風險資產的計算更加嚴格和準確。
第二支柱:監管當局的檢查監督。監管當局的監督檢查是最低資本規定和市場紀律的重要補充。
第三支柱:市場紀律。市場紀律有助于提高銀行體系的安全。銀行應當定期向公眾披露風險狀況、資本構成、資本充足率等方面的信息。
監管層力促境內銀行達標
這里說的《新資本協議》,是相對于舊的《巴塞爾資本協議》而言的。由于《新資本協議》下的銀行業能夠更廣泛地參與到國際銀行間市場的各項業務中來,同時獲得與外資銀行的競爭機會,因此這些銀行資本金是否充足成為它們過關的通行證。
《新資本協議》從制定到修改經歷了很長時間,雖然協議中并未要求世界各國銀行與銀行監管業必須加入,但我國銀行監管層始終跟隨協議的推進腳步,力促境內銀行早日達標。
資料顯示,銀監會于2008年10月正式實施銀行業《新資本協議》首批監管規章,其中包括《商業銀行信用風險內部評級系統監管指引》、《商業銀行信用風險緩釋監管資本計量指引》等。此后銀監會消息稱,按照規定,銀監會從2010年初開始接受新資本協議銀行的申請,商業銀行至少提前半年向銀監會提出申請。
不僅如此,今年以來隨著信貸規模的擴大,各銀行均面臨嚴峻的資本金壓力。為此,銀監會多次提示信貸風險,要求銀行謹慎做好貸后審查工作。
“監管層的意圖非常清晰,意在2010年國內所有能夠達標的銀行全部達標,早日與世界頂級銀行業運行標準接軌。”對此,某銀行業內部人士表示。
資金缺口導致銀行大圈錢
監管層的“心愿”在銀行看來并不容易實現。事實上,7.4萬億元的大規模放貸過后,很多銀行資本充足率出現大幅下滑。雖然市場對信貸資金的需求依然迫切,但銀行業為了穩住自己的資本金生命線,在下半年普遍采取了慢貸、停貸的做法。
與此同時,為了將此前出現的資金缺口堵住,不少銀行采取包括發次級債、引進戰略投資者等方法。在發行次級債方面,雖然銀監會規定銀行相互持有的新增次級債將分年從持有方附屬資本中扣除,但在沒有找到更好出路的背景下,很多銀行沒有放棄這條路。以興業銀行為代表的部分銀行在下半年率先向監管層提出了次級債發放申請,意圖補充附屬資本充足率。以光大銀行為代表的未上市銀行采取了引入戰略投資者的方式,意圖補充核心資本充足率。
還有一些缺錢的上市銀行,為了盡早獲得《新資本協議》的資格,不得不對資本市場“獅子大開口”。9月18日,浦發銀行宣布了一度令市場恐慌的中長期資本規劃。規劃顯示,該行計劃通過發行股票、次級債、可轉換債券等多種產品,采取定向增發、海外上市、創新一級資本等多種渠道補充資本,在2010年將核心資本提升至715億元以上,總資本提升至1150億元以上,補充資本后2010年核心資本充足率高于7%,總資本充足率高于10%。截至今年6月底,該行資本充足率僅為8.11%,核心資本充足率為4.68%,低于行業平均水平。在不少分析師眼中,這樣的資本規劃顯然是銀行沖刺《新資本協議》的體現。
提高中間業務收入是出路
“如果不將銀行現有的盈利模式轉變,這樣的大圈錢運動會時時上演。”對此問題,東北證券銀行業分析師唐亞韻這樣表示。
唐亞韻認為,目前銀行業務結構存在問題,中間業務利潤占比很少,絕大多數的利潤來自貸款利息收入。因此在寬松的信貸政策下,銀行肯定會出現資本充足率下滑的現象。這與市場有很大關系,跟銀行的自身管理沒有任何關系。
目前,銀監會要求中小銀行資本充足率達到10%,對于這些銀行來說是很大的難題。“什么時候銀行利潤不再單純依靠資產負債表內業務收入完成,而是依靠表外收入完成了,銀行的資本充足率就有所保障了。”唐亞韻表示。
第二支柱評析
眾所周知，如下兩個國際規定得到了所有歐盟成員國的認可：第一，巴塞爾委員會的框架文件(即巴塞爾新資本協議)，其中包括第二支柱中的監管當局監督檢查；第二，歐盟法令草案，它要求在歐盟成員國內實施巴塞爾新資本協議。巴塞爾新資本協議，針對國際活躍銀行集團，通過四項主要原則，確定了監管當局的監督檢查。原則一是從銀行角度講述銀行必須遵守的規定；原則二到四講述監管當局要達到的標準。
原則一
第二支柱的“原則一”要求銀行制定一套程序，評估與其風險狀況相適應的整體資本充足率，要求銀行制定維持資本水平的戰略。簡而言之，這一程序被稱為內部資本充足率評估程序(ICAAP)。與第一支柱(規定銀行如何計算監管資本)相比，第二支柱原則一重點關注銀行的內部方法和程序。這樣，除了一些定性要求外，銀行有相當大的自由空間來設計其內部資本充足率程序。
董事會和高級管理層的監督。風險管理程序和內部資本充足率評估程序的最終責任在于高級管理層。對于資本需求，資本水平等等，高級管理層必須制定戰略目標。
穩健的資本評估。這是內部程序的核心特征，并且規定，把資本和所有重大風險的大小聯系起來，不僅現在適合，也要在今后一段時間適合。
全面風險評估。與第一支柱不同，第二支柱中的各種風險是沒有范圍的，但是應該適合每家銀行的需要，必須涵蓋流動性風險和銀行賬戶的利率風險，甚至第一支柱涵蓋的三種風險(信用風險、市場風險和操作風險)以外的，如聲譽風險和戰略風險。
剩下的兩個特征是“監控和報告”以及“內部控制檢查”。
從全面的角度來看，內部程序及其計劃部門必須確保，實施經濟資本模型要盡量符合有關規定。通過考慮各種風險的不同特征，數學模型把銀行的資本和銀行業務活動承擔的風險緊密聯系起來。然而，只有國際活躍銀行才有足夠的資源建立這樣復雜的系統。一些大型德國銀行集團正在使用的是經濟資本模型。
原則二
盡管原則三和原則四與監管資本比率有關，在第二支柱中監管當局監督檢查的責任主要體現在原則二中。
根據原則二的規定，監管當局應該審查和評估銀行的內部資本充足率評估程序和資本政策，以及銀行監控和確保遵守監管要求的資本比率的能力。如果監管當局對這一過程的結果不滿意，就應該采取適當的監管行動。
在實施這一原則時，監管當局必須評估，在內部資本程序中，銀行是否考慮了各類重要的風險。此外，監管當局將檢查銀行如何使用計量的風險，例如，怎么設定(信貸審批)限額。就經濟資本而言，監管當局希望評估其構成。需要回答的問題是，銀行的每筆經濟資本是否能夠充分涵蓋非預期損失，銀行是否使用經濟資本管理其風險。
第二支柱中爭議最大的可能是，監管當局要求銀行持有超過第一支柱中規定的最低資本要求(即風險加權資產的8％)。這一特別監管方法的理由是，確保各家銀行經營中資本充足。
歐盟法令與巴塞爾新資本協議
歐盟文件在許多方面沒有提出新的內容和額外的規定，主要是把巴塞爾新資本協議框架文件轉換為歐盟法律，但是在實施對象方面，存在重大的差異。歐盟法令一旦實施，將不僅要求大型銀行，同時要求整個歐盟的所有銀行，實施內部資本充足率程序。正如我剛才所講，實施內部資本充足率程序的方法，就是開發經濟資本模型。
適宜性原則
“適宜性原則”解決了這個問題。該項原則認為，程序和策略必須適合銀行業務的性質、大小、規模和復雜性。在實際中，小銀行不必建立十分復雜的模型。
對監管當局而言，“適宜性原則”也是有效的。對銀行的監管活動，應該考慮銀行的具體情況。
面臨的問題
內部計量方法的審批
相關的一個問題是，內部計量方法的跨境審批程序。這個問題不僅德國存在，其他國家也有。這個問題對于幾乎所有涉及國際業務的銀行都很重要。由于巴塞爾新資本協議并不改變各監管當局的法律責任，因此如果一家銀行要使用高級法(信用風險的內部評級高級法和操作風險的高級計量法)，則可能需要獲得幾家監管當局的批準。東道國監管當局在單個或次級并表的基礎上，母國監管當局在全面并表的基礎上，可能需要進行審批。因此，對于大型國際活躍銀行，業務涉及的國家越多，則需要獲得審批同意的監管當局數量越多。為了減輕銀行和監管當局的負擔，巴塞爾委員會認為，各國監管當局之間需要進行更加緊密的合作和協調。有鑒于此，2003年巴塞爾委員會公布了跨境實施巴塞爾新資本協議的6條高級原則，這些原則由巴塞爾委員會新協議實施小組制定。顯然，這些原則并沒有觸及各國監管當局的法律責
與巴塞爾文件不同的是，歐盟法令草案第129條建議，在審批程序中，改變各國監管當局的法律責任。其思路是，東道國和母國監管當局充分協商、共同完成審批工作。而且，他們應該在6個月內對有關申請做出共同的決定。如果在6個月內不能形成共同的決定，母國監管當局將對有關申請單獨做出自己的決定。雖然我認同歐盟委員會的此種提議，但我也發現其中存在以下問題：
1．利益沖突。母國監管當局和東道國監管當局之間在權利和責任方面存在嚴重沖突。一方面，對于整個銀行及其分支機構的應對信用風險、市場風險和操作風險的方法，母國監管當局擁有做出最終決定的權利；另一方面，東道國監管當局確要負責其轄內的金融穩定。
2．公平競爭。公平競爭是另一個需要考慮的方面。相對于外資銀行的分行或子行而言，本土銀行在競爭中可能處于劣勢，因為本土銀行要達到不同的資本要求，而外資銀行則從其母國監管當局獲得批準。舉個例子，東道國監管當局不允許其本土銀行使用高級法。
此外，有可能出現的情況是，東道國監管當局如果不愿意接受母國監管當局的決定，可能要求其轄內的外資銀行子行持有第二支柱要求的額外的資本。這樣，現行的歐盟法令中強化母國監管的思路，就會大打折扣。
對于歐盟的大型國際活躍銀行而言，歐盟法令可能不盡如意，因為在歐盟之外有一些擁有重要金融市場的國家，并不執行歐盟法令。當然，那些國家也許會接受歐盟法令草案第129條中的思路，但我認為這種可能性不大。因此，歐盟法令129條的執行，可能會造成歐盟成員國和歐盟以外國家之間的不公平競爭。比不公平更加嚴重的情況是，歐盟以外的一些國家不允許轄內銀行使用第一支柱中的各種方法。
德國銀行體系及新資本協議的實施
德國銀行系統的特點是高度分散。截至2004年12月，在德國有2400家銀行(信用機構)。其中絕大多數是全
能銀行(Universal Bank)，銀行業務范圍很廣。例如，與其它歐洲國家相比，5家最大的銀行(信用機構)占全國銀行業總資產的比例，荷蘭為84％，法國為47％，而德國僅為25％。在另一端，2000多家德國小銀行的市場份額僅為20％。那么，這種情況對實施巴塞爾新資本協議有什么影響?可以得出以下兩個主要結論：
首先，出于公平競爭的考慮，巴塞爾新資本協議將適用于所有銀行，而不僅僅是針對國際活躍銀行。
第二，德國銀行之間相互競爭，但他們在規模和風險管理方面大不相同。為了允許在實施巴塞爾新資本協議中有適當的靈活性，我們打算允許實施巴塞爾新協議中的所有的信用風險方法和操作風險方法。我們并不強求大銀行使用內部評級初級法或高級法。銀行自己做出選擇。當然，我們認為，對于大型銀行而言，內部評級高級法比較適宜。
去年夏天對德國所有銀行進行的一項調查顯示，絕大多數國際活躍銀行，如德意志銀行、德累斯登、巴伐利亞銀行、德國商業銀行、西德意志州銀行、德國中央合作銀行，準備于2006年底(實施日)實施高級法(至少部分資產)。至于小銀行，我們預計有460家也于2006年底使用內部評級法。大家也許要問，怎么有這么多的銀行使用內部評級法。答案是一些銀行業協會向會員機構提供集中開發的風險計量方法，信息技術服務(IT)，違約信息等。對于銀行而言，這種方式非常有效，可以節約成本和促進信息(如違約數據)共享。這樣，銀行和銀行協會共同努力，保證了整個國家的信用供給。
第二支柱在德國的實施
在德國，我們面臨的挑戰是，制定的監管條例要同時滿足有關標準。我們制定的規則要有足夠的靈活性，一方面要促進大銀行建立復雜的風險管理程序和模型；另一方面要防止對中小銀行的負面影響。從過去25年的經驗看，對銀行的信貸業務和交易活動的最低要求顯示，我們制定的條例是符合實際的。
但是，由于銀行內部資本充足率評估程序范圍廣，包括風險管理的方方面面，在德國實施第二支柱也需要有全面的認識。這就是出臺風險管理最低要求的考慮。對于銀行內部資本程序定性要求的實施規則，要具有靈活性和前瞻性。根據巴塞爾新資本協議和歐盟法令，風險管理要求銀行管理各類風險。具體說來，風險管理最低要求涉及信用風險，市場風險、利率風險、操作風險和流動性風險。
風險管理最低要求
從“最低要求”一詞來看，風險管理最低要求定位在良好的作法上。中小銀行的風險管理程序，只要符合良好作法，就可以算作充分了。因此，良好作法是所有銀行風險管理符合最低要求。當然，大銀行應該力求達到最佳做法的要求。
除了定性要求外，巴塞爾新資本協議第二支柱包含一些非常具體的條款，涉及證券化或內部評級法的壓力測試，以及一些計量利率風險的定量規則。所有這些都不是風險管理最低要求的內容，因為涉及銀行更加高級的方法，或不符合最低要求的概念。最低要求在本質上僅僅是定性的。但是，對于大多數德國銀行而言，如果符合風險管理最低要求，那么也就一定符合第二支柱的要求。
德國金融監管署(Bafin)于2005年2月公布了風險管理最低要求草案第一稿。監管人員、銀行代表、行業協會和外部審計師組成的專家組，正在認真討論，力求今年6月提交第二稿。風險管理最低要求，在征求各方面的意見之后，將于今年12月份正式出版。銀行可以在2006年進行準備，一并于2006年底與巴塞爾新資本協議一起實施。
德國的監管實踐
德國銀行業監管機構
德國銀行監管是一個雙重體系。也就是說，有兩家機構負責銀行業監管，一是德國央行，另一個是德國金融監管署。德國央行負責日常監管，如信息收集、定期分析財務報表、月度資產負債表、大額貸款報告等，現場檢查(作為監管當局監督檢查程序的一部分)。通過這些工作，德國央行把對資料的分析和發現的問題提供給德國金融監管署。德國央行進一步向德國金融監管署提議監管行動。德國金融監管署負責所有法律行為，特別是：發放和撤銷營業執照、關閉銀行、限制銀行業務范圍等。
從兩家機構的組織結構來看，現在德國金融監管署和德國央行之間的責任分工比較合理。德國央行在全國有9個派出機構，而德國金融監管署則沒有派出機構。隨著現場檢查日益重要，以及銀行和監管當局之間加強溝通(這也是巴塞爾新資本協議的目標)，德國央行的派出機構發揮了更大作用。因此，現場檢查和日常監管(涉及監管當局的監督檢查)，由德國央行負責。另一個原因，剛才已經提到了，德國銀行業的集中化程度不高，許多城市都有一些大銀行。因此，德國金融監管署，由于沒有地方派出機構，難以執行日常監管。但是，在特殊情況下，德國金融監管署也進行自己的現場審計。德國金融監管署審計的重點往往是：預計需要采取嚴厲的監管措施的情況。
監管的重點
我們監管的重點還是放在關系到金融系統穩定的銀行和國際活躍銀行。由于德國中小銀行眾多，我們不打算對所有銀行每年進行全面的監管當局監督檢查(包括現場檢查)。
從監管當局的角度看，監管當局監督檢查和評估程序，不僅僅是檢查銀行內部資本程序的實施(第二支柱的原則一，即風險管理的最低原則)。對于監管當局而言，另一個重要方面就是確保銀行遵守第一支柱。
檢查和評估
去年，德國金融監管署和德國央行起草了內部評級體系審批程序。目的是盡早做好準備，對內部評級方法進行現場檢查。去年夏天的調查顯示，有460家銀行計劃使用內部評級法，監管當局面臨一項艱巨任務，特別是許多銀行有可能同時提出要求審批的申請。因此，去年底我們就向銀行發放了申請表和指引，以方便申請使用內部評級法。考慮到申請的銀行很多，很重要的一點是，從現在到歐盟法令開始生效的這段時間內，將審批和檢查工作盡量平均安排。
如果某一評級模型要獲得批準用于計算監管資本，則須先進行一次現場檢查驗收。這就是說，對于一家中小儲蓄銀行或信用合作社(使用其行業協會開發的標準模型)，對申請人作一次抽樣檢查就夠了。對于大銀行而言，必須進行一系列的審批檢查，因為要評估各銀行的不同的評級模型。
關鍵詞:新資本協議 中小商業銀行 風險管理
中圖分類號:F830.49 文獻標識碼:B文章編號:1006-1770(2010)07-037-04
一、實施新資本協議的影響
(一)主要受益者是具有國際影響力的大銀行
實施新資本協議,采用內部評級高級法計量風險,確實能節約監管資本,完善銀行的資產增長機制。但新資本協議本身具有“強者更強”的馬太效應,只有具備充足的資本后盾和資金支持的大銀行才能成為內部評級高級方法的受益者,從而形成合理的資本配置和風險定價以獲得競爭優勢。
1.國外方面,實施新協議的主要受益者是具有國際影響力的大銀行,同時對整個發展中國家的銀行業提高了資本要求,使新興市場國家的銀行處于不利的競爭地位。巴塞爾委員會對由43個國家的365家銀行參加的第三次定量影響研究QIS3顯示,按新協議標準法估算的監管資本與1988年巴塞爾協議下的監管資本基本持平。其中,對于使用內部評級高級法的十國集團和歐盟的大銀行來說,信用風險資本要求下降了17%,操作風險資本要求增加了11%,二者相抵,資本要求下降了6%;把大部分發展中國家作為一個整體看,資本需求要提高12%。因此,各國因受益程度不同對實施新資本協議采取了不同的策略。
2.國內方面,國內大型國有商業銀行是實施新資本協議的主要受益者。國內大型商業銀行都確定了國際化的發展戰略,并付諸實施。但是西方發達國家監管當局如歐洲銀行監管委員會、英國金融服務局等均要求當地銀行實施新資本協議,并將是否具備實施新資本協議的能力,作為審批跨國銀行在當地設立分支機構的考慮因素之一。由此,如果不申請實施新資本協議或未獲得認可,會提高國內大型商業銀行進入發達國家金融市場的成本,不利于其國際化戰略的實現。國內監管部門基于這種狀況,為了保證中國大型銀行和發達國家銀行之間的公平競爭,決定實施新協議。所以,某種意義上,實施新協議是我國監管部門應對國際上監管的高要求,提高國內大型銀行跨境經營能力所必須做的一項工作。因此,銀監會在《中國銀行業實施新資本協議指導意見》中明確規定,按照分類指導的原則,銀監會將商業銀行分為兩大類,實施不同的資本監管制度。一是新資本協議銀行。在其他國家或地區(含香港、澳門等)設有業務活躍的經營性機構、國際業務占相當比重的大型商業銀行(如工行、建行、中行、交通銀行等)應實施新資本協議。新資本協議銀行從2010年底開始實施新資本協議。二是其他商業銀行。這類商業銀行(含外國銀行子行)可以自愿申請實施新資本協議;若不選擇實施新資本協議,將繼續執行現有資本監管規定。銀監會將借鑒新資本協議的有關規定,對現行資本監管規定進行修訂完善,供其他商業銀行實施。目前,銀監會正組織國內大型商業銀行,根據香港金管局的報表進行定量測試工作,根據粗略測算結果顯示,實施新資本協議,尤其是采用信用風險內部評級法后,國內大型銀行資本充足率確有提高。
(二)實施新資本協議的主要困難是成本高昂和執行復雜,導致其實現潛在的收益面臨很大的不確定性
實施新資本協議究竟是將以高額的實施成本、實施中復雜的執行風險拖垮銀行,還是使銀行獲得風險管理能力的提高、監管資本的節約、市場聲譽的提升從而形成市場競爭優勢,目前尚難斷言。
1.實施成本巨大。實施新資本協議是一項耗資巨大的系統工程,要求開展強化數據基礎、內部評級體系和風險計量模型的開發、推進風險管理組織體系和流程整合、管理信息系統建設、提高文檔化水平、培養專業人才等系列系統工作,由此要投入大量財務資源。瑞士信貸銀行預計,實施新資本協議全球3萬多家銀行平均每家每年可能會發生50萬美元至1500萬美元的額外成本,全球五年總計實施成本為750億美元至22500億美元。另外,有關咨詢公司的調查結果表明,歐洲大銀行實施新資本協議的投入大約在6000億至1.3萬億英鎊之間,其中約60%以上用于改善數據和IT系統。同時,實施新資本協議還需要占用大量的人力資源,目前僅匯豐銀行就投入大約1000多人專職從事實施新資本協議的各項準備工作。因此既使考慮到上述成本預計可能有的一些誤差,也明顯可見實施新資本協議確是一項成本高昂的投資,短期內無法判斷未來的投資回報。
2.實施中的復雜性。由于新協議的復雜性,即便是國際活躍銀行在實施新協議方面也存在諸多困難。首先是數據采集的復雜性,為了滿足內部評級以及其他方面的要求,需要采集的數據不僅規模龐大而其十分復雜,為此要開發一個覆蓋面廣、持續時間長的數據庫。然而由于近十余年來,全球經濟基本保持了高速增長的態勢,貸款違約率和損失率低,缺乏經濟衰退時期的數據,難以保證風險估計參數的穩健性,這也導致一些風險計量模型由于缺乏足夠的歷史數據難以進行穩健的返回測試。二是低違約資產組合的風險參數量化困難較大,由于缺乏數據基礎,風險量化的方法和結果并不成熟。三是第二支柱實施普遍面臨挑戰。鑒于第二支柱的復雜性,多數監管機構較為審慎,對第二支柱中單家銀行資本充足率要求還在研究中。四是跨境合作進行協調的復雜性。實施新協議不可避免地涉及到多個機構的并表問題,加之必須應對多個監管機構的不同要求,因此母國和東道國之間的跨境合作與協調的成本將很大,這對跨國經營的國際活躍銀行尤為突出。出于本國利益的考慮,即使是世界上經濟一體化程度最高的歐盟各國的監管政策的協調也很難,例如在本次金融危機的第二輪影響下,愛爾蘭率先宣布為其國內所有銀行存款提供擔保,來穩定存款維持銀行系統的流動性。2008年10月5日,德國宣布仿效愛爾蘭和希臘,對私人存款提供全額擔保。第二天,法國也表示,“不允許每個儲戶損失一個歐元”。荷蘭、比利時、盧森堡則對各自國內的銀行分頭實施救助。 一時,歐盟內部每個國家都宣布自己的救援方案。至于發展中國家銀行由于欠缺實施的基礎條件,如公司和銀行破產制度和程序、公司治理結構甚至包括人們對風險和風險管理的基本態度等等諸多方面的不完善,其實施的困難程度和短期內從中獲取收益的渺茫性更在發達國家之上。總之,由于新資本協議的復雜性,使其有效性在執行中普遍面臨很大的不確定性。
(三)實施新資本協議直接影響到國內銀行的海外分支機構發展規劃
目前,新資本協議對主要以國內市場為主的股份制銀行的業績和業務沒有實質性的影響,只是需要增加長期成本,加大系統研發人員、信息系統的投入進而為實施進行準備。新資本協議真正的直接影響是在國外已設立分支機構的大型國有銀行或準備在海外發達國家設立分支機構的股份制銀行。因為,歐盟各國已相繼敦促外國銀行分支機構實施新協議,歐洲銀行監管委員會、英國金融服務局、德國金融監督管理局、法國銀行委員會、香港金管局均要求,所有在其經營的商業銀行都必須實施新資本協議。因此當發達國家的監管當局認定其境內外國銀行分支機構的母國對實施新資本協議不合格時,為防止這些境內的外國銀行分支機構進行監管套利,他們將要求外國銀行關閉分行而改成子行的形式,從而對這些子行進行直接的管理。這一做法會對國內銀行海外分支機構的業務范圍和經營管理造成很大影響,甚至會改變銀行海外網絡的格局,有些分支機構有被迫關門的危險。
二、新資本協議存在的缺陷
總的來看,實施了新資本協議的銀行在本次金融危機中也出現了問題甚至倒閉,這對新資本協議的有效性提出了挑戰。新資本協議最重要的制度創新是計量風險的內部評級法,銀行通過內部風險評估系統來制定信用風險暴露的資本要求。即采取三種不同方式計量和覆蓋風險,一是計量預期損失(EL),公式是EL=PD(違約概率)×LGD(違約損失)×EAD(違約敞口),并通過定價、撥備和收益彌補預期損失;二是通過對違約概率的偏離程度計量非預期損失(UL), UL=EL×標準偏差,并由監管資本彌補非預期損失;三是通過壓力測試,判斷小概率事件,提高監管資本要求。但上述風險計量方法在本次金融危機的沖擊下,也顯現了本身的不足與缺陷。
(一)違約概率不足以反映實際的系統性風險暴露
違約概率是建立在單一風險因子假設基礎上的條件違約概率,主要取決于借款人平均的違約概率,主要針對于非系統風險。在內部評級法的風險權重公式中,對應的平均違約概率被允許采取兩種模式:跨經濟周期的平均違約概率(TTC),或者報告時點評估的違約概率(PIT)。TTC的內部評級本身是時間不敏感的,它不可能對風險的動態變化做出靈活反應。幾年前美國新經濟泡沫破滅,安然、世通等255家上市公司破產,資產總額達2585億美元,外部評級沒有就危機給出任何預警。此次金融危機又再度引發了人們對TTC評級的批評和質疑。而在PIT評級方面,迄今為止得出的研究結論是含混的。當采用“當前”的信息去預測未來的違約風險時,在會計準則越來越強調“盯市”原則的大背景下,有可能放大經濟周期效應。
(二)基于正態分布假設的風險值方法(VaR)傾向于低估銀行實際的風險暴露
實踐經驗一再表明,現實中的資產回報更多的是服從厚尾分布,而不是正態分布。以市場風險為例,在正常的市場條件下,價格波動在上下兩個方向上是對稱的。但當發生極端的市場事件特別是面臨系統性的風險事件時,金融資產價格會在單一方向上出現大幅度下降,給銀行帶來巨額損失。以往的歷次市場波動一再證明了正態分布假設的局限性。以這次金融危機為例,根據2008年2月份風險雜志的分析,受金融危機的影響,2007年國際上多數銀行的交易損失都遠遠突破了各自設定的99%置信區間上的日VaR指標。其中,瑞信在2007年三季度遭遇了11次突破,雷曼3次,高盛5次,摩根士丹利6次,貝爾斯登10次,瑞銀16次。這些突破背后無一例外,都是巨額損失。
(三)采取有“壓力的”情景去預測違約時又有可能陷入更加復雜的假設循環
這次金融危機充分證明了市場可能在很短的時間爆發小概率事件和對銀行產生重大影響的極端事件,而過度依賴基于歷史重演邏輯的數學模型進行決策是無法把握這種信息和市場的變化,因為模型需要輸入某些難以觀察的變量及假設條件,而這些變量及條件又很難確保估計的準確性,因此易產生模型風險。
(四)新資本協議第二支柱監管當局監督檢查的有效性也同樣令人質疑
本次金融危機如同歷次金融危機所一再表明的,在出現流動性風險的金融危機面前,無論資本如何充足都于事無補,流動性風險正日益上升為最顯著的風險因素。但新協議第二支柱主要強調第一支拄中沒有涉及的風險(利率風險、戰略風險、聲譽風險等)通過監管當局的檢查評估進行資本覆蓋,并沒有提供針對流動性風險進行管理的具體措施,因此有必要進行新資本協議沒有提供的資本監管領域的制度創新,諸如動態組合監管方法,動態的資本充足制度和備付制度等。總之,銀行監管最基礎的工作應該是確保銀行資產分類體系、風險資產撥備和壞賬剝離制度的科學性和完整性,而新資本協議通過復雜的量化模型將監管工作過度數學化,容易使人忽略有效監管最根本的要素。
三、中小商業銀行實施新資本協議的策略
通過對以上問題的思考,可以看出新資本協議并非包治百病的萬能藥,實施新資本協議的精神實質在于進一步強化了銀行界對風險問題的重視。對于以國內市場為主要收入來源的中小股份制銀行,落實新資本協議精神的重要體現不在于形式上的設計和依賴風險計量模型進行機械的風險管理判斷決策,而在于根據銀行的專業特點和規律切實提高對風險管理這項工作本身的重視,選擇與自身實力和業務發展需求相符合的風險管理手段,強化營銷和服務能力、優化和夯實客戶基礎、增強資產負債管理水平、保持合理流動性、提高資產質量,采取邊發展、邊借鑒、邊建設的策略,在不斷發展壯大的過程中根據我國監管政策的規定有選擇、分階段地借鑒、參考新資本協議的有關內容提高風險管理能力。一是充分利用現有的數據基礎和信息管理技術,加強基礎數據管理,建立完整、嚴格、一致的數據標準。同時在現有信息系統基礎上考慮與新資本協議實施相關要求的銜接,分階段、有步驟地將實施新資本相關的數據倉庫和信息系統開發納入全行IT建設規劃中。二是在現行客戶評級和貸款分類的基礎上,分階段逐步地借鑒和引入內部評級方法,通過違約率的計量建立由較為精確的客戶評級及債項評級組成的二維評級系統,以及由此計量預期損失和非預期損失,為定價、撥備和經濟資本的分配提供定量參考依據。三是在國內市場地位和客戶市場份額壯大、公司治理健全、資本充足和財務實力穩健、風險管控和防火墻得到有效安排、具備了跨業跨境并購及設立境外機構所需的專業經營管理團隊的基礎上,已處于由中型銀行向大型銀行轉變的階段,可投入一定的財務和人力資源全面實施新資本協議,以期節約監管資本、提升市場聲譽建立有效的資產增長機制,同時滿足在發達國家或地區設立分支機構的境外監管要求。
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關鍵詞：評級方法論；時點評級法；跨周期評級法；新巴塞爾資本協議
中圖分類號：F830，5
文獻標識碼：A
文章編號：1003-9031(2009)08-0071-04
一、引言
《新巴塞爾資本協議》內部評級法(Internal RatingsBased Approach，IRB)要求銀行通過內部評級體系計算監管資本，進一步增強監管資本對于所面臨風險的敏感性。實施《新巴塞爾資本協議》的銀行首先要重新構建適合監管要的內部評級體系，包括評級等級的劃分、評級參數的估計、評級結果的使用以及評級體系驗證等一系列內容。評級方法論(Rating Philosophy)是對經濟周期的一種態度，反映了信用評級的本質，具體表現在評級使用何種信息、評級期限等方面，主要包括時點評級法(Point-In-Time，PIT)和跨周期評級法(Through-The-Cy，cle，TTC)。評級方法論是銀行構建評級體系之前首先需要考慮的問題，因為它直接影響到違約概率(Probability0f Default，PD)和違約損失率(LOSS Given Default，LGD)等風險參數的性質、評級穩定性等方面，但是銀行在很大程度上忽視了這一根本問題，本文從時點評級法和跨周期評級法的內涵與應用著手，分析了兩種評級方法對風險參數PD與LGD和監管資本要求的影響。并根據《新巴塞爾資本協議》對評級方法進行了選擇，最后得出對我國銀行的啟示與建議。
二、時點評級和跨周期評級的內涵和應用
(一)時點評級法和跨周期評級法的內涵
實證研究表明，受經濟周期影響，信貸也呈現出明顯的周期性，雖然二者的周期并非同步。因而。就是否考慮經濟周期因素而言，信用評級就需要區分時點評級法和跨周期評級法。評級機構的評級方法受到的關注較多，相關理論和實證研究較充分。而銀行內部評級方法問題在20世紀末才開始受到重視。1998年，美聯儲的一份有關“美國大銀行信用風險評級”報告中提到了銀行在使用內部評級方法方面存在的差異性和不明確性。2000年左右，巴塞爾委員會在工作論文中正式區分時點評級法和跨周期評級法，但是并沒有給出時點評級法和跨周期評級法的準確定義。至今，理論界和業界對于兩種評級方法仍有不同的理解，尚未形成比較權威的、被廣泛接受的定義，尤其是在跨周期評級法的理解上爭論更多。
一般而言，國外學者或者巴塞爾委員會的工作論文是從兩個方面來定義和闡述時點評級法和跨周期評級法的。從評級所使用的信息角度去理解兩種評級方法，時點評級法使用有關企業的所有靜態和動態信息以及宏觀經濟信息，而跨周期評級僅使用企業的靜態信息和動態信息，不對周期性經濟變動做出反應。當然也有學者從違約概率性質角度定義兩種評級方法，時點評級法是基于現時條件下企業的狀況以及對未來的展望所做出的評級，時點評級與未經壓力的違約概率相對應；而跨周期評級是考慮整個經濟周期，根據企業可能出現的最壞狀況或者極端事件壓力測試下的承債能力所給予的評級，由此跨周期評級是與壓力狀態下的違約概率相對應的m。
兩種視角都體現出信用評級如何處理經濟周期因素的方法，進而區分時點評級法和跨周期評級法。從所使用的信息角度理解評級方法論對于建立合適的評級模型和選用恰當風險因子具有較大指導意義。從違約概率性質的角度理解評級方法論，能夠清晰反映出評級與違約概率的互動關系，更深入的刻畫出經濟周期對于銀行信用風險管理的影響。
(二)時點評級法和跨周期評級法的應用
時點評級法基于評級企業現時狀況考慮，評級期限較短，多為一年，也可能2-3年甚至更長時期，評級結果能夠精確反映企業的信用風險程度。跨周期評級是基于較長時期內的經濟周期出發，評級限期可能為3-5年，或者整個信貸周期，評級結果較之時點評級精度要低，具有順序評級特征。兩種評級方法的不同特征使得它們在銀行內部應用方面存在較大差別。時點評級法在銀行內部風險管理的應用范圍較廣，包括貸款定價、風險監測、經濟資本配置、限額管理、收益分析等方面，而跨周期評級主要應用于長期信貸決策、確定監管資本等方面。
三、評級方法對風險參數和監管資本要求的影響
(一)評級方法與違約概率
根據《新巴塞爾資本協議》內部評級法要求，銀行要建立起內部評級體系，而且信用等級要與違約概率相對應。不同的信用評級方法將會直接影響到違約概率，時點評級法的等級會隨著企業和宏觀經濟的變化而變化，此種情況下企業的信用等級變動較頻繁，但是每一信用等級所對應的違約概率是不變的。也就是說，經濟衰退時，企業的違約概率將升高，其信用等級將被下調；而經濟繁榮時，企業的違約概率將下降，其信用級別相應上調。跨周期評級結果不隨經濟周期變動，只會對具有長期性的變動做出反應，企業的信用等級較穩定。但此種情況下，信用等級所對應的違約概率不是固定的違約概率是在一定范圍內浮動的，銀行應該設定浮動的范圍，當變動幅度過大時，就要調整企業的信用等級。
就資產池違約概率而言，Heiffield(2004)以及巴塞爾委員會報告(2005，NO，14)實證研究表明，在經濟周期內。雖然每個時點評級級別的未經壓力資產池違約概率保持穩定，但是壓力狀態下資產池違約概率卻發生了變化。每個時點評級級別壓力狀態的資產池違約概率與經濟周期是正相關的。同樣，在經濟周期內，每個跨周期評級級別的壓力狀態下資產池違約概率保持不變，而未經壓力資產池違約概率則與經濟周期是負相關的。因此，銀行不僅要區分其內部評級法方法，還要明確其違約概率性質，這樣才能正確理解信用風險報告的內涵。
(二)評級方法與違約損失率
反映信用風險的兩個主要參數是違約概率和違約損失率②。巴塞爾新資本協議要求銀行要建立客戶評級和債項評級的二維評級結構。對于實施高級法的銀行來說，要建立債項評級，并且每一個信用等級要與相應的違約損失率對應。實證研究表明，違約損失率與違約概率具有正相關關系，經濟衰退時，兩個風險參數都會出現下降，進而導致銀行的信用損失加大。
銀行違約損失率的估算都是基于銀行內部數據和擔保品的分類，影響違約損失率的因素主要為合同結構、經濟周期、行業、以及公司狀況等。根據Moody(2002)在其
違約損失率預測模型LossCalc的技術文件中披露的信息表明，合同設計對于違約損失率的貢獻度為37％，宏觀經濟環境因素對違約損失率貢獻度為26％左右。雖然現在學者對于違約損失率與評級方法的研究并不多，但是貸款合同變動較少，影響違約損失率主要因素多為靜態的，這就決定了違約損失率的穩定性。而且從銀行的做法來看，頻繁變動債項評級也不是一種常規做法。《巴賽爾新資本協議》中已經明確提到要采用較保守的方法估計違約損失率。因而，實施新資本協議的銀行建立的債項評級通常具有跨周期性質，違約損失率較穩定。
(三)評級方法與監管資本要求
不同評級方法影響到違約概率、違約損失率的穩定性，由于兩個風險參數是計算監管資本的重要輸入變量，進而評級方法將會對監管資本要求產生深刻的影響。從理論上講，時點評級法下評級等級的變化將會引起監管資本的變動。也就是說時點評級下監管資本隨著經濟周期變動而變動，即在經濟繁榮時期，所需的監管資本較少，但是在經濟衰退時期所需保有的監管資本較高，監管資本的變動性較大。同樣，在跨周期評級條件下，雖然信用等級不變，但是違約概率還是會浮動的，也會引起監管資本的變動。相比較而言，跨周期評級考慮了周期性因素，使得監管資本要求能夠保持較高的穩定性，但所要求的監管資本較高。并且，《新巴塞爾資本協議》高級法下監管資本要求的波動性要比初級法的高，因為在初級法下，違約損失率是由監管當局給出的，不需要銀行自己估算。
Frieda Rikkers及Andr6 Thibeauh(2008)利用標準普爾數據庫研究認為，壓力狀態下跨周期評級法所要求的監管資本比時點評級法高出76.4％，這與壓力水平有關。時點評級條件下，經濟衰退時所需監管資本要比平均水平高37％至76％，這也與資產組合的風險狀況有關。未經壓力跨周期評級法的資本成本要比時點評級法高9％。壓力狀態下的跨周期評級法所需資本成本則可能比時點評級高出75％。這說明，跨周期評級法可以降低監管資本的波動性，但是維持這種穩定性的代價是較高的。
實際上，評級方法論除了對違約概率、違約損失率、以及監管資本要求有顯著影響外，還會對銀行信息披露產生較大影響，原因在于時點評級下，所披露的信息更為真實，更能反映銀行的風險狀況；而跨周期評級法下，違約概率精確度不高，因而銀行披露的信息就會失真，不利于投資者以及公眾對于銀行的監督。評級方法論也將影響評級體系的驗證，這主要是因為不同評級方法的特征以及對于風險參數的影響，監管部門需要針對銀行所采用的評級方法選擇恰當的驗證工具。確保驗證的效率。當前各個銀行在評級方法選擇的多樣性為監管部門的驗證工作增加了困難。所以，《新巴塞爾資本協議》下評級方法論的影響具有廣泛性和深刻性，這就要求銀行和監管部門重視評級方法論的使用和研究。
四、時點評級體系和跨周期評級體系的選擇和建立
(一)銀行監管部門對于評級方法所做出的要求
《新巴塞爾資本協議》未就銀行評級方法論應用問題做出明確的要求，銀行可以選擇合適自身的評級方法，但是要求銀行要明確內部評級方法所屬的類型。一般認為，巴塞爾新資本協議中提到“要求使用長期數據估算違約概率”，進而推測新資本協議提倡使用跨周期評級方法。但是，這一推測理由是不充分的，因為使用長期數據估算違約概率是為了獲得更為穩定而準確的模型參數，不論是在時點評級法還是在跨周期評級法下估算違約概率時，都適用這一準則，也就不能由此得出以上結論了。
美國聯邦儲備委員會在其關于實施巴塞爾新資本協議的要求中，指出“評級方法論是其監管的重要方面。銀行要明確所使用的評級方法論的類型，制定企業評級遷移的政策，明確評級等級變動對于監管資本的影響”。我國銀監會在《商業銀行信用風險內部評級體系監管指引》第四節第三十二條、三十三條中提到“商業銀行可以采取時點評級法、跨周期評級法以及介于兩者之間的評級方法估計債務人的違約概率”，“商業銀行的債務人評級應同時考慮影響債務人違約風險的非系統性因素和系統性因素。商業銀行應向監管部門說明所采取的評級方法如何考慮系統性風險因素的影響，并證明其合理性”。
時點評級法和跨周期評級法各有優劣，在沒有深入研究的情況下不能說哪個更好。因此。或許是出于謹慎的考慮，各國銀行監管部門與巴塞爾新資本協議保持了一致的口徑，允許銀行自行選擇評級方法。從監管角度看，確保金融系統的穩定和安全是第一目標。銀行所保有的資本波動性過大，尤其是在經濟下行時期，為補充監管資本要求必然壓縮信貸投放規模，也將會對實體經濟產生較大負面影響，甚至如果銀行沒有充足的流動性確保持有足夠的監管資本，將會產生系統性風險。所以，監管部門更偏好保持穩定而充足的監管資本，這就意味著不論是巴塞爾委員會。還是各國監管部門在評級方法的選擇上可能會更傾向于跨周期評級體系。
(二)國際商業銀行在評級方法上的選擇
根據Treaty及Carey(1998)和2000年巴塞爾委員會的調查報告顯示，國際商業銀行并沒有明確區分評級方法的使用。從實踐看，很少一部分銀行使用跨周期評級，還有部分銀行使用混合評級方法，大部分銀行選擇使用時點評級方法。這與外部評級機構形成很大反差，因為國際知名的信用評級機構都宣稱使用的是跨周期評級法。由此可見，國際活躍銀行在評級方法的使用上呈現多樣性，并且多數使用的是時點評級方法。造成這一現實的原因可能有如下幾點。
1，出于成本收益的角度考慮。跨周期評級和時點評級是收益性與穩定性之間的權衡。跨周期評級所要求的監管資本較高，有利于金融穩定，但是其成本也是較大的。銀行是追逐利益的經濟部門，需要為股東增加價值。選擇時點評級可以降低監管資本需求量，雖然在經濟衰退時監管資本需求增加較多，但是通過經濟繁榮時期的大量放款來彌補，這樣就有利于提高經濟資本的使用效率，也有利于實現收益最大化的目標。
2，銀行多使用時點評級與違約概率模型有關。一般認為專家判斷的評級方法可能更傾向于跨周期評級法，而以市場信息為主的統計模型則偏向于時點評級法。有時候，時點評級法下企業信用等級變動較少，而被誤認為是跨周期評級法，這主要是由于評級模型的輸入變量變動性較小的緣故。以財務信息為主要輸入變量的評級模型就存在這樣的問題。銀行現今更多使用的違約概率模型為結構性模型諸如KMV模型，此類違約概率模型以市場信息作為主要輸入變量，并且隨著市場信息的波動而波動，從而形成了時點評級法。
3，銀行對于評級結果的多種使用目標。銀行在信用風險管理過程中需要不同評級方法的結果，因此導致了銀行在建立信用評級體系方面的不一致性和多樣性。
4，相比時，最評級體系，跨周期評級體系更難建立。時點評級體系較容易建立，而跨周期評級建立起來相對較難。時點評級可以利用企業的所有信息和宏觀經濟信息就可以建立起來，而建立跨周期評級體系需要將長期因素和周期性因素相分離，確保違約概率模型所考慮的因素與系統因素沒有關聯性。這會增加建立跨周期評級體系的工作量，維護成本也較大，使得跨周期評級法的實際應用范圍不廣。
五、對我國銀行的啟示與建議
我國將于2010年開始正式實施《新巴塞爾資本協議》，中國建設銀行、中國工商銀行、中國銀行等大型國有商業銀行都開始已建立或整合內部評級體系，并聘請了外部咨詢機構，以適應監管需要。但從現有資料看，國內監管部門、業界專家以及學者都比較注重違約概率、違約損失率等風險參數的估計、評級驗證方面的研究，對于銀行內部評級方法論問題研究較少，甚至沒有給予足夠的重視。這可能會導致銀行評級結果應用、信貸決策等方面的失誤。鑒于評級方法論的重要性，在實施內部評級法的過程中應注意把握如下。
巴塞爾委員會在監管原則中引入IRB方法的演變
巴塞爾委員會此次提出在監管原則中引入IRB方法，是經過了相當長時間的醞釀和準備的。
20世紀90年代以來， 一些國際大銀行出各種風險模型來衡量信貸風險， 并且/風險資本〈economic capital〉。這些銀行意識到巴塞爾委員會1988年公布的舊版的巴塞爾資本協議并不能準確、敏感地體現真實的風險水平， 因此， 在衡量風險時更多地采用經濟資本， 而不是監管機構所規定的資本。另外， 隨著各種資產證券化產品(asset securitization)與衍生產品的出現與日益復雜， 更加突顯1988年的資本協議不能準確衡量實際風險的， 1988年的協議面臨重新修訂的必要。
委員會了解現行資本協議的不足，也致力改善的方法， 其中一個里程碑是1996年的修訂， 將市場風險包括到資本協議中，并允許銀行采用風險模型來衡量市場風險(VAR， value at risk)。當一些銀行運用風險模型來衡量與管理信貸風險之后， 委員會面對重新考慮有關信貸風險資本的規定。委員會在1999年6月公布的《新資本充足比率框架》(“A new capital adequacy framework”)文件中， 首次提出三大支柱的概念， 并在第一支柱的信用風險中提出IRB方法。在提出與不斷改善IRB方法的過程中， 委員會做了大量的調查與研究工作， 主要體現在以下幾個方面：
（一）研究了業界比較常見的兩大類信貸風險模型：Default mode paradigm (簡稱DM) 與Mark-to-market paradigm (簡稱MTM)。雖然從2001年初公布的新協議中， 尤其是IRB的支持文件中可以明顯看出這兩類信貸風險模型對IRB方法的影響， 但是委員會在新協議中并不允許銀行完全采用信貸風險模型來衡量信貸風險及其相應的資本準備。1999年4月的信貸風險模型研究報告中得到的最主要結論是：信貸風險模型尚未到達與市場風險一樣的成熟階段， 信貸風險模型受到數據有限與未能驗證模型的準確性這兩個主要問題的限制， 因此委員會暫時不會考慮讓銀行使用風險模型來衡量信貸風險，或計算應提取的資本準備(在新協議中的IRB支持文件第七點中對此也有明確的說明)。但是委員會同時也意識到信貸風險模型將來會發展到成熟的階段， 因此在新協議中不能完全忽視銀行在衡量信貸風險方面發展出的各種工具。
于是，這造成2001年初公布的IRB方法有個明顯的特點：委員會將IRB方法中的主要信貸風險因素分為兩大類， 一類是委員會的工作小組在以往的調查研究基礎上認為可以接受的衡量信貸風險工具， 在新協議中， 委員會允許銀行在符合監管機構要求的情況下，使用這些銀行內部的風險因素， 主要包括所有IRB方法中的銀行內部評級、與評級掛鉤的違約率PD， 以及高級IRB中的衡量違約風險暴露EAD與給定違約損失率LGD的方法， 使用一些減輕信貸風險工具(Credit risk mitigation)的做法〈雖然委員會對這些做法做出比較有爭議的修改〉。委員會為此作了不少準備工作：包括于2000年1月公布的《銀行內部評級系統的做法》(“Range of practice in Banks’ internal ratings systems”)、2000年八月公布的《信貸評級與信貸質量的補充資料來源》(“Credit Ratings and Complementary Sources of Credit Quality Information”)與2000年1月公布的《業界對減輕信貸風險工具的看法》(“Industry Views on Credit Risk Mitigation”)。另一類是委員會認為還不夠成熟， 不能在新協議中使用的衡量信貸風險理論與工具。委員會在這些工具的理論基礎上做了大幅修改的，主要包括可預見風險EL與不可預見風險UL的理論〈即銀行認為只需要為UL提取資本準備， EL可以由銀行的一般準備與利息收入覆蓋。 而委員會要求銀行為EL與UL都提取資本準備。〉；利用PDF函數 (Probability Density Function of Loss)計算信貸風險VAR的風險模型(主要是DM與MTM模型)。委員會在這些其認為不夠成熟的理論基礎上做了大幅修改，制定出IRB方法中的計算風險權重(risk weighting)的公式， 調節授信組合中的風險集中度(Granularity， 簡稱G)的做法， 對減輕信貸風險做法的調整，主要是加入了w因素。委員會對這類理論的大幅修改成為業界在反饋意見中引起最多爭議之處， 也是委員會在研究業界的反饋意見之后， 可能做出修訂的主要方面。由于第一類的風險因素， 業界與委員會的分歧比較少， 因此， 以下簡單分析IRB方法中對于第一類風險因素的構思， 著重分析第二類風險因素的主要構思與特點， 業界的不同意見， 委員會可能采納業界的哪些意見并做出修訂。
二 IRB中關于第一類風險因素的主要框架
巴塞爾委員會1999年至2000年底對銀行的衡量于管理信貸風險的做法所做的調查與， 認為比較多的銀行有能力運用內部評級系統來衡量于管理信貸風險， 并且能將客戶評級與違約率PD掛勾。另外， 銀行在衡量與預測違約率PD時，有比較充足的數據， 并且可以參照外界評級機構對各借款人評級相應的PD資料， 從而能比較準確地衡量與預測PD。
但面對數據有限的， 比較少的銀行能夠準確地衡量與預測各種產品與客戶的給定違約損失率LGD。而且不同銀行對LGD的預測結果有很大不同， 銀行之間的可比性比較低。另外， 與PD相比， 在LGD方面， 可供銀行的外界資料相對少了許多。因此，委員會根據對銀行的調查研究結果，在醞量IRB 方法時提出了基礎IRB與高級IRB兩種方法， 以便讓有能力、有條件的銀行能夠更多地運用其現行的衡量、管理信貸風險做法。尚未有能力的銀行在使用銀行內部的方法衡量部分風險因素的同時， 對于尚未有能力衡量的風險因素， 如LGD與EAD則使用委員會的統一規定。
需要留意的是， 委員會在制定基礎IRB中由監管機構統一規定的風險因素時， 由于要平衡簡單、易行與準確衡量風險兩方面的需要， 以及銀行之間風險水平的差異， 因此， 在制定一些統一規定時偏于保守， 從而造成了采用基礎IRB方法的銀行比采用標準法的銀行可能提取更多的資本準備的不合理結果， 這個結果也是與委員會的理念不相符的(即為銀行提供提高衡量風險能力的動機， 對于相同的風險資產， 能更準確衡量風險的銀行可能提取比較少的資本準備)。 造成基礎IRB偏于保守的特點在委員會關于基礎IRB的LGD規定中表現得比較明顯， 以下略作說明:
基礎IRB方法對給定違約損失率LGD主要以下規定：
1 按照是否有委員會認可的押品作抵押， 對LGD有以下規定﹔
對于有優先索償權，但沒有委員會認可的押品作抵押的授信， LGD是50%。對于沒有優先索償權，又沒有委員會認可的押品作抵押的授信， LGD是75%。委員會承認這樣的規定偏向保守， 因為在基礎IRB 方法中， 委員會認可的押品十分有限， 銀行的大部分授信將被當作無抵押的授信。
2 即便是對于有委員會認可的押品作抵押的授信，按照押品值與授信額度的比率， 對LGD有以下規定：
(1) 對于有優先索償權的授信
委員會根據押品值與授信額度的比率（the ratio of collateral value to the nominal exposure， 簡稱C/E）， 訂出兩條線：30% 與140%。委員會再制定這兩條線的主要構思時﹔擔保授信的押品一定要達到授信的一定比率之后， 才對LGD有比較明顯的， 才能在LGD時得到認可。這實際上進一步削弱了基礎IRB方法中為委員會認可的押品對LGD所起的作用。對于有優先索償權的授信， 若C/E小于或等于 30% 的， LGD為50%〈這實際上等于不認同押品對LGD有任何影響， 因為對于有優先索償權的無抵押授信， LGD也是50%。 委員會的理由是， 當C/E小于或等于 30%時， 銀行在處理押品過程中所花費的成本可能超過處理押品能夠得到的金額， 因此， 銀行沒有足夠的動力妥善管理押品， 從而認為應該將這類授信等同于無抵押授信〉。若C/E大于 140% 的， LGD為40%〈140% 的C/E相當于授信與押品值的比率為70%， 銀行在借出$70元的貸款， 而該貸款由$100的押品擔保， 委員會認為當借款人公司違約時， 銀行即便出售押品， 也可能面臨$28， 即$70x40%的損失。 請留意， 這類押品已經局限于委員會認可的很有限的押品種類。〉。若C/E在30% 與140%之間的， 用(1-0.2x(C/E)/140%)x50%的公式計算LGD。
(2) 對于沒有優先索償權的授信，即便有委員會所認可的押品作抵押， LGD仍為75%。 即等同于無抵押授信處理。
委員會對于所認可的押品范圍， 以及對于基礎IRB方法中的LGD規定引起業界比較大的反向， 也是委員會可能做出修訂的之一。
三 IRB中關于第二類風險因素的主要框架以及全球界的反饋
由于公司授信的風險權重以及決定風險權重的各類風險因素是IRB方法中最詳細與復雜的， 因此， 以下的主要圍繞公司授信。
(一) 計算公司授信的授信期限(maturity， 簡稱M因素)
委員會承認M是一個重要的風險因素， 在其它風險因素不變的情況下， M越短， 風險越低。 銀行在衡量信貸風險， 風險定價， 資本準備與調節風險后的回報時， 往往都會考慮M所起的， 并通過主觀判斷或信貸風險模型來調節與體現該影響。
雖然委員會承認在銀行使用IRB方法計算資本時應考慮到M的影響， 但擔心在IRB方法中將M作為一個明確的風險因素可能導致以下負面的結果:
銀行在IT資源與驗證過程中需要更高的成本;
若的風險模型未能準確地衡量M對資本/風險資本(economic capital)所起的影響， 那么， 在IRB方法中將M作為一個明確的風險因素反而不利于準確衡量資本水平;
銀行可能故意操縱M， 例如將一筆長期的授信轉變為幾筆連續續期的短期授信;
可能導致銀行業不愿意敘作長期授信， 造成借貸市場的扭曲與長期授信成本的偏高。
因此， 委員會在權衡以上正負兩方面的考慮之后， 在制定IRB方法中對M作了以下調整:
1 基礎IRB方法
所有的授信都當成平均3年期的授信， 因此， 在計算風險權重時， 只考慮PD與LGD。
2 高級IRB方法
在該方法下， 任何采取高級IRB方法衡量LGD， EAD， 或擔保/信貸衍生的銀行， 在計算風險權重時都必須考慮M的影響。 即銀行在計算風險權重時要考慮LGD， EAD 與實質期限(effective maturity， 以下為了方便識別， 簡稱EM， 在IRB文件中， 仍簡稱M)。
委員會認為， 采用EM可以減少銀行及其監管機構在執行中的成本與復雜程度， 但可能不夠準確， 而且， 偏向保守。主要規定如下:
E
M不能低于1年， 不能高于7年。 7年的上限主要考慮到顯示， 在高級IRB方法中， 當M超過7年， M對計算風險權的影響將被高估， 從而使得資本的衡量不準確。
對于定期分期償還的貸款， 調整權重后的期限(weighted maturity) =
ΣtPt /ΣPt
對于其它的授信， M都以借款人在貸款協議下用于完全清償所有債務的最后剩余期限。 一般而言， 這與授信的名義期限相同。
對于債權人銀行可選擇加快借款人還款速度， 或債務人可選擇提前還款的授信， 銀行在衡量M時， 不能考慮這些因素對縮短M的影響。
對于債務人可選擇延長期限的授信(如roll-over)， 銀行要考慮該因素對延長M的影響。
IRB方法在計算風險權重時對M的考慮與調整， 在以下風險權重部分說明。
(二) 計算公司授信的風險權重
風險權重是委員會與銀行在計算風險資產與資本的最大不同。銀行在計算可預見損失UL與風險資本時， 并沒有風險權重的概念。 新協議的風險權重是延續了1988年協議的概念。 了解IRB方法中的風險權重是理解委員會與銀行在衡量與計算信貸風險之間存在哪些異同點的重要橋梁， 實際上， IRB方法中的風險權重是新協議對銀行的風險模型與衡量風險的方法所做的最大調整， 也引起了業界的很大反應。
1 IRB文件中計算非零售授信的風險權重的方法
計算某授信組合的方法主要分為兩大步驟， 首先計算組合內每筆授信的風險權重與風險資產， 并加總成為該組合的基本風險資產(a baseline level of RWA for the non-retail portfolio)。 接著， 根據該組合在銀行總體授信資產中的風險集中度(granularity， i.e. the degree of single-borrower risk concentration)再作調整， 風險集中度高的授信及組合， 調整后的風險資產比較高， 銀行要提取比較多的資本準備。
(1) 計算基本風險資產的方法
風險資產等于風險權重乘以風險暴露(exposure)， 由于風險暴露比較容易確定， 因此， 復雜的環節在于計算風險權重。
在基礎IRB下， 所有的授信都當成平均3年期的授信， 因此， 在風險權重時， 只考慮PD與LGD。例如， 對于LGD為50%的授信， 按照以PD為變量的函數來計算風險權重: RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)或12.50 x LGD， 選比較小的為準。(其中， BRWC(PD)是對PD屬于某水平的的標準風險權重)。 以低者為準的規定是為了保證按照RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)公式計算出來的風險權重及資本不會大于LGD的金額(因為當風險權重等于12.50 x LGD時， 按照8%的資本充足比率， 要提取的資本= RWC x Exposure x 8%= [12.50 x LGD] x Exposure x 8%= LGD x Exposure。 要求銀行提取的資本不應超過違約時損失的金額， 因此， 當銀行用RWC=(LGD/50) x BRWC(PD)計算出來的風險權重大于12.50 x LGD， 委員會允許銀行采取低者)。
對于高級IRB， 計算風險權重函數的變量不僅有PD與LGD， 還包括M。 因此， 對于LGD為50%的授信， 風險權重為: RWC=(LGD/50) x BRWC(PD) x [1+b(PD) x (M-3)] 或12.50 x LGD， 選比較小的為準。其中， b(PD)是以PD為變量的函數。
委員會在設計IRB方法時， 對銀行采用的衡量風險模型做出的最大修改是將風險資本的覆蓋范圍從UL擴大到包括UL與EL。 由于銀行在計算風險資本時往往只考慮UL， 因此， 委員會做了大量調查與工作， 以確定在計算風險權重與資本時， 如何將UL與EL都考慮在內。委員會在制定計算風險權重的方法時， 主要有以下兩方面考慮: 在一年的時間內， 預測某授信組合的損失的不確定性與波動性; 根據該預測的波動性， 在某置信區間內/維持償還能力的目標比率內， 銀行需要提取的資本。(換個角度看， 置信區間也相當于銀行能維持償還能力的目標比率， 例如， 99.5%的置信區間也表示有99.5%的可能性， 銀行在一年時間內能維持償還債務的能力)。
委員會用兩種方法推算風險權重， 一個是直接的方法， 即根據風險模型計算出來某大型企業授信的風險資本， 再根據委員算資本的公式推算出風險權重。另一個方法是比較間接， 以調查為基礎的。 在該方法下， 委員會調查、收集了一些主要銀行內部對于給予大型企業的授信所提取的風險資本水平， 委員會在這些收集到的數據的基礎上， 根據其計算資本的公式推算出風險權重。在兩種方法驗證的基礎上， 委員會得出以下計算標準風險權重(benchmark risk rating)的公式(該公式表明授信期限為3年期， LGD為50%的授信的借款人PD及其標準風險權重的關系):
BRWC(PD)= 976.5 x N(1.118 x G(PD)+1.288) X (1+0.0470 X (1-PD)/PD0.44)
該公式實際上是由以下幾部分組成:
N(1.118 x G(PD)+1.288) 代表某假設的授信組合的可預見損失EL與不可預見損失UL， 該假設的授信組合中的授信期限為一年， LGD為100%， 組合中各授信的風險集中度極低(即無限分散的， infinitely-granular)。委員會根據Merton類型的信貸風險模型計算該組合的EL與UL， 在計算過程中， 委員會做了以下假設: 借款人的資產價值分布呈對數正態分布， 可覆蓋損失目標(loss coverage target， 相當于置信區間)為99.5%， 平均資產的相關性為0.20。實際上， 從IRB文件的第八章關于風險集中度的調整(Granularity)可以發現， N(1.118 x G(PD)+1.288)是計算授信的系統風險敏感度F(Systematic risk sensitivity)的一個因素， F是衡量企業對系統風險的表現。F=N(a1 x G(PD) +a0) –PD， 其中企業的a1 與a0 分別為1.118與1.288， 這是委員會專門為企業授信制定的定量， 委員會將對其他非零售授信制定其特定的a1 與a0。 因此， N(1.118 x G(PD)+1.288)只是計算系統風險對企業的， 未全面計算非系統風險的影響。 除非銀行的授信組合十分分散， 風險集中度接近零， 否則， 在計算風險權重與資本時， 還應根據風險集中度作進一步調整。(1+0.0470 X (1-PD)/PD0.44)是調整系數， 體現出授信期限為3年期， 而非一年期的授信的標準風險權重(benchmark risk weight)。 976.5是調整系數， 其作用是為了讓PD與LGD分別為0.7%與50%的授信， 其標準風險權重能夠等于100%。
(三) 根據貸款年期與授信組合的風險集中度等因素對風險權重作進一步調整。
1 根據貸款年期調險權重
根據MTM與DM風險模型分別制定出不同的反映貸款年期的調整因素b(PD)。
MTM風險模型是根據某授信在整個貸款年期的風險/評級變化及其相應的利差變化(credit spread) 預測授信在貸款期末的價值。
因此， 貸款價值的變化不僅受違約可能性的， 還在很大程度上受到授信評級下調的影響(即便未下調到違約的評級)， 因此， 對于3年期以上的貸款， MTM模型對貸款年期的調整幅度大于DM模型所做的調整， 在其它因素相同的情況下， 這將加大風險資產。
MTM模型下對貸款年期的調整公式如下: b[PD] =[0.0235 x (1-PD)]/ [PD0.44 +0.0470 x (1-PD)]
DM模型下對貸款年期的調整公式如下: 對于PD 小于5%的授信， b[PD] = 7.6752 PD2 –1.9211PD +0.0774
對于PD 不小于5%的企業授信， b[PD] =0
2 對于風險集中度所做的調整
除非銀行的授信組合十分分散， 對于某客戶的風險集中度接近零， 否則， 都要在不可分散的系統風險(systematic risk )的同時計算企業本身的非系統風險(idiosyncratic risk， 這是可分散風險)。
關鍵詞：巴塞爾新資本協議；部評級法；加拿大銀行；資本節約效應：探析
中圖分類號：F833 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2009)03-0061-05
一、加拿大銀行業實施巴塞爾新資本協議概況
2007年11月1日，加拿大正式實施巴塞爾新資本協議。加拿大金融機構監管局(Office of Superintendentof Financial Institute Canada，OSFI)基于巴塞爾新資本協議的要求對加拿大銀行設定法定資本充足水平。與巴塞爾新資本協議的要求相同，資本金的核算分為兩級。第一級資本，即核心資本指資本構成中主要包括普通股股東權益和大部分不能轉換為普通股的非累積優先股部分，以及創新資本類工具中滿足轉股條件的部分。第二級資本，即附屬資本主要包括次級債券，信托次級票據，無法進入核心資本的創新資本類工具部分，以及一般貸款損失準備中滿足條件的部分。OSFI規定，商譽和凈無形資產從核心資本中扣除。與內部評級法資產相關的準備金差額的50％也從核心資本中扣除。
巴塞爾新資本協議對核心資本充足率及資本充足率的要求分別是4％和8％，OSFI要求加拿大從事存款業務的金融機構必須保持核心資本充足率及資本充足率分別在7％和10％以上。除了核心資本充足率及資本充足率要求外，加拿大銀行必須確保其資產／資本倍數指標不能超過OSFI規定的上限。
二、加拿大銀行實施高級內部評級法衡量信用風險情況
OSFI要求銀行使用高級內部評級法衡量信用風險。作為巴塞爾新資本協議實施程序的一部分，加拿大銀行必須向OSFI證明其已經達到信用風險高級內部評級法的要求并且提供高質量且準確的資本監控報告。2007年年內OSFI對加拿大銀行實施高級內部評級法衡量信用風險進行了詳盡的審查和批準。以下以加拿大五大銀行之一的加拿大帝國商業銀行(Canadian Imoerial Bank ofCommerce，以下簡稱CIBC)為例說明加拿大銀行實施高級內部評級法衡量信用風險的詳細情況。
(一)信用風險衡量及控制程序
CIBC對銀行重要性資產采用高級內部評級法的申請文件于2007年10月31日提交給OSFI并于2007年12月31日獲得正式批準。銀行針對非重要性資產仍采用標準法評級，一旦適用于標準法評級下的資產轉換為重要性資產。CIBC將根據OSFI的要求將其轉換為高級內部評級法進行衡量。
在CIBC信貸審批程序由總行統一控制，所有重要的貸款申請需提交與業務部門完全獨立的信用風險管理部門。某些情況下，貸款申請需提交風險管理委員會批準。經過初步批準后，個別信用風險暴露將會通過正式的風險評估過程進行繼續監測，包括至少每年一次的評級審查。風險評級較高的賬戶需被密切監測并至少每季度審查一次。信貸分析小組對高風險貸款進行每日管理，最大限度地降低風險。
對于公司、和銀行暴露，按照內部評級法初級法規定，銀行必須自己估計每類借款人相對應的違約概率，但對其他風險要素必須使用監管當局的估計值。其他的風險要素是違約損失率、違約風險暴露和期限。按照內部評級法高級法規定，銀行必須自己估計違約概率、違約損失率和違約風險暴露，必須自己估計期限。對零售暴露，銀行必須自己估計違約概率、違約損失率和違約風險暴露。零售資產的初級法和高級法之間沒有區別。
CIBC使用量化分析模型來輔助內部評級系統。內部評級系統主要通過對內部和外部的信用風險數據進行分析。它們為資產質量管理、風險監控、定價以及經濟資本(economic capital)計算提供支持。如同巴塞爾新資本協議內部評級法所要求的，CIBC主要使用以下三個參數測算信用風險：違約暴露(EAD)、違約概率(PD)、違約損失率(LGD)。
風險評級系統及使用參數進行評級的過程由財資和風險管理部門(Treasury and Risk Management，TRM)進行監控，每年進行審核。測算風險參數的模型由TRM核準小組進行獨立的批準和確認。該小組與涉及該風險資產的業務部門和模型研發設計部門都是相互獨立的。
CIBC估計出這三項主要輸入參數后，將應用于OS-F1規定的公式，以決定某項風險暴露的最低資本要求。雖然銀行自己估算這些主要參數，估計值必須嚴格以歷史經驗數據為依據，使用的步驟和控制措施要報OSFI批準，估計值結果必須準確反映風險狀況。
(二)違約暴露(EAD)
巴塞爾新資本協議要求采用高級內部評級法的銀行，必須對每個表內項和表外項估計違約風險暴露。估計違約風險暴露的標準必須是合理的、直覺的，并且表示銀行相信這個標準是估計違約風險暴露重要因素。這種選擇必須有銀行可信的內部分析來支持，銀行在估計違約風險暴露過程中必須采用全部相關信息。
表1說明了CIBC表內和表外項目的違約暴露(EAD)情況。從表1可以看出，CIBC的工商和政府貸款風險暴露占總信用風險暴露的56.38％，其中公司風險暴露占23.18％，風險暴露占6.13％，銀行風險暴露占27.06％。零售貸款風險暴露占總信用風險暴露的39.53％。CIBC公司風險暴露占比略低，其他違約風險暴露的分布占比大致相同。CIBC在加拿大銀行中具有一定的代表性，加拿大銀行的信用風險違約暴露分布情況均類似，工商和政府貸款風險暴露均占總信用風險暴露的60％左右，其中風險暴露占比較少，主要部分是公司風險暴露和銀行風險暴露，零售貸款風險暴露中房地產抵押個人貸款風險暴露占比最大，約20％左右。
(三)違約概率(PD)
1 工商和政府貸款暴露的違約概率。使用高級內部評級法衡量信用風險的工商和政府貸款包括企業，和銀行。CIBC對這些風險暴露進行單獨評估并根據銀行測算的違約概率給與評級。在某些情況下，如果存在第三方擔保人，則貸款人和擔保人都將被評估。作為其風險評級方法的一部分，風險評估過程也包括了對風險暴露外部評級的審查。表2說明了CIBC使用內部評級法和使用外部評級機構進行評級之間的關聯。
CIBC對其利率、外匯、股票、商品和信貸衍生產品交易及對沖和資產管理等業務分析交易對手信用風險暴露。交易對手違約概率的測算一定程度上與直接貸款業
務相似。銀行對于每一個衍生產品交易的交易對手預期的違約損失建立了一個評估調整方法。預期違約損失也是測算違約概率、違約暴露等參數的一個條件。
表3說明了工商和政府貸款風險評級資產的信用質量。相關數據未考慮提取信用風險損失準備金，但考慮了信用風險緩釋、金融擔保估值調整和回購協議的抵押擔保。
從表3可以看出，企業暴露的貸款質量明顯低于暴露和銀行暴露，CIBC內部給予0-47分投資級別的企業暴露只占企業暴露總額的59.4％，而給予51-67分非投資級別的企業暴露占38.2％。
2 零售貸款暴露的違約概率。使用高級內部評級法衡量信用風險的零售資產的主要特征是大量相對數額較小的風險暴露，主要包括：個人房地產抵押貸款(包括住房按揭、以住房財產進行抵押的個人貸款)、合格的循環零售風險暴露(信用卡和無抵押信用貸款)，其他零售風險暴露(非住房抵押貸款、學生貸款等)。這些風險暴露被作為一致的風險暴露通過信用評分、計算機建立模型等統計技術進行評級。
表4說明了違約概率區間和不同風險水平之間的關系。
表5說明了零售資產的信用質量，相關數據未考慮信用風險損失準備，但考慮了信用風險緩釋。531億美元的有擔保的居民住房按揭和學生貸款重分類至暴露或公司暴露。零售貸款暴露包括了39.47億美元的中小企業貸款風險暴露。
零售貸款違約暴露的違約概率區間分類同工商和政府貸款暴露的違約概率區間不同，比較而言，對工商和政府貸款暴露進行內部評分的體系更為系統和復雜。從上表可以看出，違約概率超過10％的違約暴露只占總零售貸款違約暴露的1.8％，絕大多數是違約概率2％以下的違約概率低級別以下的風險暴露，其中個人房地產抵押貸款違約概率低級別以下風險暴露占該類別的99.6％，合格的循環零售風險暴露違約概率低級別以下占比約為84.5％。
(四)違約損失率(LGD)
CIBC未公布其對違約損失率的測算。根據新巴塞爾資本協議初級內部評級法的規定，對非認定的抵押品擔保的公司、和銀行的高級債權規定45％的違約損失率。對公司、和銀行的全部次級債權規定75％的違約損失率。
而高級內部評級法沒有明確給定違約損失率數值，允許銀行在滿足最低要求的前提下，對公司暴露、暴露和銀行暴露使用自己估計的違約損失率。違約損失率按違約風險暴露的百分比計量。
在分析違約損失率時，銀行必須考慮借款人的風險和抵押品風險或抵押品提供方風險之間的相互依賴程度。估計違約損失率必須在歷史清償率的基礎上，使用時不必只依據抵押品估計的市值。對已經違約貸款的具體情況，銀行必須根據當前經濟情況和貸款的法律地位，最妥善地估計每筆貸款的預期損失。為了估計銀行的違約損失率，違約借款人的清收費用，包括逾期償還的費用，可以當作清收處理。未償付的逾期的費用，一定程度上已經在銀行的損益表中資本化了，必須加到銀行的貸款或損失上。
三、加拿大銀行實施內部評級法前后資本要求的變化
實施巴塞爾新資本協議內部評級法會不會導致資本要求的增加一直以來就是業界爭論的話題。2004年，美聯儲采用高級評級法對26家大型商業銀行進行了定量影響測試，根據測試結果，資本節約效應非常明顯。該測算結果表明，與現行資本充足率計算方法相比，根據高級內部評級法，26家大型商業銀行的監管資本要求平均下降了15.5％，超過半數的銀行資本要求下降幅度超過26％。但是各國的新協議實施影響分析有一定的不確定性。目前各國定量影響測算反映的僅是靜態分析結果，新協議的真實全面影響只有待銀行評級系統正式運行時才能獲得。
加拿大銀行自2008財政年度初開始實施巴塞爾新資本協議。表6顯示加拿大五大主要銀行(加拿大皇家銀行(RBC)、加拿大帝國商業銀行(CIBC)、蒙特利爾銀行(BMO)、加拿大道明銀行(TD Bank)、加拿大豐業銀行(Scotiabank))2008財年第一季度的主要財務表現，可以看到，受美國次貸危機的影響，CIBC第一季度虧損了14.6億加元，主要因向美國債券擔保機構ACA金融擔保集團購買的信用保險而計提22.8億加元損失，向其他金融擔保公司購買的信用保險計提6.26億加元。其他各銀行在實施巴塞爾新資本協議的2008財年第一季度中盈利能力基本穩定。
在2008財年第一季度，六家銀行均采用高級內部評級法衡量信用風險，內部評級法與信用風險資本要求之間的關系在未來更長的時間里將能夠進行詳盡的量化分析。OSFI也制定了2008年至2011年的監測計劃，重點監測巴塞爾新資本協議系統的運作情況以及第一支柱信用風險管理與銀行內部資本充足測算程序。
表7比較了加拿大五大主要銀行2008財年第一季度資本充足變化情況，其中部分銀行進行了雙軌制披露，即截至2008年1月31日同時根據巴塞爾新舊資本協議核算的風險加權資本和資本充足率：
1 加拿大帝國商業銀行(CIBC)。從上一財年末(2007年10月31日)至第一季度末(2008年1月31日)核心資本充足率增加了1.7％。主要原因有兩點：一是發行了新的普通股，二是自2007年11月1日起根據巴塞爾新資本協議規定的方法進行核算，風險加權資產減少。但是由于第一季度的虧損導致留存收益減少，使核心資本充足率的增加值減少，另外根據巴塞爾新資本協議的規定，從核心資本中直接扣減的項目也影響了核心資本充足率的增加，由于發行新股和風險加權資產減少兩個原因總資本充足率也增加了1.3％，但是根據巴塞爾新資本協議的規定，只有一部分一般貸款損失準備金能夠滿足進入附屬資本的條件，因此減少了資本充足率的增加，另外次級債務的贖回也減少了附屬資本。
2 加拿大皇家銀行(RBC)。2008年第一季度核心資本充足率增加了40個百分點，主要原因是風險加權資產的減少，及通過利潤內部資本的增加。總資本充足率下降了30個百分點，主要原因是5億美元次級債務的贖回，另外巴塞爾新資本協議下對待一般貸款損失準備金的變化也導致資本充足率的下降。如果以巴塞爾舊資本協議核算，核心資本充足率增加了20個百分點達到9.2％，總資本充足率下降了50個百分點為11.0％，主要原因是風險加權資產提高，并且贖回了5億美元次級債務。巴塞爾新資本協議的資本節約效應明顯，資本要求下降幅度達到8％。
3 蒙特利爾銀行(BMO)。截至2008年1月31日，BMO的核心資本充足率為9.48％，風險加權資產為1795億加元，核心資本為170億加元。總資本充足率為11.26％。如果根據巴塞爾舊資本協議核算，核心資本充足率為9.05％，資本充足率為11.09％。而同樣根據巴塞爾舊資本協議核算，2007年底的核心資本充足率和資本
充足率為別為9.51％和11.74％。實施巴塞爾新資本協議使資本要求下降幅度為2％。
4 加拿大道明銀行(TD)。2008年1月31日，TD的核心資本充足率和資本充足率分別為10.9％和15.1％。根據巴塞爾舊資本協議核算，2007年年底的核心資本充足率和資本充足率分別為10.3％和13.0％，2007年1月31日這兩個指標值分別為11.9％和14.1％。TD同樣沒有按照雙軌制對截至08年1月31日的資本充足情況進行公告，2008年第一季度，TD總資產為4351.53億加元，比2007年10月31日增長了130.29億美元，在資產規模保持擴張，總資產增長3％的情況下，風險加權資產卻下降了61.77億加元，主要原因必然是實施了巴塞爾新資本協議導致的資本節約效應。
5 加拿大豐業銀行(Scotia)。2008年1月31日核心資本充足率和資本充足率分別是9.0％和10.2％，和2007年10月31日相比大約均下降了30個百分點。下降主要是因為風險加權資產急劇增長，而內部產生的資本金有限，發行的2.3億加元非累積優先股和3.94億加元次級債務也不足以迅速補充風險加權資產急劇增長所帶來的資本要求。這一季度里巴塞爾新資本協議對資本充足率的影響不顯著。
四、加拿大銀行實施巴塞爾新資本協議的啟示
(一)風險成為價值驅動力
從加拿大銀行實施巴塞爾新資本協議后的實際數據可以看出。對自身定位明確的銀行能夠從新資本協議中獲益，他們首先考慮的是提升基礎業績的機會，其次才是減少監管資本。業績提升的機會使他們可以做到以下幾點：一是更好的資本選擇、組織放貸、定價和其他信貸行為；二是更快、更好、更低廉的貸款流程；三是實現積極的資產組合、資產負債和資本管理以及產品設計，最大化資產負債表價值；四是通過全面流程整合與操作風險管理技術實現有效提升。這些機會需要充分實施從上至下的風險計量技術整合。管理方法要切合實際。如何協調風險管理方法的復雜性和實用性，成為新資本協議的獲益者和受損者之間最明顯的差別。
(二)數據集中化管理
新資本協議的內部評級法非常依賴數據，在現有銀行資源基礎上需要更大的數據量，以及更高的數據質量、一致性、可審計性和透明度。這要求銀行金融和風險管理部門采取高級的信息存取、分享和整合技術。采取更加集中的數據管理方法將為銀行提供更廣泛的利益：一是數據存儲在單一場所將提供更有力的數據分析能力；二是滿足其他使用者在風險和金融管理之外對數據的存取需要；三是滿足新的會計準則等其他方面要求的數據整合；四是可能大幅降低成本。
關鍵詞：新資本協議；商業銀行；公司治理；風險控制
abstract: the corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. in 2004 the new basel capital accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks, especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.
key words: new capital accord; commercial banking; corporate governance; risk control
前言
當前，隨著我國大型商業銀行的上市和轉型，銀行自身的公司治理面臨著嚴峻挑戰。鑒于我國也將在近期內對大銀行實施新資本協議，如何借鑒巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求以及國際化大銀行的相關經驗，明確我國商業銀行董事會和高級管理層的職責，改善公司治理結構，樹立良好的公司治理運行機制，具有相當的緊迫性和必要性。
一、公司治理與銀行業
1999年經合組織的《關于公司治理的五項原則》和2004年經合組織的《關于公司治理原則》的修訂版中，明確提出了公司治理的五項原則：公司治理框架應保護股東權利；應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東；應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構以及公司治理狀況；董事會應確保對公司的戰略指導。對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。
資產結構的特殊性、資產交易的非透明性、嚴格的行業管制和監管等銀行業自身的特殊性的存在使得商業銀行的公司治理既有公司治理的一般性，也有銀行業的特殊性。所以，我們在建構商業銀行的公司治理體系和運行機制時，既要考慮經合組織關于公司治理的要求，又要考慮銀行業方面的特殊要求；在吸收上述內容和1999年的《加強銀行組織的公司治理》中銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監控、激勵機制和信息透明等八個方面內容的基礎上，新資本協議對公司治理的規定，特別是針對采用高級法的銀行提出了更高的要求。
二、巴塞爾新資本協議中有關公司治理的要求
2004年，巴塞爾委員會正式推出了新資本協議，這一協議關于公司治理方面的內容后來在2006年的《加強銀行公司治理》中得以充分展開，尤其體現在于其規定的穩健公司治理8條原則之中。在這一協議當中，明確提到銀行組織的公司治理有兩處：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用風險－irb法）中的公司治理和監督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（監督檢查的四項主要原則）中的董事會和高級管理層的監督。當然，還應指出的是，新資本協議中的其他很多地方都和公司治理有密切關系，尤其是第三支柱中關于信息披露制度的規定。
新資本協議從公司治理、信用風險控制、內審和外審三方面闡述銀行業的公司治理和監督。首先，明確了董事會的責任。董事會和董事會指定的委員會應做到：（1）批準所有評級和估值過程的重要方面；對銀行的風險評級體系有一般性理解，并且詳細地了解與評級相關的給管理層的報告；（2）制定包括資本計劃在內的戰略計劃，并把資本計劃視為能否實現其戰略目標的關鍵要素；（3）確定銀行對風險的承受能力，并確保管理層建立風險評估框架、風險資本系統和內部合規監測辦法：采取并支持有力的內部控制，制定相關政策和程序，確保管理層將這些方法和規定在整個組織體系中有效地傳達。
其次，明確了高管層的職責為：（1）建立一套評估各類風險的框架，開發一個將風險與資本水平掛鉤的系統，制定并有效實施監測內部政策合規性的方法；（2）向董事會或指定的委員會，提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告；（3）深入了解評級體系的設計和運作，批準現有的程序和實際做法之間的重大差異；保證評級體系連續、正常運作；定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況；聽取內部風險控制部門的內部評級報告；（4）掌握銀行所承擔風險的性質和程度，了解資本充足程度與風險之間的關系，并根據相應的風險輪廓和商業計劃，確保風險管理程序的規范性和復雜性。
再次，明確提出銀行必須建立獨立的信用風險控制部門，并規定其職責為：（1）負責內部評級體系的設計或選擇、實施和業績表現.包括：測試和監控內部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因；檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查，必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化。（2）必須積極參與評級模型的開發、選擇、實施和驗證，對評級過程中使用的模型承擔監控和監督責任，并且對將來的檢查和評級模型的改變承擔最終責任。（3）必須和管理層人員定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況。
最后，明確了內審或同樣獨立的部門的職責：（1）必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運作狀況，包括信用風險控制職能的運作和對違約概率、違約損失率及違約風險暴露的估計。檢查的領域包括遵守達到全部最低要求的狀況。（2）內審必須記錄檢查結果。（3）一些國家的監管當局，也要求對銀行的評級過程及對損失的估計進行外審。
三、部分國外銀行貫徹新資本協議公司治理的做法
隨著全球金融體系的構建，各國金融關系越來越密切以及巴塞爾資本協議和新資本協議的推出，各國商業銀行和監管當局為了應對新的挑戰，也為了將巴塞爾資本協議和新資本協議落到實處，對商業銀行的公司治理紛紛進行了進一步的完善和修正。
（一）澳大利亞
澳大利亞審慎監管當局于2006年9月的一份文件（《監管更新：新資本協議在澳大利亞的貫徹狀況》）中對實行新資本協議高級法的銀行的董事會和高級管理層明確規定了其職責：（1）董事會應批準：所有風險偏好和主要風險類型損失及其定義和測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益回收率方法等；（2）高級管理層：能夠用配給資本的盈虧平衡點成本來表示相對收益中所蘊含的實際定價狀況：能夠用潛在風險（這一風險由經濟資本模型的配給資本所反映）相對收益來評估業務條線和產品績效；自身的績效評估和激勵補償與承擔的風險息息相關。
（二）香港金管局
香港金融管理局在香港新資本協議實施大綱中對銀行業的公司治理做了一些規定。主要明確了相關組織結構、風險評估、高管層職責等。具體規定如下：（1）授權機構董事會和高級管理層對風險評級體系操作的有效監督，保證該體系的穩健運行。第cg－1章“香港注冊機構的公司治理”和第ic－1章“全面風險管理控制”對上述人員的風險管理責任有詳細的規定。上述大部分要求和做法應全面落實。（2）所有風險評級和估值過程的重要方面，都必須得到授權機構董事會（或指定的委員會）和高級管理層的批準。上述各方必須對授權機構風險評級體系具有一般性了解，并詳細地了解與評級有關的管理報告。提供給董事會（或指定的委員會）的信息必須足夠詳細，能讓董事或委員會成員決定繼續采取授權機構評級方法是否適當，并驗證評級體系的控制是否有效正確。（3）高級管理層必須履行：深入了解評級體系的設計和運作，批準現有的程序和實際做法之間出現的重大差異；保證評級體系連續、正常運作；信用控制部門的人員必須定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域以及改進不足之處的效果。向董事會（或指定的委員會）提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告，此重大變化或現行政策例外情況將對授權機構評級體系的運作產生實質性影響。有關內部評級信息必須向董事會（或指定的委員會）和高級管理層進行定期匯報。報告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級別而變化。（4）報告應包括如下信息：評級劃分的風險總體情況；不同級別間的風險評級遷移：每個級別相關參數的估計；實際的違約率（在合適的情況下，指違約損失率和違約風險暴露）與預期值的比較；計量監管資本和經濟資本之間的變化；信用風險壓力測試的結果；內部評級檢查、審核以及其他控制部門報告。
（三）加拿大銀行業
加拿大銀行業根據新資本協議和其國內相關的法律法規以及公司治理的現狀，通過規范銀行董事會的規模、結構、素質、專業委員會的責任和義務的分配等方面，來強化銀行的公司治理結構，最大限度地保護股東權益。具體做法主要有：（1）“五大”銀行的董事會成員從14～19人不等，除蒙特利爾銀行外，各銀行的董事會主席和總經理的職位不再由1人承擔.總經理不進入專業委員會，董事會的基本功能是決策和監管；（2）由審計委員會負責審查與銀行財務信息加工和披露有關的一切事務，包括對內部和外部審計人員的工作效果評價、對銀行內部控制制度的建立和實施進行審核：（3）操守和風險管理委員會負責審核銀行信貸與投資方面的風險問題和銀行雇員的操守遵守情況；（4）公司治理和公共政策委員會負責董事會的日常工作安排；（5）人力資源委員會主要負責雇員的招聘工作和總經理繼承人的備選工作，對總經理及其銀行的高管人員的工作情況進行考核，審核銀行的薪金激勵政策等。
（四）美國銀行業
依據2002年的《薩－奧法案》和新資本協議，美國銀行業現階段公司治理實踐為：董事會要負責保證企業整體治理的有效性：審計委員會要負責確保企業內、外部審計過程嚴格有效；ceo、 cfo及其他高管人員要負責維持有效的財務報告和嚴格的信息披露制度，遵守道德操守，并對違法違規的高管進行嚴厲懲罰；重點在于構建良好的所有者、經營者及其他利益相關者責權利分配機制。美聯儲鼓勵銀行在依法合規的基礎上，追求自身特點與國家法令的完美結合，探索出適合自身發展的最佳治理模式，并不強求形式上的完全統一。
四、我國商業銀行公司治理現狀
我國銀行業基本按照現代公司治理制度構建其公司治理架構和運行機制，尤其是“五大商業銀行”和股份制商業銀行，基本能按照現代企業公司治理制度的要求來經營。其中，中國銀行以董事會的指引和監控為主導，并與高級管理層的經營管理相分離。董事會五個專業委員會分別在戰略規劃、稽核、風險管理、人事和薪酬、關聯交易控制方面協助董事會履行決策和監控職能，保證董事會議事、決策的專業化、高效化。中國銀行的股東大會、董事會、監事會和高級管理層各司其職、各盡其責，實際上已發揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔任，以免權力過度集中。中國建設銀行作為股份制改造的一部分，改造為股份制商業銀行并相應建立了一個新的現代公司管理架構，明確了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的權利和責任。其目標是按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則，建立科學高效的決策、執行和監督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。
另外，我國現有5家股份制商業銀行的公司治理狀況（王傳軍， 2006）為：（1）流通股比重偏低；（2）國有股比重偏大（深發展和民生銀行除外）；（3）銀行的董事會規模均在14～17人之間，執行董事在董事會中所占的比重不高。非執行董事在董事會中占據了主導地位：董事會成員持股比重偏低，無法充分發揮股權長期激勵的效果；董事雙重兼職的情形頗為普遍；董事在銀行領取報酬的人數增多；（4）專門委員會的設置基本符合規定，除華夏銀行未設置審計委員會外，其他4家銀行均已設置5個專門委員會；（5）獨立董事，除深發展外，其他4家銀行均達到了中國證監會和中國人民銀行的比例規定；（6）監事會規模較大；除深發展外，監事成員雙重兼職的情形普遍；監事成員持股比重較低；相對而言，監事在銀行領取報酬的比重較董事更高；（7）高級管理層：遵從上市公司治理準則的規定，上市銀行的董事長和總經理分別由不同的人擔任；無高級管理層雙重兼職情形，說明高級管理層與股東單位在人事上完全獨立；高級管理層零持股現象普遍，股權的長期激勵功能沒有得到應有的發揮；高級管理層成員普遍在銀行領取薪酬；薪酬的激勵功效初顯；（8）關于監督機制的調查，5家上市銀行按照監管機構的規范，董事會、監事會對商業銀行內部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，并且由會計師事務所出具了內部控制狀況評價報告，惟一的例外，是浦發銀行并沒有披露審計師出具的對內部控制評價報告；（9）關于激勵與約束機制上市銀行均已建立了對董事、監事和高級管理層的業績考核制度，并且根據考核結果確定薪酬：（10）就整體而言，上市銀行能夠按照要求對相關信息進行披露。
就監管層面而言，中國銀行業監督管理委員會在參照巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求和國外監管機構對銀行公司治理方面要求的基礎上，2006年頒布了《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》，從組織結構、股權、中長期戰略、業務流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評估與監測、檢查與報告等方面對國有商業銀行公司治理提供了總計28條款的詳細指引。
由上可見，雖然我國的商業銀行公司治理取得了一定的進展，并且監管部門也出臺了不少關于商業銀行的公司治理規定，但是，對商業銀行來說，其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方，諸如：董事會對公司風險的認識存在誤區，并且沒有進行適當的監督或對高管層和雇員的行為提出質疑；利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員，導致高成本和低收益的決策；內部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，沒有真正發揮作用：內部和外部審計“在重要關頭倒頭昏睡”，未能發現欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為：交易和組織結構的設計降低透明度、阻礙市場參與者和監管人員獲得真實的信息；公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質疑。尤其是我們在公司治理方面仍然對實施新資本協議沒有提出明確的具體要求，使得國有大銀行實施新資本協議缺乏必要的制度保障和組織基礎。
五、新資本協議實施情況對我國商業銀行公司治理的要求和啟示
針對中國銀行業公司治理方面存在的問題，中國銀監會提出解決這一問題的指導思想：既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經驗，又要結合國情，保證國有商業銀行公司治理架構不僅“好看”，而且“好用”。要根據本行的比較優勢，確定好明確清晰的發展戰略，有所為有所不為，以保持可持續的比較競爭優勢。要進一步明確“三會一層”之間的職能界限，形成暢通的信息溝通機制和有效的制衡關系；樹立股東價值和穩健經營理念，按照國際公眾持股銀行和境內外監管規則要求，推動董事會構成的專業化，強化獨立董事的作用。要建立健康的決策機制，依靠董事會集體決策，依靠風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供基礎。推動傳統的公司治理向以風險管理為導向和基礎的公司治理轉變。
具體說來，首先應明確董事會職責：（1）建立董事培訓學習機制，使其具備并不斷提高風險識別和風險管理素質和能力，符合銀行經營發展需求；（2）建立風險評級機制，成立風險評級專家小組或委員會，定期了解銀行的風險評級體系.聽取銀行內部評級報告，包括所有風險偏好和主要風險類型損失定義、測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用，形成評估報告，提交董事會審議批準；（3）根據風險偏好和風險承受能力，制定經營發展戰略規劃，匹配相應的資本，特別是要對市場風險和操作風險作出合理預測，安排必要的風險資本；（4）監督高級管理層內部評級架構設置及議事規則的健全性、執行過程的合規性和評級結果的有效性；（5）建立考核機制，對董事的履職情況進行評價和考核。
其次，應明確高管層職責：（1）建立評級制度，設置必要的組織機構，配備相應人員；（2）建立風險評估框架，開發風險資本系統，確定風險計量方法，設計風險計量模型；（3）批準風險評級實施過程及風險評級結果，定期審議內部風險報告；（4）建立糾正機制，分析風險的性質和復雜程度，不斷完善評級方法和評級模型的設置，規范評級體系的運行；（5）向董事會或指定的委員會提供帶來重大影響的重大變化或現行政策例外情況的報告；（6）確保風險管理部門、業務部門和審計部門在人事和財務等方面的相對獨立性.對風險管理部門的主要負責人和工作人員實行強制性輪休制度；（7）對于商業銀行所面臨的風險和潛在風險，要建立相應的報告制度。對于不同的層級，要明確相應的報告時間、報告地點、報告頻率和報告內容、報告路線等。
再次，應構建獨立的風險控制部門，并明確其職責：（1）確保商業銀行所面臨的主要風險類型被商業銀行風險控制體系所監控、捕獲和風險定義的一致性；（2）針對不同類型的風險，商業銀行風險管理部門要建立有效的風險預警、風險評估、風險緩釋和風險控制等體系；（3）設計和驗證相關風險評估模型，包括相關系數、風險暴露、時間步長等要素，充分評估模型風險；（4）測試和監管風險評級測試和監控內部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因：檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查.必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化；（5）定期向董事會和高管層提交相應的風險評級報告、風險評估報告和模型驗證等各類報告。對于異常突發風險事件，定期或非定期及時向高管層和董事會報告。
關鍵詞:巴塞爾資本協議;銀行公司治理結構;路徑
中圖分類號:F830文獻標識碼:A文章編號:1003-4161(2007)01-0041-04
商業銀行的公司治理機制是現代商業銀行制度的核心，是銀行監督和管理規則實施的基礎，其優劣直接決定了銀行的市場競爭力。作為全球金融業監督和管理“圣典”的巴塞爾新資本協議[1]，對銀行的公司治理結構做出了一系列相應的規定，指出:“沒有穩健的公司治理，銀行監管局就不可能有效的發揮作用”。2002 年6 月中國人民銀行頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》，也使商業銀行治理結構在我國成為理論界和實務界關注的焦點。盡管我國目前金融市場距巴塞爾新資本協議的要求還有較大差距，我國商業銀行的公司治理結構仍存在較多缺陷，然而，新資本協議先進的監管理念和監管經驗，以及其思想精髓卻給我們帶來諸多新的啟示和范例。本文正是在此背景下，嘗試在巴塞爾新資本協議的框架下，結合中國國情，探討我國商業銀行公司治理結構改造的路徑和策略，以便盡快建立起符合新協議要求的有效的銀行公司治理機制，盡早參與國際金融市場的競爭。
1．關于銀行公司治理結構的涵義和研究
公司治理結構，又稱公司治理機制，是現代企業制度中最重要的組織架構。商業銀行的治理結構與公司治理結構并無本質不同，只是因為商業銀行在國民經濟中的特殊性而帶有一些自身的特征。《中國銀行良好公司治理機制宣傳手冊》中將公司治理定義為:“是一種據以對工商業公司進行管制和控制的體系。”它的產生是與股份有限公司的出現聯系在一起，其核心是基于所有權和經營權的分離､所有者與經營者的利益不一致而產生的委托關系。同時，廣義的治理結構在此基礎上還包括人力資源管理､財務制度､公司管理結構､企業戰略與發展決策管理系統､企業文化等其他制度。 因此，我們可以將公司治理結構理解為有關企業組織方式､控制機制､利益分配的所有法律､機構､文化和制度安排。
國外公司治理理論研究，始于1932年，Berle和Means發表了《現代公司和私有產權》，在這部論著中，兩位學者依據大量實證材料討論了當公司的經營權與所有權分離可能出現的問題[2]; Shleifer and Vishny 等人則從如何保證資本供給者(包括股東和債權人) 的利益最大化方面進行研究[3]。此外，Stephen Prowse 等人提出了， 公司治理要解決的是高級管理人員､股東､董事會和公司的其他相關利益者相互作用問題的觀點[4]。總之，上述研究在理論上主要圍繞“股東治理模式”和“利益相關者模式”進行。我國關于公司治理結構的研究始于十四屆三中全會關于建立現代企業制度的報告。到20世紀90年代初始， 中國的經濟學界已對公司治理問題開始從各個不同的角度進行介紹和闡述，張維迎等提出要在國企改革中借鑒和吸收當代公司治理理論[5]。接著， 理論界在公司治理的內涵､有效的制度安排､委托問題研究､產權的討論和治理模式的比較[6]等方面均取得了一定的進展。他們的研究主要涉及到公司治理結構的相互制衡作用､企業所有者在公司治理中的主導作用､利益相關者在公司治理中的權益､市場機制在公司治理中的決定性作用等許多方面。
近年來，我國圍繞銀行公司治理結構的研究大量涌現，并取得了豐碩的研究成果。然而，隨著巴塞爾新資本協議的頒布和即將實施，如何在新資本協議的框架下，建立我國商業銀行有效的治理結構，則成為需要深入研究的新問題。
2．巴塞爾委員會對銀行公司治理結構的有關規定
作為國際金融監管的權威機構，巴塞爾銀行監督委員會(BCBS)對銀行的公司治理結構極為重視，并且認為，公司治理結構與風險管理的效果息息相關。正如西班牙中央銀行行長､巴塞爾委員會主席卡如阿納指出，健全的公司治理應該作為銀行管理風險能力的重要因素。近些年來，巴塞爾委員會圍繞銀行治理結構先后出臺了一系列準則，以提高商業銀行公司治理的有效性。
巴塞爾委員會曾在《利率風險管理原則》(1997年9月)､《有效銀行監管的核心原則》(1997)､《銀行機構內部控制體系框架》(1998年9月)､《增加銀行透明度》(1998年9月)､《信用風險管理原則(咨詢文件)》(1999年7月)等文件中提出銀行的公司治理機制問題。其中1999年巴塞爾委員會出版的56號出版物《改善銀行機構的公司治理》，被認為是銀行治理方面的一個指導性文件。此后，世界銀行､國際清算銀行不斷推出了大量關于改善銀行治理結構的論文及文件。2004年6月頒布的新資本協議對上述文件中有關銀行公司治理結構的準則又進行了補充和修訂。總之，巴塞爾委員會頒布的上述系列文件，內容主要涉及:(1)公司價值､行為規則､適當行為的其他標準及用來保證他們之間相互協調的系統。(2)清晰的公司戰略來保證它能衡量銀行的成功和個體的貢獻。(3)刻畫出從基層個人到董事會各級決策者相應的責任。(4)建立董事會､高級管理人員和審計者之間合作機制。(5)有力的內控體系，包括內部和外部審計､獨立于業務及其他檢查和平衡關系之外的風險管理。(6)在利益沖突特別大時，如和銀行､大股東､高級管理人員､關鍵決策者以及有千絲萬縷聯系的借款人發生業務關系時，對風險敞口進行特殊監控。(7)以補償､升遷或其他形式在財務上和管理上進行激勵，促使高級管理人員､業務管理人員采取適當的行為。(8)對內提供正確的信息流。
此外，巴塞爾委員會認為:一個有效的銀行治理結構應具備如下特征:(1)在銀行內部確立清晰的戰略目標和銀行價值至上的價值理念; (2) 在組織內部設立實施清晰的責任劃分; (3) 確保董事會成員勝任其職能并不受來自外部或管理層的影響; (4) 確保高層管理者行使職責; (5) 充分發揮內部與外部審計人員的監控作用; (6) 確保薪酬制度與銀行的價值理念､經濟目標和戰略以及管理環境相一致; (7) 增強銀行治理狀況的透明度，在信息透明的環境下行使公司治理。并特別強調了銀行董事會對銀行經營和健康負最終責任， 以及建立較強的內部控制制度及外部審計和風險管理制度等內容。
盡管不同國家的公司治理結構不盡相同，但無論形式如何，上述要求在保證適當的監管的前提下，對合理的治理結構都可以應用和實施。
3． 新資本協議“三大支柱”對銀行治理結構的影響
除上述文件外，作為新資本協議核心的“三大支柱”本身，對銀行的公司治理結構的完善也起著十分積極的作用，其貢獻主要表現在以下幾方面:
首先，第一支柱規定的最低資本要求就是對銀行必須建立完善的風險管理框架的控制和約束。原因在于，巴塞爾委員會在設定新協議第一支柱高級法的各項最低要求時，已經意識到，盡管銀行可以采用復雜的計量方法，但如果管理不當，仍舊難以避免財務和經營上的缺陷，因此，第一支柱規定的最低資本要求，更加接近于銀行實際的風險水平，具備資格的銀行要部分依靠自己的計量指標來計算風險，這有助于銀行改善量化指標的準確性。此外，最低資本要求還有助于銀行向嚴格的風險管理框架標準靠攏，讓人們意識到，要成為具備資格的銀行，不僅要把注意力集中到新協議復雜的數量指標上，最重要的是要建立完善的風險管理框架。因此，新資本協議要求，董事會應明確銀行的風險承受度､政策和管理規章，并且保證建立充分有效的風險控制框架。高管層則對董事會制定的風險控制框架的實施負全面責任。此外，框架為審計人員和其他質量控制功能規定了明確的責任，以保證對銀行的風險控制架構進行有效､獨立的審查､監督和核對。董事會需要利用審計人員對高管層提供的信息進行獨立審計，有助于更好地管理銀行。
其次，新協議有助于促進風險管理觀念的改變。根據新協議的要求，董事會和高管人員要大力促進風險管理理念和文化的建設。這一理念就是新協議第二支柱內容。它要求董事會和高管人員了解銀行的風險狀況并保證銀行有足夠的資本去抵御存在的各項風險。監管人員則需檢查銀行的風險評估水平以及合理性，深化對風險的認識。董事會和高管人員不能放棄他們認識和管理銀行經營風險的責任，這將有利于在整個銀行中形成良好的風氣，使有效的風險管理成為每個員工的職責。新協議重點強調了以風險為本的監管方法，這將促進監管人員把更多的精力放在認識銀行對自身風險的評估上，從而在采用傳統的以會計科目為基礎的監管方法的同時，更加注重分析銀行和銀行化解風險的控制系統。這種監管理念和文化的改變將不僅使監管人員受益，而且會促進銀行和整個金融體系的穩健發展。
第三，新協議將提高銀行度量和管理風險的透明度。這將從第三支柱――市場約束得以實現。市場約束的目的在于保證市場提供另一層面的監督，使董事會和高管層重視信息披露，與此同時，也可以提高銀行強化審慎風險管理的積極性。提高銀行財務報表的透明度，意味著允許大小股東､儲戶､債務人和其他市場參與者評價銀行的經營情況，并根據他們對銀行審慎管理水平的認識決定獎懲。這將為檢查銀行的管理情況提供一個渠道，并且有助于提前抑制銀行過度承擔風險。新協議還將明確其他方面的改革，即銀行不僅要提高它們外部的透明度，也要提高內部經營的透明度。特別是要保證董事和高管人員能夠充分地了解信息，以便更有針對性地評估銀行的風險，由此產生有效､準確的風險報告。同樣，關于銀行員工在有效的風險管理中所承擔的責任，高管人員需要與他們進行有效的溝通。此外，新協議還將通過提高監管當局之間的國際合作來加強透明度。
由此可見，新資本協議的實施將有助于各國銀行建立有效的公司治理結構。
4．我國商業銀行公司治理準則與巴塞爾銀行公司治理準則差異比較
2002 年6 月中國人民銀行頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》，基本上參照巴塞爾協議的公司治理準則做出了相應的規定，如平等對待所有股東，保護股東合法權益;建立健全績效評價與激勵約束機制等。即便如此，我國商業銀行公司治理準則與巴塞爾銀行公司治理準則之間仍存在較大的差異。
從上表中可以看到，我國商業銀行公司治理結構與巴塞爾協議準則之間仍有很大的差距，我國銀行公司治理結構本身還存在著委托人制度安排動力不足;“內部人控制”;剩余索取權和剩余控制權缺位;法律制度不健全;信息披露不透明等缺陷，這些缺陷也體現了現階段存在的“制度風險”與“技術風險”;“權威監管”與“權力監管”;“法治監管”與“人治監管”等方面的突出矛盾。
5．發達國家典型銀行公司治理模式借鑒
當今世界西方發達的資本主義國家典型的公司治理結構模式按莫蘭德(Mo―erland)1995年提出的“二分法”劃分兩類，即市場導向型模式和銀行導向型模式。
市場導向型模式以美國､英國和加拿大等國家為代表，它的主要特點是股權高度分散， 流動性很強。由于這些國家的法律對產權保護比較充分， 市場體制比較完善， 資本市場比較發達， 因而股權高度分散。因此， 這種治理模式主要以“外部人監督”為主。其控制機理主要體現在股東通過“用腳投票”來監督､約束經營者。此種治理模式得以良好運行的保障是該國有比較發達的資本市場､經理市場和完善的法制建設。不足之處在于，如果所有權的過渡分散，將會使得眾多的股東難以有效地監控管理層。
以德日為代表的銀行導向型模式以公司股權較為集中為特征。銀行治理結構以“內部人監督”為主， 即監督､決策和執行均出自銀行內部， 主要由大股東組成的董事會直接監督并約束經理層。此種模式為了防范和控制經營風險， 普遍重視內部審計工作， 逐步建立起了以法人借款業務､零售業務､結算業務､信息技術等業務為主線的專業化､垂直型的內部審計體系。缺點在于，由于這種治理結構的控制權內生于集團內部， 而且制衡機制相對較弱， 銀行在大股東控制之下， 因此不可避免地會產生關聯交易， 而由于信息披露又不夠及時， 往往會造成銀行不良資產的累積。所以， 德日模式的健康運行要求具有完善的內控措施。
近年來隨著銀行公司治理結構的發展，由于產品和金融市場的全球化趨勢，上述兩類模式呈現逐漸趨同的趨勢。如今，國外商業銀行公司治理的一般結構更傾向于內部治理與外部治理相結合的方式，體現了取長補短，優勢互補的特點。概括地說，目前，國際上商業銀行公司治理典型的做法是:一是建立戰略目標和制定明晰的銀行組織內部的職責和責任;二是明確了董事在公司治理中的作用，確保董事勝任稱職，并不會受到管理層或外部因素的不適當影響;三是建立內部審計師的工作制度，發揮他們的重要控制功能作用，確保高級管理層受到適當的監督，四是以透明的方式進行公司治理;五是確保激勵補償方法與銀行的戰略目標､控制環境和道德價值一致。
另一方面還可以看到，國外發達國家有效的銀行公司治理模式基本符合巴塞爾新資本協議的要求，或者說，與新協議的要求差距并不顯著。他們為我國商業銀行公司治理模式的改革提供了成功的典范和積極的啟示。
6． 新協議框架下我國商業銀行公司治理的路徑分析
6．1明確改革的目標和趨勢
盡管巴塞爾新資本協議首先將在10國集團實施，然而，向新協議逐漸過渡，對所有國家而言，則是大勢所趨。此外，我國加入WTO，不僅是我國經濟融入世界，參與世界競爭的標志，更重要的是要求我們在經濟活動的意識和做法上要與國際接軌，要“完全按國際管理行事”。對銀行業來說，按國際慣例行事就是要遵守巴塞爾新資本協議的規定，公平競爭。因此，我國商業銀行公司治理結構改革的路徑目標選擇，首先就是在巴塞爾新資本協議的精神和框架指導下，結合我國國情，改革我國公司治理結構現狀，建立符合巴塞爾新資本協議要求的有效的銀行公司治理結構，為我國商業銀行全面向新資本協議過渡做好準備。
6．2正確對待巴塞爾銀行公司治理準則，改進我國公司治理原則
國際上一些先進和有效的公司治理總是體現著若干共同的基本治理理念和原則，這些基本理念和原則值得我國銀行業在建立良好公司治理結構時參考。盡管巴塞爾委員會制定的銀行公司治理準則中的部分建議短期內在我國無法充分發揮效力，但它表明了決策層對公司治理問題的態度和要求，因此我們要學會正確對待，善于利用。商業銀行公司治理準則的意義在于為股東及其他利益相關者建立適當的公司治理結構､提高公司治理水平提供了一套可以依據的思路，而我國目前并沒有完整的國有商業銀行公司治理準則，缺乏對商業銀行公司治理的正確引導。因此，如果能積極運用巴塞爾準則中的一些重要內容，將其作為考核國有商業銀行的指標，則有助于我國銀行公司治理結構準則的積極實施，有助于探詢到我國商業銀行公司治理改革的有效措施和步驟。
6．3重視最低資本要求，明確銀行風險管理體系與建立良好公司治理結構的關系
巴塞爾新資本協議從根本上說是關于更好地進行風險管理的準則，而風險管理體系是健全公司治理的基礎。如前面所述，新資本協議的三大支柱對銀行治理結構起著積極的作用，如最低資本要求就是以合格銀行治理結構為假設的。因此，我國銀行公司治理結構的改善也可以從滿足最低資本要求，加速建設和完善我國商業銀行風險管理體現著手，圍繞這一目標制定具體規則以及操作實施細則。例如可以從防范風險的角度考慮如何建立商業銀行規范的組織架構，即建立股東大會､董事會､監事會､經營管理層之間相互制約的關系，改變經營管理層權力過分集中的現狀;如何建立董事會下屬的專家委員會，加強和完善董事會成員的培訓制度和議事規則，充分發揮董事會在商業銀行治理中的關鍵作用;如何優化對職業經理群(銀行高級經營管理人員)的激勵與約束，防止剩余索取權與控制權的錯位等等。因此，可以看出，新協議的三大支柱與風險管理體制的建立以及公司治理結構的改善是相互依賴，相輔相成的。
6．4分步驟采用近期治理模式和遠期治理模式，向國際準則靠攏
由于上述種種原因， 我國國有銀行目前的治理結構亟待改革。在改革過程中， 還要充分考慮到我國國有銀行的現狀， 并結合我國的文化傳統､經濟環境､政治環境等各種因素， 以形成并不斷完善合理的國有銀行治理結構模式。無論是英美模式， 還是德日模式都無法套用于我國， 這主要是由于每種模式的成功運行都需要一定的條件。目前， 我國正處于轉軌時期， 國有銀行面臨的現實困難十分嚴重，在我國實行完全的英美治理模式所需要的有效的資本市場和完善的法律環境都不具備，很難實行外部治理。因此在近期，我國適應采取以內部治理為主的近期模式。
在近期治理模式初見成效后，要積極采用內部治理與外部治理相結合的國際標準模式。通過國有銀行上市， 并逐漸調整國有股比例， 多元化股權結構等措施， 加快我國資本市場建設， 不斷完善我國的法制建設， 為國有銀行外部治理創造良好的條件，最終建立符合巴塞爾協議準則要求的銀行公司治理模式。
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[作者簡介]王紅昕 (1967-)，女，吉林長春，西安交通大學經濟與金融學院在讀博士生，蘭州大學外國語學院，副教授，研究方向:國際經濟與貿易。
論文內容摘要：從新舊巴塞爾資本協議的產生到目前新協議難以順利實施的過程來看，公平原則在其中有著非常重要的影響。新巴塞爾協議的順利實施，公平原則仍是其關鍵所在。
2001年6月25日，巴塞爾委員會發表了《新巴塞爾資本協議》（或稱巴塞爾資本協議П）第三個征求意見稿，同時決定將征求意見的截止日期、完成新協議制定的日期以及正式實施新協議的安排都向后推遲。按照巴塞爾資本協議的進程安排，2003年第4季度才能正式公布巴塞爾資本協議Ⅱ的定稿，2006年銀行同時按巴塞爾資本協議Ⅰ和Ⅱ運作，2006年底到2007年初，新巴塞爾資協議正式生效。但實際上，巴塞爾資本協議П是否能夠如期實施及實施后能否產生滿意的效果，目前不太樂觀，新資本協議的順利實施正面臨著各國銀行和監管當局巨大的挑戰。
為什么出現這種狀況呢？筆者以為，關鍵還在于能否實現各國之間、各銀行之間公平待遇的問題。從1988年巴塞爾資本協議Ⅰ的產生到1999年6月新巴塞爾資本協議征求意見稿的出臺以及目前兩易其稿難以順利實施的一系列過程來看，公平原則在其中有著非常重要的影響。
公平的涵義
何謂公平，學術界并無定論，公平往往與公正、平等、正義等概念相互替代使用。亞里士多德的公平概念迄今為止具有最大的影響力。他將公平分為分配的公平和矯正的公平，前者指利益、責任、社會地位等在社會成員間的分配；后者指社會成員間重新建立原先已經確立起來、又不時遭到破壞的均勢和平衡。他的公平概念的另一內容是平等，即要求法律平等地對待爭議各方。而約翰·羅爾斯的正義觀是公平的正義觀，他的正義包含兩個原則：一是平等自由的原則，每個人都應享有與其他人一樣的、最廣泛的、全部的、平等的基本自由；二是機會的平等原則和差別原則的結合。這兩個原則的主旨是，要完全平等地分配各種基本政治權利和公民義務，同時盡量平等地分配社會合作中所產生的經濟利益和負擔，堅持各種職務和地位平等地向所有人開放，只允許那種能給最少受惠者帶來最大補償利益的不平等分配。羅爾斯的理論是迄今為止西方社會上所有對公平價值觀念所作的解釋中最令人滿意的一種。
巴塞爾資本協議與公平原則
公平競爭呼吁統一的資本充足性比率管制
巴塞爾協議中具有里程碑意義的文件體現在1988年7月通過的《關于統一國際銀行的資本計算和資本標準的報告》，即通常人們所稱的《巴塞爾報告》，或稱巴塞爾資本協議Ⅰ。報告的核心是樹立了8%的資本充足率的思想，使得從事國際國內業務的各國銀行在銀行的資本充足性管制方面有了國際統一的標準和內容。
而從新協議的名稱《新巴塞爾資本協議》中可以看出，巴塞爾委員會依然繼承了舊巴塞爾協議以資本充足率為核心的監管思路，將資本金要求視為最重要的支柱。事實上，銀行資本充足管制已經逐漸成為了銀行監管制度的核心。
斯蒂格勒（Stigler）等人主張的“管制新論”（The New Economic Theory of Regulation）將管制視為管制集團與被管制集團間錙銖必較的政治程序，是被管制集團提出要求、管制集團滿足這種要求并從中獲利的一種商品，也就是管制是一種存在需求和供給的商品。按照這種觀點，銀行資本充足性管制也是由需求和供給兩方面決定的一種商品。但筆者認為，銀行資本的充足性管制主要是由需求決定的，其供給決定于需求，或者說供給是需求的函數。
在諸多銀行資本充足管制需求的原因當中，除了降低破產風險的需要、降低道德風險的需要外，還有一個重要的需要就是市場經濟追求公平競爭的需要。由于金融市場的信息不對稱，存款者無法甄別不同銀行的風險大小，會造成資本少的銀行可以獲得同等甚至超過資本多的銀行所能獲得的存款，出現少量資本獲取相對更多利潤的狀況，不符合市場經濟公平競爭原則。巴塞爾資本協議Ⅰ之所以規定一個統一性的資本充足比率，很大程度上是出于世界金融市場銀行業務公平競爭的原則而提出的。世界金融市場上的信息不對稱現象比國內市場更加嚴重，從而可能出現資本少的跨國銀行在競爭中反而占優勢的現象，這不利于世界銀行業的發展。巴塞爾資本協議Ⅰ制定了一個統一的可比標準，至少在一個較低的層次上實現了公平競爭，要求從事跨國業務的銀行應當持有一個最低資本。
公平原則呼喚新的巴塞爾資本協議
盡管巴塞爾資本協議Ⅰ在一個較低的層次上實現了公平競爭，并且簡單易行、具有很強的操作性等優點，但同時也正因此而被指責為過于簡單和粗糙。的確，8%的資本充足率指標雖然已經深入人心，但8%成為標準的依據仍不得而知。事實上，該比率是否合適也是值得懷疑的，因為由于不同銀行的資產結構和面臨的風險各不相同，特別是不同國家銀行的情況差異更大，8%會是最佳資本充足率和最優資本比率嗎？
實證分析顯示，各國銀行之間的最佳資本比率是肯定不同的。制定一個統一的、標準的比率，這種“一刀切”的管制方式是否有悖于公平原則的初衷？實際上，巴塞爾銀行監管委員會在1995年早已認識到這種“一刀切”的資本充足管制方式已不能適應現代金融的發展，于是在1996年公布了《巴塞爾協議市場風險修正案》，允許各銀行采用內部模型法，作為對標準方法的替代。內部模型法允許各銀行采用自己設計的風險評價模型，以決定他們的金融資產組合的風險。
除此之外，1988年的巴塞爾資本協議Ⅰ還有許多令人不滿意的其他規則，使得各國監管當局按照自己的一套規則行事，同樣出現了不公平的競爭環境。
正因此種種原因，巴塞爾委員會1999年6月出臺了新巴塞爾資本協議征求意見稿，新協議的主旨重在對銀行資本金進行精確計量并與其潛在風險相匹配，使監管資本具有更高的風險敏感性和激勵相容性。新協議對信用風險的資本要求給出了兩種具體方法，即標準法和內部評級法。從巴塞爾委員會的觀點及世界銀行業信用風險管理的趨勢來看，內部評級法是風險管理發展的主流和趨向。內部評級法在提高對風險敏感性的同時，更加強調銀行內部對其風險特征的評估。
新巴塞爾資本協議同樣可能導致不公平的環境
如果目前巴塞爾資本協議П只是為了要成稿而使之成為政治妥協的產物，就更讓人擔心，各國監管當局會在執行協議時各行其是，不僅談不上公平的競爭環境，而且意味著銀行又回到巴塞爾協議出臺前的無序競爭狀態。
此外，巴塞爾資本協議П對不同銀行集團在競爭環境上有著傾斜性。新規則不僅因為其復雜性，而且因為協議第二支柱下的監管檢查程序不可避免的主觀定性問題，因而增加了很多的障礙，造成不公平的競爭環境。
另一個問題是，如果不能像大銀行那樣應用內部評級法，小銀行將被該協議置于嚴重的不利競爭地位。按照目前的巴塞爾資本協議П，大銀行可以使用自己的風險評估模型，據估計可以節省20%到30%的監管資本，不公平的競爭環境再次顯現出來。
從巴塞爾資本協議П實施的可能效果來看，也許會加劇這種不公平競爭。根據2001年9月花旗集團下屬機構Schroder Salomon Smith Barney的一項研究報告，新協議下競爭的勝利者將是規模最大、技術最先進的銀行，他們將能節省20%到30%的資本，從而可以用剩余的資本發展業務。而同時，那些較小的銀行會發現其監管資本要求急劇上升。進一步的連鎖反應是，新協議的實施會加速銀行間的并購活動，甚至出現超級的大型銀行，造成銀行市場被少數銀行壟斷的局面，從而更不利于銀行之間的公平適度競爭，并使得金融系統風險擴大。
結語
新巴塞爾協議無疑是對舊巴塞爾協議的一次具有創新意義的揚棄，它比舊協議更復雜、更全面，充分考慮了銀行可能面臨的多種風險；其風險敏感性也越大，較全面地考慮了引起風險的多種因素；它還具有更強的靈活性和激勵相容性。此外，信息披露的要求也使銀行更透明地面對公眾。
但是，應當看到，新巴塞爾協議同樣存在很多有待完善之處，實施后能否達到預期的效果難以判斷。舊巴塞爾協議產生，基于了公平競爭的原則；新巴塞爾協議取代舊巴塞爾協議以及順利實施新巴塞爾協議，公平原則仍是其關鍵所在。如何做到公平和效率、標準和靈活、激勵和約束、風險和收益最佳的協調，可能是監管當局永遠追求的理想目標。
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甲方(公司自然人)乙方(入股人)：
甲乙雙方本著誠信、友好、互助的原則，簽定本入股合同。甲乙雙方均得按以下條款執行雙方職責，履行此約：
一、入股時間：自年 月 日起，至 年 月 日止，共計 年。
二、入股金額：乙方出資共計人民幣元，計 股。
三、入股金資產計算：按人民幣 元為總資產(以簽約當日核算計)，共計 股(此為原始股)。甲方占股，乙方占股。
四、分紅：
①每月日為分紅日，同時召開股東會議.
②紅利按每月純利潤之金額分配。
五、退股、中途退股。
A、合同到1/3時;按當時入股金額之1/3退還，已分紅利亦按1/3計算。
B、合同到2/3時;按當時入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計算。
C、合同到期時;作為總資產計算標準，再按股數退還 .
六、純利潤：每月營利(總業績)扣除所有應支出后，再扣除行政管理費、折舊提攤費(以 1年為計算準則，作為裝修及硬件設備更新之用)， 是為當月純利潤。
七、其他：
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④每月財務，由甲方保管，乙方監管，每月核算簽字后，分紅。
八、以上合同若有修正，按甲、乙雙方同意后更正之。
九、本合同一式一份，由甲方保管
甲方： 乙方 ：
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關于開礦投資入股的合同協議書 例2
甲 方： 性別： 民族： 身份證號：
住 址： 聯系電話：
乙 方： 性別： 民族： 身份證號：
住 址： 聯系電話：
甲乙雙方為共同開拓，提高樂器產品銷售市場，根據《中華人民共和國公司法》和相關法律規定，本著平等互利，誠實信用的原則，通過友好協商，一致同意共同投資入股設立有限責任性質的 有限責任公司(以正式工商登記注冊為準)，為體現雙方公平公正，特訂立本協議。
第一條 擬設立的公司名稱，經營范圍，注冊資本，辦公地址，法定代表人
1，公司(個體)名稱：：
2，經營范圍：
3，注冊資本：
4，經營地址：
5，法定代表人：
第二條 投資各方的出資方式，出資額和占股比例
甲方以： 作為出資， 出資額： 萬元人民幣，占公司注冊資本的 % ;
乙方以： 作為出資， 出資額： 萬元人民幣， 占公司注冊資本的 % ;
第三條 本協議各方的權利和義務
1，根據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法，職權，議事規則，法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定。具體內容見 有限責任公司章程。
2，投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。
3，投資各方須在本協議簽字生效 日內以現金或現金支票方式打入投資各方一致同意設立的 銀行帳戶，繳足全部出資金額。
4，本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容(為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外)
第四條 投資各方認為需要約定的其他事項
1，成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件;
2，出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔;
3，上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜;
第五條 本協議的修改，變更和終止
1，本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股，撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買，轉讓，合并等。
2，對本協議及其補充協議所作的任何修改，變更，須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效。
第六條 違約責任
1，投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;違約方未出資的，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。
2，投資各方如有違反本協議其他約定的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。
第七條 爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決的，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。
第八條 本協議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協議，補充協議為本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。本協議簽定之前，各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的，以本協議所規定的內容為準。
第九條 本協議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執一份，每份具有同等法律效力。
甲方簽名： 乙方簽名：
最新投資入股協議書
甲 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：
住 址： 聯系電話：
乙 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：
住 址： 聯系電話：
丙 方： 性別： 民族：漢族 身份證號：
住 址： 聯系電話：
丁方： 性別： 民族：漢族 身份證號：
住址： 聯系電話：
甲乙丙丁四方為共同開拓、提供某某產品銷售市場,根據《中華人民共和國公司法》和相關法律規定，本著平等互利、誠實信用的原則，通過友好協商，一致同意共同投資入股設立有限責任性質的 有限責任公司(以正式工商登記注冊為準)，為體現四方公平公正，特訂立本協議。
第一條 擬設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人
1、公司名稱：
2、經營范圍
3、注冊資本：
4、法定地址：
5、法定代表人：
第二條 投資各方的出資方式、出資額和占股比例
甲方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;
乙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;
丙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 ;
丁方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 。
第三條 本協議各方的權利和義務
1、根據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定。具體內容見 有限責任公司章程。
2、投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。
3、投資各方須在本協議簽字生效 日內以現金或現金支票方式打入投資各方一致同意設立的銀行帳戶，繳足全部出資金額。
4、本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容(為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外)。
第四條 投資各方認為需要約定的其他事項
1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件;
2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔;
3、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜;
4、
第五條 本協議的修改、變更和終止
1、本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等。
2、對本協議及其補充協議所作的任何修改、變更，須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效。
第六條 違約責任
1、投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;違約方未出資的，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。
2、投資各方如有違反本協議其他約定的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。
第七條 爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決的，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。
第八條 本協議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協議，補充協議為本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。本協議簽定之前，各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的，以本協議所規定的內容為準。
第九條 本協議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執一份，每份具有同等法律效力。
甲方簽名： 乙方簽名：
丙方簽名： 丁方簽名：
簽字日期：
簽訂地點：
最新投資入股協議書
甲方：
乙方：
甲、乙雙方經充分協商，在平等自愿的基礎上就出資入股_________酒店事宜達成如下協議：
一、經營主體：
二、經營范圍：住宿、餐飲、娛樂綜合等。
三、經營期限：____年____月____日至____年____月____日。
四、出資方式及數額
1、甲方以_________出資_________元入股；
2、乙方以_________出資_________元入股。
五、利潤分配及稅務
1、每個財政年度終結后應盡快把酒店（公司）的純利按照各方對酒店（公司）注冊資本投資的數額比例分配給各方。“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：
（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從酒店（公司）所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；
（2）按照中國有關的法律條例規定及由股東會設立的儲備基金的數額；
（3）按照股東會設立為發展和擴充酒店（公司）的再投資所需基金數額；
（4）按照中國有關法律和條款規定或由股東會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
2、酒店（公司）利潤，在提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配：
甲方：______%；
乙方：______%；
其它方：______%；
雙方按上述比例承擔酒店（公司）虧損或風險。
3、前款所列儲備基金、酒店（公司）發展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由股東會制定，但不得超過毛利的_____%。
六、退股、出資的轉讓
1、退股：
（1）經營期限屆滿，乙方不愿繼續經營；
（2）需有正當理由方可退股；
（3）不得在經營不利下退股；
（4）退股后以退股時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資均以貨幣結算；
（5）未經合伙人同意而自行退股給合伙造成損失的應進行賠償酒店入股協議書文章酒店入股。
2、出資轉讓：允許乙方轉讓自己的出資，轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人外的第三人，第三人按入股對待。
七、各方有下列情形之一的，當然退股：
1、死亡或被依法宣告死亡；
2、被依法宣告為無民事行為能力人；
3、個人喪失償債能力；
4、被人民法院強制執行在酒店（公司）中的全部財產份額。
當然退股的日期，為法定事由實際發生之日起。
八、各方有下列情況之一的，經公司董事會一致同意，可以決議將其除名：
1、未履行出資義務；
2、因故意或者重大過失給酒店（公司）造成損失；
3、執行酒店（公司）事務中有不正當行為。
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起___日內向人民法院起訴。
九、股東的權利
1、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；
2、按股權比例分享公司利潤；
3、公司事項的表決權。
十、股東的義務
1、按期足額繳納出資；
2、分擔公司經營風險及損失；
3、遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益。
十一、酒店裝修完畢，正常營業后，又有參與投股的，股金根據當時店的經營價值計算，新股東入股。由所有股東評估價值后方可投股。
十二、每個月，月初、末進行盤點，純利潤有專業會計核算，每月___號前對上個月總營業額純利潤進行分紅。
十三、公司有重大投資、外出學習、考察、培訓所有費用按照股權比例分配。
十四、違約責任
1、甲乙雙方均應自覺遵守上述條款的規定，不得以任何理由違反。任何一方如有違反，另一方有權向對方索取約定金額___％的違約金作為賠償。
2、以利用出賣公司利益（公飽私囊、變賣酒水、物品、吃回扣、虛報漏報財務數據、與供貨商亂拉不正當關系，工作不負責任造成重大事故影響的）為自己謀取利益者扣發當月分紅以及按事由價值的___倍處罰，情節嚴重的開除并扣除所有股金。
十五、本合同未盡事宜，應由雙方協商決定，決定事宜與本合同具有同等效力。
十六、因本協議產生的任何爭議，雙方可以協商解決，若在協商開始后___天內未能解決，雙方同意將糾紛提交____________仲裁委員會進行仲裁。
十七、本協議自雙方簽字并蓋章之日起生效，本協議的有效期為___年。
十八、本協議一式______份，入股人各執一份。
甲方（簽章）：
簽訂日期：_____年___月___日
乙方（簽章）：
簽訂日期：_____年___月___日
最新投資入股協議書
甲方：
乙方：
丙方：
經三方共同反復商討研究決定，于XX年XX月XX日正式達成協議，愿意合作開辦一所新的小型的小規模的私人民營私立醫院，具體協商如下：
一、甲方為開辦醫院的領頭開辦人、法人代表、主要負責人。前期大部分工作主要由甲方負責辦理。如：醫院執業許可證的辦理、城鎮醫保、市醫保、區醫保、農村合作醫療等手續的辦理、醫院的籌建。甲方應為醫院大股東，占60%的股份，包括技術股、創辦股、領導股。
二、乙方、丙方為協助甲方共同開辦醫院的入股合伙人，各占20%的股份。共同協助甲方辦好醫院，把醫院辦得有聲有色。
三、投資方式：在資金暫時不足的情況下，從最小做起，慢慢發展壯大，現每方暫只投入資金各貳拾萬元，共計投資陸拾萬元整。如以后根據醫院再需要補貼和資金周轉的情況下，再按每方平均1：1：1各投入多少。
四、醫院實行自負盈虧制。共同承擔所有的風險，共同承擔醫院在醫療過程中所出現的醫療糾紛，責任事故。任何一方沒有任何理由推卸自已的責任。
五、如有一方因其它原因在一年或兩年后要求退出，另外兩方應在共同商討同意下，醫院及時辦理退出手續，20萬元本金如數退還，不得有任何拖欠，但應提前兩個月提出。
六、醫院由甲方全權負責管理，如：人事安排、外面各種應酬，包括各單位的聯系，上級領導的關系處理，凡所有關于醫院成立、建設、發展的需要的外交應由甲方全部負責承擔。醫院發展的好壞與甲方有著重要的責任，所以甲方應起著任重而道遠的作用。甲方應主動承擔起這艱難而艱巨的任務，甲方應有全心全意、全力以赴、不惜犧牲一切代價把醫院搞好的決心和信心。克服一切困難。
