時間：2023-06-05 10:17:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇對公司的意見及建議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
各位股東：
根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監事會的職責，我受監事會的委托，向股東大會做XX年監事會工作報告，請各位股東審議。
一、監事會會議情況：
(一)報告期內，公司監事會共召開了五次會議：
1、XX年7月25日，監事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。
2、XX年8月30日，監事會召開了本年度第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。
3、XX年12月5日，監事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。
4、XX年1月8日，監事會召開了本年度第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。
劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。
5、XX年4月10日，監事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《XX年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。
(二)、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。
列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監事會工作情況：
報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。
一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。
根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權;能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的XX年度經濟責任指標。
但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司XX年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。
2、檢查公司財務的情況
從四川神州會計師事務所出具的公司XX年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元(公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元)，營業外收入1387057.02元。
公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元)。
公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。
監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。
其原因是公司沒有統收統支。
監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。
物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標)。
物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。
通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。
監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。
3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況
報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊共投資了405674.25元;建設巷工程投資了265797.50元;東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。
固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。
總之，監事會在XX年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。
但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。
其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位;二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策;三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。
所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。
在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。
三、XX年監事會工作的打算和對公司XX年的工作建議：
當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。
監事會將緊緊圍繞公司XX年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。
1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。
以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。
了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。
督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。
5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。
監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。
6、對XX年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一;二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范;三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。
在新的一年里，公司監事會成員要不斷提高工作能力，增強工作責任心，堅持原則，大膽、公正辦事，履職盡責。
同時，監事會將根據《公司法》，進一步完善法人治理結構，增強自律意識、誠信意識，加大監督力度，切實擔負起保護廣大股東權益的責任。
我們將盡職盡責，與董事會和全體股東一起共同促進公司的規范運作，促使公司持續、健康發展。
監事會工作報告【2】
各位代表、同志們：
我受公司監事會的委托，向本次股東會作監事會工作報告，請各位代表予以審議。
公司20XX年度股東會召開以來，監事會認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，在公司黨委、董事會和各位股東的大力支持、密切配合下，嚴格按照公司監事會的工作議事規則辦事，忠實履行監事會的各項工作職能，圍繞中心，服務大局，緊密結合生產經營、改革與發展等各項工作的實際，集思廣益、群策群力，積極諫言獻策，為加快公司經濟轉型升級、轉變經濟發展方式，爭創兩個文明建設的新成績做出了積極的努力。
現將監事會一年來的工作匯報如下：
一、一年來監事會工作的簡要回顧。
一年來，公司監事會以20XX年度股東會精神為指導，緊緊圍繞生產經營、改革發展的穩定大局，全面貫徹落實公司三屆三次董事會、三屆二次股東會所確定的各項工作部署和工作奮斗目標，在事關公司重大決策、原則、立場上，監事會始終能夠正確認識和分析公司面臨的新形勢、新任務、新要求，站在全力維護公司改革與發展全局利益的高度，站在維護全體股東和廣大員工合法權益的立場上，以召開監事會工作會議，深入部室、車間、班組、生產一線調查了解等多種形式，征集股東和員工的合理化建議和意見，以高度負責的主人翁責任感和嚴謹細致的工作作風，向公司董事會及時反饋收集的各類信息及情況，并對董事會工作提出誠懇的批評意見和合理化建議。
監事會成員在參加董事會召開的會議，及其他會議時，對事關公司改革發展、轉變經營方式等各項重大決策，旗幟鮮明、立場堅定，予以全力支持，全力維護公司來之不易的大好形勢，積極主動諫言獻策，及時提出意見和建議，為提升董事會在重大決策方面的民主化、科學化、規范化水平，做出了積極的努力。
監事會認真履行工作職責，依照法律和工作程序對生產經營等各項工作進行監督，為公司重大決策和奮斗目標的順利實施以及貫徹落實提供了有力的保障。
監事會成員團結一致，密切協同配合，經常保持信息溝通，做到收集反饋意見渠道暢通。
同時，進一步強化了責任意識、大局意識，在各自不同的生產崗位上，帶頭爭當執行公司各項規章制度的模范，全身心投入到大干生產任務的中，以身作則，率先垂范，以不斷爭創新的生產、工作成績的實際行動，有力促進了監事會各項工作的順利進行。
二、大力提高參政議政的能力，深入基層，結合實際，為順利實現全面建設的奮斗目標，爭做新貢獻。
20XX年度股東會召開以來，監事會成員在忠實履行工作職責的同時，不斷強化自身素質鍛煉和提高，以高度的責任感和使命感，把切實維護股東和員工的合法權益作為監事會的工作重點認真做好。
監事會監事長通過列席董事會會議，積極主動諫言獻策，千方百計為順利推動生產經營等各項工作不斷取得新成績保駕護航。
監事會始終堅持正確行使監督權力，將監督工作有機融入生產經營等各項工作中，嚴格按照工作職責和程序，認真辦理、協調解決股東提案，有力促進了公司各項工作不斷邁出新步伐。
監事會認為：一年來，公司董事會解放思想、創新思路，發揚民主，集思廣益，做出了一系列重大決策和各項奮斗目標是完全正確的，20XX年是公司發展史上不平凡的一年，在董事長xxx的帶領下，董事會一班人堅持原則，秉公辦事，采取重大事項民主討論，廣泛征求意見，使得20XX年公司全年工作沒有因為重大決策失誤，給公司及股東，員工帶來不應有的損失，董事長xxx同志更是謹慎行事，勤勉做人，為公司全體員工做出了好榜樣。
董事會逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生產經營等各項工作實際的。
在董事會的強力領導下，全體股東和廣大員工共同辛勤勞動、團結拼搏，取得了生產經營、改革與發展的應有業績，全體xxx倍感欣慰。
監事會在以后的工作中將不遺余力、全力以赴、全方位支持董事會的工作。
監事會按照工作職能，積極參與對公司財務運營工作的監督審查。
監事會認為：公司財務工作嚴格依法辦事、制度健全、數據準確、程序規范，客觀、公正、真實的反映了公司的財務狀況和生產經營實績。
監事會認為：在董事會的正確領導下，各位董事、經理層組成人員能夠以公司大局利益為重，恪盡職守、認真負責，使公司生產經營工作取得了一定成績，兩個文明建設工作有了新的進步，為公司20XX年經濟工作實現新的更大發展提供了有利的發展空間
各位股東，一年來，公司監事會嚴格履行《公司法》賦予的權利和義務，做到切實維護股東權益，全力推動公司改革與發展不斷向前邁進，忠實履行工作職責，做了一些有益的工作，但距公司確定的各項奮斗目標和工作要求、全體股東和廣大員工的期望還有很大差距，思想上對監事會工作重視程度不夠，履職盡責方面做的很不到位，工作經歷，經驗都有待提高。
我們將在今后的工作中，認真貫徹落實好董事會的各項工作部署，不斷加強監事會的自身建設和監事會成員綜合素質的提高，解放思想、創新工作思路、轉變工作作風，加大監督檢查工作力度，認真負責，扎實有效的做好監事會的各項工作，為實現公司經濟新的更大發展作出應有的貢獻;為公司順利轉型及三步走戰略的實現保駕護航。
三、監事會20XX年的主要工作思路。
1.緊緊圍繞公司20XX年度股東會確定的各項工作奮斗目標和工作任務，圍繞中心，服務大局，解放思想，堅定信心，積極主動、認真負責做好各項工作。
要不斷提高工作質量，積極發揮主觀能動性，主動諫言獻策，為順利實現公司20XX年轉型升級和各項奮斗目標，努力營造奮發有為、開拓創新的濃厚發展氛圍。
2.嚴格依照《公司法》和《公司章程》依法照章辦事。
為進一步規范公司的各項規章制度，提出意見和建議，要通過列席董事會會議，定期召開監事會會議等有效途徑，就全體股東、廣大員工普遍關心的熱點、難點問題，進行認真的調查研究，及時向董事會提出意見和合理化建議。
對公司的重大決策、生產經營管理、財務管理等方面的工作，充分發揮好監事會的監督、保證職能和作用，促進公司決策程序的科學化、民主化、規范化，推動公司經濟平穩較快發展。
3.積極主動協助、配合董事會做好股東提案、督辦工作，切實維護好全體股東和廣大員工的合法權益。
4.堅持定期檢查財務工作，認真聽取生產經營，企業管理等各項工作的匯報，及時提出整改意見和合理化建議，推動各項工作健康、有序、高效的運行。
5.大力加強監事會的思想、組織、作風建設，努力提高監事會的履職能力、監督、議政工作水平，促進監事會工作創新能力的提高，增強監督檢查的效果，認真履行好監事會的工作職能，為促進生產經營、加快改革與發展步伐起到保駕護航作用。
監事會誠懇希望全體股東、廣大員工對監事會的工作提出寶貴意見。
之所以取得如上業績，主要原因如下：
一、老客戶的鼎力支持及前任同事打下的良好基礎是我今年業績相對較好的原因之一。老客戶推薦的新客戶相對容易成單，不僅成單效率高，而且回款及時，同時有助于擴大公司產品的品牌效應。所以，在維護老客戶關系，鞏固前任同事打下的市場基礎方面，我做了較大努力，也贏得了客戶的信任，促成了很多老客戶新訂單以及客戶推薦的訂單。這是業績取得的主要原因之一，也是下一年度應該持續關注的工作策略之一。
二、11年簽訂的genecard客戶的回款，占據總回款一定比例，促成我基本完成銷售指標。正是由于去年的有效積累，也促成了我今年業績的提升。這部分業績取得令人欣慰，但同時也預示著下一年度我需要簽訂更多的合同，才能緩解目前應收款不足的尷尬局面。每一年度的銷售工作都是由延續性的，希望在未來的一年能注重工作的延續性，保持一貫良好的工作態度及作風。
三、良好的工作習慣是個人業績穩定提升、應收款即時到帳的主要原因。在過去的一年里，個人養成了每日拜訪客戶，及時處理郵件，工作不拖拉、確保今日事今日畢，以及良好的自我管理習慣。正是這些良好工作習慣的養成，加上積極進取的工作態度，促成了我在工作中業績的提升，也是有別于他人的自身特點。積極的努力在未來一年需繼續保持。
在過去的一年里，個人也有工作不到位，自認為不足可以進一步改進之處，總結如下：
一、對一線業務員的培訓管理不到位，沒有給予他們過多的單獨或集中培訓，沒有有效調動個別業務員的積極性，長此以往勢必影響下一年度的工作業績。今后應在這方面注重改進。
二、外省市區域內的銷售渠道工作沒有進展。一個人的精力、時間畢竟是有限的，北京市以外區域的市場拓展，還應從銷售渠道角度加以改進。力爭下一年度發展更多帶來穩定收益的產品公司，并想法設法調動商的積極性。
三、大客戶開拓不得力，個別產品銷售不暢。在這一年度的銷售中，本區域內的大客戶及genecard、hcs客戶成單數量有限。究其原因，有來自公司支持方面的，當然也存在個人的不足之處。主要需要提升自己的業務水平，只有掌握更多的科研信息，提供更多的技術支持，才能更好地解決客戶需求，面對大客戶才有更多的談資和簽約資本。這是未來業績能否提升的關鍵，是急需解決的問題之一。
個人在銷售崗位為公司服役近兩年時間，積累了一定的經驗，同時也意識到公司存在的一些潛在問題，現以個人觀點提出供若干建議如下。
一、銷售團隊后備力量儲備。由于一線業務員，缺少洽談合同的實踐以及持續、系統的培訓，致使他們對公司產品及服務理解有限，尚無法獨立高效促成合同，一旦有客戶工程師離崗，區域業績必然收到較大影響，勢必影響公司的持續發展。此外，由于缺少銷售提成的刺激，看不到可上升空間，一線業務員的工作態度也將受到影響，甚至可能影響團隊的協作。建議適當分出區域讓較優秀的一線業務員獨立承擔銷售任務，以便選拔人才，儲備后備力量。
二、重視客戶工程師意見。公司有良好的運作原則，但是有些條條框框影響了潛在的客戶簽單，比如克隆購買要款到啟動等等。建議公司在制定運作原則時，能更多的傾聽客戶工程師的意見，并賦予其一定權力。因為，客戶工程師是直面客戶的，切實了解客戶需求，知曉哪些原則可能影響潛在的公司利益。此外，由于公司尚未設立市場部，客戶工程師這個崗位自然是公司的眼睛和耳朵，如果他們的意見得不到重視，或者長期妥協無意愿提出意見，勢必會影響公司的未來發展。
三、提升技術水平和服務質量。我們是一家面向生物醫學等科研用戶的技術服務型公司，在生命科學技術領域日新月異，市場競爭日趨激烈的今天，只有不斷提高自身的科研技術水平，提升服務質量才能更多的搶占市場，贏得客戶的良好口碑。在當前產品價格沒有更多浮動空間的前提下，建議從擴大科研產品及服務的覆蓋領域，縮短技術服務時間，提高售后處理方面著力下功夫，以求獲得更多的客戶群體，擴大本公司的影響力。
關鍵詞:獨立董事;權利;義務
中圖分類號:D912.29文獻標識碼:A文章編號:1005-5312(2010)20-0197-01
《中華人民共和國公司法》已頒布多年,獨立董事制度在上市公司中得到確立,但有關獨立董事的權利和義務、獨立董事的法律責任等公司法未作明確規定。
一、獨立董事的權利
(一)出席權
出席董事會是獨立董事行使權利、履行義務的主要途徑。為了保證董事可以有效地履行職責,一般都規定,在召開董事會會議之前,必須給全體董事發出會議通知,以便各位董事可以出席(包括獨立董事),行使權利。我國公司法第116條規定:“董事會……每次會議應當于召開十日以前通知全體董事”。對于獨立董事而言,出席會議與行使表決權,不但是基本權利,作為一種義務,其履行程度還有法定標準:即“獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換”,這是《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。
(二)表決權
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第6條規定,獨立董事對六類重大事項應當向董事會或股東大會發表獨立意見。這六類事項包括董事的提名和任免、公司高層人員的薪酬標準、關聯交易、可能損害中小股東權益的事項等內容,而且在需要披露時,獨立董事的相關意見必須予以公告。同時,獨立董事的相關的專業技能與豐富的經驗及各國的相關法律規定使得獨立董事對上市公司的重大決策具有影響權,獨立董事對重大決策的影響為公司增加價值。
(三)知情權
獨立董事享有知情權是其履行職責的基礎。“知情權是獨立董事享有的一般權利和特別權利的基礎,因為上市公司一般規模龐大、業務繁雜,即使單一的監督任務也要求大量的時間精力,又由于信息屏蔽問題,因此獨立董事應當享有知情權和信賴權的保護。”
(四)監督權
獨立董事的監督權就是指獨立董事在依法享受知情權后,在充分掌握公司的信息后,就要對公司的現有狀況,依據自己經驗和心理契約、責任心,做出理性的判斷,才能行使好監督權。在公司的現實治理環境中,很多獨立董事宣稱自己沒有能與其他董事一樣享有同等的知情權,不能獲取足夠支持自己發表獨立意見。根據《上海證券報》的調查顯示,存在這種情況的獨立董事高達35%。獨立董事如果處于一種信息不對稱的環境下,就對公司的現狀沒有充分了解,也就不會做出科學、客觀的建議和決策。
二 獨立董事的義務
(一)注意義務(勤勉義務)
獨立董事的注意義務其實就是勤勉義務。“董事有義務對公司履行其作為董事的職責,行為方式必須是他合理的相信為公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似地位和情況下所應有的合理注意。”
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》強調獨立董事的注意義務具有特殊的重要意義:第一,獨立董事是上市公司的非執行董事,由于時間和精力的原因容易疏忽其職責,發生“道德危險”。所以獨立董事的注意義務可以促使獨立董事盡心盡力的為上市公司服務;第二,獨立董事負有注意義務,要求獨立董事必須發揮具備與職責相適應的能力與知識。
(二)忠實義務(誠信義務)
忠誠義務是指要求董事在經營公司業務時,其自身利益與公司利益存在沖突時,其自身利益與公司利益存在沖突時,董事必須以公司的最佳利益為重,不得將自己的利益置于公司利益之上。
我國《公司法》第59條第一款規定:董事、監事、經理應當遵守公司章程,踏實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第60-62條,還對董事的競業禁止義務、避免利益沖突義務、保守公司商業秘密等有關董事忠誠義務的規定。獨立董事必須遵循有關良知、公平、道德和辦事誠信的規則,公司董事這些規定并不要求董事成為圣人,但仍然要求甚高。
參考文獻:
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。
（一）履行獨立董事職責總體情況
本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：
（1）關于辭去公司獨立董事及辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關于提名為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關于聘任為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。
（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
第一章 總 則
第一條 為了規范本__集團股份有限公司(以下簡稱公司)內部審計工作,加強現代企業制度建設,根據《公司法》、《審計法》、《企業內部控制基本規范》和審計署《關于內部審計工的的規定》結合公司具體情況，特制定本制度。
第二條 內部審計是依法對全公司的財務收支及其經濟活動的真實性、合法性和效益性進行的系統審計和監督，以嚴肅財經紀律，促進廉政建設，維護單位合法權益，改善經營管理，降低生產經營成本，提高經濟效益為目的。
第三條 公司所屬各事業部、全資、控股子公司、分公司及辦事處均應按照本制度規定，接受內部審計監督。
第二章 任務、范圍與依據
第四條 審計工作的任務是：
確保國家有關財經政策、法規制度以及財經紀律在企業的正確執行，強化企業管理，為提高經濟效益服務。
第五條 內部審計的范圍：
（一） 年度財務計劃或單位預算的執行和決算；
（二） 財務收支、經濟往來的真實性、合法性；
（三） 對全資、控股子公司、分公司及辦事處的經濟效益審計（年度審計每年進行一次，半年進行監督檢查；
（四） 經濟責任審計。包括中層干部（正職）或負責人進行離任審計；
（五） 內部控制制度（包括管理控制制度和內部會計控制制度）的嚴密程度和執行情況審查；
（六） 與對境內外經濟組織進行合資、合作經營企業及合作項目的合同執行情況；長短期投資、財產的經營狀況及其效益性進行審查；
（七） 檢查國家財經法規和企業財務規章制度的執行情況；
（八） 對公司直屬具有財務、金融、經濟活動的職能部門進行年度預算指標或承包指標執行情況進行審計（以審計結果為最終考核依據）；
（九） 對公司經營管理中的重要問題開展專項審計調查；
（十） 對國家稅款的繳納的合理性、合法性及稅收政策掌握和執行的完整性進行審計；
（十一） 對企業財務風險預警制度的執行情況進行跟蹤檢查；
（十二） 公司領導和上級審計機構交辦的審計事宜。
第六條 內部審計依據：
（一） 國家法律、法規、政策。
（二） 公司規章制度，董事會決議。
（三） 公司經營方計、計劃、目標。
（四） 經營責任單位的經營責任制度、責任狀及合同。
（五） 總經理根據實際情況制定的各種管理措施。
第七條 審計機構的主要權限：
（一） 召開本公司、部門、下屬企業有關審計工作會議；
（二） 參與重大經濟決策的可行性論證或可行性報告的事前審計；
（三） 根據內部審計工作的需要，要求有關單位按時報送計劃、預算、決算、月度報表和有關文件、資料等；
（四） 審核憑證、賬表、決算，檢查資產和財產，檢測財務會計軟件，查閱有關文件資料；
（五） 參加有關會議；
（六） 對審計涉及到的有關事項進行調查，并索取有關文件、資料等證明材料；
（七） 對正在進行的嚴重違反財經法規及嚴重損失浪費的行為，經公司領導批準，做出臨時制止決定；
（八） 對阻撓破壞審計工作以及拒絕提供有關資料的行為，經公司領導批準，可采取必要的臨時措施，并提出追究有關人員責任的建議；
（九） 提出改進管理、提高效益的建議和糾正、處理違反財經法規行為的意見；
（十） 對嚴重違反財經法規和造成嚴重損失浪費的直接責任人員，提出處理的建議，并按有關規定，向上級審計機關反映；
（十一） 對公司下屬全資、控股子公司年度經濟效益承包指標提出鑒證，承包狀按審計結果兌現。
（十二） 參與與制定、修訂有關規章制度。
第三章 內部審計工作程序
第八條 根據公司具體情況，擬定審計項目計劃，報公司領導批準后實施。實施審計前，應提前三天書面通知被審計單位（領導臨時決定的突擊性審計任務除外）。
第九條 審計中發現的問題，可隨時向有關單位和人員提出改進的建議。審計終結，提出審計報告，征求被審單位的意見，報公司分管領導審批。經批準的審計意見書和審計決定，送達被審計單位。被審計單位必須執行審計決定，進行相應的財務調整工作。
第十條 對主要項目進行后續審計
，檢查采納審計意見和執行審計決定的情況。對拒不執行審計意見、審計決定的單位及其負責人，審計機構應向公司分管領導提出處置意見。第十一條 被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以在接到正式審計報告、審計意見書七天內向公司分管領導提出。分管領導應當及時處理，在領導未做出處理意見前，必須執行審計意見的審計決定。
第四章 審計種類和方式
第十一條 內部審計種類
（一） 財務收支審計。對被審單位財務收支的合法性、真實性進行監督檢查。
（二） 專案審計。對被審單位及人員違反公司財經紀律問題進行審計查處。
（三） 專項審計。包括：
1、 管理審計。對被審單位管理活動的效率性進行審計；
2、 效益審計。在財務收支審計基礎上，對其經濟活動的效益性、合理性進行審計。
3、 任期審計。對被審單位負責人在任職期間履行職責情況進行審計。
4、 審計調查。對公司普遍存在的問題進行專題調查。
第五章 審計機構和人員
第十二條 公司設立獨立審計機構，配備專職審計人員，在總會計師的直接領導下，獨立行使內部審計監督權，對董事會負責并報告工作。同時，接受上級審計機關的業務指導和監督。
第十三條 審計人員應當具備必要的專業知識和實踐經驗。其專業技術職務資格至少是會計師或按國家有關規定執行。內審人員在企業內部的技術職務資格的確認和公開聘任，根據公司有關規定執行。
第十四條 內部審計人員應當依法審計，忠于職守、堅持原則、客觀公正、廉潔奉公、保守秘密；不得、、泄露秘密、。內部審計人員依法行使職權受法律保護，任何組織和個人不得打擊報復。
第十五條 公司內部實行內審回避制度。凡有內審人員直接參與被按時計單位實際經濟活動的，必須回避對該單位所進行的內審工作。
第十六條 公司建立特邀內審員制度，特邀內審員用于臨時補充內部審計力量不足，協助解決內審工作中遇到的技術問題。特邀內審人員按照本制度規定在審計機構領導下開展工作。
第十七條 公司在內審人員不足時，由總會計師提出建議，報經總經理同意，正副董事長批準方可聘請特邀內審員。
第六章 審計檔案管理
第十八條 審計部門應當建立建全審計檔案管理制度，審計檔案的歸檔、保管由內部審計人員負責。
第十九條 審計檔案管理范圍：
（一）審計通知書和審計方案；
（二）審計報告及其附件；
（三）審計記錄、審計工作底稿和審計證據；
（四）反映被審單位和個人業務活動的書面文件；
（五）總經理對審計事項或審計報告的指示、批復和意見；
（六）審計處理決定及執行情況報告；
（七）申訴、申請復審報告；
（八）復審和后續審計的資料；
（九）其他應保存的資料。
第二十條 檔案管理具體辦法參照公司檔案管理制度、保密管理制度執行。如借閱審計檔案，應經有關領批準。審計檔案的保管期限為十年。
第七章 附 則
根據集團公司黨委統一安排部署，圍繞本次民主生活會主題，四方國貿采取了多種形式征求黨員干部群眾的意見。實事求是向領導班子和班子個人反饋意見，領導班子認真查擺存在的突出問題，主動認領問題。真正把個人問題、對方問題、擬在會上提出的批評意見、產生問題的原因及改進措施等，做到談透，談到具體人和事，以誠相見、以心換心，把心結談開、把隔閡消除。真正談透問題、溝通思想，營造開好專題民主生活會的良好氛圍。
一、對呂洪光同志的意見
（一）在學習教育階段，有時存在以干代學現象，特別是當工作與學習發生矛盾時，往往將學習當做“可選項”，以至于有的理論學習流于形式、淺嘗輒止。
（二）因考慮團結同志，維護單位和諧的想法，有時對個別同志小節方面存在的問題，沒有及時批評糾正，還有網開一面的老思想。
（三）學習中，對理論體系，特別是系列講話的掌握上有時囫圇吞棗，不能夠因地制宜的運用理論學習成果去指導實際工作，忽視了理論對實際工作的指導作用，導致學用脫節。
二、對聶宇同志的意見
（一）集體學習時往往以領讀和看視頻形式為主，其他形式特別是組織活動較少。建議采取現身說法、案例教育、交流討論、專家講課等形式提高員工學習熱情和積極性。
（二）聶宇同志由于分管公司人事行政部門，雖然在人才培養上下了功夫，但由于公司是以銷售業務為主，急需銷售人才的持續培訓和招聘，需要加緊研究人才隊伍的配置長效機制。
三、對孟祥雪同志的意見
（一）缺少對銷售業務的專門培訓，自下半年公司招聘了若干銷售員工后，由于急于開展銷售業務，不斷拓展市場范圍，從而對部門員工和公司全體員工的銷售方面的培訓力度不夠，導致一些新員工對公司的銷售業務尚未明確，銷售的渠道和方法也不了解，希望在今后的工作中加強關于公司銷售業務全流程的培訓力度，真正實現全員銷售目標。
（二）由于主抓銷售，從而對公司的黨務工作不夠重視，對于黨建理論的學習和實踐程度不夠，希望在今后的工作中加強黨建理論的學習，能經常參加黨支部會議和黨員學習活動，要做到一崗雙責，為員工做出榜樣。
關鍵詞：上市公司；獨立董事；公司治理結構
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2012年5月3日
我國公司法頒布至今已有十多年了，但公司治理演進中的問題仍層出不窮。獨立董事制度作為治理改良之曙光，已引入我國上市公司，以期給我國上市公司帶來福音。
一、獨立董事制度的引入
“獨立董事”，源自“外部董事”或“非執行董事”，是相對于英美公司法董事會一元化構造下的執行董事而言。它發源于20世紀七十年代末的美國，隨后在英、美等國迅速發展。目前，獨立董事制度作為公司治理中一項有效的方式，在國際上已成為一種潮流。
美國設立獨立董事制度的初衷是針對公司治理體制、監督功能問題。盡管我國公司治理方式和股權結構與美國有很大差異，但同樣需要完善的戰略決策和監督評議機制。針對我國上市公司中普遍存在的“內部人控制”、“一股獨大”現象，應引入獨立董事制度，通過它使董事會的決策更加公正、經濟，使對管理層的監督更加全面、強化，維護中小股東及公司的利益。
1997年12月，中國證監會在《上市公司章程指引》中原則地規定：“公司根據需要，可以設立獨立董事”，這是首次引入獨立董事的選擇性條款，表明證監會完善公司治理結構的決心。從此，獨立董事制度在我國的發展拉開了序幕。
二、獨立董事制度在我國上市公司的實踐
2001年8月，中國證監會了《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），標志著獨立董事制度在中國上市公司中全面展開。獨立董事群體的迅速崛起，有利于公司治理結構的改善。據調查研究，我國推行該制度以來，上市公司治理狀況得到一定改善，獨立董事在避免上市公司虛假行為，促進信息披露，保護中小投資者以及提高經營決策水平等方面發揮了一定的作用。
隨著獨立董事制度運行的不斷深入，制度建設滯后的缺陷也日益凸現。受市場關注的“鄭百文事件”、“黃河事件”的暴露，折射出獨立董事制度的設立和運行不規范，獨立董事真正履行職責和所起的作用有限。總的來說，獨立董事制度在中國上市的設立尚處于萌芽、探索階段，從境外上市公司到境內上市公司的實踐，體現了“摸著石頭過河”的邏輯思路。
三、獨立董事制度在上市公司中存在的問題
（一）獨立董事的獨立性不到位。為了保證上市公司任選的獨立董事具有“獨立性”，《指導意見》第3條以列舉式加概括式規定較為詳備，但仍有疏漏。其一，《指導意見》對親友關系沒有厘清，只注意親屬，未明確朋友，即未明確禁止與公司管理層、社交面存在著利害關系的人擔任獨立董事；其二，沒有排除獨立董事可以是與公司之間有一定比例或數額的商業交易關系的人員。如果不設立一個標準來隔斷獨立董事與公司之間的交易關系，獨立董事的獨立性將大打折扣；其三，該條第5款“為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員”的規定很模糊，有待完善，否則其獨立性將受到質疑。
（二）獨立董事的職權設計不明確。《指導意見》規定了獨立董事對公司的知情權，但賦予獨立董事多大的信賴權力還是一片空白；在其權力設計上沒有充分考慮到與監事會的權責相沖突、重疊的情況，對其強調的審計、檢查、稽核公司財務職責采取了回避甚至模糊的態度。雖賦予其一些特別職權，但設計的合理性、公平性還有疑問，沒有強調給經營管理層“評分”，放棄了在公司戰略規劃上的作用。
（三）獨立董事制度的激勵約束機制不健全。《指導意見》第7條規定有明顯的不足。適當的津貼為多少，缺乏操作性。津貼過低則工作動力不足，過高有礙其獨立性；激勵方式過于單一，只局限于金錢方面，缺少聲譽激勵。從約束機制看，亦存在問題，表現為獨立董事的法律責任缺失，關于獨立董事的時間、精力投入的規定不具體。
四、完善獨立董事制度的建議
作為一項新制度，出現一些制度偏差或漏洞是難免的，關鍵在于如何對癥下藥或進行補救，本文提出如下建議：
（一）完善獨立董事的任職條件
1、細化任職資格。獨立董事應是技術、法律、財務或管理方面的專家，具有相當的從業經驗，并且有足夠的時間、精力和興趣來履行董事職務。應結合我國本土實際，細化任職條件，應在《指導意見》中補充規定，將那些與公司董事、經理有密切的私人關系（師生關系、同學同事關系、朋友關系）或與公司管理層有“業務”關系的人員排除在外。同時，應增加“為上市公司或其附屬企業提供財務、法律咨詢等服務的人員”以及服務期滿后須間隔一定合理期限，一般1年較適宜。
2、建立合理的獨立董事選任程序。獨立董事由誰提名決定著選出的代表是否公正、公平，這是任選的關鍵。《指導意見》中規定對獨立董事候選人享有提名權的做法不妥，不利于保持獨立董事的獨立性和保護中小股東的利益。因此，在任選的過程中應剝奪控股股東和大股東的提名權和實行表決回避制度。鑒于我國實際情況，可采取吸收起源于美國的累積投票制，嚴格按照獨立董事的任職標準，由那些不在董事會中擔任董事職務的股東推薦獨立董事候選人，報股東大會選舉通過。適當提高獨立董事的比例。
（二）健全獨立董事激勵機制。成就感與榮譽感的獲得是獨立董事的激勵方式之一，適當的成就感和榮譽感將激勵他們在監督內部董事和經理人員方面發揮更大作用。目前，獨立董事缺乏市場化條件，可以成立“獨立董事協會”之類的自律性組織，通過協會建立獨立董事評價體系，不僅有利其客觀公正地履行職責，且有利于促進職業管理人的市場化建設；第二種方法為報酬激勵方式。缺乏利益驅動的獨立董事是不可能最大限度地為股東利益服務的，適當提高其報酬可能會緩解這一矛盾。薪酬激勵往往是最常見的、最具成效的方式，可采取“車馬費”加“固定津貼”的辦法，或按實際提供的服務時間進行計酬等。根據獨立董事的工作業績情況，在發放酬金時還應考慮提供適當的獎勵。除向獨立董事支付固定報酬外，還可以考慮支付股票期權。
（三）完善獨立董事職權制度。應進一步完善獨立董事的權利、義務、責任制度，為獨立董事瀆職、違法提供法律預防措施。獨立董事除享有一般董事具備的權利以及證監會和經貿委規定境外上市公司獨立董事的四項權力之外，還可以根據公司具體情況及其對獨立董事的職能要求，明確獨立董事的其他權限范圍，并提供切實保障。獨立董事在上市公司中應具有的權利包括：
1、監督權。主要是對董事會及其成員和經營管理層及其成員進行監督，其發揮監督作用是通過對上市公司會計師事務所的聘請、解聘，外部審計機構和咨詢機構的聘請，臨時股東大會和董事會的提議召開等行使的，并且獨立董事可以適當的方式對較大關聯交易、重大籌資和投資、對外捐贈等事項發表評價結果等意見。
2、審核權。對公司的財務報表、關聯交易和分紅派息方案進行全面審查，確保合法，履行對公司高管人員的提名、業績考核與評價、報酬方案的設計和薪酬標準的制定等。
3、否決權。對公司的重大投資、交易和分配行為，獨立董事應具有一票否決權，否決的方案再議時，應由全體董事的2/3以上同意才能通過，要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見。獨立董事在行使職權時，不僅要考慮中小股東利益，還要考慮債權人、客戶及職工的利益，注重社會責任。
賦予獨立董事權力時，還須對獨立董事濫用權力和怠于行使權力所應承擔的責任及追究其責任的程序做出相應的規定。獨立董事如公司董事一樣需承擔義務，同時還要著重強調其競業禁止義務。獨立董事不但意味著權利和榮譽，也意味著責任與風險，且其責任與執行董事一樣重大，同樣需要履行誠信和勤勉義務。
隨著我國證券民事賠償制度建立，獨立董事還可能要面對中小股東提起的經濟賠償。我國當前獨立董事大都由知名學者擔任，他們的企業管理和資本運作實踐經驗欠缺，大都不具備賠償損失的責任能力。這樣，畸重的責任，會嚇到獨立董事或挫傷其工作積極性，公司治理就會倒退或停步不前。為了提高獨立董事承擔風險和責任的能力，應早日建立獨立董事責任保險制度，建立適合于中國國情的適當的獨立董事補償制度。
主要參考文獻：
[1]官欣榮.獨立董事制度與公司治理：法理與實踐[M].北京：中國檢查出版社，2003.
第一條為加強審計監督，規避經營風險，提高運營效率，增加企業價值，根據《中華人民共和國審計法》、財政部等五部委《企業內部控制基本規范》和中國內部審計協會《內部審計基本準則》等有關法規，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條本制度所稱內部審計，是指公司內部的一種獨立客觀的監督、評價和咨詢活動，旨在增加價值和改善企業的運營。它通過系統、規范的方法審查和評價經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進企業目標的實現。
第三條公司貫徹依法審計、服務大局、圍繞中心、求真務實的方針，堅持全面審計、突出重點、強化內控、立足服務的原則，在公司范圍內實現法制化、規范化、科學化審計。
第四條公司至少應當關注涉及內部審計的下列風險：
(一)公司內部審計機構不健全，組織架構不科學、不合理，或職責分工不清，可能導致內部審計缺乏獨立性和客觀性。
(二)內部審計未經適當授權，可能因得不到有效支持而導致內部審計失敗。
(三)內部審計人員不具備應有的知識、技能和經驗，內部審計方法滯后，或內部審計質量控制制度不完善，可能會造成內部審計質量和效率低下。
(四)內部審計人員不遵守內部審計職業道德規范，影響審計的客觀公正性，可能導致道德風險。
第二章機構設置
第五條公司設立審計部，負責開展整個公司的內部審計工作。審計部
對公司董事會審計委員會負責并報告。公司應確保內部審計在確定審計范圍、實施審計和報告審計結果時不受干擾。
第六條公司下屬各單位(指公司分公司、全資或控股子公司)可根據需要設立內部審計機構或配備專、兼職內部審計人員。原則上，營業收入達到公司總收入10%及以上的生產型企業應設立內部審計機構;達不到公司總收入10%的生產型企業或從事貿易業務的企業應配備專職或兼職的內部審計人員。各單位的內部審計機構(人員)在行政上接受所在單位領導，在審計業務上接受公司審計部的指導和監督，并向公司審計部報送年度內審計劃、年度內審總結及內部審計報告。
第三章審計范圍和方式
第七條公司的審計范圍包括公司及其下屬各單位，以及根據有關約定需要進行內部審計的公司的聯營公司和有重大影響的參股公司。
第八條公司審計部對屬于內部審計范圍的被審計單位，可根據需要分別采取直接審計、委托審計或聯合審計的方式。
(一)直接審計:即由公司審計部為主，組成審計小組對被審計單位進行審計;
(二)委托審計:即由公司審計部委托具有國家規定相關資質的社會中介機構進行審計;
(三)聯合審計:即由公司審計部會同國家審計機關、中介機構或有關單位組成聯合審計組進行審計。
第四章職責和權限
第九條公司審計部在董事會審計委員會的領導下，依照國家法律、法規、政策以及公司的有關規章制度，獨立地行使內部審計監督權。
第十條公司審計部的職責是：
(一)按照有關法規和公司要求，及時建立、健全公司內部審計制度。
(二)制訂公司內部審計發展規劃和年度審計工作計劃，經批準后組織實施。
(三)獨立進行公司內部的各項審計業務，并及時報告審計結果。如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會。
(四)負責對公司及下屬各單位內部控制制度的健全性、有效性及風險管理進行評審，及時反饋公司內部控制和風險管理的薄弱環節，提出改進建議，督察改進情況。
(五)負責對公司及下屬各單位預算的執行情況進行審計。
(六)負責對公司及下屬各單位財務收支、經營成果及其有關的經濟活動的合法、合規、真實性進行審計。
(七)負責對公司及下屬各單位各項資金、各類資產的使用和處置情況進行審計。
(八)負責對公司及下屬各單位主要經營者的經濟責任進行審計。
(九)負責組織對公司各項工程建設項目的中期及竣工審計。
(十)負責對公司及下屬各單位的各項專項審計和審計調查，或配合公司有關部門進行專項檢查。
(十一)負責委托、協調外部審計機構，并監督其審計過程，評價其工作質量。
(十二)負責對公司下屬各單位內部審計工作的指導和監督，負責總結、宣傳、交流內部審計工作經驗，表彰先進單位和個人。
(十三)其他有關審計工作。
第十一條公司審計部的主要權限是：
(一)根據內部審計工作的需要，要求有關單位按時報送制度、流程、計劃、預算、決算、報表和其他有關文件、資料等。
(二)檢查經營活動中有關的文件、合同、銀行賬戶、會計憑證、賬簿等內容;核查資金和資產;財務軟件登錄查詢和有關的計算機系統及其電子數據等資料的查詢。
(三)對與審計事項有關的問題向有關單位和個人進行調查，并取得證明材料，被調查者應保證所述內容客觀、真實、完整。
(四)對被審計單位正在進行的違反國家法律法規和公司規定的財務和
經濟行為，有權予以制止;制止無效的，可以直接向公司主管領導或董事長進行匯報。
(五)對拒不提供有關資料、拒不回答提問等阻撓、妨礙審計工作的，可以采取要求立即配合、限期報送、現場封存等必要的措施;對提供虛假資料或配合不力，造成內部審計工作誤判或審計工作無法進行的，有權通報批評，有權建議調離原工作崗位，涉嫌犯罪的，有權要求移交司法機關。
(六)對嚴格遵守法規和公司制度、經濟效益顯著、貢獻突出的集體和個人，可以提出表揚和獎勵;對違反法規和公司制度的行為視情節輕重提出限期整改、通報批評、移交有關部門處罰。
(七)對企業內部控制、風險管理的重大缺陷和薄弱環節提出審計建議的權力。
(八)對執行審計決定的情況進行督促、檢查和匯報的權力。
(九)根據審計需要，有申請調動公司相關部門專家及技術人員協助審計工作，或依據審計業務內容指定和督促相關部門、相關人員配合審計工作的權力。
第五章審計工作程序
第十二條內部審計工作程序包括:準備、實施、報告、督察檢查四個階段。
第十三條內部審計機構根據年度、月度工作計劃或公司之臨時決定，結合實際需要確定審計項目。
第十四條審計項目確定以后組織成立審計小組，初步了解被審計單位情況，擬定審計方案，并在審計實施三日前向被審計單位送達《審計通知書》;遇有特殊情況，經公司主管領導或董事長批準，審計人員可以直接持《審計通知書》實施審計。
第十五條被審計單位在接到《審計通知書》后,應當配合審計人員的工作，提供必要的工作條件，并在規定期限內按通知要求準備齊全審計所需要的相關資料。
第十六條審計實施階段，審計小組根據審計范圍和重點，實施必要的
審計程序、收集充分的審計證據，形成審計意見出具審計報告初稿。
第十七條審計報告階段，審計報告初稿應當在征求被審計單位意見后，出具正式審計報告，提交公司審計委員會審批。
第十八條審計對象必須執行審計報告;對審計報告存在異議的，應在審計報告送達之日起七日內向公司審計委員會或董事長提出書面意見，逾期視為無異議。
第十九條督察檢查階段，對審計報告述及的重大審計事項和審計建議及決定，內部審計機構將對被審計單位進行跟蹤檢查，必要時實施后續審計。
第二十條審計完畢后，所有形成的與審計項目有關的資料經整理后納入審計檔案管理。
第六章審計人員
第二十一條內部審計人員的調動，應事先征求內部審計機構負責人的意見;內部審計機構負責人的任免應由主管領導提名并報審計委員會批準。
第二十二條內部審計人員原則上應持有中國內部審計協會頒發的《內部審計人員崗位資格證書》方可上崗，內部審計人員應參加內部審計人員后續教育。
第二十三條內部審計人員應當具備必要的專業知識和業務能力，熟悉本公司的經營活動和內部控制，并通過學習來保持和提高專業勝任能力。公司應安排內部審計人員參加每年不少于兩周的脫產學習、培訓或進修。
第二十四條內部審計人員辦理審計事項，應當嚴格遵守內部審計職業規范，忠于職守，堅持原則，做到獨立、客觀、公正。
第二十五條內部審計人員在履行內部審計職責過程中所獲取的所有資料和信息應視為公司機密，不得泄漏。
第二十六條內部審計人員依法獨立行使職權受國家法律保護，任何單位和個人不得打擊報復。
第二十七條內部審計人員違反國家有關法律法規和公司規定的，由公司根據情節輕重，依照有關規定予以處理;構成犯罪的，移交司法機關追究刑事責任。
第七章內部管理
第二十八條公司審計部應確定年度審計工作目標，制訂年度審計計劃，編制人力資源計劃和財務預算，并交由公司審計委員會審批。
第二十九條公司審計部應根據《審計署關于內部審計工作的規定》和中國內部審計準則，結合公司的實際情況，制定審計工作手冊，以指導內部審計人員的工作。
第三十條公司審計部應建立內部激勵約束制度，對內部審計人員的工作進行監督、考核，評價其工作業績。
第三十一條公司審計部應在公司審計委員會的支持和監督下，做好與外部審計的協調工作。
第三十二條內部審計的工作結果和檔案資料，未經審計委員會批準，不得向外披露。
第三十三條審計部應當每年編寫一份審計工作報告，并報送公司審計委員會。審計工作報告應當著重說明重大的審計發現和建議。
第三十四條審計委員會應當定期檢查公司審計部的工作，以確保內部審計工作的質量。
第八章附則
第三十五條本制度由公司董事會負責制定、修改、解釋。
關鍵詞：公司設立瑕疵、設立無效、撤銷設立
正文：
《公司法》自頒布以來，雖然對我國當時的現代企業制度的建設起到了不可磨滅的作用，但其內容簡陋的缺陷也一直為業內人士所詬病。為了規范審理公司糾紛案件，最高人民法院很早就開始著手制定相關司法解釋，其間數易其稿。終于，2003年11月最高人民法院在其官方網站上公布了《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》征求意見稿（下稱《征求意見稿》），以公開征求各方意見。
由于與正在處理的案件有關，在仔細閱讀了該《征求意見稿》后，我對其中的第十三條規定產生了評說一番的興趣。《征求意見稿》第十三條規定“①公司設立行為存在公司法第二百零六條規定的情形，已實際出資的股東可以向人民法院提起訴訟，請求確認公司設立無效，并返還出資。②人民法院受理公司設立無效糾紛案件后，應當責令公司停止經營，并責令有過錯的股東在6個月期限內補足出資。逾期未能糾正瑕疵或者補足出資的，人民法院應當判決公司設立無效，并判令公司進行清算。③人民法院認定公司設立無效的民事判決，不溯及公司此前交易活動的效力。”
這是對我國公司瑕疵設立制度中有關空白的填補，本文擬從幾個方面對該條規定進行分析評論。
一、公司瑕疵設立與瑕疵公司人格
公司瑕疵設立（Defective incorporation），是指發起人或其他參與公司設立活動的人在設立公司的過程中，未能遵守法定的實體條件或程序條件，使公司設立行為存有瑕疵的公司組建活動（1）。
具體的瑕疵種類很多，一般可以分為兩類，主觀性瑕疵和客觀性瑕疵。主觀性瑕疵是指在公司設立過程中存在于公司設立人本身或其意思表示之中的瑕疵，例如出資人的行為能力或意思表示有瑕疵。客觀性瑕疵是指在公司設立過程中，非存在于自身或其意思表示之中的瑕疵，例如發起人或股東人數未達法律規定的最低人數、公司章程違反法律規定的、經營目的范圍不合法等等。
對于瑕疵設立的公司的法人格如何看待，國外立法分為兩種不同的處理模式。一種是英美法系國家的“結論性證書原則”，一種是大陸法系國家的“人格否認原則”。“結論性證書原則”就是公司一旦獲得了注冊登記機關頒發的設立證書，則無論其在設立過程中是否存在瑕疵，原則上均視為該公司已依法成立、具有法人格。英國、加拿大、澳大利亞和我國香港均采用此模式。美國曾經原則上不承認瑕疵設立公司的人格，但目前也逐漸轉變為原則上承認其人格（2）。至于大陸法系國家，原則上都不承認瑕疵公司的法人格。
我國《公司法》對于瑕疵公司是否具有法人格并未明確，但根據《公司法》第二十七條和第九十五條的規定“公司營業執照簽發日期，為公司成立日期”，可以推斷出來我國采用的是“結論性證書原則”，即不管瑕疵公司的實際問題，在營業執照未被收回或公司未被宣告無效、撤銷前，承認公司的法人格。事實上，在司法實踐中，各級法院也是如此處理的。這樣作，也是為了便于保障交易安全，保護第三人的利益。
《征求意見稿》中第十三條第三款規定“人民法院認定公司設立無效的民事判決，不溯及公司此前交易活動的效力”。也就是說，在被宣告無效之前，公司的人格是被承認的。本《征求意見稿》再次確認了我國關于瑕疵公司人格的一貫立場。
二、公司瑕疵設立后的救濟途徑
公司瑕疵設立后的救濟一般可以分為私法救濟與公法救濟。所謂私法救濟就是由利害關系人提起設立無效或撤銷的民事訴訟，由法院作出判決；所謂公法救濟就是由國家行政機關依職權撤銷瑕疵公司。
私法救濟的理論基礎在于立法者認為公司設立瑕疵僅影響或主要影響當事人的私法上的權利，當事人得自行通過法律途徑主張自身權利。只是由于其主張是變更法律關系（主張公司設立無效或撤銷），此項變更涉及利益眾多，為慎重起見，才規定需由利害關系人提起形成之訴、通過法院判決改變法律關系。但此訴訟本質上仍屬于當事人行使私法救濟權的表現。大多數國家，如德國、法國、日本、韓國等，均采用此救濟方式。
公法救濟的理論基礎在于立法者認為公司設立瑕疵僅影響或主要影響社會公共利益，因此理應由國家機關行使公權性監管，依職權撤銷瑕疵公司。我國臺灣地區的“公司法”即規定公司瑕疵設立撤銷權屬于“中央主管機關（經濟部）”，其他一切機關均無撤銷公司設立的權力。
我國《公司法》第二百零六條規定，“違反本法規定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，……；情節嚴重的，撤銷公司登記。” 本條并未明確說明撤銷權的行使機關，似乎法院與工商管理部門均有可能。但從《公司登記條例》第五十九條的規定來看，執行撤銷瑕疵公司權力的機關是公司登記機關也就是工商管理部門。該條規定的內容是，“辦理公司登記時提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記，吊銷營業執照。”由此看來，我國關于救濟途徑的立法模式與我國臺灣地區相近，均排除了法院判決，而采用了由登記部門處理的方式。
我國此種瑕疵設立撤銷的行政職權主義處理模式有很大弊端。首先，公司的設立是由工商行政管理部門完成的；按照工商行政管理部門自己的說法，他們在頒發營業執照之前，是要對公司設立作實質審查的；而現在再由原登記部門去審查糾正自身之前的錯誤登記，顯然是有“既作運動員又作裁判員”之嫌。其次，降低了糾正登記錯誤的效率。因為將設立撤銷規定為公司登記機關的職權，不利于法院行使審判權。依現行慣例，法院在訴訟過程中發現公司設立存在嚴重瑕疵，他無權依司法程序徹底消滅瑕疵公司的法人格（只能在個案中否定其法人格），而只能以司法建議書的形式要求公司登記撤銷公司登記。但在實踐中，此種司法建議并無多大的功效。再次，與利害關系人通過訴訟主動啟動撤銷瑕疵公司相比，登記機關自行撤銷瑕疵登記缺乏其內在的利益驅動。這樣也不便于及時發現更正錯誤的登記。
但此次《征求意見稿》對此方面有了突破。根據第十三條的規定，公司設立行為存在公司法第二百零六條規定的情形，已實際出資的股東可以向人民法院提起訴訟，請求確認公司設立無效，并返還出資。這也就是說，我國的瑕疵設立救濟途徑除了由登記機關撤銷外，又多了一種方式，即由法院確認公司設立無效。這樣，我國對于瑕疵設立公司的救濟就有了兩種途徑：撤銷和確認設立無效，分別由工商行政管理部門和人民法院行使職權處理。這樣，當事人的權益比以往有了更大程度的保護。
為了規范市場調研行為，更好地發揮調研作用，特制定本制度。
二、內容
一、作業程序和方法
1.作業流程圖如下：
二、戰略發展部部門職責
1、負責制訂公司中長期發展戰略、發展戰略、經營戰略，提出集團公司中長期發展規劃、產業布局和資源整合、配置的意見；
2、負責制訂公司戰略規劃流程，主持公司年度經營計劃的制訂，協助各子公司、事業部制定戰略規劃和年度經營計劃；
3、把握國家宏觀經濟政策，進行旅游和相關產業研究、信息收集，分析和評估宏觀經濟和行業發展對集團公司造成的影響，發現主要發展機會與風險；
4、分析公司的經營現狀以及各業務單位在行業內的地位，對公司已進入和將要進入的區域細分市場做出市場狀況的分析；
5、收集國內外同行業先進企業資料，總結先進經營理念、管理體制、管理方法，提高內部管理水平，為公司提高核心競爭力、加快技術創新提供建設性意見；
6、根據戰略規劃的要求，組織和策劃與國內外合作者的戰略合作；
7、管理和維護公司的技術專利、知識產權等無形資產，對公司品牌進行統一協調管理；
8、負責收集匯總相關資料，研究國家和地方政府的產業政策，發展規劃，提出公司發展總體思路；
9、指導和參與公司各部門發展戰略的制訂；
10、負責組織集團相關規劃的編制、審核和上報批復工作；
11、負責專業性管理；
12、直屬上級交辦的其他工作。
三、部門工作審批流程
1、明確工作目的、提出執行方案
2、制定合理規劃
3、負責人根據上報工作安排集體討論
4、若申請需要修改，需補充修改申請
5、相關部門對申報項目進行初審
6、申請項目不符合公司支持范圍或資金使用方式的不予辦理
7、需公司主要負責人千字確認的需部門負責人提出更詳盡的計劃
8、組織有關人員對相關項目進行審核，報上級部門申請資金
9、組織人員在實施工程中進行監管
四、部門主要負責人的崗位描述
1、根據董事會決議與總經理的經營方略，協助總經理制定并實施對公司的戰略發展、規劃建設；
2、負責公司發展、經營策劃等重大問題的研究工作；
3、負責制訂本部門的規章制度、管理辦法與工作流程，并進行管理；
4、負責對市場運營后的狀況監控及調查，并對其發展方向、市場定位隨時提出調整建議。
一年來，在公司總的指揮下，團險部全體同仁積極領會總公司工作意圖和指示，在市場競爭日趨激烈的環境下努力拓展業務，為完成公司下達的任務指標而努力，現將總結如下：
一、員工管理、業務學習工作：
1、年初按公司總公司工作意圖，在團險部內部人員重新進行配置，積極調動團險業
務員和協保員的展業積極性。
2、制定符合團險實際情況的管理制度，開好部門早會、及時傳達上級指示精神，商討工作中存在的問題，布置學習業務的相關新知識和新承保事項，使業務員能正確引導企業對職工意外險的認識，以減少業務的逆選擇，降低賠付率。
3、加強部門人員之間的溝通，統一了思想和工作方法，督促部門人員做好活動量管理，督促并較好地配合業務員多方位拓展業務。
4、制訂“開門紅”、“國壽爭霸”賽業務推動方案，經總公司批復后，及時進行宣導、督促全體業務員做好各項業務管理工作。
5、制訂xxx年團險業務員的管理和考核辦法，并對有些管理和考核辦法方面作了相應的調整。
二、意外險方面工作：
學平險：一是一如既往地做好學平險的服務工作。要求業務員每月兩次到學校回訪，有問題及時與學校領導或經辦人做好溝通，聯絡感情。做到學校有賠案及時上交公司，并將賠款及時送回學校或家長手里，充分履行我們的誠信服務工作。二是為了確保學平險市場的穩定與人保公司合作進行學平險的展業，全面貫徹省保險協會下發的文件精神，對學平險收費標準進行再次明確，全面安排業務員與各學校領導及經辦人進行聯絡溝通，聽取他們對公司服務及其他方面的意見，在公司總公司的有力支持下，加強與市教育局領導的聯系，取得了市教育局領導的大力支持，使今年的學平險續收工作順利完成打下堅實基礎。三是在各學校即將放假前期，團險部對各大學校進行了走訪，全體學平險服務人員在短短的幾天內冒著酷暑將xxx萬余份學平險《致學生家長的一封信和就醫服務指南》及時送到學校，發至全體學生家長手中，做好前期學平險工作，最終在xx月份圓滿完成了學平險任務。
企業職工意外險：一是為更好的與企業主進行深層次的溝通，聽取他們對公司理賠服務等方面的意見及了解企業安全生產的情況，上門拜訪意外險保費在xxx萬元以上的大客戶，進一步的加深企業對我們公司的信任和支持。二是與客戶服務部一同商討意外險投保的注意事項。嚴格按條款要求的人數投保，提高費率，加強生調力度，為承保把好關。三是在意外險市場競爭白熱化的情況下，做好企業的售后服務工作。平時多到企業走走、看看，以體現我們的關心及重視，企業有賠案要及時上交公司，并盡早將賠款送回企業。今年的職工意外險在工傷保險及其他公司激烈競爭的情況下，對我公司的意外險的銷售造成了極大的沖擊。
三、壽險業務方面工作：
在公司總公司的大力政策支持下，全體業務員努力展業，但是壽險業務市場不斷萎縮，業務與去年同期相比有大幅下滑。一是平時積極走訪企業，并較好地與企業主溝通企業福利費方面的相關事宜，進一步地了解企業人力資源及財務情況等，而最終達到促單的目的。二是做好壽險市場的新開拓工作，在目前困難的市場環境下找到新出路。
四、今年在總公司的指導下從營銷部招募了xxx人成立了綜合拓展部，嘗試新的業務發展渠道，目前為止意外險共收保費xxx萬，在嘗試中也取得了一定的效果，但是還未達到最好效果，在明年將繼續探索，使這支隊伍能成為公司意外險業務新的增長點。
我自今年4月份被聘用為綜合部主管以來，工作中我嚴于律己、嚴格管理，在公司領導和全體同事的大力支持下，緊緊圍繞公司的經營理念，積極做好服務、管理、協調等職能工作，使綜合部工作逐漸步入正軌。現將具體工作情況匯報如下：
一、主要工作完成情況
綜合部工作繁雜，從接手綜合部工作至今首先從抓綜合部履行工作職責入手，以身作則，嚴格內部管理。具體工作情況如下：
1、對綜合部工作進行了具體分工，細化了各項工作，強化了職責，明確了責任，形成了團結一致，高效運作的氛圍。
（1）、根據每個人的特點、專長、工作能力與水平，細化了每個人的職責和任務，充分發揮每個人的專長，挖掘每個人的工作潛力，強化了每個人的職責和責任，對每個工作要點都指定專人負責，做到事事有人管，人人有專責，從而使綜合部的各項工作都有了質和量的提高。
(2)、從4月份接手綜合部起堅持周一召開部門會議，傳達公司例會精神及綜合部周工作安排，進行工作研討，了解意見及建議、解決工作難點，并要求本部門員工每周五上交個人周工作總結及下周工作計劃，每月上交月工作總結、工作心得及對本部門的改進意見及建議。
（3）、組織本部門員工每周抽出2小時學習公司制度及相關知識，使員工詳盡掌握本公司制度與相關知識，從而保證監督檢查過程中做到有理有據。
2、公司人才招聘及人才調配，并對公司員工進行業務培訓。 （2）、為提高公司員工法律意識，組織全體員工于7月7日、7月14日進行了合同法學習，并根據所學知識進行了考試。
3、草擬相應的公司管理制度，并將已通過的制度上墻。 4、全面整理檔案、資料，嚴格管理公司印章印信，扎實做好公司保密工作。
(1)、全面整理公司檔案、資料，進行詳細分類，建立了員工個人檔案，并統一制作檔案電子目錄，使檔案管理科學、合理，便于快速查找。檔案管理由專人負責，如有需要借閱檔案或借出檔案復印件的部門及員工必須由部門負責人批示，借閱人填寫檔案借閱單，檔案原件禁止外借。
(2)、公司印信、印章實行統一管理，印信印章是公司的重要憑證，公司迎接各類檢查，上報公司報表、證件年檢、建平項目等很多地方需要蓋章，所以印信印章的使用必須嚴格遵守使用程序，以維護公司的合法權益。
(3)、嚴格遵守保密條令，對公司及本部門工作做到不失密、不泄密。
5、辦理公司證件年檢及縣屬公司資質有關手續。
對營業執照、稅務登記證，土地證、公司資質、代碼證進行了年檢，除資質年檢還在審批外其余證件全部年檢完畢并對縣屬公司相關手續進行收集。
6、加強車輛管理，提高車輛利用率，統一調配，保證各部門用車。
從4月份開始對公司兩臺車輛進行了明確分工，統一調配，力求做到調配合理、有效，提高車輛利用率，同時要求駕駛員增強安全意識，保證安全駕駛、無事故。規定綜合部員工沒有特殊情況禁止使用車輛。
7、規定辦公用品采買程序，規范備用金使用。
（1）與財務部核對了綜合部6月份以前經辦的所有帳務，對以前采購工作進行總結，同時重新規定了采購程序與紀律，要求綜合部人員要有自律意識，最大程度上合理使用費用，物品采購必須在3家以上銷售點采價，所購物品必須質優價廉，100元以上物品必須兩人購買，購買前必須請示主管領導批準，綜合部人員禁止報銷打車票據。 8、積極參加社會活動，豐富員工文體生活，增強員工團隊合作精神，提升企業文化內涵。 （2）組織員工于6月25日-27日參加了首屆房地產開發杯乒乓球比賽，我公司參賽人員積極備戰充分展現了三合公司的團隊精神。
（3）為了增進同事間交流，提高工作熱情、加強團隊協作，綜合部于5月16日組織了象棋、撲克比賽。
9、規范食堂日常管理，提高服務質量以保證食堂正常運轉。
