時間：2023-06-04 10:47:56
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事長秘書職責，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
工作內容
工作要求
工作流程
一、
辦公室
內 務
1、辦公環境
明亮整潔
一塵不染
家具擺放整齊
辦公桌無文件累積
文件整齊規范
圖書排放整齊
1、 每天準時上班。
2、 開窗通風。
3、 清潔辦公室：每天將辦公桌、椅、文件柜、窗臺擦拭一次。
4、 清理花木：鮮花每天換水一次，其他花木沒有枯葉、雜草。
5、 為董事長備好茶水（董事長到辦公室的同時）。
6、 每天下班前清理辦公桌一次，關閉好門窗、電源等。
7、 及時清理辦公、生活垃圾，不讓垃圾在室內過夜。
8、 每兩周吸塵一次。
2、文件管理
流程齊全
分類合理
處理及時
管理規范
1、 對所有文件先進行識別，并分類登記，再分別辦理。
2、 外來紅頭文件：填寫收文處理單，向周浦秘書辦索要收文編號，及時送批和傳遞發放，并留下記錄。
3、 內部紅頭文件：作好收文記錄并放置在待處理文件夾內，便于董事長看閱。
4、 外來公函、通知及文字資料：及時送交董事長閱示，根據董事長批示正確辦理（不急的文件資料放置在待處理文件夾內）。
5、 內部通知、報告：及時送交董事長閱示，根據董事長批示正確辦理（不急的文件資料放置在待處理文件夾內）。
6、 公司各部門（單位）送交董事長簽字的，根據送交人的意見給予及時傳遞辦理。
7、 重要的和緊急的文件，須提醒董事長。
8、 每天將送交董事長批示、看閱的文件清理一次，并核對登記記錄。
9、 根據文件積累的情況及時進行存檔，并作好相應記錄，便于查閱。
二、來賓接待
彬彬有禮
熱情接待
1、 笑臉相迎，茶水相待。
2、 詢問來賓情況：來訪目的，有無預約及身份情況等。
3、 索要名片。
4、 及時向董事長請示。
5、 按董事長意見引見，接待（按情況給予續茶水）。
6、 根據客人來訪時間及職務等級，征詢領導意見后確定是否客餐、宴請。
三、會務服務
1、 董事會
準備充分
安排周全
接待周到
組織完善
1、 會議議程的擬定。
2、 確定與會人員。
3、 會議通知起草和發送。
4、 會議文件的準備。
5、 會議場所的確認及會場布置。
6、 會議簽到及記錄。
7、 與會人員的接待工作。
2、 工作會
1、 檢查會場環境是否干凈整潔。
2、 檢查會議通知是否到位。
3、 檢查會議文件準備是否齊備。
有句俗語:“做人難，做名人更難。”此語在董事長的這次聚會上被演繹成:“做董秘難，做好董秘更不容易”。董秘小王邀請來的幾位“金牌”董秘都不約而同地用此語做了開場白。小王自己對此也深有體會:一直以來，多數人并不真的知道董事會秘書為何物，習慣于望文生義地理解為就是服務于董事長的秘書吧。而且隨著監管層對上市公司治理要求日趨嚴厲，要求董秘的職責愈來愈多，然而賦予他的權利卻并沒有相應地跟上。媒體上還常有某上市公司董秘被證監會譴責的消息，再往前細數，還有幾個被刑拘的同僚，更不用說董秘在日常工作中的種種難處了……
好在這次來參加董事長沙龍的幾位，都是“金牌”董秘，自然有其過人之處而不負這“金”字招牌。董事長以極虛懷之態傾聽著幾位金牌董秘對其職業經驗的娓娓道來，他深知一個好董秘之于董事會、之于上市公司的重要性。
好董秘的職責重點
董事長:在座各位金牌董秘都要暢所欲言哦，我在這里代表董事會、代表公司的高管們，更代表董秘小王誠心請你們把如何“煉”成金牌董秘的秘笈透露透露。就先請中化國際的董秘毛嘉農先生談一談？據我所知，毛先生從業經歷非常豐富，在中化國際很多崗位上都做過，而且都做得很好。
毛嘉農:董事長過獎了。我想先從上回李教授談到的董秘職責聊一聊。李教授言及董秘主要職責有十個方面，在我看來這需要因公司而“異”。各家上市公司的側重點需要根據其董事會辦公室，或者董事局秘書處組織架構的完善程度、公司治理水平、公司發展戰略實施的不同階段，以及資本市場的成熟度等要素變化進行針對性的調整。
從我的實際工作經驗來看，董秘一職的最主要工作應是以股東價值最大化為目標，根據相關法律、法規以及股東會、董事會各種議事規則為股東會、董事會決策企業的重大事項提供專業化服務。董秘工作的關鍵點在于一定要做好董事會與經營層、公司與資本市場間的雙向溝通、協調、政策咨詢督導等工作，要起到橋梁的作用。這往往令你的工作事半功倍。
李教授:毛先生是實踐中人，市場中需要哪些實際的東西，肯定要比我們這些書齋中人知曉地透徹。我也有個問題請教毛董秘:有觀點認為，上市公司區別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘之于公司治理結構是非常關鍵的一個環節。現實中是這樣的嗎？
毛嘉農:（坦誠地）如果僅從董秘溝通協調的主要對象方面，我比較認同這個觀點的前半段。至于該觀點后半段，我這樣看，董秘能否在公司治理中發揮關鍵的“COO”（運營執行官）的作用，可能更大地取決于上市公司自身對公司治理架構功能的期待。
理論上我們認為，好的公司治理構架功能的核心目的是使公司各相關利益人在信息共享、利益配置、風險控制等方面得到公開、公正、公平的對待，使公司運營規范、管理有效，最終使股東價值最大化。而公司治理構架的調整與功能發揮又必須與企業發展不同歷史階段的突出矛盾和需求緊密結合。一個好董秘的目標應在于幫助公司充分實現不同歷史階段治理功能的最大化。
如何成為好董秘
董事長:毛董秘為我們指出了好董秘的職責要點，我想進一步問問，董秘如何才能很好地實現這些原則？換句話說，怎樣才能做個好董秘？
毛嘉農：說道“好董秘”的衡量尺度，我想先來重溫一下國際秘書聯合會給秘書的定義：“秘書”是上司的特殊助手，他們掌握辦公室工作的技巧，能在上司沒有過問的情況下表現自己的責任感，以實際行動顯示主動性和判斷力，并在所有給予的權力范圍內做出決定。
雖然這段話定義的是秘書，但有些內容同樣適用于董秘。這段話有幾個值得回味的要素：掌握工作技巧、責任感、主動性、判斷力、做出決定。在現實環境下，的確需要董秘集各種能力于一身。
我想根據自己的從業經驗，從以下三個角度來談一下我認為的“好”董秘，或者不用“好”字，至少在我看來是合格董秘必備的一些要素吧。
首先，任職經歷。作為董秘，公信力至關重要，堅持原則、正直的道德品質是你做這行的基本前提。腳踏實地多崗位的實踐鍛煉，有助于增強溝通、協調、平衡能力和判斷力。如果僅僅是做董秘的本職工作，很容易局限于這個工作本身。反之如果我們能積極主動地參與公司的業務管理、熟悉和掌握公司業務，必然有助于我們自身綜合素質的提高。當然啦，穩步的職位提升會有助于我們大局觀和責任意識的培養。
其次，學歷背景。作為董秘，要具備較強的學習能力、更新意識和總結輔導能力。我個人認為，終身學習就是我們必須的選擇。現在是全流通時代，對董秘的要求更加多樣化起來，如果我們不主動學習，更新自己的知識儲備，職業前景也就可以想象了。此外，我們還需要具備一定總結輔導能力，現在各種法規、簡報、資訊等等浩渺煙云，需要我們及時、準確地總結出其中的關鍵點通報給管理層、董事會，尤其是對一些法規底線的參悟，更是不能馬虎。
最后，任職門檻。作為董秘，需具備“董秘任職資格證書”和“董事（獨董）任職資格證書”。當然，“好董秘”最重要的任職要素還是“堅持原則，正直的道德品質”。
肖莉:毛先生說得很全面了，但我還是想聊一聊我個人十多年董秘職業生涯的一些體會。我以為，作為董秘，最重要的職業技能是溝通能力。
現在的資本市場，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的價值投資理念和漸成主流的機構投資者使得投資關系越來越成為上市公司“呵護”的重點。維護與投資者的良好關系，在投資者和公司管理層之間建立有效的溝通管道，就要求董秘不能只是充當被動的傳聲筒，而是要求董秘必須具有高超的溝通技巧，面對投資者時要主動通報公司的最新動向，推介公司股票，并了解投資者的需求;面對公司管理層時要準確完備地傳達這些需要，并在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。
由于現在上市公司董秘們對機構的拜訪愈見頻繁，為了與投資者加強聯系，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要，否則，投資者會覺得你只是在需要時才進行溝通，不期然間就產生了反感。一般，在每次公司公告或有重大舉措出臺前后，我會通過郵件與投資者聯系，收集各方意見。定期接待來訪的投資者，或者在每個季度或半年的時候邀請外部投資者參與公司例會，為管理層就資本市場的變化、投資理念等話題作演講等都是加強與投資者與管理者溝通的舉措。
此外，一個出色的董秘在溝通能力、財務知識等基本品質之外，還需要一種至關重要的專業素養――敏銳的判斷力。
董秘負責披露信息，但披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何種方式披露;如何在披露中對公司當下的經營情況作清晰的描述，同時又不會影響經營;如何處理一些涉及商業秘密，披露后會影響公司或合作伙伴的利益的信息;如何應對信息披露后產生的影響，這些都需要董秘憑借專業能力進行判斷。判斷的依據，你可以向監管機構咨詢，也需要依據相關的法律、法規和規則，有時候還有必要和董事長或者總經理進行溝通。但是，大多數時候，最終的判斷還是需要靠我們自己的經驗來做出。這也是我覺得最具挑戰性的方面。
好董秘的職業前景
董事長:兩位“金牌”董秘果然句句諍言。我想問一問兩位的職業前景，我注意到毛董秘還身兼中化國際的副總經理一職。是不是身居公司高管層也是你們成為金牌董秘的一道秘笈？
毛嘉農:根據《股票上市規則》中的描述:“董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，我們可以清晰地界定董秘崗位的地位和匯報線。然而，現實工作中，多數專職董秘都會面臨這樣尷尬的局面:在公司經營管理團隊中，很難找到身為高管的確切定位。往往公司日常經營過程中的許多重要經營例會，董秘這名高管連列席的機會都不能保證，甚至有些公司還將董秘列為董事會或董事長派來監視經營層的“探子”予以排他、回避，從而難以切實履行董秘作為“發言人”及信息披露第一責任人 “知情權”職能的發揮。
據悉，即將修訂出臺的新版《股票上市規則》中將明確規定“上市公司董秘要由副總或董事擔任，特殊情況下經過交易所批準可以豁免”。這將為今后董秘更好地履行職責創造了更為有利的條件和空間。就公司治理規則而言，董秘與公司副總的職能定位、管理匯報線分別分屬董事會和CEO，這需要兼職董秘在實際工作中時刻清晰自己不同角色的職責定位:作為董秘，在董事會和經營層中是服務和參謀的角色;作為副總，在董事會和經營層中是協調和執行者的角色。二者角色的互補聯動，將有利地發揮董秘和副總的職責功效。
在此,我想特別談一下董秘職業生涯發展問題。有統計說,多數董秘在工作中遇到“責”、“權”不匹配的問題，升遷空間小。相關組織和監管機構也在為董秘地位的提升四處呼吁、修訂規則，這固然是向著董秘職責發揮這樣一個好的方向推進。但“責”、“權”的匹配歷來是把“雙刃劍”。董秘職責的特殊性和重要性,要求任職者必須“打鐵首先自身硬”。我曾講到董秘任職要素的幾個關鍵點，就是要說明想履行好董秘“溝通”、“協調”、“督導”、“參謀”等角色職能，首先要具備“副總”和“董事”的職業道德準則;其次要具備“副總”和“董事”的任職資格和工作技能，第三要從思想意識上具備“副總”和“董事”敢于承擔責任的勇氣。我確信:“只有看得遠的人才能站得更高。”
第二條本辦法所稱董事長獎勵基金是指專項用于獎勵對公司發展作出貢獻的有關人員的基金。
第三條董事長獎勵基金用途為：
1.效益獎：獎勵為提高公司經濟效益作出貢獻的有關人員。
2.創新獎：獎勵提出管理創新和技術創新的意見，并被采用后取得良好效果的有關人員。
3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關人員。
4.安全獎：獎勵為公司安全、環保、消防工作中作出貢獻的有關人員。
5.企業文化獎：獎勵為公司企業文化建設作出貢獻的有關人員。
6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽度，以及為公司發展等作出突出貢獻的有關人員。
第四條董事長獎勵基金應專款專用，不得用于任何形式的經營性投資。（經營性投資包括但不限于用于購買國庫券、企業債券、股票和投資基金。）
第五條公司設立董事長獎勵基金管理委員會，由公司董事長、黨委書記、總經理、總會計師、董事會秘書五人組成，公司董事長兼任董事長獎勵基金管理委員會主任。
第六條董事長獎勵基金管理委員會的主要職責為：
1.制訂董事長獎勵基金預算和使用計劃提供建議；
2.定期向董事會匯報董事長獎勵基金使用情況；
3.制訂及完善董事長獎勵基金管理規章制度；
4.對董事長獎勵基金用途及使用效果提出評審意見；
5.提名基金獎勵獲獎人員。
第七條[找材料到文秘站 -網上服務最好的文秘資料站點]董事長獎勵基金按公司經審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長獎勵基金每年度預提比例為上年度經審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經審計后凈利潤的1～3時，董事會授權董事長獎勵基金管理委員會確定提取；年度預提比例為上年度經審計后年度凈利潤的3～5時，由董事會確定提取。
第八條董事長獎勵基金上年度余額及利息結存轉入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。
第九條董事長獎勵基金管理委員會以到會委員半數通過決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內由董事長授權董事長基金獎勵委員會在授權范圍內具體安排使用，董事長獎勵基金委員會定期向董事長匯報基金的使用情況。
第十條公司計劃財務部對董事長獎勵基金進行財務管理，設立董事長獎勵基金賬戶，單獨核算，定期向董事長基金管理委員會提交基金財務資料。
董秘不是小秘
“您好！我們正在為XX上市公司尋找一位董事長秘書，想問問您有沒有興趣？”
“不好意思，我是董事會秘書，不是董事長秘書！”
“哦……可是，有什么區別嗎？”
董秘是個常常被誤會的職業。很多人一聽到這兩個字，就很自然地將其與踩著高跟鞋、身姿搖曳的老板秘書聯系起來。其實董秘屬于公司高級管理層，他們游走在投資者、監管部門、董事會之間，扮演著上市公司“外交部長”的角色。
董秘角色之重要，甚至能在關鍵時候力挽狂瀾。
萬科風波中，董事會就深圳地鐵資產注入方案能否通過舉行表決。獨董張利平因有利益沖突，提出棄權。他話音剛落，董秘朱旭就馬上追問：您是回避表決，對嗎？張利平答：沒有錯。朱旭仿佛怕與會者沒有聽清，又再度確認，隨后還提醒張利平以書面形式做出回避表決聲明。朱旭之所以如此仔細，是因為這一票是棄權還是回避直接影響表決結果。
最終，因為這一票被定性為回避，深鐵資產注入方案得以通過，王石因此在董事會扳回一城。
董秘的職責大概可以分為兩個層面。首先是基礎版，除了上面提到的“外交職務”，也就是信息披露、投資者關系管理，以及和監管部門的溝通之外，還要負責內部股東大會或董事會會議的籌備工作。
其次是升級版，練到這一級，董秘得學會如何從資本市場拿到錢。如果董秘能通過公開增發、定向增發、可轉債、公司債等方法進行再融資，就能提升他在公司的地位。
董秘門檻不低。除了要拿到董秘資格證書，最好還能通過司法、ACCA（國際注冊會計師）和CPA（中國注冊會計師）等考試，掌握法律、財務方面的相關知識。因為董秘少不了要跟律師、會計師打交道，不能對方說什么都兩眼一抹黑。據調查顯示，現在95%的受訪董秘都擁有經濟師、會計師、工程師等職稱。
但江浙一帶上市公司的增加帶動了人才的需求，擁有金融、法律等專業背景的年輕人，在積累了一定經驗并接受培訓后，就能成為還算合格的董秘。所以近幾年出現了越來越多的80后、85后董秘。
不過，要想成為金牌董秘，還得學會平衡術，既能維護公司利益，又能操作合規。這種功力不是三言兩語能夠描述，也不是幾次考試能鍛煉出來的。
雖然身為公司的高管，但董秘的收入卻兩級分化嚴重。有的董秘月薪僅三四千元，只相當于普通員工的收入，而有的董秘年薪卻能達到數百萬元，比如萬科的前任董秘譚華杰2014年就拿到了488萬元的酬勞。而比亞迪的董秘年薪甚至高過董事長。
薪資的差距從另一個側面也說明了董秘素質的參差不齊。不過，總體來說，董秘不是一個容易的行當，隨著經濟環境的變遷，他們注定要經歷一次又一次的洗禮。
停復牌段子手
董秘的職責之一，是做好投資者關系管理，包括應對各方質詢。但凡股市有風吹草動，董秘便四面受壓，歷經沉浮。
去年，上證指數從6月15日觸及5 178.19點之后開始一路狂跌。彼時，投資者瘋了，老板傻眼了，監管層急了，只有董秘還奮戰在一線，迎接投資人和散戶的發難。
星美聯合董秘徐虹就用他著名的毒舌讓散戶和投資人清醒地面對現實―“不要股票一跌就像個怨婦似的。當初沒人拿槍逼著您進場吧？股價創新高時沒人拿繩拴著您不止盈吧？我們發公告提示風險您不屑一顧吧？大盤急跌時不會止損吧？怪誰呢？這就是貪欲的結局。”
股市下跌，董秘還得承受來自高層的壓力。一位董秘曾向媒體抱怨，每逢股價大幅下跌，董事長就會把他叫到辦公室訓斥。但這還不是董秘最難忍受的。對于他們來說，最大的考驗或許是如何構思出一個完美的停牌理由。
停牌的要求來自公司的實際控制人，來自大股東，來自機構投資人。面對一落千丈的股價，他們總是理所應當地認為，只要董秘申請停牌，他們就能止損。可是，停牌理由是什么？沒有合理的停牌理由，監管部門如何同意？這都是在考驗董秘的水平。
董秘一般會用員工持股、收購資產談判破裂等理由應對監管層。在股市動蕩的這段時間，只要理由不離譜，交易所也會睜一只眼閉一只眼。
但有些時候由于種種限制，根本找不到理由。世紀鼎利的董秘就很無奈，“暫時找不到真實合理的停牌依據，又處于半年報窗口期不能增持，前期有減持，半年內又不能短線交易……已哭暈在鍵盤上。”
事情還沒有結束。7月8號，國家修改救市策略開始為中小盤注入流動性，而這種流動性的注入導致7月9號和7月10日股價漲停。
看到股市回暖，老板、大股東、投資人又開始要求董秘申請復牌，剛為停牌理由傷透腦筋的董秘們，現在又要搜腸刮肚編織復牌理由。宣稱“收購資產”的公司，就說并購談判破裂了;宣稱籌劃員工持股的，就說“員工遍布全球，無法及時宣傳講解到位”。
坊間還流傳著一個段子：有一家公司申請停牌的理由是公司董事長失蹤，復牌申請是：現查明董事長昨天待產生孩子，今天已順產，母子平安，現申請復牌。上交所回復：等滿月后再說吧！雖是段子，但董秘的無奈和走投無路卻一點也不夸張。
在這輪停復牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作萬方公司董秘賈東焰就因在股災中違反公司信息披露管理制度，擅自停牌公告被解職。但明眼人都看得出，這是公司層面丟車保帥的做法。在戰火最猛烈的時候，隨時準備成為炮灰，這大概是董秘們在這場股災中最痛的領悟。
對股價有訴求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波動中，身心疲憊。對他們來說，除了要維護投資者關系、保證公司符合證監會各項要求，還應該幫助公司完成市值管理。這也是股災對他們提出的新考驗。
董秘，紅燒肉和醬油
在董秘圈，有一種說法，沒有參與過IPO的董秘，就不算是真正的董秘。
而對于董秘來說，參與IPO，獲得公司股權，上市后套現，其收益遠遠高于公司給的酬勞。于是，市場上出現了一批“職業IPO董秘”，他們在幫助一家企業成功上市后，就跳槽到下一家擬上市公司。
有董秘用醬油之于紅燒肉的作用來比喻董秘之于公司上市的作用。“當肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便自然會想起醬油（董秘）來。老板其實巴望醬油能內部產生，但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌出醬油。”
而職業董秘這種打醬油的從業模式，雖然能制造一夜暴富的神話，但也其路坎坷。
當年，中小板、創業板上市潮初露端倪，蘇林毅然從投行辭職，“下海”成了一名職業董秘。他供職于一家科技公司，通過一年多的努力，幫助這家公司走完了先拆分、后重組的復雜流程，并在2009年成功借殼上市。但因為一位幫助解決重要問題的“貴人”空降，成了董事會新任董秘，蘇林只能拿到一筆豐厚的“分手費”。
不久之后，蘇林跳槽到一家擬上市公司。為幫助公司順利IPO，他從請律師出具法務鑒證報告，解決歷史沿革問題，到引入會計師出具審計報告理順賬目，再到聘任券商保薦人準備材料，面面俱到。甚至還摸清了其中的門道，比如以前的賬怎么清、少交的稅怎么補、大股東占款怎么還。
看似順利的上市之路，卻因為企業經營缺乏資金支持，業績未達預期而擱淺，蘇林只好辭職。這之后，蘇林繼續在擬上市公司之間兜兜轉轉，其間有成功上市的，也有失敗的。不過職業董秘本就是三年不開張，開張吃三年。
2015年新三板的興起，讓蘇林眼前一亮。在他看來，擬上市公司的IPO周期很長，做成一單就要兩三年，而新三板目前的掛牌周期尚不足一年。只要看對了一個好的老板和一個好的行業，新三板股份套現的時間成本會更低。
初入新三板，蘇林最大的感受是“坐商”變成了“行商”。與A股的市場環境不同，新三板是新興市場，掛牌企業數量眾多，信息傳遞的效率稍顯不足。這就要求掛牌公司的董秘主動去路演，去接洽投資者、媒體，還有券商。過去蘇林也常常需要出差，但現在卻是1個月31天，他有30天在外奔波。
后來有消息傳出，說新三板要在今年5月完成創新層和基礎層的分層。此時，蘇林所在的公司已經完成協議轉做市，為了能擠進創新層，他又把更多的精力轉到關注公司新產品的產值和利潤，還有在二級市場的估值上來，以努力達到創新層的指標。
最終，6月24日創新層掛牌公司名單公布，共有953家企業入選，入選比例約為12.0%。所幸，蘇林所在的公司闖進了創新層。
離職潮和董秘荒
董秘是復合型人才，既要搞定投資者關系，搞定股價下跌和市值蒸發等各種意外，還要懂得資本運作，幫助企業在并購和IPO中增值。此外，他們還要抽空修煉段子神功，鍛煉抗壓能力，簡直就是職場稀缺資源。
現在，董秘圈有兩個耐人尋味的現象：一個是A股上市公司，董秘辭職已成常態。據《新財富》的報告顯示，近5年董秘的平均離職率是14%。尤其是去年就有517家上市公司的662位董秘離職，較2014年同比增長26%，較2013年同比增長38%。
去年的這波離職潮有兩個波峰，一個在4月，一個在6月。4月A股上證指數在4 500點左右，深圳成指接近15 000點，股市一片欣欣向榮。董秘們選擇在這個陽光燦爛的季節離職，多半是為了將手里的股票套現。某董秘就曾跟媒體透露，董秘離職說到底還是看風險與收益是否匹配。而6月，股市震蕩，股災來臨，董秘為應對各方壓力疲于奔命，選擇離職也在情理之中。
離職的董秘可以像蘇林這樣轉戰新三板，也可以利用在資本市場積累的資源，入職基金公司。當然，在眾創的熱潮之下，完成了原始積累的董秘也會選擇創業。比如，曾擔任萬科董秘長達14年的肖莉在離開后成為創業公司房多多的合伙人。
另一個現象是新三板董秘荒。僅去年5月9日一天就有30余家公司了招聘公告;有的公司甚至打出了“50萬元招董秘，給股權”這樣簡單粗暴的招聘消息;就連具備董秘素質的券商、律師、記者一度被獵頭公司盯上。可見一“秘”難求。
正是因為人才荒，所以新三板的董秘配置極不專業，有將近6成屬于“無證上崗”，其董秘資格在上交所或者深交所官網上均無法查到。
有需求就有市場，現在市面上針對新三板董秘的培訓班五花八門：有地方政府金融辦或者園區主辦的;有券商、律所等中介機構牽頭的;也有私募機構，打著“新三板掛牌打包服務商”的旗號，在各地開辦講座式培訓班。此外，一些董秘圈子，也自發組織一些培訓活動。
文章編號：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業必須建立規范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業家頒發聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現代企業制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。
二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景
上世紀90年代起，我國國有企業開始按現代企業制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執行層兼職，有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。
2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業戶數已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續開展董事會試點工作。地方國資系統全面推廣獨立董事制度勢在必行。
2015年，寧波市國資委把“完善現代企業制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發《規范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩步在市屬國企系統推開。
三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效
寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業國企系統全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現代企業制度規范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監事會、經營層，在治理層面實現了公司決策權、監督權與執行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現象在其他國資公司也不同程度地存在。
寧波工投規范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發展注入新的活力，帶來新的理念和思路。
寧波工投董事會改革的主要內容：
一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規則》、《公司總經理工作細則》，明確規定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業務流程，以適合新的管理體制，為董事會規范運作打好基礎。
二是形成規范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監事會、經營層之間的溝通協調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監事會等會議做好會務保障、信息聯絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。
三是充分發揮董事會、經營層、監事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監事會按照“決策、執行和監督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業務學習和重要會議、法規與文件的貫徹傳達；充分發揮監事會重要作用，監事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監督權和質詢權。除履行日常職責外，監事會還實施2項專項調查，發出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。
四、寧波工投董事會改革的經驗與意義
不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發展中發揮著創新發展、綜合保障、戰略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業績的好壞與未來的成長性。
寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業，新機制運行時間尚短，但已逐步發揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發揮優勢，查補短板，激發改革的最大效應。
寧波工投董事會改革的主要經驗：
一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據國企定位與產業特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發展規劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發展理念與議事流程與新機制相匹配。
二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業布局與未來發展戰略出發，從知識面、專業性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優秀的企業家，既具有豐厚的企業管理經驗，又熱心參與國企管理，專業知識與經驗融合互補，符合寧波工投發展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。
三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規則中明確規定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。
大會在 9點45分開始，距原定開會時間整整推遲了一個多小時。在主席臺就座的除瓊民源新一屆董事會、監事會候選人外，還有北京市主管城建的市委副書記、北京市政府城鄉建設委員會副主任等政府官員。他們負責在大會上宣讀北京市人民政府京政函[1998]161號《關于變更民源海南公司國有股權的通知》，將海南民源現代農業發展股份公司38.92％的國有法人股股權無償劃撥給北京住總，從而確立其瓊民源第一大股東的地位。
北京住總集團董事長郝有詩談到集團1998年的經營狀況和公司發展戰略，但與會股東顯然對此興趣不大，下面鼓噪聲漸漸大了起來。“打官腔的話少講啊！”“假大空的話不要講啊！”“你們還要欺騙我們啊？是不是昨天晚上大吃大喝啦！”股東們的聲音從四面八方向主席臺上襲來。
好不容易郝有詩作完報告，大會主持人宣布本次股東大會的主要議題：選舉新一屆董事會、監事會、聘請中介機構核查瓊民源資產財務狀況和授權董事會進行公司重組等四項。由于到會的近百名股東未能赴北京辦理登記手續，只能列席旁聽而不能行使表決權，這下頓時炸開了鍋。
一位股東站起來率先發問： “請董事們解釋，根據什么樣的法律，我們沒有選舉權？到底是《證券法》還是《公司法》？為什么同股不同權？”整個會場頓時鴉雀無聲。主持人似乎想加快大會進程，立刻轉移話題，催請監票人入場，不想卻引起更多股東的責難：“你們怎么搞啊？到底怎么尊重股東意見，總得給個說法啊！”有股東提出，自1997年3月份瓊民源董事會解散以來，股東大會就成為瓊民源惟一的最高權力機構，而不能由北京住總說了算。大會一時陷入了僵局。
這時在主席臺上就坐的北京住總集團的總會計師張利勝先生打破了沉默，對此作出解釋：“在這次會議之前瓊民源沒有董事會，召開股東大會總得有個臨時召集，遵照北京市政府的指示，我們住總承擔了組建瓊民源董事會的職責。從法律上來說，目前這個籌備小組是沒有合法依據的，但只有這樣才能建立瓊民源董事會，解決公司的主體問題，才能為今后的重組工作準備條件，否則瓊民源仍將維持著以前群龍無首的局面。希望廣大股東給予理解和配合。”10點40分，圍繞四項議題的表決開始進行，大小股東的對峙方告一段落。
在工作人員統計表決結果的間隙，突然從話筒傳出帶有濃濃南方口音的男聲，記者循聲向前一看，只見一位60多歲的高個子老人正拿起主席臺上的話筒發起倡議：“各位股東，我來說兩句，如果我們受到損失，就應該告！”這位自稱姓朱的老人舉起一份傳單，“要靠大家的力量來保護自己的權益！”不少人向老人索要這份傳單傳閱起來。
傳單認為，瓊民源事件給股東們造成的損失不是經營性的，也不是市場性的，股東們不能也不應該默然接受，而應該循法律途徑解決。受到損失的股東們有權提訟。而瓊民源事件責任者瓊民源董事會、民源海南公司、深圳有色、有關會計師事務所、評估所均應負賠償之責。
索賠傳單令會場上的氣氛再度活躍起來，當場即有部分股東給老人留下了聯系電話。
到中午11時53分，四項議題表決結果完成，由11名董事組成的新一屆董事會正式成立，其中赫有詩、王云龍、陸家明等7名董事來自北京住總，赫有詩任董事長、王云龍為副董事長。監事會則由5名成員組成，除原瓊民源董事會秘書作為職工代表當選外，其余4名均來自北京住總。北京京都會計師事務所有限責任公司和北京德威評估公司分別受聘對瓊民源的資產和財務進行核查。
類型：人力資源管理
關鍵詞：分工明確
如果你們以為發達國家的管理風格都是一樣的，那就錯了。美國與西歐國家在員工素質方面就有很大的差別：西歐人素質可圈可點，做事干凈利落；相形之下，美國人辦事疲沓、懶散，拖泥帶水。美國眾多稱雄世界的企業，雇的也大多是這樣的人。這些慢吞吞的人群，居然也撐住了一個超級大國。
沒有高素質人才做保證，要保持經營水準就只有在管理上下功夫。大半美國企業，管理的不二法門，就在于分工明確。
美國企業的出眾之處，在于管理深入到企業最底層，每個細節都有詳細規章，每個工人的任務只是把自己這一環節做好。以一個普通的電視機制造廠為例，其中有一道工序是將顯像管從一條流水線搬到另一條流水線上。這個工作有3個人做，速度大約是每人2分鐘搬3個，一天做6小時。這活計并不難，似乎也不太累，工人懶懶地就做完了。可是算一算，一天這幾個人也搬了約1620個顯像管，效應就這么產生了。其它的工序和產業，也大多如此。
這些工人余下的時間干什么呢？――閑著。這也是美國人的特色――你不說我不動。曾經見識過某大公司的面試，面試分兩個屋子，外屋負責叫人，人事部門在里屋提問、打分。應聘者在外排得九條長龍，負責面試的人卻不著急，只要外屋不叫人進來，自己在里頭便只管聊天、吃點心、喝咖啡。但一整天下來，面試也完成了。事不關己，是因為各有各的責任。
美國企業是不提倡“一專多能”的，只要做好份內那點事就算完成了任務。這種管理方式的好處在于每個員工都十分專注自己的事情，不大會產生“大事做不來，小事不會做”的人物。有多余的時間、愿意動腦筋的員工會思考如何把事情做得更好，漸漸可以脫穎而出，這就有了小伙計當上大老板的傳奇故事。
員工職責分散，各級管理層的協調作用就顯得突出，到了總經理或董事長，更有綱舉目張的效力。提到企業的管理層，秘書作用不可忽視。美國企業有龐大的秘書隊伍，與我們影視劇中形象曖昧的“麗人”不同。美國企業的秘書與管理人員沒有多少個人接觸，只是負責整理文件、接電話、安排日程、訂機票乃至煮咖啡這些舉手之勞的小事。否則，這些看似不起眼的小事足夠使管理人員深陷其中，失去為企業發展思考的時間。
這種管理方式還有一個意想不到的好處，就是可以減少失業，因為大多數活計并不需要專門技能，只要合法良民就可勝任。有熟悉美國的人說，美國是由10%的精英管理著90%的凡人，您看是不是？
第一條 為加強對廣東海印永業(集團)股份有限公司(以 下簡稱公司 )子公司的管理控制,規范公司內部運作機制, 維護公司和投資者合法權益,促進公司規范運作和健康發展。根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內部控制 證券交易所股票上市規則》 指引》等法律,法規,規章及《公司章程》的有關規定,結合公 司的實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠實際控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產,投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 公司依據對控股子公司資產控制和規范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導, 監督和相關服務的義務。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經營, 自主管理,合法有效地運作企業法人資產,同時應當執行公司對
控股子公司的各項制度規定。 第六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構的管理控制,應比照執行本制度規定。
第二章 董事,監事,高級管理人員的委派和職責
第八條 公司派往子公司的董事,監事,重要高級管理人員 及股權代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規定執行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監事及股權代表外,原 并委派財務負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據情況委派董事,監事或高級 管理人員及股權代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事,監事及高級管理 人員任職條件的規定。同時,應具有五年以上工作經歷,具備一 定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。 第十一條 董事,監事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事
會審議,按控股子公司,參股公司章程規定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監事, 高級管理人員義務, 承擔董事, 監事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關法律, 法規之規定,依法經營,規范運作; (三) 協調公司與控股子公司,參股公司間的有關工作; (四) 保證公司發展戰略,董事會及股東大會決議的貫徹執 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產經營情況, 及時向公司報告 《重大信息內部報告制度》 所規定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監事會或股東大 會(股東會)的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規定程序 提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律, 行政法規和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用
職權為自己謀取私利,不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產,未經公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見,在任職公司 的董事會上對有關議題發表意見,行使表決權。控股子公司,參 股公司股東大會 (股東會) 有關議題經公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權代表應依據公司的指示,在授權范圍內行使表 決權。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監事,高級管理人員或股權代 表在任職期間,應于每年度結束后 1 個月內,向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,連 續兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會,股東大會(股東會)按其章程規定程序給予更換。
第三章 財務管理
第十七條 控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管
理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導,監督。 第十八條 控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司 不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章 程規定,參照公司財務管理制度的有關規定,制定其財務管理制 度并報公司財務會計部備案。 第二十條 控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則 建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規 定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經營業務進 行核算,監督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的 變更等應遵循公司的財務會計制度及其有 會計政策及會計估計, 關規定。 第二十三條 公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控 股子公司對各項資產減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露財務會計信息的要求, 以及公司財務資金部對報送內容 和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表 同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料 主要包括:資產負債報表,損益報表,現金流量報表,財務分析
報告,營運報告,產銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表應負責于每一個季度結束后 1 個月內,向公司報 送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等, 或應公司 要求及時報送最近一期財務報表。 第二十七條 控股子公司財務負責人應定期向公司總裁,財 務總監和財務會計部報告資金變動情況。 第二十八條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的 規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接 控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款, 向公司領導報告。 第二十九條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規,公司 和控股子公司財務制度情形的,應追究有關當事人的責任,并按 國家財經紀律,公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務檔案, 保存年限 按國家有關財務會計檔案管理規定執行。
第四章 經營及投資決策管理
第三十二條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務 于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和 完善自身規劃。 第三十三條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據公司總體經營計劃,在充分考 慮控股子公司業務特征,經營情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營業務收入,實現利潤等經濟指標,由控股子公司經營管 理層分解,細化公司下達的經濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進行前期考察調查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規 范,全程管理,實現投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部 的業務指導,監督。 第三十七條 公司市場拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業務檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近一期經審計的凈資產 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務部,財務會計部,市場拓展部對合同內容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的 凈資產 30%的對外投資,資產的購買和處置等交易行為,應經過 控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大 會(股東會)之前,應按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應經控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的 10%,須經公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資 產的 10%,不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的 30%,須 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的 經公司董事會審議; 凈資產的 30%,須經公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發生的關聯交易,應遵照公司《關聯 交易管理制度》 ,經過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東 大會(股東會)之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。公司股東大 會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規則》《公司章程》 , ,經過控股子公司的董事會或 股東大會(股東會)審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應提請公司董事會或 股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章 重大信息報告
第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制 度》的規定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監會《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表, 應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發 生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務總監,總裁,董事長報告重大業務事項,重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表,應當在每一個季度結束后 1 個月內,向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內容包括任職參股公司 的生產經營狀況,財務狀況,日常管理工作等內容。參股公司的 重大情況應及時向公司財務總監,總裁,董事長報告。
第六章 內部審計監督與檢查制度
第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監 由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部 督, 審計工作。 第四十八條 內部審計內容主要包括:財務審計,經濟效益 審計,工程項目審計,重大經濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十一條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:
(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性,獨 立性,財務管理和會計核算制度的合規性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實, 主要核大資產重組情況,章程履行的情況,內部組織結構設 置情況,董事會,監事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關 文件,債務情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。
第七章 行政事務管理
第五十三條 控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根 據用印文件涉及的權限,按照公司《印鑒使用管理制度》規定的 審批程序審批后, 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中
使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應 與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點。 第五十九條 控股子公司 VI 系統參照公司 VI 手冊規定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為 保持和統一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規定規 劃門面,招牌,接待區等。 第六十條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律 事務部協助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經年審的營業執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務時,可請求 法律部協助審查。
第八章 人力資源管理
第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。
第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立 社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦 理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入 職引導培訓,內容包括公司背景,發展歷程,業績,組織架構, 公司的制度規范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總 結,如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進行考勤,考勤規定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同 行業水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統計相關數據。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經公司人力資源部確認后實施。
第九章 績效考核和激勵約束制度
第七十三條 為更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司 高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司應建立對 各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績效進行考評。 第七十五條 對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實施綜合考評, 依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。
第十章 附 則
（1）Sales manager. In addition to ordinary sales activities and monument of department, responsible for recruiting and training of sales staff members. 銷售部經理。除了正常銷售活動和部門管理之外，還負責招聘與訓練銷銷售人員。
（2）Assistant to the General Manager of Shenzhen Petro-chemical Industrial Corporation Ltd.. Handled the itinerary tie of the corporation. Helped to negotiate a 5,000,000deal for the corporation. 深圳市石油化工集團股份有限公司總經理助理。安排總經理的出差旅行計劃時間表。作為公司代表接見客戶。協助公司談成了一筆五百萬美元的交易。
（3）Secretary to president of Silverlion Group Corporation Ltd.. Responsibilities: Receiving visitors, scheduling meetings, taking and typing dictation, writing routine letters and re-ports 銀利來集團有限公司董事長秘書。職責：接待訪客，安排會議、筆錄并打字、書寫日常信函及報告。
（4）Public relations girl at Guangzhou Holiday Inn. Full-time in summers, part-time during school. 在廣州文化假日酒店當公關小姐。暑期全職，上課時間兼職。
（5）Assistant to manager of accounting department of a joint venture enterprise. Analyzed data and relevant financial statistics, and produced monthly financial statements. 一家合資企業會計部門經理的助理。分析數據及相關財務統計數字，而且提出每月的財務報告。
（6）Production manager: nitrated puerility control resulting in a reduction in working hours by 2028528le increasing pro-ductility by 25生產部經理：引入質量控制，使得工作時數減少了20％，而生產力則提高了25％。
（7）Practical summer experience. Clerked at One-and -One Clothes Store in charge of sales, 1992. Employed at Guangzhou Restaurant as waitress, 1993. 暑假的實際經驗。1992年，在壹加壹服裝店當店員，負責銷售。1993年，在廣州酒家當侍應小姐。 英語簡歷有用語句(3)
二、說明任職資格Stating Your Qualifications：
（1） University major in computer science, three years of part- time work in a computer software company. 在大學主修計算機科學，在計算機軟件公司兼職三年。
（2）Experienced operator: word Processor SV68,60 wpm. 有經驗的操作人員；文字處理SV68型，每分鐘60個單詞。
3）Educational background in business administration with a major in secretarial science and two summers of full-time work experience. Working knowledge of all common office ma- chines. 有工商管理的學歷，主修秘書學，兩年暑假的全職工作經驗。對辦公室所有常用機器有運用知識。
（4）Office skills include: operating English wordprocessor and microcomputer, taking shorthand 85 wpm.
（5）Four years of experience in marketing, in addition to a bachelor＇s degree in management with major in marketing. Like to be challenged with a responsible job. 除了主修市場學的管理學學士學位，還有四年的市場營銷經驗。喜歡迎戰責任重大的工作。
（6）University education in management with an emphasis on accounting, involving the use of computers, Able to compare.heed financial statements 在大學修管理學，以會計為主，包含電腦的使用。能理財務報告。
（7）Ability to organize marketing campaigns and to super-vise employees. Effective communication abilities and public relations skills. 具有組織市場活動和督導員工的能力，并具有效的交際能力和公關技巧。
（8）Three years of successful job experience ranging from sales responsibilities to management of marketing department, Adaptable, versatile, industrious. 三年的成功工作經驗，范圍從銷售職責到市場部門的管理，適應性強、善變通、勤奮。
（9）Special training in accounting at Guangdong College Commerce and three years of practical experience in accounting environment. Enjoy working with people.Responsible and reli able. 在廣東商學院接受會計方面的專門培訓，并有三年會計部門的實際工作經驗。喜歡和別人一同工作。負責可靠。
（10）Work experience in personnel affairs in a foreign capital enterprise coupled with educational background specialized in personnel management. Maintain good human relations. 外資企業人事事務的工作經驗，加上人事管理的專門學歷背景。保持良好的人際關系。
第一條本辦事細則依照本公司組織規程制定。
第二條本公司一般業務行政管理，悉依本細則規定辦理，其未經規定事項，適用有關作業程序。
分層負責
第三條為提高工作效率，嚴密管理業務與行政，實施分層負責辦法，特劃分各級主管職責，借以處理該管業務。
第四條總經理職責：依據有關規定，承董事會決議、董事長之命，指揮督率所屬單位人員，管理本公司全盤業務。
第五條秘書室總經理特別助理職責：
(一)對于個案研究分析與可行性方案擬議。
(二)本公司重大興革事項建議。
(三)協助總經理處理公司重要業務或特定業務。
第六條秘書室總經理執行秘書職責：
(一)協助總經理處理公司公文行政作業事項。
(二)文稿的撰擬、繕校、翻譯與檔卷保管事項。
(三)公司會報議程編排及法律事務聯絡。
(四)協助總經理追蹤、查催各單位應辦事項。
第七條秘書室專案工作人員職責(簡稱專員)：
(一)執行總經理交辦專案的研究、企劃、分析、調整。
(二)必要時可應各單位主管申請或總經理指派，對各單位主管提供建議或技術支援。
第八條室、部、組(科)第一級主管職責：
(一)承總經理之命或副總經理指示，負責處理職責有關各項業務。
(二)業務范圍內各項規定及其工作方案的擬議。
(三)業務范圍內工作進度、業務績效及其利弊興革的報告與建議。
(四)對所屬人員(含配屬)的工作績效與生活行為考評。
(五)審核有關作業文件，視其性質內容，決定初步處理方式，并對所屬人員提示要求。
(六)業務范圍內緊急事件權宜處理或立即轉呈核示等。
(七)業務內涉及其他單位的協調聯系。
(八)向總經理提供政策性建議。
(九)代行文稿或以室、部、科等一級單位名義行文范圍：
1.處理要點已經簽奉核準，按照規定程序具備手續，其業務內不涉及其他單位職責。
2.研究計劃方案，撰述工作報告所需資料的搜集或其意見的征詢。
3.查催該業務有關文書報表。
4.其他規章所示授權該室、部、組(科)自行處理的文件。
第九條各單位二級主管或專案工作人員職責：
(一)依據作業程序所示要求暨上級主管指示，處理該單位經常業務。
(二)工作范圍內作業程序的研擬。
(三)妥善分配所屬及配屬人員工作，并確實督導達成工作要求，考核其勤惰與工作成果。
(四)擇擬簽稿，并就所屬人員簽擬作業內容、引用規章體例、措辭等，審閱是否詳實周妥。
(五)業務內有關各項應用資料搜集、匯總、分析。
(六)業務內定期作業報告統計資料編制。
(七)業務范圍內重要工作動態核簽。
(八)主管業務的檢查改進與研究發展。
業務分工
第十條為明確劃分各單位業務權責，分別制定下面條例。
第十一條秘書室掌理下列事項：
(一)公文處理程序的擬訂與實施事項。
(二)公文的收發、登記、編號及分送事項。
(三)文稿的撰擬、繕校、翻譯、封發與檔卷保管事項。
(四)公文查催與追蹤事項。
(五)公司會報議程的編排及記錄印發保管事項。
(六)各項通知撰擬協調事項。
(七)董事會有關文書處理，會議程序編排，記錄印發保管事項。
(八)綜合性計劃、報告撰擬事項。
(九)有關本公司印信典守事項。
(十)法律事務聯絡處理。
(十一)公司重要合同保管與聯系及條文增刪修改的建議事項。
(十二)公司大事紀要匯總記載。
(十三)專案研究、調查、計劃的建議處理事項。
(十四)秘書業務及一般性公共關系。
(十五)圖書、文物的搜集、整理、保管。
(十六)與顧問聯系協調事項。
(十七)總經理臨時交辦事項的協調處理。
第十二條財務室負責下列事項：
(一)財務管理與會計制度的研究、設計。
(二)年度預算的擬訂、執行。
(三)財務計劃的擬訂、執行及控制。
(四)年度預算的匯編、控制及執行分析。
(五)會計憑證的編制、審核及保管。
(六)會計帳冊的登記、處理與保管。
(七)稅務會計事項的處理。
(八)成本的計算及分析。
(九)結算及決算報告的編制。
(十)帳目及存貨的盤查。
(十一)應收帳款的整理及催收事項。
第十三條本公司管理部分設行政科、電腦科負責下列事項：
．
(一)資產管理事項。
(二)電腦化內部檔案系統作業事項。
(三)人事、庶務的企劃及管理事項。
(四)每天財務收支管理事項。
(五)本公司行政事務注意事項。
第十四條本公司于××市設立營業所，為市場經營單位，設置經理一名，秉承總經理之命，負責單位工作的推行，必要時可設置副經理給予協助。
第十五條營業所分設營業科、開發科和業務科，分別管理：
(一)開發客戶的計劃及其實施。
(二)客戶訂單的接洽、估價及其聯絡事項。
(三)客戶訂單作業、設計完稿的處理聯絡事項。
(四)客戶訂單印刷及運送處理事項。
(五)客戶貨款收繳及催收事項。
(六)客戶間的聯絡及維持長期關系所必須注意的處理事宜。
(七)同業行情收集、研究并反饋給公司。
(八)達成業務目標是一切努力的最終目標。
第十六條本公司在××工業區設立生產事業單位，設置廠長一名，秉承總經理之命，負責印刷業務，必要時可設副廠長協助。
第十七條廠務部分設總務科、制版科、印刷科、廠務科。
(一)總務科(分設儲運組、安全組、庶務組)
1.關于原料完成品的保管及運輸事項。
2.關于廠區人員、物品等出入管理事項。
3.關于廠內安全衛生事項的維護。
4.關于員工伙食的供應事項。
5.關于廠區庶務工作的處理事項。
(二)制版科(分設打字組、劃稿組、制版組)
1.根據印刷訂單制作印刷打字、美工完稿。
2.根據完稿制成分色版。
(三)印刷科(分設合版組、主機組、追印組、裝訂組、包裝組)
1.印刷設備的維護及清洗。
2.印刷工作的進行。
3.印刷成品的裝訂及包裝工作。
(四)廠務科
1.廠區人事管理事項。
2.廠區原料的采購事項。
3.生產計劃的協調及管理工作。
4.成品質量監督的管理事項。
5.零用金的管理事項。
服務守則
第十八條各級工作人員應遵守的規定：
(一)恪守員工服務準則。
(二)各級工作人員對該部門業務有關的作業規定、專業知識決定其業務的發展，所以應力求充分了解，并須經常研習。
(三)各級工作人員均應遵照本公司各種規定與要求，根據上級指定分配的工作與職責，接受上級指導，達成任務，同時尊重同事的職責，本著分工合作精神，互為聯系，力求配合。
(四)各級工作人員處理公司業務，選擬文稿應注意下列要點：
1.處理具體事務必須全面了解情況。
2.提供建議、意見必須確實可行。
3.各項要求必須貫徹始終。
4.人力、財力必須合理運用。
5.觀察評判必須公正客觀。
6.稱謂、數字必須準確無誤。
7.確保業務機密。
8.不得積壓公務。
9.善盡職責，防止一切可能發生的危險及損害。
10.對每一問題多加思考，努力貢獻智能。
11.維護公司權責與榮譽。
(五)各級工作人員對于該部門業務研究處理，應有自己的處理方法，非有特殊事故，或規定欠明，不能自行決定外，不得事事呈請上級核示，希冀推諉責任。
(六)各級工作人員差假外出，必須覓妥人或由該部門主管指定人，期間的職權行使，應由人負責。
(七)各級工作人員，均應按照規定工作時間到達工作場所，公務閑暇時自行研習業務有關書刊，不得有影響公眾觀瞻及妨礙他人工作的不當行為。
(八)服務成績優異者或違反以上守則規定者，應由主管部門查證事實，分別視其情節輕重，依據人事規定，給予獎勵或懲處。
綜合核實
第十九條各單位負責的各項業務，均應斟酌必要，就其工作內容、工作要求、工作方法、作業流程等分別制定管理規章、業務范圍、工作程序等呈準施行，作為該單位處理業務的準則。
第二十條各級工作人員，應就該部門主管交付的任務，按照有關規定，具述職責內容
(工作說明書)送請人事部門詳鑒查核，以專責成。
第二十一條本公司為謀業務行政的興革、改進及經營事業的發展，可視個別事實需要，臨時指定人員設置小組或委員會，待相關工作結束，即行解散。
聯系協調
本來，企業一旦上市，它就已經不再屬于某個政府、某個部門、某個機構、某個集團或個人，而在一定程度上成為了一家公眾公司。它必須在陽光下將自己的整個經營活動和業績呈現給公眾，接受公眾的監督和選擇。盡管我國目前95%的上市公司，流通股還不到總股本的一半，還不能算完全意義上的公眾公司，但這絕不應該妨礙上市公司以誠信面對公眾。失去了誠信，上市公司核心的價值將無從體現,也將失去立足資本市場的基石。那么，到底是什么影響了上市公司的誠信?
近日，有200多家上市公司和擬上市公司在一起召開了一個高峰會，在會議期間，本刊記者就以上問題進行了大量的調查，發現一些“遺留問題”確實讓人感到沉重得喘不過氣，而且頗多無奈……
上市等于剝皮
廣東一家民營企業最近終于熬到了上市,公司老總也可以著實松一口氣了。想當初為了獲得“雙高”認證,在北京金倫飯店,一住就是6個月的時間，天天跑部委，跑主管部門，除了花費大筆公關成本之外，耗費的時間和精力更不在話下。
在過去企業上市的審批制度下，除了企業的改制輔導費、承銷費、律師費、財務審計費等有形的費用，以及向券商、律師事務所、會計師事務所、證監會和交易所一個也不能少地按規定付費以外，用在報批、爭奪上市指標過程中的公關費，簡直就是無底洞。所以有人說，企業還沒有上市，就已經被剝了一層皮。而且上市公司不是把精力用在深入去研究公司的發展戰略，對項目的市場前景進行充分的考察和評估，而是孤注一擲地去謀求上市指標。更可悲的是，有的企業在花費了巨額的公關成本之后，仍然拿不到上市指標，結果只好放棄，企業這時候往往已經是傷筋動骨了。
當然并不是說耗資巨大、被剝了一層皮的企業，上市之后都一定會把股市當成提款機、搖錢樹，貪得無厭地從股市中“圈錢”，但這的確是中國許多上市公司急功近利的一個主要原因。它們急需從股市得到另一張皮，來彌補高昂的上市成本。
一位投資銀行經理另有看法：其實令許多企業真正感到心痛的，并非是上市前的公關成本，而是企業一旦上市，被透明化之后，上繳的稅款將大幅度增加，有的甚至多繳數百萬乃至千萬的稅，以前被“合理”避過的稅，現在都必須在陽光下一一上繳。但許多企業的心態是，既然能夠從股市圈到更多的錢，即使是繳更多的稅也認了。
關鍵還是運行機制
“公司治理結構”也叫“法人治理結構”、“公司管治”或“公司督導”，它從90年代中期開始在國內提出。隨著我國資本市場越來越多問題的暴露，人們對規范上市公司法人治理結構的呼聲越來越高，其完善程度將直接影響到投資者是否愿意把自己的辛苦所得交給上市公司，因為它是上市公司誠信的根基。
在今年2月15日召開的“中國發展論壇2001年年會”上，中國證監會主席周小川明確指出：“公司治理結構在中國許多公司，特別是大型國有企業，包括一些民營企業，確實是一個薄弱環節，急需進行改進。公司治理結構的改進是中國整個經濟體制改革以及資本市場發展的一個非常重要的內容。”
在筆者正面接觸的上市公司中，都按照公司治理結構的常規框架設置了董事會、監事會、股東大會和經營班子；并且強調已經做到了上市公司與控股母公司之間三分開（人員、財務、資金），說明上市公司經營上的獨立性；從筆者收到的一些上市公司董事長的名片上可以看出，上面已經沒有了“總經理”這個頭銜，說明決策和經營這兩種職能開始“劃清界線”；證監會還只是在研究“獨立董事”制度的時候，很多公司已經先行一步，在董事會中設立了獨立董事。
而問題在于，是否有了這種充分的形式上的設計，公司治理結構就完善了？決策者和高管人員（公司高級管理者）的定位就非常清晰、明確了？上市公司就能擺脫大股東的控制，獨立在市場上運作？遼寧成大股份有限公司財務總監李寧認為，重要的并不在于設置一個框架，而是看它每一部分的運行機制如何，是否科學、規范和卓有成效。我們姑且從以下3個方面來考察公司治理結構中存在的問題。
獨立董事形同虛設
深圳大學經濟學院有一名教授，因為在深圳以及港澳地區的知名度非常高，被當地一家上市公司聘為獨立董事。奇怪的是，對方一方面在態度上非常友好，對你非常客氣，非常尊重；但另一方面，董事會討論一些重大決策的時候，卻并不希望你來參加，因為公司董事會選在你不在的時候召開。比如對方經常會打電話來，并不先講什么時候召開董事會，請你過來，而是說：“××教授，你最近是不是很忙啊？”“是啊，我下周要到外地去開會。”教授回答。“哎呀，我們正好有一個重要的董事會也要在下周開，很緊急，不能往后拖，那很遺憾你不能來參加！”
一家集團控股的企業上市之后，曾經聘請了兩位專業人士做獨立董事，在集團看來，從自己下屬的控股企業掏錢是很正常的，可是遭到獨立董事的堅決反對，結果公司迫于大股東的壓力將獨立董事解聘了事，公司再次陷入“內部人控制”的局面。
當前，許多上市公司為了體現決策的科學性、公正性和開放性，紛紛聘請獨立董事，但在很多時候是做給外界看，在內部則作為一個花瓶擺擺而已。至于獨立董事本身能否保持獨立性，內部人士能否接受一個外人來對公司“指手劃腳”，都是尚待解決的問題。
記者在調查中了解到，從社會中招募獨立董事，基本上來自兩種驅動，一種是外部驅動，而公司本身并沒有認同其存在價值，結果就會出現上述的問題。而另一種是內部驅動，當董事會本身已經意識到外部人士參與決策的必要性和緊迫性的時候，被聘請的獨立董事才能真正發揮出他們的價值。北京萬東醫療設備股份有限公司提供了一個絕好的例證。
萬東醫療是一家曾由國企控股70%的股份公司（目前控股64.86%），在1997年5月上市。上市之后，雖然在形式上成為一家比較干凈的獨立法人的公司，但是思想觀念并沒有轉變，仍然是把國企的一套搬到了上市公司。董事會成員也基本是來自控股公司，而且長久以來養成了“一人說了算，大家跟著干”的習慣。這樣導致所有的決策都在一個圈子里面產生，原來的人員，原來的程序，沒有足夠的監督，也沒有新的意見和觀念來指導公司的決策。
好在董事長還是一個比較開明而富有遠見的人，在公司經過了一年的運行之后，他感到了問題的嚴重性，在1998年初，正式提議在董事會中設立獨立董事。他的觀點是：資本市場的發展存在著兩大趨勢，一個是資本的社會化，即股權多元化，一個是決策的精英化，比如基辛格在退休之后，被多家上市公司聘為獨立董事。
于是公司聘請了5位獨立董事，一個是管理專家，主要對某項決議在管理上的可行性提出意見；一個是法律專家，進行法律把關；一個是醫學專家，把握行業脈搏；一個是工程專家，對一個項目從設想到實現的過程進行評估；一個是證券專家，對公司在證券市場的融資提供建議。5位獨立董事的身份，嚴格做到了：第一，絕對是外部人士，不進入公司日常管理；第二，沒有任何親戚在公司任職；第三，不持有公司股票，而且公司只需負擔其車馬費。
實踐證明，引入獨立董事之后，公司的決策水平和決策素質都大為提高。董事長體會最深的是，每次提出一個議案的時候，最怕獨立董事提問，因為他們的提問往往都非常尖銳，一針見血。比如要增加某項管理費用，獨立董事馬上會問，什么理由？如果僅僅是這個理由，能否不增加？是不是考慮了什么領導意見和關系？3年以來，獨立董事在公司被賦予了很大的權力，也起到了很好的作用，彌補了以往的不足。
對于獨立董事在中國上市公司的最終確立，萬東醫療基于自己的實踐，提出了4點應該注意的地方：第一，怎樣保持獨立董事的獨立性，因為他們實際上代表了中小股東的利益，所以不能太貼近大股東利益，不能同穿一條褲子；第二，公司聘請獨立董事的目的，是為了聽隨聲附和的意見，拿來當花瓶，還是為了聽不同意見，提高決策的正確性；第三，賦予獨立董事應有的權力，比如投票權和表決權；第四，考慮獨立董事在董事會中應該占有的比例。
擺脫不了的母公司
“中國特色”的股市有一個特別奇怪的現象，本來上市之前還是“連續3年盈利”，等從股市上募集到數億資金之后，反而是一年維持，兩年走下坡，3年淪為ST。讓人費解的是，即使把錢存入銀行吃利息，業績也應該有所增長，但為何不少公司一上市就“變臉”，業績一落千丈？為什么頻頻改變募集資金投向？為什么關聯交易如此頻繁？為什么舞弊和違規愈演愈烈？為什么上市公司偏偏不能以誠信面對公眾？
歸根結底，是大多數上市公司的公司治理結構先天不足，首要表現是控股母公司與上市公司“三不分開”，母公司在上市公司中表現為“一股獨大”，將上市公司變成了自己的圈錢機。
在最近召開的“中國上市公司治理研討會”上，政府官員、經濟學家和企業界人士均表示，中國上市公司國有股“一股獨大”已經給中國上市公司脆弱的治理結構帶來種種弊端和負面影響，成為公司治理結構改革所要面對的核心問題。看來，國有股“一股獨大”已經成為“千夫所指”。
今年4月，ST猴王年報終于亮相。數據顯示：“ST猴王去年凈利潤虧損額由上一個會計年度的9523萬元，增加到6.8億多元，每股收益也由-0.31元增加到-2.28元。”整個資本市場一片嘩然。可以說，猴王將“一股獨大”的弊端演繹到了登峰造極的地步。
ST猴王與其大股東猴王集團長期“三不分”，無論是上市公司的管理層還是董事會,都由集團派出的少數人所控制，董事會形同虛設。致使上市公司成為集團在資本市場上拼命圈錢的工具，先后有數億元被集團掏走。ST猴王還為猴王集團提供了不少于3億元的擔保，使其在借貸市場上瘋狂融資，由于缺乏監管，公司經營混亂，大量債務無法償還引發上百訟，集團所持有10418.688萬國家股中的8018.688萬股先后被數家法院查封凍結。
當然，猴王的案例可能有點極端，但是母公司從它所控股的上市公司中抽調資金的情況，卻是非常普遍。因此有人認為，我國證券市場存在的意義就是為國企脫貧解困，本身就是用來“扶貧”的（因為很多上市公司盈利，而控股集團卻嚴重虧損）。假設這種觀點成立的話，那么控股母公司把上市公司當成提款機似乎也是天經地義了，但這顯然違背了《證券法》的規定。
問題相當復雜，又成了所謂“歷史遺留問題”。當然，對多數存在這種問題的公司來講，并不會像猴王這樣裸。在名義上，母公司和上市公司也做到了“三分開”，但是實質上，卻有著千絲萬縷的關系，根本無法分開。說得更直接一點，如果真的分開，對母公司而言，我將你分拆上市的意義也就蕩然無存了。因此，盡管從名義上分開，實際上母公司還是可以在產、供、銷等等各個環節，通過各種關聯交易抽調、占有上市公司的資金。
如果從控股母公司的角度，私下里講起個中緣由，似乎又是“在情在理”：因為許多國企業績平平，往往有很多的爛資產、債務、投資失敗的項目等等，整體上市根本達不到標準。只好將最好的項目、最優質的資產拿出來精心包裝，然后讓這個“孩子”干干凈凈地上市，本來母體已經是體弱多病，又把最好的營養給了“孩子”，結果更加積弱不堪，那么這個“孩子”從市場上融到大筆資金的時候，難道不應該“供養”母公司？
比如一些改制的科研院所，將一些科技含量高，更易實現成果轉化的項目注入股份公司，使它能夠具備上市的條件，而將退休人員的安置，不良資產、債務以及各種社會問題的解決，都留給了老的科研院所。難道說，你上了市就忘了本？結果上市募集的資金首先用來還債，用來填虧補缺，也就非常普遍了。
所以上市公司和控股母公司的關系，簡直是剪不斷，理還亂。它嚴重影響了上市公司的誠信度，變成了上市公司首先要面對母公司，對“官”負責，而不是面對公眾，對公眾負責。
問題已經凸顯。好在，從高層改善公司治理結構的決心可以看出，是“剪不斷，也要剪”。一些開放、開明的上市公司顯然已經走在了前面。當證監會正式提出上市公司和控股集團之間實行“三分開”，原來擔任廣東寶麗華實業股份公司董事長的葉華能（同時也是控股集團的董事長）就主動提出辭職，辭去了上市公司董事長的職務。如今集團與上市公司已徹底分開，運作十分規范，連續3年被深交所表揚；萬東醫療在1997年上市之初，不時也有控股集團占用股份公司資金的情況，去年已經還清了全部欠款。目前被列為第一批先披露后審核的上市公司之一。
董秘的定位
在公司治理結構中，管理層的運作也是很重要的，其中有一個問題非常值得關注，就是董事會秘書在上市公司中的地位問題。按照證監會的規定，董秘必須屬于高管人員，有的也兼任公司副總經理，但是在許多上市公司中，他們的地位得不到確認，甚至被當成了普通秘書，先天性地貶低了這一職位的重要性。
實際上，董秘承擔著一個非常重要的角色，就是規范董事會和股東大會的運作程序，起著董事會和股東之間溝通的橋梁作用。一方面要保護公司的形象不受侵害，提醒公司進行規范運作，誠信對待廣大股東，及時進行信息披露，同時也要有效地應付社會公眾的咨詢，把公眾和企業兩方比較友好地融合在一起。這是一個綜合的部門，綜合素質、能力要求非常高，從公司對董秘這一職位的看法，也可看出該公司的誠信態度。
中國曾經一度出現過這種情況，許多國內上市公司的董秘或者憤然出走，或者主動跳槽，結果被國際上許多著名的投資銀行看中，高薪聘為高管人員。原因很簡單，往往不是地位被忽視，就是提出的規范運作的要求遭到拒絕。
在一家B股的上市公司曾經出過這樣的笑話，董事長對董秘的職責不清楚，公司幾乎每年都要換總經理，每當一個總經理上臺，董事長就告訴董秘，讓他找個老師來給總經理上課，專門講在證券市場如何規范運作。這個董秘感到啼笑皆非，他說他的資格是最老的，這方面也最清楚，結果找來找去，找的人都是他的學生。
核準制會讓大家老實
5月18號，隨著用友軟件正式在上交所掛牌上市，標志著我國證券市場從審批制真正轉變為核準制，用友是第一家在核準制下上市的企業。這樣，企業上市的尺度就發生了重大改變，從過去以政府政策為尺度、國有企業為主導，逐步轉變為以法律和市場為準則，企業只要符合法律規定，都能被允許上市。
廣東一位上市公司董事長認為，核準制的意義絕不僅僅在于上市門檻標準的變化，而是說明了一種市場化的取向，即使是對已經上市的公司也有一個市場化的要求，而且是通過規范公司的方式去規范政府的行為，在企業經營活動中體現出來的政府意志將逐漸被市場意志所取代。我們有理由看到，一些地方官員連上市公司董事會都要擠進去參加的現象，將不會再發生。
還有，對一些苦心經營的企業來說，將不必再去坐陣北京，尋找公關門路，一大筆的公關費用可以被節省下來，不必再“脫一層皮”，因為在核準制下，要求上市公司與股票發行審核委員會不能有任何接觸，所以根本是公關無門。
但是，即使被核準上市，這時候也要去承擔發行不成功的風險。招股說明書可能會被投資者否決，因為投資者對公司治理結構的規范性，對你募集資金投向的盈利性會提出更高的要求，這樣，市場選擇就開始顯現。承銷商因為也要承擔風險，所以對于挑選承銷對象，將更加仔細。
根據中國證監會上市部《關于2008年進一步深入推進公司治理專項活動的通知》（上市部函〔2008〕116號）、浙江證監局《關于貫徹落實證監會上市部進一步深入推進公司治理專項活動的通知》和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求，結合自身實際情況，我公司積極開展“加強上市公司治理專項活動”。公司認真學習有關規定文件，對公司治理進行了深入全面的自查，在自查的基礎上，針對發現的問題，公司進行了總結，并制定了整改計劃，經浙江證監局監管工作人員審查，公司制訂了《浙江海利得新材料股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》，并于2007年8月1日刊登于深圳證券交易所網站、巨潮資訊網和《證券時報》。
一、公司治理專項活動自查整改和落實情況
本著對本次公司治理專項活動高度重視的態度，2008年7月，公司根據監管部門要求，由公司副董事長全面負責，公司董事會辦公室制定了目標與行動計劃，并且聯合公司財務、供應、銷售等相關部門，按照相關要求，公司從股權結構、獨立性情況、“三會”（股東大會，董事會，監事會）的規范運作情況、管理層經營、內部控制、治理創新等多個角度出發，對公司的治理情況進行了全面對照檢查。公司自查結果認為：整體而言，海利得公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分細節仍需要改善。
自查中，發現公司主要存在如下問題：
1．公司需要進一步加強與董事信息溝通的廣度和深度；
2．公司《財務管理制度》《印章使用管理制度》需要根據新的法律法規以及各項規定要求進行修改、完善；
3．公司信息披露制度中信息披露各個環節的責任人尚需明確；
4．董事會各專門委員會議事過程的工作底稿不夠完整。
以上問題公司董事會高度重視，積極組織相關人員認真對照檢查，落實整改計劃，進行了認真的整改：
公司進一步加強了與董事的信息溝通，規范了董事信息報告制度，由董事會秘書通過會議、電話及電子郵件不定期向董事報告公司經營狀況及公司各方面的變化情況，重大信息即時通報。
公司根據最新頒布的法律法規及證監局和深交所的相關規定，結合公司發展現狀，對公司制度進行全面核查，修訂完善了《財務管理制度》《印章使用管理制度》，以上兩個制度經公司第三屆董事會第八次會議通過后正式執行。另外，公司上市以來，在信息披露過程中積累了不少經驗，因此對公司《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》作了進一步深入細化和完善，將責任追究機制以及對違規人員的處理措施進一步明確。
公司按照董事會各個專業委員會的議事規則嚴格要求，履行各專業委員會的職責，逐步使各專業委員會實現規范運作，形成相應的工作底稿，進一步發揮各專業委員會在公司發展中的重要作用。
總體而言，我們認為海利得的公司治理處在較佳的水平，沒有重大的缺陷和漏洞，但部分細節仍需要改善；同時，由于公司正處于高速發展的階段，規模的迅速擴張也對公司治理水平提出了更高的要求，公司將在公司治理方面做出更多的努力和創新。
二、投資者和社會公眾對公司治理狀況的評議
公司治理專項活動從一開始，就嚴格按照要求設立了專門的電話和電子信箱接受公眾評議。投資者除了通過電話提出自己對海利得公司治理方面的意見和建議外，還可以通過電子信箱以及公司投資者關系互動平臺發表自己的看法。
截至本整改報告公布，來自電話的意見更多的是對公司的鼓勵，希望公司能繼續努力，加強治理水平，實現更好的業績。
