時間：2023-06-02 09:20:34
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇技術轉讓協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
合同登記編號
項目名稱：_______________________________________
受讓人(甲方)：___________________________________
讓與人(乙方)：___________________________________
簽訂地點：________省________市(縣)
簽訂日期：____年____月____日
有效期限：____年____月____日至____年____月____日
依據《中華人民共和國合同法》的規定，合同雙方就________(該項目屬計劃)轉讓，經協商一致，簽訂本合同。
一、非專利技術的內容、要求和工業化開發程度：
____________________________________________________
二、技術情報和資料及其提交期限、地點和方式：
____________________________________________________
乙方自合同生效之日起____天內，在______(地點)，以______方式，向甲方提供下列技術資料：
____________________________________________________
三、本項目技術秘密、范圍和保密期限：
____________________________________________________
四、使用非專利技術的范圍：
甲方：
____________________________________________________
乙方：
____________________________________________________
五、驗收標準和方法：
甲方使用該項技術，試生產后，達到了本合同第一條所列技術指標，按______標準，采用______方式驗收，由甲方出具技術項目驗收證明。
六、經費及其支付方式：
(一)成交總額：______元。
其中技術交易額(技術使用費)：______元。
(二)支付方式(采用以下第____種方式)：
①一次總付：______元，時間：______
②分期支付：______元，時間：______
______元，時間：______
③按利潤______%支付，期限：______
④按銷售額______%支付，期限：______
⑤其他方式：________________________
七、違約金或者損失賠償額的計算方法：
違反本合同約定，違約方應當按《中華人民共和國合同法》第三百五十一條、第三百五十二條規定承擔違約責任。
(一)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
(二)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
八、技術指導的內容(含地點、方式及費用)：
____________________________________________________________________________
九、后續改進的提供與分享：
本合同所稱的后續改進，是指在本合同的有效期內，任何一方或者雙方對合同標的的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的的技術成果后續改進由____方完成，后續改進成果于____方。
十、爭議的解決辦法：
在合同履行過程中發生爭議，雙方應當協商解決，也可以請求________進行調解。
雙方不愿協商、調解解決或者協商、調解不成的，雙方商定，采用以下第____種方式解決。
(一)因本合同所發生的任何爭議，申請________仲裁委員會仲裁；
(二)依法向人民法院。
十一、名詞和術語的解釋：
____________________________________________________________________________
十二、其他(含中介方的權利、義務、服務費及其支付方式、定金、財產抵押、擔保等上述條款未盡事宜)：
填 寫 說 明
一、“合同登記編號”的填寫方式：
合同登記編號為十四位，左起第一、二位為公歷年代號，第三、四位為省、自治區、直轄市編碼，第五、六位為地、市編碼，第七、八位為合同登記點編號，第九至十四位為合同登記序號，以上編號不足位的補零，各地區編碼按GB2260_84規定填寫。(合同登記序號由各地區自行決定)
二、技術轉讓合同是指當事人就專利權轉讓、專利申請權轉讓、專利實施許可、非專利技術的轉讓所訂立的合同。本合同書適用于非專利技術轉讓合同，專利權轉讓合同、專利申請權轉讓合同、專利實施許可合同采用專利技術合同本文書簽訂。
三、計劃內項目應填寫國務院部委、省、自治區、直轄市、計劃單列市或地、市(縣)級計劃，不屬于上述計劃的項目此欄劃(/)表示。
四、技術秘密的范圍和保密期限：
是指各方承擔技術保密義務的內容、保密的地域范圍和保密的起止時間、泄漏技術秘密應
承擔的責任。 五、使用非專利技術的范圍：
是指使用非專利技術的地域范圍和具體方式。
六、其他：
合同如果是通過中介機構介紹簽訂的，應將中介合同作為本合同的附件。如雙方當事人約定定金、財產抵押及擔保的，應將給付定金、財產抵押及擔保手續的復印件作為本合同的附件。
七、委托人簽訂本合同書時，應出具委托證書。
八、本合同書中，凡是當事人約定無需填寫的條款，在該條款填寫的空白處劃(/)表示。
甲方： 經辦人： 電話：
合同登記編號
項目名稱：_______________________________________
受讓人(甲方)：___________________________________
讓與人(乙方)：___________________________________
簽訂地點：________省________市(縣)
簽訂日期：____年____月____日
有效期限：____年____月____日至____年____月____日
依據《中華人民共和國合同法》的規定，合同雙方就________(該項目屬計劃)轉讓，經協商一致，簽訂本合同。
一、非專利技術的內容、要求和工業化開發程度：
____________________________________________________
二、技術情報和資料及其提交期限、地點和方式：
____________________________________________________
乙方自合同生效之日起____天內，在______(地點)，以______方式，向甲方提供下列技術資料：
____________________________________________________
三、本項目技術秘密、范圍和保密期限：
____________________________________________________
四、使用非專利技術的范圍：
甲方：
____________________________________________________
乙方：
____________________________________________________
五、驗收標準和方法：
甲方使用該項技術，試生產后，達到了本合同第一條所列技術指標，按______標準，采用______方式驗收，由甲方出具技術項目驗收證明。
六、經費及其支付方式：
(一)成交總額：______元。
其中技術交易額(技術使用費)：______元。
(二)支付方式(采用以下第____種方式)：
①一次總付：______元，時間：______
②分期支付：______元，時間：______
______元，時間：______
③按利潤______%支付，期限：______
④按銷售額______%支付，期限：______
⑤其他方式：________________________
七、違約金或者損失賠償額的計算方法：
違反本合同約定，違約方應當按《中華人民共和國合同法》第三百五十一條、第三百五十二條規定承擔違約責任。
(一)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
(二)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
八、技術指導的內容(含地點、方式及費用)：
____________________________________________________________________________
九、后續改進的提供與分享：
本合同所稱的后續改進，是指在本合同的有效期內，任何一方或者雙方對合同標的的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的的技術成果后續改進由____方完成，后續改進成果于____方。
十、爭議的解決辦法：
在合同履行過程中發生爭議，雙方應當協商解決，也可以請求________進行調解。
雙方不愿協商、調解解決或者協商、調解不成的，雙方商定，采用以下第____種方式解決。
(一)因本合同所發生的任何爭議，申請________仲裁委員會仲裁；
(二)依法向人民法院。
十一、名詞和術語的解釋：
____________________________________________________________________________
十二、其他(含中介方的權利、義務、服務費及其支付方式、定金、財產抵押、擔保等上述條款未盡事宜)：
填 寫 說 明
一、“合同登記編號”的填寫方式：
合同登記編號為十四位，左起第一、二位為公歷年代號，第三、四位為省、自治區、直轄市編碼，第五、六位為地、市編碼，第七、八位為合同登記點編號，第九至十四位為合同登記序號，以上編號不足位的補零，各地區編碼按GB2260_84規定填寫。(合同登記序號由各地區自行決定)
二、技術轉讓合同是指當事人就專利權轉讓、專利申請權轉讓、專利實施許可、非專利技術的轉讓所訂立的合同。本合同書適用于非專利技術轉讓合同，專利權轉讓合同、專利申請權轉讓合同、專利實施許可合同采用專利技術合同本文書簽訂。
三、計劃內項目應填寫國務院部委、省、自治區、直轄市、計劃單列市或地、市(縣)級計劃，不屬于上述計劃的項目此欄劃(/)表示。
四、技術秘密的范圍和保密期限：
是指各方承擔技術保密義務的內容、保密的地域范圍和保密的起止時間、泄漏技術秘密應
承擔的責任。 五、使用非專利技術的范圍：
是指使用非專利技術的地域范圍和具體方式。
六、其他：
合同如果是通過中介機構介紹簽訂的，應將中介合同作為本合同的附件。如雙方當事人約定定金、財產抵押及擔保的，應將給付定金、財產抵押及擔保手續的復印件作為本合同的附件。
七、委托人簽訂本合同書時，應出具委托證書。
八、本合同書中，凡是當事人約定無需填寫的條款，在該條款填寫的空白處劃(/)表示。
甲方： 經辦人： 電話：
合同登記編號
項目名稱：_______________________________________
受讓人(甲方)：___________________________________
讓與人(乙方)：___________________________________
簽訂地點：________省________市(縣)
簽訂日期：____年____月____日
有效期限：____年____月____日至____年____月____日
依據《中華人民共和國合同法》的規定，合同雙方就________(該項目屬計劃)轉讓，經協商一致，簽訂本合同。
一、非專利技術的內容、要求和工業化開發程度：
____________________________________________________
二、技術情報和資料及其提交期限、地點和方式：
____________________________________________________
乙方自合同生效之日起____天內，在______(地點)，以______方式，向甲方提供下列技術資料：
____________________________________________________
三、本項目技術秘密、范圍和保密期限：
____________________________________________________
四、使用非專利技術的范圍：
甲方：
____________________________________________________
乙方：
____________________________________________________
五、驗收標準和方法：
甲方使用該項技術，試生產后，達到了本合同第一條所列技術指標，按______標準，采用______方式驗收，由甲方出具技術項目驗收證明。
六、經費及其支付方式：
(一)成交總額：______元。
其中技術交易額(技術使用費)：______元。
(二)支付方式(采用以下第____種方式)：
①一次總付：______元，時間：______
②分期支付：______元，時間：______
______元，時間：______
③按利潤______%支付，期限：______
④按銷售額______%支付，期限：______
⑤其他方式：________________________
七、違約金或者損失賠償額的計算方法：
違反本合同約定，違約方應當按《中華人民共和國合同法》第三百五十一條、第三百五十二條規定承擔違約責任。
(一)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
(二)違反本合同第____條約定，____方應當承擔違約責任，承擔方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
八、技術指導的內容(含地點、方式及費用)：
____________________________________________________________________________
九、后續改進的提供與分享：
本合同所稱的后續改進，是指在本合同的有效期內，任何一方或者雙方對合同標的的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的的技術成果后續改進由____方完成，后續改進成果于____方。
十、爭議的解決辦法：
在合同履行過程中發生爭議，雙方應當協商解決，也可以請求________進行調解。
雙方不愿協商、調解解決或者協商、調解不成的，雙方商定，采用以下第____種方式解決。
(一)因本合同所發生的任何爭議，申請________仲裁委員會仲裁；
(二)依法向人民法院。
十一、名詞和術語的解釋：
____________________________________________________________________________
十二、其他(含中介方的權利、義務、服務費及其支付方式、定金、財產抵押、擔保等上述條款未盡事宜)：
填 寫 說 明
一、“合同登記編號”的填寫方式：
合同登記編號為十四位，左起第一、二位為公歷年代號，第三、四位為省、自治區、直轄市編碼，第五、六位為地、市編碼，第七、八位為合同登記點編號，第九至十四位為合同登記序號，以上編號不足位的補零，各地區編碼按GB2260_84規定填寫。(合同登記序號由各地區自行決定)
二、技術轉讓合同是指當事人就專利權轉讓、專利申請權轉讓、專利實施許可、非專利技術的轉讓所訂立的合同。本合同書適用于非專利技術轉讓合同，專利權轉讓合同、專利申請權轉讓合同、專利實施許可合同采用專利技術合同本文書簽訂。
三、計劃內項目應填寫國務院部委、省
、自治區、直轄市、計劃單列市或地、市(縣)級計劃，不屬于上述計劃的項目此欄劃(/)表示。 四、技術秘密的范圍和保密期限：
是指各方承擔技術保密義務的內容、保密的地域范圍和保密的起止時間、泄漏技術秘密應承擔的責任。
五、使用非專利技術的范圍：
是指使用非專利技術的地域范圍和具體方式。
六、其他：
合同如果是通過中介機構介紹簽訂的，應將中介合同作為本合同的附件。如雙方當事人約定定金、財產抵押及擔保的，應將給付定金、財產抵押及擔保手續的復印件作為本合同的附件。
七、委托人簽訂本合同書時，應出具委托證書。
八、本合同書中，凡是當事人約定無需填寫的條款，在該條款填寫的空白處劃(/)表示。
甲方： 經辦人： 電話：
第一章 定義
第二章 合同范圍
第三章 合同價格
第四章 支付條件
第五章 技術資料和軟件的交付
第六章 技術服務和人員培訓
第七章 合同產品的驗收
第八章 保證和索賠
第九章 侵權和保密
第十章 稅費
第十一章 履約保函
第十二章 不可抗力
第十三章 爭議的解決
第十四章 合同生效及其它
第十五章 法定地址
簽字日期：___年___月___日
簽字地點：______
合同號：______
根據世界銀行第___號貸款項下第___號招標，中國技術進出口總公司國際招標公司（以下簡稱“引進方”）為一方，德國___公司（以下簡稱“讓與人”）為另一方；
鑒于讓與人擁有設計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修、管理及銷售鐵路___產品的專有技術；
鑒于讓與人有權并同意向引進方轉讓上述鐵路___產品的專有技術；
鑒于引進方希望利用讓與人的專有技術設計、制造、維修、銷售和出品鐵路___產品的專有制造技術；
鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據此合同及以方所簽的另一合同規定的設備、工具和必要備件以用于鐵路___產品的制造；
鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據此合同及雙方所簽另一合同規定的一定數量的部件和零件以用于組裝和制造、鐵路___產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽定本合同：
第一章 定義
1.1“引進方”是指中國_________公司。
1.2“讓與人是指德國____公司。
1.3“合同”是引進方和讓與人簽署的如合同所述的協議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關文件。
1.4“合同價格”是指引進方支付給根據合同全部完滿成其合同義務的讓與人的金額。
1.5“合同產品”是指由合同工廠根據讓與人提供的專有技術生產的滿足本合同附件二所規定的型號、規格、性能的所有產品。
關于技術轉讓協議書范本
轉讓方：_________________________
受讓方：_________________________
鑒于：“_________”關鍵技術(以下稱“_________”或技術成果)系經過轉讓方長時間的開發和實際項目的應用，技術上已完全成熟并得到特種行業用戶的肯定，且具有廣大的市場前景：鑒于受讓方在市場開拓方面的完整商務能力，為更好地將成果應用于社會和行業用戶，轉讓方愿意將該項技術成果轉讓給受讓方，且受讓方同意接受該技術成果。現本協議雙方經過詳細磋商，依據我國現行、有效的有關法律、法規之規定，就技術成果轉讓事宜達成協議如下：
1.第三代_________移動通信基站射頻子系統及_________移動通信系統基站線性化放大器關鍵技術(以下稱“_________”或技術成果)是指：包括但不限于有關第三代_________移動通信基站射頻子系統及_________移動通信系統基站線性化放大器關鍵技術的軟件(組件)、技術檔案和技術資料。“_________”后繼開發技術成果是指：包括但不限于現有_________技術的后續開發及相關的技術檔案和技術資料。“_________”關聯技術成果及其后繼開發技術成果是指：與現有_________技術有關的其他技術成果及技術檔案和技術資料，及在此基礎上的后繼開發及相關的技術檔案和技術資料。
2.轉讓方于本協議生效日將本協議所涉技術成果轉讓與受讓方。于該轉讓日起，受讓方擁有技術成果的所有權，但法律規定禁止轉讓的權益除外。
技術成果的轉讓包括但不限于在技術成果的相關權利保護期內下列各項權利：
(1)使用權，即以復制、展示、發行、修改、翻譯、注釋等方式使用技術成果的權利;
(2)使用許可權和獲得報酬權，即許可他人以前項中規定的部分或者全部方式使用其技術成果的權利和由此獲得報酬的權利;
(3)修改權，即修改或者授權他人修改技術成果的權利;
(4)其它法律、法規規定所享有的權利。
3.轉讓方應于本協議生效日將所轉讓的技術成果全部內容的詳盡資料交付于受讓方
(1)該技術資料包括但不限于：___________________________________。
(2)轉讓方提交的上述技術資料，應使本行業內具有普通技術水平的專業人員能夠理解，并能夠在此基礎上對軟件進行修改、維護和再開發。
(3)轉讓方向受讓方提交上述技術資料后，不得繼續保留載有該軟件任何實質部分的任何載體。
(4)該等資料應確保受讓方能夠便利地使用、享有、行使本協議第1條所述的技術成果及相關權利。
rumen8.com-入門吧,投資者入門的好幫手
4.轉讓方聲明并保證在本協議技術成果轉讓前
(1)所轉讓的技術成果真實、完整、合法、有效、屬于其所有，不存在任何權屬爭議。
(2)轉讓方有權轉讓本協議所涉之技術成果，且技術成果未存有抵押、質押或其它擔保等情形;
(3)轉讓方在本協議簽訂前并未將技術成果以任何方式許可或泄露給任何第三方使用或獲得利益。
(4)除在本協議簽訂前已購得該技術成果的合法權利人外(如有)(以轉讓方提供給受讓方的權利人名單為限)，轉讓方并未將技術成果以任何方式許可或泄露給任何第三方使用或獲得利益。
(5)轉讓方保證所提供的資料是完整、正確、清晰的并保證及時交付。
5.轉讓方聲明并保證在本協議技術成果轉讓后
(1)非經受讓方書面同意，轉讓方不以任何方式使用技術成果、授權他人使用技術成果、為他人非法使用技術成果提供任何條件。
(2)轉讓方應保證技術成果/著作的開發者和轉讓方及其具有雇傭關系的人員(以下合稱雇員)和轉讓方的關聯企業不使用、不許可他人使用技術成果、不為他人非法使用技術成果提供任何條件。如前述雇員或其關聯企業有前列任何行為，轉讓方應就上述該等行為對受讓方直接承擔責任。
(3)轉讓方應就所轉讓的技術成果和技術成果使用者的有關情況以及其他與該技術成果市場有關的商業信息承擔保密義務，上述保密義務同樣適用于轉讓方雇員及/或關聯企業。
6.受讓方的承諾和保證
按本協議約定的轉讓金額在約定的付款時間內，全額支付給轉讓方。
7.轉讓方應就_________的關聯技術給予受讓方優先選擇權，在同等條件下，受讓方有優先購買權。
8.受讓方應于本協議生效后三日內向轉讓方支付轉讓費人民幣_________元整。
9.協議一方違約，應向另一方支付相當于全額轉讓費_________倍的違約金，如違約金不足以賠償守約方因此所遭受的損失，違約方并應賠償不足部分。
轉讓方未按第3條的要求向受讓方提供資料，受讓方有權要求轉讓方改正;至改正之日止，每逾期一日轉讓方應向受讓方支付相當于全額轉讓費0.2‰的延期轉讓違
約金。
10.協議一方有下列情形之一，另一方有權單方解除本協議，除執行上述第9條之約定外，并應返還從協議對方取得的的財產
(1)轉讓方違反第4條任何一項;
(2)未能履行前述第3、6條之約定;
(3)發生戰爭、自然災害、政府行為等不可抗力，致使不能實現協議目的。
11.轉讓方應按受讓方要求提供技術成果的技術培訓、輔導等相關服務，直至受讓方能夠獨立、正確地使用該技術成果。
12.因技術成果轉讓所需繳納的有關費用，依法由各方承擔。
13.本協議生效后，受讓方基于本協議所涉之技術成果的后繼開發、改進等技術成果的著作權及相關權利歸受讓方享有。
14.雙方因履行本協議而提供之文件/資料作為本協議之附件，構成本協議的必要組成部分，與本協議具同等法律效力。
15.未盡事宜經協議雙方協商一致并簽訂書面補充協議，該補充協議與本協議具同等法律效力。
16.因履行本協議而致之爭議由雙方友好協商解決，協商不成，提交人民法院裁決。
17.本協議一式_________份，自雙方簽字蓋章之日起生效，由協議雙方各執_________份，具有同等法律效力。
轉讓方(蓋章)：_____________受讓方(蓋章)：_____________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
_________年_______月_______日_________年_______月_______日
簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________
描述技術轉讓合同范本
合同編號：_________
甲方(轉讓單位)：_________
乙方(受讓單位)：_________
為了促使新產品早日試制并投放市場，保障技術商品合理轉讓，提高經濟效益，有償付諸應用，甲乙雙方根據自愿互利的原則協商一致，特訂立本合同，以便雙方共同遵守。[由*整理]
一、甲方將_________技術轉讓給乙方，乙方使用該項技術生產_________產品。
二、國內外運用該項技術的狀況和經濟效益
_________。
三、甲方轉讓技術應到達的主要技術經濟指標和經濟效益。
1.該項技術的參數，所生產產品的數量、質量指標，最低或正常的生產潛力，單項規格、公差等_________。
2.經濟效益_________。
四、甲方的義務
1.甲方應于_________年_________月_________日以前，將_________技術的資料和設備、配件等(可用表格列出)交付乙方。
2.甲方負責在_________年_________月_________日派出技術人員_________名到乙方單位，指導乙方安裝設備和產品試制工作，并派員參與產品的鑒定工作。
3.甲方轉讓給乙方的技術，應對第三方保密，不得擴散或轉讓(雙方協商同意甲方另行轉讓者除外)。
4.甲方在合同執行期間對轉讓給乙方的技術如有后續改善，應及時轉讓給乙方(雙方協商互不相告技術后續改善資料者除外)。
五、乙方的義務
1.雙方協商議定，技術轉讓費按下列第_________項辦法支付：
(1)乙方向甲方交付技術轉讓費共_________元，一次總算支付。
(2)雙方按商定的其它辦法計算和支付技術轉讓費用。(如雙方商定有預交定金條款，應專條規定定金的金額和交付時間。)
(3)乙方向甲方支付技術轉讓費，按甲方轉讓技術實施后新增銷售額或利潤的_________%提成。
2.乙方對甲方轉讓的_________技術不得向第三方擴散和轉讓(雙方商定同意乙方轉讓者除外)。乙方對甲方轉讓的技術如有后續改善，應告之甲方改善資料(雙方協商互不相告者除外)。(如雙方商定乙方向甲方支付必須入門費，則應在合同中立專條規定入門費的金額，交付時間等。)
3.在設備安裝和產品試制過程中，乙方應服從甲方技術人員的指導。乙方應為甲方派出的技術人員帶給工作和生活方便。
六、轉讓技術的驗收標準與驗收方式
1.驗收標準_________。
2.驗收方式_________。
七、甲方的違約職責
1.甲方如不按合同規定的時間，數量及質量向乙方交付技術資料、設備和配件，應向乙方償付相當于技術轉讓費_________%的違約金。如甲方遲延交付技術資料、設備及配件，致使乙方理解甲方轉讓的_________技術已成為不必要時，乙方能夠提出解除合同。
2.甲方如擅自將向乙方轉讓的技術又擴散，轉讓給第三方，應按技術轉讓費的_________%向乙方償付違約金。
3.甲方如不按合同規定的時間、數量及規格派出技術員，應承擔乙方因此所受的損失。
4.甲方轉讓給乙方的技術如有紕漏，應及時更正和完善;如仍達不到合同規定的經濟技術指標，應按技術轉讓費的_________%向乙方償付違約金，并應賠償乙方因此所受的損失。
八、乙方的違約職責
1.乙方如不按合同規定的時間、數量向甲方支付技術轉讓費，應按銀行關于延期付款的規定向甲方償付違約金。
2.乙方如果在合同規定的時間內未將甲方轉讓的技術付諸生產，除應向甲方支付轉讓費外，不得干預甲方另將技術轉讓給第三方。
3.乙方如擅自將甲方轉讓的技術擴散或轉讓給第三方，應按技術轉讓費的_________%向甲方償付違約金。
九、不可抗力
甲乙雙方如因不可抗力的原因不能履行合同，經有關部門證實后，不以違約論，但務必及時告知對方有關狀況。
十、其它
1.本合同從_________年_________月_________日起生效，合同期為_________年零_________個月。甲乙雙方在合同期間不得隨意更改或廢除合同。
2.在合同中如有未盡事宜，應由雙方協商，作出補充規定。補充規定與本合同具有同等效力。
3.合同執行中如發生糾紛，雙方屬于同一系統的，由上級主管部門解決，不屬同一系統的，或經主管部門調解不成的，任一方當事人能夠提請合同仲裁機關仲裁或法院審理。
4.本合同正本一式二份，甲乙雙方各執一份;合同付本一式_________份，交_________等單位各留存一份。
5._________。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
代表人(簽字)：_________代表人(簽字)：_________
技術負責人(簽字)：_________技術負責人(簽字)：_________
開戶銀行：_________開戶銀行：_________
帳號：_________帳號：_________
詳細地址：_________詳細地址：_________
_________年____月____日_________年____月____日
有關于技術轉讓合同范文
項目名稱：
受讓人(甲方)：
讓于人(乙方)：
有效期限：
依據《合同法》規定，合同雙方就xxxxxx項目的技術轉讓經協商一致，簽訂本技術轉讓合同。
一、技術秘密的內容和要求
二、技術情報和資料及其提交期限、地點和方式
乙方自合同生效之日起xx天內，在xxxx省xx市xx區xx街道xx號，以xxxxx方式，向甲方提供下列技術資料：
三、本項目技術秘密的范圍和保密期限：
四、技術秘密的使用范圍及權屬：
五、驗收標準和方法
六、經費及其支付或結算方式
1、轉讓費用(大寫)xxxxxxxx元。
其中技術交易額xxxxxxxxxx元。
2、支付方式：(采用以下第x種方式)：
①一次總付xxxxxxxxx元，時間：xxxx年xx月xx日
②分期支付xxxxxxxxx元，時間：xxxx年xx月xx日
③按利潤額的xx%提成，期限：
④按銷售額的xx%提成，期限：
⑤其它方式：
七、違約金或者損失賠償額的計算方式
違反本合同約定，違約方應當按照《合同法》有關條款的規定，承擔違約責任。
1、違反本合同第xx條約定，xx方應當承擔以下違約責任：
2、違反本合同第xx條約定，xx方應當承擔以下違約責任：
3、其它：
八、技術指導的內容(含地點、方式及費用)
九、后續改進的提供與分享
本合同所稱的后續改進，是指在本合同有效期內，任何一方或者雙方對合同標的的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的的技術成果后續改進由xx方完成，后續改進成果屬于xx方。
十、合同爭議的解決方式
在履行本合同過程中發生的爭議，當事人雙方可以通過和解或者調解解決。當事人不愿和解、調解或者和解、調解不成的，采用以下第xx種方式解決。
1、雙方同意由xx仲裁委員會仲裁。
2、向人民法院起訴，約定xx人民法院管轄。
①被告住所地②合同履行地③合同簽訂地④原告住所地⑤標的物所地
十一、名詞和術語的解釋
十二、其它
上述條款未盡事宜，如中介方的權利、義務、服務費及其支付方式、定金、財產抵押、擔保等
受讓方(乙方)： 身份證號碼：
本合同由甲、乙雙方就鵝掌湯鍋、干鍋鴨翅技術轉讓事宜，于_______年______月______日 在____________________訂立。
甲方同意將鵝掌湯鍋、干鍋鴨翅技術轉讓給乙方。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成并遵守下列合同條款。
一 、 轉讓價格與付款方式。
1.甲方同意將鵝掌湯鍋、干鍋鴨翅技術以______萬元整(人
民幣)大寫_____________萬元整。轉讓給乙方。
2.乙方完全同意此價格轉讓費，并在本合同簽訂日以現金
形式支付甲方______萬元整(人民幣)大寫_______萬元整，一次性支付給甲方。
二 、 甲方責任：
1. 甲方保證將鵝掌湯鍋、干鍋鴨翅制作技術及流程教會乙
方所委派廚師。
2. 甲方在乙方經營期間向乙方供應鵝掌湯鍋特制調料粉，
每斤價格為 元人民幣。
3. 甲方不保證乙方經營成果，不對乙方的經營后的盈利性
做出任何承諾。
三 、乙方責任：
1. 乙方委派廚師不得超過兩名，學習期間不得更換。
2. 乙方在學習期間不得私下挖甲方廚師，一經發現立即終止合同，技術轉讓費不予退還。
3. 乙方的經營權限僅限于內蒙古呼和浩特市區內，如乙方違約經查實合同終止甲方不再向乙方提供鵝掌湯鍋特制調料粉。
4. 乙方所經營店鋪不得使用含有” ”字樣的字號。
5. 乙方對鵝掌湯鍋、干鍋鴨翅的制作流程及配方有保密責任和義務，不得傳授他人，否則甲方有追訴的權利。
四 、 合同生效的條件和日期
本合同經由各方代表人簽字、手印后生效。
五 、 本合同正本一式兩份，甲、乙雙方各執壹份，均具有同等法律效力。
甲方(簽字蓋章) 乙方(簽字蓋章) 年 月 日 年 月 日
篇二：技術轉讓協議書
技術轉讓協議書
甲方：西安寶萊餐飲管理有限公司
地址：西安城北汽車客運站旁鳳城明珠3-1(2601)
乙方： 電話： 身份證號： 地址： 省 市 縣 甲方為了落實“服務創業者，面向全社會，促進地區發展”的宗旨，向乙方轉讓小吃及飲品制作技術。經雙方協商，簽訂如下協議：
1：甲方向乙方轉讓技術乙方向甲方支付學費元，此項費用已包含技術轉讓費、食宿費、材料費、資料費，三年免費技術升級費。 2：甲方向乙方做如下承諾：
包教包會，實際操作。甲方保證乙方完全掌握該技術，并進行實際操作學習，不得限制乙方學習時間，甲方把家屬毫無保留傳授給乙方，直到乙方完全掌握該項技術為止;
(1)三年后續技術服務。乙方學習完畢，甲方隨時接受乙方的電話，網絡等疑難咨詢，三年內保證此項技術免費升級;
(2)乙方在學習期間交付300元垃圾衛生費押金，如不每日及時清理自己使用過的所有用具和下班扔出垃圾及清洗地面。并且不得損壞培訓處的任何公共物品，保證無油垢，如沒有做到以上公司的規定將從押金里扣除相應費用。
(注：如遵守以上規定，本公司承諾培訓結束后將退回300元押金)
(3)中途不收任何費用。甲方中途不得以作弄何理由向乙方民取任何費用。 3：免費傳授經營管理方法，免費告知之進貨渠道，免費推薦工作。
4：乙方再次來學習可享受九折優惠，介紹一個成功學員可免費贈送一項。
5：乙方對甲方所轉讓技術保密，未經甲方允許不得轉讓給第三方，如被發現將被取消學習資格。乙方中途因個人原因退學不給于退費但一年內可免費繼續學習。 6：乙方在培訓期間必須遵守公司規章制度。
7：雙方約定其他內容：
(1)
(2) 8：爭議解決：
本協議一式兩份，甲乙雙方出現分歧，由雙方協商解決或第三仲裁機構解決。
1)合同宗旨
2)合營公司的成立、名稱和法定地址
3)合營公司的經營范圍
4)車型范圍、數量和生產能力
5)資本、投資比例和資金籌措
6)增資和資本轉讓
7)利潤率
8)利潤匯給和資本匯回
9)董事會和管理機構
10)技術和專有技術的轉讓
11)國產率
12)地址、基礎設施和公用服務
13)進出口
14)外匯平衡和支付
15)關稅
16)會計
17)報表和審計
18)職工管理
19)_____公司派遣的雇員
20)保險
21)合同的生效和期限
22)清算和分配
23)部分失效
24)不可抗力
25)未行使權利
26)爭議的解決
27)合同文字
28)通知
29)附件
附件一：技術轉讓協議
附件二：職責范圍
本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：
_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;
_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：
采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機;
采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。
為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
1.規定合營公司的建立;
2.規定合營公司的法律地位和性質;
3.規定合營公司的經營范圍;
4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
2.合營公司的名稱為：
中文：_____
英文：_____
縮寫為：_____。
3.合營公司的法定地址為_____。
4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
一、 反壟斷法與知識產權的一般關系
根據反壟斷法，不僅企業間固定價格、限制數量以及劃分銷售市場的行為是違法的，不僅壟斷企業濫用市場優勢地位的行為如微軟公司的搭售行為是違法的，甚至企業謀求壟斷的行為也被視為違法，如美國謝爾曼法第2條的規定。反壟斷法之所以禁止壟斷行為，禁止卡特爾行為，禁止大規模的企業合并，它并不是成心和大企業過不去，而是因為在市場存在壟斷的情況下，產品的價格高而且質量差，即社會資源得不到合理配置，消費者的利益不能得到保護。因此，反壟斷法通過各種反壟斷的措施，把企業置于市場競爭的壓力之下，迫使它們努力降低產品的成本，提高產品質量，增加新產品，其結果就是優化配置資源，提高消費者的福利。
知識產權則是指人們因其智力成果而依法享有的專有權，主要包括專利權、專有技術、商標權和版權。許多國家現在都制定了專利法、商標法和版權法。在專有技術方面，各國一般通過合同中的保密協議保護被許可人有排他性地使用技術秘密的權利。此外，反不正當競爭法以及民法中的侵權行為法對知識產權也有保護性的規定。知識產權同一般財產權一樣，其最重要的特點是專有性。即未經權利人同意，任何人都不得使用權利人的專利、商標、版權或者有著保密措施的技術秘密。正是因為知識產權的專有性或者排他性，知識產權權利人才可能通過其創造性的智力成果在一個有限時間和一定地域內就某種產品的生產或者銷售取得市場優勢地位，甚至壟斷地位。然而，授予專有權不是國家保護知識產權的最終目的，而是保護知識產權的手段，即國家通過給與知識產權所有人在使用其智力成果方面享有排他性的權利，以鼓勵社會的發明與創造工作。如專利權可以激發人們的創造和發明活動，著作權可以激發人們生產知識產品，商標權則有助于改善產品質量，從而激發同類產品的生產商開展價格競爭等等。
另一方面，知識產權也是國家對知識產權所有人應當給與的保護。知識產權所有人不僅與一般財產權所有人一樣，在取得權利之前需要付出資金、汗水和辛勤的勞動，如果國家不賦予他們行使知識產權的專有權，社會上就會出現對他人創造性成果的隨意侵占，出現搭便車，出現不勞而獲，最終就會挫傷人們發明創造的積極性，其結果就是損害消費者和整個社會的利益。因此，知識產權保護與一般財產權的保護一樣，一方面是避免和減少人們以暴力和欺詐手段剝奪他人財產的現象，避免和減少隨意侵占他人創造性成果的欲望，另一方面也是激勵人們的聰明、才智和創造性，為社會創造更多的財富，推動社會技術進步和提高社會福利。
知識產權保護雖然和反壟斷法一樣，目的都是激發人們的競爭性活動，提高資源配置效率，但是它們兩者推動競爭的方式有不同：反壟斷法是通過禁止限制競爭行為來推動競爭，因為這些行為能夠損害現實的或者潛在的競爭；知識產權保護則是通過保護權利人的專有權，即以某些限制競爭的方式，激發人們在知識經濟領域開展競爭。這也即是說，在保護知識產權和保護競爭二者之間，很難說那一個更重要。事實上，它們二者是互為條件，有著相同和平等的地位。但是，因為知識產權作為一種財產權，它與其他的財產權一樣，能夠產生限制競爭的影響。因此，它與其他財產權一樣，也應當受到反壟斷法的制約。這即是說，一方面，知識產權所有人因其發明創造中付出了勞動，有權通過這些發明創造或者知識在競爭中取得優勢地位，甚至取得壟斷地位，而且也應當有權通過合同方式將其智力成果轉讓給第三方，為自己獲取一定的收益。但在另一方面，因為市場經濟的本質是競爭，為了維護競爭，法律不應當允許知識產權所有人因其合法的壟斷地位而妨礙、限制或者歪曲市場的有效競爭。
需要指出的是，專利、商標、版權或者商業秘密本身雖然都具有專有性，即涉及它們的生產、使用甚至銷售活動都受到了排他性的限制，但它們本身并不必然等于市場支配地位或者壟斷地位。除了像微軟公司這種特殊的情況，絕大多數的知識產權產品事實上也是處于市場競爭之中。另一方面，即便像微軟公司這種通過知識產權取得了市場支配地位甚至壟斷地位的企業，因為這種地位往往是企業憑借自己的優質產品，或者憑借自己的遠見卓識，或者是由于歷史的原因而取得的，這個市場支配地位或者壟斷地位本身并不違反反壟斷法，擁有這種地位的企業更沒有義務免費向其他企業轉讓自己的知識產權。當然，另一方面，這些企業也不會因為它們的知識產權而得到反壟斷法的特殊豁免。這即是說，與一般企業一樣，通過知識產權而取得市場支配地位的企業因為不受競爭的制約，容易濫用其市場支配地位，更可能會濫用知識產權。例如，取得市場支配地位的知識產權所有人可能會強迫消費者購買其指定的產品，或者通過一攬子價格搭售某些競爭性的產品或者服務，這就會嚴重損害消費者的利益，甚至會把競爭者排擠出市場。因此，因知識產權而取得市場支配地位或者壟斷地位的企業與其他擁有這種地位的企業一樣，應當受到反壟斷法的特別監督。
二、許可協議中的限制競爭
知識產權從本質上說是一種生產要素。它要實現自身的價值，必須得與廠房、機器、勞動力、原材料等許多其他的生產要素相結合。因此，知識產權所有人往往通過知識產權轉讓的方式，允許他人甚至允許很多人使用自己的知識產權，以獲取一定的收益。知識產權的轉讓一般是通過訂立許可證協議的方式進行的。由于許可證協議的客體是無形財產權，而且被許可方只能在一定時期和一定地域內使用被轉讓的技術，這種協議一般都含有許多限制競爭的條款。例如，轉讓專利或者轉讓技術秘密的合同規定，被許可人在合同限定的地域內不得將專利權或者技術訣竅的使用權轉讓給任何第三方，技術秘密的被許可人在許可證合同期間不得泄漏許可人的技術秘密。這些具有限制競爭影響的許可證協議一般都是有利于競爭的，因為這可以有效防止被許可人或者第三人侵犯知識產權的行為，或者有利于知識產權得到有效地使用。但是，這隨之也提出了一個問題，即為了維護市場的有效競爭，知識產權的所有權人或者受讓人可在多大的程度上合法地相互限制對方。或者說，就某種專利產品的生產、經營或者使用來說，人們可以在多大程度上受到限制。例如，一個專利權所有人是否有權利給被轉讓人的產品定價？是否有權限制被轉讓人銷售產品的地域？是否有權利要求被轉讓人接受一攬子許可？一個專利權被許可人是否有權利要求禁止進口其他被許可人的專利產品？
1、美國法
美國司法部對知識產權轉讓中的限制競爭條款長期處于敵視的態度，特別美國司法部反托拉斯局道訥姆（R. Donnem）先生1969年的一個講話中，提出了對許可證協議中9種限制競爭條款一攬子適用本身違法的原則。這9種條款包括：
（1）要求被轉讓人從轉讓人處購買與專利權無關的材料；
（2）要求被轉讓人向轉讓人轉讓許可證協議生效后取得的所有專利；
（3）限制專利產品銷售中的買主；
（4）限制被轉讓人就專利權之外的產品或者服務的交易自由；
（5）未經被轉讓人同意，轉讓人不得向其他任何人授予許可；
（6）要求被轉讓人訂立一攬子許可協議；
（7）要求被轉讓人對所有產品的銷售，包括與專利權無關的產品銷售支付轉讓費；
（8）限制工序專利被轉讓人銷售由這種工序生產的產品；
（9）要求被許可人按照固定價格或者最低價格銷售相關產品。 [1]
20世紀80年代之前，美國司法部依據這些原則對許多涉及知識產權的限制競爭行為提出了指控。 [2] 然而，隨著美國最高法院在1977年大陸電視公司訴西爾維尼亞公司一案的判決中，對一個縱向地域限制適用了合理的原則， [3] 美國司法部對限制競爭的知識產權協議不再像過去那樣，動輒適用本身違法的原則，而是在絕大多數情況下，適用合理的原則。20世紀80年代，隨著里根政府上臺，美國政府和法院對縱向限制競爭協議包括與知識產權相關的限制競爭協議，更是表現出寬容的態度。例如在對待9種限制競爭的知識產權協議上，過去這些條款一概被視為適用本身違法原則，現在則被視為“既存在反競爭從而值得譴責的因素，另一方面至少也存在潛在的有利于競爭的因素。” [4] 美國司法部1988年的《反托拉斯法國際適用指南》也充分肯定了知識產權保護在推動市場競爭方面的積極因素。指南指出專利、技術秘密等各種知識產權的保護為技術革新提供了寶貴的激勵機制；指出技術轉讓是推動技術傳播的一個迅速和有效的途徑；指出技術轉讓協議中限制性條款是防止搭便車和保證技術轉讓有效的和必要的手段，從而是合法的手段；此外還通過市場結構標準的分析，為許多許可證協議提供了一個安全港。 [5]
除了法院判例，美國關于知識產權的反托拉斯最新立法是美國司法部和聯邦貿易委員會1995年共同的《關于知識產權許可的反托拉斯指南》。 [6] 該指南重申了美國司法部1988年指南中關于知識產權的基本看法，即出于反托拉斯法的考慮，知識產權與其他各種形式的財產權處于相同的地位；而且，出于反托拉斯法分析的目的，不能推斷知識產權可以創立壟斷地位。指南還提出了對各種許可證協議進行分析的方法，提出了區別橫向協議和縱向協議的方法，提出了合理原則和本身違法原則，特別還對各種限制競爭的條款提出了分析方法以及應當對它們采取的基本態度。
2、歐共體法
歐共體在這方面的現行法律是1996年1月31日的《技術轉讓協議集體適用歐共體條約第81條第3款的第240/96號條例》。該條例于1996年4月1日生效，有效期為10年。這個條例與歐共體委員會的其他集體豁免條例一樣，其最大好處是為知識產權轉讓中限制性條款提供了法律穩定性，因為條例明確規定，什么樣的限制競爭條款是合法的，可以享受豁免待遇；什么樣的條款是不合法的，從而得被予以禁止。
根據這個條例，可以得到豁免的限制競爭主要有：
（1）排他性約束，即技術轉讓協議可以規定許可人不得在合同地域使用被轉讓的技術，或者不得允許第三人使用這種技術。這種規定出于兩個方面的考慮：第一是被許可人的利益，即保證被許可人在合同地域內獨自使用新技術，提高市場競爭力，從而實現其購買新技術使用權的目的；第二是推動技術轉讓，提高市場競爭強度。
（2）地域限制，如被許可人不得在許可人的地域內使用被轉讓的技術；被許可人不得在其他被許可人的合同地域內生產協議產品或者使用協議工序等等。
（3） 商品標識限制，即協議可以規定被許可人在協議有效期內必須使用經許可人確定的商標或者裝潢，但是被許可人有權做出自己是產品生產者的標識。
（4） 生產數量限制，即協議可以規定，被許可人生產的協議產品僅限于為其自己的產品而必要的數量，或者被許可人只能將協議產品作為自己產品的零配件或者作為自己產品的關聯產品進行銷售。這種豁免的前提條件是被許可人可以自己決定協議產品的生產數量。
條例第2條第1款指出了技術轉讓協議中通常包括的18種不具有限制競爭影響的限制性條款，這些條款也被稱為白色條款。例如，技術秘密的被許可人在許可證合同期間不得泄漏許可人的技術秘密；并且合同可以要求，被許可人在合同期后仍有保密義務；被許可人不得授予從屬許可證，也不得向他人轉讓許可；被許可人得承擔義務，在被轉讓的技術秘密仍具有機密性或者被許可使用的專利仍受專利保護的條件下，許可證合同結束之后不再使用被轉讓的技術；被許可人得在合理條件下允許許可人使用其對被轉讓技術進行了的改善或者新應用；被許可人在被許可的產品生產中得遵守最低的質量規范要求等等。
條例第3條提出了技術轉讓協議中不能得到集體豁免待遇的限制競爭條款，這些條款被稱為黑色條款。黑色條款主要是價格約束；禁止競爭協議（這個條款的目的是，權利人不得通過技術轉讓將其壟斷權不合理地擴大到其他領域，從而不合理地限制競爭）；禁止出口；限制用戶；數量限制，即限制被許可人的生產數量、銷售數量或者被轉讓技術的使用次數；強迫被許可人將其改進或者應用被轉讓技術而取得的權利全部或者部分轉讓給許可人。這個禁止性條款的目的是制止許可人在技術轉讓中濫用其優勢地位，不公平地將被許可人取得的權利攫為己有，從而有利于平衡許可證協議雙方當事人的利益；過度的地域限制。即要求許可人在技術轉讓協議的豁免期限之后，仍不得向其他企業授予許可，以阻止在合同地域內使用該技術；或者要求一方當事人在技術轉讓協議的豁免期限之后，仍不得在另一方當事人或者其他被許可人的地域使用該技術。
三、再包裝商標產品的平行進口
產品的再包裝是指進口商合法購買某種商標產品后，經過對產品的重新包裝，向另一成員國出口的行為。歐共體法院關于再包裝的案例大多涉及藥品，這是因為同一種藥品在歐共體不同成員國出于各種原因在價格上往往有著很大的差別。在這種情況下，藥品銷售商便從藥品價格便宜的國家如西班牙、葡萄牙、法國、希臘以及英國等采購了藥品，經過重新包裝，運往丹麥、德國等藥品價格昂貴的國家。在這些涉及藥品再包裝的案例中，除了包裝形式的變化，藥品銷售商還都在其新的包裝上增加了進口國的文字。
1993年的帕拉諾瓦（Paranova）一案是歐共體法院近年來關于商標產品再包裝的一個重要判決。法院認為，商標權的功能不過是向消費者保證商品的來源，這個案件的結果是，對商標產品經過再包裝的銷售商在進口再包裝產品方面被授予更廣泛的權利。根據判決，僅當商標產品的再包裝能夠直接或者間接地影響產品的原始狀況，商標權人才有勝訴的可能性。直接的影響是指再包裝使產品的功能發生變化或者受到損害，間接的影響是指進口商的再包裝說明忽視了對用戶的重要指導，或者增加了與生產商意圖不符的額外說明。此外，商標產品合法再包裝的一個前提條件是，銷售商在進口該商品之前向商標權利人通告了再包裝的信息。而且，與以往判決的不同之處是，法院在這個判決中增加了“其他要求”，即商標產品的再包裝如果能夠損害商標的信譽，權利人有權制止銷售再包裝的產品。
歐共體法院關于商標案件的判決受到歐共體許多學者的批評。他們批評法院沒有充分地考慮商標權人的合法利益，沒能在商標權保護和歐共體競爭法之間實現一個合理的平衡。他們指出，任何國家的商標法都不是把商標權的功能僅僅限于向消費者說明商品的來源。因為商標權可以鼓勵權利人為商標產品的信譽進行投資，而且，在商標權受到侵犯的情況下，權利人有權制止侵權行為，以維護商標產品的信譽，保護自己的經濟利益，因此，商標權對權利人是一種有著重大經濟價值的類似有形財產的權利。
如果同一商標的產品可以不受限制地平行進口，一定地域內的商標權人就會失去他們壟斷銷售商標產品的權利。在這種情況下，他們可能就不再按照特定市場的要求生產商標產品，這就會損害商標權的質量保證功能。此外，一定地域的商標權人可能也不再像過去進行壟斷生產和壟斷銷售的情況下在商標產品上進行大規模的投資，例如廣告方面的投資，因為擔心這些投資會給同一商標的其他權利人帶來不公平的好處。帕拉諾瓦一案的判決也存在著同樣的問題。因為法院僅是在商標產品的再包裝會直接或者間接影響產品原始狀況的情況下才禁止再包裝產品的進口，這種做法勢必會影響進口國商標權人對商標產品的投資。例如，因為擔心自己的廣告宣傳會被外國進口的商標產品搭便車，他們就會減少廣告費用。此外，在進出口國家的同一商標產品的價格存在重大差異的情況下，允許再包裝產品的平行進口還會嚴重影響進口國商標權人的經濟利益，其結果就是減少商標產品的生產數量和對市場的供給。
四、著作權中的濫用行為
歐共體法院近年來關于著作權特別是關于碼吉爾（Magill）一案的判決表明，歐共體對著作權的保護與對共同體市場競爭的保護相比，前者是處于次要的地位。
在瑪吉爾案件中，原告是在愛爾蘭和北愛爾蘭地區從事電視廣播業務的RTE、ITV和BBC三家電視臺，被告瑪吉爾電視指南有限公司是愛爾蘭的一家出版商。該案的主題是，如何處理成員國的著作權與歐共體體條約第82條的沖突。案件的起因是，瑪吉爾以“瑪吉爾電視指南”為名出版了一個周刊，預告可在愛爾蘭收視的所有電視節目。在瑪吉爾出版每周電視節目預告之前，這三家電視臺分別通過報紙預告它們當天的節目。在周末或在節假日的情況下，它們預告雙日節目。此外，根據愛爾蘭法和英國法，這種周期性的節目預告屬于著作權法保護的內容。因此，當瑪吉爾電視指南預告了它們電視節目的名稱、頻道、日期和時間之后，它們以瑪吉爾公司侵犯了它們的著作權為由向愛爾蘭法院起訴，法院以保護著作權為由禁止瑪吉爾公司出版其電視指南。瑪吉爾于1986年4月向歐共體委員會提出申訴。
委員會1988年12月的裁決指出，RTE等三家電視臺的行為是濫用市場支配地位，從而違反了歐共體條約第82條。作為對這三家電視臺的制裁，委員會要求它們停止違法行為，特別是要求它們以不歧視的方式應第三方的請求提供每周電視節目的預告，并允許第三方復制它們的電視節目單。委員會的裁決還指出，這三家電視臺如果允許第三方復制它們的節目預告，它們可以收取合理的報酬。RTE等三家電視臺不服委員會的這個裁決，便向歐共體初審法院提出上訴，請求撤銷委員會的裁決。初審法院駁回上訴之后，它們又向歐共體法院提出上訴。歐共體法院于1996年4月6日對該案做出了終審判決，贊同初審法院的觀點，駁回原告的上訴。
歐共體法院在判決中首先認定這三家電視臺共同占有市場支配地位。法院指出，知識產權本身雖然不等于市場支配地位，但在這個案件中，這些電視節目的名稱、頻道、放映日期以及放映時間是瑪吉爾電視節目預告公司唯一的信息內容。因為這三家電視臺的電視節目在愛爾蘭的大多數家庭和在北愛爾蘭百分之三十至四十的家庭中事實上處于壟斷地位，這些電視臺的行為就妨礙了電視節目周刊發行市場的有效競爭。
在濫用市場支配地位的問題上，原告認為，它們的行為是在行使依成員國國內法而取得的著作權，因此不能被視為違反條約第82條。法院雖然承認授予知識產權是國內法的問題，復制的專有權是著作權人的部分權利，所以，即使權利人有著市場支配地位，拒絕給予復制許可的行為也并不一定就是濫用市場支配地位。然而，法院指出，在這個案件中，著作權人行使其專有權是在濫用市場支配地位。這是因為，第一，該市場上實際沒有電視節每周預告的替代物。某些日報或者周末報紙雖然有24小時或者48小時的節目預告，或者有每周重點節目預告，但它們只是在有限程度上替代一周的電視節目預告。因為只有全面的電視節目預告才便于消費者事先決定和安排他們所要收視的節目，而這三家電視臺在自己沒能滿足消費者需求的情況下，憑借其著作權阻止這種能夠滿足消費者需求的預告電視節目的周刊問世，這就構成歐共體條約第82條所指的濫用行為。第二，電視臺沒有正當理由拒絕第三方出版電視節目預告周刊。第三，這三家電視臺拒絕向瑪吉爾公司提供電視節目預告周刊必不可少的信息，這表明它們準備將其在電視播映市場上的支配地位擴大到電視節目預告的信息市場上。在這種情況下，歐共體法院認定初審法院適用法律適當，從而駁回了原告的上訴。
瑪吉爾案件是歐共體法院近年來關于著作權領域最重要的判決。這個判決對于一些高科技產業如軟件業、數據庫公司、電信業和信息技術產業的企業有著特別重要的意義。根據這個判決，一個企業只要在某種產品市場上取得了市場支配地位，它就無權憑借其著作權將其市場支配地位不公平地擴大到相鄰市場上。特別是在電信業，為了避免在下游市場產生排除競爭的后果，網絡經營者有義務保障競爭者以相同的和適當的條件進入網絡。在歐洲競爭法中，人們將這個理論稱之為“基礎設施”理論。德國《電信法》第35條針對占市場支配地位的網絡所有權人，規定它們有義務保障競爭者進入網絡。德國《反對限制競爭法》第19條第4款針對濫用優勢地位的企業以及德國《州際廣播協議》第53條針對特定媒體服務商也分別做出規定。在微軟公司一案中，美國司法部、地方法院以及聯邦最高法院都一致認定微軟公司捆綁銷售瀏覽器的行為違反了美國的反托拉斯法。在AOL/Time Warner一案中，美國聯邦貿易委員會根據反托拉斯法裁定Time Warner有義務保障與之有競爭關系的英特網服務商優先獲得Time Warner寬帶網的進入權。總之，世界各國反壟斷立法的趨勢是，為了維護市場競爭，占壟斷地位或者占市場支配地位的企業在更大程度上受到了政府的監督，監督的目的是防止濫用市場優勢地位限制競爭。
當然，同其他知識產權領域的判決一樣，歐共體法院關于瑪吉爾公司的判決也受到了某些學者的批評。有人批評法院在著作權領域的判決比在知識產權其他領域的判決還要不公正。因為歐共體法院在其他判決中畢竟承認專利權的本質是排他性，即權利人有將專利產品首次投放市場的權利，由此使之創造性的勞動得到一個回報。但是在瑪吉爾案件中，法院將原告拒絕給予瑪吉爾公司復制電視節目預告的行為認定是濫用市場支配地位，從而剝奪了著作權所有人自由決定將其產品投放市場的條件，從而也剝奪了權利人行使其著作權的能力，使之未能從其創造性的成果中取得充分補償的可能性。因此，他們批評法院的這個判決是損害了著作權的基本原則。
上述的批評意見也許有一定道理。但這里的問題是，歐共體成員國目前還沒有統一和協調一致的著作權法，因此，歐共體法院不可能在著作權保護和歐共體競爭法之間找到一個準確的平衡點。在這種情況下，歐共體法院優先適用歐共體競爭規則和維護歐共體市場的有效競爭就是理智和正確的選擇。
委托人:毛依星,江蘇省鎮江昆侖律師事務所律師。
被告:江蘇省無錫鍋爐廠一分廠。
法定代表人:黃仁高,廠長。
委托人:黃世豪,江蘇省無錫鍋爐一分廠辦公室主任。
委托人:孫茲美,江蘇省無錫市恒豐律師事務所律師。
第三人:北京通用能源動力公司。
法定代表人:金堅,總經理。
委托人:曹俊斌,北京通用能源動力公司鍋爐工程部副主任。
原告宋志安于1993年8月6日提出“分層式鍋爐給煤裝置”實用新型專利申請,中國專利局于1994年5月8日授予專利權,專利號93231575.5,并于同年7月3日公告。其后,宋志安發現被告江蘇省無錫鍋爐一分廠(以下簡稱鍋爐廠)1995年開始生產的產品與該專利產品一致,認為鍋爐廠的行為已構成侵權,遂于1995年4月6日向江蘇省南京市中級人民法院提起訴訟。法院受理后,因鍋爐廠向中國專利局復審委員會提出專利無效請求,故裁定中止訴訟。1997年9月5日,中國專利局復審委員會經審查決定,維持第93231575.5號實用新型專利權有效。法院于同年11月10日恢復訴訟。審理中,由于鍋爐廠提出使用的專利技術是北京通用能源動力公司(以下簡稱通用公司)轉讓的,法院遂依法通知通用公司作為本案第三人參加訴訟。
原告宋志安訴稱:被告鍋爐廠未經原告許可擅自制售原告享有專利權的產品,給原告造成了巨大損害。請求判令鍋爐廠立即停止侵權、消除影響和賠禮道歉,并賠償原告的經濟損失400070元,承擔本案訴訟費。
被告鍋爐廠辯稱:正轉鏈條鍋爐給煤裝置是我廠與通用公司簽訂了專利權許可使用協議后而生產的產品,因此是合法使用,談不上侵犯宋志安的專利權。
第三人通用公司稱:正轉鏈條鍋爐給煤裝置是第三人的專利技術,與原告的專利權無關。被告鍋爐廠雖然是通過簽訂轉讓協議使用第三人的此項技術,但是該廠并未定期向第三人支付專利使用費,第三人對被告的生產情況以及有無侵犯原告專利技術等情節并不知曉。第三人曾與原告簽訂過和解協議,互不追究諸如侵權、專利無效等事宜。被告的行為與第三人無關,第三人不應對被告的行為負責。
南京市中級人民法院經審理查明:
原告宋志安取得的93231575.5號專利,獨立權利要求為:一種分層式鍋爐給煤裝置,其特征是:它包括帶有進口和出口的外殼,外殼內靠近進口處固定有送煤機構,靠近出口處固定有與水平成一夾角的至少一層篩子。
被告鍋爐廠生產的鍋爐給煤裝置,技術特征包括一個給煤滾筒,下方有傾斜設置的雙層梳齒式振動篩,上方并列有固定梁形閘板和分段擺動箱形閘板,給煤滾筒主軸的一端有棘輪,另一端與動力源相聯接;雙層梳齒式振動篩在棘輪、棘爪和振動臂的帶動下繞振動篩轉軸間歇轉動,分段擺動箱形閘板繞軸銷上下擺動。該給煤裝置中的給煤滾筒,即宋志安的專利中所述的送煤機構,雙層梳齒式振動篩是在宋志安專利中“篩子”的特征上進行的改進,宋志安專利中的外殼、進口、出口等技術特征,該給煤裝置中均存在。與宋志安專利的不同點在于,該給煤裝置增加了棘輪振動、傳動裝置。
1994年6月16日,第三人通用公司向中國專利局提出“正轉鏈條給煤裝置”的實用新型專利申請。1995年3月3日,中國專利局授予其專利權,同年3月15日公告,專利號為ZL94214484.8.1994年10月10日,通用公司為推廣該技術,與被告鍋爐廠簽定技術轉讓協議,向該廠提供了全套技術圖紙,并指定該廠為江南定點生產廠,雙方還對各自的權益以及費用的支付作了約定。此后,鍋爐廠生產和銷售給無錫國棉二廠、無錫市電化廠、南京城南熱電廠35T鍋爐給煤裝置各1臺,并于1995年4月20日向通用公司支付技術轉讓費10萬元、1996年4月2日支付專利使用費2萬元。鍋爐廠生產的鍋爐給煤裝置的技術特性,與通用公司轉讓的技術一致。
宋志安取得此項專利后,于1995年7月26日與丹陽鍋爐輔機廠簽訂專利實施許可合同,約定許可該廠實施分層式鍋爐給煤裝置專利,使用費采取入門費加提成費的方式支付,其中入門費8萬元,提成費按35T鍋爐每臺2萬元、20T鍋爐每臺1.5萬元、10T鍋爐每臺1萬元計算。丹陽鍋爐輔機廠至今已向宋志安支付專利使用費37萬元。
南京市中級人民法院認為,實用新型專利權的保護范圍以其獨立權利要求書的內容為準,說明書及附圖可以用于解釋權利要求。將被告鍋爐廠使用第三人通用公司的專利技術生產的給煤裝置的技術特性與原告宋志安專利的獨立權利要求進行對比,除了添加棘輪振動、傳動裝置等新的技術特征外,其他組成部分、結構位置等技術特征均與宋志安的專利技術特征相同或者等同,已經完全覆蓋了該專利的技術特征,落入其保護范圍。盡管宋志安與通用公司的兩個專利申請都被授予專利權,但是宋志安的專利申請先于通用公司的專利申請,前者是基本專利,后者是從屬專利,后者的實施必須依賴實施前者的專利技術,依照《中華人民共和國專利法》第九條規定的先申請原則,從屬專利權人實施其專利時,應當得到基本專利權人的許可,否則即構成侵權。專利法第十一條第一款規定:“發明和實用新型專利權被授予后,除法律另有規定的以外,任何單位或者個人未經專利權人許可,不得為生產經營目的制造、使用、銷售其專利產品,或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品。”鍋爐廠未經宋志安許可生產和銷售的給煤裝置,已經構成對宋志安專利的侵權。依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十八條的規定,宋志安有請求停止侵害、消除影響和賠償損失的權利。第三人通用公司與鍋爐廠簽訂的技術轉讓協議,因轉讓的技術中主要部分內容侵犯了他人的合法權益,依照《中華人民共和國技術合同法》第二十一條第一款第(三)項關于侵犯他人合法權益的技術合同無效的規定,該部分內容應當被認定為無效,雙方不得再繼續履行。鍋爐廠是通過簽訂協議,按照通用公司轉讓的技術生產該鍋爐給煤裝置,通用公司也已經按照協議取得了技術轉讓費和專利使用費12萬元。通用公司與本案有一定利害關系,因此應當通知其參加訴訟。鍋爐廠雖然沒有與通用公司共同侵權的故意,但是實施了侵犯宋志安專利權的行為,應當承擔部分責任。該廠作為受讓方,已經按照協議的約定為使用此項技術支付了對價,因此本案的其他侵權責任,應當由通用公司承擔。鍋爐廠關于其產品技術來源合法、不構成侵權的抗辯理由,不能成立。通用公司的技術完全覆蓋了宋志安在先申請的專利,因此其以自己擁有合法專利權不構成侵權的抗辯理由,也不能成立。通用公司提出曾與宋志安就此專利簽訂過互不追究責任的和解協議一節,經查該協議與本案不是同一事實,不能免除通用公司的賠償責任。宋志安提出的請求賠償數額過高,且其超額部分沒有相關的證據支持,故只能參照其依法與丹陽鍋爐輔機廠簽訂的專利實施許可合同中約定的專利使用費確定。據此,南京市中級人民法院于1998年8月12日判決:
一、被告鍋爐廠停止對原告宋志安第93231575.5號專利的侵權行為;
二、被告鍋爐廠在判決生效之日起30日內在《江蘇經濟報》上刊登聲明向原告宋志安賠禮道歉,消除影響(內容須經本院審核),逾期本院將公布主要判決內容,費用由被告負擔;
三、第三人通用公司在本判決生效之日起15日內賠償原告宋志安經濟損失14萬元。
訴訟費8510元,由被告鍋爐廠負擔4255元、第三人通用公司負擔4255元。
近日，北京市第一中級人民法院審結山東長清制藥廠訴國家食品藥品監督管理局、北京光明中醫燒傷創瘍研究所、汕頭市美寶制藥有限公司不服新藥補充申請批件案，依法判決駁回山東長清制藥廠要求撤銷被訴批件及判令藥監局查處北京光明中醫研究所無證生產行為的訴訟請求。
1987年2月29日，長清第一化工廠（以下簡稱長清化工廠）與光明研究所合作生產新藥“濕潤燒傷膏”。后經長清縣政府批準，長清化工廠暫更名為“山東長清制藥廠”。長清縣工商局于1987年3月1日發給長清化工廠企業名稱為“山東長清制藥廠”的營業執照，但在工商企業登記檔案中，沒有記載化工廠更名為“山東長清制藥廠”。1987年4月23日，光明研究所與“山東長清制藥廠”（即長清化工廠）簽訂“濕潤燒傷膏的內部生產與生產協作合同”。1988年2月，光明研究所與中國國際工程材料公司、長清縣后三村村委會簽訂聯營合同。同年3月5日，取得籌建許可證，名稱為“中國長清制藥廠”。同年3月12日，光明研究所取得“新藥證書”。同日，衛生部作出[88]Z－01號批件。同年3月26日，聯營的長清制藥廠取得“藥品生產企業許可證”和營業執照。1989年，聯營各方發生糾紛，經北京市中級人民法院判決于1994年3月23日解除了聯營合同。1990年12月10日，長清縣后三村申請組建“山東長清制藥廠”并于同年12月20日核準登記。1999年12月30日，光明研究所與美寶公司簽訂技術轉讓協議，光明研究所將“濕潤燒傷膏”的生產技術轉讓給美寶公司。2000年2月3日，藥監局對美寶公司、光明研究所申報作出被訴批件，“同意美寶制藥廠接受光明研究所的技術轉讓，生產本品；注銷生產批準文號[88]衛試字Z－01號批件。”山東長清制藥廠不服該批件，認為被告沒有依據注銷其12年前作出的[88]Z－01號批件，起訴要求法院撤銷被訴批件，判令藥監局履行法定職責，查處光明研究所的無證生產行為。
北京市一中院認為，雖然長清縣后三村開辦的長清化工廠經過當地政府的批準將企業名稱暫變更為“山東長清制藥廠”。但長清縣工商局在長清化工廠沒有取得相應的藥品和衛生行政機關批準的前提下，為長清化工廠頒發了冠以“山東長清制藥廠”名稱的營業執照的行為無法律依據。根據長清化工廠的企業登記材料，企業的變更登記事項中沒有由長清化工廠變更為“山東長清制藥廠”的記載。因此可認定在“長清制藥廠”之前無合法設立的“山東長清制藥廠”存在。長清制藥廠在1990年12月10日提出的申請登記事項已經改變了企業的經營性質，該登記申請不屬于重新登記。而光明研究所簽署的技術轉讓合同也隨聯營合同的終止而終止。“長清制藥廠”已經失去了新藥的生產權。光明研究所與美寶公司簽訂技術轉讓合同后，美寶公司依法取得技術轉讓后，享有對被訴批件藥品的生產權。故被訴批件中注銷[88]Z－01號批件沒有侵害長清制藥廠合法權益。同時，長清制藥廠請求法院判令國家藥監局履行查處光明研究所無證生產行為的訴訟請求無事實根據，法院不予支持。
1）合同宗旨
2）合營公司的成立、名稱和法定地址
3）合營公司的經營范圍
4）車型范圍、數量和生產能力
5）資本、投資比例和資金籌措
6）增資和資本轉讓
7）利潤率
8）利潤匯給和資本匯回
9）董事會和管理機構
10）技術和專有技術的轉讓
11）國產率
12）場地、基礎設施和公用服務
13）進出口
14）外匯平衡和支付
15）關稅
16）會計
17）報表和審計
18）職工管理
19）________公司派遣的雇員
20）保險
21）合同的生效和期限
22）清算和分配
23）部分失效
24）不可抗力
25）未行使權利
26）爭議的解決
27）合同文字
28）通知
29）附件
附件一 技術轉讓協議
附件二 職責范圍
本合營合同在________________年____月____日簽訂于中華人民共和國________市，合同各方為：
________（以下簡稱甲方），其法定地址在____________；
________（以下簡稱乙方），其法定地址在____________________；
________（以下簡稱丙方），其法定地址在____________；
________（以下簡稱丁方），其法定地址在____________。
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是：
－－采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；
－－采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。
為此、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
1．規定合營公司的建立；
2．規定合營公司的法律地位和性質；
3．規定合營公司的經營范圍；
4．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
1．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
2．合營公司的名稱為：
中文：________________
英文：________________________，縮寫為________。
3．合營公司的法定地址為________。
4．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6．商標“________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為________，并單獨在________________國家注冊，在北京商標注冊號為________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“________”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。共23頁，當前第1頁1234567891011121314151617181920212223
第三條 合營公司的經營范圍
1．合營公司的主要業務活動如下：
1．1 制造汽車；
1．2 制造發動機；
1．3 制造零部件；
1．4 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；
1．5 有關法律和法規允許時進口整車；
1．6 在國內銷售合營公司所制造的汽車；
1．7 在國內銷售維修服務配件；
1．8 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；
1．9 售后服務。
2．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數量和生產能力
1．合營公司在建立后最初____年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。
2．在第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為____班年產________輛，包括配件；
發動機廠 發動機制造是指生產____發動機，其制造設備的生產能力年產________臺，其中每年至少應有________臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
3．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
4．乙方保證購買合營公司生產的________轎車數量如下：（略）
如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
5．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
－－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；
－－產量要增加；
－－國內汽車工業的發展要得到合理保護。
6．甲方保證在發動機投產____年后購買由合營公司制造的____發動機，但是____發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1．合營公司的注冊資本應為人民幣________元。
2．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方________％，計人民幣________元；
乙方________％，計人民幣________元；
丙方________％，計人民幣________元；
丁方________％，計人民幣________元；
3．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
3．1 甲方
－－實物，合人民幣________元，
－－現金，相當于人民幣________元的________幣；
3．2 乙方
－－實物，合人民幣________元，
－－現金，計人民幣________元；
3．3 丙方
－－現金，相當于人民幣________元；
3．4 丁方
－－現金，計人民幣________元；
4．合同各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：共23頁，當前第2頁1234567891011121314151617181920212223
4．1 實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作為資產入帳之時視為付訖；
4．2 現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。
合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
5．合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的____％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：
5．1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
5．2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
5．3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同，并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
5．4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本款5．1、5．2、5．3各節同樣適用。
6．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。
7．注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
8．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。
9．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的________％，總投資的其余________％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中________：________的產權－負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
1．董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。
2．董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者。或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。共23頁，當前第3頁1234567891011121314151617181920212223
3．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。
4．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
5．發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續。
6．盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可將其在合營公司注冊資本的份額中不超過________％的部分轉讓給___________投資公司或一家由甲方選擇的____國銀行。在此情況下，________公司還可以將大眾公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給________________投資公司或上述________銀行。
第七條 利潤率
1．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2．根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
3．合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本15～18％（百分之十五～百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本18～20％（百分之十八～百分之二十）的凈利潤分配。
4．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
5．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
1．分配的凈利潤，匯給________公司的為____________幣，匯給________________公司的為____幣，匯給________________公司和________公司的為________幣，應在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20（二十）天后，____幣和________幣分別按違約之日3（三）個月貸款的________銀行同業拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息，________幣按違約之日3（三）個月貸款的________銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為3（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。
2．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值（以下簡稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。
3．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____________幣和________幣的官方匯率。
第九條 董事會和管理機構
1．董事會由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派________名，其中一名為董事長，丙方委派____名，為第二副董事長，丁方委派____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
2．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
3．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。共23頁，當前第4頁1234567891011121314151617181920212223
4．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下簡稱“執行經理”）組成。
5．董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
6．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。
第十條 技術和專有技術的轉讓
制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。
第十一條 國產率
1．合營公司制造的各種車型的國產率終止標為100％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產率發展計劃得以實現。
2．乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件：
－－合營公司應可以自由選擇中國協作廠；
－－合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；
－－合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。
3．甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。
4．如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
5．如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
6．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。
第十二條 場地、基礎設施和公用服務
1．第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的________汽車廠。
2．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，________路應對外封閉。
上述廠外基礎設施的費用將由________市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
3．乙方和丙方已代表合營公司向________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
4．合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。共23頁，當前第5頁1234567891011121314151617181920212223
第十三條 進出口
1．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物：
1．1 生產資料，包括辦公設備；
1．2 散裝車、零部件、配件和附件；
1．3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；
1．4 工藝材料和原材料；
1．5 機器、模具、工具和設備的配件和附件；
1．6 售后服務和培訓用的工具和設備；
1．7 樣品；
1．8 技術資料和業務文件。
2．合營公司還應做好以下各項工作：
2．1 迅速結關；
2．2 落實國內運輸；
2．3 安排在港口的中間儲存。
3．合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發動機和沖壓模具。
4．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
1．合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。
2．為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由于應由________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。
3．甲方保證按本合同第四條規定購買____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發后第____年起，每年購買價值________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
4．甲方發運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
5．合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關稅
合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅等待遇。
第十六條 會計
1．合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業務。
2．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
3．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。
4．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
1．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。
其中尤其應包括以下報表：
1．1 月度報表
a）財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；
b）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
c）產量和職工人數；
d）新車銷售量；
e）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
1．2 年中報表
a）周轉性財務預測；
b）按國產率發展計劃的國產率；共23頁，當前第6頁1234567891011121314151617181920212223
c）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；
d）工廠總工時。
1．3 年度報表
a）下兩年的詳細公司預測（預算）；
b）合營公司長期發展規劃；
c）售后服務工作。
2．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
3．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關的其他資料。
4．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。
合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
1．合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2．執行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
3．高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
4．合營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍雇員
1．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
2．合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。
4．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項：
4．1 在________批準并可在________續簽的簽證，包括有效期為____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；
4．2 根據________正規學校標準提供教育條件。
5．外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條 保險
1．合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
2．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。共23頁，當前第7頁1234567891011121314151617181920212223
3．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
1．本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。
2．本合同經甲方主委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和乙方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。
3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。
如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務
4．本合同生效后，有效期為________年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長____年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。
5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
－－合營公司連續____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；
－－合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后________天內予以糾正；
－－不可抗力所造成的延誤持續____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司；
－－甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；
－－在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
6．董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
7．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
1．本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
2．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
3．在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。共23頁，當前第8頁1234567891011121314151617181920212223
4．清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后________天內把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
5．如董事會在估價提請審批后________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規定提交仲裁。
6．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用________幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之日起開始適用。
第二十四條 不可抗力
1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。
4．遇不可抗力的合同一方應立即（不遲于獲悉發生不可抗力后________天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
5．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條 未行使權利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
1．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解中____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的________________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。共23頁，當前第9頁1234567891011121314151617181920212223
2．仲裁應提交________________仲裁院進行，仲裁地點為________，仲裁使用的語言為____文，仲裁庭由____名仲裁員組成。
3．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。
4．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
第二十七條 合同文字
1．本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執2份。
2．工作文本用____文。
第二十八條 通知
1．根據本合同需要或允許發出的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給合同另一方或各方。
2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條 附件
本合同有以下附件：
一、技術轉讓協議
二、職責范圍
上述附件均為本合同整體的組成部分。
附件一
技術轉讓協議
目錄
1）定義
2）協議宗旨
3）技術資料
4）技術修改和改進
5）技術資料的交付
6）培訓
7）咨詢
8）特殊服務
9）商標
10）工業產權和專有技術
11）合同產品的制造
12）產品質量
13）支付
14）不可抗力
15）保密
16）責任
17）協議的轉讓和修改
18）協議期限
19）部分失效
20）未行使權利
21）協議終止的影響
22）爭議的解決
23）協議文字
24）通知
第一條 定義
在本協議中，下列用語的定義如下：
1．“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
2．“散裝車” 指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。
3．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。
4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
5．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。
6．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。
7．“工業產權”指在中國國內或國外注冊，純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。
8．“專有技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。
9．“生產樣品”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器鑒定和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。
10．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。共23頁，當前第10頁1234567891011121314151617181920212223
11．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。
第二條 協議宗旨
本協議宗旨是
－－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品：
－－規定上述轉讓的報酬；
第三條 技術資料
1．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關合同產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。
2．關于本協議附件所說明的________汽油發動機／________升柴油發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：
2．1 甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：
－－零件圖
－－圖表
－－裝配圖
－－規定合同產品的制造。
－－總圖
－－安裝圖
－－工藝更改建議圖
－－毛坯圖
－－產品說明手冊
－－技術要求
－－顏色組合圖表
－－________標準
－－用于發展目的的零部件材料清單
－－用于持續生產的零部件材料清單
－－車型表
－－鑒定試驗規范
－－常規試驗規范
－－試驗設備圖紙。
2．2 甲方還應在合營公司成立后的____個月內提供所具有的以下有關________的技術資料：
－－試驗報告
－－開發說明
－－計算書。
2．3．1 甲方應在實施以下程序時下斷更新本條第2．1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司：
－－技術更改要求
－－實施時間通知
－－更改通知。
上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：
（1）自制件國產率發展計劃
（2）外購件國產率發展計劃。
2．3．2 但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。
2．3．3 如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。
2．4 甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。
2．5 在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關________其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。
2．6．1 甲方應向合營公司提供有關________和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：
－－散裝車裝配手冊
－－毛坯圖和技術要求
－－工藝過程卡和說明
－－檢驗卡
－－適用的機器和工藝裝備的調整卡
對專利權濫用等行為加以規制，已是國際社會的共識。然而如何有效規制，做法卻不盡相同。本文對TRIPS協議中的相關內容以及發達國家和地區，即美國和歐美相關作法加以考察，以期對我國相關理論和實踐有所裨益。
（一）與貿易有關的知識產權協議（TRIPS協議）
TRIPS協議的相關規定為各成員方通過反壟斷法規范專利權濫用提供了法律依據。根據TRIPS協議第8條和40條規定，只要符合本協定的規定，必要時可以采取適當措施來防止權利持有人濫用知識產權或采取不正當的限制貿易或嚴重影響國際技術轉讓的做法。某些與知識產權有關的限制競爭的許可行為或許可條件可能對貿易產生不利影響，并完全可能妨礙技術的轉讓和傳播，亦有必要進行控制。另外，各成員可以在與本協議的其他規定相一致的前提條件下，根據該成員的有關法律和規則，采取適當的措施來防止或控制此類行為。
（二）美國
專利權濫用首先在美國得到關注。*年4月6日，美國司法部和聯邦貿易委員會聯合的《知識產權許可反托拉斯指南》,就知識產權許可行為可能引起的反托拉斯問題,系統地說明了其在執法中將采取的一般態度、分析方法和法律適用原則。《指南》就知識產權許可行為可能引起的反托拉斯法問題，闡釋了三個一般原則:(l)在確認是否觸犯反托拉斯法時，將知識產權與其他財產同樣對待;(2)反托拉斯部門并不假定知識產權產生反托拉斯意義上的市場支配力，即知識產權作為壟斷權本身并不能直接得出其權利人具有市場支配力的結論;(3)反托拉斯部門承認知識產權許可行為讓企業將各種生產要素結合起來，因而一般是有利于競爭的[1]。《指南》成為判斷包括專利權在內的知識產權濫用問題重要依據。此外，美國是判例法國家，法院的判例構成了反托拉斯法的重要組成部分。對于專利權濫用行為如何判斷，美國采用本身違法原則和合理原則予以考量。在*年美國司法部反壟斷局起草的“知識產權特許壟斷準則”中,為了防止權利人濫用法律權力,美國司法部列舉了九項專利許可限制的情況,認為它們屬于“本身違法”[2],即該種協議或行為一經指控即可判定為非法。然而,近年來，美國司法部對限制競爭的知識產權協議不再動輒適用本身違法的原則,而是在絕大多數情況下用合理原則來決定他們的命運。合理原則是在認定限制性許可條款存在的基礎上，首先查明其有無反競爭效果，然后查明該條款是否為獲取某種正當利益所合理需要，最后還要比較該條款所促成的利益是否大于其所造成的競爭損失，在對諸多因素綜合分析判斷后，來確定該行為是否違法[3]。本身違法原則和合理原則的結合適用，增加了立法的靈活性。
（三）歐盟
歐盟競爭法在處理和協調知識產權濫用而影響自由競爭的問題時,形成了兩條基本原則,即:權利存在、權利行使區別原則。《歐共體條約》第36條所保護的只是知識產權的“存在”，而對權利的“使用”則應受到條約有關禁止性規范的約束[4]。此外，為規制知識產權許可協議條款，歐盟先后通過了一系列條例規章，其中比較重要的是歐盟委員會于*年1月的《技術轉讓協議集體適用歐共體條約第81條第3款的第240/96號條例》。由于根據《歐共體條約》第81條第3款申報的限制競爭協議很多，為了減輕歐共體委員會的工作負擔，歐共體理事會1965年通過第19號條例，授權歐共體委員會對某些普遍能夠滿足《歐共體條約》第81條第3款規定的縱向限制競爭協議給予“集體豁免”，即宣布它們不適用條約第81條第1款的禁止性規定。委員會制定的集體豁免條例必須明確被豁免協議的類型和前提條件，還要明確規定可以得到豁免的限制競爭條款（“白色條款”）、不能得到豁免的限制競爭條款（按“本身違法”的原則,直接判定違反反壟斷法，因此被稱為“黑色條款”）以及可能得到豁免的限制競爭條款（要根據具體情況依合理原則進行判斷，故稱為“灰色條款”）。[5]這些規定都比較詳細，具有可操作性，更能給當事人的法律行為提供可預見性。例如，“黑色條款”就明確了價格約束;禁止競爭;禁止出口;限制用戶;數量限制;被許可人有義務將其改進或者應用被轉讓技術而取得的權利全部或者部分轉讓給許可人;過度的地域限制等7種限制競爭的行為。
