時間：2023-06-02 09:20:21
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司董事長職責(zé)，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、加強內(nèi)部控制與監(jiān)督的必要性
在國有控股公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，國有單位作為控股公司的主要出資者（所有者），其主要職能是通過公司股東會和董事會進行決策、激勵和監(jiān)督，以間接管理為主。而作為經(jīng)營者的以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層，其主要職能則是計劃、組織、協(xié)調(diào)和控制，以直接管理為主。在對國有控股公司的管理過程中往往存在一種傾向，就是認為所有者應(yīng)盡量少地干預(yù)經(jīng)營者，盡量擴大經(jīng)營者的權(quán)利。這實際上是一個極大的思想誤區(qū)，事實上在市場經(jīng)濟很發(fā)達的資本主義國家，作為一個資本家，他可以把企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)交給所聘用的經(jīng)營者，但他絕對不會放棄對企業(yè)重大問題的控制權(quán)，更為重要的是他也不會放棄對企業(yè)經(jīng)營者的日常經(jīng)營狀況的監(jiān)督權(quán)。在這種日常監(jiān)督之下，一旦發(fā)現(xiàn)問題就會及時采取措施，把損失降低到最低程度。另一方面，由于在經(jīng)營管理中存在道德風(fēng)險和信息不對稱的原因，如果缺乏有效的監(jiān)督制約機制，則公司的決策機制和激勵機制也會形同虛設(shè)，法人治理結(jié)構(gòu)從根本上講不可能有效，公司長遠的健康發(fā)展也會失去基礎(chǔ)。
從近幾年來國有單位對其控股公司的管理實踐來看，存在兩種傾向：一是把控股公司作為下屬單位來對待，董事長、總經(jīng)理以及公司經(jīng)營班子等全部由國有單位任命，控制過死。造成總經(jīng)理權(quán)力過弱，公司缺乏活力；二是對控股公司流于管理，沒有進行控制與監(jiān)督，使總經(jīng)理權(quán)力過大，董事會形同虛設(shè)，權(quán)力失衡。這兩種傾向都不利于公司的發(fā)展。
二、內(nèi)部控制與監(jiān)督的內(nèi)容
1．作為國有控股公司控股方的國有單位對公司進行內(nèi)部控制與監(jiān)督的依據(jù)是《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、股東會和董事會的有關(guān)決議、公司內(nèi)控制度以及國家有關(guān)法規(guī)等。根據(jù)公司法，公司的組織機構(gòu)和職能為：
股東會。公司法第38條規(guī)定了股東會所行使的職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，因此作為國有控股公司的控股方，國有單位是通過股東會的形式，采取制定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，委派和更換公司董事長、董事、監(jiān)事人選等方法，通過控制董事會和監(jiān)事來完成對公司的控制和監(jiān)督的，使公司按照控股股東方的經(jīng)營思想和方向去發(fā)展，這是公司法賦予控股方的權(quán)利，而控股方在享有上述權(quán)利的同時，它所承擔(dān)的義務(wù)就是除采取上述方式外，不得直接干預(yù)公司的經(jīng)營活動，否則就是違法行為，要承擔(dān)一定的法律后果。
董事會。公司法第46條規(guī)定了董事會的職權(quán)。董事會對股東會負責(zé)，由于公司董事會中董事的人數(shù)是按股權(quán)比例設(shè)置的，因此董事會實際上也是由控股方控制的。同時董事會通過對公司經(jīng)營者人事權(quán)的控制即聘任和解聘公司總經(jīng)理。副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人，對經(jīng)營權(quán)的控制即決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，對財務(wù)的控制即制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案等來實現(xiàn)對公司的控制。董事長一般由控股方委派。
總經(jīng)理。公司法第50條規(guī)定了總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，組織實施董事會決議，全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作。通過擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人等來實現(xiàn)對公司的管理。如果說董事會的決策主要是關(guān)于控股公司的整體戰(zhàn)略部署的話，則總經(jīng)理的決策內(nèi)容主要是有關(guān)戰(zhàn)略實施的決策，并更多地與公司直接有關(guān)。
2．對國有控股公司來說，其最終目的和動力是追求最大利潤?？刂频哪康氖菫榱藱?quán)利制衡，使決策機制更加科學(xué)，監(jiān)督的目的是使控制機制更加有效，同時也必須充分發(fā)揮激勵機制的作用，比如說年薪制、期股等。對公司進行內(nèi)部控制與監(jiān)督的內(nèi)容與公司的組織機構(gòu)和職能密切相關(guān)。首先，這種內(nèi)部監(jiān)督是單向分層次的，即只能是股東會對董事會進行監(jiān)督、董事會對總經(jīng)理進行監(jiān)督。
國有控股公司控股方的國有單位對公司董事會的監(jiān)督內(nèi)容有：（1）公司經(jīng)營方針和投資計劃的執(zhí)行情況；（2）年度財務(wù)預(yù)、決算；（3）其他股東會審議批準(zhǔn)事項的執(zhí)行情況。其監(jiān)督形式有三種，一是通過股東大會；二是通過公司監(jiān)事履行對公司的監(jiān)督職責(zé)；三是有權(quán)決定對公司董事長的任期審計以及通過董事會對公司進行審計。在實際經(jīng)營管理過程中發(fā)生的公司控股方的國有單位負責(zé)人往往在日常工作中干預(yù)公司董事長和總經(jīng)理的正常工作的行為是錯誤的。對于控股方的戰(zhàn)略意圖，應(yīng)由委派到公司的股東代表通過股東會的方式去體現(xiàn)，這不僅是公司法的要求，而且也是對其他小股東的尊重。否則國有控股公司和國有獨資公司在決策形式上就沒有區(qū)別，不僅有體市場經(jīng)濟規(guī)律，而且當(dāng)公司由此而遭受經(jīng)濟損失時，其他股東有向控股方股東提出賠償損失的權(quán)利。
董事會對總經(jīng)理的監(jiān)督內(nèi)容有：（l）公司經(jīng)營計劃和投資方案的執(zhí)行情況；（2）年度財務(wù)預(yù)、決算的執(zhí)行情況；（3）目標(biāo)責(zé)任制考核情況；（4）其他董事會制定的有關(guān)方案執(zhí)行情況。其監(jiān)督形式有：一是委托社會中介機構(gòu)對公司進行審計；二是委托公司內(nèi)部審計部門對財務(wù)部門進行審計監(jiān)督。在實際管理過程中，董事長直接干預(yù)總經(jīng)理的正常管理工作的做法是錯誤的。
其次，控股方國有單位負責(zé)人、公司董事長（一般是控股方股權(quán)代表）和總經(jīng)理之間不是上下級關(guān)系。依據(jù)公司法，控股方國有單位負責(zé)人和公司董事長之間是一種委托關(guān)系，即委托公司董事長代表國有單位在股東大會上和公司董事會上行使表決權(quán)；公司董事長和總經(jīng)理之間應(yīng)當(dāng)說沒有直接關(guān)系。董事長的職責(zé)是召集和主持公司董事會，但董事長并不能代表董事會，總經(jīng)理是向董事會負責(zé)，而不是向董事長負責(zé)。公司董事會和總經(jīng)理之間是一種契約關(guān)系。在進行內(nèi)部監(jiān)督過程中，弄清上述關(guān)系，有利于正確行使監(jiān)督權(quán)利，分清經(jīng)濟責(zé)任。
三、對國有控股公司的日常監(jiān)督
由于作為委托人的國有控股單位與作為受托人的經(jīng)營者在經(jīng)營管理信息的獲取方面處于不對稱的狀態(tài)，為防止經(jīng)營者操縱會計行為以提供虛假信息，委托人采取各種方式加強對公司經(jīng)營管理信息的監(jiān)督是非常必要的。這種監(jiān)督是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間的一種權(quán)利制衡。
公司董事長應(yīng)由國有控股單位委派，是公司法定代表人。根據(jù)會計法的規(guī)定，單位負責(zé)人對本單位的會計工作和財務(wù)會計報告的真實性、完整性負責(zé)。試想，如果對公司沒有有效的日常監(jiān)督措施，負責(zé)就沒有基礎(chǔ)。在實際工作中，作為國有控股單位對公司的日常監(jiān)督方式有：（l）委派財務(wù)總監(jiān)。其主要職責(zé)是對公司董事會所做出的各項重大經(jīng)營管理決策、財務(wù)決策的合理、合法性進行監(jiān)督，對總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況進行監(jiān)督，并有權(quán)對董事會、總經(jīng)理做出的損害公司利益的行為予以糾正。這種監(jiān)督方法具有直接、及時和與公司經(jīng)營管理措施同步，有利于及時發(fā)現(xiàn)問題的優(yōu)點，缺點是加大了監(jiān)督成本；（2）充分發(fā)揮公司監(jiān)事或監(jiān)事會的作用。根據(jù)公司法第54條的規(guī)定，監(jiān)事或監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)，并對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時的違法、違規(guī)、違反公司章程的行為以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督和糾正。這種監(jiān)督方式的優(yōu)點是節(jié)約監(jiān)督成本，缺點是監(jiān)督具有滯后性。
四、對國有控股公司的內(nèi)部審計監(jiān)督
“(或間接寫“任命書“) 各部分: 經(jīng)董事會(總經(jīng)理辦公會)研討決議,現(xiàn)聘任***擔(dān)任***,任期*年,特此告訴! 人力資源部 ----------------------------------------------------------
例 北京市工程項目總監(jiān)理工程師任命書(格式) 經(jīng)公司決議,現(xiàn)任命 (國度級監(jiān)理工程師注冊證號: )(北京市總監(jiān)任職資歷證證號: ) 同道為我公司 項目總監(jiān)理工程師,在該項工程中施行總監(jiān)理工程師職責(zé).
特此任命. 聘用企業(yè)稱號:（公章） 法定代表人:（簽字） 簽發(fā)工夫: 年 月 日 --------------------------------------------------
董事長任命書
根據(jù)《中華群眾共和國公司法》第四十五條、第四十七條、第五十七條、第五十八條及有限公司章程第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十一條的規(guī)則，經(jīng)董事會選舉并任命下列同道為有限公司董事長，董事長為公司的法定代表人。 本屆董事長任期自公司贊同成立之曰起1年。
本屆董事長： 董事會成員簽字： 姓名 簽字 工夫 ======================================
某某有限公司總經(jīng)理任命書
我代表某某有限公司,茲任命 某某某教師/女士擔(dān)任某某有限公司總經(jīng)理一職, 其職責(zé)和權(quán)限為: 代表企業(yè)實有限公司治理.貫徹施行國度法律,法規(guī),方針,政策和強迫xing標(biāo)準(zhǔn),施行企業(yè)的治理制度,保護企業(yè)的正當(dāng)權(quán)益. 組織... 某某有限公司董事長 ： 簽字 日期
(一) 事業(yè)單位法定代表人任職證實
巢湖市事業(yè)單位登記治理局： 茲證實 同道具有完好民事行為才能，可以獨立承擔(dān)民事義務(wù)。經(jīng)正式任命，在 擔(dān)任 職務(wù)。是該事業(yè)單位的法定代表人。根據(jù)國務(wù)院《事業(yè)單位登記治理暫行條例》的規(guī)則，擬請求籌劃事業(yè)單位法人登記。 特此證實
主管部分擔(dān)任人簽字： 主管部分（公章） 年 月 日
（二） 任 命 書( 樣本)
經(jīng)股東選舉決議，現(xiàn)任命___________為珠海___________有限公 司的施行董事、經(jīng)理，任命_______________為公司監(jiān)事。（不設(shè)董事 會的小范圍公司用）。
股東簽名（蓋章）：
______年_____月_____日
人事任命書 為順應(yīng)新情勢下公司運營展開需求，經(jīng)公司治理層會議決議，決議對以下同道中止新的人事任命，現(xiàn)予以： 任命_______同道為事業(yè)部總經(jīng)理，掌管事業(yè)部的日常權(quán)利； 任命_______同道為事業(yè)部副總經(jīng)理，負債輔佐總經(jīng)理完好權(quán)利。 任命_______同道為人事部總經(jīng)理，掌管人事部的日常權(quán)利； 任命_______同道為人力資源部經(jīng)理，掌管該部分的日常權(quán)利； 以上任命決議盲目布之日起即開始施行。
總經(jīng)理： （印章） 年 月 日
姓 名
原 職
現(xiàn) 任 新 職
部分、職位、月支本薪額、部分、職位、月支本薪額
自 年 月 日起生效附 注
河北省委書記王東峰24日主持召開河北雄安新區(qū)規(guī)劃建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組會議。會議強調(diào)，雄安新區(qū)要著眼于打造北京非首都功能集中承載地，大力發(fā)展高端高新、信息智能產(chǎn)業(yè)，建設(shè)高質(zhì)量和宜居宜業(yè)的現(xiàn)代化城市；要完善配套基礎(chǔ)設(shè)施，提高教育、醫(yī)療、養(yǎng)老等公共服務(wù)水平；要大力拓展資金來源渠道，積極爭取國家資金支持和金融機構(gòu)信貸支持，切實加大省內(nèi)財政投入，創(chuàng)新投融資機制。研究機構(gòu)看好新區(qū)的軌道交通和高速公路建設(shè)項目成為前期基建重點，年均投資總規(guī)模突破千億?？紤]到基建材料具備運輸半徑限制，雄安周邊地區(qū)的基建股有望率先受益。
相關(guān)上市公司：韓建河山（603616） 、冀東裝備（000856） 、凌鋼股份（600231）
兄弟科技：子公司兄弟維生素復(fù)產(chǎn)
兄弟科技（002562）公告，公司全資子公司江蘇兄弟維生素已完成復(fù)產(chǎn)的各項工作，并已正式恢復(fù)生產(chǎn)。
二六三：獲得工信部批準(zhǔn)的移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)經(jīng)營許可資質(zhì)
二六三（002467）公告，工信部于近日向與中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司首批簽約的包括公司在內(nèi)的15家企業(yè)發(fā)放了經(jīng)營許可證，批準(zhǔn)其經(jīng)營移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)。本次取得經(jīng)營移動通信轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)資質(zhì)，有利于公司整合已有業(yè)務(wù)資源、拓展新的市場。
東華科技：免去王崇桂財務(wù)總監(jiān)、董秘等職務(wù)
東華科技（002140）公告，鑒于公司董事、財務(wù)總監(jiān)、董秘王崇桂被立案調(diào)查并留置，不能正常履行相應(yīng)的崗位職責(zé)。公司董事會審議通過，免去王崇桂財務(wù)總監(jiān)、董秘、董事會戰(zhàn)略與投資決策委員會委員職務(wù)，并提請股東大會免去王崇桂董事職務(wù)。目前，公司各項工作一切正常，相關(guān)工作已妥善安排。
鳳形股份：副董事長、總經(jīng)理陳維新暫停履職
鳳形股份（002760）公告，董事會審議通過了《關(guān)于副董事長、總經(jīng)理暫停履職的議案》。暫由公司董事長陳曉行使總經(jīng)理職責(zé)，負責(zé)公司的經(jīng)營管理。時間自公告日起至陳維新恢復(fù)履行職責(zé)，或者董事會認為有必要改選副董事長、總經(jīng)理并通過改選副董事長、總經(jīng)理議案之日止。
成都市交通局原局長王樹基涉嫌玩忽職守，導(dǎo)致某公司總經(jīng)理挪用國債資金和交通基本建設(shè)資金共7800萬余元；并涉嫌挪用巨額公款2482萬余元給一家旅游公司使用，已被檢察機關(guān)提起公訴。記者昨日獲悉，成都市中院已正式受理此案。
據(jù)公訴機關(guān)指控：1999年11月至2001年5月期間，時任成都市交通局局長的被告人王樹基，因不正確履行國債資金使用管理第一責(zé)任人和交通基本建設(shè)資金的監(jiān)管職責(zé)，導(dǎo)致成都某有限責(zé)任公司的國債資金近4500萬元、開發(fā)銀行貸款的交通基本建設(shè)資金3373萬余元，被該公司總經(jīng)理周某挪用，至今無法收回。2000年8月至2000年12月，因成都某旅游開發(fā)有限公司急需資金支付工程款和貨款，被告人王樹基利用時任成都市交通局局長兼成都成灌高速公路有限責(zé)任公司董事長、成都大雙公路有限責(zé)任公司董事長的職務(wù)之便，個人決定以單位的名義分別將成都成灌高速公路有限責(zé)任公司和成都市交通局的資金共計2482萬余元挪給該旅游公司使用，自己從中獲利30余萬元。
公訴機關(guān)認為，被告人王樹基的上述行為已涉嫌構(gòu)成玩忽職守罪和挪用公款罪，遂向成都市中院提起公訴。
4月8日，“石化三雄”高層發(fā)生變動。中海油黨組書記、總經(jīng)理傅成玉空降中石化集團，接任董事長一職；同一天，中石油集團副總經(jīng)理王宜林出任中海油集團董事長；中石化集團旗下上市公司中石化股份總裁王天普提升為集團總經(jīng)理。
分析人士認為，在能源發(fā)展面臨瓶頸之時，正在為國家尋求海外資源收購的傅成玉空降中石化，或許更有深意。對今年剛60歲的傅成玉而言，中石化或許是他的“壓軸大戲”。
業(yè)內(nèi)人士認為，此前一直強力推進“走出去”戰(zhàn)略，助力傅成玉此次空降中石化。2010年，傅成玉表示，執(zhí)掌中海油7年是在“打基礎(chǔ)，強身健體”。
但是，國際油價持續(xù)高企，尤其是原油價格突破100美元/桶，使得中石化的煉油毛利遭受很大壓力。目前，中石化原油產(chǎn)量全國排名第二，僅次于中石油，煉油能力世界第二。但考慮到全球資源布局，中石化成為“真正的跨國企業(yè)”還有距離。
辭職
馮侖
在4月14日下午召開的“萬通地產(chǎn)新產(chǎn)品會”上，萬通地產(chǎn)宣布，馮侖將辭去萬通地產(chǎn)董事長職務(wù)，由總經(jīng)理許立接任，財務(wù)總監(jiān)云大俊將接替許立出任總經(jīng)理。馮侖未來保留萬通控股董事長職務(wù)。
新團隊亮相亦代表萬通地產(chǎn)將轉(zhuǎn)型大力開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)。云大俊稱，新團隊的目標(biāo)是未來五年內(nèi)，實現(xiàn)商用物業(yè)收入占總收入的15%，利潤占總利潤的30%，商業(yè)地產(chǎn)基金規(guī)模達到50億元，持有型物業(yè)占總資產(chǎn)的20%-30%，度假休閑產(chǎn)品不低于15%。
上任
林少斌
4月2日，招商地產(chǎn)再度重大人動公告，公司董事長林少斌被任命為控股公司招商局集團總裁助理，此外，招商地產(chǎn)原有的3名董事楊百千、華立、陳鋼全部辭去原有職務(wù)，另外原監(jiān)事會主席付剛峰、監(jiān)事丁勇也辭去公司監(jiān)事職務(wù)。
這是招商地產(chǎn)在內(nèi)部實質(zhì)性提升為一級公司的動作之一。知情人士稱，被提名為新董事的付剛峰、王宏、胡勇和監(jiān)事劉志民、華立均曾經(jīng)在招商局集團擔(dān)任過重要的職務(wù)，由集團領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任地產(chǎn)公司董事，是招商地產(chǎn)向招商局一級公司過渡的開始。
池洪
上海市委組織部4月1日的上海市市管干部提任前公示顯示，現(xiàn)任上海市發(fā)展和改革委員會副主任的池洪擬任上海國盛（集團）有限公司總裁、黨委副書記。
國盛集團是由上海市人民政府授權(quán)上海市國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資公司，集團目前擁有上海建材集團、上海家化集團、上海蔬菜集團、上海大盛資產(chǎn)有限公司、上海盛融投資有限公司等企業(yè)，并參股中國商用飛機有限責(zé)任公司、光明食品、上海農(nóng)商行、絲芙蘭（上海）化妝品銷售有限公司等公司。
詹姆斯•默多克
有多少董事會正在內(nèi)訌?
2009年2月3日上午，ST聯(lián)油公司董事長陳勇遞交辭職報告，申請辭去公司董事長及法定代表人職務(wù)。在大股東頻繁更替中，陳勇此前長期擔(dān)任董事長。在前一天下午，董事兼總經(jīng)理趙偉、董事兼財務(wù)總監(jiān)張大放和董事楊承明以傳真方式遞交辭呈報告。
舉步維艱的陳勇在董事會中沒有表面上的風(fēng)光，他只是在維持到他維持不下去現(xiàn)狀的情形下選擇了離開。而ST聯(lián)油的實際控制人是北京安捷聯(lián)科技有限公司法人代表魏軍。這次辭職的ST聯(lián)油油董事總經(jīng)理趙偉為安捷聯(lián)控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權(quán)。辭職的ST聯(lián)油董事楊承明亦出自北京安捷聯(lián)，辭職的財務(wù)總監(jiān)張大放也與安捷聯(lián)有密切關(guān)系。可見ST聯(lián)油與安捷聯(lián)的“交誼匪淺”。在經(jīng)過了安捷聯(lián)方面人員撤走和董事長辭職之后，ST聯(lián)油董事會實際上只剩下周宏和董志強兩名董事。
由于關(guān)聯(lián)企業(yè)安捷聯(lián)的問題，ST聯(lián)油的董事會內(nèi)訌其實已經(jīng)公開化。2008年12月12日，在ST聯(lián)油第五屆董事會第七次會議上，ST聯(lián)油的董事們意見針鋒相對，導(dǎo)致《關(guān)于擬簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于解除的議案》和《關(guān)于陳勇先生 辭去董事長職務(wù)的議案》均未審議通過，ST聯(lián)油方面說是因為投票無效而未獲通過，原因是董事趙偉、楊承明應(yīng)回避而沒有回避。
造成董事之間爭執(zhí)的不是僅此一件。而安捷聯(lián)在之前染指其他在治理方面千瘡百孔的公司的時候也被對方之債權(quán)銀行看作是缺乏誠意遭到對方的拒絕。安捷聯(lián)詭異的資本運作方式到底想要達到怎樣的目的，目前還不得而知。有一點可以肯定的是，作為控股股東的關(guān)聯(lián)公司安捷聯(lián)撒手而去，也將ST聯(lián)油推向了一個萬劫不復(fù)的境地。董事之間缺乏信任以及控股股東對公司的不負責(zé)導(dǎo)致了命運多舛的ST聯(lián)油今天不得不面臨被迫退市的窘困處境?！抖聲冯s志記者就相關(guān)問題聯(lián)系ST聯(lián)油，被告知董秘王艷出差在外。公司負責(zé)人職位目前空缺。ST聯(lián)油顯然已經(jīng)陷入癱瘓狀態(tài)。
如今，ST聯(lián)油董事會尤其要反省的是其自身與安捷聯(lián)糾纏不清的癥結(jié)究竟在哪里？只是這反省恐怕是來得太遲了。在一個沒法獨立的且聽命于他人的傀儡董事會中，想要作出一個正確的決策實在是難上加難的事。具有諷刺意味的是，st聯(lián)油在經(jīng)過了4名董事相繼辭職之后，獨董是4名，而執(zhí)行董事是2名。倒是符合了最佳董事會所倡導(dǎo)的獨董必須占多數(shù)的要素。然而獨董在這里的角色，大概也就是隱形人而已了。
如果董事會成員之間為了各自追逐的利益而吵得不亦樂乎，其付出的代價遠遠要超過為之爭奪的利益。一個失去了獨立性的病態(tài)董事會想要提升公司價值并且?guī)ьI(lǐng)公司前行，無異于癡人說夢。
視中小股東利益如空氣
董事會的首要也是第一職責(zé)是為公司負責(zé)，作為一家7年沒有分紅的上市公司，魯銀投資董秘孫凱告訴《董事會》雜志記者，公司沒分紅的主要原因有兩個：一是公司對2009年的經(jīng)濟走勢不確定；二是公司本身的生產(chǎn)經(jīng)營、技改項目在2008年就進行了投入，2009年需要進一步加大投入。雖然公司從2003年開始到現(xiàn)在一直都是持續(xù)盈利的，但是由于2002年的虧損數(shù)字比較嚴(yán)重，公司資產(chǎn)負債率一直都很高，雖然已呈逐年下降的趨勢，但現(xiàn)在還是維持在70%以上。孫凱不否認公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司還是負的數(shù)字。他還表示，在是不是做現(xiàn)金分紅時，董事會也研究過這個問題，獨立董事也對此發(fā)表過獨立意見。
如今，美菱電器董秘薛輝可能正在為自己一句被解釋為“經(jīng)營好了也不分紅”的表態(tài)而后悔。記者打電話過去，對方以開會為由拒絕回答。顯然，美菱電器和薛輝也因此一表態(tài)成為眾矢之的而被推上了風(fēng)口浪尖。但是保護中小股東的利益也是董事會不能回避的問題。
雖然有觀點認為與美國等西方投資者強調(diào)現(xiàn)金分紅不同，中國投資者可能更傾向于通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本。然而，基于越來越嚴(yán)重的鐵公雞現(xiàn)象的存在，上市公司多年不分紅也受到越來越多的詬病?；貓蠊蓶|的意識淡薄，漠視中小股東利益變得非常普遍。
迫于社會的輿論壓力，痛定思痛，中天城投終于進行了高額分紅，對此，很多上市公司依舊不以為然。在由騰訊證券的一個鐵公雞排行榜上，有496家上市公司從14年到3年不等的時間沒有分紅，顯然，這還是一個不完全名單。因為眼下剛剛曝光的倍加指責(zé)的公司并沒有位列其中。這是一個觸目驚心的數(shù)字。分紅的公司都是相似的，它們都是抱有一個基于回報股東的愿望，而不分紅的公司各有不分紅的理由，除了有上述即便是經(jīng)營好了也不分紅的頑固派之外，綜觀榜單，可見其中有大量的ST公司，此外，銀基發(fā)展在2008年的可分配利潤高達9694萬，公司公告稱，董事會擬定2008年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的未分配利潤將全部用于重點項目的再投入資金。
針對運營的創(chuàng)新型園區(qū)創(chuàng)新客戶快速發(fā)展成長的特點，張江高科重新定位自身為創(chuàng)新客戶的“時間合伙人”，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行了升級調(diào)整：以科技投行為目標(biāo)，提出了著力打造科技地產(chǎn)商、產(chǎn)業(yè)投資商和創(chuàng)新服務(wù)商的“新三商”運營模式。
張江高科擁有陣容強大、符合公司運營發(fā)展需要的董事會。公司董事會成員中，僅公司董事長、副董事長為內(nèi)部董事，且均為上海業(yè)界知名的實干企業(yè)家，均擁有大型企業(yè)經(jīng)營管理的卓越成績。七名董事會成員中，包括三名獨立董事在內(nèi)，共有五名外部董事，構(gòu)建了科學(xué)合理的董事會架構(gòu)。外部董事成員中，包括有審計財務(wù)、資本運作、規(guī)劃創(chuàng)新等方面的國內(nèi)權(quán)威專家，也包括領(lǐng)軍企業(yè)實業(yè)企業(yè)家和熟悉政府運作管理方面的專業(yè)人才，為張江高科正在進行的轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了強勁的指導(dǎo)和支撐。
在董事會的引領(lǐng)下，積極推進新戰(zhàn)略的執(zhí)行實施，首先在內(nèi)部管理上進行了積極的突破，取得了良好的效果：打破國有企業(yè)“三鐵”傳統(tǒng)弊病，中層管理崗位實施公開競聘，人員崗位配置雙向選擇，做到干部能上能下，人T能進能出，薪酬匹配崗位職責(zé)。試點中長期激勵機制，提取超額凈利潤5%用于員工購入公司股票，樹立“事業(yè)合伙人”的觀念。探索風(fēng)險投資類項目跟投機制，以激勵和約束機制來提升公司投資業(yè)務(wù)能力。同時，公司經(jīng)營團隊積極提升內(nèi)部控制管理水平，識別防范公司風(fēng)險、不斷完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度、推動體制機制創(chuàng)新。
在轉(zhuǎn)型發(fā)展中，張江高科著力加大了高科技投資功能拓展的力度，公司2015年的投資收益達到6.72億元，比上一年增加了38.68%。通過直接投資，以及與各類基金合作等渠道和方式，瞄準(zhǔn)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的代表性企業(yè)，投資團隊按“市場化、專業(yè)化、國際化”原則進行操作，圍繞國家“十三五”先進制造業(yè)和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)進行投資布局。比如，直接投資了包括新三板首批掛牌企業(yè)“點點客”、填補國內(nèi)高端光刻機空白的先進制造領(lǐng)軍企業(yè)上海微電子裝備公司，通過上海金融發(fā)展基金投資了螞蟻金服，通過武岳峰基金實施對美國新型存儲芯片領(lǐng)軍企業(yè)芯成半導(dǎo)體的聯(lián)合并購。
【關(guān)鍵詞】董事會特征；現(xiàn)金持有水平；民營上市公司
現(xiàn)金是企業(yè)重要的流動資產(chǎn)之一，是企業(yè)得以生存的“血液”。企業(yè)應(yīng)該持有多少現(xiàn)金，持有現(xiàn)金水平與什么因素有關(guān)，一直是學(xué)者們所關(guān)注的焦點。作為公司治理機制的董事會特征對現(xiàn)金持有水平有沒有影響，有什么樣的影響，是我們所必須認真思考的問題。本文引入我國民營上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，探討董事會特征對現(xiàn)金持有水平的影響，以期為我國現(xiàn)階段現(xiàn)金持有水平的研究提供一些經(jīng)驗證據(jù)。
一、文獻綜述
（一）國外研究現(xiàn)狀
關(guān)于董事會特征與現(xiàn)金持有水平的研究引起國外學(xué)者的廣泛關(guān)注。例如，Yermack（1996）的研究表明，規(guī)模小的董事會比規(guī)模大的董事會效率高，這表明董事會規(guī)模越大，對經(jīng)理層的監(jiān)控就越差，企業(yè)的現(xiàn)金持有量就越多。Ozkan（2002）以1984～1999年的英國公司的數(shù)據(jù)作為樣本進行研究，發(fā)現(xiàn)董事的持股權(quán)與現(xiàn)金持有量之間存在著顯著的非單調(diào)關(guān)系，而且這種關(guān)系并沒有因為控制了董事會構(gòu)成和最終控制人而發(fā)生改變。Kusnadi（2003）以新加坡公司為樣本進行研究，發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模與現(xiàn)金持有量正相關(guān)。Fama和Jensen認為，獨立董事把董事會作為提升自己在經(jīng)理人市場上聲譽的工具，與內(nèi)部董事相比，他們是公司管理者更為有效的監(jiān)督者，因此，他們認為外部董事比例與現(xiàn)金持有量負相關(guān)。
（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀
相比國外豐富的研究成果而言，國內(nèi)學(xué)者對這一研究的起步較晚，到目前為止，我國關(guān)于董事會特征對現(xiàn)金持有水平影響的研究較少，多是從公司治理的角度進行研究。于東智、胡國柳、王化成（2006）研究發(fā)現(xiàn)高管持股比例、董事會規(guī)模與現(xiàn)金持有量顯著負相關(guān)，獨立董事與現(xiàn)金持有量不具統(tǒng)計意義上的線性關(guān)系。楊全興、孫杰（2006）分析得出經(jīng)營者持股比例、董事會規(guī)模、外部董事比例和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)并未對公司現(xiàn)金持有量造成顯著影響。吳荷青（2008）對1999年至2005年公司治理結(jié)構(gòu)變量與現(xiàn)金持有量之間的關(guān)系進行了分析，通過分析得出董事會規(guī)模、獨立董事比例與現(xiàn)金持有量負相關(guān)，管理者持股與現(xiàn)金持有量正相關(guān)。張鳳（2006）認為董事會規(guī)模越大，參與決策的人過多使得決策制定緩慢，監(jiān)管可能越無效，公司持有的現(xiàn)金越多。
二、理論分析與研究假設(shè)
（一）董事會規(guī)模
在公司治理結(jié)構(gòu)中董事會是連接股東層和管理層的核心環(huán)節(jié)，職能在于降低企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生成本，并對管理層進行監(jiān)督，More（2002）認為，較大規(guī)模的董事會因能滿足管理幅度的需要而更有利于公司治理。另一方面董事會規(guī)模越大，董事會內(nèi)部所集聚的專業(yè)知識、財務(wù)知識就越豐富，且能夠互相傳遞，達到互補的效果?；谏鲜龇治?，提出假設(shè)：
H1：民營上市公司董事會規(guī)模與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)。
（二）獨立董事比例
董事會能否發(fā)揮對經(jīng)理層的監(jiān)督職能，降低內(nèi)部人控制風(fēng)險，保障現(xiàn)金持有量的合理化，關(guān)鍵在于其是否具有獨立性，董事會的獨立性主要體現(xiàn)在獨立董事的比例。獨立董事比例越高，越有助于提高董事會的客觀性和獨立性，同時可以更好地限制經(jīng)理層的機會主義行為，降低經(jīng)理層由于個人消費、過度投資等原因而持有的現(xiàn)金。Fama和Jensen的研究也發(fā)現(xiàn)獨立董事比例越高，現(xiàn)金持有量越低。基于上述分析，提出假設(shè)：
H2：民營上市公司獨立董事比例與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)。
（三）兩職狀態(tài)
兩職狀態(tài)指董事長和總經(jīng)理的兩職合一或分離的狀況。根據(jù)委托理論，董事長與總經(jīng)理之間實際上是一種監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，如果兩職合一，就意味著權(quán)利的集中和自我的監(jiān)督，會導(dǎo)致董事會被內(nèi)部人控制，所以只有將董事長和總經(jīng)理的職務(wù)分離，才能保證董事長的獨立性，強化董事會的監(jiān)控職能。基于上述分析，提出假設(shè)：
H3：民營上市公司兩職合一與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)。
（四）董事會會議頻度
董事會會議是董事會形成決策和行為并對經(jīng)理層進行有效監(jiān)管的有效途徑。筆者認為董事會的會議次數(shù)越多，表明其活動越積極，會有更多的時間來關(guān)注包括現(xiàn)金持有水平在內(nèi)的各種問題，很少開會的董事會可能就不會關(guān)注這種問題，更有可能只起到橡皮圖章一般的角色?；谏鲜龇治觯岢黾僭O(shè)：
H4：董事會會議頻次與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)。
（五）董事長持股比例
根據(jù)委托理論，股權(quán)激勵制度通常被認為是激勵董事努力工作的一種有效途徑。適當(dāng)?shù)某止赡苁苟麻L履行職責(zé)的積極性更高，也更加關(guān)注公司的發(fā)展，從而有更強的動力去監(jiān)督經(jīng)理層，降低成本，有效地降低公司現(xiàn)金持有量。基于上述分析，提出假設(shè)：
H5：董事長持股比例與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)。
（六）董事薪酬
董事薪酬作為一種重要的激勵手段，影響董事工作的努力程度，進而影響其監(jiān)管職能的發(fā)揮。薪酬激勵越有效，董事工作越努力，監(jiān)管職能越能有效發(fā)揮，企業(yè)持有的現(xiàn)金就越少?；谏鲜龇治觯岢黾僭O(shè)：
H6：董事薪酬與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)。
三、研究設(shè)計
（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源
本文以2007年12月31日之前在滬、深兩市上市的民營上市公司作為研究樣本，觀測區(qū)間為2008-2011年，并在此基礎(chǔ)上剔除了金融性公司、研究期間虧損的公司和資料不全的公司。經(jīng)過上述篩選最終得到有效公司384家，樣本數(shù)1536個。數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫和巨潮資訊網(wǎng)。
（二）變量設(shè)計
關(guān)于變量定義和計量見表1。
（三）模型建立
為了實證檢驗董事會特征對民營上市公司現(xiàn)金持有水平的影響，根據(jù)上述所選擇的變量與界定，構(gòu)建如下多元回歸方程模型：
四、實證結(jié)果及分析
（一）描述性分析
由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數(shù)分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數(shù)分析表）：
1.現(xiàn)金持有量平均為27.52%，表明現(xiàn)金持有量整體較高，離散程度為51.52%，表明各公司的現(xiàn)金持有水平差異較大。
2.董事會會議頻次從1-38差異較大，但6-11次占比67.4%，均值是9.47次。
3.董事會規(guī)模在5-18人不等，符合《公司法》的規(guī)定，民營上市公司9人規(guī)模的董事會占比54.1%為最多，而且基本上采取的是奇數(shù)型的董事會設(shè)置。
4.獨立董事的比例的均值為36.52%，已到達證監(jiān)會對上市公司獨立董事人數(shù)的要求。但依然有1.4%公司獨立董事比例沒達到1/3。
5.董事長和總經(jīng)理分離的比例是75.8%，說明大多數(shù)民營上市公司選擇的是分離的治理方式。
6.董事長持股比例均值為5.35%，說明董事長在民營上市公司中持股比例較大。
7.前三名董事薪酬均值為1.38E6，最大值2.89E7，最小值116，說明各公司董事薪酬差異較大。
（二）回歸分析
在前面的描述性分析的基礎(chǔ)上，我們進一步對董事會特征對現(xiàn)金持有量的影響做進一步回歸分析。
1.研究變量之間的相關(guān)性分析
為了進一步研究董事會特征與現(xiàn)金持有量的關(guān)系，本文對研究變量進行了Pearson相關(guān)分析，限于篇幅Pearson相關(guān)分析系數(shù)表沒有列出。從結(jié)果得知，變量間的pearson相關(guān)系數(shù)均小于0.5，通常認為變量間不存在多重共線性。而且可以初步判斷：董事會規(guī)模、董事會會議頻次、獨立董事比例與現(xiàn)金持有量負相關(guān)，董事長和總經(jīng)理兩職合一、董事長持股比例、董事薪酬與現(xiàn)金持有量正相關(guān)。
2.回歸分析
由表3我們可以得到如下回歸結(jié)果：
（1）董事會規(guī)模與現(xiàn)金持有水平的關(guān)系負相關(guān)，但極不顯著。這一結(jié)果說明董事會規(guī)模對我國民營上市公司的公司治理有一定的積極影響，董事會規(guī)模越大，董事會的效率越高，董事會對管理層的監(jiān)管力度越大，相應(yīng)地，企業(yè)持有的現(xiàn)金也就降低。
（2）獨立董事比例與現(xiàn)金持有水平不顯著負相關(guān)。這一結(jié)果表明獨立董事制度有利于提高我國民營上市公司董事會的獨立性，促進公司內(nèi)部控制機制的完善，減少經(jīng)理層的機會主義行為，有助于企業(yè)降低現(xiàn)金的持有量。
（3）兩職合一與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)，但不顯著。這一結(jié)果表明民營上市公司董事長兼任總經(jīng)理會導(dǎo)致內(nèi)部人控制董事會，消弱董事會的監(jiān)督作用，相反，兩職分離強化了董事會的獨立性，在一定程度上可以降低企業(yè)現(xiàn)金持有量。
（4）董事會會議頻次與現(xiàn)金持有水平負相關(guān)，并在10%置信水平下顯著。這一結(jié)果表明民營上市公司董事會會議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認真地履行其職責(zé)，并有充足的時間監(jiān)督經(jīng)理層，相應(yīng)地降低企業(yè)現(xiàn)金持有量。
（5）董事長持股比例、董事薪酬與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)，與假設(shè)不符。這一結(jié)果表明民營上市公司董事激勵政策并沒有起到相應(yīng)的激勵作用。
五、結(jié)論
公司治理、董事會特征與現(xiàn)金持有水平之間的關(guān)系研究是近年來學(xué)者們研究的熱點問題。本文先從理論上分析董事會特征對現(xiàn)金持有水平可能形成的影響，并提出相關(guān)假設(shè)，并以我國2007年12月31日前上市的民營企業(yè)2008-2011的數(shù)據(jù)為研究對象，對董事會特征與現(xiàn)金持有水平之間的關(guān)系進行了實證研究。實證檢驗結(jié)果發(fā)現(xiàn)民營上市公司董事會特征與現(xiàn)金持有水平之間存在一定的相關(guān)性。具體而言，董事會規(guī)模、獨立董事比例與現(xiàn)金持有水平存在不顯著顯著的負相關(guān)關(guān)系；董事會會議次數(shù)與現(xiàn)金持有水平存在顯著負相關(guān)關(guān)系；兩職狀態(tài)、董事長持股比例、董事薪酬與現(xiàn)金持有水平存在不顯著正相關(guān)?？偠灾?，這些研究表明董事會特征將對現(xiàn)金持有水平有一定的影響作用，并最終影響到公司治理機制的有效發(fā)揮。因此，本文的研究結(jié)論將為完善民營上市公司董事會制度，提高公司治理效率，促進民營企業(yè)健康發(fā)展提供理論支持和經(jīng)驗證據(jù)。
參考文獻
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[7]張鳳.公司治理結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金持有量[J].商業(yè)研究，2006（10）：62-64.
關(guān)鍵詞：費用粘性 運輸物流業(yè) 董事會治理 成本 獨立董事
一、引言
費用粘性是指公司的成本費用隨著業(yè)務(wù)量的變化而變化時，其邊際變化率在不同的業(yè)務(wù)量變化方向上具有不對稱性，即業(yè)務(wù)量增加時的費用增加量大于業(yè)務(wù)量等額減少時的費用減少量。這種情況與管理會計理論中的“費用隨業(yè)務(wù)量的增減同幅度地增減變動”的線性成本假設(shè)相矛盾。
費用粘性產(chǎn)生的重要原因之一是公司在經(jīng)營管理中出現(xiàn)了成本。公司管理層面對業(yè)務(wù)量（如銷售額）的波動，要考慮自身利益并希望規(guī)避風(fēng)險。當(dāng)業(yè)務(wù)量上升時，預(yù)期樂觀的管理層會大量增加費用（如增加自己的薪酬，并擴大自身控制的資源）;業(yè)務(wù)量下降時而不愿降低薪酬，并要為自身留有一定量的資源。這種自利性有損廣大股東利益，是導(dǎo)致成本的重要原因。
孫錚等（2004）利用 292 家上市公司8年的數(shù)據(jù)對公司費用粘性進行了實證檢驗，發(fā)現(xiàn)我國上市公司整體存在顯著的費用粘性，其產(chǎn)生原因就在于出現(xiàn)了成本。但該研究沒有考慮行業(yè)間的差異，有些行業(yè)的公司費用粘性現(xiàn)象可能并不顯著，而在有些行業(yè)則正相反。所以劉武（2006）選取了制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)等5個行業(yè)的上市公司數(shù)據(jù)進行實證檢驗，發(fā)現(xiàn)費用粘性現(xiàn)象確實存在著顯著的行業(yè)差異，如制造業(yè)表現(xiàn)出較強的費用粘性，而房地產(chǎn)等行業(yè)卻并不顯著。后者的市場化進程較快，因此這些行業(yè)內(nèi)公司的經(jīng)營效率提高快于制造業(yè)公司，并降低了成本。
運輸物流業(yè)公司把與客戶簽訂的每項運輸物流服務(wù)合同作為其成本核算對象，物流產(chǎn)品（服務(wù)）成本構(gòu)成中的直接材料、直接人工比重小，而間接費用涉及的項目范圍廣、種類多，所占的成本比重大。因此，成本管理難度增加，資金的浪費和成本的錯誤消耗往往不可避免，也可能存在費用粘性現(xiàn)象，會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。董事會是約束管理層的有效機制，良好的董事會治理可以從制度層面減少管理者對公司股東利益的侵犯，減少成本。所以從董事會治理的層面對費用粘性現(xiàn)象進行研究，可以幫助運輸物流業(yè)上市公司改善股東和管理層的關(guān)系并增強其成本管理水平。
二、文獻回顧與研究假設(shè)
從前述孫錚等（2004）對企業(yè)費用粘性進行的實證檢驗中，發(fā)現(xiàn)我國上市公司整體存在顯著的費用粘性。同時，考慮到目前我國運輸物流業(yè)上市公司多為國有控股企業(yè)，改制后上市時間普遍不長，公司治理結(jié)構(gòu)處于完善過程中，董事會的職能還未充分發(fā)揮，委托成本問題較為突出，因此更有可能出現(xiàn)費用粘性。所以提出假設(shè)1：
H1：我國運輸物流業(yè)上市公司存在費用粘性。
有效的約束機制可以降低公司的成本，從而可以控制管理者的機會主義行為。而公司董事會是這種約束機制的重要組成部分，其規(guī)模、構(gòu)成和領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)等因素就決定了制約管理者機會主義行為的能力，因此與費用粘性的研究有關(guān)。
首先，董事會規(guī)模是指董事會成員人數(shù)，董事中不同專業(yè)背景和職業(yè)經(jīng)驗的專才可以執(zhí)行其戰(zhàn)略決策和經(jīng)營監(jiān)督的職責(zé)。隨著董事會規(guī)模的擴大，有的董事會成員不能真正履行董事職責(zé)，董事會的工作效率會下降。Lipton 和Lorsch（1992）認為規(guī)模小的董事會比規(guī)模大的更有效，董事會成員最好是8-9人，董事超過10人將逐漸降低效率，因為協(xié)調(diào)和組織過程的效率耗散超過人數(shù)增加所帶來的收益，也更容易為管理層所控制。Yermark（1996）發(fā)現(xiàn)美國公司的董事會平均規(guī)模為12.5人，同時小規(guī)模董事會對管理層更具有監(jiān)督效率。于東智（2004）的研究也表明，董事會規(guī)模對公司績效有顯著影響，兩者呈倒U型關(guān)系，當(dāng)董事會人數(shù)小于9時，增加董事會規(guī)模將有利于提高公司績效，超過9人后，增加董事會規(guī)模將妨礙公司績效的提高。費用粘性水平與公司績效有著直接關(guān)系，因此提出假設(shè)2：
H2：運輸物流業(yè)上市公司董事會規(guī)模越大，其費用粘性水平越高，反之，其費用粘性水平則越低。
其次，董事會的構(gòu)成主要是指董事會中外部董事占董事總數(shù)的比例。外部董事主要是獨立董事。由于外部董事較少受到公司管理層的影響，因此比內(nèi)部董事能更好地保護股東利益免受管理層自利行為的損害，使成本減少。Rosenstein和Wyatt（1990）發(fā)現(xiàn)，美國市場對外部董事較多的董事會的決策反應(yīng)相對較好，對內(nèi)部人控制的董事會的決策表示懷疑。Mishra和Nielsen（1999）認為，獨立董事在董事會中的比例可以有效的反映董事會獨立性，體現(xiàn)了董事會的決策能力。因此提出假設(shè)3：
H3：提高董事會中的獨立董事比例有利于降低運輸物流業(yè)上市公司的成本，從而降低費用粘性水平。
最后，董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)是指董事長、總經(jīng)理是由一人兼任還是兩職分人而任。兩職合二為一，公司可以快速做出決策，有利于應(yīng)對復(fù)雜的市場變化。但是Jensen（1993）發(fā)現(xiàn)當(dāng) CEO 兼任董事長時，將導(dǎo)致權(quán)力過分集中，董事會監(jiān)督職能將減弱。Boyd（1995）在引入了環(huán)境變量的基礎(chǔ)上提出，在高度變化的行業(yè)中的公司兩職合一與經(jīng)營績效正相關(guān)，而在動態(tài)性較弱行業(yè)中的公司，兩職合一與經(jīng)營績效負相關(guān)。吳淑琨等（1998）也發(fā)現(xiàn)只有公司規(guī)模與兩職狀態(tài)之間反映出正相關(guān)性，即公司規(guī)模越大，越傾向于采取兩職合一。當(dāng)前我國運輸物流業(yè)上市公司面臨競爭激烈的外部環(huán)境，同時運輸物流業(yè)的行業(yè)特點決定了公司（特別是大公司）必須在各個物流業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)加強協(xié)調(diào)，統(tǒng)一調(diào)度，實行一體化的經(jīng)營管理模式。這樣就要求公司要具備決策的高效率，才能保證及時處理指揮調(diào)度過程中出現(xiàn)的各種復(fù)雜問題和突發(fā)事件，以降低可避免成本。所以提出假設(shè)4：
H4：運輸物流業(yè)上市公司的董事長和總經(jīng)理由一人兼任可以在高度變化的環(huán)境下提高決策效率，從而降低費用粘性水平。
三、研究設(shè)計
（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源
2007年我國開始實施新會計準(zhǔn)則，為保證會計信息披露的一致性，本文選取滬深兩市A股運輸物流業(yè)上市公司2009-2013年的年報數(shù)據(jù)為樣本，未包括2009年以后上市的公司數(shù)據(jù)。樣本數(shù)據(jù)來自國泰安CSMAR系列研究數(shù)據(jù)庫，并按照以下標(biāo)準(zhǔn)進行篩選：首先，剔除營業(yè)收入、銷售與管理費用數(shù)據(jù)為負數(shù)和相關(guān)數(shù)據(jù)缺失的公司;其次，為進行多年數(shù)據(jù)的比較，排除連續(xù)觀測值少于5年的公司。按照上述標(biāo)準(zhǔn)，可以獲得62家運輸物流業(yè)上市公司的5年期財務(wù)數(shù)據(jù)，共310個樣本。
（二）變量定義與模型構(gòu)建
在檢驗?zāi)Ｐ椭?，本文使用銷售費用與管理費用之和表示費用變量（被解釋變量）;使用營業(yè)收入數(shù)據(jù)衡量上市公司業(yè)務(wù)量;通過董事會人數(shù)衡量董事會規(guī)模;通過計算獨立董事占董事總數(shù)的比例反映董事會的構(gòu)成;利用公司董事長與總經(jīng)理兩職分離情況反映董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)。具體指標(biāo)如表1所示。
1.費用粘性存在性檢驗?zāi)Ｐ?。本文對費用粘性的存在性檢驗采用Anderson（2003）使用的模型（1），該模型也是學(xué)術(shù)界對費用粘性檢驗的標(biāo)準(zhǔn)模型。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+εi，t （1）
其中β0、β1、β2為待估系數(shù)，εi為隨機誤差項。Expensei，t和Revenuei，t分別代表第i家樣本公司第t期的銷售及管理費用和營業(yè)收入，Expensei，t-1和Revenuei，t-1分別代表第 i 家樣本公司第t-1期的銷售及管理費用和營業(yè)收入;D為虛擬變量，當(dāng)公司第 t 期的營業(yè)收入小于第t-1期時D取1，否則取0。模型中因變量Expensei，t/Expensei，t-1和Revenuei，t/Revenuei，t-1分別表示本期費用和營業(yè)收入變化率，對這兩個變量取對數(shù)主要用來消除公司特征和時間特征所造成的數(shù)據(jù)方差過大的影響。若費用粘性真的存在，即當(dāng)收入增加1%時的銷售與管理費用增加的百分比大于收入減少1%時銷售與管理費用減少的百分比，就可以推斷出β1大于0，且 β1>（β1+β2），即β2的值為負數(shù);β2的值越小，費用粘性水平就越高，并由此模型檢驗H1。
2.董事會治理與費用粘性檢驗?zāi)Ｐ汀ＤＰ停?）加以拓展形成模型（2）以檢驗H2-H5。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β3×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×BSi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×INi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×SPEi，t（2）
董事會的規(guī)模、構(gòu)成、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和董事薪酬水平與運輸物流業(yè)上市公司的費用粘性水平有關(guān)。首先，公司董事會規(guī)模越大，決策效率越低，公司費用粘性水平越高，因此預(yù)測β3的回歸結(jié)果應(yīng)該顯著為負。其次，獨立董事能夠有效地保護股東利益，使得公司成本下降，因此獨立董事比例越高，公司的費用粘性水平就會越低，所以預(yù)測代表獨立董事比例對成本粘性影響的系數(shù)β4回歸結(jié)果應(yīng)該顯著為正。第三，公司董事長和總經(jīng)理由一人兼任可以在多變的環(huán)境下提高決策效率，從而降低費用粘性水平，因此代表兩職分離對費用粘性影響的系數(shù)β5的回歸結(jié)果應(yīng)該顯著為正。
四、實證檢驗與結(jié)果分析
（一）描述性統(tǒng)計（見表2）
從表2中可以看出，樣本公司的營業(yè)收入年平均增長率為29.14%（1.2914-1），而收入增長率中位數(shù)則只有8.32%（1.0832-1），反映出該行業(yè)內(nèi)公司間年收入增長速度不均衡，少數(shù)公司年收入增長率異常偏高，從而拉高了樣本整體的平均值。銷售與管理費用年平均增長率（13.79%）和年增長率中位數(shù)（9.20%）相差不大，顯示出費用變動率的樣本分布較為均勻。根據(jù)樣本中位數(shù)，公司董事會的規(guī)模為9名董事，平均為9.81人。從樣本統(tǒng)計中發(fā)現(xiàn)運輸物流業(yè)上市公司獨立董事比例平均為35.78%，中位數(shù)為33.33%，最小值為22.22%，最大值為50%，說明整體上該行業(yè)內(nèi)公司獨立董事比例剛剛達到法定要求，獨立董事制度建設(shè)仍需繼續(xù)推進。從樣本統(tǒng)計結(jié)果來看，絕大多數(shù)運輸物流業(yè)上市公司的董事長并不兼任總經(jīng)理（兼任比例平均僅為5.48%）。
（二）回歸結(jié)果分析
本文使用SPSS 17.0軟件對上述模型（1）和模型（2）進行回歸分析，以對前述各變量進行檢驗，并對各β數(shù)值進行測算與分析，驗證H1-H4的正確性。
上頁表3中模型（1）自變量D×ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）的回歸系數(shù)（β2）的值為-0.195，在5%的水平上顯著小于0，而β1也顯著為正（0.372）。當(dāng)營業(yè)收入增加1%時，樣本公司的銷售與管理費用上升0.372%（即β1），而當(dāng)樣本公司的營業(yè)收入下降1%時，其銷售與管理費用下降0.177%（即β1+β2），表明樣本公司普遍存在費用粘性，實證結(jié)果與假設(shè)1相符。
通過模型（2）對H2進行檢驗，β3=0.053，與預(yù)測的方向不符，未通過顯著性檢驗，所以H2未通過檢驗。根據(jù)描述性統(tǒng)計的結(jié)果來看，樣本公司的平均董事會規(guī)模在9.81人，中位數(shù)為9人，屬于Lipton 和Lorsch（1992）所認為的10人以內(nèi)的有效率的董事會，董事會人數(shù)的因素導(dǎo)致出現(xiàn)的成本較小，因此普遍不會導(dǎo)致出現(xiàn)費用粘性。從實證結(jié)果可見董事會規(guī)模因素對運輸物流業(yè)上市公司的費用粘性水平影響不顯著。
從對H3的檢驗結(jié)果看，β4的值為-1.010，在1%的水平上顯著小于0，但與預(yù)測的系數(shù)方向不相符，H3也未通過檢驗。實證結(jié)果表明我國運輸物流業(yè)上市公司的獨立董事制度與國外發(fā)達國家相比，建立時間還不長，還未真正落實到公司治理中去。在公司戰(zhàn)略決策中可能還未充分發(fā)揮獨立董事的獨立判斷和有效的監(jiān)督職能，不能降低公司的成本，因此即使增加獨立董事在董事會中的比例也不能夠顯著降低其費用粘性水平?？梢姫毩⒍轮贫仍谠擃惞镜闹卫韮?yōu)勢還未顯示出來，未來需要真正落實獨立董事的各項職能，以真正成為降低公司成本的有力工具。
同時，β5的數(shù)值為1.252，在1%的水平上顯著為正，與預(yù)期相符，H4通過了檢驗，表明兩職兼任的職務(wù)安排有利于運輸物流業(yè)上市公司降低費用粘性。與其他行業(yè)不同，運輸物流業(yè)要求更高的業(yè)務(wù)協(xié)作水平，更高的決策效率，這使得從實證結(jié)果看董事長兼任總經(jīng)理的公司能夠獲得更低的費用粘性水平。雖然目前整個運輸物流行業(yè)的兩職兼任比例還不高，但在今后是可以嘗試的方向，這樣董事會的戰(zhàn)略決策能夠被更好地實際執(zhí)行。
五、研究結(jié)論
通過上述實證檢驗，可以證實我國運輸物流業(yè)上市公司普遍存在費用粘性。從董事會治理的角度，可以得出以下結(jié)論：（1）董事會規(guī)模因素對運輸物流業(yè)上市公司的費用粘性水平影響不顯著;（2）目前即使提高獨立董事在董事會中的比例，也不能有效降低成本，從而不能使運輸物流業(yè)上市公司的費用粘性水平下降;（3）董事長兼任總經(jīng)理的任職安排可以使運輸物流業(yè)上市公司的決策效率和執(zhí)行力提高，從而降低其費用粘性水平。
行業(yè)間的差異使得有必要單獨檢驗運輸物流業(yè)上市公司是否存在費用粘性，并以此作為改進其董事會治理的重要依據(jù)。為降低公司成本和費用粘性水平，應(yīng)加強獨立董事制度的建設(shè)，真正發(fā)揮獨立董事的各項法定職能，才能有效地起到?jīng)Q策和監(jiān)督作用;同時可適當(dāng)增加董事長兼任總經(jīng)理的任職安排，以更好地提升決策效率和業(yè)務(wù)協(xié)作水平。
本研究的不足在于樣本只涉及五年的數(shù)據(jù)，時間跨度不足有可能影響結(jié)論的客觀性;同時解釋變量的選擇也不夠充分，事實上董事的薪酬水平和出席會議次數(shù)等因素均未考慮，在今后的研究中應(yīng)予重視。J
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案情
張小平系壹鴻公司會計，黃玲琳系壹鴻公司出納兼辦公室行政職務(wù)，兩人與壹鴻公司簽訂的勞動合同中均約定，工作期間因勞動者違反法律、法規(guī)、公司勞動紀(jì)律及規(guī)章制度、工作崗位責(zé)任要求，給公司或第三方造成經(jīng)濟損失，勞動者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2015年6月2日上午，張小平的QQ號碼疑似被盜無法正常登錄，后經(jīng)申訴找回。當(dāng)日15時01分，昵稱為壹鴻公司“肖曉玲董事長”的QQ號碼將張小平加入一新建討論組，并讓張小平將黃玲琳拉進該討論組。在討論組中，“肖曉玲董事長”安排黃玲琳和張小平向“深圳壹鴻公司”轉(zhuǎn)賬48萬元。黃玲琳用壹鴻公司以其私人賬戶開戶的銀行卡內(nèi)的資金，通過網(wǎng)上銀行完成轉(zhuǎn)賬。之后，黃玲琳又按照“肖曉玲董事長”的指示向“王某”的賬戶轉(zhuǎn)入19萬元。轉(zhuǎn)賬完畢后，黃玲琳感覺異常，打電話向壹鴻公司法定代表人肖曉玲確認，知受騙，遂向公安機關(guān)報案。壹鴻公司認為張小平、黃玲琳履行職務(wù)中存在重大過失，應(yīng)共同賠償壹鴻公司經(jīng)濟損失67萬元。
裁判
重慶市渝北區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，根據(jù)《工資支付暫行規(guī)定》第十六條的規(guī)定和勞動合同的約定，張小平和黃玲琳輕信冒充壹鴻公司董事長的QQ號碼的指示，未盡到財務(wù)人員的謹(jǐn)慎和合理注意、核實義務(wù)，未履行基本的審批手續(xù)，擅自將壹鴻公司款項67萬元轉(zhuǎn)至他人賬戶，造成公司錢款暫時無法追回，具有重大過失，構(gòu)成嚴(yán)重失職，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定賠償責(zé)任。壹鴻公司將公司款項存放于黃玲琳的私人賬戶，違反了基本的財務(wù)管理制度，財務(wù)管理較為混亂，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)一定責(zé)任。綜上，酌情確定由張小平、黃玲琳承擔(dān)20%的賠償責(zé)任，共同賠償壹鴻公司經(jīng)濟損失13.4萬元。
壹鴻公司、張小平不服一審判決，提起上訴。重慶市第一中級人民法院經(jīng)審理認為，雖然張小平與黃玲琳的過錯共同造成壹鴻公司損失發(fā)生，但由于二人在公司日?？铐椫С隽鞒讨械闹饕氊?zé)存在區(qū)別，因此過錯程度也有所不同，應(yīng)根據(jù)其各自的具體過錯、過錯大小，以及其過錯與損失結(jié)果之間的因果關(guān)系分別承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。故改判張小平、黃玲琳各自承擔(dān)20%賠償責(zé)任中的一半，即各自承擔(dān)6.7萬元的賠償責(zé)任。
評析
1.勞動者對用人單位承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)
關(guān)于勞動者對用人單位承擔(dān)賠償責(zé)任，目前勞動法、勞動合同法規(guī)定了兩種情形：一是違反規(guī)定解除勞動合同，二是違反勞動合同中約定的保密義務(wù)或者競業(yè)限制。上述兩種情況都以給用人單位造成損失為必要條件，但對勞動者履行職務(wù)存在過失造成用人單位損失，應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任并未予以明確。《工資支付暫行規(guī)定》第十六條規(guī)定：“因勞動者本人原因給用人單位造成經(jīng)濟損失的，用人單位可按照勞動合同的約定要求其賠償經(jīng)濟損失?！本C上，勞動者對用人單位承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)應(yīng)包括法律規(guī)定和勞動合同約定。本案中，張小平、黃玲琳作為財務(wù)這種特殊崗位的工作人員，均與壹鴻公司簽訂的勞動合同約定了勞動者對用人單位承擔(dān)賠償責(zé)任的內(nèi)容，且該規(guī)定并不存在用人單位借此免除自身法定責(zé)任，或排除勞動者法定權(quán)利的情況，故用人單位主張賠償損失有法定和約定的依據(jù)。
2.勞動者承擔(dān)賠償責(zé)任的認定
對勞動者履行職務(wù)行為的認定是確定賠償責(zé)任的前提。民事侵權(quán)糾紛領(lǐng)域，要依據(jù)歸責(zé)原則確定行為人應(yīng)否承擔(dān)損害后果的賠償責(zé)任。
勞動關(guān)系中，由于勞動者較之用人單位處于弱勢地位，歸責(zé)原則的確立也應(yīng)注重對勞動者的保o，因此不宜適用民事侵權(quán)領(lǐng)域的嚴(yán)格責(zé)任或過錯推定責(zé)任，可參照適用有利于保護勞動者的過錯責(zé)任原則。勞動者的過錯也應(yīng)限于故意或重大過失，如果僅是輕微過失或疏忽，可考慮免除勞動者的賠償責(zé)任。對于勞動者過錯的證明責(zé)任應(yīng)由用人單位承擔(dān)，由此提高用人單位的求償門檻。本案中，張小平和黃玲琳作為壹鴻公司的會計和出納，對公司的財務(wù)支出應(yīng)當(dāng)負有謹(jǐn)慎義務(wù)，但二人在款項的支付過程中沒有遵守財務(wù)工作要求，屬于合同約定的違反工作崗位責(zé)任要求的情況，可以認定二人具有重大過失。
一、董事會設(shè)置中存在的問題
盡管我國《公司法》對董事會職能作了明確規(guī)定，但在管理實踐中董事會往往成了閑置的橡皮圖章，未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。因此，企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度之后，為使企業(yè)能夠更好地運轉(zhuǎn)，我們一定要先了解現(xiàn)階段我國企業(yè)董事會所存在的問題，這樣才能從根本上消除企業(yè)的“疾病”，以期為企業(yè)更好地謀利潤。
（一）董事會機構(gòu)職責(zé)不清。目前，我國國有大中型企業(yè)董事會獨立性不夠，是制約董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能的主要因素之一。董事會的關(guān)鍵在于加強董事會團隊的戰(zhàn)略決策職能，從而提高企業(yè)的績效和競爭力，增強董事會與管理層職能的分工?！豆痉ā芬?guī)定，董事會是法人代表，在董事會閉會期間有權(quán)代行董事會部分職責(zé)，而不是由董事會執(zhí)行委員會在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力，董事長必然要介入到執(zhí)行活動中。國外也有一些公司的董事長和CEO分任，但其實行的前提是董事長為外部董事或獨立董事，不參與具體執(zhí)行工作，其所要處理的是董事會作為一個會議體和CEO之間的關(guān)系，而到中國則部分演變成作為一個自然人的董事長和同樣作為一個自然人的總經(jīng)理之間的關(guān)系，兩個自然人之間很難進行這種分工與合作，致使公司運作效果不盡如人意。
（二）董事來源不規(guī)范。董事會的成員主要不是在自然人的所有者的基礎(chǔ)上形成的，而是由原來的國有資產(chǎn)所有者任命的。董事會的成員不是真正的所有者代表，仍然是一種委托人，因此激勵和約束機制在董事會運行過程中已經(jīng)出現(xiàn)了問題，導(dǎo)致董事會的運行方式和運行機制發(fā)生了不完全符合市場經(jīng)濟要求的問題。
（三）監(jiān)控機制不健全。我國改制公司的監(jiān)事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關(guān)系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，而且監(jiān)事會無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會和經(jīng)理班子的決策，這種狀況導(dǎo)致董事會有違法違規(guī)行為，監(jiān)事也不敢監(jiān)督，監(jiān)督作用難以發(fā)揮。即便設(shè)立了外部監(jiān)事，實際上更多的是充當(dāng)顧問，他們在監(jiān)督董事會的過程中由于各種因素約束經(jīng)常顯得力不從心，難以真正提高監(jiān)事會的工作效率和水平。
（四）對經(jīng)營者的監(jiān)管效率不高。我國公司的激勵機制存在的問題：一是對投資者（股東）參與公司治理的激勵不足，董事、監(jiān)事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴(yán)重不足。我國改制公司中對管理人員的激勵上表現(xiàn)出兩種偏向：一種是繼續(xù)由國家掌握，對管理人員容易追求短期利益，引發(fā)了怠工；另一種是由于缺乏制衡，大股東人身兼董事長和高層經(jīng)理，“內(nèi)部人控制”公司容易出現(xiàn)實質(zhì)是自定薪酬的情況。
因此，針對以上問題，我們應(yīng)采取相應(yīng)的措施來改善改制企業(yè)董事會的設(shè)置。
二、董事會設(shè)置的最佳結(jié)構(gòu)
董事會是最高管理階層的有效機制，在所有權(quán)與控制權(quán)相分離的情況下，如要使董事會的職能發(fā)展到最優(yōu)的狀態(tài)，則一定要有最佳的董事會結(jié)構(gòu)為前提。董事會的結(jié)構(gòu)主要包括兩個方面的內(nèi)容：一是執(zhí)行董事和外部董事或獨立董事和非執(zhí)行董事的組成比例；二是董事長與總經(jīng)理這兩個職務(wù)的擔(dān)任者是否分離的問題。由于董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中是承上啟下的關(guān)系，它要控制管理層濫用控制權(quán)謀取自身利益，因此董事會最佳結(jié)構(gòu)應(yīng)該是由股東董事、經(jīng)理董事和外部董事共同組成，同時把董事會中經(jīng)理董事的比例控制在1/3之內(nèi)，以防管理層操縱控制董事會，對外部董事會應(yīng)建立激勵約束機制，實行嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度和退出制度。而獨立董事作為公眾人物，還須建立工時制度，從社會道德規(guī)范上進行激勵和約束。董事長和總經(jīng)理職務(wù)分設(shè)，明確區(qū)分相互的職責(zé)，起到監(jiān)督制約的作用。
三、董事會設(shè)置對策研究
由于傳統(tǒng)公司強調(diào)的是董事會的管理職能，因此近年來董事會運作機制的一系列創(chuàng)新設(shè)計，基本上都是圍繞著如何加強董事會的監(jiān)督職能，充分體現(xiàn)投資者利益這一目標(biāo)而進行的。
（一）增加外部獨立董事的比重。外部獨立董事是指與公司沒有職業(yè)上（公司的審計、法律服務(wù)、咨詢等機構(gòu)）、業(yè)務(wù)上（公司的重要消費者或供貨商）以及私人上（公司執(zhí)行董事、管理層）的關(guān)系，通過正式程序被膺選，不持有大額的股份或代表任何重要股東的董事會成員。外部獨立董事的設(shè)立目的在于為董事會提供知識、客觀性、判斷和平衡。它雖然有掌握信息不夠充分的弱點，但獨立董事占關(guān)鍵的董事會，可以對公司高層管理人員構(gòu)成一種“威懾”。美國《商業(yè)周刊》的一項研究表明：最佳的董事會區(qū)域由獨立董事占據(jù)支配地位；這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。
（二）設(shè)置董事會專業(yè)的內(nèi)部委員會。隨著公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化，公司治理越來越需要專業(yè)化的技術(shù)。在英美國家，通過在董事會中設(shè)立專業(yè)委員會來最大程度地發(fā)揮專業(yè)化技術(shù)，并把專業(yè)委員會的存在和構(gòu)成作為評價董事會獨立性的重要指標(biāo)。如在美國，公司董事會中一般設(shè)置審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、行政委員會和公司治理委員會。當(dāng)前，鑒于我國現(xiàn)實中董事會的責(zé)任不甚明確，職能不甚完備的狀況，有必要在不違背法律與公司章程的情況下，在董事會中設(shè)立提名委員會、薪酬委員會、審計委員會，由提名委員會負責(zé)提議董事會規(guī)模和構(gòu)成，提出董事和公司高級管理人員人選，由薪酬委員會負責(zé)指定高級管理人員的薪酬政策，提出酬金標(biāo)準(zhǔn)報董事會批準(zhǔn)，由審計委員會監(jiān)督公司的內(nèi)部審計，定期向股東，債權(quán)人等方面正式的會計信息，并在不同專業(yè)委員會中設(shè)立一定比例的獨立董事，這樣可以增強董事會的客觀性和獨立性，提高董事會的效率。
（三）加強對董事會的外部約束力量。第一是來自于法律方面的約束。董事會決定公司的重大決策，監(jiān)督公司的事務(wù)，自然應(yīng)對公司的業(yè)績承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。持股人與公司的矛盾不斷引發(fā)投資者狀告董事會和公司主管的訴訟，對董事會形成強大的外部壓力，促使董事會成員更加盡心盡責(zé)，忠于職守。第二是對監(jiān)事的身份資格作出限制性規(guī)定，除公司法規(guī)定的公司董事和高級管理人員不能擔(dān)任監(jiān)事外，規(guī)定監(jiān)事與公司董事長、副董事長、經(jīng)理不屬于同一股東單位，適當(dāng)時可邀請社會專家擔(dān)任監(jiān)事。第三是在監(jiān)事會中設(shè)立執(zhí)行監(jiān)事，擴大監(jiān)事監(jiān)督權(quán)的范圍，除可檢查監(jiān)督公司的財務(wù)狀況外，賦予對公司業(yè)務(wù)狀況和影響相關(guān)利益的法律事項的調(diào)查權(quán)。第四是賦予監(jiān)事會對臨時股東大會的特別召集權(quán)，當(dāng)董事會對監(jiān)事會請求召集股東大會的請求拒絕或不作為時，賦予監(jiān)事會召集股東大會的權(quán)力。
（四）完善董事會會議制度。增加董事會年會的次數(shù)，實行利害關(guān)系董事回避制度，改革董事會議事制度，設(shè)定董事會的專有權(quán)限。
一、組織機構(gòu)
成立活動領(lǐng)導(dǎo)工作組，下設(shè)辦公室主任，主要負責(zé)活動的組織、協(xié)調(diào)、安排、指揮等工作。
組 長：焦 鵬
副 組 長：閆建國 劉連生 陳雪峰
辦公室主任：韓登峰
成 員：文 健 黃國珍 郭德勝 尚紅妍 劉杏文
衛(wèi)國紅 梁義軒 董繼兵 嚴(yán)志杰 馬鵬飛
二、活動時間
2012年6月18日 上午（星期五）
三、活動內(nèi)容
參觀制水分公司、水質(zhì)監(jiān)測中心、總調(diào)度室、客戶服務(wù)中心，四樓會議室座談。
1、制水分公司
參觀泵房、中央控制室、過濾池、沉淀池，并聽取制水工藝流程等情況匯報；
2、水質(zhì)監(jiān)測中心
參觀水質(zhì)監(jiān)測設(shè)施設(shè)備，并聽取水質(zhì)監(jiān)測、水質(zhì)保障等情況匯報；
3、總調(diào)度室
聽取水量調(diào)度、水壓控制等情況匯報；
4、客戶服務(wù)中心
聽取供水服務(wù)、用水程序等情況匯報；
5、四樓會議室
就城市供水工作，結(jié)合參觀內(nèi)容，進行交流溝通。
四、工作要求
（一）做好準(zhǔn)備工作。
1、經(jīng)理辦公室
（1）牽頭組織好本次活動，并協(xié)同媒體搞好宣傳報道工作。
（2）照相攝像，留存影像資料。
2、各相關(guān)單位
各相關(guān)單位負責(zé)人準(zhǔn)備好匯報材料，并就本單位需參觀內(nèi)容進行安排。
（二）責(zé)任落實到位
各相關(guān)單位高度重視此項活動，部門負責(zé)人要結(jié)合工作實際，將任務(wù)層層分解，層層落實，責(zé)任到人，落實到位。
（三）贈送紀(jì)念品
活動結(jié)束后，由經(jīng)理辦公室做好紀(jì)念品發(fā)放工作。
（四）工作總結(jié)
所有職責(zé)單位在活動結(jié)束后，就本次活動中受到的好評與差評，贊揚與批評進行總結(jié)。
