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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股東會決議樣本，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益
中圖分類號：F830.9文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2011）03-0077-02
“整體上市”即一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團公司通過吸收合并控股子公司開創了中國企業集團整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。
一、事件研究法
事件研究法是一種統計方法，系在研究當市場上某一個事件發生的時候，是否會對股價產生波動 [2]。在會計學領域，事件研究法是市場會計研究的一個重要分析工具；而運用最充分是有關公司財務的研究課題。如公司合并及收購、新股發行等事件對股票價格的影響。
二、研究步驟[3]
1.定義事件與事件窗。根據研究目的，筆者將用于估計正常收益的估計窗定義為最短120天。同時Khotan與Warner認為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計期起始于-130日結束于-11日，事件期始于-10日結束于+10日。
2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009 年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設、萊茵置業、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業、三花股份、濟南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機械、天津港、上實發展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團、上港集團 [4]。
3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計研究上發表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗力一文中認為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應采用市場模型為基礎的非參數秩檢驗法以檢驗事件日市場是否對信息作出反應[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調整模型。
4.估計異常收益。首先，計算樣本在事件期內每天的超額收益率：rit=-其中： rit，Pit，Iit分別表示股票i 的第t 天的超額收益率，收盤價，證券交易所股票指數的收盤點數股價。然后用ARt=rit和CARt=ARt計算平均超額收益率和累計平均收益率：
5.檢驗異常收益的顯著性。本文選用的檢驗方法為參數檢驗法。檢驗統計量為: J=
三、實證結果分析
因某些數據存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實整體上市的效應。修正后數據（如表1）：
由上圖可以看出，修正數據之后，董事會決議整體上市日對股價影響仍成正相關性。董事會決議整體上市當天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關性系數J（-10，10）為6.50。這是因為寶鋼數據的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現一路下跌，使整體上市公告日當天的有所提高，但由于時間跨度較長，抵消了負的超額收益，扣除后降低了正相關性。
四、統計結論及解析
剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結論出現小的偏差。但通過實證基本上能得出以下結論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財富效應。股東會決議日、證監會批準日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認為董事會決議日包括了整體上市預案的各種信息（如定向增發、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價的走勢影響不明顯，證監會批準日及整體上市完成日則標志著整體上市的合規性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導致股價小幅上揚，存在超額一定的超額收益。
參考文獻:
[1]劉宏.整體上市方式與經營績效實證分析[J].經濟論壇，2008，(9).
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[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經濟研究中的應用[J].統計研究，2006，(10):31-35.
一直以來，資本市場都存在著信息不對稱問題。相比于歐美等成熟市場，中國資本市場的信息不對稱問題尤為突出。大量研究表明，信息不對稱會對資源的有效配置、公司的投融資決策和資本成本等產生負面影響。針對于此，一種良好有效的解決方法便是通過信號傳遞來降低信息不對稱程度。本文從信號傳遞理論出發，研究股東增持能否成為一種信號傳遞行為。
二、數據處理與方法
（一）數據和樣本的選取
考慮到須選取未來兩年的財務數據，本文以2009年有增持公告的上市公司為初始樣本，剔除一是被特別處理過（ST、PT）的公司、金融類公司；二是事件窗有其他重大事項公告的公司；三是2008～2011年度任何一年出現凈資產收益率為負的公司以及在規定的年報披露期內未披露年報的公司后，得到311個樣本。然后，按增持的股東主體不同將樣本分為控股股東增持樣本46個、高管增持樣本242個和混合增持樣本（既有控股股東增持，又有高管增持）23個，三類子樣本。另剔除2009年沒有增持但在2008、2010、2011年有股東增持的樣本公司，最后得到未增持公司樣本524個。增持公告數據和財務數據來自WIND數據庫，日收益率數據來自銳思數據庫。
（二）研究方法
對股東增持公告的市場反應的研究思路是考察在增持公告日前后的超額收益。常用的計算超額收益的方法有累計超額收益法（CAR）、隨機相關系數回歸法和比較收益法3種，本文采用事件研究法計算的累計超額收益來研究增持公告的信號傳遞效果。
事件研究法是一種衡量事件信息在股票價格上的釋放效應的重要方法。本文以上市公司股東增持作為研究事件，對股價的沖擊效應以異常收益率表示如下：
其中，ARit為第i支股票在事件期（t期）異常收益率，Rit為第i支股票在t期實際收益率，E（Rit|Xt）為假定事件未發生時的收益率期望值。計算收益率期望值最常用的是市場模型。由于我國股市存在“行業板塊輪動”現象（何誠穎，2001），采用考慮行業因素的行業日收益率替代市場日收益率的市場模型，有助于提高檢驗的效果（陳立泰、張勇，2012）。因此，本文采用調整的市場模型（即用行業日收益率來取代市場模型中的市場收益率）來預測增持事件未發生情況下的個股正常收益率。
Rit為估計期t期第i支股票收益率，R*t為t期行業收益率，εit是回歸殘差，αi、βi和σ■■為模型參數。得到每家公司的日超額收益之后，對事件期內每一天各公司的超額收益求平均數，即得到當天的平均超額收益率AARt；將窗口期每一天的平均超額收益率進行加總，得到累積平均超常收益率CAR（t1，t2）。
在研究股東增持的信息內涵時，采用獨立樣本T檢驗和相關性分析的統計方法。基本假設H0：Δμ=0，備擇假設H1：Δμ≠0。其中Δμ=μ1-μ2，μ1和μ2表示不同類型股東增持的上市公司未來收益的均值，Δμ表示不同類型股東增持的公司樣本未來收益的均值差。如果均值差顯著區別于零，表示兩樣本的未來收益差別顯著。如果均值差不顯著區別于零，表示增持股東主體的不同與公司的未來收益無關，不同類型的股東增持沒有實質的信息內涵。
三、增持公告市場反應的實證分析
本文選擇以增持公告日為0日（E=0），將公告前10天至后10天（E=[-10，10]）作為事件窗，即市場有可能發生超額收益的期間。事件窗的確定，主要是從降低增持公告日與實際增持日之間的差異影響考慮的。選擇事件窗之前的200個交易日作為估計窗（E=[-210，-11]）。采用累計超額收益率（CAR，Cumulative Abnormal Return）來計算市場對增持事件的反應程度。計算結果見下圖。
不同類型股東增持與累計超額收益率CAR
控股股東是上市公司最核心的代表，雖然不直接從事經營管理，但其在股東大會具有大比例投票權，對董事會決議和公司經營具有重大影響，對于上市公司的發展也有著更為長遠的規劃。中國A股市場股權集中度遠遠高于歐美市場，控股股東對上市公司經營管理的影響程度更深。從2008年開始的增持浪潮，無論從增持量還是增持金額來看，控股股東都是增持行為的主力。從上圖可以看到，控股股東增持對市場的影響是最大的。在公告日E=0之前，市場就出現了約2%的正向累積異常收益率，這主要由于“事前申請”改為“事后申請”從而使得大股東可以在公告前通過二級市場增持股份所致。在公告日前后兩天[-2，2]市場反映強烈，公告當日E=0最強烈為3.36%。隨后，市場反應逐漸減弱，但仍強于高管增持和混合增持。
高管人員身居要職，掌握了公司、行業一線大量的運營數據和趨勢預判。為降低成本，激勵高管的工作努力程度，通常公司大股東會給予高管一定的持股權。股權激勵成為上市公司綁定公司價值增加與個人財富增長的工具，從而最大化的激勵管理層的主動性和創造性。上圖顯示，相比于控股股東，高管增持事件并沒有受到市場熱捧。從2008年到2012年的5，000多個增持事件中，約80%都是高管增持事件。相比增持次數較少，但每次增持額較大的控股股東，高管頻繁而少量的增持并不能引起市場的足夠關注。高管增持的樣本在增持公告日開始緩慢上升，公告日之后，我國上市公司高管增持行為產生正面的市場反應，也說明了高管的增持行為對投資者而言具有信號傳遞功能，投資者能夠對高管持股變動行為做出相關反應。
混合股東增持引起的累計異常收益率CAR在公告日前2天開始上升，公告日當天CAR值最高，公告日后第2天CAR值小于0，此后一直在小于0的區間小幅波動，表明投資者對既有控股股東增持又有高管增持的上市公司反應冷淡。本文研究結果顯示，混合增持作為上市公司發出的多重信號，沒有比只有控股股東增持或只有高管增持引起的市場效應更強烈更有利。一種可能解釋是中國股票市場的非有效性。另一種解釋是我國資本市場投機氣息較濃，或之前股價已上升，消息公布后利好得到釋放。可見，不同類型股東增持的市場反應各異，表明在我國存在著股東增持的信號傳遞效應。
【關鍵詞】董事會獨立性；上市商業銀行
獨立董事在董事會中是信息弱勢方，也是權力弱勢方，要真正制衡控股大股東和管理層，不僅獨立董事本身需具備有這個素質及意愿，并在董事會中占多數席位，還要求董事會能成為其真正暢所欲言的平臺。
一、董事會獨立性評價項目分析
（一）董事會結構
Fama[1]早在1980年就指出，一個股東占多數的董事會并不是最佳的董事會結構，最好的解決辦法是引入非執行董事，以降低董事會和經營者合謀的可能性。董事會構成是董事會控制權在各股東及管理層之間配置的展現。首先要保證一定比例的獨立董事席位，我國律法規定的獨董比例底限為1/3，到2011年我國上市公司99.2%達到法律要求。但在我國股權集中的現狀下，這個底限偏低，控股股東和管理層完全可以將獨立董事人數控制在董事會成員的1/3以內來達到議案獲得董事會成員過半數通過的操縱現象。事實上我國董事會長久以來被看成“蓋章”董事會，董事會的控制權行使被大眾質疑。許多學者主張提高獨立董事的比例底限至1/2，獨董比例上的不足，使董事會獨立性難以得到保證。其次，董事會席位分配要均衡。南開大學公司治理研究中心課題組提出：控股公司兼職的董事占上市公司董事會成員的最佳比例應小于30%[2]。美國《商業周刊》提出：董事會中現任或曾任公司高級管理職務的董事不得超過2名。我國《股份制商業銀行公司治理指引》規定：董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數不應超過董事會成員總數的三分之一。這些都是值得借鑒的。
（二）董事會專業委員會設置
董事會專業委員會的存在和構成是董事會獨立性的重要標志之一。Klein（1998）[3]指出獨立董事只有進入某個合適的董事委員會才能增加企業價值。通過設置董事會專業委員會，便于獨立董事參與公司事務，并在履職時能夠擺脫管理層的控制，加強獨立董事在董事會中的信息輸出能力和影響力。我國《上市公司治理準則》對委員會成員構成及成員素質做出規定：上市公司董事會專業委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。將適合的獨立董事配置在合適的委員會中，隔離大股東及高管層對專業委員會的影響，是提升委員會獨立性和專業性的關鍵。
（三）兩職設置
董事長和總經理兩職分設，一方面可以遏制管理層的權力膨脹，另一方面可以抑制大股東對公司的控制，兩相制衡。Dechow（1996）等[4]指出，當董事會被管理者控制，或管理者兼任董事長，或管理者為公司創立者時，公司進行盈余操作的幾率更大。兩職合一，權力集中，董事會難以獨立，也就難以做到科學決策和有效監督。雖然兩職合一并不意味著大股東及管理層一定會操縱董事會，但卻提高了這種可能性。所以從董事會治理的角度來看，兩職分離有助于保證董事會的獨立性和監控作用。
（四）獨立董事質量
獨立董事個體的背景知識和能力是獨立董事整體獨立性的內在決定因素。董事會是公司決策中心，獨立董事要成為一股強有力的影響力量，能夠敏銳發現問題，感知機遇和風險，其成員需要熟悉公司核心業務、懂管理、擅財務及投資，還要熟悉相關律法，且要有足夠的實踐經驗，純理論上的知識經驗無法滿足獨立董事履職的要求。
聲譽是獨立董事個體保持獨立性，勤勉履職的外在影響力量。如果一名獨立董事同時被不同的公司聘任為獨立董事，我們則認為其具有較好的聲譽。為了有足夠時間精力履職，大多研究表示獨立董事兼任職務最好不超過4份。此外，為了保持獨立董事的獨立性，獨立董事在董事會中的任期不能超過3年。
二、董事會獨立性評價體系構建
通過以上分析，本文從四個方面提出了33個陳述，構建我國上市公司董事會獨立性評價體系。每個問題有兩個答案，“是”賦值1分，“否”賦值0分。評價項目則是通過使用1-9標度法進行成對比較，專家評分，建立判斷矩陣，運用Matlab計算，并通過一致性檢驗得到。（具體見表1）
上述每個陳述的答案均以上市公司公開披露的信息為基礎，避免了主觀判斷，使得本文構建的董事會獨立性指數具有客觀和公正的特點。每一評價項目為10分，所以：
然后使用德爾菲法，確定董事會獨立性程度的評價等級：獨立性評分在8以上為優，在7-8之間為良，6-7之間為中，在6以下則為差。
三、我國上市商業銀行董事會獨立性實證測試
（一）我國上市商業銀行董事會獨立性指數評價
我國15家上市商業銀行董事會獨立性的實證評價結果如表2所示。
15家樣本的獨立性指數平均為5.7063分，只有2家在7分以上，5家在6分以上，最低分為則只有3.68分。從評價結果看，我國上市商業銀行董事會獨立性程度總體上偏低。
（二）各項目獨立性程度
1、董事會結構
由表2可以看出，我國上市商業銀行的董事會結構不夠理想，權力分配不均。其中獨立董事人數不少，但非執行董事及內部董事人數過多，尤其來自控股股東及其關聯單位的兼職董事人數眾多，15家樣本的獨董比例幾乎都只達到法律規定的底限1/3，沒有一家達到1/2。而除了民生銀行與北京銀行，來自大股東單位的兼職董事人數都超過董事會總人數的30%，其中，五大行的非執行董事席位幾乎都是來自控股國企或政府關聯人員擔任，而北京銀行和興業銀行中非執行董事席位相對較少，但內部董事數量又偏多。只有寧波銀行和民生銀行兩家無控股股東的銀行董事會席位分配較為均衡，寧波銀行9個非執行董事席位在6個不同股東單位之間分配，民生銀行9個非執行董事席位則在8個股東單位之間分配，且都無過多內部董事。綜上分析，我國上市商業銀行董事會中：①非執行董事數量偏多且分配極不均衡，②內部董事過多。以上兩點致使我國上市商業銀行董事會結構失衡，權力集中，獨立董事的影響力被壓制，無法真正大幅提升董事會的獨立性。
2、董事會專業委員會設置
15個樣本公司董事會專業委員會這一項目的均分為7.8333分，是四個評價項目當中均分最高的，達到了項目分的78%，說明上市商業銀行董事會專業委員會的設置在總體上是良好的，形式獨立性已經較為合規，體現了法規層面上的要求。但深入其中發現，要提高董事會專業委員會的獨立性，還須從嚴控制人選，董事長、內部高管及控股股東關聯董事應排除在委員會人選之外，保證委員會專業工作的執行不被影響，使董事會專業委員會的分工工作能真正提高董事會整體的效率和工作質量。
3、兩職設置
兩職設置這一項的均分是5.1667分。雖然所有樣本都按法律要求選擇了兩職分設，但董事長幾乎都由最終控制人的利益代表擔任。其在股東會層面擁有控制權，控制力同時滲透到董事會內部，形成大股東控制，獨立董事無法作為。在我國股權高度集中地現狀下，董事長須由大股東關聯董事之外的人選擔任，防止大股東控制形成，使董事會的控制權能在各方利益之間合理體現。
4、獨立董事質量
15個樣本獨立董事人員選擇上基本符合了法律要求，均分6.8333分。在獨立董事人選上存在兩個問題，①獨立董事兼任的情況比較嚴重，93.3%的樣本公司中有多位獨立董事兼任的職務超過4份，兼任職務最多的達到14份，甚至一人兼任8家上市公司獨立董事；②獨立董事的任期過長，80%的樣本公司有不止一位獨立董事任期超過3年。
（三）結論
綜合以上分析，本文的基本結論是：要構建一個有活力不失衡具備獨立性的董事會，需要通過董事會席位的合理配置，而不能僅僅依賴于獨立董事的加入及其比例大小來實現。而要提升我國董事會獨立性性，需解決以下三個問題：
第一，減少非執行董事及內部董事席位數。在股東之間合理分配董事會席位，來自持股5%以上的股東單位的非執行董事及其關聯董事保持在1～2名。保證董事會中有多方股東的利益代表，在一股獨大的上市公司，這一點尤其重要。
第二，在法律層面上提高獨董比例底限。我國上市公司自發提高董事會獨董比例的意愿較低，須立法強制各上司公司提升獨董比例，這是保證獨立董事制度有效的基礎。
第三，在一股獨大占據絕對控股權的上市公司，董事長應由控股股東關聯之外的人員擔任，使大股東及小股東的利益在董事會決議中均能夠得到體現。
參考文獻
[1]Fama，E.F.Agency problems and the theory of the film[J].Journal of Political Economy，1980，88：288-307.
[2]南開大學公司治理研究中心課題組.中國上市公司治理評價系統研究[J].南開管理評論，2003（3）：4-12.
放款中心的建立主要目的就是防范公司信貸業務中存在的操作風險，作為一個專職防范操作風險的部門，它能夠更專業更有效的發現并排除潛在的操作風險，保障銀行信貸資產的安全。
1.1有效地控制操作風險。該部門作為源頭上控制風險的重要舉措，可以堵截和避免擔保等授信條件不落實、手續不規范、資料不全或不規范即放款的授信行為，有效防范了由此產生的操作風險和合規風險，并可以隨時監察現行使用的各式資料文本、操作規程的有效性，并根據實際情況有針對性地修改業務操作規章制度，從而在很大程度上控制了公司授信業務的操作風險。
1.2充分實現審貸分離。放款中心的成立，是推進授信業務調查、審查、審批、放款“四分離”，實現貸審的充分分離，從而達到有效的相互制約效果。而審貸的分離能夠更有效的進行權責的分離，更有利于責任的認定和劃分。
1.3有利于落實貸前審批條件。審核信貸資料簽署的有效性，審核支行自行審批的授信審批權限是否適當，確認總行及支行審批意見中的有關貸前要求是否落實，當所有貸前先決條件完全符合后，放款中心才發放貸款。由于此類工作有方框中心這一非審批單位負責監督，更突出制約效果，有利于貸前審批條件的落實。
1.4放款中心的建立可以有效的防范操作過程中存在的法律風險。放款中心在審查相關資料過程中較一般人員更注重存在的法律風險，對擔保條件、合同文本等的審核更專業更到位，能夠有效的防范法律風險。在放款中心可設置法律審查人員，加強防范公司信貸操作過程中的潛在法律風險。
1.5可切實提高工作效率。貸款原始檔案由中心統一管理，規范操作，對檔案資料定期檢查，及時更新，專人專庫保管便于隨時查閱，這些措施都切實提高了工作效率及準確性。
1.6放款中心的盡職履職能夠減少銀行不必要的授信損失。在授信業務的實際操作過程中，信用風險和市場風險的變化往往不能夠準確預期，但是只要放款過程中相應的擔保手續、資料等能夠得到有效的保證，可能并不會給銀行造成實際損失。可見放款操作對公司信貸具有十分重要的意義。
2放款中心防范的主要操作風險
放款中心作為防范公司信貸操作風險的重要部門主要從落實必要的擔保授信條件，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面出發，防范信貸操作風險。
2.1防范擔保條件落實存在的操作風險目前商業銀行授信過程中采用抵、質押或保證等擔保方式為授信提供有效擔保是非常普遍的。但是在辦理擔保的過程中，往往會出現因未嚴格審查資料、辦理相關手續等而使辦理的擔保無效，給銀行造成損失的情況，放款中心則是防范此類風險的重要部門。
2.1.1保證人不具備主體資格，導致擔保無效按照《擔保法》的規定，國家機關、學校、醫院等以公益事業為目的的事業單位、社會團體，企業法人的分支機構、職能部門等不得作為保證人；另外，我國《公司法》第六十條規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。在銀行信貸業務操作過程中，保證人的選擇方面還是比較謹慎的，大多數情況下能確保保證擔保的合法有效，但是仍有不少貸款的保證人是政府部門、醫院、企業的分支機構，該類擔保一旦被認定無效就可能會造成擔保債權失去三分之二或一半的清償保證。
2.1.2重復抵押致使抵押形同虛設根據《擔保法》和《物權法》的規定，在辦理抵押過程中允許對房地產等固定資產進行重復抵押。實踐中，由于抵押前不對抵押物現有抵押情況進行調查，而實際該抵押物已抵押給多方致使抵押權利得不到真正落實。2.1.3擔保資料無效或不完善致使擔保無效新的《公司法》出臺后，公司章程的效力越來越受到重視，在擔保過程中由于擔保的范圍、擔保的內容或擔保事項未按照公司要求經有效的審批機構審批而造成擔保無效。如：出具的董事會/股東會決議是否有效，提供的擔保是否在企業允許的范圍內等等。
2.1.4對抵押物狀況審查不到位造成脫保在實際放款前未對抵質押物狀況進行核實，而抵押物已出現查封、凍結等狀況，致使在之后發生的借貸行為失去有效擔保，而造成脫保。
2.1.5對重組授信或借新還舊授信過程中擔保條件的落實對重組授信或借新還舊授信是否符合擔保的條件，保證人前后是否一致等情況進行審核。
2.2防范由于合同文本錯誤出現的風險
2.2.1合同文本使用錯誤或使用的合同文本中存在對銀行不利的條款在實際貸款發放過程中，由于使用的合同文本不正確或沒有對文本的內容進行有效審查，合同文本中存在不利于銀行提條款致使銀行遭受授信損失。
2.2.2合同內容填寫錯誤或隨意涂改合同內容填寫錯誤或對要素進行涂改，尤其是諸如利率、金額、期限、借款人、擔保人等主要要素，致使在訴諸法律過程中不能提供有效的資料致使銀行權利得不到落實。
2.2.3保證合同與借款合同無編號、不銜接保證類貸款的主從合同必須一一對應，合同編號銜接。現實貸款檔案中有大量的保證合同沒有編號，有的保證合同保證金額與借款合同不一致（不含最高額擔保），更有甚者，用已經還清的保證合同繼續為新的借款合同擔保。
2.3防范授信檔案資料不完善或遺失導致的風險在貸款發放過程中由于企業提供的貸款資料不完善或授信檔案遺失，造成貸款出現問題時，無法提供有效的法律證明文件而使得銀行權利無法落實。
2.4防范騙貸、騙保等情況在實際的操作過程中騙貸、騙保的案件時有發生，放款中心在放款前對客戶及資料的審核過程中，對印章、有權人等的資料審核；前往擔保人、借款人實際辦公地點的實地核保；前往抵質押登記部門實地辦理相關抵質押手續等，能夠有效防范騙貸、騙保情況的發生。
2.5其他放款中心還通過對整個授信資料的審核，審核該筆公司授信業務期限、利率、金額、IT系統等是否符合信貸管理要求。
3放款中心的基本職能和崗位設置
3.1放款中心的基本職能放款中心的基本職能是主要負責對審批機構授信條件落實情況以及授信材料完整性、一致性的審核，檔案管理，法律審查，利用審核崗的獨特地位，充分發揮復核和監督作用，以進一步防范授信業務操作風險。
3.2放款中心基本崗位設置及職責放款中心下設：①放款審核崗；②放款復核崗；③核保崗；④法律審查；⑤檔案管理崗；⑥負責人。
3.2.1負責人職責。負責放款中心的全面工作。放款中心負責人負責本部門的全面工作，負責審批權限內的放款審批工作；定期檢查放款中心各崗位的履職情況，督促指導各崗位工作，并對各崗位履職情況做出評價；努力提升信貸業務規范化操作水平，防范和控制操作風險和法律風險。
3.2.2放款審核崗。審核授信條件的落實情況，審核上報材料的齊備性、一致性和合規性；對授信額度和授信期限進行控制和管理；審驗業務相關合同填制的要素是否正確完備，是否符合授信要求；完成審核、實施放款操作并歸檔；對一級檔案的驗收、封存、入庫手續；審核擔保的解除和釋放手續等工作。
3.2.3復審崗審查職責。負責對放款審核崗的工作進行復核。重點對每筆業務的金額、期限、利率、擔保落實情況進行復核；對借款合同、擔保合同及相關協議的銜接情況進行復核。對合同的其他特殊約定進行重點復核；對每筆業務的其它資料進行復核；明確簽屬意見并提交到放款中心負責人等工作。
3.2.4法律審查崗。法律審查崗人員一般為具有一定法律知識的人員。負責對在落實授信條件過程中出現的法律問題進行審查把關；負責對合同文本的法律效力進行審查，制定符合條件的法律文本；其他的一些法律咨詢等工作。該崗位可由法律部門的人員兼任。
3.2.5檔案管理崗職責。負責職責內檔案交接工作；對檔案進行統一編號、裝訂和入庫；定期整理并核對授信檔案；負責檔案的調、借閱手續，嚴防信貸資料遺失等工作。
3.2.6核保崗職責。參與核保任務，負責授信業務擔保條件落實真實性、有效性的核實工作；負責收集、核實核保過程中擔保人同意擔保的法律文件，包括但不限于股東會/董事會決議，授權書、簽字樣本等等工作。
4加強對放款中心的內控管理
4.1建立和完善放款操作管理制度放款中心要有一套完善的放款操作管理制度，明確的放款操作流程，對不同類型的公司業務品種有針對性的進行操作風險防范。
4.2加強信息與溝通，真正發揮放款中心的風險防范作用建立持續有效的操作風險報告程序，從制度上建立有效的信息溝通機制，從而實現信息及時有效地傳遞并進行信息分類。此外，還要建立案件查處和相應的信息披露制度，改變瞞報或不愿暴露的思想，通過對案件查處的信息披露達到良好的監督、警示作用，有效地避免同類風險事件的發生。2.1.3擔保資料無效或不完善致使擔保無效新的《公司法》出臺后，公司章程的效力越來越受到重視，在擔保過程中由于擔保的范圍、擔保的內容或擔保事項未按照公司要求經有效的審批機構審批而造成擔保無效。如：出具的董事會/股東會決議是否有效，提供的擔保是否在企業允許的范圍內等等。
2.1.4對抵押物狀況審查不到位造成脫保在實際放款前未對抵質押物狀況進行核實，而抵押物已出現查封、凍結等狀況，致使在之后發生的借貸行為失去有效擔保，而造成脫保。
2.1.5對重組授信或借新還舊授信過程中擔保條件的落實對重組授信或借新還舊授信是否符合擔保的條件，保證人前后是否一致等情況進行審核。
2.2防范由于合同文本錯誤出現的風險
2.2.1合同文本使用錯誤或使用的合同文本中存在對銀行不利的條款在實際貸款發放過程中，由于使用的合同文本不正確或沒有對文本的內容進行有效審查，合同文本中存在不利于銀行提條款致使銀行遭受授信損失。
2.2.2合同內容填寫錯誤或隨意涂改合同內容填寫錯誤或對要素進行涂改，尤其是諸如利率、金額、期限、借款人、擔保人等主要要素，致使在訴諸法律過程中不能提供有效的資料致使銀行權利得不到落實。
2.2.3保證合同與借款合同無編號、不銜接保證類貸款的主從合同必須一一對應，合同編號銜接。現實貸款檔案中有大量的保證合同沒有編號，有的保證合同保證金額與借款合同不一致（不含最高額擔保），更有甚者，用已經還清的保證合同繼續為新的借款合同擔保。
2.3防范授信檔案資料不完善或遺失導致的風險在貸款發放過程中由于企業提供的貸款資料不完善或授信檔案遺失，造成貸款出現問題時，無法提供有效的法律證明文件而使得銀行權利無法落實。
2.4防范騙貸、騙保等情況在實際的操作過程中騙貸、騙保的案件時有發生，放款中心在放款前對客戶及資料的審核過程中，對印章、有權人等的資料審核；前往擔保人、借款人實際辦公地點的實地核保；前往抵質押登記部門實地辦理相關抵質押手續等，能夠有效防范騙貸、騙保情況的發生。
2.5其他放款中心還通過對整個授信資料的審核，審核該筆公司授信業務期限、利率、金額、IT系統等是否符合信貸管理要求。
3放款中心的基本職能和崗位設置
3.1放款中心的基本職能放款中心的基本職能是主要負責對審批機構授信條件落實情況以及授信材料完整性、一致性的審核，檔案管理，法律審查，利用審核崗的獨特地位，充分發揮復核和監督作用，以進一步防范授信業務操作風險。
3.2放款中心基本崗位設置及職責放款中心下設：①放款審核崗；②放款復核崗；③核保崗；④法律審查；⑤檔案管理崗；⑥負責人。
3.2.1負責人職責。負責放款中心的全面工作。放款中心負責人負責本部門的全面工作，負責審批權限內的放款審批工作；定期檢查放款中心各崗位的履職情況，督促指導各崗位工作，并對各崗位履職情況做出評價；努力提升信貸業務規范化操作水平，防范和控制操作風險和法律風險。
3.2.2放款審核崗。審核授信條件的落實情況，審核上報材料的齊備性、一致性和合規性；對授信額度和授信期限進行控制和管理；審驗業務相關合同填制的要素是否正確完備，是否符合授信要求；完成審核、實施放款操作并歸檔；對一級檔案的驗收、封存、入庫手續；審核擔保的解除和釋放手續等工作。
3.2.3復審崗審查職責。負責對放款審核崗的工作進行復核。重點對每筆業務的金額、期限、利率、擔保落實情況進行復核；對借款合同、擔保合同及相關協議的銜接情況進行復核。對合同的其他特殊約定進行重點復核；對每筆業務的其它資料進行復核；明確簽屬意見并提交到放款中心負責人等工作。
3.2.4法律審查崗。法律審查崗人員一般為具有一定法律知識的人員。負責對在落實授信條件過程中出現的法律問題進行審查把關；負責對合同文本的法律效力進行審查，制定符合條件的法律文本；其他的一些法律咨詢等工作。該崗位可由法律部門的人員兼任。
3.2.5檔案管理崗職責。負責職責內檔案交接工作；對檔案進行統一編號、裝訂和入庫；定期整理并核對授信檔案；負責檔案的調、借閱手續，嚴防信貸資料遺失等工作。
3.2.6核保崗職責。參與核保任務，負責授信業務擔保條件落實真實性、有效性的核實工作；負責收集、核實核保過程中擔保人同意擔保的法律文件，包括但不限于股東會/董事會決議，授權書、簽字樣本等等工作。
4加強對放款中心的內控管理
2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)
3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)
4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)
5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)
6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)
7、人力資源出資(風格信息430216)
8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)
9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)
10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)
11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)
12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)
13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）
14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）
15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）
17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）
18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）
19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定
20、短期內，非專利技術出資又減資
21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）
22、股東是證券從業人員
23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？
24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)
1、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)
信息披露(P141)
2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內一次性結清租賃費。
通過查閱趕集網的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。
2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)
解決方案:
1 由實際控制人的其他公司收購;
2 關注公司治理中關聯交易的部分。
披露信息(P67-68):
2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。
該資產出售同時涉及關聯交易,應當由出席股東大會且無關聯關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。
2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯交易批準行為有效。公司已經糾正關聯交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯交易管理制度執行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。
3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)
解決方案:
1 掛牌前通過轉讓股權減少股東人數;
2 轉讓方承諾股權轉讓協議真實有效,若發生糾紛由轉讓方承擔責任;
3 發行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權提出異議及由此導致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔全部責任。
披露信息(P15):
為調動員工的工作積極性和提高員工的經濟收益,衛輝化工(發行人的子公司)曾經借鑒國外的管理經驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現了股東人數超過200 人的情況,這種做法在當時特定歷史背景下曾產生積極的效果,但不符合《公司法》的規定。
為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛輝化工共計12.84%的股權全部自愿轉讓給耿強,轉讓方與受讓方經充分協商一致簽訂了《股權轉讓協議及委托書》,同時轉讓方承諾該《股權轉讓協議及委托書》真實有效,若發生糾紛,由轉讓方212 名自然人承擔責任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛輝化工股權提出任何異議及由此導致的任何糾紛均由其承擔,負全部責任。
4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)
解決方案:
合理解釋出現差異的原因,并如實披露。
披露信息(P33):
公司序號1-3 所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。
其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號1 所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。
序號1 所涉及土地使用權的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區(環外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權轉讓給成科機電。該宗工業用地的土地使用權轉讓期限為50 年,土地使用權轉讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。
序號2-3 所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰發展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權。
經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業開發區天津華苑產業區海泰發展一路6 號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效;海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。
5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)
解決方案:
缺席股東出具聲明,認可此次股權轉讓。
披露信息(P14):
2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權4.00 萬元貨幣出資轉讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉讓協議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權4.00 萬元出資額轉讓給華志強。
2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續并取得新的營業執照。
本次股權轉讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認可此次股權轉讓。主辦券商認為:本次股權轉讓程序瑕疵已經原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權均已全部轉讓,故不構成本次申請掛牌的實質性障礙。
申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構成實質性障礙。
6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)
解決方案:
1 股東在掛牌前歸還;
2 制度規范。
披露信息(P4、P8):
2005 年6 月,由于杰美環境經營所需,遂與公司股東協商通過股權轉讓收回400 萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通,并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達成口頭股權轉讓協議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》,由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款,因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元,對此,杰美環境出具書面說明,確認已收到上述轉讓價款。
卓繁信息墊付上述股權轉讓款后,左駿已陸續將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。
股份公司成立后,為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關聯交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制,該制度已經公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。
7、人力資源出資(風格信息430216)
解決方案:
1 說明符合當地法規,并由工商局出具確認函;
2 以貨幣資金置換出資。
披露信息(P14-15):
(1)相關法律法規
公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”根據國務院《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策》(國發 [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發《關于本市鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策規定》(滬府發 [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%。”
另外,上海市工商行政管理局關于印發《關于張江高科技園區內內資企業設立登記的實施細則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規定“鼓勵推進科技成果轉化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達注冊資本的20%。”
(2)有限公司人力資源出資情況
2004 年8 月6 日,惠新標以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標、張聰慧共同簽署了《上海風格信息技術有限公司章程》,章程約定了有限公司設立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標通過將上述人力資源出資以零元價格轉讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務所出具了《驗資報告》(滬審事業[2006]3754 號)進行出資驗證。
2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區分局出具《工商浦東分局關于的復函》明確答復浦東新區推進中小企業上市工作聯席會議辦公室,“上海風格信息技術有限公司于2004 年8 月設立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準入改革創新試點政策”。
(3)結論
有限公司設立時以人力資源出資系依據上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關于印發的通知》的規定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設立登記手續。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業發展設置了寬松的企業注冊登記政策,引起風格信息存在出資方式與《公司法》之規定不一致的法律瑕疵。
鑒于風格信息及其股東不存在主動違法違規情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區分局關于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準入改革創新試點政策的確認函,故認為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規行為。
8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)
解決方案:
1、出資超比例問題:尋找法律依據,不符合舊公司法,但符合當時的地方法規(在舊公司法后出臺);
2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。
披露信息(P15-16):
(1)相關法律法規
公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。
上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。1.以高新技術成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產可經法定評估機構評估,也可經全體股東協商認可并出具協議書同意承擔相應連帶責任,或經高新技術成果轉化辦公室鑒證后由驗資機構出具驗資報告。”《上海市工商行政管理局關于印發的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規定。
(2)公司以高新技術成果出資情況
2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012 號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備出資的70.00 萬元已完成轉移手續。
2005 年3 月18 日,張江高科技園區領導小組辦公室評估認定“嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室頒發證書認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備為上海市高新技術成果轉化項目,權屬單位為上海風格信息技術有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》有關優惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產評估有限公司出具《惠新標個人所擁有的部分資產追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認“嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備于評估基準日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元。”
2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關于上海風格信息技術股份有限公司設立時以高新技術成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權不存在糾紛或潛在糾紛。
(3)結論
上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業發展設置了寬松的企業出資和注冊登記政策。有限公司設立時以高新技術成果出資的比例和程序雖不符合當時《公司法》的相關規定,但符合國務院關于印發《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》的通知(國發[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規定,同時也符合現行《公司法》關于無形資產出資比例的要求。另外,上述高新技術成果出資經上海眾華資產評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。
9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)
解決方案:
1 控股股東對相似子公司進行業務專屬行業劃分;
2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產轉入掛牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司與控股股東及其控制的其他企業之間同業競爭情況
公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業部的部分業務重合,都有ERP 實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。
為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP 事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP 事業部”未涉及的其他行業。
公司多年來一直致力于上述行業領域的信息化咨詢和服務,已經形成了煙草工業行業解決方案、電力行業解決方案、國際貿易行業解決方案、房地產行業解決方案等多套全面、科學、先進的行業解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業是公司的重點優勢領域。這些行業解決方案已經在相關行業的客戶中得到廣泛應用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關系,積累了豐富的行業經驗。
由于ERP 服務業務具有極強的行業特性,行業經驗、技術、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術、經驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業劃分,未產生實質上的同業競爭。
為徹底解決上述潛在的同業競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業競爭的業務進行分拆、分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。暫緩轉讓的主要原因為該部分業務存在一些優質客戶,如何將這些資源順利延續到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業務。
除上述情況外,東軟集團控制的企業與公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務領域不存在同業競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業競爭情況。
(2)關于避免同業競爭的承諾
2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具《避免同業競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動,或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權,或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。
鑒于公司董事賈彥生擔任東軟集團解決方案事業部總經理一職,該部門的部分業務與公司ERP 業務重合,存在潛在的同業競爭關系,且東軟集團已出具《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業競爭關系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業競爭問題之后履行上述避免同業競爭承諾。
2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內部經營范圍和管理上進行規范以及對目標市場進行明確的專屬劃分,設定各自的專屬業務行業并嚴格遵守,避免產生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產生新的或潛在的同業競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業競爭的業務進行拆分,并分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。
2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關于所控制企業避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業
競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業將不從事任何在商業上對公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務業務構成競爭的業務。
10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)
解決方案:
1、如實披露,包括關聯交易情況、產生的原因、定價機制、合規性等,并與同行業公司對比毛利率以證明關
聯交易價格的公允;
2、作重大風險提示;
3、關注公司治理的完善情況。
披露信息(P144-148、P151-152):
(1)重大風險提示
2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關聯方實現的營業收入占公司營業收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業收入存在對關聯方較為依賴的經營風險。如果關聯方的生產經營情況發生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發業務的需求,從而對公司的營業收入帶來不利影響。
北京樂升與關聯方香港啟升之間的關聯交易因未及時向主管稅務機關申報《特別納稅調整實施辦法(試行)》 (國稅發[2009]2 號)第十一條規定的相關附件資料,存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險。
針對上述風險,公司將采取下列防范措施:
1、公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等關于關聯交易的規定,確保履行關聯交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。
2、公司將積極調整經營模式,進一步增加獨立開發模式在公司經營模式中的比重,減少與關聯方合作開發的比重;同時積極開發非關聯方客戶,減少通過關聯方來面對市場與客戶,以降低關聯交易總額。
3、公司將通過加大科研開發力度,擴大資金規模,擴充專業人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發游戲項目能力,以增加來自于非關聯方的收入,逐步減少關聯交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關聯方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。
4、針對公司因關聯交易存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調整事項,被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關利息后的20 個工作日之內,承諾人將全部的補繳稅款金額及相關利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔連帶責任。
公司律師認為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風險,保護公司及中小股東的合法權益。
(2)關聯交易定價機制及關聯交易的公允性
報告期內公司與香港啟升之間的關聯交易全部是網頁游戲的合作開發,與天空堂之間的關聯交易為游戲運營分成。關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。
鑒于公司開發的網頁游戲為非標準化智力產品,需要根據特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創意、設計、開發。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術水平不同,導致投入的成本會有較大差別,不同游戲產品之間的價格不具有可比性。報告期內公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業上市公司的毛利率水平對比情況來分析關聯交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業務與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發、發行和運營,其發行運營的游戲產品均來自自主研發及對外從游戲開發商處的一次性買斷授權。中青寶的主營業務是網絡游戲的開發及運營,其運營的游戲產品均來自自主研發。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發的游戲產品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業務。由于公司專注于網頁游戲的開發,是專業的網頁游戲開發商,不直接從事網頁游戲的運營業務,而游戲的運營業務毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業上市公司。
主辦券商認為,由于游戲運營業務的毛利率水平高于游戲開發業務,而同行業上市公司均從事游戲的運營業務,北京樂升只專注于網頁游戲的開發,所以主營業務的差別導致公司的毛利率水平低于同行業上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內,符合游戲開發行業的特征。公司與關聯方之間的關聯交易符合市場規律和公司實際,游戲委托開發業務交易價格公允且報告期內基本保持了穩定,關聯方不存在通過關聯交易向公司轉移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。
目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關聯交易管理制度》在內的較為完整的內部控制制度,對重大關聯交易規定了嚴格的審批程序,能夠保證關聯交易決策程序合規,關聯交易價格公允。
(3)關聯交易的合規性
2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于同意并確認公司與香港啟升之間關聯交易的議案》,確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發生的關聯交易符合平等自愿、等價有償的原則,符合公司發展時間較短,資金、人員規模小等現階段的發展規律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發生的歷次關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。
公司律師認為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術開發(委托)合同》等關聯交易協議符合《中華人民共和國
合同法》的有關規定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發生的關聯交易行為進行確認的方式,完善了公司在關聯交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關聯交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。
(4)減少和規范關聯交易的措施
公司的實際控制人許金龍及公司已就規范關聯方資金往來事宜出具了《關于規范與關聯企業之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關聯企業之間的集團財務管理中退出,不再參與關聯企業之間的資金拆借;(2)停止執行公司制定的《資金貸放作業》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業辦法》;(3)將依據《企業會計準則》的有關規定,進一步建立健全公司的財務管理及資金管理制度,規范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發力度,擴充專業人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業收入,從而減少對關聯方資金的需求。
公司對于短時期內無法減少或消除的關聯交易,未來將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等制度與規定,確保履行關聯交易決策程序,降低對關聯方依賴風險,最大程度保護公司及股東利益。
11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)
解決方案:
1 停止不規范的行為,并如實披露;
2 控股股東出具承諾函,承擔全部責任。
披露信息(P48-51):
最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據進行融資的行為(以下簡稱“不規范票據融資”)。具體表現為
以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業務合同向多家銀行重復申請承兌匯票融資;(2)以未實際執行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應融資成本和費用也都由天房集團承擔。
2012 年12 月起,公司逐步規范票據行為,強化內部控制,嚴格票據業務的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉讓說明書出具日,沒有新發生開具無真實交易背景票據的行為。所有票據均及時履行了相關票據義務,不存在逾期票據及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據已經全部完成解付。
上述不規范票據融資行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條:“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”,但根據《中華人民共和國票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的,依法追究刑事責任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,依照國家有關規定給予行政處罰”判斷,公司不規范票據融資行為不屬于《中華人民共和國票據法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規范票據融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據欺詐行為,亦未因過往期間該等不規范票據融資行為受到過任何行政處罰。
公司就此事項出具了《關于規范票據管理的承諾函》:“將嚴格按照《票據法》等有關法律、法規要求開具
所有票據,規范票據管理,杜絕發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。”
公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關于規范公司票據使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,
確保天房科技開具的不規范票據完成解付;(2)不允許再發生與天房科技進行不規范票據的融資行為;(3)如天房科技因上述不規范使用票據行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任,以及造成有關損失均由我集團承擔相應責任。”
由于不規范票據融資額度較大,導致公司相關財務信息發生較大變動。綜合來看,不規范票據融資導致公司2011 年末資產總額、負債總額虛增;導致2011 年末貨幣資金和應付票據大量增加;導致2011 年末資產負債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務信息的重大變化不會導致投資者對于公司資產質量和投資價值的高估,不影響公司財務信息披露的真實、準確和完整性。
綜上,公司不規范使用票據行為的風險已經消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌構成實質性障礙。
公司律師認為:報告期內,公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔全部責任,該等票據融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓不構成實質性法律障礙。
12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)
報告期內,股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務,并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負責戰略合作伙伴部、Hao123 事業部、投資項目管理部、職業道德建設部的工作。其工作職責是協助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發展戰略層面的內容制定與執行,參與公司重大經營決策,經授權后代表公司進行重大商務與公共關系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應商之一由百度在線網絡技術(北京)有限公司變為北京百度網訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網絡技術(北京)有限公司、北京百度網訊科技有限公司的業務與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權限,且未參與該合作事項的洽談與審批。
同時張東晨已經簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產生同業競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導致利益輸送或損害公司利益的任何行為。
13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）
信息披露（P49）：
公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟。
公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子。
公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。
為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制；《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。此外，公司的董事、監事及高級管理人員均就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響發表了書面聲明。
14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）
解決方案：
如實披露，并對長期股權投資全額計提減值準備。
披露信息（P132）：
2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權轉讓協議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權轉讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據《公司法》及公司章程的規定，該等股權轉讓無須經其他股東同意。
北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發了出資證明書，并相應股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經營，上述股權轉讓也是零價格轉讓，此筆股權投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調整，全額計提了長期股權投資減值準備。
15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
解決方案：
①個人賬戶注銷；
②披露內部控制制度，不存在報告期內多計少計收入的情形。
披露信息（P132）：
報告期內，公司的收款方式包括：現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶，公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施，嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作，確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性，防范公司現金銷售活動中財務風險的發生，確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。
個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。
報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關的審批手續完善，支付得到有效控制，不存在未經批準擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。
16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）
披露信息（P19）：
《中華人民共和國公司法》第29 條規定，“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。
北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關于印發
的通知》（京工商發[200419]號）。《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內資企業注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規定，“投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”；第（十四）規定，“投資人以非貨幣形式出資的，應當在申請登記注冊時提交資產評估報告。工商行政管理機關根據評估報告確定的資產價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數額”。有限公司在設立注冊時的出資沒有經過法定驗資機構驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當時《公司法》的規定，但鑒于有限公司是根據當時北京市工商局的相關規定辦理的設立手續，且出資已實際到位，本次出資真實有效。
17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）
解決方案：
雙方簽署委托支付投資款的委托協議，并出具非代持的證明書及聲明書。
披露信息（P17-18）：
2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。
2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業部開立的帳戶，該營業部出具了《外匯款收帳通知》。
2006 年12 月18 日，北京數碼會計師事務所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。
2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準予設立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。
公司律師認為：根據香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協議》、雙方出具的證明書及聲明書，
XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權債務關系，不存在股權代持關系，且香港啟升已經將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。
18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）
解決方案：
①合理解釋原因，并如實披露；
②作重大事項提示。
披露信息（P2、P37）：
（1）營業收入波動風險
公司2011 年、2012 年營業收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮江艾科半導體有限公司的業務合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當期營業收入出現波動。公司目前的客戶數量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協議，若公司與鎮江艾科半導體有限公司終止合作關系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。
（2）主要客戶情況
2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司；
2012 年，前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內，公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高，主要原因在于現階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。
19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定
解決方案：
披露地方性法規。
披露信息（P13）:
經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定，科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當時《公司法》的規定。
但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳的通知》（京工商發〔2000〕127 號）文件第三條的規定，高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時，其注冊資本達到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。
因此，有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定，不存在潛在法律風險，不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。
20、短期內，非專利技術出資又減資
2013-09-18
信息披露（P15-16）：
2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術出資74 萬元；王鷗以非專利技術出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”市場價值已經北京東審資產評估有限責任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”資產評估報告》確認，北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具了《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”轉移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認該非專利技術已轉移至公司。
2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業項目管理與全面預算管控技術”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產權出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協議，將該技術以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。
21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）
2013-09-16
披露信息（P5-6）：
股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關聯關系，相互之間也無關聯關系。
2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監事會主席；朱玉明為公司創始人、法定代表人，是主要決策者、實際經營管理者及核心技術人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務投資者，并不參與公司經營的決策，施陳飛也僅為公司財務投資者和監督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。
22、股東是證券從業人員
解決方法：
承諾掛牌后盡快轉讓。
披露情況：
公司股東劉玉華現任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關法律法規的規定，在伊禾農品于全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉讓，待股份轉讓后，將不再持有伊禾農品任何股份，不再作為伊禾農品股東。
23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？
擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質押貸款，此業務會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？
掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質押手續。
辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續，在股權出質期間限制轉讓，待質押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理流通手續。
24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)
披露信息(P54-55):
2011 年6 月23 日,因公司財務人員疏忽導致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區地方稅務局第一稅務所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。
上述違法違規行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應完善了內部控制制度,公司未來將嚴格執行財務管理制度,杜絕類似情形的發生。
一、減資的內涵解讀與利益衡量
“減資”減“什么”？“減資”減什么與“增資”增什么，大致是一個重合的話題，即“資”是什么？“資”內涵本身的多重性，必然導致“減資”內涵的多元性。“資”內涵的多重性，源于公司資本制度模式的類型化。
不同公司資本制度模式下，“減資”的內涵是不同的。法定資本制度模式下的“減資”，無論公司法是否設定分期繳納制度，減少的均為注冊資本。授權資本制度模式下的“減資”，其指向是多重的：其一，“減資”減少的是授權資本。“授權資本”嚴格而言并非“資本”，不過是一個“授權”下的額度；其二，“減資”減少的是發行股本。[②]這種形式的減資，為法定資本制度所無，而系授權資本制或折衷授權資本制的特色。其三，“減資”減少待繳股本。減少待繳股本，對股東而言，無異于豁免股東尚未履行的繳納出資義務，對公司債權人而言，則相應減少了公司的償債能力，其結果必然啟動債權人保障程序，債權人會要求公司提前清償債務或提供相應擔保。
“減資”減什么？我們還可以繼續追問：減公司資產么？減公司信用么？減公司償債能力么？這一追問，往往是上述法律層面減資內涵的理解的延伸。這一回答，往往觸及減資的類型劃分，即實質減資與形式減資。依公司凈資產流出與否劃分，減資有實質減資與形式減資之分。實質減資之際，公司凈資產從公司流向股東。形式減資之際，僅僅導致公司注冊資本額減少，而不發生公司凈資產的流動。如果我們將“資產”，尤其是“凈資產”，與公司的信用、償債能力鎖定在一起，那么，實質減資必然導致凈資產的減損，相應的連鎖反應則是公司信用或償債能力的減弱。實質減資擊破了債權人優先獲得清償的定律，換言之，經由實質減資，發生公司資產首先流向股東，而非先滿足債權人的要求。在韓國李哲松教授看來，“實質減資等于股東優先于債權人回收所投入的資本”。[③]如何設計減資規則，一個重要的權衡因素是減資行為本身是否必然損害外部債權人的利益。累積的商業實踐告訴我們：減資并非必然意味著債權人利益受損。例如：減資后的公司依然擁有強大的現金流，或銀行給予強勢的支持，或董事信誓旦旦聲稱公司依舊具有償債能力，并以審計人員的資信報告為證。那么，法律不妨相信公司的信用與償債能力并沒有變弱，無須給予債權人以強勢的高成本的保障。形式減資不產生公司資產的向外流動，而旨在實現公司資產與公司資本的真實回歸。形式減資往往發生在虧損企業之上，其目的在于使公司章定資本與凈資產水準接近。經由減資，使得虧損企業分配盈余成為可能。形式減資不過是一個“紙面交易”，是一個公司資產負債表兩端科目的等比例消除，并不導致公司凈資產減少。如果公司凈資產不變且財務回歸真實狀況，那么認為形式減資引發公司信用或公司償債能力減弱的觀點，是經不起推敲的。
減資是什么？減資對股東而言，無異于一種投資的變現方式。在英國公司財務學家Eilis Ferran教授看來，減資是公司將其盈余返還給股東的方式之一。[④]如資本市場上，常見的公司回購、公司回贖，均與公司分派發生同一經濟效果，從實質壓倒形式的角度看，均為盈余的返還。為什么以減資途徑返還盈余呢？一則，公司資本返還后，中小型企業可能會產生較小的利潤總量，未來公司可減少分配股利；二則，減資亦可優化公司資本結構而提升公司財務形象。上述認知是就實質減資而言的。就形式減資而言，是回應這樣一種商業現實：公司的資產已經不再真實地反映公司賬簿上的登記股本。若公司在這種情形不減資，則公司在試圖重新分配股利前，必須先彌補虧損。
正是基于上述的認知，在各國，減資均視為公司根本性結構變化。[⑤]這種認知的正當性在于：一則，減資涉及公司本身運營資本或信用資本的減少，二則，影響到公司外部債權人和作為公司最終受益人的股東利益。在大陸法系，減資須經股東大會特別決議。在英美法系，減資則歸屬董事會的商業判斷。在美國，只要符合償債能力標尺，無論是成文法抑或法院，均不對減資設定另外的嚴格的障礙或限定。如果從盈余分派實質視角看待減資，那么，立法者關注債權人利益與股東利益平衡，則是題中之義。將減資設定為類似分派的標尺，以實質效果為衡量尺度，是美國公司法達成的一貫對策。而股東之間的利益平衡，自然可經由董事的受托人義務、商業運作的法律程序的公正、司法事后的矯正來化解。大陸法系則關注減資形式上給債權人帶來的可能影響，從而設定了一系列復雜的牽制程序，其意圖在于以事先的程序與實質的保障，給外在的債權人以充分的保護。將傳統理念上的債權人優先受償予以充分的貫徹。至于公司或股東為此而付出的時間或金錢成本的多寡，不是立法者的衡量因素。
減資規則的設計過程，實則是一國立法者或學理如何把握減資內涵的過程，認知減資本質的過程，平衡減資所影響的利益群體的過程，實現“平等與公正”價值觀的過程，回應商業實踐的需求與給予債權人以保障的兼顧的過程。不同的認知，達致不同的模式。認知的趨同與分歧，導致模式之間的仿效與背離。
二、減資規則的模式比較與剖析歸總各國減資模式，大體有三：模式1， 以美國、加拿大為典范的“償債能力準則模式”。其思路是，設定一個“償債能力”的財務底線，來應對減資固有的利益沖突與潛在威脅；模式2， 以德國為首的大陸法系的“披露程序下的嚴格債權人保障模式”。其思路是，設定嚴格的減資履行程序，并配合披露（減資通知、公告警示設計）、實質性清償或擔保機制，來實現對債權人利益的終極保護；模式3，以英國為主的“司法介入下的折衷模式”。其思路是，上述兩種防范之際的結合，并輔以司法的介入機制，但目前傾向結合美國模式的償債能力標尺，來化解既有的管制過嚴的減資限制。
模式1， “償債能力準則”模式，以美國州公司法和加拿大商事公司法為例證。《德拉華州公司法》第244條（4）（b）款，設定了典型的“償債能力”標尺。[⑥]這一標尺，是美國公司法資產信用觀念的經典濃縮。這一標尺，可以在任何一種“資產從公司流向股東”的交易中得以發現，只要不是股東以非股東身份與公司進行正常的商業交易，均是如此。典型有，公司分配、公司回購、公司回贖等，無論是否采納分期回購或分期回贖的方式。這一標尺，體現的是立法者從“債權人定位”的，即思考債權人究竟關注什么？資產負債表右側的靜態的股本或股本溢價賬戶，是否為債權人所真正關心。累積的商業實踐告訴人們：現金流，是從資產生成，從資產負債表左側顯示，是最切實地為債權人所關心。沒有償債能力的公司，即便擁有億萬的滯銷貨物或無法變現的海底電纜，法律也不允許其減資、分派、回購，回贖，甚至會被訴訟破產。觀察一下，美國資本市場上象多米諾骨牌一樣破產的系列大公司，就會發現，其資產負債表遠遠比我國的上市公司許多資產負債表好看得多。但一旦無法清償到期債務，破產依舊，更別說減資。
美國的償債能力標尺并不意味著不關注設定股本，對于依舊保留發行面值股份并存在設定資本的州法中，一樣以設定股本為標尺，就類似美國示范公司法中，以雙重標尺“償債能力標尺”和“資產負債表標尺”來限定分配的原理一樣。仍舊以《德拉華州公司法》第244條為例，該條還要求：減資后，股本總額需超過任何以前尚未發行而待發行的股份的票面價值總額或聲明股本。類似的還有，加拿大簡潔雅致的償債能力準則模式：公司除為（1）（c）所提到的目的外（因沒有對應可實現資產而縮減股本），不得為其他目的縮減股本，如果有合理理由相信（a）在債務到期時，公司不能或在縮減后將不能支付；（b）公司資產可實現的價值將因此而低于債務總值。[⑦]
模式2 ，披露機制下的嚴格“債權人保護”模式，以《德國股份法》中的減資規則為例證。韓國、日本商法典的減資安排，與德國非常雷同。這種減資規則設計的思路與保護性舉措，均為我國公司法所拷貝并承繼。德國減資的結構安排[⑧]與英國類似，減資的法律條款單列一章，與籌資規則并列，足見立法對減資規則的重視。其減資條款的結構與思路如下：
其一，減資分普通減資、簡易減資、股份回贖減資三種方式。[⑨]比較而言，后兩種減資，在符合條件的前提下，無須踐行普通減資復雜的決議程序與債權人保障程序，以回應商業現實，以減少不必要的減資成本；
其二，對于減資中的債權人保護，規則設計有三：1）債權人的債權申報設計；2）減資通知與公告警示義務設計；3）公司清償債務或為債務提供擔保設計。[⑩] 這一設計的邏輯在于，經由充分的披露公示，使債權人知悉其權利可能存在被威脅的可能，從而經由貫徹債權人比股東優先獲得清償的理念，[11]預先獲得清償或擔保，從而回應減資尤其是實質減資伴隨的風險。
其三，減資與增資相結合的安排。[12]在德國，增資與減資是可以同時進行的。當公司損失了部分股本，但為了繼續經營而需要新的資本注入之際，這一結合則顯得尤為可取。在上述情形，如果公司不首先減資，降至損失減少的額度，則顯然不可能吸引新的投資。沒有這一事先的減資安排，公司不可能在補足損失股本之前，將利潤分配給新股東。結果是，新股的認購人只能等待相當長的時間，方能獲得期待的投資回報。然而，經由先將公司股本減資至損失額度，隨后增加公司股本，則公司未來利潤無須先用于填補初始股本，而可作為新增利潤而進行股利分配。公司法明文允許這種減資與增資的結合設計方案。
模式3， “司法介入下的折衷程序”，以《英國公司法》第135-141條、《歐盟公司法第二指令》第30-37條為例證。這一模式下的特色在于，減資的運作在司法介入下進行，成文法條款設定嚴格的保障債權人利益程序和要求，判例法主要矯正減資中的股東利益失衡。這一模式的合理性，已經遭遇檢討，被質疑為管制過嚴，法院模式下的減資安排未必是最效率的。相關結構安排如下：
其一，經章程批準，受法院確認的限制，公司可以任何方式縮減資本：消滅或減少未付股本的股份上的任何責任、無論是否消滅其股份上的責任，撤消任何已付股本，如果該部分已失去或無相應資產可表示、無論是否消滅其任何股份上的責任，返還超過公司所需的已付股份的部分。[13]
其二，就債權人利益保障機制[14]而言，如減資導致資本從公司流向股東，則必須向公司債權人通知減資事宜、或取得債權人同意、或提前向債權人清償債務。在實務中，則經由嵌入的債權人保護措施，而勸說法院不要采取法定的保護方式，而另尋它途。一種模式就是：債權人保護的內置模式，即公司可以宣稱減資后，公司仍有足夠的現金和可隨時變現的投資來支付所有現存或臨時的債權人的債權。另一模式是公司可安排銀行擔保債務的支付。法院也可在債權人同意減資的程度內，免除法定的債權人保護的要求。[15]
其三，就保障股東利益而言，一個共識性回應機制：披露與公正。[16]其背后的理念，在減資之前，股東應該知情，如果某種類別股東利益受到影響，應該賦予受影響的類別股東以發言權，來自我決定利益的取舍。[17]減資中的披露要求三項：決議的副本、具有償債能力的備案副本以及審計人員的報告。在判例法中，法院試圖適用寬泛的公平、合理和衡平標準，來判斷是否股東得到了平等對待。
其四，就違反減資程序的法律后果而言，如違反上述減資程序或董事的聲明沒有真實的正當理由，則所有知情的董事和股東，均對債權人負有減資數額范圍的賠償責任。
英國學者與審議委員會均達成一項共識：英國目前非經法院同意不得減資，是管制過度的表現。而審議草案提出的“股東會通過加上董事書面的償債能力聲明”，是一個更效率的另類安排，同時賦予債權人以異議權。[18]這樣的變革，英國公司法將與澳大利亞公司法、新西蘭公司法、聯邦加拿大公司法、以及某些美國州公司法類似。
上述三種模式的設計規則與理念，或許可以讓我們得出如下認知：
認知1， 減資，是不可回避的商業現實，允許減資是一個共識。我國臺灣公司法禁止有限公司減資的思路，是一個沒有正當性的例外。[19]
認知2， 減資，是公司根本性結構變化，影響公司債權人與股東利益。一個合理的推論是，能兼顧效率、平等、公正的理念，切實維護債權人利益，并維護類別股東與小股東的權益免受侵蝕的設計，是最優設計。一個最優的設計，應該是現實的、低成本的、互惠的設計。美國的償債能力標尺，是最為現實的“資產維持”的經典例證，而德國的簡易減資則是考慮到了成本的因素，英國立法建議中的安排“董事的償債能力聲明或加上審計人員的報告”，或許是一個互惠的安排，遠比啟動債權人保障程序，要考慮全方位一些；
認知3， 減資，在現代融資與資本運作多元化的時代，變得復雜而多變，體系化考慮并輔以精致規則是難以回避的選擇。美國的思路是將發生類似效果的行為，如分配、回購、回贖或轉換設定為同一標尺，但分別安排；德國單列股份回贖引發的減資；英國介乎其中。
認知4， 減資，英美法系屬于董事的商業判斷，而大陸法系往往配置給股東大會特別決議。如果是基于董事的商業判斷的話，那么，規制董事的行為往往比規制靜態的資產負債表的賬戶要有效的多。如果是股東大會決議的話，減資的程序成本升高，而法律的初始目的未必會好到哪里。減資的決議留給董事的判斷，將是一個趨勢。
三、我國減資規則的檢討與建議減資，作為一個不可回避的商業現實需求，在我國，同樣面臨上述提及的問題：實質減資、形式減資，抑或公司回購、公司回贖、重新資本化、公司分拆。許多已經成為現實，其他的必將走上舞臺。道理就在于，凡是商業的合理需求，任何強制性規則均無法壓制，其結果無非是變異、規避而已。無論是上述對減資的內涵認知，抑或減資的本質分析，或者減資所影響的群體，在我國均不構成例外。或許，我國的商業實踐會為資本市場的減資規則添加一些別具特色的“例外”，如定向回購國有股以達致減資的后果。[20]
就減資的法律文本而言，我國《公司法》第186條的表達是：法律允許公司減資，不過要踐行法定的強制性程序，以化解可能引發的債權人利益失衡。一條三款告訴了我們三項強制性規則：即：其一，強制性地必須“編制資產負債表及財產清單”；其二，強制性地“通知”義務與“公告”義務；其三，減資后注冊資本不得低于法定的最低限額。第149條規定，為減資而注銷股份，可以成為公司取得自己股票的禁止性例外。外資企業法實施細則第21條，則原則上禁止減資，例外允許須經審批機關批準。[21]
我國公司法中的減資規則，其特色在于“簡潔且嚴格”。如果簡潔，能夠解決諸多利益沖突，能夠避免減資程序上的操作分歧，或不同利益群體的理解上分歧，未嘗不可。即便是簡潔聞名的《德拉華州公司法》減資規則，也是規制不同情形的減資對策，并在其他公司法相關制度上，予以配套設計。如果嚴格，能夠給予相關群體以特殊保障，并能達致效率化運營，也未嘗不妥。如果過度地給予一方群體以特殊的關注，或許從整個社會的交易效率、或公司靈活運作機能的發揮、股東利益保障看來，則未必是一種效率的安排。
在我們看來，盡管上述域外的模式存在分歧，但減資中隱含的共識性問題與化解方法，不妨成為我國公司法修正的借鑒與參考，擇其要點：
建議1， “償債能力標尺”比“資產負債表標尺”更能給債權人提供保護。且將這一標尺貫穿在我國的“資本維持向資產維持變遷”中的一切規則之中。即便采納德國嚴格的債權人保障機制，那么，也會存在形式減資中的豁免啟動債權人保障的例外。再退一步，我們參照英國的建議方案，則嵌入董事的償債能力聲明，配合我國目前的獨立董事制度的推行，以及加強公司審計的需求，也是可行的方案之一。
建議2， 簡易減資（或形式減資），的確在經濟實質上與普通減資（實質減資）不同。韓國的統一對待思路，并不能令我們信服。德國的分別對待，可以借鑒。至于將回贖引發的減資，單列一節，不具有正當性。回贖不過是引發減資的原因，這類的原因可以安排在公司法的其他章節。如回贖的本質是一種盈余分派，對股東而言，是一種退出規則，不妨置于分配之中，或回購之中考慮。我國目前對于國有股回購減持方案的大量法規，是一個本土化的臨時的應對之策，不應成為公司法的合理性結構安排的樣本。
建議3， 減資影響股東的利益。在不存在司法能動主義的成文法國家中，無法仿效英美公司法中的保障機制，經由事后的實質判斷，來矯正公平。因為大多數情形，我國成文法的強制性安排與審批程序，是不存在被挑戰的空間。如侵害中小股東權益的定向回購方案、國有股減持方案等。可行的方案，或是設定嚴格的減資表決程序，并嵌入利益關系股東回避機制，或是強化獨立董事的功能，或是給股東以事后提起直接訴訟或派生訴訟的可能。
建議4， 考慮到現代融資模式的多樣化與減資途徑的多元化，立法須為新型的公司緊縮方案留有余地，如閉鎖公司的股份回贖，甚至是分期的股份回贖設計；閉鎖公司中的股份回購，甚至是定向回購[22]等等。
參考文獻：
[①] 公司緊縮，是指對公司的股本或資產進行重組，從而縮減主營業務范圍或縮小公司規模的各種資本運作的技巧和方法。一般包括：資產剝離、公司分立、分拆上市、股份回購、定向股和自愿清算。參見，俞鐵成：《公司緊縮—資本運作新境界》，上海遠東出版社，2001年版，第1頁。從法律的視角觀察，公司緊縮往往導致減資的后果。
[②] 發行股本的計算，與公司法采納票面價值的有無相關。在存在票面價值的公司資本制度模式下，公司發行在外的股票數量與股票面值之和，構成了公司的設定資本或聲明資本（stated capital）。若法律允許設定無面值股份，則發行股本的計算尚須將公司董事要求設定的股本額度合計，兩者之和形成公司章程中的發行股本。
[③] （韓）李哲松著，吳日煥譯，《韓國公司法》，中國政法大學出版社2000年版，第585-594頁。
[④] See Eilis Ferran， Company Law and Corporate Finance， Oxford University Press， 1999， P355-372 .
[⑤] See Paul L. Davis， Gower‘s Principles of Modern Company La， 5th Ed. Sweet&Maxwell，2000，P757-761； 參見，何美歡著：《公眾公司與股權證券》，北京大學出版社，1999年版，第649-658頁。
[⑥] 《德拉華州公司法》第244條（4）（b）款規定：除非公司減資后，公司剩余資產足以清償減資之前的所有債務，否則不得進行減資，減資也不得生效。任何減資不得免除尚未完全繳付的股東的責任。《紐約州商事公司法》第516條（b）款： 除非減資后，公司設定資本額度仍然超過，在非自愿清算之際，所有擁有資產清償優先權的已發行股份的應付優先款總和，加上其他已發行面值股份的面值總和。比較而言，德拉華州公司法第244條的表達，簡煉而清晰。而紐約州不過是將這一理念，具體化到優先股份與面值股份持有人的保障獲得清償之上。不僅如此，德拉華州公司法兼顧了在外債權人的切實利益，而紐約州商事公司法偏重的是優先股持有人利益。
[⑦] 參見，何美歡著：《公眾公司與股權證券》，（中冊），北京大學出版社1999年版，第650-658頁。
[⑧] 《英國公司法》（1985），將“公司股本、增資、維持和減資”共同列為第五部分，分列為單獨的一章。《德國股份法》單列“減資措施”一章，分：普通減資、簡易減資、回贖減資和減資的列示四小節。
[⑨] 《德國有限責任公司法》的減資程序，規制結構盡管不同于德國股份公司法，但其原理、思路、規則是大體一致。
[⑩] 參見，《德國股份法》第225條（債權人的保護）。
[11] 《德國股份法》第225條第（2）款的清晰地揭示了這一理念：只有在自登記公告時起，經過6個月后，并在向已及時申報的債權人給予清償或擔保之后，才可根據股本的減少向股東進行支付。這種學理上的“優先”定位，經由減資中的股本清償程序的安排，得以實現。
[12] 參見，《德國股份公司法》第228條，《德國有限責任公司法》第58F條創設了一項獨特的減資與增資相結合的條款。
[13] 參見，《英國公司法》第135條第1款。
[14] 《歐盟公司法第二指令》設定了嚴格的“選出”式的債權人權利保障機制，即減資日之前的債權人的權利機制。除非債權人享有充分的債權擔保，或鑒于公司的資產狀況不必享有債權擔保，否則，成員國不得否認此項權利。（第32.1條）。因股東放棄繳納股款余額而減資之際，通常啟動債權人保障機制。（第32.3條）并列舉了減資程序的例外，即何種情形不啟動債權人保障機制。
[15] see Eilis Ferran， Company Law and Corporate Finance ， Oxford University Press（1999）， P 366-371 .
[16] 何美歡著：《公眾公司與股權證券》，（中冊），北京大學出版社1999年版，第650-658頁。
[17] 參見，《英國公司法》第125條。
[18] Company Law Review Team， Modern Company Law For a Comparative Economy： Summary of The Response Received to the Department of Trade and Industry‘s Consultation Paper （1998）
表達公司承包經營合同
發包方:————公司
承包方:————
————公司(發包方)與——————(承包方)經協商一致，且經————公司股東會批準，現將公司經營權在本合同期限內發包給承包方以供經營，訂立本合同。
第一章 總 則
第一條 承包經營期間，公司獨立核算、依法納稅，自主經營，自負盈虧.財政，稅收渠道不變.
第二條 承包經營期間，承包方必須在本公司的法定經營范圍內從事經營活動(以本公司企業法人營業執照為準)。
第二章 承包的期限，方式和主要指標
第三條 承包經營的期限為一年，即從———年——月——日起至———年——月——日止.
第四條 承包經營的方式為:發包方在承包經營期限內將公司經營權提供給承包方，承包方為此支付給發包方人民幣二千元。該筆款項于____之前付清。
第三章 承包方的權利與義務
承包方的權利
第五條 承包經營期間，承包方指派的人(僅限一人)作為公司的法定代表人，行使總經理的職權。
第六條 承包方在承包期間，對本公司享有自主、獨立的的經營權。
具體權利如下:
1、有權聘任副總經理和各部門經理，組成本公司的領導機構，并報股東會備案，承包期滿或合同解除后，該領導機構即告解體.
2、有權決定公司的機構設置，制定規章制度，人事聘用、任免和獎懲。
3、有權根據實際需要購置新設備和資產。
第七條 承包方有權根據本合同規定，取得其應得的合法收入.
第八條 承包方有權在承包期內使用公司公章、合同章、支票、賬號、發票等財務憑證。
承包方的義務
第九條 承包方在承包期間應盡義務如下:
1、必須依照國家有關規定，按期如數繳納應繳納的各種稅，費等.
2、在承包期間，應保證公司各項資產的完好(合理損耗除外)，.
第十條 承包方必須全面履行本合同中應由承包方履行的全部條款.
第四章 發包方的權利與義務
第十一條 發包方的權利如下:
1、有權維護公司利益不受損害。
2、有權監督本公司的經營范圍。
3、對本公司有財務監督權。
第十二條 發包方的義務如下:
1、不得以任何形式干涉承包方的經營權。
2、必須按本合同規定保障承包方的合法權益。
3、必須全面履行合同中應由發包方履行的全部條款。
第五章 承包方的收入
第十三條 承包方的收入計算方法：承包方在承包經營期限內的所有利潤均由承包方享有。
第六章 合同的變更，解除或終止
第十四條 本合同生效后即具有法律約束力，發包、承包雙方均不得隨意變更或解除.本合同需要變更或解除時，須經雙方協商一致達成新的書面協議，在新的書面協議未達成之前，本合同仍然有效。
第十五條 本合同履行期間，如國家有關政策與本合同簽訂時相比，發生重大變更，發包、承包任何一方利益受到重大影響，受影響的一方可以提出變更或解除本合同。
第十六條 發包方如違反本合同規定，干擾承包方的經營管理活動，使承包方無法繼續經營下去，或使承包方的合法收入得不到保障，承包方有權解除本合同以及暫停支付承包費用，并要求發包方承擔違約責任。
第十七條 由于不可抗力的原因使本合同無法完全履行或無法履行時，須發包，承包雙方協商一致，可以變更或解除合同。
第十八條 本合同規定的承包期滿，發包承包雙方的權利，義務履行完畢后，本合同自行終止。
第十九條 本合同期滿三十日以前，承包方應接受發包方派出的審計機構對其承包情況進行審核，確定無誤后，雙方代表在審計意見書上簽字，承包方方可離職。
第七章 違約責任
第二十條 發包，承包雙方應全面實際履行本合同，不履行或不完全履行的應負違約責任。
第二十一條 發包方如違反本合同第二十條的規定，應承擔違約責任，支付承包方對公司的投資總額的5%作為違約金，如承包方的實際損失超出該違約金的，則發包方按承包方的實際損失賠償。
第八章 附 則
第二十二條 承包方如發生意外事故，無法繼續履行本合同，則由承包方另行推選或指派承包經營者，經發包方認定，繼續履行本合同。
第二十三條 在簽訂本合同時，發包方應將公司所有資產及債權債務狀況編制成冊，雙方確認后作為本合同的附件。
發包方應提供公司董事會和股東會關于不干涉承包方自主經營的決議，并作為本合同的附件。
第二十四條 本合同期滿后，如本公司承包經營，且承包方履行本合同情況良好，承包方在同等條件下有優先再承包的權利。
第二十五條 本合同由雙方簽字蓋章后生效。
第二十六條 本合同正本二份，發包方，承包方各執一份。
第二十七條 本合同適用中國法律，雙方在履行合同中發生爭議的，應協商解決。如協商不成的，雙方提交仲裁委員會仲裁。
發包方: ——————公司
地址：————————
電話：————————
最新企業承包經營合同
甲方：_______房地產開發有限公司
乙方：_________酒店管理有限公司
甲乙雙方經協商就乙方經營管理由甲方開發的_________酒店相關事宜達成如下條款：
一、_________酒店建成后，由乙方負責其商務酒店的經營和管理。
商務酒店管理范圍：____樓以下(含____樓)全部建筑，共________________間客房，建筑面積約___________ 平方米。
二、管理期限：自_________酒店開業后________________年。
三、雙方責、權、利
1.甲方應確保上述商務酒店________間客房全部交由乙方經營、管理。
2.鑒于乙方承擔了甲方業主的回報責任，故甲方同意將________酒店____樓約________ 平方米建筑面積的西餐、咖啡廳及____樓全部約________________ 平方米建筑面積的配套用房產權無償轉讓給乙方，轉讓手續在綜合驗收結束后________天內辦理完畢;并不受本條第________項的限制。
3.為提高酒店經營的抗風險能力，甲方同意在酒店經營期內，由乙方經營管理_________酒店地下一、二層約________平方米配套物業(包括車庫、娛樂、健身設施等)，收益歸乙方所有，用于彌補因異常情況可能發生的酒店經營虧損。
4.乙方應保證在經營期間內向酒店業主支付不低于______%的年回報額，并確保由非銀行金融機構對上述回報進行擔保，乙方受讓的二樓、三樓物業應作為該非銀行金融機構的抵押物。
四、酒店經營期滿，乙方將不再享有地下室全部物業的經營、收益權。
五、本合同未盡事宜，由雙方協商解決。
六、在履行本合同過程中如有糾紛，則首先由雙方友好協商;若協商未果，則由______仲裁委員會仲裁解決。
七、本合同書一式四份，甲乙雙方各執兩份，經雙方代表簽、蓋章后生效。
八、本合同項下的面積以房管部門最后核定為準，面積的差異不影響雙方的權利義務。
甲方：________房地產開發有限公司
代表簽(蓋章)________________
乙方：__________酒店管理有限公司
代表簽(蓋章)________________
日期：________年________月____日
企業承包經營合同樣本
發包方：_________
承包方：_________
雙方根據_________，協商簽訂本合同。
一、承包內容：_________。
二、承包經營期限： 自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，共_________年。
三、承包形式：稅后承包金(遞增)包干。
四、承包方上交承包金數額： 承包方按_________(遞增)_________%比例上交承包金。
承包方上交承包金時間按_________計算，即：_________年_________月交_________元;_________年_________月交_________元;_________。
五、承包經營風險擔保方式：風險抵押金或風險保證金保函。
承包者須于每年的_________月_________日前向承包企業提交承包經營風險保證金、保函或風險抵押金，數額為人民幣_________元。
風險保證金、保函須以銀行不可撤銷、被承包企業可以單方面提款的形式提供。
六、企業留利部分：生產發展基金_________%，福利基金_________%，獎勵基金_________%。
七、主要經濟技術指標：
1、通過清產核資，發包時，被承包企業的總資產為_________元人民幣，其中固定資產為_________元人民幣，流動資金為_________元人民幣;
2、承包期間凈資產應保持或增值總額不低于_________萬元，其中_________年_________萬元;_________年_________萬元;_________。
3、企業資產的維護：設備完好率達到_________%;固定資產凈值率_________%。
4、閑置資產的處理辦法：_________。
5、新產品開發_________項，主要新產品是_________。
6、承包期間技術改造技術投資總額_________元;_________年為_________;_________年為_________元;_________。
八、承包經營前企業的虧損和/或債務的處理：_________。
九、雙方的權利與義務
(一)發包方：
1、應按承包合同規定，監督承包企業管理好資產，監督企業依法經營，照章納稅，履行合同，做好指導、協調、服務工作，不得干預承包者對被承包企業行使生產管理職權;
2、負責辦理本承包合同的審批、變更、注銷等批準和登記手續;
(二)承包方：
1、在承包期內，有權在國家法律、法規允許的范圍內對企業的生產經營管理負全面責任，并行使一切生產經營管理職權;
2、必須遵守國家的法律、法規和財務會計制度，應嚴格執行本承包經營合同，接受被承包企業董事會的監督，并依照法律、法規的規定，維護職工的合法權益;
3、在承包期間不得改變企業的法人地位、名稱和經營范圍，如確實需要改動， 應經發包方董事會同意并報原審批機構批準;
4、對被承包企業的財產無權行使任何形式的處置權，如，轉讓、變賣、轉移、抵押、抵押、出租、贈送等;
5、承包經營期間，若以被承包企業的名義貸款，須經發包方董事會同意;
6、所得承包收入應依法繳納所得稅;
7、應每_________月(季)的_________日前據實向發包方董事會報送企業的財務報表;
十、承包經營期間，企業債務的安全線為當年承包利潤的總額的_________。
十一、承包期間對企業原有人員的安排：_________。
十二、承包期間企業的勞動管理：_________。
十三、承包期間工資、福利管理：_________。
十四、承包期間企業的保險辦理：_________。
十五、承包經營期間因執行承包合同而同其他公司、企業、個人等引起的糾紛的處理方式和承擔責任方式：_________。
十六、承包經營期內中止或承包期滿時：
1、被承包企業應進行清產核資，清產核資應由中國注冊會計師的驗證;
2、清產核資的原則：_________;
3、計價辦法：_________;
4、移交程序：_________。
十七、違約責任：
1、發包方違約或非法干預，給承包方造成經濟損失，相應調整當年上交承包金或延長承包期限;
2、發包方違約或非法干預，造成承包方無法正常生產的，經_________的，發包方仍不改正的，承包方有權終止合同并要求賠償經濟損失;
3、承包方因經營管理不善，在_________時間內不能上交承包金的_________%，發包方有權收繳承包者的風險抵押金或按銀行保函提取風險保證金。
4、連續_________年(月)未按合同規定上繳承包金的，或承包方嚴重違反合同或嚴重違背法律、法規的，發包方除有權收繳承包方的風險抵押金或按銀行保函提取風險保證金外，還有權終止合同并要求承包方給予相應的經濟賠償;
十八、爭議的解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商，協商不成，應提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
十九、本合同須經被承包企業原審批機構批準后方可生效，對本合同的變更、延期、中止、終止同樣須經原審批機構批準。
審批機構批準起三十日內，應由_________到登記機關辦理登記手續。
二十、承包經營期限計算始于登記機關簽發登記證件之日，承包經營的變更、注銷登記手續按登記機關的規定辦理，合同雙方應提供必要的協助。
二十一、雙方約定的其他事項：_________。
二十二、本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議，并送經原審批機構批準，協商不成，應提請仲裁裁決。
二十三、本合同一式_________份，發包方、承包方各執_________份。
副本一式_________份，分送_________、_________。
二十四、本合同于_________年_________月_________日在_________簽訂。
【關鍵詞】基層人員 工商注冊 制度
一、工商登記制度改革的成效
注冊資本登記制度改革自去年3月1日全面實施，有力地激發了市場主體活力，促進了產業結構的進一步優化、推動誠信體系建設、鼓勵創業、擴大就業，促進市域經濟穩步發展，改革紅利得到充分釋放。
以遷安市為例，實施改革一年來，遷安市新登記的市場主體6507戶，同比增長32%。其中，新登記內資企業990戶，同比增長102%;新登記個體工商戶5454戶，同比增長23.4%;新登記農民專業合作社63戶，同比增長103%。平均每天新設立市場主體26戶。截止今年3月1日，全市實有市場主體34628戶。新登記的各類市場主體數量大幅度增長，投資人通過投資創業經營實現了就業，同時擴大就業崗位，帶動就業。
注冊資本認繳登記制，使企業按照生產經營活動正常需求投入資本，降低了企業設立的資金成本，提高了資金的使用效率。一年來，內資企業新增注冊資本（金）48萬元，同期比增長123%，目前，各類市場主體注冊資本（金）519萬元，同期比增長11%。
9月1日起河北省全面實施31項工商登記前置審批事項改為后置審批，之后國務院又將82項、21項工商登記前置審批事項改為后置審批，截止目前，只保留34項工商登記前置審批事項。半年來，遷安市共辦理約360件前置改后置登記，確保改革紅利惠及于民。
二、登記制度改革過程中存在的問題
（一）對改革的認識存在誤區。盡管注冊登記認繳制已經實施了一年，大部分投資者對其有了一定的了解，但是在受理咨詢和辦理業務時，我們發現仍有投資者對改革的認識存在誤區。仍有人向我們咨詢是不是需要先到銀行存錢驗資后再注冊公司，是不是辦公司就不用注冊資本了，不用往賬戶里打款了，前置改后置是不是辦完營業執照就不用再辦理其他許可證等一系列問題;還有一部分投資者或企業認為改革后可以隨意申報注冊資本，對個人出資能力、承擔風險能力考慮得不多而盲目增資，這些都不利于企業的健康長遠發展。
（二）隨著市場主體的不斷壯大，出現了“核名難”現象。目前遷安市實有各類市場主體34628戶，戶數眾多，企業名稱預先核準就成為一個難題，字號重復率高，有的投資者核準一個名稱可能需要提交20個甚至更多的字號，造成投資者時間和成本的浪費，無形中也給工商登記人員帶來了繁重的工作負擔。
（三）核定經營范圍需要改進。設立登記時讓投資者最頭疼的是經營范圍不知該如何填寫，寫的少了怕超范圍經營，寫的多了又怕繳納無關費用。在受理變更登記時，大部分是企業經營范圍的變更，而其中因為增加一項或幾項類似于“五金產品”、“建材”等并無前置許可的項目又占了大部分，企業需要每次都填寫變更申請書，制作股東會決議和章程修正案，手續較繁瑣，在一定程度上阻礙了工商注冊制度便利化。
（四）改變傳統登記方式迫在眉睫。根據對前來窗口辦理業務的人員進行分析，“80后”、“90后”已然成為了主力軍，大部分都會使用網絡、手機，隨著網上年檢、企業年報的推行，很多投資者或者代辦人都已經習慣了用網絡辦理業務。雖然前幾年我們就在探索網上登記，但截至目前，還沒有網上登記平臺，此項業務也尚未開展。網絡用戶的普遍存在已經構成了對傳統登記方式的挑戰，改變登記方式已迫在眉睫。
三、加快實現工商登記制度便利化的建議
圍繞著改革中存在的問題，結合在登記注冊一線中的工作實踐，以及參照其他地區的先進經驗做法，提出以下建議：
（一）優化登記人員素質。改革的實踐者是第一要素，首先要加大對登記注冊人員的培訓力度，通過講座、授課、交流等多種形式對登記注冊人員進行培訓，使其迅速熟悉改革政策、相關法律法規和操作規程。同時要選拔部分業務知識強、服務意識和態度好的人才充實到企業注冊登記窗口，進一步提高注冊窗口的服務效率和服務質量，減少群眾辦理營業執照的等待時間。
（二）創新宣傳方式。常規宣傳要常抓不懈，繼續推行遷安市工商局的《工商登記制度改革提示單》和《工商行政管理局告知書》，加大新聞媒體、報紙報刊的宣傳力度，力爭讓更多的企業了解改革的內容。同時要在宣傳渠道上求創新。我們可以借鑒長沙市工商局朝陽分局的先進經驗，開通企業登記注冊服務QQ群、微信公眾號，既可以及時宣傳各項法律、法規及優惠政策，還可以將企業登記用表格、提交材料規范及目錄、示范樣本等文件上傳網絡以方便辦事人員下載使用、參照填寫，還能及時與群眾溝通、答疑解惑，真正做到方便辦事群眾。
（三）啟動自查軟件。針對“核名難”的現象，建議學習浙江省工商局率先推出的企業名稱自助申報系統并自主研發，讓投資人自己在家上網通過該系統申報，工商部門通過后臺預審，再以短信息的方式告知申報人，將會大大提高辦事效率。
（四）借鑒先進經驗。針對經營范圍存在的問題，一方面可以借鑒廣州市工商局的商事制度改革，規定營業執照中不再記載商事主體具體經營項目，僅記載其主營項目類別，將經營范圍交由商事主體自行約定，給商事主體更大的自主經營權;另一方面，可以借鑒北京市工商局的經驗，《北京市工商行政管理局關于簡化工商登記程序優化準入服務的意見》中規定簡化變更登記手續，內資企業變更住所、經營范圍，不再要求提交相關決議、決定和修改后的章程或協議，此項舉措簡化程序，方便于民。
【關鍵詞】 企業合并； 同一控制； 經濟后果
中圖分類號：F271.4 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）22-0036-07
一、引言
并購市場的活躍程度是衡量資源配置效率的一個重要標志。通過企業之間的并購，可以更換經營不力的經理人，提升目標企業的經營績效，實現并購的協同效應。近年來，我國企業合并的案例越來越多，不少企業通過收購兼并達到做大經濟規模、優化資源配置的目的。其中，國有企業由于其特殊的地位以及龐大的資產規模，合并進程受到了廣泛的關注。然而，企業合并并非都是成功和喜悅，也并非都是經濟和技術問題，這就決定了企業合并的復雜性。關于企業合并的會計處理方法已經成為會計領域最復雜、爭議最多的地方。我國財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則第20號――企業合并》規定，屬于同一控制下企業合并的會計處理實質是權益結合法。為什么在國際會計準則和美國會計準則紛紛摒棄權益結合法的時候，我國企業仍然選擇這種方法？各級國資委及國有資產管理公司控制下的國有企業合并采用權益法是否合適？選擇權益結合法又有怎樣的經濟動因和經濟后果？為了考證這一理論與實踐上的重要觀點，筆者對友誼股份換股吸收合并百聯股份的案例進行深入的分析。
二、文獻回顧
新會計準則對企業合并的界定是：將兩個或以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或者事項。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中界定是否為同一控制下的合并在第五條中作了明確解釋：同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制且該控制非暫時性的。同一控制下的企業合并由于并未形成新的計價基礎，實質上并不屬于交易，而是屬于資產、負債的重新組合。由于同一控制下合并支付的對價無法反映被合并方凈資產的公允價值，因此同一控制下企業合并采用權益結合法具有現實意義。
對于企業合并動機，普遍認為包括以下幾方面：（1）整合資源，實現整體上市；（2）產生資源聯合效應，以達到優勢互補；（3）企業生產經營活動在效率方面帶來積極變化，達到經營協同效應；（4）管理層增加可控制的資源，以增加公司管理層的報酬（Jensen，1986）等。
對于同一控制下企業合并的經濟后果的研究并沒有得出一致的結論。相關研究表明，并購和合并雙方股東財富的影響并不一致。Jensen and Ruback（1983）在總結40多篇實證研究的論文后發現，并購方股東財富通常會出現一定的損失，而被并購方的股東會獲得顯著的收益。Hong、Kaplan 與Mandelker（1978）以1854―1964年間紐約證交所上市公司以換股方式進行的159次大額收購（采用權益結合法的有122家，購買法的有37家）為樣本進行分組，并購首次年度盈利公告為月指標，運用市場模型計算各組公告月前后各月AR和CAR，進行t檢驗和累計t檢驗，檢驗結果是二者在95%的置信水平上均不顯著，證明采用權益結合法的公司合并之后并沒有帶來非正常回報。Bancorp Piper Jaffray（1999）分析了合并行為后一年的收益信息和股價表現。其中，采用權益結合法的公司占總比重的5%，其余95%的公司采用購買法。在合并12個月后，應用購買法的企業其EPS平均增長了13.6%，而應用權益結合法合并的企業其每股收益（EPS）平均增長了21.1%。市場對應用權益結合法并報告較高EPS的企業的股價做出了積極的反應。Lefanowicz、Ayers與Robinson（2000）用購買法重置采用權益結合法的企業的財務數據以分析取消權益結合法的效應。研究發現，取消權益結合法將會導致主合并方每股收益降低4%至15%，對公司業績產生巨大的影響。
針對我國資本市場的相關研究表明，二級市場的并購并不能帶來顯著的超額收益（洪錫熙、沈藝峰，2001）。并購對目標公司股東財富的影響不顯著（李善民和陳玉罡，2002）。而張晗（2009）通過對2007年A股市場的73個樣本分析認為，并購后權益結合法比購買法獲得了更高的平均累計非正常報酬率。在對清華同方與魯穎電子換股合并的分析中，陳信元、董華（2000）發現，采用權益結合法是適當的，合并后產生了非正常報酬。這些研究表明，我國企業合并確實產生了一定程度上的財富效應。由于實證研究所采取的方法和樣本不同，研究得出的結論差異很大。同時，企業的性質、規模及其產業環境等因素也會對研究結果產生影響，產生不同的經濟后果。
三、案例概況
（一）友誼集團股份有限公司和上海百聯集團股份有限公司簡介
上海友誼集團股份有限公司前身是上海友誼華僑公司，創立于1952年。1994年，上海友誼集團股份有限公司A、B股分別于2月4日和1月5日在上海證券交易所上市交易。2000年12月公司更名為上海友誼集團股份有限公司。友誼A股股票簡稱“友誼股份”。公司以零售商業為主，以連鎖超市、特色百貨、裝潢建材為核心業務。
上海百聯集團股份有限公司所屬行業為商業類。截至2006年6月30日，公司股本總額110 102.7295萬元。公司經營范圍為國內貿易、貨物及技術進出口業務、汽車修理及汽車配件、貨運（一類）、普通貨物運輸、收費停車庫、廣告、音像制品、醫療器械、房地產開發、自有辦公樓、房屋出租、商業咨詢、附設分支機構。
（二）合并事件介紹
2010年11月3日，友誼股份和百聯股份同時公告，宣告兩公司正式進行吸收合并事宜，并將合并的基準日定為2010年6月30日。合并方案后市場的反響十分強烈。通過對兩公司公告的合并方案進行分析，總結出以下幾點合并關鍵內容：
1.本次的重大資產重組包括：友誼股份向百聯集團發行A股股份作為支付對價，收購百聯集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權。友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯股份，友誼股份為合并后的續存公司，百聯股份被友誼股份吸收合并后將終止上市并注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務、人員并入友誼股份。
2.本次合并的換股價格根據友誼股份和百聯股份審議通過的本次交易的董事會決議公告日前的20個交易日的A股股票交易均價經除息調整后確定換股比例。經除息調整后，本次吸收合并中友誼股份的換股價格為15.57元/股，百聯股份的換股價格為13.41元/股。由此確定百聯股份與友誼股份的換股比例為1：0.861，即每1股百聯股份之A股股份換0.861股友誼股份之A股股份。
3.本次合并采用權益結合法并以2010年6月30日作為本次合并的審計及評估基準日。表1列示了本次吸收合并的進程及相關的法定程序。
四、友誼股份與百聯股份合并的動因分析
在對本次合并案例的仔細分析后，我們發現百聯集團從2005年開始就陸續進行集團內部的合并，第一百貨吸收華聯商廈就是很典型的一個動作。在近幾年頻繁地進行企業合并的動因是什么呢？
（一）整體上市，增強品牌影響力
友誼股份的前身友誼華僑百貨公司是當時最大的涉外百貨公司，聯華超市遍布于上海各區縣的繁華地段，成為了居民出門購物的首選綜合性超市之一，友誼商城更是集娛樂、餐飲、購物于一體的綜合性百貨公司。百聯股份則是在百貨經營方面擁有悠久歷史，擁有第一百貨商店、永安百貨、婦女用品商店、時裝商店等多家具有豐富文化沉淀的老字號百貨店。加入WTO后引進美國知名購物中心奧特萊斯，在青浦建立了中國的第一家奧特萊斯品牌直銷折扣商圈。兩家公司都可以說是百貨業的強手。
此次合并完成后友誼股份則將百聯股份旗下的所有品牌收入旗下，通過集團內整合，達到強強聯合的效果，增強企業知名度和認可度，形成品牌效應。
（二）整合資源，打造全國零售業航母
新友誼致力于經營管理模式的創新。在百貨經營方面，已由傳統的單體店獨立經營模式逐步轉變為現代化的連鎖經營模式。在超市經營方面，不斷加快業務整合力度，提高了采購議價能力。我國百貨類零售企業目前分為兩種：跨區域和區域形態。
通過表2不難發現，在本次的合并完成后新友誼不管是在總資產還是在營業收入等方面都遙遙領先其競爭對手，說明本次合并對于友誼股份來說在資源整合方面效果非常顯著，成功打造了友誼集團在零售行業老大的地位。其中便利店、折扣店、超市、大型超市、百貨店、專賣店、購物中心等均被列舉其中，本次合并完成后友誼集團旗下將囊括西郊百聯、友誼商城、華聯超市、快客24小時便利店、奧特萊斯等零售業眾多種類的門店。近幾年，國民生產總值中的消費比重下滑，國家正在大力推動經濟結構的轉變，零售業等同類行業將會迎來一個比較好的發展機遇。友誼集團趕在此之前整合完成，將零售業主力的銷售形式全部整合成一個品牌，勢必將友誼集團打造成當今零售業的航母，是相當有遠見的合并。
（三）推動多種業態組合發展，形成協同效應
友誼股份和百聯股份實際上都屬于百貨零售企業，其主營業務大多是相同的，在完成合并后商品的采購、配送、銷售等環節都可以減少重復支出，采取統一的管理降低經營中所需要的費用及人力等，使得合并后的新友誼能夠在同行競爭中保持領先。
本次交易完成后，新友誼的主要經營業務將基本涵蓋當前百貨類和超市類的各種經營業態。通過加強各業態間的組合和合作，推動多種業態協同發展。當今的市場競爭日益加劇，單一的銷售形式已經滿足不了人們的需求，促進了銷售行業各種業態的發展，專賣店、24小時便利店、綜合購物中心等已經漸漸成為人民生活中不可缺少的零售業的商鋪。通過十分有效的項目分析再進行實地考察、股東大會決議等，確保每個項目的針對性并且進行有效的市場規劃組合將合并后的協同效應發揮到最大。
在本次合并之后友誼股份整體將會進行業態的細分，突出相應業態所具有的優勢和競爭力，并將顧客群一一細分對號入座，更近一步滿足他們的需求。而綜合商場也將再次被細分，分為大眾百貨、精品百貨以及時尚百貨等，將他們的門店進行重新的規劃和定位并劃分客戶群來確定其入駐的各品牌產品，并且打破了以前友誼股份和百聯股份同業競爭的局面，更好地為將來的發展進行規劃。
（四）資源共享，優化網點和商圈布局
在零售業中供應商和供應渠道也是決定零售業是否具有競爭力的重要因素之一，供貨商的穩定程度、價格的合理程度等直接影響到企業的很多核心財務指標，包括資金周轉率、存貨周轉率等，并且如果有長期建立的良好的供貨商對一個大規模連鎖的銷售企業來說是十分有利的，不僅保證了采購成本和質量，還省去了很多購貨的間接費用。當兩大企業合并的時候可以選擇最適合的供貨商，達成長期的協議，保證質量高的同時降低倉儲成本和采購成本。
新友誼的商業網點大部分布局于上海市各區以及長三角各主要城市，幾乎在每個區的繁華商業地段都有綜合性的百貨公司，例如徐家匯商圈的東方商廈和新開的百聯徐匯商業廣場，在南京路步行街上也開設有東方商廈、百聯世貿國際廣場、第一百貨等大型綜合性百貨公司。而在上海外環以外的各個區縣也建有適合當地消費水平的大型百貨公司，可以說其網點在合并后遍布整個上海的消費商圈，其優勢可以說是顯而易見的。
五、友誼股份進行合并的經濟后果分析
（一）同一控制下的企業合并對公司經營業績的影響
我國2006年2月15日頒布了《企業會計準則第20號――企業合并》，并且明確規定了我國企業合并準則中的權益結合法的使用，權益結合法被應用于此次的合并中，是否會對公司的經營業績有所影響呢？為了探究是否存在此類問題，研究了其財務數據，表4顯示了并購前后主并公司的經營業績與相關的財務數據，通過表3中的數據分析說明該同一控制下的企業合并對公司的營業業績的影響。
根據表3的統計，友誼股份在2010年對百聯股份吸收合并的工程中并入子公司期初至合并日的當期凈損益額為9 800萬元，占此類交易公司凈利潤總額的21.01%，影響比例超過兩成，因此從利潤因素方面來看，此次的同一控制下企業合并因采用了新準則中的權益結合法而使得存續公司當年的經營業績出現大幅增長。
從表4中不難發現在合并前后友誼股份的經營業績有了提高，其銷售利潤率、凈利率等有了較大幅度的跨越，甚至2011年的銷售凈利率相比2009年提高了近一倍之多，這在零售業界是相當大的成功。而利潤總額和息稅前利潤的比值呈直線上升，說明了其凈利潤上升，通過合并節省了很多中間重復費用等，并且許多資源能夠共同利用使得利潤有所提高。
（二）同一控制下的企業合并對公司財務業績的影響
1.對流動性的影響
從2009年起，百聯集團就開始進行內部結構調整，醞釀合并相關事宜，從表5的數據可以看出，其總體的財務指標都成逐年穩步上升趨勢，但其合并后的流動比率有所下滑，究其原因為合并后非流動資產由比較大的土地商場等所構成，包括奧特萊斯、百聯商城等在內。但其流動比率處于行業正常水平，其短期營運資金周轉較為快速，短期的償債能力也表現出不錯的態勢。另一方面，合并前后公司可能將主要精力投入在公司整合上導致比較多的庫存商品積壓，也會造成此類的償債能力不高，需要采取措施加以扭轉。而其他的數據也是顯示出一個先降低后提升的態勢，看來合并的影響還是比較大的。從表6中同行業的短期償債能力的比較分析不難發現，新友誼的流動比率、速動比率雖然相比有些欠缺，不過總體來說處在行業中上水平，總體表現還是不錯的。
2.對資本結構的影響
資產負債率是評價企業負債水平的綜合指標。如果此項比率較大，從企業所有者的角度來說，利用較少的資本投資，形成較多的生產經營用資產，不僅擴大了生產經營規模，而且在經營狀況良好的情況下，還可以利用財務杠桿的原理，得到較多的投資利潤。從表7可以看出，從2008年開始友誼股份資產負債率逐年上升，且幅度都比較大，然而從其合并后的2011年年報和往期對比中不難發現，其資產負債比率正在逐步降低，由2010年的76.10%下滑到了2011年的63.047%，下跌近12個百分點，合并后長期負債的償還能力提高了，償債風險有所下降。不過與同行業相比，新友誼在長期償債能力各方面都表現比較突出。說明了友誼股份通過此次的合并中分擔并且降低了負債過高的風險，也把比較重的債務負擔降低。
3.對盈利能力的影響：美化了業績
同行之間的營業成本比率最具有可比性，原因是其銷售的產品大體一致，關鍵成本在于供貨商以及各種期間費用等。發生在這一指標上的差異可以說明各公司之間在資源優勢、區位優勢、技術優勢及勞動生產率等方面的狀況。那些營業成本比率較低的同行，往往存在某種優勢，而且這些優勢也造成了盈利能力上的差異。相反，那些營業成本比率較高的同行，在盈利能力方面不免處于劣勢地位。
在分析了2008年到2011年的數據（見表8）后，我們發現新友誼股份的盈利能力是十分讓人滿意的。其總資產報酬率和總資產凈利潤都相比合并前的2009年和2008年提高了近十成的比例，這個是合并后非常顯著的一個標志。而我們也能看到其銷售費用、財務費用和利潤總額與息稅前利潤的比例呈現比較好的趨勢，銷售費用、財務費用都相比之前減少了很多，合并后充分利用雙方的資源，整合之后發揮效用最大化。但是其管理費用卻有所上升，可能是固定資產增加、人員合并等導致的管理費用增大，建議可以在以后的規劃中將管理費用這部分納入合并之后的整合規劃。
（三）同一控制下的企業合并對公司市場業績的影響
根據資本市場有效理論，市場能夠有效地反映經濟主體的行為效率，即對于存在資源聯合優勢的合并予以積極的反應，而對不存在資源聯合優勢的合并，給予消極的反應。從近幾年來我國的同一控制下企業合并來看，市場對確實存在資源整合效應的合并給予積極的回應，如引起市場高度關注的TCL吸收合并和首次發行（IPO）案例、科龍16億元收購海信全部白色家電業務案例、魯穎電子與清華同方的合并案例。筆者以2011年8月26日友誼股份正式宣布完成對百聯股份的合并工作日基準日為計算日，根據基準日前后分別以10天、20天、45天作為依據取其超額累計收益率并且制成圖1、圖2和圖3。
圖1是友誼股份短期的超額累計收益率圖，在0和5的位置上是其20天內表現出波動最大的兩個日期，0的位置正是其公告完成本次吸收合并的日子2011年8月26日，而5的位置正是友誼股份新增無限售條件流通股上市流通的第二天即2011年9月2日，其CAR的值接近0.05，市場的反應在一定程度上認可了友誼股份的此次合并。在本圖中我們看到，宣告合并后的第9天是一個最低點，損失接近5%，這個日期正是2011年9月9日，在其披露的相關公告中發現當天友誼股份了《關于非公開發行股票發行完成結果暨股份變動公告》，市場也呈現出了觀望低迷的強烈反應。總體來說，整個市場在本次合并完成后還是給出了十分積極的反應，也為今后友誼股份的發展打下了鋪墊。圖2是友誼股份吸收合并百聯股份的中期超額累計折線圖，由此可見在其合并前后的40個交易日里，友誼股份的超額累計收益率波動明顯。在圖中我們較為關注前14天和前10天這兩個點，分別是2011年8月12日和2011年8月4日。在8月11日友誼股份了其2011年的半年報、復牌公告以及《關于換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司異議股東收購請求權申報結果公告》，公告了本次收購請求權的申報情況均無股東申請。市場在次日的反應良好，強烈的波動讓我們從側面看出了市場對于本次合并的強烈支持。第二個時點則是2011年8月4日，當天友誼股份了連續停牌提示性公告，為完成最后的合并做好準備，同日《關于換股吸收合并上海百聯集團股份有限公司異議股東收購請求權實施公告》，恰好是公告停牌前的最后兩個交易日同時也是各個合并公司的股權登記日。市場給予了較大的反應，其CAR值明顯低于其他時點值。
圖3中也發現了一個較低點，此點對應的日期正好是2011年6月24日，在這幾日前友誼股份先后了《關于重大資產重組事宜獲得中國證監會并購重組審核委員會有條件通過的公告》和《關于中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核公司重大資產重組的停牌公告》，市場整體反映出強烈的低迷趨勢，總的來說由于得知重組后的消息都持觀望態度導致其市場當日的收益率較低。在合并宣布完成后的近45個交易日里雖說也有低迷時期，但總體的股票行情作出了令人十分滿意的回應，友誼股份的合并取得了開門紅。從三張圖中不難看出其中的波動性，市場對此次合并的反應是比較明顯和正面的，說明本次的合并也在市場效應方面有較好的體現。
六、結論
本文討論了友誼股份所做的同一控制下企業合并的經濟后果。我們發現，友誼股份利用利好政策，通過同一控制下的企業合并，對上下游企業進行整合，完善了其價值鏈，擴大了市場份額，提升其競爭力。合并使其財務狀況得到了改善，發展能力也得到了一定程度的提高。通過對其股票收益率與市場平均收益率的分析，我們發現市場比較認可友誼股份所做的合并。
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