時間：2023-05-31 09:42:08
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股份有限公司章程范本，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
致張某先生：
太原市祝融萬全律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應您的要求，指派本所律師就您與太原江陽化工廠有關股東權利與股東利益的問題出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：
1、《股東權利證明書》；
2、《太原江陽化工廠2年的財務報表》；
3、您提供的本案事實口頭情況說明。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《公司法》第4條；
2、《公司法》第53條；
3、《公司法》第98條；
4、《公司法》第119條第1款；
5、《公司法》第153條；
6、《公司法》第167條第4款；
三、關于本案的基本事實
根據本法法律意見書第一條、第二條所述的事實依據和法律及司法解釋，本案的基本事實如下：
您所在的太原江陽化工廠于2002年改制為股份有限責任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職工以工齡換置約4萬元左右的原始股份，自2000年以來，公司年報顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理層口頭承諾將來公司上市之后全部兌現分紅，但據知情人了解，公司盈利有虛報嫌疑，實際情況是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。
四、關于本案的法律意見：
第一，自從2002年公司改制以后您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據《公司法》第4條的規定，“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”，以及《公司法》157條第四款：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以來在公司年報顯示連年盈利的情況下，您有權獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權利。
第二，根據《公司法》98條的規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或質疑。”首先，你可以查看公司章程中有關股東利益分配的規定。其次，你可以要求公司提供近兩年來的《公司財務報表》來確定公司目前的盈利是否有虛報嫌疑以及公司目前的經營狀況，是否真的是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。
第三、《公司法》119條第1款規定：“本法五十四、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。”根據《公司法》第54條：監事會具有下列職權⑴檢查公司財務；⑵提議召開臨時股東會議；⑶向股東會會議提出議案。因此，你可以向監事會提建議，要求監事會檢查公司財務、召開臨時股東會議并提出有關股東分紅的議案。
第四、《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
綜上，你可以先通過公司監事會召開臨時股東會議并提出議案，由股東對公司分紅的議案進行表決，議案不通過的，您可以走訴訟程序，對太原江陽化工廠提起訴訟。
五、聲明與承諾
1、本法律意見書對當事人提供的書面證據材料中某些內容的引述，并不代表本所律師對該內容的者實行、準確性、合法性做出判斷或保證。
2、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
3、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，對此，特提示您對本意見持審慎采信態度。
4、本文件僅應您要求，供您參考，切勿外傳。
致禮！
太原祝融萬全律師事務所
論文摘要：本文以有限公司治理為研究對象，以我國公司法現有規定為基礎，結合我國有限公司治理的實際，從有限公司特點入手，分層次地闡述了有限公司治理的特殊性及其立法。
有限責任公司是我國公司法規定的兩類公司之一。有限責任公司制度自1892年由德國法首創，兼具設立簡便、組織管理靈活、有限責任等優點，遂成為各國法律普遍承認的重要商事主體，并受到投資者的青睞。我國實務運作中，有限責任公司的前述優勢往往兼產生公示性不強、監控不力、被股東濫用極易滋生糾紛等弊病。欲對我國有限責任公司的種種病癥進行準確把脈并提出相應對策，須從研究有限責任公司的性質開始。
理解有限責任公司的性質，首先必須溯源至其產生。有限責任公司并非由企業組織基于現實經濟生活的需要，經過長期歷史的發展自然演進而產生，其完全是德國立法者的發明創造，本身并沒有其他公司形態那樣深層的歷史經驗或文化傳統底蘊。
有限責任公司的性質從不同的視角可以得出不同的結論，但以下幾點體現了其本質屬性:
一、嚴格的資合性法律形式要求和鮮明的人合性經濟實質內灑
從有限責任公司作為一種公司形式來看，它必須滿足一定的資合性法律形式要求。資合性法律形式要求的完美表達在于股份有限公司，有限責任公司的最初設計，即在相當大的程度上參照了股份有限公司這個范本。
有限責任公司的最初設計思路，是將股份有限公司的諸多資合性要求納入合伙等人合性企業組織而形成，其在股東特點、公司運營等經濟實質方面，表現出鮮明的人合性色彩:1.有限責任公司股東之間具有相當緊密的信任與合作關系，這種緊密的信任與合作關系對有限責任公司的設立、發展乃至存亡都具有決定性影響。2.建立在股東信任和合作關系基礎上的自由協商機制在公司運營管理中扮演至關重要的角色。3.受股東間須存在相當程度的信任與合作關系所決定，有限責任公司股東人數一般較少。基于上述諸多方面，臺灣學者林永榮將有限責任公司定位于“中間形態而較接近于人合公司”。
二、濃厚的封閉性色彩
股東間存在相當緊密的信任與合作關系以及在此基礎上的股東自由協商機制在公司經營中扮演至關重要的角色，決定了有限責任公司先天的具有一種對外的排斥感，決定了有限責任公司在股份轉讓、信息公開等諸多方面有著濃厚的封閉性色彩。
三、有限資任公司的所有與經營的一致性
有限責任公司的所有與經營一致性的含義比較直觀，是指有限責任公司雖具有獨立人格，實現了公司人格與股東人格的分離，但公司股東一般都積極地參與公司管理，甚至實踐中很多有限責任公司并不分紅，股東以參加公司管理的工資收入為主要來源。
我國現行公司法關于有限公司治理的規定體現了相當的靈活性和特殊性，大大增加了賦權性規范，體現了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理環境更為寬松。同時，現行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。
我國新公司法中有限公司治理的特殊性主要體現在以下幾個方面:
(一)機關設置和職權配置。
我國新公司法對有限公司采取了大小公司區分立法的作法，即在有限公司組織機構的設置上實行大小公司不同的規則，明確規定小公司即股東人數較少、規模較小的公司可以不設董事會，設一名執行董事;可以不設監事會，設一至二名監事。這種做法，反映了有限公司的實際，具有一定的靈活性，同時可以降低公司的運營成本和負擔，有利于投資者創立中小企業。職權如何在公司內部組織之間進行合理的劃分和配置，這也是公司治理的一個重要方面。公司法48條“突出了董事會集體決策的作用以及董事長不積極履行職責的救濟，從根本上削弱了董事長的職權。另外新公司法擴大了監事會的職權，其監督對象范圍由原來的經理擴大至高級管理人員，增加罷免董事、高管建議權、召集主持股東會權、質詢權、調查權、提案權以及訴訟權。
(二)股東關系的安排和處理。
由于有限公司缺乏一個開放的交易市場，股權轉讓一般受到較多的限制，小股東容易受到欺壓和擠迫，公司容易發生僵局。現行公司法有關中小股東保護主要表現在，新公司法規定了股東可以通過章程約定不按照出資比例行使表決權、股東擁有知情權、召集權、提案權質詢權、股利分配請求權、退股權、股東代表訴權以及宣告股東會或董事會決議無效和撤銷該決議的請求權。新晨
針對有限公司中少數股東退出較難的問題，舊公司法規定股東將其股權進行外部轉讓時應當經其他股東過半數同意。舊公司法對有限公司股權轉讓的這一限制過于絕對，而現行公司法則允許公司章程對股權轉讓另作規定。這一修正無疑賦予了股東自行決定是否需要設定股權轉讓限制的自由。顯然，現行的有限公司治理的契約性更加明顯，在一定程度上緩解了少數股東退出較難的問題。
(三)債權人保護。
案例：湖南天一科技股份有限公司（下稱天一科技）成立于1998年11月18日。湖南泰和集團公司（下稱泰和集團）與湖南平江縣國資局（下稱國資局）同為天一科技的發起人。后來，泰和集團因對外負債壓力太大，遂與國資局商洽，擬將其所持有的天一科技2500萬股轉讓給國資局。雙方遂于1999年12月30日訂立合同，約定由國資局代泰和集團償還7400萬元的債務，作為國資局收購泰和集團2500萬天一科技股份的對價。但鑒于當時該股份不能上市流通，雙方約定，泰和集團應于2002年2月3日無條件將股份過戶給國資局。合同訂立后，國資局為泰和集團償還了7400萬元的債務。合同期限屆滿，泰和集團未依約履行股份轉讓義務，國資局遂提起訴訟，請求判令股份轉讓合同有效，確認泰和集團名下股份為國資局所有。泰和集團抗辯認為，在法律禁止轉讓股份的三年期內，當事人簽訂股份轉讓合同是違法行為，應認定為無效。
本案的焦點問題是，《公司法》第一百四十七條第一款規定，股份有限公司發起人所持本公司股票在公司成立之日起三年內不得轉讓，是僅僅禁止股份的交付轉讓，還是對約定轉讓一并禁止？換言之，對于發起人在公司成立之日起三年之內，與他人訂立的約定三年后轉讓股份的合同，其效力如何認定？認為應一并禁止者認為，《公司法》第一百四十七條第一款的規定是具備強制性的禁止規定，其意義在于在微觀上強調股份有限公司發起人對公司的誠信義務，在宏觀上避免其利用發起設立股份公司的行為進行資本炒作，擾亂市場秩序。因此，在法律規定的公司成立之日起三年內，發起人不僅不能交付轉讓，其在此期限內訂立轉讓股份合同，即使約定在公司成立三年之后實際交付，亦難脫規避法律之嫌，應適用《合同法》第五十二條的規定，認定其為“違反法律、法規強制性規定”而無效。持相反意見者認為，約定轉讓不是《公司法》第一百四十七條第一款所禁止的行為，發起人在三年期內訂立的約定法定期限屆滿之后轉讓股份的合同，應認定為有效。筆者傾向于同意后者意見。
一、該條款立法宗旨之質疑
探究該條款的立法者本意，其立法宗旨頗令人質疑。揣度其制定本條款的理由大概有二。其一，認定發起人對于成立之后的股份有限公司負有特別的責任，因此發起人必須在公司成立之后的一定時間內保留股東身份，持有公司的股份，以此將公司的利益與其個人利益“捆綁”在一起，從而促使其對于公司的運營保持高度的責任心。其二，防止有人以“資本炒作”為業，專門從事設立公司的活動以漁利，而不事生產創造。立法者的此種擔心似依據不足。
股份有限公司發起人之主要職責在于設立公司。在公司實務，發起人一般均先訂立設立公司協議，約定設立股份有限公司，發起人由此建立起一個合伙性質的團體。所有在設立公司協議上簽字者均為發起人（另說認為，在提交創立大會討論通過的公司章程上簽字者為發起人），并因此成為對于公司的設立承擔責任的合伙性質團體的合伙人。發起人須認繳股款，并從事必要的公司設立行為，如租賃辦公用房、募集股份、召集并主持公司設立大會，等等。因此，發起人在一般情況下，僅對公司設立失敗的后果承擔責任，即如果公司因某種原因未能成功設立，全體發起人須對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶償付責任，對于認股人已繳納的股款本金及利息承擔返還責任（公司法第九十七條第一款第（一）項、第（二）項）。公司設立成功，發起人的身份就被股東身份所替代，其對公司的權利義務應與其他非發起人股東相同，沒有任何理由要求其承擔額外的責任。公司法第九十七條第一款第（三）項規定的是公司設立成功之后，發起人應賠償責任的情形，但這里仍是針對發起人的公司設立行為所規定的，即發起人在公司設立過程中因為過錯造成公司損失的，應當賠償。總之，在公司成功設立、正常運營之后，發起人即和其他股東一樣，對于公司是否能夠成功運作并無特別的作用，更無特別的責任。
公司成立之后能否保持良好的經營狀態，取得盈利，主要決定于公司的董事、經理等高級管理人員。股份有限公司作為較為典型的資合性實體，其所有權與經營權分離，投資人投入資金或以其他形式投資之后，其僅享有股權，公司享有投資人投入資產所構成的公司財產的財產權，而對于公司財產承擔著經營管理、保值增值責任的是公司的董事、經理等高管人員。從經濟學的角度看，將公司的利益與董事經理這些高管人員的“私利”捆綁在一起才是有實際意義的。因此，公司法第一百四十七條第二款規定董事經理等在任期內不得轉讓其持有的公司股份，似較限制發起人轉讓股份更具合理性。當然，在董事經理等高管人員任期內絕對禁止其轉讓股份是否合理，頗值探討，此為另外話題，不贅。有意見認為，大部分發起人在公司成立之后即擔任了公司董事、經理等職務，因此限制其轉讓股份并非缺乏根據。該觀點的不妥之處在于其混淆了發起人與公司董事、經理等高管人員的身份。發起人在公司成立之后被選任為董事、經理的，其轉讓股份自可針對其公司高管人員的身份根據第一百四十七條第二款的規定予以規制，而無須對于發起人轉讓股份專門加以限制。
關于發起人可能以發起成立公司為業，不事創造性生產的擔心，既與公司實務中的情況不符，也與當今社會分工之理念相悖。發起成立公司者大多或者持有資金，或者掌握項目，擬以股份有限公司形式從事經營。他們對于公司設立的程序、規則并不熟悉，在籌建公司的過程中，一般聘用熟悉公司成立事務的專業人員幫助辦理具體事項，因此，發起人在股份有限公司成立之后大多關注公司運作，而少有退出公司之心。當然，不能否認亦有熟悉公司成立事務的專業人員作為發起人參與公司的籌建，這類發起人在公司設立的過程中最為活躍，成立公司之后確有出售股份另謀設立其他公司的動機。但即使允許其在公司成立之后轉讓股份，去成立其他公司，亦不會構成對于社會經濟環境的破壞，相反，只要堅持遵循公司法有關公司設立程序和實體方面的規定，確保成立的公司資本真實，所有參與公司運作的當事人在利益機制作用之下，自會向積極方向努力，促使公司成為健康的市場主體。若此，允許這類發起人充分運用自己對于公司設立實務之熟練把握，轉而運作其他公司的設立、籌建，從宏觀上說，是依據科學的社會分工，充分發揮每個個體的資源，對于社會經濟的發展未嘗不是一種積極的促進。以防止“資本炒作”為名，限制這類人在一定時間內轉讓股份，確有浪費資源、限制社會成員發揚個性促進經濟發展之嫌，實非明智之舉。
綜上，現行公司法規定股份有限公司發起人在公司成立之日起三年內不得轉讓其股份，非但不為公司實際運作所需要，且有忽略社會分工、限制經濟流轉的負面效應，其立法指導思想已經落后于現代公司法理論和實踐的發展趨勢，有必要在公司法修訂時對該條款予以調整[1].但是，司法機關面臨的問題是，對于依然有效的現行法律條款，如何根據現代民商理論，予以科學而合理的解釋，以使十年前制定的公司法條款之適用能夠適應變遷的情勢和價值觀[2].
二、該條款性質之辨析
認定股份有限公司發起人轉讓股份行為之效力，應當明確一個前提，即如何認識（或曰如何解釋）《公司法》第一百四十七條第一款規定的性質，其是否為“強制性”規定。本案當事人曾試圖論證該條款不屬影響行為效力的強制性規范，即使認定轉讓股份合同與之相悖，亦不能當然認定股份轉讓合同無效。
根據民法通則及合同法的規定，違反強制性法律規定的行為、合同為無效[3].長期以來，理論界以及實務界較為傾向的觀點認為，凡以“應當”、“不得”等措辭規定義務、約束行為的條款均屬“強制性”規定，其中，規定“不得”如何如何的，屬強制性規定中的禁止性規定，違背了這類規定的行為應認定為無效。毋庸諱言，將強制性規范特別是其中的禁止性規范一律理解為行為效力評價之標準，似失之于粗糙。無論是從先進的司法理念考量，還是為了實現維護交易安全之現代民商法追求的重要宗旨，均應更加科學、細膩地對強制性規范進行分析和歸類。
史尚寬在其《民法總論》中認為，強制性規定就是“令行禁止”；如果法律行為違反強制規定或者禁止規定，但是并不導致無效的，為取締規定[4].王澤鑒認為，對于“禁止性”規定，實務上將其區分為“取締規定”及“效力規定”。禁止規定何者為效力規定，何者為取締規定，應綜合法規的意旨，衡酌相沖突的利益、法益的種類、交易安全，其所禁止者，究系針對雙方當事人或僅一方當事人等，加以認定 [5].王利明認為，區分效力規定與取締規定是必要的；在我國現行法律法規中含有大量的強行性規范，有些只是規定違反法律禁止性規定應受處罰，有的則明確規定違反之不僅受到處罰，還將導致合同無效，因此，有必要在法律上區分取締規范和效力規范。王利明認為，區分取締規范和效力規范可以有三條標準，其一，法律法規明確規定違反之導致無效的，為效力規范；其二，法律法規雖未明確規定違反之導致無效，但若認定有效將會損害國家、公共利益的，亦為效力規范；其三，法律法規沒有明確規定違反之導致無效，若認定有效只是損害當事人利益的，為取締規范。一般來說，只有違反了效力性規定的合同才是無效的合同，而違反了取締性的規定可以由有關機關對當事人實施處罰，但不一定宣告合同無效[6].筆者對于上述學者的觀點深表贊同。有關民事行為效力的法律制度，以社會公眾普遍認同的正義規范為尺度，以社會共同利益之保護為歸依，其宗旨在于限制民事行為當事人的意思自治，避免其損害國家利益或者民事行為當事人以外不特定之第三人的利益。在適用強制性法律規范認定民事行為效力的時候，應當嚴格遵循上述宗旨，而不能走向極端，破壞當事人意思自治這一重要的民法基本原則，進而殃及交易穩定安全。正是在這個意義上，將強制性法律規范區分為效力規范和取締規范之必要性彰顯無遺。
綜上，《公司法》第一百四十七條第一款規定股份有限公司發起人在公司成立之日起三年內不得轉讓其股份，應當認定其作為一種禁止規定屬于強制性規范；從其立法本意分析，該條規定的目的在于加重發起人的責任，維護公司及非發起人股東之利益，因此，其應屬效力規范。然而，在公司成立三年之內發起人轉讓股份是否當然無效？要就此作出認定，有兩個問題應當考慮，其一，正如前文所分析，該條款的立法宗旨存在缺陷，發起人轉讓股份能否造成對公共利益、他人利益的損害，頗有疑問；其二，“轉讓股份”這一表述可能有兩種理解，一種為訂約行為，即當事人訂立合同約定轉讓股份，一種為履約行為，即當事人辦理手續交付股份。質言之，如果其僅僅限制履約行為，那么，當事人在三年期內訂約約定三年期滿后轉讓，其約定則應認定為有效；反之，如果其對訂約行為一并禁止，則當事人約定期滿后履約轉讓股份的合同當然應認定為無效。該條款所禁止的究為前者或為后者，乃適用本條款認定發起人簽約轉讓股份的效力之關鍵所在，誠值探討。
三、該條款對本案的適用
有民法理論將訂立契約設定給付義務的行為定義為負擔行為，將履約交付的行為定義為處分行為。負擔行為與處分行為的區分始于德國法，德國學者迪特爾??梅迪庫斯認為，負擔行為產生一項或者多項請求權，或者至少產生一項能夠保留給付的法律原因；處分行為與負擔行為不同，處分即為權利的轉讓、權利的消滅，在權利上設定負擔或變更權利的內容[7].王澤鑒在其《民法總論》中給出了這樣的概念：負擔行為，指以發生債權債務為其內容的法律行為，亦稱為債務行為或債權行為；處分行為，指直接使某種權力發生、變更或者消滅的法律行為[8].負擔行為與處分行為的主要區別有三點，其一，處分行為適用確定原則（特定原則），其所涉及的客體必須特定化，負擔行為無此要求；其二，處分行為人須有處分權處分行為方為有效，負擔行為的效力則不受此限；其三，物權法上的處分行為還適用公示原則 [9].
將法律行為作負擔行為與處分行為的分類無疑是一種科學、細膩的劃分，其對社會生活的調整更臻精致、合理。我們長期以來，對債權行為與物權行為不加區分、將訂約行為與履約行為視為一體，由此在司法審判實務中造成的負面影響、進而對經濟生活產生的不良效應是有目共睹的。例如，將無權處分行為訂立的合同一概認定為無效；房屋買賣合同簽訂之后沒有辦理過戶手續的，買賣合同也被認定無效，等等，實有損于維護交易安全、保護善意當事人利益等司法活動所應追求之宗旨。
適用《公司法》第一百四十七條第一款的規定，亦宜區分負擔行為與處分行為。股份有限公司發起人與他人訂立合同轉讓其股份，屬負擔行為，其后果為交付股份義務產生。發起人履行合同將股票交付給買受人，或者在股份登記機關將股份過戶登記于買受人名下的行為，屬處分行為，其后果為權利發生變動。考慮到本條款立法指導思想缺乏有力支撐，又考慮到本條款仍屬強制性規定中的效力規定，權衡依法判案的原則與實體正義的追求，應將本條款對于“轉讓股份”的禁止僅限于處分行為的層面，而對于發起人約定轉讓股份的負擔行為仍應認定為有效。本案泰和集團在公司成立之后未滿三年時，約定將股份轉讓給國資局（負擔行為），約定的過戶時間（處分行為）在公司成立之日起三年之后。泰和集團的訂約行為并不直接導致權利變動，亦不會產生十年前公司法立法者所擔心的后果，因此，應認定其所訂立的合同有效，泰和集團應依約定的時間將股份過戶給國資局。本案一審判決作如上判決，二審予以維持。
有意見認為，在法律禁止轉讓的三年期內“預先約定”轉讓，難免脫法行為之嫌；本案作如此判決恐會產生鼓勵規避法律行為的效應。這里仍然有一個法律條文遵守與實體正義追求之間的權衡問題。如果一個行為符合一般正義原則，符合先進的社會理念，不違反公序良俗，而又能夠為現代法學理論解釋為不違反現行法律的規定（即使其偏離了立法者的指導思想），這樣的行為即不具備脫法行為的非正當性。股份有限公司發起人在法律禁止轉讓股份的三年期內訂立股份轉讓合同，約定在法律禁止期屆滿后變動權利，應是正常的經濟流轉行為，與公序良俗并無相悖，且可為民法理論解釋為不違反《公司法》第一百四十七條第一款的禁止性規定，因此，不能認定其為規避法律的脫法行為，法院作如上判決并無不妥。
四、結語
《公司法》第一百四十七條第一款禁止股份有限公司發起人在公司成立之日起三年內轉讓股份，其立法理念已顯陳舊，因此，在適用該條款認定相關合同（行為）效力的時候，應當區分訂約行為（負擔行為）和履約行為（處分行為），并將該條款所規定的限制理解為僅對履約行為的限制；訂約行為雖在三年期內，但其約定的履約期在三年期外的，應當認定其約定有效。當然，現行《公司法》畢竟仍然有效實施，根據上文分析，如果當事人訂約時間和履約時間（或者約定的履約時間）均在該條款所規定的三年之內，則應認定其合同因為約定的內容違反了效力規范性質的強制性規定而無效[10]。
[注釋]
[1] 經查詢，僅我國的臺灣地區公司法仍保留了發起人股份轉讓限制的規定；其最近的公司法修改，將限制時間由三年調整為一年。據了解，我國目前的公司法修改草案對于發起人股份轉讓限制亦擬作出修改。
[2] 在法律實務中，對法律條文的解釋有不同的分類。歷史解釋方式和目的解釋方式是相對應的方式。歷史解釋著重探求立法者的意圖，目的解釋則探求規范本身之客觀目的。本文試圖對限制發起人轉讓的公司法條款作目的解釋，以使應予修改而未修改的法條適應現實生活發展的需求。當然，目的解釋應當自法條本身尋求，而不能脫離法條另起爐灶，那就不是解釋，而是立法了。參見黃立《民法總則》第41至43頁，中國政法大學出版社2002年1月版。
[3] 《民法通則》第五十八條規定：“下列民事行為無效。……（五）違反法律或者社會公共利益的；……”。《合同法》第五十二條規定：“有下列情形之一的，合同無效：……（五）違反法律、行政法規的強制性規定。”
[4] 參見史尚寬《民法總論》，中國政法大學出版社2000年版，第329-330頁。
[5] 參見王澤鑒《民法概要》，中國政法大學出版社2003年版，第90-91頁。
[6] 參見王利明《民商法研究第6輯》，法律出版社2004年版，第466頁。
[7] 迪特爾??梅迪庫斯《德國民法總論》，邵建東譯，法律出版社2001年版，第167-168頁。
[8] 王澤鑒《民法總論》，中國政法大學出版社2001年版，第262頁-263頁。
[9] 參見迪特爾·梅迪庫斯《德國民法總論》，邵建東譯，法律出版社2001年版，第168-169頁。
公司股份合同協議書
甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
丙方： 身份證號：
丁方： 身份證號：
現有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、 出資的數額：
甲方出資________出資的形式________出資的時間__________
乙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丁方出資________出資的形式________出資的時間__________
二、股權份額及股利分配：
四方約定甲方占有股份公司股份____%; 乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注：丁方實際出資為 萬元);四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按公司的利潤20%分紅)，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。
三、在合作期內的事項約定
1、合伙期限：
合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。
2、入伙、退伙，出資的轉讓
A入伙：①需承認本合同;②需經四方同意;③執行合同規定的權利義務。
B退伙：①公司正常經營不允許退伙;如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算;按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人
4、的終止及終止后的事項
。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。
糾紛的解決
5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人(法人)，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：
1、單項費用支付超過________元;
2、新產品的引進;
3、重大的促銷活動;
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.
六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。
九、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
丙方(簽名)： 丁方(簽名)：
年 月 日 年 月 日
公司蓋章確認：
公司負責人簽字確認：
公司股份合同協議書范本
本協議于____年____月____日由下列兩方簽訂：
___________集團有限公司(以下簡稱集團公司)
地址：________________________________________
法定代表人：__________________________________
___________股份有限公司(以下簡稱股份公司)
地址：________________________________________
法定代表人：__________________________________
第一章 總則
第一條 簽訂本協議的目的，在于確立股份公司成立后集團公司和股份公司經濟往來的基本原則，使雙方關系有一個總的規范依據，也在于向社會公眾和廣大股東披露集團公司和股份公司之間的關聯交易情況，使股份公司的運作盡快規范化。
第二條 由于集團公司是股份公司的主要發起人，擁有生產、生活服務系統和設施;股份公司具有技術和管理等方面的優勢。本協議雙方一致認為，雙方仍有繼續維護集團公司和股份公司在歷史上形成了各方面的交易和服務關系的客觀需要。
第三條 本協議所稱之交易和服務項目，指第二章中所列舉的項目和集團公司與股份公司歷史上形成交易和服務關系的其他項目。
第四條 雙方應依照中華人民共和國《民法通則》、《合同法》所規定的平等自愿、互惠互利、誠實守信的原則處理彼此間的關系。
第五條 在本協議規定內容的基礎上，雙方可就同類交易或服務事項簽訂單項協議書，在必要時，也可就某一項交易或服務事項的某一次、某一筆或某一時期的具體事項簽訂具體的、內容較為詳細的一次性具體合同。具體合同以單項協議書和一攬子協議書為依據，單項協議書以一攬子協議書為依據。
單項協議書和具體合同的簽定不應違背有關法律、法規和雙方各自公司章程的規定，需要由有關部門批準的，應報批準后才生效。
第六條 供方供應給需方的交易的或提供給需方的服務，在數量上和質量上要符合雙方協議書或合同的規定，對不符合規定的，應按需方的要求，數量不足予以補足，質量不符應視不同情況予以修理、更換、重做、重新提供、退貨，造成需方損失的，供方應予以賠償。
第七條 雙方交易和服務的質量標準：如雙方未明確予以規定，應按國家規定的標準執行;如無國家規定標準的，應按行業一般標準執行;無行業標準的，按當地一般標準執行。
第八條 雙方交易和服務的價格標準：雙方可在合法和合理的原則基礎上，協商確定價格。如雙方未明確規定價格，應按國家規定的價格標準執行：如無國家價格標準，應按當時當地的市場價格標準執行。
第九條 交易和服務費用的支付，視不同情況，一般應采取月末、季末或年末結算一次的方法，一些特別的項目，也可以即時結清。
第十條 雙方在交易和服務方面所形成關系的期限，原則上是長期的，至少為十年。
但在下列情況下，前款期限可以減少或提前終止：
1.經雙方另行協商同意;
2.因個別項目的社會公認的特殊性而必須減少或提前終止;
3.由于不可抗力致使全部義務不能履行而予以終止;
4.由于一方的絕大部分的項目義務沒有履行;
5.其他法定的減少和提前終止合同期限的事由出現。
前款所規定的單方減少或提前終止整個協議或部分條款，應由有權單方減少或提前終止的一方向對方提前三個月發出通知，否則因此造成對方的損失應予賠償。
第十一條 本協議，應依據《民法通則》、《合同法》及其他相關法律、法規的規定加以解釋。
第十二條 本協議由雙方蓋章生效，一式____份，協議雙方各執一份，其余____份報送有關主管部門備案。
第二章 交易與服務項目
第十三條 房屋租賃
1.房屋租賃指集團公司應股份公司所需，將辦公及其他用途的房屋租賃給股份公司使用。
2.集團公司應及時提供符合使用用途一般條件的房屋給股份公司，并負責維修。
3.集團公司應保證提供房屋的水電供應。
4.股份公司應保證按房屋用途合理地使用房屋，對非正常的損壞應予賠償。
第十四條 水、電供應
1.水、電供應是指集團公司的水電供應單位向股份公司提供工作、生產和生活的用水用電。
2.集團公司保證按時、按質、按量供應水電，以保證股份公司的正常工作和生產需要以及股份公司職工的正常生活需要。
3.股份公司的用水用電應按國家有關部門的規定和集團公司的要求，合理地使用水電。
4.集團公司應對與此項供水供電有關的水電設施進行維修，維修費用另行支付。
第十五條 電話通訊服務
1.電話通訊服務指集團公司通訊工程公司向股份公司提供的電話、傳真、電傳、電訊設備的安裝和維修等服務。
2.集團公司保證提供的電話、傳真、電傳、電訊設備的安裝和維修等服務及時、準確，態度熱情周到。
3.股份公司保證在接受服務和使用電訊設施時，主動配合，合理使用。
第十六條 交通運輸服務
1.交通運輸服務指集團公司以其汽車、船舶和其他運輸工具和股份公司提供服務，以滿足股份公司生產需要。
2.集團公司保證服務熱情、周到，優先安排并按時、按量提供有關運輸工具和司機人員。
3.股份公司保證將用車和運輸計劃提前通知集團公司，但臨時用車和特殊情況可隨時要求集團公司提供服務。
4.股份公司保證合理使用車輛等運輸工具，造成不合理的損害應予以賠償。
第十七條 醫療后勤服務
1.醫療服務指集團公司以其擁有的醫院、診所等醫療設施和醫護人員以及幼兒園、食堂向股份公司的職工和家屬提供醫療保健服務。
2.集團公司保證醫療服務質量。
3.集團公司保證根據股份公司要求，提供條件對股份公司的職工進行身體檢查。
第十八條 科研服務
1.施工科研服務指股份公司以其擁有的施工科研設備、科研成果和科技人員，向集團公司的有關單位提供服務，以保證集團公司工作和生產的需要。
2.股份公司應按照集團公司的合理要求提供服務并保證科研設備和科研成果的先進性和實用性。
3.集團公司保證對股份公司提供的科研信息和科研成果做好保密工作，不得外傳和轉讓給第三方，但已由股份公司獲得代價而轉讓給集團公司者除外，集團公司保證合理使用且不轉讓股份公司提供的科研設備，對不合理的損壞予以賠償。
第十九條 生效
本協議經集團公司與股份公司蓋章后生效。
第二十條 其他
本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等效力。
本協議未盡事宜，雙方應另行協商。
甲方：________集團有限公司(公章)
授權代表：(簽字)________________
乙方：________________股份有限公司
授權代表：(簽字)________________
公司股份合同協議書范文
甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
丙方： 身份證號：
現有甲、乙、丙三方合股(合伙)經營，經三方合伙人本著互利合作的原則，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定，經協商一致，就轉讓股份事宜，達成如下協議，簽訂本協議，以供信守。
一、股權份額及股份轉讓的價格(轉讓款的支付期限和方式)：
1、甲方將其所持公司 股，以每股 元的價格，共計人民幣 元的價格轉讓給乙方。
2、甲方將其所持公司 股，以每股 元的價格，共計人民幣 元的價格轉讓給丙方。
3、本協議簽訂之日起 工作日內，乙丙雙方應按前款規定的幣種和金額向甲方指定的臨時賬戶，本協議書生效前，資金由臨時帳戶統一收支，并由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
4、本協議書生效后，資金、財務管理將由開立的賬戶統一收支，財務統一交由財務會計人員處理。賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙丙三方簽字認可備案。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙丙雙方的股份擁有完全處分權，保證該股份沒有設定質押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、管理及職能分工
1、甲方為執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理經營所需設立登記手續;
(2)根據運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙丙三方共同聘任);
(3)審批日常事項。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
2、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;
(2)檢查公司財務;
(3)監督甲方執行公司職務的行為;
(4)公司章程規定的其他職責。
3、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲乙丙三方達成一致決議后方可進行：
(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： 。
四、股利分配(以及盈虧的分擔)：
1、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙丙雙方有關公司在股份轉讓前所負債務，致使乙丙雙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙丙雙方有權向甲方追償。
2、本協議書生效后，利潤和虧損甲乙丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔，合伙三方共同經營、共同勞動，并共同分擔相應的風險及虧損。
3、利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時間：每季度(或雙季度)第 個月第 日分取上個季度(或雙季度)利潤。
(2)分紅的數額為：上個季度(或雙季度)剩余利潤的60%，甲乙丙三方按實繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。
4、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
5、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
五、違約責任：
1、本協議書一經生效，甲乙丙三方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方或丙方不能按期支付股份轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。如因乙丙方違約給甲方造成損失，乙丙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由于甲方的原因，嚴重影響乙丙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款每日萬分之一向乙丙方支付違約金。如因甲方違約給乙丙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償;
4、如乙丙方未按本協議第一條規定，在規定時間內配合甲方解除共管手續，每逾期解除一天，則乙丙方按轉讓款金額每日萬分之一支付賠償金。
5、本協議約定持股本人參于公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。
六、協議書的變更或解除:
甲乙丙三方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，三方應另簽訂變更或解除協議書。出現下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協商同意;
(三)合伙經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況。
本協議解除后：(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙丙三方方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
七、有關費用的負擔：
在本次股份轉讓過程中發生的有關費用(如鑒證或公證、評估或審計等費用)，由甲方承擔。
其他費用則甲乙丙三方協商一致，按協商條件共同承擔。
八、爭議解決方式：
因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議，應由各方友好協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲委)按照申請仲裁時適用的貿仲委仲裁規則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
九、生效條件：
本協議書一式五份，甲乙丙三方各執一份，公司留存一份，其余報有關部門，本協議書經甲乙丙三方簽字后生效，未盡事宜由甲乙丙三方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
轉讓方：
受讓方：
乙方(簽章)：
丙方(簽章)：
公司蓋章確認：
產權交易合同范本一
本合同當事人
轉讓方(以下簡稱甲方)：
主體資格證號： 注冊地址/住所：
經濟性質： 法定代表人：
身份證： 電話：
開戶銀行： 帳號：
受讓方(以下簡稱乙方)：
主體資格證號或身份證號： 注冊地址/住所：
經濟性質： 法定代表人：
身份證： 電話：
開戶銀行： 帳號：
根據《中華人民共和國合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的________________________(注，此處具體填寫轉讓標的：資產所有權或股權)相關事宜達成一致，簽訂本產權交易合同(以下簡稱“本合同”)如下：
第一條 轉讓標的
本合同轉讓標的為：__________________(以下簡稱“轉讓標的企業”)的 ________________，具體為 _____________________(詳見清單)(以下簡稱“轉讓標的”)。
第二條 轉讓標的上設置的抵押權、質權、承租權情況如下：
詳見清單_____________________。轉讓方(是/否)已對上述權利的享有人履行了法定的告知義務。
第三條 甲方的聲明、保證和承諾
1、 對轉讓標的擁有合法、有效的處分權;
2、 為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的;
3、 簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立的前提及先決條件均已滿足;
4、 轉讓標的沒有任何第三人權益，也沒有違反對轉讓方具有約束力的公司章程、所簽署的合同、協議及所有法律文件;
5、 給予一切合理及必要的協助，以完成本合同項下轉讓標的所需的有關政府主管部門的批準和變更;
第四條 乙方的聲明、保證和承諾
1、 具有簽訂和履行本合同的能力;
2、 簽訂本合同所需的各項授權、審批，以及內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得;
3、 受讓方受讓轉讓標的沒有違反對受讓方具有約束力的合同、協議等所有法律文件;
4、 ________________________________________________________________。
第五條 轉讓標的企業涉及的職工安置方案為： (下列任選一條)
1、乙方負責安置轉讓標的企業的 (在職/離退休)職工。
2、乙方不負責安置轉讓標的企業的 (在職/離退休)職工。
3、甲方負責安置轉讓標的企業的 (在職/離退休)職工。
第六條 轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案
甲方在轉讓前對于轉讓標的企業的債權債務處理方式為： (下列任選一條)
1、 甲方承擔全部債權債務。
2、 由乙方承擔全部債權債務。
第七條 轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件
1、 轉讓方式為 ： (下列任選一條)
(1)協議轉讓方式 (2)拍賣方式 (3)招投標方式
2、 轉讓價格：
甲方將本合同第一條規定的轉讓標的以人民幣(大寫)_____________________元;即：人民幣(小寫)_____________________元(以下簡稱“轉讓價款”)轉讓給乙方。
3 、轉讓價款支付方式為： (下列任選一條)
(1)乙方采用一次性付款方式，將在本合同生效之日起五個工作日內匯入浙江產權交易所指定帳戶;
(2)乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 %(不低于30%)即：人民幣(小寫) 元在本合同生效之日起五個工作日內匯入浙江產權交易所指定帳戶，剩余價款人民幣(小寫) 元(以下簡稱“剩余價款”)應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在本合同簽后 (不超過1 年)由乙方匯入浙江產權交易所指定帳戶。對于剩余價款應以 的方式提供擔保。
第八條 轉讓標的的交割事項
1、 經雙方商定，自本合同生效之日起_______日內，甲方將與轉讓標的相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、經濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產交割單》移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。
2、 甲方對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應的轉讓標的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
3、 甲方應協助乙方辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續。轉讓標的自過戶或主體變更手續辦理完畢后轉移至乙方。
第九條 轉讓涉及的有關費用負擔
在本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下的費用：
1、___________________________________________________________________
2、___________________________________________________________________
乙方應該承擔以下費用：
1、____________________
2、____________________
3、____________________
第十條 爭議的解決方式
當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決或向浙江產權交易所申請調解，協商或調解不成的，按下列第 種方式解決：(任選一條)
1、 提交____________________仲裁委員會仲裁;
2、 依法向____________________人民法院起訴。
第十一條 合同各方的違約責任
1、 本合同生效后，甲乙任何一方無故提出終止合同，應向對方一次性支付違約金
2、 乙方未按合同約定支付轉讓價款的，應對延遲支付期間應付價款按有關同期銀行貸款滯納金的規定向甲方支付滯納金。
3、 甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方除有權解除本合同及要求甲方賠償損失外，還有權要求甲方按 的標準向乙方支付違約金。
4、 由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部門認定為無效時，由過錯的一方承擔違約責任，雙方均有過錯的，則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。
第十二條 法律適用
本合同的適用和解釋均為中華人民共和國的法律。
第十三條 合同的變更和解除
當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。
發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。
1、由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的。
2、另一方喪失實際履約能力的。
3、另一方在合同約定期限內沒有履行合同或有其它違約行為致使不能實現合同目的。
變更或解除本合同均應采用書面形式，并送浙江產權交易所備案。
第十四條 合同的生效
本合同自甲乙雙方及/或其經紀機構的授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。(法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的除外)。本合同生效后，雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。
第十五條 其他約定事項
本合同一式 _________份，甲、乙雙方各執_________份，_________產權交易所留存_________份用于備案，其余_________份報相關部門。
第十六條 附件：共_________份
1、 轉讓企業國有產權的有關決議文件;
2、 企業國有產權轉讓方案;
3、 轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證;
4、 律師事務所出具的法律意見書;
5、 受讓方應當具備的基本條件;
6、 產權轉讓的批準文件;
7、 資產評估報告書及核準或備案文件;
8、 其他材料：
出讓人(甲方)： 受讓人(乙方)：
機構類型： 機構類型：
法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：
開戶銀行： 開戶銀行：
帳號： 帳號：
(蓋 章) (蓋 章)
年 月 日 年 月 日
產權交易合同范本二
合同編號:
轉讓方：______________________________
受讓方：______________________________
合同使用須知
一、 本合同文本是根據《合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況簽訂補充協議。
二、 為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，用“本處空白”表示。
三、 轉讓方：指能夠依法出讓產權的法人或者其他組織。
四、 受讓方：指有權以有償方式受讓產權的法人、自然人或者其他組織。如涉及的是自然人，請在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他經濟組織的，該產權交易行為應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。
五、 經濟性質：對應轉讓方、受讓方的營業執照所確定的類型填寫。
六、 轉讓標的：本合同所稱產權交易指資產所有權及/或股權的有償轉讓行為，其轉讓標的包括非公司制企業的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企業的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易其他資產(包括但不限于實物、土地使用權、工業產權、非專利技術等)的所有權。
七、 本合同第四、第五條是對第一條的具體約定，如有關交易不涉及其內容的，請在相關條款中注明“本處空白”。
八、 轉讓價格：為當事方按照浙江產權交易所規則依法確定的交易價格。國有產權的轉讓，應依法委托具有合格資質的評估機構進行國有資產評估，轉讓價格應以該評估值為依據確定。
九、 合同的成立和生效：本合同經產權交易雙方及/或其進行產權交易的各自的經紀機構簽字或蓋章后成立。(法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的除外)
十、 浙江產權交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產權交易的雙方當事人根據其實際情況選擇使用。本交易所不承擔因制作并提供本合同范本而被要求承擔的任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。
十一、 本合同示范文本如與國有資產監督管理機構出臺的規定發生沖突，以相應的規定為準。本示范文本將隨規定的改變而作相應的修改。
本合同當事人
轉讓方(以下簡稱甲方)：
主體資格證號： 注冊地址/住所：
第一章總則
第一條、為加強公司各項事務的管理，理順公司內部關系，采用橫向聯系、縱向整合、豎向協作等經營方式，真正實現個人經濟提高創收，公司經濟基礎不斷發展壯大，并使公司的各項管理工作制度化、標準化，依據相關法律、法規及公司章程特制定本管理制度。
第二條、公司全體股東及員工必須遵守公司章程及管理制度的規定和決定、紀律。
第三條、本制度所指各項管理包括公司管理、財務管理、合同管理、物業管理、勞資管理、工程項目管理。
第二章:公司管理;
公司管理包括檔案管理、印鑒管理、文印管理、公司財產及辦公用品管理、報刊及郵發管理等。
第四條、檔案管理:
1、歸檔范圍:公司規劃、年度計劃、統計資料、規范、標準圖集、財務審計、勞動工資、人事檔案、會議紀錄、決議;聘任書、協議合同、項目管理方案、通知、通告等具有參考價值的文件資料。
2、檔案管理:指定專人負責管理、明確責任、保證原始資料及單據齊全完整;密級檔案必須保證安全。
3、檔案的借閱;總經理、副總經理借閱非密級檔案，可通過管理人員辦理手續，直接提檔。公司其他人員借閱檔案時，必須經主管副總經理批準，并辦理借閱手續。
4、借閱的檔案必須愛護，保持整潔，嚴禁涂改，注意安全和保密，嚴禁擅自翻印、抄錄、轉借、遺失，如確屬工作需用要摘錄或復制的，密極檔案必須經總經理批準，一般檔案必須經主管副總經理批準，方可摘錄復制。
5、公司所聘員工的相關技術職稱及各類證書，屬公司無形資產，由公司統一管理，未經同意，任何個人或公司負責保管人員，不得以任何方式或借口，外借其他經濟組織和團體使用，對已與公司解除勞動合同的離聘人員，向公司索要證書的，必須經總經理批準，由本人賠付公司為此證件支出的培訓費、工資等相關費用及本人在工作期間領用的用具用品等，若當事人在工作期間曾因工作失誤給公司造成損失的，公司有權要求其進行經濟賠償，對拒不進行賠償，而又情節惡劣的，公司有權向人民法院提起訴訟，要求當事人承擔民事賠償責任。
第五條、印鑒管理
1、公司印鑒由辦公室和業務、財務部門分別保管。
2、印鑒的使用一律經公司總經理許可，主管副總經理簽字允許后方可加蓋，如違反此項規定，造成后果由直接責任人員負責。
3、公司所有需要加蓋印鑒的介紹信、說明及對外開出的任何公文，應統一編號登記，以備查詢、存檔。
第六條、文印管理
1、文印由辦公室統一負責。
2、確需到公司以外去打印的文件、資料須經主管副總經理批準，由具體打印人員將原件、廢件全部收回交辦公室集中處理，嚴防泄密，如違反此規定造成的后果，由直接責任人負責。
第七條、公司財產及辦公用品管理
1、公司庫房由材料設備股負責管理。
2、庫存、入庫材料設備做好防盜、防火、防潮、防銹蝕，并應統一編號、分類、排放。
3、公司各股室辦公用品由辦公室負責統一采購。
4、各股室應按實際需用量領取，不得私用、浪費。
5、各股室配備的電腦等高檔辦公用品的采購、更換必須經總經理批準，指定專人負責。
6、辦公電腦使用人員要保持用品干凈、整潔;因使用不當造成損壞的由責任人負責賠償，如違反以上規定造成工作延誤或損失的由責任人負責。
第八條、公司資質及職能股室
1、公司所屬業務股、辦公室、資料室面向市場，均實行有償服務。
2、公司所屬機械設備、場地面向市場，均實行有償服務。
3、公司允許有信譽的單位或個人掛靠，但須收取1-3%的管理費用，所發生的稅金、人工工資、質量、安全保證金等相關費用均由掛靠人負擔。但介紹人或推薦人應對信譽戶進行詳細調查，否則造成的損失由直接責任人負責對公司承擔賠償責任。
4、凡有要求陪標、標書制作、工程資料等服務的單位必須經公司總經理批準后方可。并收取費用，費用額以市場價為基礎
第九條、報刊及郵發管理報刊征訂、文件郵發由辦公室負責統一征訂，但必須經主管副總經理批準。
第三章:財務管理
第十條、公司一切財務、會計活動均應符合會計法企業財、務通則企業會計準則的要求，具體會計核算遵照股份有限公司會計制度執行。
第十一條、本財務管理內容屬公司內部財務管理制度各股室、2項目部、廠及各職能人員應嚴格遵守執行。
第十二條、公司資金管理的原則是:合理使用、降低風險、加速周轉、提高效益、減少壓占。
第十三條、為保證庫存現金的安全合理，公司下屬各部門應按規定限額提取備用金，一般不超過2019-5000元，備用金的支取必須經總經理或主管副總經理簽字批準后，方可辦理。備用金的支取必須注明用途、金額。
第十四條、任何部門和個人，一律不得以任何借口坐支或挪用營業收入款，否則公司將依據相關法律法規、章程、制度的規定予以罰款，情節嚴重的將由公司提起訴訟，依法索賠。
第十五條、各項目部、廠應經常和客戶保持聯系，按期進行帳款催收，由主管副經理和財務部門監督。
第十六條、財務部門對固定資產應進行年度可行性分析，以便為固定資產的增減提供準確依據。
第十七條、支票管理嚴禁簽發空白支票;持票人應妥善保管，如丟失將由個人承擔全部經濟責任。支票印鑒應由專人分別保管。
第十八條、信貸管理由財務部門統一負責。
第十九條、根據國家稅法規定，按時繳納各種稅金及員工“兩金”、職工醫療保險等。
第二十條、參加工程的決算會議。
第四章:合同管理第二十一條、為加強公司內部合同意識，強化法制觀念要求股東及員工極積學心合同法建筑法招投標法等一系列法律法規。
第二十二條、業務部門應根據合同履行的實際情況及時進行分析、記錄、總結。為合同的完善提供依據。
第二十三條、業務部門對合同的文本應逐字逐句進行推敲研究，力求杜絕漏洞;杜絕含有模糊不清、模棱兩可的條款詞句。避免造成不必要的損失。
第二十四條、施工合同由業務部門(預算股)統一負責保管。
第二十五條、公司內部項目承包合同由辦公室負責保管。
第二十六條、物業管理部門簽訂的合同，由物業部門負責保管，但應轉辦公室留存一份，以便存檔。
第二十七條、材料設備部門簽訂的采購合同由材料設備部門負責保管，并轉財務股一份作為記帳憑證。
第二十八條、預制廠簽訂的供銷合同由預制廠設專人負責保管，并轉財務股一份以備查存。
第五章物業管理
第二十九條、本物業管理是指公司所屬財產、房屋、樓院及配套設施、設備、場地管理。物業管理部門要及時進行維修、養護、管理，維護物業管理區域內的環境衛生和秩序。
第三十條、物業管理部要與業主依法簽訂物業管理合同，必須明確雙方的權利、義務及服務內容，合同要求詳盡、實用。
第三十一條、物業管理部門應就本公司的物業管理范圍內財產、設施設備等建立臺帳，做到有序管理。
第三十二條、物業管理應設立專門銀行帳戶、帳表、合同，獨立核算帳目，分別設立會計、出納做到錢帳分離，嚴禁一人統收統管。
第三十三條、物業管理部門應對物業合同的履行和管理工作開展情況，及時進行了解、掌握，按月、季度向主管副總經理匯報。
第三十四條、及時掌握匯總業主、市場反饋信息，為物業管理工作的完善和提高，提供詳實可行的原始資料。第六章勞務和工資管理(一)員工的聘用
第三十五條、公司及各項目部、預制廠用員工應本著精簡的原則，可聘可不聘的堅決不聘，無才無德的堅決不聘，有才無德的堅決不聘，真正做到按需錄用，擇才錄用，任人唯賢。
第三十六條、公司所聘管理人員必須遵守國家法律和法規政策，做到依法辦事。
第三十七條、公司所聘人員必須遵守本公司章程、改制方案和公司制定的管理辦法。
第三十八條、公司聘用人員嚴禁私自對外提供專業服務。
第三十九條、公司所聘人員不得使用公司財產、用具、圖片、圖書、資料、檔案等領人情。
第四十條、公司聘用的員工，一律與公司簽定聘用合同。
(二)工資及獎金
第四十一條、公司管理人員實行年薪制和效益分配制，勞務人員實行計件制、計時制、計工制。
第四十二條、公司聘用的人員，凡實行年薪制的“兩金”按比例上繳，實行計件制、計時制人員，按考勤自然天數計繳。
第四十三條、公司員工年度工資及獎金總額，由總經理按章程的規定擬訂。
第四十四條、公司執行董事會批準實施的工資系列。
第四十五條、員工的獎金由公司根據實際效益按有關規定提取、發放。
第四十六條、特殊情況下工資支付參照勞動法有關規定執行，標準為員工的基本工資。
(三)辭職、辭退、開除
第四十七條、公司有權辭退不合格的員工，員工有辭職的自由。但必須按本制度規定履行手續。
第四十八條、員工與公司簽訂聘用合同后，雙方都必須嚴格履行勞動合同。員工不得隨便辭職，用人單位不準無故辭退員工。
第四十九條、合同期內員工辭職的，必須提前10日向公司提出書面辭職報告，否則，公司不予辦理任何手續;給公司造成損失的，應付賠償責任。
第五十條、員工未經批準而自行離職的，公司不予辦理任何手續;給公司造成損失的，應付賠償責任。
第五十一條、員工必須服從公司安排，遵守各項規章制度，凡有違反并經教育不改者，公司有權予以解聘、辭退。
第五十二條、員工辭職、被辭退、被開除或終止聘用，在離開公司以前，必須交還公司的一切財務、文件及業務資料，并移交業務渠道。否則，公司不予辦理任何手續;給公司造成損失的應付賠償責任。
(四)獎懲制度
第五十三條、為了對公司發展有特殊貢獻的員工給予獎勵，以及對不良行為者給予懲處，進而促使全體員工努力工作，奮發向上，特制定本制度。
第五十四條、本制度適用于公司全體員工。
第五十五條、本公司獎勵辦法如下(具體辦法由董事會臨時決定):[1]嘉獎[2]記功[3]授予榮譽稱號
第五十六條、有下列事跡之一的員工給予一次性獎勵公司股東或員工承攬到工程。納入公司管理的，按工程結算扣除前期費用后的總價給予1%的經濟獎勵，但承攬人必須配合公司進行進度款及最終尾款的催收工作;不納入公司管理，而以公司名義自已承建的工程，公司給予大力支持，但要視工程實際情況須收取1-3%的管理費，承建者的工資、獎金、福利及承建者本人所需繳納的“三金”(三金指職工醫療保險及大病醫療、職工養老金、職工失業金)等所有費用將由本人承擔，公司不再負擔。超額完成公司利潤計劃指標，經濟效益顯著者;積極向公司提出合理化建議，被采納者;敢于制止、揭發各種損害公司利益行為的;維護公司利益和榮譽、保護公司財產，防止安全事故發生或挽回經濟損失的;5維護公司的規章制度，對各種違紀行為敢于制止、批評、揭發的;對社會作了貢獻，使公司獲得良好的社會信譽的;以上未注明具體獎勵辦法、種類的，其獎勵辦法、種類視績效程度而定。
第五十七條、員工有下列行為之一，經批評教育不改的，視情節輕重，分別給予扣除工資獎金、辭退、開除、追究經濟責任等處分:1、違反國家法律、法規、政策和公司規章制度，造成經濟損失或不良影響的;2、違反勞動紀律，經常遲到、早退、曠工、消極怠工，沒有完成工作任務的;3、不服從工作安排和調動、指揮或無理取鬧，影響生產秩序、工作秩序的;4、拒不執行董事會決議及總經理、部門領導決定，干擾工作的;5、工作不負責任，損壞設備、工具，浪費原材料造成損失的;6、玩忽職守，違章操作或違章指揮，造成事故或經濟損失的;7、違反財經紀律，揮霍浪費公司資財，損公肥己，造成經濟損失的;8、財務人員不堅持財經制度，喪失原則，造成經濟損失的;9、挑動是非，破壞團結，損壞他人名譽或領導威信，影響惡劣的;10、泄露公司秘密，給公司造成損失或不良影響的;11、把公司客戶介紹給他人或向客戶索取回扣、介紹費的;12、散布謠言，損害公司聲譽的;13、私自挪用公司資金的;14、有其他違章違紀行為，董事會或經理辦公會認為應予以處罰的。員工有上述行為，給公司造成經濟損失的，責任人應賠償損失;情節嚴重，觸犯刑律的，提交司法部門依法處理。第七章工程項目管理制度
第五十八條、工程項目管理執行的原則以現場文明施工為外在要求，以質量、工期、安全、效益為中心內容，以抓好施工現場管理，營造良好企業形象為重點，以強化項目成本核算為手段，內抓現場，外抓市場，調整結構，提高效益。
第五十九條、工程項目管理系指項目的施工階段即從施工的準備階段開始至竣工驗收及竣工后全過程的管理，其基本內涵是:以項目工程為核算單位，以個人經濟負責為基礎，以項目的施工安全、工期、質量、成本的全過程管理為內容，按管理層和勞務層分離的形式，以經濟手段的項目責任制6的合同管理，使每一個項目由不獨立的單純 生產體，轉變為內部相對獨立的經營管理實體。
第六十條、項目經理的產生項目經理通過招標選聘、自薦選舉、論辯考評、公司擇優聘任產生，其身份是受公司法人代表委托就某一項工程進行管理，直接對總經理負責，項目經理受法定代表人委托，進行項目管理，必須在授權范圍內行使權利，項目經理在工程管理過程中違規管理;不勝任或造成損失，公司有權解除其項目經理職務;情節嚴重的有權要求其承擔經濟賠償責任或向人民法院提起訴訟。項目經理及項目部的產生與組建時間以單項工程周期的壽命為計算單元。
第六十一條、項目班子人員的組成按照公司人事管理的規定，原則上由項目經理提名在全公司中優化招聘組建，勞務和其他人員面向社會招聘，成立項目管理班子。項目部管理人員執行年薪制和效益分配制，勞務人員實行計件制、計時制、計工制，按多勞多得的分配原則執行，對不服從生產安排，不遵守勞動紀律，有破壞阻礙生產者，可勸退或辭退，給公司造成經濟損失者，依法索賠。
第六十二條、項目經理的職責
1、認真貫徹國家有關法規、政策和公司決策以及公司各項規章制度、辦法，自覺維護企業的利益和股東的利益，確保公司制定的各項經濟指標的全面完成。
2、在項目管理中，嚴禁工程整體對外發包，對工程進度、質量、安全、成本和現場管理全面負責。
3、組織編制工程項目施工組織設計，包括工程進度計劃及施工方案，制定安全生產及保證質量措施并組織實施。
4、科學組織和管理進入現場工地的人、財務等資源，作好人、物、設備的調備，及時解決施工中出現的問題，保證履行與公司簽定的項目責任合同，提高綜合經濟效益。
5、組織制定項目內部管理人員的職責權限和各項規章制度，搞好與公司機關各職能部門業務聯系和經濟往來，定期向總經理報告工作。
6、嚴格財經紀律，加強財務、預算管理，實行專款專用，嚴禁挪用公款，與建設單位結算的各項費用一律通過公司財務、帳戶，方可使用，推行各種形式的項目責任制，正確處理公司、項目部、股東三者之間的利益關系。
7、項目經理及成員，必須按時參加公司組織的各種學習活動和會議。
第六十三條、項目經理的權限
1、組閣權:確定與工期相適應的管理組織，可根據公司有關人事規定自聘或辭退管理人員、后勤人員。
2、生產經營權:全權負責項目施工生產的經營，包括配合建設單位。
3、勞動用工權:自行解決勞務人員的選用，只能簽定以完成某項項目施工任務為期限的計件工、計時工的使用合同書。不得私自簽訂中長期合同工，勞務合同依據勞動法應簽定勞動保護、待遇、報酬、安全等內容。
4、內部分配權:按照多勞多得的分配原則，項目班子成員執行年薪制、效益分配制，招雇的勞務、施工人員可自主分配和嘉獎。
5、拒絕攤派權:對公司經理和有關部門違反合同行為的攤派，有權拒絕。
6、材料采購權:項目經理對項目所需材料享有采購權，采購的材料應從價格、質量、產地上，增加透明度，禁止積壓各種庫存材料。
第六十四條、施工階段項目班子的基本職責
1、責任范圍、內容:項目工程質量、工期安全、效益為項目經理的主要責任內容，亦為基本職責，各項職責范圍內容的目標值以合同契約形式與公司法人簽定。
2、以項目成本指標控制為基本責任，項目班子對項目工程實行施工準備到竣工移交全過程，全方位管理，項目班子具體管理職責為:⑴審查圖紙，自編施工預算，學習掌握合同內容及其他技術經濟文件。⑵編制施工組織設計，工程質量達標方案，工程成本降低計劃，并報公司審批后執行。⑶完成現場的三通一平，規劃現場的平面布置，現場條件的創造，進場材料，構配件現場驗收，現場保管，使用控制，耗用考核等。施工現場企業文化宣傳標牌制作和設計。⑷工程施工的組織實施，包括對進場的勞務進行施工技術、生產進度、生產安全、文明施工的文字交底和隨時進行檢查記錄。⑸負責工程變更簽證，建立工程變更臺帳，催收工程進度款。⑹按成本降低計劃，按月、年度向公司財務股上報成本報表及竣工工程成本經濟分析。⑺按要求填報計劃、統計等各類報表，填寫施工日志，積累技術檔案資料，做竣工圖及該工程的施工總結(裝訂紙張均為a4)。⑻辦理竣工移交，包括竣工后與建設單位辦理驗收，移交手續，竣工結算、收款包括5%尾款及一年內的保修和費用承擔。
第六十五條、項目班子的組織機構人員構成
1、項目管理層生產與經營管理盡量做到層次少，人員精干得力，提倡一職多崗。
2、管理上根據公司總經理的安排和企業的管理制度，項目經理接受公司直接領導。
3、在經濟往來上，項目經理根據公司經理與項目經理簽定的合同，公司機關職能股室服務于與各項目部。
4、在業務管理上，作為公司的一級管理層，受公司職能股室的指導，一切統計報表包括技術、安全、質量、預算及各種資料，都要按系統管理的有關規定，準時報公司查驗存檔。
第六十六條、項目經理的控制目標
1、質量——工程質量以檢驗評定標準為依據，必須達到合格標準。
2、工期——執行工程承包合同中的工期規定。
3、安全——按照政策規定，杜絕重大傷亡事故，若造成重大傷亡事故，費用由項目班子負責承擔。
4、總成本——按70%有權支出且能調節和自行控制成本費用，如有公安、市容、環衛、質檢部門及公司質檢安全等罰款，計入工程成本，由項目班子負責承擔。
第六十七條、項目班子的解體
1、工程竣工后，項目班子應迅速解體，重新招標或聘用時，必須按規定三個月內做到人走帳清、物盡，不留任何問題時方能重新上任，否則不予安排新的工作，工資停發。
