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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購業務，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞: 并購 市場集中度零售業 綜合經營
中圖分類號：F830.49 文獻標識碼：B 文章編號：1006-1770(2006)12-053-03
并購是全球銀行業永恒不變的主題，不斷改變著銀行業的版圖。歐洲銀行的并購整合一直比較活躍，從1996年到2005年底，歐洲銀行共計花費了6820億歐元（共816筆交易）用于世界范圍的銀行并購，其中在歐洲內部的并購整合交易占總交易筆數的1/3。隨著金融市場深化和銀行業集中度的提高，歐洲銀行業的并購出現了新的特征。
一、歐洲銀行業并購整合的主要特點
（一）西歐和新興歐洲市場（加入歐盟的部分東歐國家）是歐洲銀行跨境并購的主要市場
根據統計，歐洲銀行并購交易額的83%是收購的西歐銀行的股份，最大的前10筆交易占185起跨境交易的56%。許多銀行已經開始通過跨境并購，越過母國在其他國家尋找新的增長機會，東歐部分國家改革后經濟獲得持續增長，金融市場開放步伐加快，被認為是具有發展潛力的市場，成為進行并購交易的對象國。
（二）跨境并購超過國內并購，成為并購的主要形式
長期以來歐盟銀行業并購的特征表現為國內多、跨境少；先國內、后境外；小規模的多、大規模的少。然而最近的統計數據表明，歐盟國內銀行間并購活動于1999年達到高峰，交易額開始下降。跨境并購交易額在逐年增加，2004-2006年歐洲四個大銀行意大利安托威尼塔、法國巴黎銀行、西班牙國際銀行集團和瑞士信貸，在歐洲創造了最大規模的跨境并購。
近10年以來，歐洲銀行的跨境并購交易額為1580億歐元，總共274起跨境并購交易，其中包括匯豐銀行收購法國商業信貸，巴克雷收購了西班牙的一家銀行，聯合信貸收購德國第二大銀行集團聯合抵押銀行集團等。2004年境外并購交易額已經超過國家內部的交易額，跨境并購成為主要的并購形式。2005年跨境并購額達到了歷史最高記錄，總交易額為400億歐元。
（三）歐盟銀行業并購整合中的另外一個顯著特點是，以零售業為主的并購整合逐漸向多元化業務（包括公司業務、投資銀行）整合發展
1996-2005年間的前10起最大的跨境交易主要集中在零售銀行。一些大銀行開始通過并購其他西歐國家的零售銀行發展其在歐洲的零售業務。近兩年，并購的業務條線呈現多元化、橫向化的趨勢，涉及公司業務、投資銀行等方面的并購也開始逐漸增加。零售銀行的并購交易額最大也最成功，投資與回報之間呈現明顯正相關關系；而在公司業務、新興市場等方面的并購整合上投資與回報呈現明顯負相關；投資銀行方面的并購處于起步階段，投資數量有限，投資回報也比較低。出現這種結果的原因在于歐洲金融服務業較為分化、各國稅收法規文化之間差異、限制性勞工法等因素對開展公司業務和投行業務的阻礙作用更大。
（四）以實現控股為目標的并購是歐洲銀行并購整合的主要形式
在過去的10年中，歐洲銀行的跨境并購交易中的控股并購（MAJORITY M&A）和非控股并購(MINORITY M&A)的交易額大致相等，但是2002年以來，以獲得控股權為目的的銀行并購已經明顯占據優勢地位。2005年達到頂峰，控股權并購額是非控股權交易額的4倍。
二、歐洲銀行跨境并購的動力分析
以跨境并購為主要特點的歐洲銀行業的新一輪并購活動，既有銀行自身發展、開拓市場的需要，又有來自市場競爭的壓力，此外還有歐盟的政策支持。
（一） 銀行增長戰略是推動跨境并購的主要動力
在過去的10年間，歐洲銀行普遍奉行增長戰略，即通過市場規模的不斷提高，推動銀行盈利能力，進而實現持續穩定的市值最大化。而并購是快速實現增長戰略目標的主要形式。跨境并購能夠迅速占據具有增長潛力的市場，有助于減少對單一金融市場的依賴，實現業務多元化，保證可持續的長期盈利能力。1994-2004年的10年時間里，歐洲前20家大銀行的市值呈現出不斷上升的趨勢。歐洲前5家銀行的資本市場市值份額從1998年末的12.9%上升到2003年的16.1%。
規模對于銀行的發展來說顯得越來越重要。通過并購整合擴大規模可以降低固定成本支出。很明顯，從1990s年代早期開始，歐洲銀行業的固定成本支出呈上升趨勢，從10-15%上升到25-30%的水平。而并購整合后的規模擴張可以攤薄固定成本。
規模擴張還有助于銀行分散風險，滿足“巴塞爾2號協議”的各項指標要求。“巴塞爾2號協議”被看作是業界的“ISO900標準”，它強調銀行的風險管理，提出了銀行的最低資本規定、內部風險暴露和管理程序以及監管當局嚴格的評價體系等，設定了十分具體的量化指標。符合該標準的銀行將被國際金融市場接受和認可，獲得更多的發展機會。
（二）較高的國內銀行集中度促使銀行跨境并購
銀行業的并購整合，降低了銀行數目，提高了銀行集中度。1992-2005年間,德國的銀行數量下降了40%，英國銀行數量下降了56%，法國為43%，意大利為28%。平均說來，自1997年起歐盟15國銀行數目下降了25%。長期以來的歐洲國家內部主導的并購交易，導致歐洲銀行業國內市場的集中度越來越高，在西歐國家銀行業中，銀行集中度（一個國家的前五家大銀行總資產對全部銀行資產的占比）逐漸上升，其中荷蘭的銀行集中度高達80%，歐洲的平均水平在40%左右。
銀行業集中度對銀行利潤率有明顯的影響。在高度集中市場中，主要銀行的運行效率比較高，但是在集中度比較低的國家，即便是最大的銀行也很難獲得充分的規模效應。對于銀行業資產集中度很高的國家，國內市場的有限性，使并購帶來的規模經濟和范圍經濟的邊際收益超過了并購支付的成本。因此許多歐洲銀行開始在國門以外尋找并購對象，開拓新的市場空間和盈利機會。
（三）歐盟相關政策為跨境并購提供了有力的制度保證
歐盟委員會集中討論了關于清除歐洲銀行跨境并購障礙的問題。在金融服務政策報告（《Financial Services Policy 2005-2010》）中闡明未來五年的目標，主要包括：通過動態整合，建立一個一體化的、開放的、具有競爭力的、經濟上具有效率的歐盟金融市場；清除歐盟國家間經濟上的障礙，金融服務和資本能夠低成本的在歐盟國家間自由流動。此外，歐委會還正式推出了醞釀已久的《金融工具市場規則》法案。這份將于2007年11月起正式實施新法律草案，被認為是促進歐盟金融服務業市場走向全面自由化的基礎性規則。不僅如此，歐盟還起草了新的、更清晰的銀行業監管規則，以消除成員國之間銀行跨境并購的制度障礙。
三、對我國商業銀行的啟示
歐洲銀行業并購活動經歷了以境內并購為主到向跨境并購為主發展，從以零售業務并購為主向多元化并購發展的過程，該發展過程有一定的客觀必然性，值得我們思考和借鑒。
（一）充分認識并購對于銀行實現規模擴張的重要性和緊迫性
按照加入WTO協議，中國將于2006年12月全面對外開放金融業，中國銀行業面臨國際大銀行的沖擊，如何提高競爭力是我國銀行業面臨的艱巨任務。而并購可以使我國銀行業迅速實現規模擴張和市場份額的增加。
從國內銀行產業來看，國有商業銀行規模大是毋庸置疑的，但是與國際銀行業相比，國有商業銀行的資產規模明顯偏小，資產質量比較低。從全球前10名最大銀行來看，在最近的10年中，除中國工商銀行在2000、2001、2002年連續三年在世界1000家大銀行排行榜上名列前10名外（依次分別為第10、第7、第10位），它們均被美國、歐盟、日本的大銀行所控制。2005年度全球1000家銀行的前10名最大銀行的一級資本總計為5328.94億美元，總資產為116608.44億美元,稅前利潤為1271.26億美元。分別占1000家銀行的比重為19.5%、19.3% 和23.4%。這表明相對于全球銀行業來說它們的市場集中度已經非常高，市場影響力大，對全球銀行業的市場格局有相當大的影響。
要提高中國銀行業的國際競爭力，就必須培育國際化的超級銀行，進一步優化銀行業的產業組織結構，改善商業銀行的資產結構，擴充資本實力。收購兼并是實現這一目標的較好途徑。
（二）通過境內同業并購提高我國商業銀行的市場集中度，為發展國內零售業務創造條件
如前文所述，歐洲國家銀行業的市場集中度平均為39%；在美國，10家最大的商業銀行控制的全國銀行資產已從10年前的29%上升到目前的49%；在日本，3家最大的“超級銀行”兼并了11家老銀行，操縱著日本銀行資產的一半以上。我國銀行體系呈現出寡頭壟斷的局面。四家國有商業銀行的總資產占到整個中國銀行業的53%， 12家股份制商業銀行市場占有率為17%，117家城市商業銀行的市場占有率為6%。市場結構呈現兩極分化，規模小、實力弱、網點不足的中小商業銀行不能適應過度期結束后的競爭形式。
另一方面，我國的零售銀行業務具有非常廣闊的發展前景，一些外資銀行已經在我國設立一些分支機構，過渡期結束后即可開展人民幣零售業務。網點的多少、規模的大小決定著銀行在該業務領域的競爭能力。借鑒歐洲銀行業兼并的經驗，在我國開展銀行業的同業并購。根據標準普爾公布的中國50大銀行調查報告，隨著中國銀行業的競爭不斷加劇，兩極分化日益明顯，該行業發生并購的時機已經成熟。國有商業銀行享有明顯的競爭優勢，擁有覆蓋全國的網絡，并獲得中央政府支持；城市商業銀行的普遍特征是資產質量低和客戶基礎有限。另外銀行盈利水平和市場份額也明顯呈現兩極分化。銀行業并購的對象將主要是城市商業銀行。
（三）通過橫向并購推動我國商業銀行的混業經營
從歐洲的經驗看，橫向并購活動越來越受到支持和鼓勵，同業并購的吸引力在逐步下降。尤其是并購英國等證券市場發達的投資銀行受到越來越多的關注。2001年安聯保險收購了德累斯頓銀行，后者原本是德意志銀行的收購目標，后因同業間并購活動會造成大量失業，未獲政府批準。此外還有德意志銀行并購倫敦招商銀行（Morgan―Grenfell），荷蘭國際銀行收購破產的英國投資銀行巴林銀行，目的是在全球第二大金融中心倫敦開展投資銀行業務。
對于我國商業銀行來說，橫向并購可以在目前分業經營體制下拓展新的業務領域，拓展混業經營的業務空間。尤其是我國資本市場正處于成長階段，證券市場發展前景廣闊，通過并購合適的證券公司可以快速發展資本市場業務，積累行業經驗，為投行業務的做大做強作準備。國內商業銀行的公司機構業務部只限于債券的發行承銷和一些中小企業機構的咨詢顧問等，業務范圍狹小，不能夠抓住股票市場蓬勃發展帶來的機會。另一方面，國內證券公司正處于結構調整階段，因此可以考慮對有一定實力的證券公司進行并購，開展股票經紀業務，利用銀行的公司客戶資源，拓展A股市場IPO的股票發行承銷業務。利用網點優勢和交叉銷售開展股票的二級市場買賣,發揮協同效應。
（四）通過境外并購推動境外業務的發展
歐洲的許多大銀行的業務結構中都有全球市場業務。以匯豐為例，其全球市場業務（Global Market）囊括的業務范圍非常廣泛，包括全球范圍內的債券發行、資本融資、股票、外匯、衍生產品、投資機會、風險管理、貨幣市場工具、NDF、稀有金屬、財富管理等諸多內容。匯豐銀行之所以能夠在全球資本市場業務中占領一席之地，與其全球并購戰略不無關系，全球并購和全球上市是匯豐銀行全球化戰略的兩大支柱。比較典型的如2003年匯豐控股收購了國際領先的集基金管理、信托、托管、資產管理及私人銀行于一身的百慕大銀行有限公司，使匯豐控股在全球最大的離岸金融中心擁有了高起點的發展平臺。
我國商業銀行可以考慮選擇合適的境外機構進行并購。與直接在海外設立分支機構相比，并購的優勢在于能夠迅速實現本土化，磨合期短，能夠迅速在當地開展業務。但同時也存在著并購境外機構支付的成本高，選擇合適的機構難度大等劣勢。
對于我國的一些商業銀行來說，可以考慮到歐洲大陸的離岸金融中心盧森堡收購一家當地的金融機構。盧森堡雖然沒有大的證券交易中心和資本市場，但是可以通過交易系統，在全球范圍內完成任何一項顧客的金融服務需求，而且資金進出受銀行保密法保護。尤其是在當前國內境外代客理財業務競爭非常激烈、產品同質化傾向嚴重的情況下，并購境外機構可以推動境外理財業務的發展，提高競爭力。這一點在人民幣資本項目不可自由兌換的情況下顯得更加重要，各商業銀行都在積極申請成為QDII，在境外金融機構協助下，既可以降低境外理財的成本，又可以不斷擴大QDII的額度和業務收入，結構性理財產品的競爭優勢會更加明顯。
本文是在德意志銀行總部與博奈德.斯佩耶 (Bernhard Speyer)博士討論交流的基礎上完成的，在此向他表示感謝。
參考文獻：
1. Bernhard SpeyerChanges in the European Banking Landscape Deutsche Bank Research
2.Bernhard Speyer Consolidation in European Banking：Great Progress―Expect in Germany Deutsche Bank Researchr January 2004EU Monitor
3.Amin Polster Foreign Earnings of European Banks：Unity in DiversityDeutsche Bank Research January 30，2006 EU Monitor
4.Price Water House CoopersEuropean Banking ConsolidationApril 2006
關鍵詞：投資銀行；國美；永樂
當今全球企業并購的一個重要特征就是投資銀行等中介機構的作用日益凸顯，在全球第五次并購浪潮背景下，企業并購作為資源配置的有效方式，無論在西方發達國家還是在我國都進入了一個新階段。
2006 年 7 月 18 日，國美電器公告稱永樂宣布停牌。次日上午 9 點 30 分， 國美電器亦宣布停牌，并公告稱“公司可能向中國永樂電器銷售有限公司提出自愿收購建議而可能導致合并。” 這標志著國美電器并購中國永樂的大幕正式拉開。
此次并購主要基于以下可行性分析：1、經營協同效應。國美和永樂兩家公司的經營業態相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網絡資源也有很好的互補性，因此并購之后，可以擴大企業的規模, 組成一個人型企業集團, 提高市場份額, 使各項資源得到更為有效的利用, 增強專業效應, 降低營銷成本和采購成本, 集中足夠的經費進行研發, 提高企業的核心競爭力, 從而在與外資家電零售企業的競爭中獲得優勢。 2、戰略調整。為適應日益激烈的市場競爭，國美采取了兩項發展戰略。一是進攻型戰略，主要就是通過并購，提高自身的競爭力，做大做強該企業。二是防御型戰略，主要針對巨頭百思買。
此次收購中投行作用主要表現如下：
首先，摩根斯坦利直接投資部門投資永樂后，其推薦承銷部門大力配合，擔任永樂家電的上市保薦人，將永樂推上國際資本市場，2005年l月，摩根士坦利通過公司 MSRetail與CDH(鼎輝)一起作為戰略投資者，投資5500萬美元給永樂，換取27.36%的權益。此次戰略投資者的引入成為永樂在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永樂電器登陸香港主板，總共籌資12億港幣，總股本達到21.68億股。
其次，并購中摩根斯坦利的操作路線為：增持永樂－永樂收購大中公布－減持永樂－增持國美－國美收購永樂公布。該路線清晰明確從某種意義上說，摩根斯坦利發揮了并購導向的功能，一手促成了這一起并購，它全面掌握著并購雙方的財務信息，并通過其評級系統直接影響著投資者的決策，從而間接控制著永樂的經營狀況，這體現了其降低信息成本，減少交易費用、規避風險等作用。因此它憑借著巨大的信息優勢與專業的財務手段，為國美和永樂提供了一個交流合作的平臺，充當著并購的搓合者、顧問角色，促使并購的順利完成，并且成為了最大的幕后獲利者。
國美收購永樂給各方都帶來了好處：首先對國美來說，收購永樂，可以擴大企業的經營規模，彌補國美華東一帶的弱勢覆蓋，彌補短板，避免過度的惡性競爭，提高與供應商的談判能力。更重要的是，收編永樂后國美可以進一步鞏固自己龍頭老大的行業地位，為外資巨頭的進入樹立起更高的門檻，特別是面對全球最大的家電連鎖商百思買的挑戰。
其次對永樂來說，作為區域性公司，永樂加入國美可以在做實上海等一級市場的基礎上，借勢介入三、四級市場。 對永樂的股東來說，出售是好事，因為不出售未來永樂的路只會更加艱難，遠遠地跟在國美和蘇寧后面呼哧帶喘地往前追，弄不好就會因為體力不支而轟然倒下。 對永樂管理層來說，出售給行業老大也許有些無奈。但問題是不出售給國美永樂也沒有機會成為行業老大，因此與其不尷不尬地跟在老大老二后面，不如成為老大的一部分。
最后總的來看，國美、永樂合并的前提、方式是兩個企業的理性選擇，也是市場競爭的必然結果。兩個企業的合并將肩負著推進中國家電流通業由大到強的轉變，肩負著快速縮短與發達國家的差距的任務，肩負著打造具有國際競爭力的中國民族品牌的責任。國美并購永樂的舉動, 是我國家電零售業的一件大事, 通過這次擴張型并購, 兩者實現了強強聯合, 擴大了企業自身的規模, 使兩個企業的資源得到更為充分和有效的利用, 提高了企業的經營效率和利潤水平。
從收購的過程可以看到，大摩兩次調整對永樂的評級，主導了投資者的增減持股決策，從而獲得巨大的差價利潤，并間接操控了永樂的未來去向。
由此可見，任何投資機構所追求的惟一目的就是投資收益最大化，不可能成為某個企業真正的幫手，企業在發展的過程中要對外來資本的性質保持清醒的認識。
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關鍵詞：企業并購；原因；風險
企業并購作為市場經濟中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業并購行為而言，各個企業會因為自身企業的發展戰略產生不同的并購原因。
一、企業并購的原因
通過并購，企業能提高生產規模，以至于通過規模效益領先于其他競爭對手，使企業成為市場的領導者。并購還能使企業打破地區政策壁壘，從而降低企業在這方面的成本投入。實現市場資源的優化配置，并使企業獲得大量先進的技術水平，這樣既節省了企業本身的研發時間，也為企業在市場經濟下的生存提供了支持。
二、企業并購的風險
并購會給企業帶來以下幾方面風險：
（一）稅收風險
地區之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風險，就茫然進行企業并購。最終因為這方面的失誤導致整收購案的失敗。
（二）財務風險
被收購企業應盡未盡的負債，直接會在并購后由收購方承擔，這勢必會減少并購后企業的損益，有時候甚至會影響整個企業集團的財務狀況。
（三）收購成本劇增的風險
許多被收購企業的凈資產往往會在評估時被虛增，從而導致收購方最終取得上述資產處置時發現資產嚴重縮水，導致收購成本劇增。
三、并購的成功要素
（一）明確的并購戰略
企業發展的方向是企業制定并購戰略的指導意見，正確的戰略指導是企業并購開始的起點。
（二）謹慎選擇并購公司
目標公司的選擇對于收購方有著至關重要的影響，好的目標公司的選擇能使企業迅速達到原有計劃的生產效率，從而最快時間達到并購效果。
（三）切合實際的并購計劃
深入實際了解被收購方的真實情況，準確的制定符合實際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。
（四）選擇正確的并購方式
并購方式的選擇，對企業的影響至關重要，正確的并購方式可以減少企業稅收，財務風險，提高并購效率。
（五）專業的并購團隊
一個成熟的并購團隊，需要各方面專業人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內有序運行，減少企業在并購中遇到的風險。
（六）充分了解宏觀政策及行業政策
政策性的誤讀會給企業帶來致命性的打擊，從而造成企業重大虧損，導致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業政策十分重要。
（七）積極有效的整合
整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關人員，會給企業帶來好處。
四、案例分析
（一）并購背景介紹
2010年1月10日新華社《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產企業也放緩了原先的拍地進度，轉而以觀望和等待，當然也有些企業趁著行業低谷時期開始尋找機會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農工商房產正是看到這一契機，開始了全國范圍內的并購戰略。
1. 收購方簡介
鄭州農工商華臻置業有限公司隸屬于農工商房地產集團股份有限公司，由農工商房地產的全資子公司上海華都實業集團有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農工商房地產集團的控股子公司。
2. 被收購方簡介
河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉建設委員會，現為中型國有企業。該企業主要生產建筑墻體材料，目前有三條工藝生產線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。
（二）經驗與教訓
1. 前期項目可行性分析不足
從2009年開始農工商集團先后派了3-4批考察團對河南省建材廠進行了項目實地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產權。由于集團內部意見遲遲沒有得到統一，華臻公司實際入駐建材廠在2011年的9月1日。可行性分析的不及時性，準備上的不充分，項目盲目上馬導致企業進駐后報表外的新負債劇增，資產也存在嚴重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進行了二次審計，這次審計發現有足足5500萬的債務被漏評，其中債務漏評2000萬元、歷史稅費漏評高達3500萬元。
2. 公司缺乏收購并購相關人才
在企業進駐后發現，建材廠賬面流動資產繁多。而在實際清理過程中有些機器設備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產實際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產報損審批權在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業前期項目調研中缺乏專業人才參與，因此并購過程中企業損失重大。
3. 企業并購中缺乏監管導致國有資產流失嚴重
在并購中發現60多年的老廠在管理及內部控制上缺乏監管，隨意出租變賣國有資產現象泛濫，國有資產監管形同虛設，國有資產流失嚴重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團財務部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領導班子的支持與配合，導致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區內國有資產偷盜嚴重致使許多資產存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業并購計劃滯后，無法在預計時間內完成企業并購，嚴重影響企業后續房地產開發。
4. 受讓方背負高額債務以及數百名內退職工導致后續公司負擔沉重
企業在并購初期并未設計好運作流程，導致華臻公司艱難完成了企業職工安置分流工作之后并不能進行原本計劃的房地產開發，而需處理被新增的55名內退人員養老醫療保險提留缺口問題。
5. 地方政策與文化的誤讀導致企業承擔巨額債務
面對突如其來的高達5500萬元的漏評債務，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產權轉讓協議上的約定來維護自己的權利：建材廠依法享有的全部債權，依法應承擔的全部債務，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔。建材廠的全部債權、債務，限于河南資產評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產評估報告》確定范圍。
希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產生的債務由受讓方承擔。這一回答無疑使企業并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務得不到兌現情緒開始波櫻出現許多過激行為。給華臻公司的財產乃至員工生命安全帶來威脅。
6. 并購項目并沒有預見性的稅收籌劃
根據財稅（2012）4號文中所規定的：國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實際安置職工574人，其中內部留用內退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業多交納了75萬余元的契稅。
耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據，導致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標準對670畝工業用地全額交納耕地占用稅980余萬元。
（三）建議
1. 宏觀方面的建議
（1）提高企業并購的市場化程度。由政府主導實現的企業并購，轉為由市場決定的企業自主行為，政府的干預在某些程度上嚴重違背了市場原則，使企業并購后表里不一，最終導致企業資本運作處于無序狀態。政府應當積極為企業并購提供透明的政策指引，在企業并購中積極主動的提供協調與服務，盡可能的減少政府干預，充分發揮市場經濟自我調節機制。企業并購的雙方，則需要公開透明的表達各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實現，最終達成并購雙方的共贏。
（2）建立健全企業并購法律體系。首先要建立統一的企業并購的相關法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業性質與產權歸屬等諸多問題。改變現有的地方政府與中央政府法律法規的不一致性。其次要加快相關政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經濟的管理者向市場經濟的服務者所轉變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業并購行為真正納入社會主義法制軌道。
（3）給予專業的并購中介機構一定的政策扶持。會計師事務所和律師事務所的參與對企業并購的完成起著不可替代的作用。所以當前一方面是積極培育從事企業并購的中介機構，發揮該行業的積極作用，實現優質資產的盤活利用，響應國家供給側改革的需要，提高國有資產的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進國家的管理經驗，結合我國當前的實際狀況，引導這些機構向著健康的方向發展，使其在企業并購中發揮其應有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。
2. 微觀方面建議
（1）拓展企業并購的維度。企業要實現規模效益，首先可以從同一行業中的橫向并購出發，然后向多元化領域發展。跨越傳統企業并購的固定模式，發揮市場資源配置優勢，使企業的核心競爭力得到顯現。
（2）注意企業文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業之間資產負債的簡單合并，還包括企業文化的融合：管理層的調整、組織架構的重新構建、被并購企業員工的留用安排等諸多問題。事實證明人的問題才是企業并購中的難點，也是企業并購中的重中之重。
（3）推進培養企業專業化并購人才的儲備。企業并購是一個龐大而復雜的課題。專業化并購人才的培養與儲備是其中的重中之重。企業可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進入儲備庫。選拔的對象既可以是內部培養，也可以社會招聘。
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一、并購貸款發展現狀
并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款，是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。
在《商業銀行并購貸款風險管理指引》中涉及到的包括受讓現有股權、認購新增股權、收購資產以及承接債務等四種并購方式中，目前除收購資產外，其他三種方式的并購交易均有發生。在并購貸款幣種和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地區首筆以美金為標的、以Libor進行標價的并購貸款。同時，2010年6月，上海地區外資銀行首試并購貸款成功，匯豐（中國）上海分行完成了2.8億元人民幣的并購貸款業務。據上海銀監局披露，截至2010年6月末，上海銀行業共完成33筆并購貸款業務，貸款總額超過100億元。
目前，銀行提供的并購貸款種類漸趨豐富，企業在并購交易中對并購貸款的需求潛力很大，大部分并購貸款都用足了50%的上限，貸款期限達到了5年的上限。數據表明企業在并購業務中使用并購貸款的意愿較強，并且對于并購貸款的使用有著較為長期的計劃和打算。
隨著我國企業的國內外并購業務逐步成為企業的一項常規行為，并購需要金融業的支持也日益擴大，由此帶來的并購貸款的需求也會成倍的增長。
二、并購貸款業務中資產評估的作用
目前資產評估在銀行不動產抵押貸款業務中的作用已經實現了程式化和常規化，各銀行也早已將該項業務視為常規業務開展。中國房地產估價師與房地產經紀人協會已經出臺了《房地產抵押估價指導意見》，其中詳盡地規范了房地產抵押評估中的評估技術路線、評估價值定義及評估方法等。
但對于并購貸款業務，目前各銀行在發放時，仍將其作為個案審批，一般銀行是否發放貸款，主要是依據并購主體的背景和經濟實力等，這種狀況的存在，使得目前我國并購貸款業務的發放對象基本集中于大型國企和聲譽良好的大型民企，而對于在并購中有迫切資金需求的中小型企業則往往很少開閘，并購貸款實質上變成了一種給予大型企業的信用貸款或擔保貸款。究其原因，主要是由于缺乏科學的評估手段，銀行未能真正對并購行為給企業帶來的影響進行判別，同時也無法真正了解被并購標的的股權價值。
如果在并購貸款業務中合理引入資產評估服務，將給并購貸款逐步走向常規化和規模化帶來較多益處。首先，通過對被并購標的企業的評估，可以使得銀行了解到被并購標的企業股權的價值，以此來判斷放貸金額給予多少合適；其次，通過對被并購標的企業各項資產的評估，可以使得銀行了解到被并購企業在經營不善時，若變賣資產，可以獲得的資金回收程度，以此來控制貸款風險；最后，通過對被評估企業的評估，可以使得銀行了解到企業在并購中所花費的金額是否符合其真實的投資價值和市場價值，以此來判斷并購行為未來給并購方帶來的回報是否能實現。
三、并購貸款中資產評估的工作思路
根據上述分析，筆者認為在并購貸款中，資產評估應特別關注以下特點：
1. 評估價值類型的選擇。由于并購行為的發生，一般是并購方認為其能夠從并購行為中獲得良好的協同效應，故對于以并購貸款為目的的評估，首選的價值類型應該是投資價值。該種定義下的評估結果應該是并購方支付給被并購方的最高對價，若實際并購對價超過了該評估值，銀行應警惕其并購后無法實現既定回報率情況的發生，亦即該種情況下，并購方往往可能無法獲得足夠的并購后企業現金流來償付融資款項。
2. 評估方法的選擇。由于價值類型定義為投資價值，故評估方法的首選應為收益現值法，且盈利預測需要充分考慮并購后的協同效應。但在評估方法上，筆者認為資產基礎法仍是一個不可或缺的方法，因為該種方法下評估出的各項資產價值，將是銀行考慮一旦并購企業經營不善，需要將企業清算時能獲得的各項資產變賣后的回收價值。
3. 評估對象的選擇。評估對象應選擇被并購企業全部權益價值或企業的部分股權價值，值得注意的是，如果企業收購股權比例較小，未達到控股權的時候，由于其并購后難以對企業施加重大影響，協同效應較難實現，評估機構應充分考慮其非控股股權折價因素。
4. 評估機構的選擇。由于并購貸款所涉及的評估對象為被并購企業全部權益價值或收購企業的股權價值，對于企業價值評估，資產評估機構具備較豐富的評估經驗，故選擇資產評估機構會比選擇房地產估價機構更為合適。
5. 評估基準日的選擇。一般而言，并購行為從開始策劃到真正實現會是一個漫長的過程，故評估過程中，從預估到正式出具評估報告期間，可能會涉及多次基準日調整的情況，但考慮到時效性問題，最后提交給銀行的估值報告應選擇離并購雙方簽訂并購協議最近的日期作為基準日。
6. 對變現能力的分析。評估報告中應當包括對估價對象變現能力的分析，這種分析包含兩層含義，一是對并購后所持有股權的變現能力進行分析，二是對并購標的企業各項資產的變現能力進行分析，以使得銀行能充分了解在并購標的經營不善的情況下，銀行可獲得的變現收入。
7. 對抵押事項的分析。評估報告中應充分披露被并購標的企業資產中已抵押的資產及抵押金額，因企業在清算時，其債權人是優先于股東清償的，故銀行應在發放并購貸款時，在對可變現回收資產測算時扣除該部分已抵押資產的抵押金額。
選擇在國際金融危機之時逆勢而動,進行抄底收購,對東軟而言,又有著怎樣的意義?
智能手機軟件
成為嵌入式的突破點
1200萬歐元,這對于學院派出身、一向以穩扎穩打作風著稱的東軟來說,可謂是一個大手筆。東軟此次花費1200萬歐元收購的三家軟件企業,分別是Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy和Sesca Technologies Sr,這三家軟件企業的主要業務是從事高端智能手機軟件的開發及測試服務。其中,Sesca Mobile Software Oy主營業務是為客戶提供智能手機軟件的開發服務,Almitas Oy主營業務是提供移動通信軟件開發服務,Sesca Technologies Sr則提供智能手機軟件開發及測試服務,這三家公司的主要客戶就是諾基亞。
依據雙方簽署的協議,SESCA已有的以及SESCA和/或其附屬公司(除MSW、Almitas、SRL以外)與諾基亞公司及其附屬公司簽署的所有重大合同已轉讓給MSW、Almitas、SRL 三家公司,同時諾基亞公司作為客戶已同意轉讓。
成為世界領先的嵌入式軟件與產品工程解決方案提供者,這是東軟在整體上市后,為自己的國際化征途提出的新目標之一。而在談到這次收購對于東軟發展的戰略意義時,東軟集團高級副總裁兼董事會秘書王自棟表示,本次收購的目標是通過優秀人才和優秀客戶的獲得,使公司在移動終端設備領域中成為全球優秀的產品工程解決方案提供商。這與東軟的新目標不謀而合。
在產品工程領域,東軟一直是以汽車電子的嵌入式技術見長,嵌入式軟件具有的工業標準化較差、與客戶的緊密程度高的特點,使得除了對技術及經驗有特定要求外,在合作過程中的模式與融合也至關重要。東軟已經在這個行業里做了很多年,而尋求在其他領域的突破,也是東軟的戰略之一。王自棟表示,SESCA通過MSW、Almitas和SRL為諾基亞提供專業的手機軟件開發服務,是諾基亞的優先供應商之一,擁有一批超過10年智能手機軟件研發經驗的優秀團隊。通過本次收購,東軟將獲得具有在Symbian S60、Nokia S30/S40手機應用軟件開發、VoIP技術、Linux/QT應用開發方面的一大批高端人才,將增強公司在高端智能手機等終端設備上的研究與開發能力,提升公司在全球手機與移動終端軟件開發市場的競爭地位。
3G牌照發放后,中國成為了各智能手機廠商的必爭之地。在市場規模方面,全球及中國的手機市場將在未來3~5年內持續保持兩位數的增長,其中中國依然是全球規模最大、增速最快的手機市場。到2011年,全球手機市場規模預計將增長到2000億美元。在市場格局方面,品牌集中度不斷提升,手機市場利潤不斷下降,手機更新換代速度不斷加快。因此迫使各個手機廠商降低手機的研發成本、縮短研發周期,特別是在手機軟件的研發方面,從歐美、日本向與中國和印度合作轉移的趨勢愈發明顯,這也將在未來3年內給包括東軟在內的中國軟件外包服務提供商帶來機會。
目前,東軟在國內有嵌入式事業部,日本的子公司負責日本市場的嵌入式項目,而新收購的歐洲公司則負責在歐洲地區的嵌入式業務,國內的嵌入式事業部對它們進行業務支持。王自棟談道:“東軟將利用中國開發團隊的規模、成本的競爭優勢和被收購公司在前端的市場與設計能力,構造東軟在移動終端領域中創新、成本、規模的綜合競爭能力,使得東軟向全球優秀的移動終端解決方案開發商這一目標邁出重要的一步。”
芬蘭成為
直面歐洲市場的橋頭堡
在國際金融危機的大背景下,東軟加強了在海外的布局。今年上半年,東軟在歐洲建立了全資的子公司,聘請了原SAP北亞區董事長西曼出任東軟歐洲總裁。另外,東軟在美國建立了北美子公司。至此,東軟形成了面向日本、北美、歐洲的全球化發展的戰略布局。
而東軟在海外市場的布局,也給他們帶來了不錯的回報。8月28日,東軟公布了其整合后首份半年報,上半年公司營業收入約16億元,同比增長18.9%,凈利潤約1.8億元,增長7.0%。在鞏固對日外包業務的基礎上,公司在歐美市場取得突破,2009 年1月~6 月國際軟件收入達到9414 萬美元,同比增長達20.4%。
通過此次收購,東軟將獲得在芬蘭的直接面向歐洲客戶的市場開拓機會和手機軟件設計人才,并在高端智能手機軟件的開發和設計方面進一步加強與諾基亞已經建立的合作伙伴關系,推動雙方在高端智能手機以及移動終端領域的戰略合作。東軟在嵌入式軟件開發,尤其是智能手機軟件開發領域,也將形成芬蘭在岸、羅馬尼亞近岸、中國離岸的開發體系和格局,進一步密切與客戶的合作關系,提升本地化服務能力。東軟通過將歐洲三家公司的開發團隊與中國開發團隊的資源整合,將會大幅度改變業務的交付能力、成本控制與盈利能力,為客戶創造更大的價值。
關鍵詞：銀行；并購貸款；風險；控制
文章編號：1003-4625(2010)03-0089-03
中圖分類號：F830.5
文獻標識碼：A
2008年12月，銀監會實施《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，這標志著冰封12年之久的并購貸款業務正式解凍，為商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務提供了規范性指引。
一、并購貸款定義及法律特征
根據《指引》第四條的規定，并購貸款是指“商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。所謂并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。由此看出并購貸款具有以下法律特征：
(一)借款主體的特定性
商業銀行在辦理并購貸款時，放款的對象只能是境內的并購方或其子公司，可以包括其專門設立的全資或控股子公司，對其他借款主體則不能發放并購貸款，可見，銀監會在制定指引時充分考慮到風險的控制要求，對借款主體作出嚴格的限定，如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續。
(二)借款用途的特定性
《指引》明確界定商業銀行向并購方或其子公司發放的并購貸款只能用于支付并購交易價款的貸款，不得用于其他方面。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規定，除國家另有規定以外，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”，而所謂股本權益性投資，則涵蓋了并購貸款。銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》被廣泛認為是對現行《貸款通則》的突破，打破了多年商業銀行談“股本權益性投資色變”的傳統，具有一定的現實意義。但同時銀監會并沒有徹底放開，而是規定了貸款必須有明確的用途，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，凡涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。同時，按照循序漸進，控制風險的指導思想，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組。
(三)并購方式的限定性
《指引》指出境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，可見境內并購方企業并購目標企業的方式主要為現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等四種方式。
(四)貸款期限的限定性
為了控制風險，銀監會將并購貸款的期限限定在5年以內，明確了對該項貸款的期限管理，其標準和程度高于其他貸款，以便監測、控制貸款風險。
二、并購貸款準入條件及監管要求
并購貸款涉及并購雙方企業，包含了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業銀行都適合開辦此項業務。為此，銀監會特別下發了執行《指引》的相關通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了條件限制。根據《指引》要求，商業銀行開展并購貸款業務應符合以下條件：有健全的風險管理和有效的內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％；一般準備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。因此，商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《指引》要求制定相應的并購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告后實施。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。同時對并購貸款業務客戶對象也做了要求和限制：如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
由于并購貸款畢竟是特定時期的產物，銀監會對并購貸款的客戶制定了嚴格的監管標準，明確規定商業銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則，建立并購貸款的內部管理制度和管理信息系統，有效識別、計量、監測和控制并購貸款風險，要求商業銀行將風險管理和控制貫穿在并購貸款的主要業務流程中，包括業務受理的基本條件、盡職調查的組織、借款合同基本條款和關鍵條款的設計、提款條件、貸后管理、內部控制和內部審計等，包括：(1)并購貸款的集中度和大額風險暴露的限制：商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50％；商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5％。(2)并購貸款桿杠率的限制：并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50％。(3)并購貸款期限的限制：并購貸款期限一般不超過五年。
三、商業銀行開展并購貸款業務應注意的風險及防范措施
(一)審慎防控并購貸款業務中的合法性風險和政策性風險
并購交易除涉及并購主體、交易結構、交易方式等方面的法律法規外，上市公司并購業務還涉及并購程序、關聯交易、信息披露等內容的監管，而有關外資及國有資產并購業務，則涉及市場準入、資產定價、出資方式等方面的限制性規定，交易結構與適用規范的復雜性，要求商業銀行在開展并購貸款業務時，應當全面關注不同領域、不同效力層級的法律法規及監管規章，有效識別并購交易中的潛在法律風險。同時，境內企業并購重組行為，尤其是國有企業并購，往往伴隨國家經濟政策、產業政策的重大調整，并購融資的投放領域應當切合國家行業整合、產業升級的戰略需要，注意盡量規避行業限制帶來的
政策性風險。涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等，確保并購交易合法合規。
在跨境并購貸款交易中，如根據交易慣例或交易各方達成的合意選擇適用境外法律，商業銀行應認真評估適用法律選擇可能面臨的風險，可根據實際情況，聘請有資質的外部律師參與，并擬訂相應的風險防控措施。同時應合理利用財務顧問及稅務顧問等外部專業資源，確保并購交易及并購貸款依法合規，保護貸款銀行的合法利益。
(二)遵守監管規定，防止相關業務的利益沖突
根據證監會《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，商業銀行投資銀行部門受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性。如最近一年該商業銀行存在為上市公司提供融資服務等情形，即可被認定與上市公司存在“利害關系”，不得擔任獨立財務顧問。如：一方面注意發揮銀行內部不同部門之間的協同效應，推動投行咨詢業務與信貸管理業務的整合，將商業銀行從單純的資金供給方轉變為并購咨詢與融資服務的提供者，促進綜合化服務模式的發展和創新。另一方面也要注意客戶信息被不當使用或共享。商業銀行在提供投資銀行、財務顧問等業務時，不得以客戶關系拓展和業務發展需要為名，要求提供商業銀行其他業務部門(如并購貸款業務的主管部門)可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息的要求，以維護客戶的合法權益。同時注意防止風險在投資銀行業務與并購貸款業務之間傳遞，降低系統性法律風險。
(三)注意控制并購貸款業務擔保風險
并購貸款業務的高風險和復雜化決定了在提供并購貸款業務過程中擔保措施的必要性。商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。在金融危機的背景下，資產價格習慣性縮水，銀行能否通過抵質押物彌補損失，此問題有待進一步考量。因此，原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類，以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。由于《指引》第三條第二款規定：“并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行，”由于用于收購的特殊目的公司本身并沒有信用，貸款銀行可能要求特殊目的公司的母公司提供擔保或在目標公司(或目標公司的子公司，下同)財產上設定擔保。借款人(特殊目的公司)能否在目標公司財產上設定擔保，取決于財產所在地法律的規定，特別是在跨境國際性并購交易中，目標公司的資產可能涉及多個司法管轄區，擔保法律關系復雜，并可能為貸款人行使擔保權利帶來困難。
(四)做好并購貸款借款人風險評估
并購交易是一項高風險的商業活動，面臨著諸如戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各類商業風險，涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風險、匯率風險和資金過境風險等。因此，并購貸款的投入，也并非一本萬利的，商業銀行應全方位評估并購可能涉及的各種風險，以免形成新的壞賬損失。一方面應按照《指引》關于并購貸款業務受理的條件對并購方借款主體資格進行審核，如應當依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。另一方面，商業銀行還應根據《指引》的要求在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并制定并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。
(五)完善借款合同條款，防范法律風險。
在辦理并購貸款時，商業銀行應根據《指引》要求在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括：(1)對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；(2)對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；(3)對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；(4)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
(六)完善并購貸款細則和具體操作流程
此前，有媒體用“緊鑼密鼓”來形容各大銀行對并購貸款細則的制定情況，但目前各大銀行的并購貸款細則仍未出臺。由于并購貸款是一項從來沒有辦理過的業務，商業銀行需要積極開展專門的并購貸款調研，擬訂具體操作流程和細則。
(七)建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊
根據《指引》，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對銀行發放并購貸款過程中的相關事宜進行調查、分析和評估。在對銀行以及相關專家的調查中發現，以目前商業銀行風險投資部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理在內的多項主要并購環節的管理控制工作，難度系數非常大。國外銀行將發放并購貸款稱作“危難性投資”，因此嚴格要求從事這項業務的銀行員工要具備多年投資銀行工作經驗，甚至要求這些員工有從事交易破產方面律師的經歷。在這方面，銀監會也要求商業銀行必須配備專門風險管控團隊，為并購事項把關，同時要求該團隊負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。因此，商業銀行應抓緊時間建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊。
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企業整合包括業務整合、人力資源整合、企業管理整合、財務管理整合、企業文化整合等，在并購后的整合環節，企業選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業的經營績效也不同，進而影響了企業集團的稅負。
2企業并購進行稅收籌劃的可行性分析
2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業并購的稅收籌劃的前提條件
在我國，為了鼓勵地區經濟和新型行業的發展，存在不同的稅收政策和優惠政策并存的現象。比如中西部地區的稅收優惠政策、高新技術企業和環保節能項目的稅收優惠等，這些不同和差異的同時存在為企業在并購中可以利用行業稅收優惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。
2.2稅收收益的存在為企業并購稅收籌劃提供了可能
從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業確認的遞延稅款相當于企業得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業的財務費用，從而使得收益增加。企業可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經營方法，使企業決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業獲取稅收利益。
3企業并購重組稅收籌劃的階段與步驟
3.1并購重組前目標企業的選擇
由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。
(1)選擇并購與企業相關聯的上下游企業
由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，如供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如，增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下游企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無須繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。
(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業
近年來，國家為鼓勵高新技術產業，小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。
(3)選擇經營發生虧損的企業來并購
為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。
3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃
關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
(1)現金購入式
企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。
(2)股票換取式
并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
(3)混合支付式
以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。
3.3并購重組后企業業務的稅務籌劃
并購貸款的融資理念
并購貸款是商業銀行為境內外并購方企業實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業，而向并購方或其子公司發放的、用于支付并購交易價款的貸款，并購可由并購方專門設立的、無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。對于企業，尤其是綜合實力較強的企業而言，并購貸款有助于其擴大并購范圍和規模，加快以資產、資源、品牌和市場為紐帶，進行兼并重組和行業整合。
并購貸款是并購項目的融資方式之一，在并購重組項目中能發揮杠桿作用。其在國際通行的運作方式是：換股、吸收合并、資產置換等方式進行并購交易對價的支付。在我國，并購重組用現金支付并購對價也極為普遍，在現金支付中50％的份額基本是來自銀行的債務型融資。
并購貸款和傳統貸款相比具有以下特征：并購貸款的準入條件和杠桿率標準比傳統貸款更為嚴格。并購貸款在風險管理、行業導向以及企業經營狀況、企業財務數據分析方面的審查要求都比普通貸款更高，同時對并購企業的信用等級、投融資能力、經營管理能力、盈利能力、資產負債率等門檻限制也有著更為嚴格的要求。
并購貸款的風險評估要求比傳統貸款更高。與一般的商業貸款相比，并購貸款不但要像傳統信貸業務一樣評估借款人的信用能力，更重要的是還要對目標企業進行詳細的盡職調查和風險評估，并對并購方和目標企業財務狀況進行比較高層次的預期分析。
并購貸款的還款來源相較傳統貸款有所不同。并購貸款的最大特點，是不以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以目標企業的償債能力作為條件，即用并購完成后的目標企業利潤、分紅或其他現金流來償還貸款本息。在抵押擔保環節，則是以目標企業的資產或股權作為抵押擔保，如果不足，則再用借款人自身的資產擔保或股權質押。
并購貸款的監管要求比傳統貸款更高。對并購貸款而言，貸款的發放只是整個貸款流程的開始，后面的整合和運營才是成敗的關鍵。貸款銀行不僅僅要了解目標企業的經營動向，還要參與企業中包括新債務的產生、對外擔保、資本性支出、資產出售、實質性改變經營范圍等重大經營活動的決策。實際上，商業銀行在發放并購貸款的同時，已經開始擔當起并購雙方的財務顧問角色。
與傳統貸款相比，并購貸款重點支持符合國家產業政策、項目已建成、經營效益可觀、風險相對較小的交通、能源、基礎原材料、經營性基礎設施等行業的并購及資產、債務重組；支持優勢企業之間的強強聯合和上下游產業資金鏈的有效整合，以及優良資產的并購和債務重組等活動。此外，由于并購交易的不確定因素較多，可能導致收購方原定的再融資計劃不能如期進行，使得商業銀行在并購貸款業務中存在較高的風險，因此并購貸款的利率較傳統貸款更高。
多家銀行提供
并購貸款業務
近年來，我國商業銀行紛紛成立了投資銀行部，目的是拓展中間業務，為一些國有企業并購提供財務咨詢。目前，許多銀行已培養了一支有一定知識和技能的專業管理團隊，積累了一定經驗，為并購貸款的開展創造了一定條件。
根據銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》，在開展并購貸款業務資格上，監管層除了要求銀行有相關的內控、風險管理機制以及專業團隊外，還有三項指標要求：貸款專項損失準備充足率不低于100％、資本充足率不低于10％、一般風險準備不低于同期貸款余額的1％。銀行業人士說，“這個門檻并不算高，工、中、建等大型國有商業銀行，以及一些資質較好的股份制和城商行均能達到這些要求。”
目前，開展并購貸款業務的銀行包括國有五大行、國開行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、興業銀行、北京銀行等銀行。來自銀行業的最數據顯示，截至2011年1月底，全國金融機構的并購貸款業務規模達到850億。其中，五大國有銀行的并購貸款業務余額超過500億，而中行、農行兩家的業務份額占到五大行總和的40％。此外，股份制銀行并購貸款總規模超過100億，中信、民生等銀行成為個中主力。
據了解，中信、民生兩家銀行去年一季度時并購貸款業務的余額仍然為零，但到今年1月底，兩家銀行并購貸款規模都達到了幾十億，特別是中信銀行規模已接近60億。并購貸款增長如此迅速，具體來看，是由于許多銀行結合了各地產權交易所的資源，比如，民生銀行和濱海股權交易所、工行和天津、上海、珠海等地的產權交易所都簽訂了并購貸款相關合作協議，利用交易所的并購資源發放相關貸款。
此外，商業銀行從控制風險的目的出發，并購重組主要還是集中在具有并購能力、有充裕現金流、在某個行業居龍頭地位的大型國企、央企中。通常那些符合國家產業政策，屬于國家重點支持行業范疇中的大型龍頭企業，像通信領域、機械、航天軍工、鋼鐵、有色等行業現在都存在比較好的并購重組機會。
而國內許多銀行加大了大型國企、央企并購貸款的支持力度，如交通銀行與寶鋼集團有限公司2010年7月簽署《并購貸款合同》。根據雙方簽訂的合同，交通銀行上海市分行將為寶鋼集團提供7.5億元并購貸款，以用于收購寧波鋼鐵有限公司56.15％的股權。此次并購貸款合同的簽訂，成為我國銀行業向鋼鐵企業發放的首例并購貸款，也是交通銀行首例提供貸款支持的重點國有骨干企業優化產業布局的大型并購行為。
另外，中國銀行北京市分行向中國華能集團公司成功發放6.8億元并購貸款。中國工商銀行北京市分行與首創股份有限公司簽訂了水處理項目并購貸款意向協議。首創集團表示，此合作給首創提供了整合資源，進一步并購發展的機會。
建銀國際一份研究報告中指出，并購貸款已成為銀行新的利潤增長點，在兼并重組浪潮中，大型央企將占據主導地位，因此與之配套的并購貸款風險低、收益期短，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限。即使按照基準貸款利率定價，考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空問。
企業申請并購
貸款條件和程序
對于企業來說，并購貸款的推出對于企業做大做強，實現快速發展帶來了良好的機遇，一般情況下，商業銀行受理的企業并購貸款申請要符合以下基本條件：一是并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；二是并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方
面的批準和履行相關手續；三是并購方與目標企業之間要具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源，以提高其核心競爭能力。
除國家另有規定外，并購貸款金額占并購交易對價款的比例不得高于50％，借款人需提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
中國建設銀行表示，符合建設銀行并購貸款業務標準的企業可向建行提出并購貸款融資需求，建設銀行并購業務專業團隊會根據企業的并購交易情況和企業在建設銀行授信額度的使用情況提供并購貸款資金支持以及相關服務。申請辦理并購貸款的程序是：(1)申請：企業可以向建設銀行各級對公營業機構提出并購貸款申請；(2)擔任并購財務顧問參與前期盡職調查：建設銀行將結合企業的貸款申請，安排專業團隊就并購交易結構、目標企業相關情況等方面進行盡職調查；(3)融資方案設計：根據企業的并購貸款需求和前期盡職調查結果，提出融資方案和相應貸款條件；(4)申報審批：將與企業協商一致的并購融資方案申報審批；(5)簽訂并購貸款業務合同和提款：并購貸款經建行審批同意后，擬訂并簽署貸款合同，落實提款先決條件后可支用貸款。
在全球“去杠桿化”進程如火如荼之際,中國資本市場仍然在堅定地進行制度創新,走向杠桿化。除了證監會正在緊鑼密鼓地推進融資融券業務之外,并購貸款將中國股市的杠桿化進程再向前推進了一步。
“2009年將是投資人紛紛轉向并購的一年。”大多數業內人士普遍認為。實際上,在不少業內人士看來,并購重組被提上日程早已眾所周知,缺的只是一個捅破窗戶紙的機會。
并購貸款開閘
自2008年12月9日銀監會出臺《商業銀行并購貸款風險管理指引》打開并購貸款閘門以來,并購貸款立刻成為了業內關注的焦點。
2008年12月25日,工商銀行上海分行和上海銀行在上海共同推出了首筆并購專項貸款,并購貸款業務正式進入市場。隨后在2009年1月6日,工商銀行北京分行、北京首創股份有限公司、北京產權交易所簽訂了并購貸款合作框架協議,首筆并購貸款正式啟動。1月20日,國家開發銀行與中國中信集團公司、中信國安集團公司簽署中信集團戰略投資白銀集團項目并購貸款有關合同,并發放并購貸款16.315億元,成為了第一筆實現資金發放的并購貸款。
對于企業來說,并購貸款將解決企業在并購過程中“心有余而錢不足”的困難,進而有力地推動了產業的優化整合,有利于提高行業集中度;對于銀行來說,并購貸款開辟了一個新的業務品種,進而拓展了一個新的利潤空間,為商業銀行向全能銀行邁進創造了有利的外部環境。
“銀行現在都普遍關注并購貸款業務,并積極推動該業務的發展,并購貸款信貸風險管理研討會就是應多家銀行的要求而召開的。”銀行聯合信息網總經理、并購貸款風險管理研討會組委會主任總經理在接受《中國聯合商報》記者采訪時說:“客戶掌握并購貸款的風險防控方法和挖掘業務機會技能的愿望非常迫切。”
滲透IPO
“在目前情況下,市場是如此的火熱,風險投資基金互相爭搶著好的項目,并購顯然比IPO更加可行。”德厚資本合伙人王旭東對《中國聯合商報》記者說。
根據清科集團的數據,截至去年11月30日,中國市場共發生了60起跨國并購事件,其中與VC/PE相關的并購有19起,總額比去年有了顯著的增長,顯然,在上市渠道受阻的情況下,VC/PE已經開始將通過并購退出獲得回報作為自己的一條求生之路。
“目前,投資風向標的風險投資正處于兩頭角力的困境,一方面是大部分投資回報不理想甚至難以收回,另一方面是投資人不愿再拿錢出來。兩頭受壓自然不好受,或許今年就能看到希望。而且,隨著投資氛圍趨于理性,投資人也將有更多的時間來研究企業并購重組與行業重組,再不會輕易被忽悠了。”王旭東對《中國聯合商報》記者講道。
補助現金流
在帶來諸多利好的同時,并購貸款也存在著巨大的風險。并購貸款本身是一項具有極高風險的業務,其以并購企業未來的現金流作為第一還款來源,因此一旦企業并購之后整合不成功,銀行所發放出去的并購貸款就將受到威脅。
中國銀行北京金融中心某支行營業部主任魏冬菊對《中國聯合商報》記者表示,并購是企業進行產業結構轉型的重要手段,也是進入新行業、新市場的重要方式。通過并購,企業將擴大產品和市場、最快捷和有效加強研發力量、進行行業整合,建立新的組織、占有核心技術、提高規模經濟效應。一直以來,企業之間戰略并購的障礙之一就是龐大的現金流無從籌措。在國際金融危機的背景下,這種問題顯得越發突出。
1橫向并購對供應鏈的影響
在企業橫向并購的研究中,不能僅從并購后本企業的角度分析并購給自身帶來的變化，還應該分析橫向并購對供應鏈的影響。并購前兩企業在同一市場中競爭,因此各企業擁有相互獨立的供應鏈,實施橫向并購后，兩條供應鏈將合而為一，如圖1。
圖1橫向并購對供應鏈的影響
短期內，A、B企業的供應商和分銷商都將成為橫向并購后新企業的供應商和分銷商，打破了并購前的兩條相互獨立的供應鏈平衡。主導企業希望通過并購實現規模經濟和擴大競爭優勢，然而，兩條供應鏈并不是一開始就能融合與協同的,而必須通過對并購后供應鏈的整合，以實現兩條供應鏈合而為一的目的。
2橫向并購中供應鏈的整合
目前，供應鏈的整合方法和形式有很多，本文采用以核心企業為主導的供應鏈整合模式。核心企業不斷地提高自身的核心能力，能夠適應不斷變化的環境和不斷提高的管理要求，而且核心企業掌握了供應鏈運作的關鍵要素，具有整合外部資源的能力，是供應鏈整合的主導力量。對橫向并購企業的供應鏈的整合，我們認為可以分兩步走，首先對并購后形成的企業內部的整合，推倒企業內部這座“大山”，為第二步整合打好基礎、創造條件；第二是對核心企業的上游供應商和下游分銷商的整合。
2.1并購后企業內部整合
通過橫向并購提高企業的競爭力，必須要對兩并購企業進行整合管理。從供應鏈的角度看，對并購企業進行整合管理就是要對兩并購企業內部供應鏈進行有效的整合，即對兩并購企業的物流、資金流和信息流這三大供應鏈要素進行有效的整合。其中最關鍵的是對信息流的整合，通過信息的整合，把并購企業的不同職能部門聯合起來，使業務數據統一化、全部在線處理，提高運營效率和管理透明度，才能實現統一規劃、統一采購、統一生產、統一物流配送和統一銷售，從而更好地控制各物流環節的成本，提高效率。信息整合有助于各環節的信息共享和原始記錄的管理，避免信息誤差和暗箱操作，是實施并購企業內部資源整合的基礎，進而才能使并購企業從本質上成為一體。
2.2核心企業的上游供應商和下游分銷商的整合
對核心企業的供應商/分銷商的整合，主要包括供應商/分銷商的選擇和業務流程的整合。
供應商的選擇。橫向并購是生產相同或相似產品的企業并購，就有可能存在兩個不同的供應商向新企業供應相同的原材料，而且并購前的兩家企業對供應商的選擇標準也不同，因此必須制定新的評價標準對供應商進行選擇。我們認為可以從以下幾個主要方面對供應商/分銷商進行評價選擇：首先依據新企業產品的特點來選擇與之相適應的供應商/分銷商；二是評價現有或潛在的供應商/分銷商有無核心競爭力，且這種核心競爭力在結構上是否與并購后的企業互補；三是消除上下游供應鏈節點企業中的“瓶頸”企業。由此，區分出一般供應商和重要供應商。分銷商也存在相似的問題，也要進行重新評價選擇。
業務流程的整合。業務流程整合就是要把流程中各個活動協調、綜合、統一起來形成一個有機的整體。業務流程的整合并不是僅僅與上下游企業之間簽訂一些協議或契約，它涉及到與上下游企業在信息、資金、物流、研發等諸多經營與生產要素的相互協調與密切合作，從而形成分工有序、協調一致的新的業務流程，提高整個供應鏈效率。在供應鏈管理的環境下，核心企業與供應商/分銷商之間一般要借助于現代信息技術，如因特網或者EDI進行業務聯系。通過企業間EDI的實施，使得供應商、核心企業、分銷商能夠相互了解彼此的庫存情況，在庫存量即將達到訂貨點時，就可以在沒有接到訂單前做好準備工作，從而可以大大的縮短訂貨周期，從而導致業務流程的變化。業務流程的整合是實現供應鏈效率的重要一環，但是企業間的業務流程是非常復雜的，比如對供應商來說是銷售流程而對制造商來說卻是采購流程，而且一般供應商有很多家。我們認為可以通過第三方物流企業來整合供應鏈，實現鏈中企業間業務流程的整合，提高整條供應鏈的競爭力。第三方物流公司是企業供應鏈整合的專家，為供應鏈提供物流、信息等服務，降低了成本，減少了投資，在鏈中節點企業發生變化時進行協調，避免供應鏈企業間發生脫節。不管采用什么方法對鏈中企業間業務流程進行整合，企業都必須考慮以下幾個方面：首先供應鏈企業要樹立“共贏”的觀點；二是充分利用現代信息技術，構建現代信息技術平臺；三是建立新型供應鏈合作伙伴關系及信任機制；四是以提高整個供應鏈的競爭力和滿足消費者個性化需求為目標。供應鏈中的企業在進行企業間的業務流程整合時應充分考慮以上四點，以實現供應鏈的整合，最終提高整條供應鏈的競爭力。
利豐集團是一家以香港為基地的大型跨國商貿集團,經營進出口貿易、經銷批發和零售三大業務,企業已從傳統的華資貿易商轉型為運用供應鏈管理概念來統籌生產和流通的跨國企業。該公司一直致力于創新供應鏈管理,十分重視海外企業并購,奉行雙線收購的策略:一線是收購比自己規模小的公司,以拓展新業務范疇,獲取技術,擴展現有能力。一線是尋求大型或具戰略性的收購,借助該公司所建立的強大客戶關系來開拓新的市場和業務,進一步加強本業的實力。
利豐集團對并購對象有四個標準:可以拓展市場地域或客戶網絡;可以拓展產品種類;可以拓展采購網絡;可以有空間通過收購后優化效率而提升盈利。
自1995年至今,利豐貿易已成功進行了30多次收購,集團規模不斷壯大,收購的成功率很高。正如利豐有限公司總裁樂裕民所說“直至現在,被利豐貿易收購的公司,沒有一個高層的管理人員因收購而離開,現在約有80%利豐貿易的高層是從收購合并中轉過來的,我自己本身就是一個活生生的例子。”
但總體來看,國內一些大型貨代或物流企業并沒有重視這個抄底機會,海外并購步伐牛步化。究其原因,有這樣幾個認識誤區:
誤區一 輕資產的貨代公司要收購重資產的海外貨代公司?
從資本密集度來說,貨代公司或一些物流公司屬于輕資產型的,擁有的資產數量較少,經營主要是靠行業知識、經驗和服務。但有些國內國際貨代企業在挑選海外貨代或物流企業作為收購對象時,往往把對方是否擁有資產作為收購條件,如要求對方擁有一定數量倉庫、堆場等設施,這種做法等于把一些輕資產的,但擁有核心競爭能力、財務狀況良好的貨代或物流公司排斥在收購范圍外。另一方面,重視資產的收購會帶來兩個問題:
從評估的角度看,擁有資產的海外貨代公司規模大,需要較多的收購資金。
容易忽視經營能力,特別是核心競爭能力的復制。其實在貨代行業,是否具有核心競爭能力的重要性遠高于擁有一定數量的資產。
國內的一些貨主對輕資產的貨代公司存在一種偏見,認為是“皮包”公司,沒經營實力,服務不可靠,這種觀念也在一定程度上影響一些貨代公司選擇合作伙伴和海外,這其實是國內貨代或物流企業經營環境不佳的折射,也反映出國內多數貨代企業缺乏核心競爭能力和資源整合能力。
一些貨代或物流公司偏重資產公司的收購還有一個實際考慮,一旦并購企業經營不成功,可以通過出售資產回收部分投資,在這些企業看來,是否擁有資產已經作為一個風險防范的措施。
誤區二 是否具有業務合作基礎是唯一的單行道?
國內貨代或物流公司在選擇海外并購對象時,傾向于在現有的業務合作伙伴中選擇并購對象,原因是經過一段時間的業務合作,基本了解并購對象的經營能力的優勢和劣勢,并購后也易于管控。這種并購策略是縱向的,側重在上下游的業務聯系上。
這個想法是合理的,但也是片面的。存在一種情況是并購對象的業務模式相對完整,但與并購主體暫時沒有業務協作能力。但如通過整合后,有可能產生協同效應,這樣的企業能不能收購?這依賴于并購主體的資源整合能力。
香港利豐集團的兩線收購策略給我們一些啟迪,它把并購對象分成兩類,或爭取業務、技術創新,或首重并購對象的強大客戶關系,通過并購為集團創造新價值。
從國外的貨代或物流企業的成功并購經驗來看,一部分并購案例表明是業務聯系的拓展,而有些并購案例表明是行業內的資本運作,通過公司并購,短期內擴大企業規模,長期看在公司增值后可以賣掉股權,賺取更大投資回報。
國內的貨代或物流公司目前僅能嘗試建立在業務合作基礎上的海外并購,而止步于海外資本運作,這實際上也是其國際化程度不足的典型表現。海外資本運作的基礎和條件是國內貨代或物流企業充分了解一些國家的貨代或物流業態的現狀、資源,熟悉資本運作的手段和方法,這樣才能減少盲目決策和投資風險,可惜的是鮮有國內貨代或物流公司已經具備這種意識和人才資源準備。
誤區三 經營管理相對落后的貨代企業如何管控先進的企業?
選擇合適的并購對象是一個挑戰,并購后的管控是一個更大的挑戰。歐美發達國家的經濟發展水平較高,市場機制比較健全,貨代或物流企業經營管理水平相對也較高,這對國內的貨代或物流企業來說,是一個必須逾越的鴻溝,特別是對些傾向于進行業務整合的企業來說更是如此。
重要的是貨代或物流企業多是輕資產的資本結構,公司的客戶關系和關鍵管理集中在管理層或少數核心員工手上,因此,并購企業的穩定和發展與處理好這些員工的關系是關鍵。從案例來看,留住這些員工的舉措是給予股權激勵,否則并購可能會演變成洗錢活動,并購了一家“空殼”公司。
因此,筆者不贊成在歐美國家進行全資或控股收購,而主張采取參股或合資方式,并購初期著眼于熟悉業務、了解當地市場和派出員工的訓練,等條件成熟后再進行全資并購。其路徑和外資進入中國市場的策略一樣,大量選擇成立合資公司,逐漸加強客戶和市場滲透。
目前，中國銀行業國際化已經成為中國銀行業的首要戰略目標。銀行業國際化包括兩個方面：一個是外資銀行“走進來”，另一個是中國銀行“走出去”。因此，要想適應當前的經濟形式，中國銀行業必須“走出去”，進而可以充分利用世界金融資源，發展國際業務。從而真正實現中國銀行業的國際化。國際銀行業的經驗表明：跨國并購是實現跨國經營的最佳途徑。
2007年10月25日，中國工商銀行與南非標準銀行(以下簡稱工商銀行與標準銀行)聯合宣布達成一項戰略合作。合作內容是工商銀行出資366.7億南非蘭特(約54.6億美元，408億元人民幣)，并購標準銀行20％的股權，成為其第一大股東。并購時，工商銀行按市值估算約為34000億美元，超過花旗集團成為全球市值最大的銀行，標準銀行按市值估算約為215億美元。到目前為止，這次并購是中國規模最大的一次對外直接投資，對南非而言也是規模最大的一次外國直接投資。
二、中國工商銀行跨國并購動機
國際銀行業的并購浪潮在1998年達到高峰，之后進入低谷。從2003年開始國際銀行業并購重新升溫，由于目前國際銀行業競爭的加劇，以及中國銀行業全面對外開放，工商銀行并購標準銀行的主要原因包括以下幾個方面：
(一)追求協同效應
協同效應包括經營上的協同效應(規模經濟)、財務上的協同效應和管理上的協同效應。
1，經營上的協同效應。并購的一個必然結果就是帶來規模的增大，而在一定的范圍內規模增大必然會帶來成本的下降從而產生規模經濟。通過并購實現區域和業務范圍的擴展可以達到規模經濟降低成本的目標。銀行跨國并購也不例外，通過規模增大和業務擴展，在一定的范圍內必然會產生規模經濟。例如資產達7930億美元的摩根大通銀行并購資產達2900億美元的第一銀行，合并后的新銀行在資產規模上成為美國第二大銀行。所以，工商銀行并購標準銀行，通過對非洲業務的整合，不僅擴大了工商銀行在非洲的業務規模，而且降低了工商銀行在非洲擴展業務的管理成本和操作成本，進而獲得經營上的協同效應。
2，財務上的協同效應。財務協同效應主要體現在，跨國并購給銀行在財務上帶來的種種利益，這種利益的取得不是因為效率的提高而得到的，而是由于稅法、會計處理以及證券交易等內在規定的作用而產生的一種純貨幣上的收益，它主要來自低成本的內部融資和外部融資。如果一家銀行有充裕的現金但只有較少的貸款機會，而另一家銀行卻有較多的貸款機會和不足的現金流，那么通過兩家銀行并購就可以實現優勢互補，從而產生財務上的協同效應。從目前來看，工商銀行擁有大量的現金，但缺乏較好的投資機會，標準銀行在許多新興市場國家擁有分支機構，而且有比較好的投資機會，因此，兩家銀行并購后預期會帶來財務上的協同效應。
3，管理上的協同效應。管理的協同效應表現在，如果低效率的銀行并購了高效率的銀行，通過吸收高效率銀行的管理經驗、管理理念以及人力資本，最終可以提高自己的管理效率。銀行的競爭力不僅體現在資金規模和業務發展上，還體現在管理水平上，尤其體現在是否擁有豐富的管理經驗、管理技術以及優秀的管理人才上。標準銀行由于繼承了英國銀行的管理方式，其管理經驗是十分先進的。工商銀行通過并購不僅能夠學習到先進的管理制度和經營方式，更重要的是可以提高工商銀行領導層的管理水平以及員工的整體素質。
(二)分散風險
“不要把雞蛋都放在一個籃子里”，一個非常簡單的道理，通過跨國并購高效率的銀行可以使銀行的業務多元化、利潤來源多樣化，并且減少對單一市場的過分依賴。從國際金融界的經驗我們可以看到，在當前金融一體化的大背景下，資本實現了自由化(雖然中國現在對資本市場還沒有完全開放，但在不久的將來中國的資本市場會完全開放)，而資本自由化將會帶來金融市場尤其是證券市場的規模擴張。國際資本頻繁流入流出一國資本市場，將會帶來一國金融資產價格(如利率。匯率，股價)波動頻率及幅度加大，最終必然會給銀行的經營帶來風險。工商銀行并購標準銀行后。可以通過多元化的業務來分散風險。
(三)規避管制、實現混業經營
通過并購可以迅速完成綜合化的混業經營，根據最近公布的Thomason Fi，nancial 2007年上半年全球投資銀行業務記分牌，銀行金融控股公司與獨立投資銀行各占半壁江山，在這些銀行金融控股公司中，除了德意志銀行外，其他如花旗集團、摩根大通、瑞銀集團、瑞士信貸第一波士頓銀行主要都是通過并購快速壯大投資銀行業務的。然而，中國的金融業主要實行的是分業經營，而綜合性業務開展緩慢并且受到較為嚴格的管制，盡管實行分業經營的目的是降低風險，但風險降低的同時收益也會減少。因此，工商銀行并購以混業經營為經營方式的標準銀行可以規避管制，進一步拓展綜合性、多元化業務，從而增加銀行的利潤空間，同時也為將來在中國進行混業經營做好準備。
(四)滿足企業客戶的需求
在全球經濟一體化的背景下，中國的企業也正積極地向海外進軍，這必然會需要銀行為其提供配套的服務。工商銀行的企業客戶也不例外，工商銀行為了能夠保留原有客戶，必然需要通過海外發展來滿足客戶的需求。根據國際銀行業經驗，進行跨國并購是最為有效的方法。此次工商銀行并購標準銀行的重要原因之一是，工商銀行大量企業客戶到非洲尋求發展，為了滿足這些企業的需求，工商銀行就要拓展其在非洲的業務，這直接導致了工商銀行并購了非洲第一大銀行――標準銀行。
(五)解決大量現金留存問題
工商銀行通過在香港和大陸的上市共籌集了約220億美元，由于國內沒有很多好的投資項目，大量現金留存，資金成本相當之高。通過這次并購，工商銀行可以很好地解決現金留存問題。此次工商銀行并購標準銀行共花費了54.6億美元，占其籌集資金的1/4。
三、中國商業銀行跨國并購的啟示
進入2009年，中國銀行業已經對外全面開放了兩年，中國銀行業對國際化已經做了初步嘗試。從目前來看，中國銀行業的國際化主要是通過跨國并購來實現。本文在基于工商銀行并購標準銀行的思考下，總結出以下幾點啟示，以供中國銀行業進行跨國并購參考。
(一)并購時目標市場的選擇
近十幾年來，新興市場國家的表現十分引人注目，經濟發展速度快，通貨膨脹率低。就非洲而言，國際貨幣基金組織預測，非洲國家的經濟增速將超過世界平均水平。因此。新興市場是一個充滿投資機會的市場。對于目標市場的定位新興市場與發達國家市場相比，具有涉及政治因素少、門檻低、成本低和
競爭不充分的特征。不論是從近年來中國銀行業只有交通銀行和招商銀行兩家銀行在美國有分行，還是從中石油并購優尼科未果，可以看到美國等發達國家市場對中國企業在其市場發展具有非常嚴格的限制。因此，中國的銀行業在實行跨國并購時應先考慮新興市場國家的銀行。另外，目前中國企業的對外發展戰略主要是針對新興市場，作為這些企業的銀行也應該向新興市場進軍。
(二)并購對象的選擇
注重并購對象的選擇主要是集中在被并購銀行的盈利能力和管理水平。對中國銀行業而言，目標銀行是否具有良好的盈利能力以及先進的管理水平是至關重要的，因為目前中國銀行業的盈利能力與管理水平的提高迫在眉睫。可見，中國銀行業在進行跨國并購時，應并購那些市場領先者或者其具有優勢和潛力的資產業務，
(三)并購方式的選擇
此次工商銀行并購標準銀行采取的是現金并購方式，而此前中國銀行業在進行跨國并購時所采取的交易方式基本上都是現金并購(只有在2004年中國工商銀行并購香港華比富通銀行時采用的是現金加股權的方式)，而較之其他并購方式。現金并購成本最高。雖然說中國銀行業目前擁有大量現金，但同時中國銀行業的股票價格也是處在高位，工商銀行更是在2007年一舉超越了花旗集團，成為全球市值第一的銀行。可見，如果能采用股票交換的方式來進行并購，對中國銀行業是十分有利的。這就要求中國銀行業在將來自身地位不斷提高的基礎上，靈活采用多種并購方式，從而提高并購效率，降低并購成本。
(四)并購后的整合
