時間：2023-05-30 10:45:16
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監事會報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、上市公司年度報告準則的演變過程回顧
上市公司年度報告準則自1994年以后曾先后經歷了3次較大的修訂，現行的準則修訂于1999年。回顧該準則的演變過程，能夠使我們對其制定意圖、基本框架、披露內容等有更深刻的理解，從而更好地評估上市公司執行準則的實際情況。以下對上市公司年度報告變遷過程的回顧，主要以披露內容和披露項目的改變為主線，對其變化路徑及合理性予以分析。
1．重要提示。該項目變遷的基本路徑是：無年度報告質量的披露董事會對年度報告質量的承諾增加關于非標準審計意見的陳述。作為年度報告的提供者，上市公司董事會對年度報告內容的真實性、準確性和完整性負有不可推卸的責任。通過重要提示，將其責任予以明確化。與此同時，由于財務報告的可信度依賴于中介機構的評價、鑒證，強調非標準審計意見的披露有助于投資者對上市公司所披露信息的質量進行正確評估，有效降低其投資風險。
2．會計數據和業務數據摘要。該項目變遷的基本特征可以概括為會計數據的披露量呈增長態勢，而業務數據的披露則呈反向變動。就會計數據披露增加的項目來看，全部為損益表項目和現金流量表項目，這與投資者對于上市公司盈利能力和現金流量等方面信息的顯著關心十分耦合；就業務數據的減少來看，主要是由于有關公司的經營情況將在董事會報告中專門反映的原因。
3．股本變動與股東情況介紹。該項目變遷的基本特征是披露量呈遞減趨勢。將那些與其決策相關性較弱的信息免于披露，使信息使用者將注意力更多地集中于核心信息，從而有可能避免過度披露所造成的信息混淆和決策低效。但豁免披露股本變動情況卻值得商榷，公司的股本大小、股權結構是影響投資者決策的至關重要的信息之一，免于披露這些信息必然會增加現在的投資者以及潛在投資者的決策成本。
4．董事會報告、監事會報告。該項目變遷的基本路徑是：混合報告一輔助報告一專門報告。在這一變遷過程中，凸現出證監會對于構建上市公司法人治理結構的重視。首先，將股東大會簡介、董事會報告以及監事會報告單獨列示，使投資者對于上市公司的法人治理結構有一個較為清晰的了解；其次，厘清了股東大會、董事會、監事會的各自職能，進而根據其相應職能，確定其報告范圍。就董事會來講，由于它掌握著上市公司的經營和財務決策權，由其披露公司經營情況、財務狀況、投資情況、重大環境和政策變化對公司的影響以及經營計劃等方面的信息，可以保證信息的真實性、準確性和完整性。就監事會來講，強調應充分發揮監事會的監督職能。要求監事會對公司依法運作情況、公司財務情況、募集資金使用情況、資產收購或出售情況以及關聯交易等發表獨立意見，將監事會的工作置于投資者的監督之下，進一步強化監事會的勤勉機制。但我們認為豁免條款值得推敲，由監事會發表獨立意見，絕不僅僅是一種形式，而是法人治理結構得以實現的必要程序。淡化監事會發表獨立意見，有可能造成監事會功能缺損甚至喪失。
5．重要事項。該項目變遷的基本特征是披露內容和要求呈遞增趨勢，特別是對重大關聯交易事項的披露。主要是因為這些事項對于上市公司的利潤形成、利潤預期、經營前景將會產生重大的、深遠的影響。對這些事項進行詳細披露，盡可能改變投資者與上市公司之間的信息不對稱狀態，以實現保護投資者利益的目標。
6．財務會計報告。該項目的變遷相對比較穩定，其主要變化體現在對會計報表附注披露方面。從由上市公司自主選擇到統一規范，增強了會計報表附注的統一性、可讀性；從披露報表項目到披露會計政策的選擇，提高了會計報表附注信息的有用性。
7．披露時間。該項目的變遷相對比較穩定，主要變化在于1997年的準則修訂，明確了上市公司對外披露財務報告的時間，即會計年度結束后120日內，消除了1994年準則對報表編制時間與披露時間的模糊界定，克服了原準則的制度缺陷。
8．披露載體。在三次修訂中，披露載體只發生過一次變化。在1999年的準則修訂中，除了要求在由證監會指定的全國性報刊上刊登年度報告以外，還必須在證監會指定的國際互聯網登載公司年度報告。通過國際互聯網披露年度報告，實現了我國上市公司信息披露手段的創新。
二、上市公司年度報告披露狀況的調查分析
1、監事會是公司內部的專職監督機構；
2、監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權力；
3、監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象，在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為；
4、為完成其監督職能，鑒事會成員必須列席董事會會議，以便了解決策情況，同時對業務活動進行全面監督，即事前監督、事中監督和事后監督；
5、監事會向股東大會報告監督情況，為股東大會行使重大決策權提供必要的信息；
6、在特殊情況下，監事會有代表公司之權：當公司與董事間發生訴訟時，當董事自己或他人與本公司有交涉時以及當監事調查公司業務及財務狀況，審核帳冊報表時，監事會有代表公司之權利。
（來源：文章屋網 ）
為了全面建立和完善現代企業制度，規范建立職工董事、職工監事制度，保障職工參與民主決策、民主管理、民主監督的權利，維護廣大職工的合法權益，促進企業健康和諧發展，根據《公司法》和上級有關要求，結合本企業際，制定本制度。
第一條 職工董事、職工監事制度，是依照法律規定，通過職工(代表)大會或者其他形式，民主選舉一定數量的職工代表，進入董事會、監事會，代表職工行使參與企業決策權利、發揮監督作用的制度。董事會、監事會中的職工代表稱為職工董事、職工監事。
第二條 職工董事、職工監事的設置
1.公司董事會中，應有一名職工董事。監事會中，應有一名職工監事。
2.董事會中職工董事與監事會中職工監事的人數和比例應當在公司章程中作出明確規定。
第三條 職工董事、職工監事條件。
1.本公司職工;具有較好的群眾基礎，能夠代表和反映職工的意見和要求;遵守法律、行政法規和公司章程;熟悉公司經營管理情況，具有相關知識和工作經驗，具有較強的協調溝通、參與經營決策和財務監督的能力。法律法規和公司章程規定的其他條件。
2.公司高級管理人員、《公司法》中規定的不能擔任或兼任董事、監事的人員，不得擔任職工董事、職工監事。
3、工會主席可以參加職工董事、職工監事的選舉。
第四條 職工董事、職工監事產生程序。
1.職工董事、職工監事的候選人應當由公司工會提名，公司黨支部審核確定。
2.職工董事、職工監事必須依照《公司法》規定，由本公司職工(代表)大會以無記名投票方式，獲得應當參加會議人員的過半數同意選舉產生。
3.職工董事、職工監事選舉產生后，應當報上級工會、有關部門和機構備案。
第五條 職工董事、職工監事補選和罷免。
1.職工董事、職工監事因辭職等原因出缺應當及時進行補選，從出缺至完成補選的時間不得超過三個月。在新補選職工董事、職工監事就任前，原職工董事、職工監事在情況允許的情況下，仍應當依照法律、法規和公司章程的規定，履行其職務。
2.職工董事、職工監事不履行職責或者有嚴重過錯的，經三分之一以上的職工(代表)提議，可以依法通過職工(代表)大會或者其他形式進行罷免。職工董事、職工監事的補選和罷免要經應當參加會議人員的過半數通過。
第六條 職工董事、職工監事任期。
職工董事、職工監事的任期與公司其他董事和監事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任。職工董事、職工監事在任期內調離公司的或者其他原因長期不在崗的，其任職資格自行終止。
第七條 職工董事、職工監事職責。
1.職工董事、職工監事享有與公司董事、監事同等的權利，承擔相應的義務。
2.職工董事、職工監事應當經常或者定期深入到職工中聽取意見和建議;在董事會、監事會研究決定公司重大問題時，應當認真履行職責，代表職工行使權利，充分發表意見。
3.職工董事在董事會討論決定涉及有關工資、獎金、福利、勞動安全衛生、社會保險、變更勞動關系、裁員等涉及職工切身利益的重大問題和事項時，要如實反映職工的合理要求，代表和維護職工的合法權益;在董事會研究確定公司高級管理人員的聘任、解聘時，要如實反映職工(代表)大會民主評議公司管理人員的情況。
4.職工監事要定期監督檢查職工各項保險基金、工會經費的提取、繳納情況和職工工資、勞動保護、社會保險、福利等制度的執行情況;應當參與檢查公司對涉及職工切身利益的法律法規和公司規章制度的貫徹執行情況。
第八條 職工董事、職工監事工作制度。
1.知情制度。職工董事、職工監事可以定期調閱公司有關的經營、財務報表;列席與其職責相關的公司行政辦公會議和有關生產經營工作的重要會議。公司要為職工董事、職工監事履行職責提供必要的條件，公司工會要主動為職工董事、職工監事開展工作提供服務。
2.保密制度。職工董事、職工監事在向職工(代表)大會報告工作和接受職工(代表)質詢時，要按照信息有序披露原則，遵守公司保密規定，保守董事會、監事會會議涉及的公司商業秘密。同時不得向本公司以外的人員泄露。
3.報告制度。職工董事、職工監事在遇到工作受阻、待遇不公等情況時，有權向工會組織、有關部門和機構反映。
4.委托制度。職工董事、職工監事因故不能出席董事會、監事會會議時，可以書面委托公司其他職工董事、職工監事或者公司董事、監事代為出席，并在委托書中明確授權范圍。5.培訓制度。職工董事、職工監事要自覺加強有關專業知識的學習。公司要創造機會，安排職工董事、職工監事在職培訓。
6.述職制度。職工董事、職工監事必須向職工(代表)大會報告其履行職責的情況，每年至少一次。報告內容或者提綱應當提前一周告知職工(代表)。
7.評議制度。職工董事、職工監事應當在認真述職的基礎上，對職工(代表)提出的質詢予以答復，接受職工(代表)的民主評議。評議結果要形成書面材料。
財務治理作為公司治理的一個核心子系統，指的是通過一定的財務治理結構安排，合理配置剩余索取權，以形成一種科學的財務約束機制和相互制衡機制，(林鐘高，20041。財務治理的目的是協調公司利益相關者之間的利益和權責關系，以保證企業財務行為的合理性、科學性、效率性和規范化。不同的公司治理結構安排，形成有相應的財務治理行為主體，不同的財務治理行為主體也就造就了不同的財務監控模式。
眾所周知，公司治理結構主要有“一元制”和“二元制”兩種模式，因此。構成財務治理行為主體的也就有“一元制”下的“股東會、董事會和經理層”三個層面以及“二元制”下的“股東會、監事會、董事會和經理層”四個層面兩種形態。相應地，財務治理的內部監控模式，從理論上來說也就應該分為“三層次”監督和“四層次”監督。但財務治理的監控實踐卻不是這樣，而是多為“三層次”，即“一元制”下的審計委員會、內部審計機構和財務部門，“二元制”下的監事會、內部審計機構和財務部門。我國是“二元制”公司治理結構模式，但由于實踐中監事會形同虛設，所以又引入了“一元制”公司治理結構下的以獨立董事為主的“審計委員會”制度。這樣就形成了我國現階段的“四層次”監控模式。但由于法規建設的滯后和不完善，公司內部的監督層次和監督職責范圍沒有理順，使改革期望的作用沒能得到很好發揮。
筆者認為，企業內部財務監控機構職責的安排要跳出現有規定的公司治理模式約束。從世界范圍看，無論是“一元制”，還是正規或非正規的“二元制”，在實踐中都出現了問題。同時，我們還要明確，公司治理無論你怎么安排，其最主要目的還是在于監督或控制以維護所有股東及相關利益關系人的利益，因此不能寄希望于通過獨立董事制度來提高企業的經濟效益，何況，我國的獨立董事們都是兼職且多是某一領域或方面的理論專家。基于這種認識以及關系理論，對我國公司內部財務監督層次的職責安排作如下探討。
一、監事會的監督職責構建
監事會是公司內部的最高監督機關，負責對第一層次關系的審查監督，因而它向股東大會報告工作，向全體股東負責。新修訂的《公司法》對監事會的職責規定為7個方面，但公司法的上述規定是在沒有建立審計委員會情況下制定的，建立了審計委員會后，考慮到審計委員會的建立目的和避免與其職責重疊，監事會的職責應作適當調整。具體可調整為四個方面：一是監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量；二是稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案；三是對公司董事會成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督；四是賦予特殊情況下的外部審計機構聘請權。監督對象的重心應該是審計委員會的職責履行和公司的財務報告。
(一)監督審計委員會的人員聘任和職責履行質量
“審計委員會”對提高會計信息質量發揮過重大作用，但并不是有了審計委員會，公司財務就一定不會出現問題，美國的實踐已經證明。我國“審計委員會”才處于起步階段，加上工作環境、工作經驗和人員大多是外部獨立董事等因素影響，其作用和職責履行情況就可想而知。因此，監事會作為公司內部的最后一道監督環節，對審計委員會監督顯得非常重要。監事會對審計委員會監督，不僅要對其進行業務職責監督，也要對其人員的來源和質量進行監督，防止出現另一種形式的“內部人控制”現象。由于審計委員會成員大部分是獨立董事，他們參加一切董事會的會議和重大決策，因而，監事會通過監督只要能夠保證審計委員會有效、客觀、誠實地履行職責，監事會的基本監督目標就實現了。所以，應作為監事會的首要職責。美國“審計委員會”制度是世界上最為健全的國家，但為什么財務造假案件還是存在?一個重要方面是對審計委員會的制衡監督不夠。
(二)稽核審查董事會預提交股東大會的對外財務報告和利潤分配預案
監事會建立的主要目的是要保證公司經濟活動在國家法規和公司章程約束下健康運行，維護包括中小股東在內的廣大股東的利益。股東利益根本上來說就是投資收益，微觀到一個公司，就是該公司在一定時期內的最終財務成果以及財務成果的分配政策。公司的財務成果是通過會計資料體現的，會計資料上體現的財務成果是否真實、可靠，披露的相關信息是否全面、客觀，對股東利益特別是中小股東利益影響很大。所以，監事會只要做到使公司財務信息真實可靠，利潤分配方案合理合規，實際上也就在很大程度上維護了廣大股東的利益。
(三)對公司董事會及其成員(包含獨立董事)履行職責的合法合規性進行日常監督
董事作為“經濟人”也有“利益”驅動問題，因而履行職務時在一定情況下，也可能出現“道德風險”和“逆向選擇”現象。董事的上述行為如果衍生為“董事會”行為，對公司的危害往往是戰略性的而且是隱蔽性的，中小股東利益就更難保障。因此，監事會還應對董事會成員履行職責的合法合規性和董事會重大決策的合乎章程和股東大會決議情況進行日常監督。在監督過程中，如發現董事行為或董事會的決議違法、違規或違背公司章程等，可提議召開臨時股東大會進行處理或糾正，在提議無果的情況下可以直接向證券管理機構及其他有關部門報告。根據受托關系的層次性和責任理論，監事會不應對公司總經理的具體職責行為進行具體監督，它應由董事會及其領導下的“審計委員會”執行。
(四)特殊情況下有權決定聘請會計師事務所作為本公司臨時的外部審計機構
具有“經濟警察”光榮稱號的注冊會計師及其會計師事務所，在實踐中不少卻扮演了不光彩的作弊角色，就連世界上最著名的會計師事務所之一“安達信公司”都幫著自己的客戶進行財務造假，這不能不引起深層次的思考。因此，監事會為了廣大股東的利益，為了公司的利益，還應對公司聘請的外部審計機構有關情況進行監督。監督的內容主要應包括兩個方面：一是督促公司對外部審計機構進行制度性的輪換；二是發現外部審計機構與公司有合謀作弊造假情況并責成審計委員會改正而無效后，有權決定另聘其他會計師事務所執行審計工作。但這只能作為特殊情況下的特殊授權，一旦公司走入正常，外部審計機構的聘請仍應由審計委員會決定，否則會造成職責矛盾，反而不利于監督。另外，為了保證上述各項職責的很好履行。監事的“權威性”、“獨立性”、“專業素
質”和“約束處罰措施”很重要。
二、審計委員會監督職責構建
設立“審計委員會”應為解決第二層次的關系監督問題。在這一層次的委托關系中，由于總經理是直接的業務執行者，因而董事會與總經理兩者在信息獲取上也是不對稱的。因而，董事會可以通過設立專門的監督機構即“審計委員會”來評價總經理的業績，并保證公司公布的財務信息和有關業務信息的充分可靠。從這個角度講，審計委員會是對董事會負責。但作為財務監督的職能部門，還應向監事會報告工作，接受監事會的再監督。關于審計委員會的職責，《上市公司治理準則》第54條規定了5個方面，但筆者認為由于“審計委員會”的性質以及成員構成，決定了它沒有時間(在建立有內部審計機構的情況下，實際上也沒有必要)去進行全面性、經常性和一般性的財務監督，監督的主要對象應是總經理履行職務時經濟行為的合法合規性，公司財務報告的客觀性、完整性和可靠性以及內部審計制度的完善程度及其有效性。其具體職責根據審計委員會的性質和在有監事會的條件下，應對證監發[2002]1號文的規定作適當調整，主要可安排為：一是監督公司的內部審計制度實施和內部審計機構的工作質量；二是獨立聘請或更換外部審計機構；三是檢查審核公司各個會計期間的財務會計報告及其披露；四是負責內部審計與外部審計之間的溝通；五是審查總經理經營公司的適度性。
在上述的五項職責中，加強對內部審計的檢查監督應作為中心任務。
第一，內部審計的性質、組織機構和職能決定了內部審計人員既有相應的專業技能，又了解公司的內部控制，還具有相對獨立的組織地位，因而可以對公司的內部控制活動作出客觀的評價。這樣，審計委員會可以充分利用內部審計的資源優勢，更好地履行職責。
第二，是由公司組織管理體制決定的。在公司的組織結構中，內部審計機構是公司行政系統的一部分，在日常的活動中服從于公司管理當局的指揮。這就形成了評價者與被評價者角色混同的矛盾現象，當產生某些利益沖突時，內審部門的“獨立性”就會難以保證。獨立性是保證內部人員客觀、公正或免除偏見地從事審計活動的先決條件，是內部審計工作的基礎(陳漢文，1994)。由審計委員會來對內部審計機構的工作進行檢查監督，能夠提高內部審計部門的獨立性，進而確保審計結果的客觀性和可靠性。審計委員會對內部審計的檢查監督主要應包括三個方面：一是內部審計制度；二是年度和專項審計工作計劃；三是年度和專項審計工作報告。
審計委員會作為公司的一種獨立的組織形式，應為常設的監督機構。因此，在人員構成上除獨立董事外，還應配有專職審計人員。為了保證該審計人員獨立有效地開展工作，公司章程中應為此單列一項并在管理上明確為由董事會聘用。
三、內部審計機構的監督職責構建
在上市公司內部，董事會將企業的日常經營管理委托給總經理，總經理實際上做得更多的還是企業層次上的宏觀管理，是公司的日常經營決策。因此，公司具體的日常經營管理是由總經理根據企業目標分解委托給各職能部門經理(或各副總經理)負責的。為了保證總經理目標高質量實現，需要設立由總經理領導并對總經理負責的內部審計機構。對于我國公司內部審計機構的管理模式，目前理論界的主流意見主要有三種：第一種為隸屬于總經理；第二種是設在監事會；第三種是由董事會或由獨立董事為主的審計委員會領導。單從監督角度以及內部審計機構的權威性、獨立性上看，當然后兩種要好。但現代內部審計已經不僅僅是對公司的財政財務等的合規性監督，而是發展成為參與風險管理和治理過程。
根據內部監督層次性特點和我國絕大部分上市公司股權比較集中，容易產生“內部人控制”的現實，筆者贊成內部審計機構在行政上接受總經理領導，但在業務上應接受審計委員會指導，并向審計委員會報告工作，接受審計委員會的監督。關于其職責，審計署的關于《內部審計工作的規定》安排了七條，從那7條看，審計署制定內部審計機構工作職責的時候考慮了與“審計委員會”工作職責的分工協調問題，因而，對分層設計上市公司財務監督主體職責的時候基本上是適用的，但從適應內部審計具體準則第10號一內部審計與外部審計的協調要求以及公司內部各監督主體監督內容的銜接和完整性來說，應再增加一條，即對會計部門工作質量進行監督評價。另外工作重點應該是對本單位及所屬單位內部控制制度的健全性和有效性以及風險管理進行評審，其中又應以內部會計控制作為中心。健全有效的內部會計控制制度無論在保證會計信息質量方面，還是在保護企業各利益關系人的權益方面都具有重要作用。但由于內部會計控制制度的設計和執行，是會計機構起著重要作用，而會計機構的獨立性是影響內部會計控制職能發揮的重要因素，由于現實中會計機構連基本的獨立性都談不上，因而，監督的重要性就更加凸顯。
四、財會部門的監督職責構建
[關鍵詞]治理結構財務監督轉變
財務監督包括企業內部和外部財務監督，而本文主要探討的是公司內部設置特定機構的監督，即以公司治理結構及其管理機制為基礎，以企業內部職能部門為主建立的監督體系。
一、影響監督模式的治理結構
我國公司目前的治理模式是由股東大會選舉董事會和監事會，董事會和監事會都對股東大會負責，由監事會對董事會進行監督，并與董事會一同行使對公司高層管理人員的監督，監事會還要會對公司的業務和財務進行監督。但由于監事會成員主要由控股股東決定，沒有獨立性，不能發揮應有的監督作用，為了更好地保證小股東和其他利益相關者的權益，因此中國證監會和國經委于2002年《中國上市公司治理準則》中進一步規定了基于獨立董事的審計委員會的人員構成和主要職責，為我國全面引進審計委員會制度拉開了序幕。至此，我國的公司治理結構已凸顯出自己的特色，具體如圖所示。在這樣的結構中，監事會與董事會兩者分立，監事會對董事會和管理層進行監督，董事會負責公司的重大經營決策并和監事會一起對管理層進行監督，二者之間沒有隸屬關系，董事會無需向監事會報告，因此董事會與監事會是相互制約的。審計委員會隸屬于董事會，主要由獨立董事構成。
在上述的特殊治理結構下，我國的財務監督模式也自然突顯其特點——即監事會與審計委員會相互補充的財務監督模式。
二、我國財務監督模式的轉變歷程
世界范圍的公司財務監督模式主要有監事會模式和審計委員會模式，我國已經在法律和實務中明確采用監事會模式，《公司法》明確規定監事會為公司的監督機關，并且在第54條對監事會的職權作了相關規定，由其具體職權可以看出，監事會的職責就是監督公司的財務。但我國最初的公有制經濟形式，雖然經歷了股權分置改革，現階段一股獨大的現象仍然比較突出，在所有者缺位的情況下內部人控制比較嚴重。由此導致監事會在整體上缺乏獨立性，部分監事缺乏相關的會計、財務知識，監事會內部分工不明確，出現具體問題時無人承擔責任。基于這樣的一些因素，我國監事會并沒有充分發揮監督公司管理的職能，由此開始重新構建上市公司內部治理框架，即引入了審計委員會機制。
審計委員會附屬于董事會，是董事會下屬的最重要的工作機構之一，作為公司治理結構中的一項重要制度安排，負責內部控制和財務報告的監督。審計委員會制度其建立的初衷是在董事會中尋求一支獨立的財務治理力量，以強化注冊會計師審計的獨立性，加強公司財務報告信息的真實性和可靠性，作為對監事會治理機制的一種彌補等等。但是，目前現有的公司治理環境下，還未形成審計委員會有效發揮監督作用的市場條件，因而還不能徹底取代監事會，因此，我國形成了監事會和審計委員會雙重財務監督的模式。
三、監事會與審計委員會共筑健全監督模式
審計委員會與監事會相結合的財務監督模式是目前情況下我國公司財務監督模式的一種現實選擇。其優勢在于可以獨立監督管理層，避免內部人控制造成的財務失控，維護廣大中小股東的利益；在經濟全球化、國際資本市場一體化日益加深環境下，審計委員會制度的建立可以保證與國際接軌，以便于我國上市公司走向世界、實現現代化、國際化；可以發揮獨立董事的專業特長，尤其是審計委員會中獨立董事的財會專業特長，使得對公司財務行為的控制和約束更趨合理，并且由于具有財務專業背景的獨立董事在與注冊會計師的溝通上更加容易，對內部審計的指導更有針對性，能更好地運用內外部審計師的工作結果進行財務監控。
同時，二者的結合也具有一定的必要性和可行性。必要性在于：與獨立董事制度相比，監事會制度更加有利于監督者及時、客觀、公正地行使監督權，因而具有獨立董事制度不可取代的優點，這是堅持和完善監事會制度的重要原因。盡管獨立董事可以參與公司決策，但由于獨立董事是兼職，受時間限制，無法在公司決策之后加以充分的監控保障，雖然《治理準則》中已做了相關規定，但其范圍隨意性較大，無法保證獨立董事及時、準確、充分地糾偏；另外，獨立董事始終是董事會的成員，其監督站在作為業務執行機關內部監督的立場進行，監督者和被監督者集于一身，不可能從根本上解決監督不力的問題。因此，不能因為引入獨立董事為主的審計委員會制度而降低或放棄對現有監事會這一專設監督機構的關注和對完善監事會制度的努力。而二者結合的可行性在于：一方面，監事會代表的是全體股東和相關利益者對董事會進行監督，而委員會代表的是董事會對管理層的監督；另一方面，監事會對公司的日常經營事務進行監督，委員會只能通過管理層提供的信息進行監督，范圍較前者更窄。
為使二者有效地配合進而行使各自的職能，首先必須要解決的便是二者職能重疊與沖突的問題，從宏觀上為二者營造一個良好的監督環境。其次，便是要解決監督機構的經費問題，現階段監督機構的各種支出包括監督人員薪酬均由董事會控制，難以做到獨立。再次，相關監督人員的選聘制度也必須完善，有利于一定程度上避免內部人控制，提高財務監督人員的監督能力。最后，治標要治本，要從根本上解決監督機構存在的問題，則必須解決我國現階段治理結構存在的問題。由此可以看出，要徹底解決這個問題，我們還有很長的路要走。
參考文獻：
【關鍵詞】上市公司違法違規；上市公司監事會；上市公司監事會法律制度
一、上市公司監事會制度概論
1.我國上市公司的現狀及對監事會制度的影響
要想深入的研究上市公司監事會制度，稍顯必須從了解其載體――上市公司開始。我國的上市公司是在證券市場發展不成熟、國有企業改制、政府控股等具有中國特色的體制上發展的產物，其存在的問題也比較突出：一方面，股權分布不合理致使導致控股股東一股獨大。在目前我國上市公司的整體統計來看，政府控股的上市公司超過六成以上，絕大部分上市公司的第一大股東的持股比例超過五成，第一股東持股份額占公司總股本五成以上。形成了我國上市公司控股股東一股獨大且多為國有股與法人股，民間資本為中小股東這樣的股權分布特征。而監事會發揮作用的程度通常又與第一大股東的持股比例成反比，即第一股東持股比例越大，監事會越難以發揮其功能效果。直接導致了上市公司監事會的“虛無化”傾向，加之第一大股東多為國有股，國家對國有資產的監管缺位與錯位問題就更容易導致其國有資產的管理人“武斷專橫”，從而使得監事會無法發揮作用。另一方面，法律制度約束力度不夠。在立法上，目前我國上市公司的法治環境建設還處于初始階段，對上市公司的違法違規行為的處罰法律制度的規定過輕導致了上市公司對法律的有恃無恐，而反而對證監會的處罰卻戰戰兢兢。在執法上，由于上市公司的國有性特點導致了證監會與國有企業之間變成了“一奶同胞”的關系，這也是證監會屢次處罰都是“雷聲大，雨點小”的原因。在司法方面，投資者的維權成本過高加之部分司法機關的司法腐敗問題，導致了其外部監督也難以發揮其遏制上市公司違法違規的行為。這些情況都對公司監事會作為內部控制治理的監督機構提出了更高的要求。
2.我國監事會制度的功能與定位
監事會的本質屬性是監督制衡與參與機制。我國現在對上市公司監事會的定位應該是設立在公司高管層內部的監察機構，監事與董事應該同為公司高級管理人員，為公司利益服務。其工作職責應是專門監督公司財務狀況以及其他高管的行為，它發揮的制衡是對其他高管和董事會的制衡，它具有參與機制的屬性是對董事、經理等其他高管的經營行為或其他有可能損害公司利益的行為進行參與監督。
就目前我國上市公司的監事會的功能而言，主要包括幾個方面：第一，防止其他高管的私利行為損害股東整體利益。我國公司高管的背信行為常常導致損害股東整體利益或中小股東利益的結果。公司高管違背對公司的忠實義務，利用職務之便，操縱公司，致使公司利益或股東利益遭受重大損害的現象層出不窮、手段不斷翻新并有愈演愈烈的趨勢，引發業內和社會廣泛關注。第二，防止公司的違法行為，保障公司的正常經營。之前說過，中國上市公司的財務舞弊或信披違規造假行為十分嚴重，這從一個側面也說明我國上市公司監事會的功能沒有得以發揮。監事會作為出資者的監督代表，對董事會做出的不利于公司正常經營或有可能招致主管部門處罰或訴訟的行為應該給予及時有效的制止，只有這樣才能在公司內部形成長期有效的制約機制，使公司得以持續性發展。第三，代表公司的職能。我國公司法規定，監事會是公司對董事訴訟中代表公司。法律授予監事會代表公司就是為了讓監事會的監督權落到實處，在公司董事或控股股東怠于行駛或拒絕行駛訴權時，代表公司對公司董事會提訟，維護公司整體利益。
3.我國上市公司監事會制度的立法現狀與分析
根據我國現行《公司法》規定，監事會的職權可以歸納為以下幾項：（1）公司財務檢查權。公司財務運行狀況往往是能夠代表公司經營是否正常的關鍵，因此法律賦予監事會監督公司財務工作，就是為了讓監事會從宏觀上把握公司經營狀況，避免財務危機或舞弊給公司或股東帶來損失或對公司的長遠利益發生不利影響。對財務的檢查權主要包括對財務會計報告的檢查權和財務會計原始憑證的檢查權兩部分，對于前者的檢查主要是看其報告有無不實虛假，是否會因此而受到證監會的處罰等。對于后者的檢查主要是看財務憑證是否齊全真實，是否存在公款私用問題或公司高管腐敗問題。由此看出，財務檢查權是監事會職權中的重要方面。（2）監督董事等高管人員的職務行為或與公司利益相關的非職務行為。首先是監事會應對公司高管的職務行為的監督。對公司高管的違法違規職務行為給予制止并要求改正，對有違法違規的職務行為并有給公司造成嚴重損失的董事等其他高管提出罷免的建議。對于公司高管的非職務行為，通說認為監事會通常無權過問，但從實踐看，公司高管的個人作風、不良嗜好或個人財產狀況的突然變化都有可能對公司利益安全構成威脅。因此，筆者認為，監事會可以對有可能給公司帶來重大損害的公司高管的非職務行為進行監督與跟蹤，及時防范其損害公司利益。（3）召集股東大會提議權。我國《公司法》規定，公司每一位監事都有召集臨時股東大會的提議權，在董事會怠于召集股東大會時，監事會可以代為行使。從這一點看，監事的臨時召集提議權及臨時召集權是其他單個高管所沒有的權力。（4）向股東大會提出議案。監事可以就股東大會提出履行監督職責的議案。（5）對董事等高管人員提訟。根據《公司法》的相關規定，監事會對董事等高管人員提訟必須基于股東的授權，也就是根據《公司法》第152條的規定，股東認為董事等高級管理人員的行為違法違規或其他損害股東利益的行為可以對其進行訴訟。股東可以直接，也可以授權監事會進行。（6）對董事會提出質詢與建議權。（7）對公司經營情況異常進行調查。監事會或不設監事會的公司的監事發現公司經營有異常，可以進行調查，必要時還可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承擔。
二、我國上市公司監事會法律制度執行受阻的原因
1.監事會缺乏獨立性導致其職能無法執行
監事會缺乏獨立性可以說是監事會制度無法發揮效果的最為核心的原因之所在。雖然在《公司法》的立法設計中，管理權、決定權和監督權應互相獨立并互相制衡，但在我國目前包括上市公司在內的所有有限責任公司和股東有限公司中，監事會或獨立監事都是無法真正獨立于董事會的或總經理的，監事會的存在往往公司為了滿足設立要求或為了滿足法律對公司建制的要求設立的，而并非真正為了維護股東與公司的利益而設立。另外，監事會的議事方式也導致了其缺乏獨立性的特點，監事會與董事會的議事規則都是少數服從多數原則，這種原則與監事會成員應高度獨立以保障監督的公正性的特點不相符合，從而也對監事會的獨立性構成威脅。
2.制度與立法上的缺陷導致其職責執行受阻
除了獨立性這一核心原因外，制度和立法上的缺陷也是阻礙監事會發揮實效的重要原因。我國在上市公司監事會制度的規定上有諸多不合理與缺陷，主要表現在：（1）監事會成員的組成、選任機制和任職資格不合理。（2）監事會權權限過于空洞。（3）立法缺乏必要的激勵與約束機制。《公司法》僅僅規定監事在執行職務時違法違規給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。對于監事的不作為，間接給公司造成損失或有造成損失的可能性的情況，并沒有給予明確規定。
3.獨立董事制度的引入對監事制度的沖擊
在 2001 年 8 月 6 日，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》一文，正式引入了獨立董事制度。（以下簡稱《指導意見》），證監會的初衷是加強對上市公司董事會的監督，但引入獨立董事制度這一做法值得商榷。與監事會一樣，獨立董事也有監督權，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。《指導意見》賦予我國獨立董事兩大類職權：一是獨立董事決定權；二是發表獨立意見權。但筆者認為，盡管如此，獨立董事制度也不能發揮其作用。其理由為：（1）獨立董事制度的存在土壤與我國公司的體制不符。獨立董事制度是英美法系公司法制度中的內容，適用于一元制的公司體制，而我國公司是董事會與監事會平行的二元制公司體制。（2）獨立董事制度不適應我國上市公司的股權結構。在英美等股權結構相對分散的國家產生的，而就我國公司的股權結構來看，一股獨大的現象普遍存在，這種股權結構并不適合獨立董事制度。（3）獨立董事在我國上市公司內部實際地位不高。與監事相比，獨立董事雖然看似獨立性更強，但由于其實“外來人員”，在身份上就容易受到排斥，這使得獨立董事履行職責的積極性不高，加之其向董事會負責并報告，最后的身份角色很可能異化為一個“建議者”而非監督者。由此可見，獨立董事制度在約束公司管理層的作用上并未顯示出比監事制度更好的實效性，并且還嚴重的影響了本就薄弱的監事制度在公司中的執行。
三、對我國上市公司監事會法律制度的完善建議
綜上所述，我國上市公司監事會法律制度基本沒有發揮其實效，其原因是多方面的。要改變目前監事會監督不力的現狀，筆者認為應該主要從以下幾個方面入手：
1.加強上市公司監事會的財務獨立性，重新定位上市公司監事會的服務對象
監事會制度無法發揮作用的核心原因是缺乏獨立性，而缺乏獨立性的最根本的表現是財務報酬的依賴性問題。對此，上市公司可以找到與非上市公司解決此問題完全不同的路徑選擇。上市公司監事會正是代表外部投資者去監督上市公司經營運作的最佳監督者的選擇。一方面，上市公司監事會作為上市公司的內設機構容易做到時時監督上市公司經營運作，從而最大程度彌補外部投資者信息不對稱，無時間無精力對上市公司進行監督的弊端，最大程度保障外部投資者的利益；另一方面，監事會可以運用法律授予的職權對上市公司進行有效監督，防止其出現損害外部投資者利益的狀況發生。因此筆者建議，應當對上市公司的監事會的服務對象做重新定位，監事會不僅為上市公司內部的控股股東負責，更要為流通股股東即外部股東負責，這樣必然可以極大的改善公司治理結構，使得控股股東為挽留住流通股股東以及公司經營的持續而有所克制與收斂，從制度上遏制上市公司董事和內部股東對外部股東權益的損害，迫使其努力經營，從而達到公司內外部股東雙贏的良性經營模式。建議證監會出臺相關規定，提高上市公司監事會的報酬標準并將其報酬的支付權由證監會代為行使，即證監會可以要求上市公司每年向證監會繳納監事會報酬基金，由證監會直接對上市公司的監事會發放年薪，這樣一來上市公司監事會就可以擺脫上市公司管理層的“報酬要挾”從而放開手腳履行自己的職責。
2.改善監事會成員的結構與規模，提高監事會成員的整體素質
監事會規模過小，監事會成員的專業素質與要履行職責的要求素質不符，也是阻礙上市公司監事會實效的另一大原因。對于我國現在上市公司動輒過億的總資產或總產值，僅僅設置3名監事是遠遠不夠的。在這一點上《公司法》的規定明顯具有滯后性，沒有根據上市公司的特點給予特殊規定。建議修改《公司法》對于監事會人數的規定，增加上市公司監事會的最低人數為10人以上，以保障監事會的規模，以便能真正將監督職責得以執行。除此之外，對于應該改善監事會成員的來源結構，這主要從兩個方面來改善：（1）從股東身份結構上來改善，由于我國上市公司一股獨大的現象較為嚴重，因此監事會的成員必須排除控股股東兼任的情況，還要鼓勵中小股東擔任監事會成員，以平衡股東利益。（2）從監事會成員的素質上改善。建議借鑒外國先進經驗，將監事會成員進行專業分類。
3.完善監事的任職資格，增強監事會成員的監督能力
相比于獨立董事制度任職資格的詳細，我國《公司法》監事的任職資格可謂簡陋。而據統計，我國監事會成員多半是本公司工會、黨委、普通管理機構工作人員，具有專業財會知識和法律知識的人員比例很低，尤其是法律專業知識人員極為缺少，使其監事職責無法得以執行。因此，筆者建議，立法應當規定監事的任職資格，規定其監事應具有一定的財務會計、審計、法律等方面的專業知識，如選出的股東代表與工會代表不具備上述專業知識，應當聘請專業人士對其進行培訓，經考核仍不能符合任職資格條件的，由股東大會投票給予罷免，從而保證監事會人員的整體素質，以提高工作質量。在內部選舉的監事不能滿足公司任職資格的情況下，也可以引入獨立監事。一方面，使得獨立監事制度成為監事制度的特例，與監事法律制度體系形成一體；另一方面，廢除獨立董事制度，可以保障監事制度以及獨立監事的能夠依法履行職責。畢竟我們要做的是發揮監事制度效果，從目前來看監事制度效果充分發揮是完全可以解決上市公司違法違規現象過多的問題的。獨立董事制度并不能對上市公司監事制度構成替代，允許其存在即浪費股東的投資效益，也不利于監事會與獨立監事制度的作用發揮，因此應當予以廢止。
4.充實監事會職權，完善監事財務監督能力
對于《公司法》中對于監事會職權的缺陷，筆者建議，主要從財務檢查權的完善入手： 財務安全是公司安全的基礎，因此監事履行職責應把財務檢查作為重點責任來履行。我國《公司法》對監事的財務檢查權僅是“一筆帶過”，并未從對其財務檢查權的履行程序、條件以及限制進行明確。建議立法保障公司監事的財務知情權，要求公司定期向監事報送相關財務報告及其他相關財務信息。監事在認為公司經營可能出現重大問題時，有權查閱公司原始會計賬簿及原始會計憑證。要擴充監事的財務審查權的范圍，使其不僅對本公司有檢查、抽查、稽查和審計的權利，而且對公司的關聯交易方、子公司也有財務的檢查權。子公司在無正當理由的情況下不得拒絕上市母公司監事對其進行財務檢查。
5.改革公司監事的監督方式，完善其法律責任
我國《公司法》規定公司監事的監督方式為集體過半數決定的模式。也就是說，當一名監事發現公司存在問題時，他只能先向監事會報告，由監事會表決多數通過后再履行監督職責。這樣就帶來了程序繁瑣，效率不高的問題。在應對可能對公司或股東造成不可挽回的重大損害的重大事項時，極有可能“貽誤戰機”，從而讓公司或股東的合法權益受損。筆者認為，應該授予監事個人在一定條件下直接執行監督職責或直接制止危險行為或侵害行為的進行的權力。但為了使這一權力不走向反面，也必須對其適用的條件做出明確而嚴格的規定。只有將監事會的討論決定與監事個人緊急臨時決定制相結合起來，才能讓監事會的職權履行的更加充分、更加得當、更加及時。
四、結語
我國上市公司監事會法律制度的完善，有利于保護股東特別是中小股東股民的利益，有利于增進社會的和諧與穩定，有利于限制控股股東濫用其控制權力，更有利于我國經濟環境的良性發展。因此，必須對目前的監事會法律制度進行改革，使其真正發揮其監督之責，從而達到管理權與監督權的相關制衡，實現上市公司的良性運轉。
參考文獻：
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一、完善監事會制度
按照我國《公司法》的規定，監事會是公司的監察機關，是股份有限公司的必設機關。監事會不是公司的必設機關，而是一種任意機關，是否設置依公司的規模而定。在公司法理論中，從監事會的性質來看，“監事會是公司法人的監督機關”。具體地說，“監事會是對董事會及其成員和經理管理人員行使監督職能的公司監督機構”。從監事會的權力結構來看，“監事會是現代公司治理結構中的制衡機構，是出資者監督權的主體”。從監事會的地位和特征來看，“監事會是公司法定、必備和常設的集體監督機構”。
我國的公司治理結構采取的是一種二元制的結構。公司在股東大會下設董事會和監事會兩個平行的機構。在我國二元制公司治理結構下，監事會的權力既不像德國監事會，也不像英、美獨立董事那樣擁有接近公司的優勢條件。監事會既無法了解實情，又缺乏監督手段，無法起到監督作用。我國現行監事會職能的缺位，主要原因有三：一是監事會地位不高，名義上與董事會平級，實則是董事會和經理層的附庸；二是監事會人員構成不合理，缺乏履行職責的必要的知識和能力；三是監事會缺乏監督手段，《公司法》雖有監事會職權的規定，但條文過粗，缺乏可操作性，故流于形式。監事會也就形同虛設，淪為管理層的“橡皮圖章”，以至于監事不監事。
鑒于我國的國情，我們有必要構建一個“強勢”的公司監事會。第一，在權利配置上，增設監事會的業務檢查權、人事監督權和公司代表權。不斷完善監事會的財務監督權。應該賦予公司監事會審核公司文件和賬簿的權力，并給予相關物質上的保障；建立董事會向監事會就公司經營財務狀況定期報告制度，以保障監事會對公司經營管理的知情權。第二，賦予監事會臨時股東大會的特別召集權，以改變現行立法中股東大會召開的特別召集權，以改變現行立法中股東大會召集權由董事會專屬享有的規定，以完善對監督權的救濟措施。第三，基于公司監督職能專業化程度的提高，可以借鑒英國公司法，增設監事的積極資格規定，監事應具備一定的會計、法律知識。可以考慮規定監事的學歷標準、專業標準，以提高監事的專業素質。同時，可考慮設立“外部監事”，即這種監事與其所任職的公司沒有利益上的聯系，并具備相應的專業知識，使其能夠獨立客觀地行使監督權。在構成比例上，相對于公司股東與職工代表組成的監事，外部監事應占相對多數，以形成一個優勢群體。外部監事的設立可以在很大程度上克服內部監事由于種種因素而無法有效地行使監督權的狀況。如吸收銀行等商業機構進入監事會，發揮其監督優勢。第四，借鑒國外立法中選任董事的機制，采用累積投票制選任監事，以保障中小股東在監事會中的發言權。可進一步明確監事候選人的提名方式、選任機制，如規定監事會以及擁有一定比例公司表決權股份的股東可提名監事候選人。
二、加強內部審計
目前，我國企業的內部審計工作存在很多問題，比較突出的主要有：第一，內部審計機構設置不健全或形同虛設的現象比較普遍。調查顯示，有不少單位至今還沒有設立內部審計機構，有的單位即使設立了內部審計機構也從沒有真正開展過內部審計工作。第二，內部審計的獨立性和權威性較差。現階段，由于在行政關系中企業內部審計部門與財務部門及其他職能部門平級，有的甚至還隸屬于財務部門，弱化了內部審計的獨立性，嚴重影響了內部審計職能的充分履行和內部審計目標的實現。第三，內部審計各項職能的履行存在偏失。內部審計的職能應包括監督、評價和服務等方面。但長期以來，我國內部審計部門往往在強調和偏重某項職能時，卻忽略其他內部審計職能。
針對上述問題，為了加強企業內部審計工作，解決企業內部控制的自我監管問題，建議采取以下措施：
1、要求所有企業必須建立內部審計機構或設置專職的內部審計人員。美國政府在新的股票交易規則中規定，所有在納斯達克上市的公司必須要設有專門的內部審計部門。我國也應在有關法規中對此做出相應規定。
2、內部審計機構要由審計委員會直接領導，并向董事會和審計委員會報告工作。由審計委員會決定內部審計主管的聘用和解聘，以增強內部審計的獨立性和權威性。
3、內部審計部門應加強對企業內部控制的評審。內部審計在履行其職能時，應加強對企業內部控制的評審，定期對內部控制的有效性進行評估，并提出評估報告。
4、對內部控制中的風險評估進行評審。風險評估，是指組織管理層對影響組織目標實現的不確定性事件的評估，是組織內部控制的要素之一。內部審計機構和人員應當充分了解組織的風險評估工作，審查和評價其充分性和有效性，協助組織管理層進行有效的風險管理活動。在完成風險評估后，內部審計部門還應當對組織管理層是否需要根據風險評估結果采取適當的風險應對措施做出進一步評價。內部審計人員應向組織管理層通告風險評估的評審結果，并將評審結果寫入內部控制審計報告中。
5、強化審計委員會制度。改變目前對建立審計委員會的非強制性要求，將建立審計委員會的要求寫進公司法。
三、審計委員會
一般認為，審計委員會的設立改善了公司的內部審計、財務控制的程序和方法，也加強了董事會的工作效率。審計委員會設立的最根本目的是通過強化公司治理結構來提高財務報告的質量，這也正是我國目前所急需解決的難題。審計委員會的模式有：一元委員會體制和二元委員會體制。在一元委員會體制下，審計委員會作為公司治理結構中的監督機構，直接對董事會負責，代表董事會執行內部監督的職責。因此，審計委員會的監督職責更側重于對管理層的監督。在二元委員會體制下，董事會下并不設立審計委員會，而是設立監事會，監事會直接對股東大會負責，代表股東執行監督的職責。監事會作為直接對股東大會負責的監督機構，其職責主要是監督和評價董事會及董事的行為活動。
農信社公司治理是指通過股東大會、理事會、監事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）治理主體之間獨立運作、有效制衡并建立起科學、高效的決策、執行、監督和激勵約束機制。近年來通過統一法人改革，農信社建立了以“三會一層”為主體的公司治理結構，但從實際運作來看，農信社公司治理似乎更像是一件披在舊的管理模式之上的“華麗外衣”。
治理結構不夠完善。一般來說，股東是農信社資產的所有者，由其組成的股東大會是最高權力機構，是公司治理結構中的基礎環節。但現階段農信社所有者缺位，形成了公司治理結構中的最大缺陷。據調查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關注年終利潤分配以外的其他事項。從監管部門列席農信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關心農信社經營狀況和發展前景的能力不夠，導致股東大會難以發揮最高權力機構的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監督作用不明顯。
治理機制有待加強。一是股東權利行使不夠充分。理事長、監事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業管理部門決定，再由股東大會、理事會、監事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監事及高級管理層進行履職評價，根據評價結果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發揮有效作用。三是監事會監督機制未有效建立。農信社監事會監督職能與內部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監督和評價。四是理事會、監事會及其下設的各專門委員會人員結構不合理，缺乏專業性和獨立性，導致理事會決策科學性和有效性不高，監事會監督能力不強。
缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經營者來自市場的約束較小。受農業弱質性影響，國有商業銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農”領域，農村金融競爭始終處于不夠充分的狀態。近幾年隨著村鎮銀行設立和郵儲銀行機構下沉，情況略有改觀，但在城鄉一體化程度較低的鄉鎮，農信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權流動性差，無法利用外部股權的變動或控制對經營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業管理部門任命，產生機制的開放性不夠，外部優秀經營管理人才不能對現有高管人員構成壓力。
完善公司治理的內生動力不足。農信社習慣于按照省聯社、人民銀行、銀監部門的任務要求、政策或風險偏好作為其經營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內生動力。
無論從有利于農信社自身可持續發展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監管有效性的立場考量，農信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內外兼修方是良策。
第一，要進一步提高股東素質。引進真正懂金融，愿參與，認同服務“三農”戰略，追求長期投資價值，關心農信社長遠發展的企業或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓學習，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經營管理透明度，自覺接受股東監督，著力培養股東的參與意識和監督意識。逐步將農信社發展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權力機構作用的發揮。
第二，要進一步完善制衡關系。明確“三會一層”的職責分工和議事規則，清晰界定“三會一層”的職責邊界，做到各負其責、各盡其職、相互制衡，以有效制衡和確保效率為原則，重點明確股東大會與理事會、理事會與高級管理層、理事長與主任、監事會與理事會專門委員會的責權劃分，形成決策機構、執行機構和監督機構三者的有效制衡及配合，提高決策、執行和監督效率。
第三，要進一步完善評價機制。建立健全理事、監事和高級管理層成員的履職評價體系，明確其各自盡職標準。建立理事、監事和高級管理層成員盡職和誠信檔案，加強履職過程評價。監事會應在理事會對理事評價的基礎上，定期對理事做出履職評價，并向股東大會報告。理事會應定期對高級管理層成員進行履職評價，并將評價結果與高級管理層成員的薪酬掛鉤。
（一）內部控制信息披露的方式是強制披露
1978年美國科恩委員會建議公司管理當局對內部控制系統進行評價并報告，1979年證券交易委員會（SEC）提出《管理當局內部控制報告》，建議要求管理當局提供內部控制報告并要求審計人員加以審核，1988年又在《管理當局責任的報告》中建議要求上市公司評估其內部控制并將結果披露給公眾。但是由于遭到公司管理當局的反對，內部控制信息披露最終沒有成為強制要求，但仍有很多公司為了傳遞公司質量的信號而自愿披露其內部控制信息。2001年安然事件后，美國頒布了薩班斯法案，強制要求公眾公司的管理當局對內部控制做出有關的保證，并提供經注冊會計師驗證的內部控制報告，內部控制信息披露由自愿轉為強制要求。
（二）內部控制信息披露的內容是財務報告內部控制
薩班斯法案規定上市公司應在年度報告中包含一份內部控制報告，該內部控制報告主要包含管理當局的責任聲明和對這部分內部控制有效性的自我評價。SEC為貫徹和落實薩班斯法案并便于界定CPA內部控制審核責任，專門采用了“財務報告內部控制”的概念，即旨在合理保證財務報告的可靠性和財務編報符合公認會計原則的控制程序。SEC于2003年8月的“最終規則”規定除了投資公司之外的上市公司都應在年度報告中包括一份管理當局關于公司財務報告內部控制的報告，該規則具體規定了財務報告內部控制報告的內容與格式。
（三）內部控制信息披露的主體是管理當局
“最終規則”要求證券發行人的管理層要在發行人首席執行官和首席財務官的參與下，評價發行人每一財務年度財務報告內部控制的有效性。根據薩班斯法案及SEC的相關規則，公司管理層不但要定期對外報出財務報告內部控制的報告，而且還要向公司的審計委員會報告內部控制的設計或運行中對記錄、處理、匯總及編報財務數據的功能產生負面影響的所有重大缺陷，并向公司的審計師指出內部控制的重大缺陷。
（四）內部控制信息披露需要注冊會計師出具驗證報告
薩班斯法案第103款要求，注冊會計師在審計報告中描述對內部控制結構和程序進行測試的范圍，并在審計報告中或者單獨出具一份報告陳述以下內容：（1）內部控制測試所發現的情況。（2）關于內部控制是否合理保持了具體會計記錄，以保證公允反映資產的交易和處置情況；內部控制是否合理保證交易得以完整記錄，以保證財務報表的編報符合公認會計原則，及公司一切收支活動均在管理層和董事會的授權下進行等方面的評價。（3）內部控制測試中發現的內部控制重大缺陷和任何違規行為。
（五）內部控制評價標準
SEC建議使用COSO報告提出的內部控制框架，但不做強制性的統一要求，同時提出合適的規則框架需滿足一定條件：（1）無偏性；（2）提供評價內部控制的合理、一致的定性和定量方法；（3）完備性，涵蓋內部控制的各方面、各環節；（4）相關性，即與評價財務報告內部控制相關。2004年年底，Treadway委員會又推出新的COSO報告，在內部控制的框架和要素方面比以前又有所突破。
二、英國內部控制信息披露的特點
（一）內部控制信息披露內容的制度規定
1992年12月，英國研究報告《公司治理的財務方面》（Cadbury報告），要求董事會對公司內部財務控制的有效性發表公告，并要求外部審計師對該公告予以審核。Cadbury報告所界定的內部控制是狹義的，僅指內部財務控制。巴林銀行的倒閉使人們認識到董事對內部控制評價僅僅限于財務方面遠遠不夠，于是1998年Hampel報告出臺，拓展了內部控制的概念，明確內部控制不應僅局限于公司治理的財務方面，并堅信董事及管理人員對控制的各個方面（包括財務控制、經營控制、遵循性控制等方面）進行復核評價具有重要意義。
（二）內部控制信息披露的主體是董事會
1994年，英國公司治理財務委員會了《內部控制和財務報告》，要求英國各公司的董事會公布一份有關其內部財務控制制度的聲明。1998年頒布的《聯合準則》規定，董事會應保持一個健全的內控體系，以保護股東的投資和公司的資產；董事會至少每年對內控的有效性評估一次，并向股東報告，評估應涵蓋所有重要的控制，包括財務、運營、遵循性控制和風險管理，但沒有要求外部審計師審核。由此可見，管理層有責任監督內部控制系統并向董事會提供報告，董事會應當定期收到和審查內部控制的有關報告，對內部控制進行年度評價，審查內部控制的有效性。
（三）英國內部控制的評價標準
為幫助董事執行《聯合準則》中關于內部控制的相應條款，英國于1999年《內部控制：董事關于聯合準則的指引》（Turnbull報告）。該報告對英國現有的公司內部控制體系進行了總結，并給出一個明確的公司內部控制框架，使得公司和董事會可以在此框架基礎上形成自己的內控體系模式。雖然該框架是指導性的，不具有法律強制力，但是LSE的上市規則中要求上市公司就聯合準則在年度報告中闡明沒有遵守的條款并解釋原因，即采取“遵循或解釋”的準自愿或半強制方式。
（四）外部注冊會計師的責任
關于Turnbull報告中建議公司應當披露用來處理年度報告和說明中披露的所有重大問題的重要內部控制方面的過程，英國審計實務委員會指南指出，審計師應當與董事討論在年度報告和說明中披露那些重大問題所采取的步驟，并評價內部控制聲明是否適當的反映了這些過程。在審查公司內部控制聲明的過程中，外部審計師也要運用他們在財務報表審計中所獲得的對公司的了解來做出職業判斷。如果審計師認為董事會的內部控制聲明與了解的情況不一致，審計師要在審計報告中增加補充段。
三、我國內部控制信息披露的現狀
（一）上市公司年報中內部控制信息披露的形式
關于內部控制的相關法規中都沒有對年報中內部控制信息披露的形式進行規范，這使得上市公司內部控制信息披露的形式不統一。除了監事會對內部控制信息的披露置于監事會報告中外，董事會和管理層對內部控制的披露大多數置于“重要事項報告”中；少數公司將內部控制信息披露放在“公司治理結構”中；也有公司在“董事會報告”中披露這部分信息；還有一部分公司以獨立于年報的評估報告的形式提供了內部控制自我評估報告，而不再在年報的其他部分體現。披露形式的不一致也體現了上市公司對內部控制信息披露的認識和重視程度有所不同。
（二）內部控制信息披露的內容
從內部控制報告披露的內容來看，大多數企業只做簡單、籠統的披露，存在重形式、輕內容、過于模式化的問題，而且按照披露要求出具內部控制自我評估報告和注冊會計師鑒證報告的企業相對較少，大多數企業沒有嚴格按照要求披露內部控制各個方面的內容，而只是披露了其中的一兩方面。例如：大部分公司都認為其“已建立較完善的內部控制并得到有效執行”，并“將不斷完善內部控制”，很少真正涉及到內部控制中存在的具體問題；即使認為公司內部控制存在問題，也是“控制重點不突出”、“個別控制業務執行不力”等無關痛癢的描述。
（三）注冊會計師對內部控制鑒證的評價標準
由于我國目前沒有對評價標準進行統一規范，會計師事務所提供鑒證報告的鑒定依據不盡相同，主要評價依據有財政部的《獨立審計具體準則第9號――內部控制與審計風險》、《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號――歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》和中注協的《內部控制審核指導意見》。而且審計機構出具的文件有鑒證報告、審核報告、核實評價意見、專項說明等多種形式；還有部分公司在內部控制報告中表示注冊會計師對其未表示異議，但未出具書面文件。注冊會計師發表意見的具體方式也是多種多樣，如對相關制度的執行情況及其有效性無異議、認為公司內部控制符合相關規則的要求、認為其相關內部控制制度有效等。
四、改進我國內部控制信息披露的建議
（一）完善內部控制信息披露的相關規定
首先，提高內部控制信息披露相關要求的權威性，加大監管力度，引起上市公司更為廣泛的重視，并且使對不執行或不嚴格執行規則的上市公司的處罰有法可依。其次，對內部控制信息披露方面的內容與格式進行詳細規定，使其要求更為明確、內容更為細化、格式更為合理，從根本上提高上市公司在內部控制方面相關信息披露的有效性，便于信息使用者的分析和比較。最后，進一步完善內部控制評價標準及相應細則，為管理層進行內部控制有效性評價提供指引。
（二）構建完善的內部控制信息披露責任機制
基本規范強調內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程，所以為了完善內部控制信息披露制度，不僅要在政策上加以引導和規范，還需要明確董事會、監事會、高管人員及董事會下設各個委員會、獨立董事等，對內部控制信息披露的準確性、完整性、及時性等方面的責任劃分，規范上市公司內部控制報告的審核程序，制定處罰機制，對虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。
（三）改進上市公司的公司治理
健全的公司治理是內部控制有效運行的保證，也有助于提高內部控制信息披露的質量。首先，理順產權關系，規范股東大會、董事會、監事會、經理層、獨立董事及審計委員會的職責，保持上市公司的獨立性，避免內部人控制。其次，保持監事會較高的獨立性和有效性，強化其監督作用；加強專門委員會和獨立董事的作用，充分發揮審計委員會對內部控制的審查作用。此外，可以聘請年報審計的注冊會計師之外的中介機構或專業人員協助對本單位內部控制的建立、健全及有效性進行評價，并對評價過程中發現的重大控制缺陷或重要控制弱點進行必要的改進。
（四）統一注冊會計師內部控制鑒證的評價標準
墨西哥公司的治理架構
墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現金、資產等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優先認購權。股東會是公司最高的權力機構，必設。董事會、監事會均不是必設機構，是否設置由公司章程規定。股東會可以任命一名或多名經理，公司由經理（層）管理。除另有約定，公司有權隨時解聘經理。若股東會未任命經理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構成了最簡單的治理架構類型。
墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規中的注冊資本也進行過調整，目前要求不低于50000比索。股東以現金、資產等作為出資方式，其中現金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權力機構，是必設機構。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經理或特別經理。公司章程或股東大會可以規定董事和經理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統一的領導，是必設機關。董事會被委托執行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業宗旨的必要權力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構成董事會。每年財政期間結束后的4個月內，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。
墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據專業聲望、經驗和能力選擇，公司內部人員、控股方或關聯方人員不能擔任外部董事。
上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事擔任。監事（會）監督公司運作和董事會、經理層的履職情況，是必設機關。監事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監事構成監事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監事。監事應列席董事會和股東大會。若最后一名監事離任，董事會需在3天內召集股東大會任命新的監事。經理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經理，包括總經理和特別經理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經理是不是股東均可以擔任。
各治理機關的職能職責
與中國明確規定各治理機關的職責權力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結合。墨西哥法規中僅對股東（大）會的職權有明確規定，股份公司的董事會、監事會的職權也有所表述，而股份公司經理層，有限公司監事會和經理層的權力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。
有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。
股東會職權：“概括+列舉”的方式。股東會職權包括利潤分配、任免經理層、任命監事會（如適用）、確定新增股權的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規定（如適用）、對公司機構和股東（相應的股權）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉讓股權；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經理層和監事會，或經理層和監事會不履職時，持有三分之一以上股權的股東可召集股東會。除上述內容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。
監事會職權：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規定不多，公司享有較大的自我選擇權。《一般商業公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規定，應建立由股東或非股東組成的監事會”。且只規定，在經理層不履行召集股東會的職務時，監事會召集股東會。監事會的其他職權由章程規定。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》僅籠統規定，“公司應由一個或多個經理管理。如未任命經理，公司由所有股東共同管理”。經理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。
股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。
股東大會職權：概括+列舉。股東大會權力極大，墨西哥《一般商業公司法》規定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規定的選擇性職權有兩項：決定董事會和經理的擔保權限，決定董事和監事的報酬（如章程未規定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權一項：任命總經理或特別經理。
董事會職權：概括+列舉。墨西哥《一般商業公司法》中規定，“董事應該承擔法律和章程規定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構的職能有更為具體的補充規定。其中，董事會的主要權限包括：薪酬考核、審計、規劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權限還有：會計政策的制定和變更、制定內部控制制度、投資者關系管理等。
監事（會）職權：概括+列舉。《一般商業公司法》規定，監事（會）“在任何時間，對公司業務行使無限制的監督權力”。同時，列舉了監事（會）的職權，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權與中國的監事會基本一致。此外，監事在發現前任監事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。
經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》規定，“經理應有明確的歸屬其的權力”，但是除股東大會或章程可以授予經理擔保的權利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統地說“公司的日常運作是經理層的職責”。
赴墨設立公司需靈活治理
近年來，中國企業在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環境、法律規定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。
中國企業在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據實際需要再補充出資。
公司治理架構方面，根據公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構。
成立運營初期，建議采取“股東會—總經理（兼執行董事）”的模式。在墨西哥設立子公司初期，由于業務量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經理”的治理架構，并由總經理兼任執行董事，全權代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統一決策重大事項并直接對總經理進行監督，能較好地降低運營風險。此階段總經理權限通常較大，為防止濫權以及由此引發的經營風險，可通過章程、公司內部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經理權利進行限制。
關鍵詞：盈利預測；會計政策變更；盈利預測誤差
中圖分類號：F279.23 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）05-0176-02
一、現狀
隨著人們對預測類財務信息的重視程度越來越高，盈利預測成為近年來學者們研究的重點。盈利預測誤差是衡量盈利預測準確性的標尺，盈利預測誤差越小，上市公司聲譽越高，越不容易受到證監會的懲罰。因此，為了縮小盈利預測誤差，上市公司費盡心思。分析目前自愿披露盈利預測的上市公司可以發現，越來越多的上市公司盈利預測誤差低于20%，但是這些盈利預測低于20%的公司大部分都在當年進行了會計政策變更。由此可見，上市公司進行會計政策變更會對盈利預測有影響。
二、原因
（一）上市公司治理結構不完善
一般來說，公司治理結構指的是聯系企業內部及外部各種利害關系人的正式和非正式關系的制度安排，其目的在于彌補各利害關系人在信息上的不對稱性、契約上的不完善性和責任上的不對等性，平衡各當事人在權利、責任和利益上的相互關系，實現效率與公平的合理統一。不完善的公司治理結構為披露不真實的盈利預測和投機性的會計政策變更創造了條件。目前，我國公司治理結構主要存在以下不足。
1.股權結構不合理
不同的股權結構對公司的公司治理有不同程度的影響。我國上市公司股權結構呈現過度集中的狀態，一個主要表現就是國有股比重過大，第一大股東占據絕對控股地位，股東大會猶如大股東會，實際上是處于第一大股東的控制之下，大股東往往直接派自己的代表擔任總經理，導致上市公司董事長和總經理由同一人擔任的現象很普遍。這種情況下，公司的決策實際上是為大股東服務，董事會、監事會和管理層在一定程度上喪失了原來的職能屬性，大股東可以根據自身需要進行會計政策變更。
2.監事會成員參與程度低
在我國，監事會是董事會下轄的委員會之一，負責監督公司業務執行情況以及檢查公司財務狀況，監事會的設立是為了對經理層實施監控與制衡，以使其盡職盡責履行義務，防止其濫用權力。監事會負有向董事會報告的責任，而目前上市公司普遍存在監事會成員參與程度低的問題，監事會礙于各種原因不能自覺的行使自己的監督職能，導致經理層肆意進行盈利預測高估和會計政策變更而無人監督。監事會成員參與程度低，不能充分行使對董事會和管理層的監督權，使得我國上市公司監事會無法發揮應有的監督職能，也就無法為治理過度會計政策變更提供保障。
3.經理層激勵機制不完善
在委托理論里，公司的所有權和經營權是相分離的，所有者和經營者之間存在信息上的不對稱和目標上的不一致，所有者期望以最小的成本獲得最大的收益，經營者期望實現自身利益的最大化。目前，我國上市公司經理人員年薪偏低，報酬結構不合理，形式單一，收入水平存在著明顯的行業差距，缺少具有長期激勵作用的股權激勵，“零持股”現象很多，這與經營者的期望相反。而經理層處于信息優勢的地位，對公司的經營情況更加了解，他們為實現自身利益的最大化會充分利用各種機會美化業績，以獲得更多的報酬。
（二）政府監管不力
1.國家監管法規和法制體系存在缺陷
近幾年，對盈利預測信息披露起著指導作用的《證券法》和《公司法》相繼完善了不少關于盈利預測信息披露方面的法規，但是仍然存在一些缺陷。在這些法規中雖然明確對會計信息披露進行強制審計，但未對證券市場會計信息披露違法行為所承擔的民事責任做出詳盡規定。
2.會計信息披露規則體系也不健全
目前，我國會計信息披露規則主要體現于《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《信息披露內容與格式準則》以及證監會不定期的一些相關補充文件或一些具體的編報指南。這些規則較為零散，缺乏系統性，上市公司難以對其增刪修訂情況做出全面把握，并且其中一些規則己難以適應實際需要。實踐中，一些善意的信息提供者在進行盈利預測信息披露時可能感到無法律規定可遵循；而惡意的信息提供者則會利用這些法制的缺失，惡意進行虛假的盈利預測，欺詐投資者，使投資者權益遭受損害。國家法規和法制體系的缺陷直接導致上市公司制度的不完善，可能導致對盈利預測信息披露出現偏差、披露不全面以及披露意愿下降等。
三、解決辦法
（一）完善IPO公司治理結構
1.建立股權制衡機
首先，針對公眾個人股，可以適當放寬對個人持股的限制，提高其監督和約束經理人的積極性。其次，對于企業法人股，由于廣大中小股東不能參與管理，可以考慮采取措施充分調動法人股股東的積極性，使之成為可以與公司控股股東抗衡的力量，在公司治理中發揮更大的力量。再次，在國有股減持的過程中應注重大力培育機構投資者，包括國內社會保障基金和金融資產管理公司、國外合格機構投資者（QFll），以發揮機構投資者在公司治理中的積極作用。國有股權被分散，形成國有法人股、企業法人股、機構投資者、公眾個人股相互制約的機制，這樣可以完善上市公司治理結構，大大壓縮管理者投機性會計政策變更的空間。另外，股權過于集中會產生所有者缺位問題，解決這一問題需要提高公司股本持有人的層次水平，如法人股者和國有股者的層次，鼓勵那些德才兼備、富有創新精神并具有堅實經營管理專業基礎的專業人員來代替公司股本持有者行使權力，以解決產權所有者不到位的問題。
2.加強監事會成員參與監督程度
首先，引入外部監督力量。監事會的職責主要是對公司財務以及公司董事和高級管理人員的履責情況進行監督。而我國大部分上市公司的監事都是有公司的管理層兼職的，這就形成了被監督者監督自己的情形，顯然在這種情況下監事會成員不會認真的執行自己的監督職能，僅限于一定程度地參與，甚至只是為了完成監事會程序性的一些工作報告。因此引入獨立于董事會和管理層的外部監事顯得尤為重要。外部監事，是指不持有公司股票，并與公司控股股東無直接聯系，不屬于公司雇員的社會專業人士受聘擔任公司的監事。外部監事制度的優勢在于被選任的外部監事與公司經營管理層之間不存在利害關系，其對董事、經理的制約不會出于私利，可以大膽、獨立地參與行使自己監督權。
其次，將監事會成員薪酬與工作業績掛鉤。我國上市公司監事會成員參與監督程度不高，除了因為監事會成員多為董事或管理層兼職，無法自己對自己監督之外，還因為其薪酬待遇幾乎與履行監事會職責情況不產生聯系，對監督工作缺乏主動性。因此，為了提高監事會工作的主動性，應該將監事會成員薪酬與工作業績掛鉤，建立證監會成員薪酬制度，把證監會成員個人所獲得的報酬與他自己工作業績聯系在一起，除了基本工資不變，每個人的績效工資都是不一樣的。同時年末考評的時候，對認真工作的監事給予獎勵，對監督不力的監事要其擔當一定的責任，做到有獎就有罰。這樣才能使監事會成員主動自覺的參與監督工作，為公司的治理出一份力。
3.健全對經理層激勵和監督機制
健全經理層激勵機制，應該將經理人員的報酬與公司績效掛鉤，在激勵途徑上應考慮以股票期權為主的長期性激勵計劃，如可以規定股票期權必須在幾年內實行，同時也對股票期權的行使限定一定的條件，規定股票期權不得轉讓等。另外，應強化經理層報酬的信息披露機制，如果經理層的報酬采用股票期權激勵機制，則要建立公開、公正、透明的標準和程序，還要通過董事會或股東大會的批準。
健全經理層監督約束機制，主要是靠加強股東、董事會、監事會對經理層的監督與控制，以及通過有關信息披露制度和訴訟制度等來實現的。從各方對經理層施加壓力，才能促使經理層不受利益驅使，盡職盡責為上市公司服務。
（二）加強證監會的監管
1.制定對盈利預測披露不實的公司追究民事責任的制度
制定民事賠償責任制度首先要明確民事賠償責任條款在實體和程序上的法律依據，對盈利預測信息披露不實構成證券欺詐的侵權構成要件、因果關系、損失計算、舉證責任、訴訟形式、判決執行和賠償標準做出明確規定。在構成要件方面，上市公司應當區分是否有故意或重大過失，如果其出于故意，則應當承擔連帶賠償責任。如果沒有形成惡意披露虛假的盈余預告信息，應當承擔補充責任。如果是輕微的過失，不應當承擔責任。投資者可以對上市公司存在虛假陳述進行，要求其對提供虛假盈利預測信息的后果承擔損害賠償責任，賠償責任的數額應該有嚴格的標準。這樣不僅能彌補行政責任和刑事責任的不足，而且也能發揮市場調節作用，對規范業績預測披露起到有力的保障作用。
2.建立盈利預測更新體制
一、對內部審計機構管理的四種模式
據深圳證券交易所不久前對上市公司的一次調查，在收回問卷的上市公司中，有64％在董事會里建立了審計委員會，其中，又有58.8％的審計委員會直接領導公司的內部審計機構。這個數字表明，在我國上市公司治理結構的建設進程中，內部審計機構歸屬于審計委員會領導，已成為主流趨勢（實際上，審計委員會是一個非常設的內部審計機構，為了敘述問題方便，在此將常設的內部審計機構簡稱為內部審計機構）。
綜觀國內外公司管理實踐，內部審計機構的管理模式大致有四種：內部審計機構由財務總監或公司財務負責人主管；內部審計機構由公司總經理主管；內部審計機構由董事會下設的審計委員會主管；內部審計機構由監事會主管。在不同的管理模式下，內部審計的獨立程度不一樣，其服務對象和功能作用亦不一樣。
在內部審計機構由財務總監（或總會計師，或公司財務負責人）主管的模式下，內部審計是會計監督功能的延伸。其指導觀念是專業者理財。即財務專業人員為了保證更好地實現和落實會計監督職能，組織專門的審計人員來配合。但是，在財務負責人的眼里，財務比審計更重要，審計充其量只是配合企業的財務工作。公司對內部審計的職能要求并不高，內部審計的地位和作用受制于財會部門的約束，在人員配置、經費保障、工作配合程度等方面，內部審計部門均遜色于財務會計部門。這種模式的優點是操作簡便，運行成本和監督成本低。其缺點是內部審計的獨立性差，審計力量薄弱，審計范圍小，僅側重于財務審計，不能更大地發揮內部審計的作用，無法擺脫“內部人控制”的束縛。隨著我國現代企業制度建設的不斷深化和完善，這種“財審合一”模式已滿足不了現代公司內部控制和治理的需要，其運用范圍正在不斷縮小。
在內部審計機構由公司總經理（或總裁、副總裁）主管的模式下，內部審計部門的地位和作用均有所提升，成為與財會部門并列的職能機構，內部審計主管的地位也與財務主管的地位相當。這種管理模式的指導觀念是經營者理財，它使內部審計更接近經營管理層，并直接為總經理日常經營決策服務，可以發揮內部審計在公司經營管理過程的作用，在公司內部控制體系中發揮監督、評價、咨詢和控制職能，使內部審計的職能和范圍有了較大的拓展，有利于實現內部審計提高公司經營管理水平，提高經濟效益服務的目的。這種模式的優點是內部審計在經營管理過程中的作用得以發揮，審計范圍廣，內部審計的日常工作非常便于開展，總經理接觸內部審計的機會比較多，總經理可以隨時對內部審計工作進行安排和指導，內部審計在遇到困難時還可以隨時向總經理匯報反映，兩者之間溝通的方式多、頻率高，有助于提高內部審計的工作效率。這種模式的缺點是內部審計的獨立性依然較差，“內部人控制”的問題依然存在。但在我國公司治理結構尚未完善，董事會下設審計委員會的職能和作用還沒有得到充分發揮之時，將內部審計置于總經理領導之下還是一個比較符合現實的選擇。
內部審計機構由董事會下設的審計委員會主管的模式，這是落實出資者理財觀念的具體組織形式。由于董事會處于公司最高權力層次，作為董事會審計委員會工作機構的內部審計機構，具有相當的權威性，它能夠代表出資人對公司經營全過程和經營管理層進行審計監督，甚至可以獨立有效地審計控股子公司，履行對經理層的業績評價和檢查職能。在這種模式下，內部審計機構的獨立性大大增加，內部審計的人員配置、制度建設、經費開支等均有了保障，工作能力和監督作用也得到加強，對公司避免或擺脫“內部人控制”問題及其有利。這種模式的缺點是，審計委員會并非一個常設機構，審計委員會中獨立董事成員參事、議事的時間和精力是有限的，監督不可能有充分的保障，讓主要成員遠離公司經營前端的審計委員會完全領導和監督內部審計這樣一個實實在在的機構，在公司經營的日常性事務工作非常繁重和復雜的情況下，必然不能及時了解公司的經營狀態，顯得鞭長莫及、力不從心。靠審計委員會來具體指導公司的內部審計工作，會使其工作效率下降。這就存在著一個如何協調審計委員會、內部審計機構和公司經營管理層三者之間關系的問題。
在內部審計機構由監事會主管的模式下，內部審計機構的獨立性進一步增強，它突出的是民主理財觀，即企業員工要通過這種組織形式來行使與自身利益密切相關的知情權和監督權。由于監事會是公司的監督機構，它由內部股東代表和職工代表組成，其職權主要是對公司董事、經理在執行公司職務時是否違反法律、法規和章程進行監督，對公司財務進行檢查，必然使內部審計機構的檢查功能強化，預控功能弱化，內審人員與經營管理層的“共同語言”減少。這種模式的優點是：內部審計獨立性很強，監事會獨立于董事會和經理層，從理論上講，地位是真正的超脫，從而權威性也是最高的，法律賦予了監事會財務監督和監督管理層的權利，所以在監事會領導下，內部審計對這方面的監督有充分的保障。這種模式的缺點是：由于監事會屬于公司高層制衡機制組成部分，而內部審計的主要任務還包括通過審計促進企業改善經營管理，提高經濟效益，法律對監事會賦予的權利不能覆蓋內部審計的范圍和職能，所以，監事會領導的組織模式雖有利于對公司財務的檢查和對公司管理人員的監控，但它不能直接服務于經營決策，而是側重于事后監督，弱化了為企業提供評價和咨詢服務方面的功能，難以實現通過內部審計來達到改善經營管理、提高經濟效益的目標。就現實而言，監事會在我國上市公司治理層中還是一個弱勢機構，監事會本身實際運行效果并不佳，讓監事會來主管內部審計并不能達到強化內部審計職能作用的目的。除非改變監事會在我國目前的現狀和地位，否則，這種模式下內部審計的外部性過于強化，與外部審計存在較多的職能重復。
綜上所述，內部審計機構在不同的管理模式下，其理財觀念、獨立性、地位、職能、工作范圍、監督作用和工作效率是不同的。如上表。就發揮內部審計的監督作用而言，內部審計機構在董事會主管之下最大；就提高內部審計的工作效率而言，內部審計機構在總經理主管之下最高。相比較而言，內部審計機構由財務主管和監事會主管，均不利于其提高效率和發揮作用。因此，現實中將是內部審計機構設于總經理主管之下和設于董事會主管之下這兩種模式的較量。孰優孰劣，難分伯仲。但是，對于上市公司而言，無論是國際發展趨勢抑或資本市場監管層的導向，均是有利于董事會主管模式的發展。
二、對審計委員會與內部審計機構之間關系的進一步分析
（一）審計委員會制度
審計委員會是在上市公司董事會下設立的、主要由獨立董事組成的、旨在加強上市公司財務治理的專門委員會。審計委員會制度起源于1940年發生在美國的邁克森·羅賓遜（mekesson&robbins）藥材公司倒閉案。這樁案件使得社會大眾開始關注注冊會計師為何沒有能夠發現公司管理當局虛列存貨、高估資產的行為以及許多審查程序未能盡到審計師應有的責任。由此對注冊會計師的獨立性和專業勝任能力產生了許多質疑。1940年，美國證券交易委員會（sec）和紐約證券交易所（nyse）建議“由公司的外部獨立董事組成一個特殊的委員會來選擇公司的審計人員，并洽談審計范圍與合約”，以此來增強注冊會計師的獨立性避免類似事件的發生。這個由獨立董事組成的委員會就是后來的審計委員會。從此以后，各國紛紛效仿。
我國引入審計委員會制度是近幾年的事情。2002年初，中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會聯合頒布的《上市公司治理準則》規定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會；專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
國務院國有資產監督管理委員會2004年8月頒布并實施了《中央企業內部審計管理暫行辦法》。其中“第二章：內部審計機構設置”第七條規定：“國有控股公司和國有獨資公司，應當依據完善公司治理結構和完備內部控制機制的要求，在董事會下設立獨立的審計委員會。企業審計委員會成員應當由熟悉企業財務、會計和審計等方面專業知識并具備相應業務能力的董事組成，其中主任委員應當由外部董事擔任。”
《審計署關于內部審計工作的規定》要求：“設立內部審計機構的單位，可以根據需要設立審計委員會，配備總審計師。”
在世界范圍內，針對安然事件和其后一連串公司與中介舞弊事件引發的誠信問題，國際內部審計師協會（iia）于2002年4月向美國國會遞交了加強公司治理的報告，提出了建立和健全審計委員會工作制度的建議，報告認為：審計委員會地位和作用的鞏固與增強會加強內部審計的工作力度。2002年美國國會頒布了《薩班斯——奧克斯利法案》（sarbanes-oxley acts），該法案規定：所有上市公司必須設立審計委員會。
（二）審計委員會的職責
2002年的美國薩班斯法案對審計委員會職責規定是：1.負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監督其工作；2.受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；3.可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；4.有權雇用獨立的法律顧問或其他咨詢顧問。
我國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月頒布的《上市公司治理準則》規定審計委員會的職責：1.提議聘請或更換外部審計機構；2.監督公司的內部審計制度及其實施；3.負責內部審計與外部審計之間的溝通；4.審核公司的財務信息及其披露；5.審查公司的內控制度。
國務院國有資產監督管理委員會于2004年8月頒布的《中央企業內部審計管理暫行辦法》規定審計委員會的職責是：1.審議企業年度內部審計工作計劃；2.監督企業內部審計質量與財務信息披露；3.監督企業內部審計機構負責人的任免，提出有關意見；4.監督企業社會中介審計等機構的聘用、更換和報酬支付；5.審查企業內部控制程序的有效性，并接受有關方面的投訴；6.其他重要審計事項。
對上述法規的簡單比較，美國薩班斯法案主要強調審計委員會與外部審計的關系；我國則強調了審計委員會與內部審計內部控制之間的關系。那么是不是美國上市公司的審計委員會職責都遵循薩班斯法案的要求？其實并不完全如此。美國ge公司對審計委員會的職責規定就細致得多 ：
“設立審計委員會的目的是協助董事會監督公司提供財務報表的真實性、是否遵守法律和規章制度、外部審計機構的獨立性和稱職性以及內審外審功能的完善性。
“更進一步說，審計委員會應有以下的權利和職責。
1.和管理層及獨立審計機構（注冊會計師）復審已審年度財務報表和季度財務報表。包括須應相關法律規章制度要求和紐約交易所要求重新審議的事項。
2.和管理當局及獨立審計師協商收入分配、財務信息和向分析人士及評估機構提供的收入分配準則。
3.經股東推薦，獨立審計師檢查公司會計賬簿、內部控制和財務報表事項。審計委員會有唯一的權利和責任選擇、評估并解聘獨立審計機構；同樣有唯一的權利批準所有的審計經費和規章。獨立審計機構提供非審計服務也先要得到委員會成員批準。
4.和管理層和獨立審計機構商議審計方面的問題、困難及管理層的對策；商議風險評估和制定風險管理政策，包括公司主要的財務風險披示及管理層監控和減少風險的措施。
5.審核公司的財務報告，審核會計政策和一些重大的財務會計政策變化及影響公司財務報表的關鍵決策活動。
6.審核和批準公司內部審計的職權范圍，包括（1）目的、權利和組織；（2）年度的審計計劃、預算和成員的組成；（3）同時任命、更替公司內部審計的負責人。
7.和公司高層財務經理、審計經理及其他委員會認可的人選審核公司內部審計體系、財務控制體系和內部審計的結果。
8.獲得和審核每年至少一次的由獨立審計機構審計的正式書面報告、審計公司（注冊會計師事務所）的內部質量控制程序以及過去五年里審計公司內部質量控制的各種材料和審計公司給政府或其它部門的調查材料。審計委員會還須審核注冊會計師的審計過程。為評估注冊會計師的獨立性，審計委員會至少每年還要審核一下獨立審計師與公司的關系。
9.在公司的委托陳述中提供和公布年度審計委員會報告。
10.制定關于公司獨立審計機構的雇用和再聘的政策。
11.審核和調查任何和公司管理真誠度相關的事項，包括利益的紛爭和公司政策以及公司行為的標準。以上應包括定期的一般性檢查和公司特殊要求的檢查，與此相關，審計委員會將盡可能適當地與公司的法律顧問，公司領導及職員會晤。
至少每個季度審計委員會應單獨與公司經理、公司的審計成員、獨立審計機構會晤。
當委員會認為必要時其有權保留外部專家和其他顧問。審計委員會有單獨的權利批準相關費用和保留條款。
委員會在每次委員會會議之后向董事會報告建議情況，并且向董事會呈交委員會的年度業績考評。
委員會每年至少一次檢查本章程的充分性并提交任何預期的變化以得到批準。”
這樣細致的職責規定，顯然已經超出了中美兩國相關法規規定的范圍。公司的審計委員會到底應該管多寬，恐怕也只能基于相關法規，由公司根據具體情況來確定。
（三）內部審計機構的職責
據國際內部審計師協會（iia）的定義：“內部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動，它的目的是為組織增加價值并提高組織的運作效率。它采取一種系統化、規范化的方法來對風險管理、控制及治理程序進行評價，提高它們的效率，從而幫助實現組織的目標。”從這個定義看，內部審計的目標與公司的目標完全一致，為的是增加企業價值、提高運作效率、控制企業風險、評價治理程序。我國的內部審計定義則更多地突出了監督職能：“內部審計是獨立監督和評價本單位及所屬單位財政收支、財務收支、經濟活動的真實、合法和效益的行為，以促進加強經濟管理和實現經濟目標。” “本準則所稱內部審計，是指組織內部的一種獨立客觀的監督和評價活動，它通過審查和評價經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現。”
可見，內部審計機構的職責除了監督以外，更有控制風險、改善管理、提高效率、促進實現組織目標的職責。同樣，基于權威專業團體或管理部門對內部審計機構職責的界定，各公司內部審計機構的職責范圍也是根據具體情況來規定的。
（四）審計委員會和內部審計機構的定位與分工
審計委員會本身是一個非常設的內部審計機構，它是董事會工作職能的延伸，其活動定位于決策層面，要對內部審計的制度建設、常設內部審計機構建設及其重要人事任免、工作計劃、計劃執行履行指導職責；內部審計機構是根據相關制度和工作計劃，對企業的經營活動、財務活動、重要崗位人員的經濟責任，開展審計監督、檢查評價、咨詢服務的常設工作機構，其活動定位于執行層面。
內部審計機構應當對誰負責，在2006年9月頒發的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》第五十九條中規定：公司應按照本指引第十三條的規定設立內部審計部門，直接對董事會負責，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。這是我國證券市場監管機構對內部審計機構定位的要求。
事實上，內部審計機構也不能完全視同為審計委員會的工作機構。審計委員會的一些職責是不能夠由內部審計機構來履行的。如，與外部審計機構的溝通，在決策方面的職責等等。同樣，內部審計機構的許多活動是審計委員會管不了的。如，對基層干部的經濟責任審計，對具體經營活動的實時監控等等。審計委員會管不了的許多活動，恰恰是經營管理層需要通過內部審計機構來完成的。所以，對審計委員會而言，與外部審計機構、董事會秘書和內部審計機構保持工作聯系，是履行其職責的必要條件；對于內部審計機構而言，在接受審計委員會工作指導的同時，還要接受公司經營管理當局的工作安排。由常設的公司行政管理當局根據審計計劃和公司日常營運需要來安排內部審計機構的工作，也是落實審計委員會要求的方式。據此，西方許多企業在內部審計部門的機構設置上都采取了一種雙向負責、雙軌報告、保持雙重關系的組織形式 。內部審計機構的這種雙向負責、接受雙重領導的工作模式，或許是上市公司內部審計機構的最佳定位模式。
其理由：
1．內部審計的獨立性和地位明顯增強，權威性增加。董事會和行政管理當局是企業的主要領導機構，故在其領導下的內部審計機構，能夠較好地體現它的相對獨立性和權威性，從而為內部審計工作的順利開展奠定了良好的基礎。
2．這種雙向負責、雙軌報告，保持雙重關系的組織形式，與國際內部審計師協會的《內部審計實務準則》的要求相一致。該準則指出：“內部審計的目的是協助該組織的管理成員有效地履行他們的職責”，而內部審計所要協助的本組織的“管理成員”，是“包括管理人員和董事會成員”兩方面的成員的。
