時間：2023-05-30 10:27:27
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司改制，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
甲方：__________________
乙方：__________________
鑒于：
甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。
乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業務的機構。
第一條 釋義
除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協議中應按如下解釋：
1．股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態變更為股份有限責任公司形態，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發起人發起設立股份有限公司形態，并在乙方登記托管的過程。
2．股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業務指南》）。
3．股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業務指南》）。
4．工商變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。
第二條 股份制改造服務的目的
為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（權限見授權委托書）。
第三條 股份制改造服務的期限
甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。
第四條 股份制改造服務的內容
1．本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。
2．受甲方或者甲方股東的委托并根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：
（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；
（2）擬設股份有限公司的章程、創立大會股東會決議的起草；
（3）股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；
（4）聯合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；
（5）股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；
3．甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。
第五條 股份制改造期間雙方權利義務
1．甲方的權利與義務
（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；
（2）甲方有權監督乙方的工作并提出合理要求；
a公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業，其法定地址在：________。
和
b市人民政府（下簡稱“b市政府”），其地址在：____省b市。
c國有資產經營管理公司（下簡稱“c公司”），其法定地址在：______________。
d公司，其法定地址在：____________________。
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。
鑒于：
1．經____________________［ ］______號文批準，a公司實施股份制改造；
2．c公司系a公司的惟一出資人；
3．根據c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產作為出資，與d公司共同組建________有限責任公司（下簡稱“新公司”）；a公司的非經營性資產不進入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收；
4．新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經營或管理其從a公司接收的部分非經營性資產；
故此，各方約定如下：
第一條 非經營性資產的范圍
1．1 本協議項下非經營性資產的范圍包括：（1）學校（包括a公司子弟小學、中學）；（2）a公司后勤服務公司；（3）a公司工人文化宮；（4）a公司職工醫院；（5）a公司職工住宅。
1．2 各方同意，本協議項下的非經營性資產的移交和接收包括對該資產所對應的人員的接收。
第二條 非經營性資產的剝離
2．1 學校
2．1．1 a公司將其所屬的a公司子弟小學、中學（下合稱“學?！保┧鶎馁Y產（包括校舍、土地和教學設備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給b市政府。
2．1．2 上述移交工作完成后____年內，a公司每年向學校撥付辦學經費人民幣______萬元，b市政府同時亦每年向a公司所在地區中小學教育社區化管理委員會足額撥付上述學校的辦學經費，并做到專款專用；上述移交工作完成____年后，學校的全部辦學經費均由b市政府承擔，a公司不再承擔學校的辦學經費。
2．1．3 學校在移交前所負債務，在上述移交工作完成后，仍由a公司負責償還。
2．2 a公司后勤服務公司
2．2．1 a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務公司的產權由c公司接收。
2．2．2 c公司將其持有的a公司后勤服務公司的產權從a公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．2．3 新公司成立后，c公司將a公司后勤服務公司委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2．2．4 新公司成立后，如a公司后勤服務公司向其或其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。
2．3 a公司工人文化宮
2．3．1 a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產及工作人員由c公司接收。
2．3．2 c公司將工人文化宮的資產從a公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．3．3 新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2．3．4 新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務，則各方應遵照公平交易的準則另行簽訂協議。
2．4 職工醫院
2．4．1 a公司所屬的職工醫院所對應的資產和工作人員一次性直接移交給b市政府。
2．4．2 上述移交工作完成后，b市政府將該醫院委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2．4．3 新公司將把職工醫院逐步建設成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫療康復中心。
2．4．4 新公司成立后，如需職工醫院向其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。
2．5 職工住宅
2．5．1 a公司解散后，其擁有房屋所有權的住宅全部由c公司接收。
2．5．2 c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．5．3 新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經營。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。
2．5．4 新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協商確定。
第三條 權利、義務的承繼與順延
3．1 各方同意，新公司成立后，a公司在本協議項下的權利與義務均由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協議當事人。
3．2 各方同意，d公司系本協議的利害關系人。如c公司或b市政府違反本協議的規定或由于c公司或b市政府的原因導致新公司或d公司遭受任何損失，d公司有權作為一方當事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進行索賠或采取其他法律措施。
第四條 違約責任
4．1 各方同意，任何一方違反本協議規定，致使其他方遭受或發生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向其他方做出全面賠償。
4．2 上述第4．1條規定在本協議終止后____年內依然有效。
第五條 效力與期限
5．1 本協議在各方授權代表簽署后生效。
第六條 適用法律與爭議解決
6．1 本協議的訂立、生效與解釋適用中國法律。
6．2 在本協議履行過程中發生的任何爭議，各方均應友好協商解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。
第七條 其他
7．1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
7．2 本協議以中文書就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執一份，另二份供備案或報批之用。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
a公司 b市人民政府
授權代表：______________授權代表：______________
一、兗礦東華公司改制重組的背景
（一）公司的基本情況和存在的主要問題
兗礦東華公司前身為兗礦集團有限公司實業分公司，成立于2002年6月，是兗礦集團實施管理體制改革、集合原有地面弱小非煤產業單位而成立的專業化公司。公司所涉及的產業有礦井建設、建筑安裝、機械制修、凍結鉆探、電氣制造、房地產、商貿、餐飲等，呈現出“多、小、散”的特點。隨著實業公司的不斷發展壯大，產業龐雜、產品布局分散、產品定位不夠清晰明確、管理體制不夠完善、法人單位多、產權鏈條長、不同法人主體間交易成本較高、內部同業競爭等問題日益凸顯，公司改制重組工作逐漸擺上議事日程。
（二）公司改制重組的必要性和重要性
一是優化產業結構，提高資源配置效率的需要。針對產業龐雜、產品布局分散、內部同業競爭等問題，通過改革重組，優化企業產業鏈，提高產業集中度，優化資源配置，有助于提升產品的整體設計制造水平和技術研發創新能力，形成協同效應及發展合力，促進企業科學發展。
二是理順管理體制，實現專業化模塊管理的需要。公司機電設備制造、建筑工程、房地產業等分散在多家單位，產品定位不夠清晰明確，管理體制不夠完善。通過改革重組，實現專業化模塊管理，有利于發揮整體競爭優勢，為實現企業發展目標奠定體制基礎。
三是規范產權關系，促進企業健康發展的需要。針對公司法人單位多、產權鏈條長，不同法人主體間交易成本較高。通過改革重組，減少法人實體數量，壓縮產權級次，理順內部管理關系和產權關系，能夠為完善公司治理結構和加強管控體系建設創造有利條件。
二、改制重組的主要做法
（一）構建了“四子一分”框架，法人治理結構日趨完善
2010年4月，山東省國資委審批通過了兗礦東華公司改制方案。2011年9月，兗礦東華公司正式成立。新成立的東華公司，以組織結構扁平化、產業管理專業化為方向，以優化產業鏈、控制產權鏈為重點，深入貫徹落實科學發展觀，并按照兗礦集團公司及省國資委的相關規定，初步形成機電裝備制造、建筑施工、房地產、物流和商貿服務五大產業板塊，并按照五大產業板塊進行深度資源整合，著手組建兗礦東華重工、東華置業子公司、商貿餐飲分公司及供銷公司，完善東華建設公司，變更物流公司為兗礦東華物流公司，“四子一分”公司框架基本確立，為兗礦東華公司高效跨越發展奠定了基礎。
（二）整合了相關產品，實施專業化生產
按照產業整合和產品專業化發展思路，根據各單位產品現有的生產規模能力，結合品牌、市場、技術資源等方面的傳統優勢，對東華公司范圍內的相關產品和市場進行了深度整合。把機廠的皮帶機和金明公司的皮帶機在本部的業務全部讓渡給大陸公司。機廠高低壓開關柜、電機、變壓器內部市場業務由東方機電公司承接。機廠組合開關內部市場業務由金明公司承接。把唐村公司的德海蘭橡塑公司整合到金通橡膠公司。把大陸公司在濟東新村的綜采維修業務讓渡給機廠。
（三）新建、劃轉了相關單位，促使其做大做強
按照提高產業集中度，實現集群發展協同發展的思路。對相關產業的單位從原母體單位剝離出來，成立為相對獨立的自主經營發展實體，促使其快速發展，做大做強。把金通橡膠公司由開發公司剝離，進入東華重工板塊。海魯建安公司從三十七處剝離，北海新大陸房地產公司從北海高嶺土公司剝離，進入東華置業板塊。 同時，為做強做大建安公司和東華建設上海分公司的業務，形成內部建安單位競相發展的良好態勢，又將三十七處上海項目部劃轉上海分公司，三十七處貴州項目部劃轉建安公司。
（四）剝離、撤消了相關單位，駛上改革發展“快車道”
在兗礦集團的大力支持下，將機廠、三十七處等6家單位的離退休人員及相應管理機構劃轉兗礦離退休中心統一管理。將地礦公司、開發公司等4家單位的醫院和衛生所的資產、人員劃轉兗礦總醫院統一管理。將三十七處幼兒園的資產及人員劃轉兗礦物業分公司統一管理。同時，對于不符合公司戰略發展要求且不屬于重點發展產業領域的單位，根據實際情況采取多種方式積極推動改革改制工作。按照省國資委及兗礦集團的有關要求，完成了青島盛隆公司所屬9家單位、兗日水煤漿公司等單位清理整合工作。為東華公司解除包袱、輕裝上陣、實現又好又快發展創造了良好條件。
三、取得的主要成效
（一）經濟效益顯著提高
2011年銷售收入突破了100億元，比兗礦集團公司的考核指標超過了25億元，比目標指標超過了20億元。與上一年度同比增長24億元，增幅31.58%。利潤完成了1.5億元，完成了兗礦集團的力爭指標。其他相關的經濟指標全部完成兗礦集團的考核指標。
（二）產業集中度明顯提高
通過重組整合，管理體制更加理順，產業結構得到優化，各產業板塊實現了強基固本，資源利用效率明顯提高。改變了過去“小、多、散、雜、亂、差”的產業發展局面，產業集中度得到提高，形成了清晰的產業發展脈絡，構建了“四子一分”五大產業板塊的框架。
（三）產品和業務的市場競爭力逐步提高
東華重工產品和業務的外部市場份額放量增長，主導產品成功進入同煤集團、西山煤電等大型煤業集團,進入全國煤機裝備制造業前5強；東華建設形成了山東、上海、新疆、陜西、貴州和內蒙古六大市場板塊格局。其中,三十七處的綜合實力位列全國煤炭系統土建施工第一名、安裝施工第八名；東華物流重點開發進口鐵礦石集裝箱貨代、第三方物流新業務,全年業務收入同比增長55.05%；東華置業堅持“快進快出”,合理規避風險。近期,又與湖南益陽簽訂了“江南古城”項目開發建設的框架協議,實現了從傳統房地產發展模式向“文化地產”發展模式的轉變。
（四）職工收入大幅增加
2011年職工年均收入達到40886元，比上一年度增加6670元，人均工資增長率19.49%，在兗礦集團五大公司中名列前茅。實現了企業效益最大化和職工福利最大化的兩大追求。
（五）“兗礦東華”的品牌影響力逐步提高
目前，東華公司有4項科技創新成果獲得省級以上獎勵，授權專利75項，擁有1項中國名牌產品、11項省名牌產品和2項省服務名牌、3個省著名商標，施工工程獲得省部級以上榮譽42項。“兗礦東華”的社會形象、地位和信譽加速提升，在2011年的市場任務承攬中，外部市場份額達到了70%以上。
四、下一步發展方向
所有制問題屬于國家的基本經濟制度問題。各國的各項具體經濟制度無不與這一基本制度相聯。中國的各項經濟制度改革無不受到所有制問題的影響和制約。對所有制問題的把握直接影響著我國企業制度的設計問題。因此，我們不僅需要積極探索公有制的實現形式，而且要深入研究公有制的存在方式。
生產過程的社會化是從生產力的層面采分析問題的，而從經濟學層面上看就是生產上的分工與協作，從法學的角度來看就是合同關系。社會大生產恰如一道生產裝配線，分工與協作單位只要能夠按照生產裝配線不同階段的要求按時、足額、保質提供不同的零部件，社會化大生產就能有序運行。
然而，生產裝配線與零部件供應商并非在任何時代都是同一商品供應者。在農業時代，所有者、使用者往往合一，物權成為最主要的權利，雖然也出現了一些他物權，但自物權始終是物權的核心。而在工業時代，所有者、使用者相互分離已司空見慣，所有權的各項權能的分離與轉化十分活躍，占有權、使用權、經營權花樣翻新，人們似乎猛然發現了一個樸素的道理：物權通過債權化措施，即所有人在不喪失所有權的前提下通過權能的分離也可以創造價值，同樣，所有人在不喪失所有權的前提下也可以通過權能分離使所有權的客體參與到社會化大生產的生產裝配線上。
在工業時代，只要零部件供應商通過市場與合同能有計劃、按比例地完成零部件的供應任務，社會化大生產裝配線才無心關注你零配件到底是來源于公有領域還是私有領域。事實上，分工與協作早已內含了一個重要的前提，那就是社會存在不同的商品所有者，存在不同的商品交換關系，存在不同的利益主體。馬克思在其經典著作《資本論》中闡述的協作廠效益高于全能廠的論斷為所有制問題的深入研究留下了耐人回味的注腳。
于是，我們是否可以得出這一結論：社會化大生產與公有制兩者之間并無直接的、必然的聯系。所有制的選擇應從其他領域開拓思路。社會生產力發展的多樣性、階段性和不平衡性為我們思索所有制問題提供了豐富的思想材料。筆者認為：《中華人民共和國憲法》（以下簡稱《憲法》）第14條修正案將全民所有制為主體、多種經濟共同發展僅僅作為社會主義初級階段的基本經濟制度，作為生產力發展未成熟階段的過渡性、臨時性經濟路線未能深刻認識到所有制的核心問題，即公有制的出發點問題。如果按照《憲法》第14條修正案的規定，是否可以做這樣的邏輯推理：未來的中國一旦走出社會主義的初級階段，那時，公有制經濟以外的其他經濟也就喪失存在的客觀必要。筆者認為，所有制類型的確定主要取決于產業特點，也就是說，所有制類型的選擇與社會制度之間并無決定性的依賴關系，所有制類型的確定與產業密不可分，產業成為所有制類型選擇的影響性因素。無論在資本主義社會，還是社會主義社會，公有制企業、私有制企業、混合制企業都將存在，并在各自的領域發揮特長。
長期以來，我們把生產資料的社會主義公有制作為社會主義制度的經濟基礎，同時也把生產資料的社會主義公有制作為國家調控國民經濟運行的主要力量，這無疑是正確的。但是，我們必須看到，國家對國民經濟的調控是可以采取多種手段與途徑的，如產業、投資、稅收、信貸等，投資僅僅是其中一種形式。過分依靠國家投資設立國有企業或國有公司的方式去調控國民經濟的發展是農業時代國家經濟職能作用的表現形式。在當今社會，國家可以通過各種手段對各種類型的企業進行調控，以保障其按照國民經濟持續健康發展的目標運行。在市場經濟體制下，國家經濟職能的主要任務是創造良好的機制來保障與促進各種所有制經濟的公平競爭與共同發展。
國有企業公司改制的主要目標是形成多元投資主體，逐步建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的以公司制為主要形式的現代企業制度?；趯薪洕恼_認識，1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第64條第2款規定：國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特殊行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。《決定》指出：國有經濟需要控制的行業和領域主要包括：涉及國家安全的行業，自然壟斷行業，提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重點骨干企業。
然而，在目前國有企業公司改制的具體實踐中，由于人們對企業所有制形式的選擇缺乏深刻的認識，尚未從生產力發展決定論轉移到產業影響論上，國有經濟布局的戰略性調整和改組出現一些令人關注的現象：一方面國有企業大量翻牌為國有獨資公司，而另一方面國有企業改造為有限責任公司或者股份有限公司后，公司中國有股控股大量存在。據國務院發展研究中心有關人士介紹，截止今年4月底，全國共有上市公司1124家，其中發行A股的公司1102家，第一大股東持股額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數的79.2％o其中持股份額占公司股本超過75％的63家，占全部公司總數的5.62％o而且，第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。大股東中國家股和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65％；第一股東為法人股東的占全部公司總數的31％o兩者之和所占比例高達96％o國家之所以在國有企業成長近半個世紀后實行公司改制，其實質就是根據產業的特點以及國家對國民經濟的調空需要堅持有所為，有所不為。多元投資主體是公司企業的一般特征。在國有企業公司改制的過程中，如何真正實現公司投資主體多元戰略，形成多元股權結構，建立起《公司法》所確立的權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制需要進行深入的研究。
從權能分離論到權利轉換
論公司企業與合伙企業、獨資企業的最大區別在于公司是一個獨立的企業法人，擁有獨立的人格。公司的權利與股東的權利屬于兩種不同性質的權利，公司財產融合理論的發展促進了公司人格獨立與股東責任有限等公司基本理念的確立。在國有企業公司改制的過程中，有必要對公司權利與股東權利的權源問題進行深入探討，以期建立國家與公司的新型的法律關系。
公司是由股東出資所形成的獨立的法人實體，公司擁有國家法律所賦予的由財產權利、人身權利以及財產權利、人身權利兩者所結合或者派生的權利所構成的權利體系。由于歷史文化與法律傳統的不同，大陸法系國家與英美法系國家所實行的財產法律制度也有所差異。因此，借鑒英美法系國家的財產法律制度時來評析我國的公司財產法律制度時應特別注意其語境的不同，切不可把西方的財產權（產權）理論或所有權理論機械地套用在我國公司權利，特別是公司財產權的分析上。
長期以來，在公司權利，特別是財產權利的形成上，許多學者主張權能分離理論。盡管有些學者對權能分離理論提出異議，但權能分離理論還是被大陸法系國家的大多數學者所認可，甚至成為中國近二十年法學家所發現的一塊法學“新大陸”。然而，筆者認為權能分離理論是否可以用來解釋公司的權利構造則需要進一步探討：
一是是否所有的權利都存在權能并都可進行權能分離。從目前理論研究來看，似乎學者只把研究視角定位在所有權上，只認可所有權存在權能并可實現權能分離，商標權、專利權、專有技術等其他權利是否也存在權能以及權能能否分離，尚無具體研究成果。如果權能分離理論僅限于所有權，那么自然會在公司中出現下列現象：有一部分股東的權利存在權能且權能可以分離，而另一部分股東的權利不存在權能或者權能不能分離。若此種現象發生，則公司的權利以及股東的權利就會發生結構火衡：二是權能分離理論是否適用于公司：第一，在權能分離理論中，各權利主體雖然有所不同，但權利客體則完全相同。比如說在房屋租賃中，房屋所有人的所有權的客體與承租人的承租權的客體都是同一房屋。而在公司中股東的權利客體與公司的權利客體則完全不同。第二，在權能分離理論中，可以進行權能分離的權利的客體存在同態復原性和同態可返還性，也就是說，在一定的期限屆滿后存在客體同態復原性和同態可返還性，而在企業財產從聚合理論轉變融合理論后，股東的權利客體與公司的權利客體不具有同態復原性和同態可返還性。第三，如承認權能分離，則權利分離后所形成的權利與原權性質須發生變化，不應存在同質權利。按照次理論，如承認股東的所有權，就不應承認公司享有所有權，反之，承認公司享有所有權，就不應承認股東的所有權。
由此看來，公司權利的形成非源于法學界盛行的所有權權能的分離。實際上，公司權利與股東權利的產生均源于股東權利的轉化，在投資公司前，投資者持有的權利可能是所有權、也可能是知識產權、專有技術權，甚至是使用權，但這些權利必須具有財產權的屬性，且能夠價值化為資本。投資者投資后，其財產權利宏觀轉化為公司的權利，微觀轉化為股東的權利。股東權不是所有權，在法律人格上，任何股東都無特權。公司內不存在國有資產問題，公司的財產權利主體只能是公司本身，“公司中的國有資產所有權屬于國家”的立法存在法理缺陷。
堅持權能分離論還是權利轉換論，對于重新認識和構造國家與公司的關系十分必要。過去在國家與企業的關系上，國家表現為所有者（權利主體）與管理者（權力主體）角色的合一。國家既是國有企業的所有者，也是國有企業的管理者，國有企業是國家所有權的客體?，F在國家不再以所有者的身份出現，而是以股東的身份出現。在國家與公司的關系中，公司不再是權利的客體，而是權利的主體。
從公司所有權論到公司資產權論
改革開放以來，我國法學界對公司的財產權利進行了認真的探討，《中華人民共和國公司法》創設了法人財產權的概念。目前許多學者把法人財產權理解為法人所有權或法人所有權權能分離后所形成的產權項下的一種權利。筆者認為：對公司財產權利的性質不能以大陸法系所有權理論去進行分析。即便把所有權的客體擴張到無形財產，甚至權利，然而用所有權理論去分析公司的財產權利，公司的權利內部結構也會存在缺陷。筆者認為應當在所有權、占有權、使用權、知識產權、債權等基礎上創造一種上位的權利，該權利可以稱之為公司資產權。自羅馬法開始，財產權與人身權就成為民事權利的兩大源頭?，F代社會的各項民事權利，或者為財產權與人身權相融合，或者為財產權與人身權所派生。各項民事權利始終未能超越人身權或財產權的兩大權系。自上一世紀三十年代起，在美國統一合伙法起草及修訂過程中，法學家對合伙財產的形成及其性質展開了幾十年的論戰，形成了聚合與融合兩派。這場論戰的意義遠不限于合伙法的立法模式，它對公司財產權利的完善都產生了深刻的影響。
自財產融合理論誕生以來，公司財產構成日趨多樣，綜合性、層次性和動態性的時代特征使大陸法系孕育于農業時代的所有權概念在公司權利宏觀體系上不復存在。在工業與信息時代，財產正在發生實物形態與權屬形態以及實物形態與價值形態的分離。筆者所主張的資產權是指公司作為法人實體對公司的各項價值化的資產所擁有的權利。公司資產既包括積極資產，如股東原始投入的資本、公司經營積累的資產，也包括消極資產，如包括公司的銀行債務、公司債債務?，F行國有企業的資產組成具有多元性特點，如“撥改貸”所形成的國家投入的股權與銀行注入的債權：“幾個一點”模式（中央政府、地方政府、企業各出一點）所形成的多元股權等。在公司中，公司資產權屬于一種抽象性的、整體性的權利。公司資產權概念的確立，并不否認公司對其微觀財產所享有的所有權、使用權、知識產權等。公司資產權是公司所有權的時代揚棄。創立公司資產權的概念，有利于實現公司權利的法學概念與經濟學概念的對接，突顯公司財產的價值形態，使公司的權利從靜態走上動態，從單一走上綜合。
從剩余價值創造論到剩余價值形成論
傳統政治經濟學理論認為，生產力是人們征服自然和改造自然的能力，是社會發展的最終決定力量。在生產社會化的條件下，生產力是由多種要素構成的復雜系統，其中勞動者、勞動資料和勞動對象是生產力的三個基本要素。勞動者是具有一定生產經驗和勞動技能的人。勞動資料，也稱勞動手段，是人們在勞動中用以改變或影響勞動對象的一切物質資料和物質條件。勞動對象是人們在物質資料生產過程中將勞動者的勞動加于其上的一切東西，即勞動加工的對象。
社會財富的創造離不開勞動力三基本要素在勞動過程中的有機結合。勞動過程離不開物質資料，但勞動者肯定是任何勞動過程初始的、先導的、能動的、不可或缺的要素。馬克思把勞動者比作勞動過程中“活的酵母”，而稱生產資料是“死的要素”，后者只有經歷“勞動的火焰”的洗禮，其作用才能發揮，其才能由死復生。
對生產力三基本要素在社會財富創造過程中的地位或功能的差異性，馬克思、恩格斯之前的經濟學家已有一些初步的認識，然而，這些經濟學家在設計公司資本制度時，雖然能將繁紛復雜的勞動資料和勞動對象以資本這一形態抽象出來，存續以價值形態，但資本始終未能超越不變資本（貨幣、實物、工業產權、專有技術等等）上。隨著社會的發展以及財產形態的多樣化，不變資本中雖然也漸增了一些人身權的要素，但人力資本卻始終被無視、輕視甚至蔑視。這種無視、輕視甚至蔑視現象的發生，并不主要是技術操作層面的困難所留下的盲區，其主要源于階級地位及其利益關系設置的障礙。
馬克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生產力的要素及其在公司資本中的構成及其轉化，在勞動價值論的基礎上創造出剩余價值論。剩余價值論闡明剩余價值的創造源于勞動力，即可變資本或人力資本。人力資本是“價值的源泉，并且是大于它自身的價值的源泉”，人力資本往往對經濟增長是幾何效應或倍增效應的貢獻。
公司資本是由可變資本和不變資本所構成。在公司存續期間，由于公司類型的不同，兩種資本及其載體的權屬并不相同，不變資本可能歸于公司，也可能歸于投資人，但人力資本始終歸于勞動者。兩種資本的權屬不同，但這并不妨礙公司兩種資本的結合，從而形成公司新的價值。缺少任何一種資本，新的價值就無從產生。兩種資本都是公司價值的形成要素，但兩者的作用卻大不相同?？勺冑Y本運用、支配不變資本，不變資本吸收、凝結人力資本。馬克思、恩格斯的剩余價值論，使我們能夠剝開資本的面紗認識到資本的本質?？勺冑Y本即人力資本才是剩余價值的創造者，才是所有制的決定性因素。馬克思、恩格斯的論斷為公司產權制度的研究提供了方法論的變革，同時也為后來的社會主義經濟學家在公司制度設計時留下了不容回避的課題。
遺憾的是，馬克思、恩格斯的人力資本價值創造論，在當代中國公司制度設計及其實踐中并沒有全面落實。在公司制度中，公司資本的內涵仍局限于不變資本，其外延還沒有擴展到可變資本。不變資本與可變資本雖然聚合，但始終未能融合。不變資本的權利主體，即各種投資人，對公司形成“資”的地位，持有資本權、股東權；而人力資本的載體，即勞動者，對企業形成“勞”的關系，持有的卻是勞動權。然而，為什么不變資本的主體對企業持有的就是體現持久性的股權，而人力資本的載體對企業就不能象不變資本的主體那樣也持有股權，這難道就是因為勞動者的意思自治的必然結局嗎？為什么兩類資本共同形成價值，但兩類資本主體卻沒有形成同質的權利，而且，價值形成的非決定性要素卻成為企業新價值的支配力量。
人力資本是價值形成的決定性因素，但不是價值形成的全部要素。在公司價值形成過程中，公司的可變資本與不變資本轉化、消耗的程度和方式不同，但兩者都企業價值的形成都有“貢獻量”，可變資本的主體和不變資本的主體的權益在企業利益分配中均應得一定的體現。這就是筆者所主張的剩余價值形成論
人力資本是形成公司財產權并參與公司財產權價值分割的資本。人力資本問題雖已逐步引起全球化的關注但，但人力資本問題在實踐層面上還有待于進一步的探索。人力資本不應局限于“白領”階層，應擴展于“藍領”階層。人力資本具有與不變資本不同的特點，如專屬性、可變性、流動性等，在資本作價、責任承擔等方面需要確立新的思路，不能因為人力資本具有不同于不變資本的特點就對人力資本持以否定或懷疑的態度。中國國有企業公司改制，必須走出不變資本獨霸天下的歷史禁區，充分重視人力資本在公司價值以及剩余價值中的價值。
從單邊治理論到多邊治理論
在早期的企業形態（如合伙企業、獨資企業）中，企業中不變資本要素提供者與可變資本要素的提供者以及企業的管理者多為同一主體，企業中往往不存在角色利益沖突，企業的治理結構設計相對簡單。而公司則遠不同于合伙企業或獨資企業，它是由不同的生產要素持有者之間所組成的聯合體。公司恰似一個樞紐或平臺，股東（不變資本的提供者）、職工（可變資本的提供者）、董事、經理與債權人等通過這個樞紐或平臺建立起直接或間接的聯系，形成一個既統一又矛盾的利益共同體?，F代公司已不再是一個封閉的資本系統，它實際上已經發展成為一個開放的利益系統。公司的經營成敗不僅關系到公司股東的利益，而且也關系到公司利益相關者多方的利益。公司法律制度的重要目標就是在保證公司利益相關者之間利益平衡的基礎上最大程度地實現各自的市場績效。
公司治理機制既有外部機制，也有內部機制，重在內部機制。長期以來，我國的公司治理結構基本定位于不變資本控制下的單邊治理結構，即股權基礎上的單邊治理結構。隨著社會的發展，公司治理結構中雖然增加了勞動的要素，但勞動要素在公司治理結構中始終處于附屬地位。而受傳統法學理論的束縛，公司各類債權人更無權參與公司治理。
公司屬于以資本為基礎的多元利益系統，以資本（包括不變資本和可變資本）為中心來確立公司的治理結構無疑是正確的，但公司資本，尤其是不變資本處于獨霸天下的地位已不符合時展的需要。長期以來，我們片面地強調了公司股東參與公司治理的價值，而忽視了與公司利益相關的公司職工、公司債權人對公司經營活動的關注以及參與公司治理的愿望。公司筆者主張，公司應逐步從單邊治理結構向多邊治理結構轉變，股東、董事、經理、職工以及公司債權人均在一定程度上參與到公司治理結構中。公司法律制度要為公司治理結構的產生及運作提供基本的制度框架，為公司利益相關者中的弱者參與公司治理提供最低法律保障，同時也要為合同關系的集束存在以及利益相關者參與公司治理的意思自治留下發展空間。也就是說，公司治理結構的創制要體現出公權意志與私權意志的有機結合，要為公司的長期發展提供制度保障。
企業的公司制改制是我國企業現代化的一種重要的、根本的方式。公司責任的有限性、資產權益的股份性、管理的科學性與有效的監督機制，決定了公司是現代企業制度中一種最先進、最合理、最規范的形式。因此，我國眾多的國有企業和私營企業走公司制改制的道路，是適應我國加入WTO和經濟全球化的必然需要，是使我國經濟獲得更大發展和健全市場經濟體制的必經之路。在企業公司制改制過程中所需要解決的大量的法律問題給廣大律師提供了廣闊的活動空間，更是嚴峻的挑戰。律師在這一過程中除提供經常而大量的法律咨詢之外，主要工作具體表現在如下幾個方面：
第一，審查企業的基本狀況，確定設立公司的形式。《公司法》中確立了有限責任公司和股份有限公司兩種形式，兩種公司的設立條件與組織機構各不相同。因此，律師在辦理企業公司制改制的法律事務過程中，首先就應對企業的資產狀況、生產經營條件和組織管理能力等各方面進行全面的調查研究，進而確定企業改制為何種形式的公司將會更有利于企業自身的發展和充分提高經濟效益。通常講，企業的現有資產數額和規模大小便決定了其適宜于改制成有限責任公司還是股份有限公司。
第二，參加與除企業自身以外的其他股東或發起人進行協商或談判。在許多情況下，企業改制為公司時都需要尋找其他股東或發起人作為設立公司的基本條件，除非企業本身是國有企業而且要設立的是國有獨資公司或采取募集設立方式設立股份有限公司。因此，企業負責人都會聘請律師協助辦理此類事務，進行資信調查，以保證有關股東或發起人的可靠性。在此過程中，律師首要注意的應當是對方的資產負債狀況、經營管理狀況與企業信譽。
第三，對企業自身的資產負債狀況進行初步審查并提交有關資產評估機構進行評估。律師要協助企業進行資產負債情況的全面審查與評估，確定出資數額與合作伙伴。
第四，將股東的全部出資提交法定的驗資機構驗資。在股東與發起人確定后，律師要協助企業監督其將全部出資出資到位并經法定的驗資機構驗資，取得股東全部繳納出資的證明文件，以保證公司的順利設立。
第五，申請公司名稱的預先核準，準備公司設立登記時所需的有關法律文件。律師應協助企業到相關的工商行政管理機關申請擬設立公司名稱的預先核準，核準后的保留期為六個月。在進行設立登記前，律師還應準備公司登記申請書、公司章程、驗資證明、股東身份證明、公司法定代表人身份證明、證券管理部門的批準文件或創立大會的會議記錄等。
第六，申請公司的設立登記。根據設立公司形式的不同，律師所要辦理的具體法律事務也不相同。如設立有限責任公司，股東人數要在二人以上五十人以下，法定資本最低限額要符合《公司法》的相關規定（如以生產經營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元）；股份有限公司的發起人要在五人以上而且其中過半數要在中國境內有住所，注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元，而且在公司設立登記前要召開創立大會。在進行了全面而充分地準備工作之后，帶齊必備的法律文件，律師便可或協助擬設立的公司到有關工商行政管理機關申請公司的設立登記。
關鍵詞：企業改制 公司債務 企業改制
債務結構既是公司重要的財務決策，又是公司重要的公司治理機制?，F代融資結構理論認為，股權結構對于債務結構具有重大影響。然而，股權結構如何影響債務結構，現有文獻并沒有給出比較一致的結論。較高的股權集中度和大股東的存在可以減少管理者的問 題，對使用短期債務來減少管理者問題的需求較小，因而，股權集中度較高、存在大股東的公司，債務期限較長；然而，大股東持股比例較高時，中小股東難以約束大股東的掏空行為，需要更多的短期負債來約束控股股東的掏空行為，因此，控股股東持股比例與債務期限顯著負相關。
一、股權結構與債務結構之間關系
不同的債務結構會產生不同的債務融資成本，而不同的股權結構會導致股東所承擔的債務融資成本份額發生改變。因此，在研究股權結構和債務融資結構決策時，需要考慮股權結構對股東所承擔的債務融資成本的影響。比如，債務期限越長，債務融資成本就越高，而控股股東持股比例越高，其所承擔的債務融資成本份額也就越大。因此，從債務融資成本的角度來看，控股股東持股比例越高，債務期限可能越短。一方面，不同的改制模式下，公司管理者和大股東問題存在差異，而隨著股權結構的變化，相關主體對公司債務結構決策的權力也發生變化，如果決策主體是從自身利益角度作出債務結構決策，則改制模式對公司債務結構的影響在不同股權結構下的差異，能夠幫助我們識別公司債務結構決策是否符合公司整體利益；另一方面，股權結構對股東承擔債務融資成本份額的影響并不會因為公司改制模式不同而有所不同，因此，通過考察股杈結構對債務結構的影響在不同改制模式下的差異，可以分離出“公司治理效應”和“債務成本效應”。由此可見，改制模式和控股股東持股比例及其交互作用對債務融資結構的影響，能夠豐富和深化公司治理與融資結構關系方面的研究。
二、研究假設與檢驗模型
（一）存續分立公司有息債務和短期債務比例比非存續分立公司更高， 這種關系隨著控股股東持股比例的提高而減弱。不同來源和不同期限的債務，其在公司治理中發揮的作用有所差異，成本也不同，因此，控股股東掏空動機和持股比例不同的公司，其債務來源和期限結構也存在差異。有息債務和無息債務是兩種不同性質的債務。有息債務主要來源于銀行借款，無息債務主要來源于商業信用。有息債務償還的時間、條件規定得比較細致，有非常詳細的合約規定債權人的權利和債務人的義務，甚至還有 一定的抵押物或者擔保人做擔保?？梢?，相比無息債務，有息債務的債權人權利保護程度較高，因而，有息債務融資成本較小。由于有息債務的債杈人權利規定得比較明確，這為有息債務的債權人監督管理者或者股東損害其利 益的行為提供了一定的保證。無息債務的債權人很少參與企業的經營活動，債務人也沒有義務向其報告企業經營狀況，而銀行擁有大批信貸專業人才， 債務人通常有義務向其報告企業經營狀況，并且銀行機構債權人相比于商業信用債權人分布更加集中，搭便車問題較少，討價還價能力也更強，因此，有息債務的債杈人對管理者或者大股東具有更強的監督和制約能力。銀行債務比商業信用能夠更好地制約管理者的非效率投資行為。與長期債務相比，短期債務還款期限較短，還款風險較小，短期債 的價格對資產轉移風險的敏感性程度較低。從公司治理角度來看，短期債務的不斷到期使公司不斷受到投資者、擔保人和信用評級機構的監督，同時也給予債權人低成本監督債務人的靈活性，提高監督的有效性。因此，短期債務能夠更有效地監 督管理者和大股東的問題。由此可見，有息債務占總債務的比例越高、債務期限越短，債務融資成本越低，則對管理者和大股東問題的約束更加有效。
國有企業改制上市模式通過影響公司問題，進而影響公司債務結構。我國國有企業改制上市模式有三大類：存續分立模式、解散分立模式和整體上市模式，我們將后兩類統稱為非存續分立模式。在存續分立模式下，控股股東是在剝離了優質資產之后、遺留了大量政策性負擔和部分非核心業務、用了 集團公司形式的存續原主體企業。通過解散分立和整體上市這兩種非存續分立模式改制上市的公司，其控股股東通常是政府機構（如財政局、國資局八事業單位）。一方面，存續分立公司控股股東在改制過程中巳經將優質資產剝離給了上市公司，而遺留下來的主要是政策性負擔和部分非核心業務，從而自生能力較差。為了維持生存和發展，緩解員工因改制可能造成的收入下降或前途不明所帶來的不滿，存續分立公司的控股股東需要從上市公司“套取”資源。而非存續分立公司的控股股東的資金有財政撥款予以解決，不存在自生能力問題，因而其“套取”上市公司資源的壓力較小。另一方面，存續分立公司的控股股東從事一定程度的生產經營活動，采用了集團公司的組織形式，在人事、財務、生產經營等各個方面與上市公司存在密切關聯，而非存續分立公司的控股股東一般不直接從事生產經營活動，在人事、財務、生產經營等各個方面與上市公司之間的關系，遠不如存續分立模式下緊密，因而，存續分立公司的控股股東有更多機會“套取”上市公司的資源。因此，在存續分立模式下，控股股東的問題會比較嚴重。同時，國有企業改制上市模式還影響管理層的問題。存續分立模式下，公司上市前的資產重組和剝離只是在形式上將政策性負擔進行了剝離，上市公司實質上仍然要承擔母公司通過資金占用、關聯交易等渠道轉嫁而來的政策性負擔。政策性負擔會對管理層的問題產生重要影響。政策性負擔模糊了管理者在企業經營中的責任，減少了業績信息在管理者考核中的作用，從而惡化管理者的問題。可見，無論是控股股東的問題還是管理者的問題，存續分立公司比非存續分離公司均更為嚴重。存續分立公司的非控股股東有更強的動機利用有息債務和短期債務來制約控股股東和管理者的問題，這意味著存續分立公司有息債務或短期債務占總債務的比例將更高。
（二）控股股東持股比例與有息債務比例、短期債務比例負（正）相關，這 種關系在存續分立公司中更強（弱〉?？毓晒蓶|持股比例對債務結構的影響取決于控股股東持股比例對管理者 問題、控股股東問題以及控股股東所承擔的債務融資成本的綜合影響。一般來說，控股股東持股比例越高，控股股東對管理者的監督能力越強，越能夠減少管理者的問題。從這個角度來眷，控股股東持股比例的提高將減少通過有息債務和短期債務來約束管理者問題的需求。但是，從控股股東所承擔的債務融資成本的角度來看，控股股東持股比例的提高又會提高控股股東所承擔的債務融資成本，這將增加對利用，有息債務和短期債務來降低債務融資成本的需求。此外，控股股東持股比例的提高，還可能導致其他股東難以約 束控股股東的掏空行為，控股股東更可能抵制增加有息債務和短期債務，以減 少這些債務對其掏空行為的制約。因此，控股股東持股比例與債務來源結構和債務期限結構的關系究竟如何，取決于上述三種效應的大小。盡管我們難以事前判斷這種關系的方向，但是在不同的改制模式情況下，上述幾種效應存在差異。當控股股東和管理者問題較強時，控股股東和管理者都更加不愿意增加有息債務和短期債務來約束自己的自利行為，而控股股東持股比例對控股股東所承擔債務融資成本份額的影響，并沒有因為控股股東和管理者的問題 的強和弱而發生變化。因此，如果控股股東持股比例與債務中有息債務比例、 短期債務比例負相關，則預期負相關關系在存續分立公司中更強；如果控股股東持股比例與債務中有息債務比例、短期債務比例正相關，則預期正相關關系 在存續分立公司中較弱。
三、結語
大股東為了自己的利益而做出 融資結構決策，并不總是符合其他投資者的利益，在一定條件下，如大股東掏空動機和掏空能力都較強時，可能損害其他投資者的利益；另一方面，國有企業改制模式的不同，導致不同的公司治理問題，進而對債務結構的選擇產生影響，最終影響國有企業改制的效果。后續融資結構和國有企業改制方面的研究應當考慮改制模式及其相應的公司治理問題，從而進一步推進融資結構和國有企業改制方面的研究。
參考文獻：
一、基本情況
我系統在全面落實市商務局關于企業改革改制的工作部署中，緊緊圍繞企業改革、發展、穩定大局，以產權制度改革為主要形式，堅持一企一策，分類指導，積極探索和穩步推進，取得了行辦系統企業改制工作的階段性成果。行辦系統原有國營集體企業37家，職工總人數2343人。截止目前為止，全系統累計置換職工2020人，關閉改制企業25家，目前已批在改企業12家。
二、存在問題
近幾年，行辦的改制工作取得了一定的成果，摸索了一些經驗，但與市政府、市商務局對我們的要求相比，還有一定的差距。同時也還有一些影響企業改制的突出問題，主要表現在：①控規影響嚴重。我行辦有市菜肉食品商場、解放路食品商場、回民牛肉店、水產批發部、雨湖肉食商場、市臘味店、豆糧醬食公司等7家企業分別受白石商業步行街、舊城改造沿江風光帶規劃的控制，企業改制無法推進，這是影響改制最突出的問題。②企業資產估價虛高。市食品公司所轄的市板塘食品站，評估價498萬，兩次掛牌都無人問津。錳礦食品站也存在同樣的問題，資產無法處置變現，企業改制無法進入職工安置程序，改制無法推進。③離退休人員的社會化管理未能實現。已改制企業的離退休人員只實行了養老金的社會化發放，如人事檔案、其他福利、傷病死等事務仍由企業承擔，企業改制工作不能徹底完成。④企業負責人安置問題越來越突出。我系統的基本做法是暫時收編到上級主管公司，等待安置。⑤集體企業資產不夠，改制成本嚴重不足。目前，集體企業改制沒有享受國有企業同等待遇，財政資金不予支持，企業改制資金嚴重不足。市食品二公司原有基層企業十家，集體職工416人，主動積極改制，未用財政一分錢，現只留用5人（其中2人在食品總公司任職工作，其余3人仍留任本單位），處理企業改制的后續管理服務問題，改制資金缺口50萬元，請求商務改制領導小組支持解決。由于受以上因素影響，我系統已批在改企業成本增加了1337.8萬元。
三、目前工作進展
（一）高度重視，狠抓落實市政府、市商務局高度重視我行辦的企業改制工作，行辦領導也多次召開會議專題研究本系統的改制工作，行辦機關成立了改革改制工作領導小組和兩支改制工作隊，不斷加強系統改制工作的領導和協調力度，各公司領導及改制辦也積極主動配合，為企業改制解難題、辦實事，有利地推動了行辦改制工作的順利進行。（二）突出重點，破解難題今年，我行辦系統企業改制的任務十分艱巨，有12家企業的改制，需要全力推進。行辦、公司、企業“三級”通過調整企業改制思路，轉變方式，創新工作等途徑，現已有三家企業有了實質性的突破，如：市食品總公司雨湖食品站通過規劃、國土、國資委部門協調，前期有關手續，如認性、確權、紅線的確定，國土評估等手續均已辦妥，將進入土地網掛程序，有望在年內完成改制退出。江南食品站和錳礦食品站已與屬地區建設局協商達成一致意見，準備列入2012年經濟適用房開發，將于今年10月申報明年計劃，尋找政策支持；市蔬菜食品總公司改制工作也在有序推進，為配合市蔬菜食品物流配送中心項目建設，市蔬菜批發市場的改制工作現已啟動；菜肉食品商場，為破解難題，爭取早日資產變現，改制資金到位，已向國資委請求對企業兩處房屋采用拍賣形式處置，先期籌措部分資金，目前正在等待答復；岳塘商貿公司泗洲路381號綜合樓，去年已終止與合作建房投資人的房屋租賃合同，今年又就一系列補償事宜簽訂了協議，目前該處房屋的國土手續已進入招拍掛階段，正盡全力變現資產，把改制資金落實到位。（三）協調聯動，加快改制步伐企業改制是一個復雜的系統工程，不僅涉及到企業本身，而且涉及到許多部門和單位。商務企業改制、政策性強、情況復雜，為此各單位領導小組成員密切配合，協同作戰，用足、用活、用好政策。切實把改制的各項工作抓實抓好，提高系統全體干部職工以企業改制工作緊迫感的認識，加快推進行辦系統改革改制步伐。
四、下階段重點工作
1、將蔬菜批發市場的改制工作列為今年改制工作的重中之重。協調市國土局將南盤嶺蔬菜批發市場的關閉搬遷及安置補償作為土地招拍掛的前置條件。因南盤嶺蔬菜批發市場關閉改制與新市場建設同時進行，請市政府特批資產變現的相關手續，加快變現進程。2、具體落實市食品總公司的三家企業（雨湖食品店、江南食品站、錳礦食品站）和市蔬菜食品總公司的兩家企業（市菜肉食品商場、市岳塘商貿公司）改制工作的推進，抓緊辦理江南食品站和錳礦食品站申報國有資產處置批文；國土、規劃、房產確權認定報告；簽訂經濟適用房建設協議等事項，力爭年底完成兩家企業的改制。3、積極主動與國土、規劃、國資委加強協調工作，努力實現控規企業改制新的突破。
一、員工安置問題
企業改制首先要解決人員的問題，如果不能對員工進行妥善安置，將會直接影響改制的成敗。員工安置工作包括勞動合同的解除與簽訂、經濟補償等。在勞動合同的解除與簽訂方面，改制企業應當在工商登記后30日內完成與續用員工的勞動合同簽訂。對于分流的員工，改制企業應依法進行經濟補償，補償金以工資為基準進行測算，為員工解除勞動合同前12個月的月平均工資，員工在企業工作每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。經濟補償金的來源可以按照《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》從改制企業凈資產中扣除，或者用出售改制企業剝離資產的收入優先支付。
二、債權債務問題
由于不少國有企業都負有沉重的債務，如果在改制過程中對債務處理不當，將會產生新的問題或矛盾，影響改制的順利實施。首先，在改制過程中要確定債務的繼承主體，避免改制企業借改制逃廢債務。對于整體改制的國有企業，無論改制為有限責任公司還是股份有限公司，由于經營主體未發生變化，原企業的債務由改制后的公司繼承。對于部分改制的企業，改制前的債務原則上應由原企業和改制后接受資產的公司共同承擔。對于分立改制，分立企業與原企業應按照約定進行債務分擔；沒有約定或約定不明的，應根據兩者的資產比例進行分擔。其次，要加強對或有負債的甄別，防止改制后出現債務糾紛。常見的或有負債產生原因包括貼現的商業承兌匯票、未決訴訟和仲裁、債務擔保、產品質量擔保債務、追加稅款、大額購買合同和訂單的取消、應收賬款的抵借等，為此需要全方位對改制企業進行調查，制定詳細的應對預案，規避潛在風險。在明確債務后，除到期還本付息以外，常見的債務處置方式為債權轉股權。根據相關規定，企業實行公司制改建，經批準并在獲得債權人同意的情況下可以實施債權轉為股權，改制企業相應增加實收資本或資本公積。
三、土地資產處置問題
國有企業改制往往會涉及到對劃撥土地的處置，合理處置國有土地使用權，使之符合現代企業制度的要求，成為企業改制的關鍵環節。企業改制可以采取國有土地使用權出讓、租賃、作價入股（出資）、授權經營和保留劃撥5種處置方式。土地使用權出讓是權屬最為完整的方式，其經濟利益可以得到充分體現，最符合市場經濟要求，但此種方式要求改制企業一次交納相當數量的土地出讓金，增加了企業生產經營負擔和資金風險。土地使用權租賃是由土地使用者與土地管理部門簽訂一定期限的土地租賃合同，并支付租金的行為。根據相關規定，國有土地租金一般通過招標、拍賣或者雙方協議的方式確定。土地租賃制對改制企業來說成本較低，企業每年只需交納土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租賃期內不能轉讓、抵押。土地使用權作價入股方式主要適用于關系國計民生和國民經濟命脈的關鍵領域與行業中的大型骨干企業改制，其土地使用權作價入股價格可以參考出讓模式下出讓金的定價標準，該土地使用權可以參照出讓土地使用權的規定進行轉讓、出租、抵押。保留劃撥用地主要針對一些歷史包袱重的企業以及特殊建設用地需求。授權經營并非所有企業都可以實行，只有國家控股公司、國有獨資公司以及集團公司才有資格實行授權經營。
四、員工持股問題
員工持股的目的在于形成企業與員工“命運共同體”，建立按勞分配與按資分配相結合的利益分配機制，充分調動員工的積極性。經過多年的探索與實踐，目前員工持股的形式可以分為直接和間接持股。直接持股是指由員工直接持有公司股份，適用于內部員工較少、規模較小的企業。間接持股是以公司法人為載體平臺，專門成立持股公司或依托關聯公司間接持股，公司不經營其它業務。以公司法人為持股載體是目前較規范的一種形式，適用于較大型企業的改制，但也存在重復納稅問題。同時，依據證監會規定，在申請行政許可時應將間接持股轉為直接持股。制定員工持股方案時應明確員工持股的條件和標準，避免平均主義，應向核心骨干傾斜。要合理確定員工持股比例，如員工持股比例過小，會使持股流于形式，起不到激勵作用。對于員工認繳的公司股權應以員工自有資金購買，除自有資金外，國家相關部門也在積極探索并鼓勵企業以多種資金來源推動員工持股，如銀行貸款、企業獎勵、技術和知識要素等。在實施員工持股過程中，不得將國有資產低價轉讓給經營者及員工個人，防止管理層借改制、持股契機侵吞國有資產，造成國有資產流失。改制企業管理層成員擬持有企業股權的，不得參與制定改制方案、選擇中介機構、資產評估等重大事項。
五、主輔分離問題
關鍵詞：國有企業改制規范
一、國有企業改制：含義、基本情況及需要解決的問題
（一）何為國有企業改制
對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。
改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。
改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。
更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。
（二）基本情況：主要推動因素和現狀
國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。
十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。
地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。
資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。
企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。
十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。
（三）仍然存在一些問題
國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。
國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。
二、若干看法及建議
（一）指導思想
絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。
要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。
按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。
按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。
配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。
（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策
凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。
國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。
國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。
（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制
大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。
國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。
許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。
國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。
（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制（本節參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務院發展研究中心企業所聯合召開的研討會上報告的觀點。）
明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。
改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。
（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策
最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。
執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。
合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。
對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范?，F在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。
無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。
859號文對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。
改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。
（一）何為國有企業改制
對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。
改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。
改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。
更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。
（二）基本情況：主要推動因素和現狀
國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。
十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。
地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。
資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。
企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。
十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。
（三）仍然存在一些問題
國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。
國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。
二、若干看法及建議
（一）指導思想
絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。
要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。
按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。
按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。
配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。
（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策
凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。
國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。
國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。
（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制
大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。
國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。
許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。
國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。
（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制（本節參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務院發展研究中心企業所聯合召開的研討會上報告的觀點。）
明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。
改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。
（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策
最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。
執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。
合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。
對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范?，F在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。
無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。
859號文對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。
改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。
一、實施范圍
（一）未改制的全民所有制企業。
（二）未改制的城鄉集體所有制企業。
（三）實行租賃承包企業以及已改制為股份合作制企業。
（四）雖已改制，但仍保留大量產權不清的集體股的企業。
二、基本原則
（一）建立現代企業制度原則。通過改制，實現產權清晰、責權明確、政企分開、管理科學，健全決策、執行和監督體系，使企業成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體。
（二）投資主體多元化原則。通過企業改制，改變單一國有、集體機制，使國有、集體資本有序地從企業退出。
（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經濟發展、資產盤活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創新、大膽實踐，不搞“一刀切”。
（四）兼顧國家、企業、個人三者利益原則。企業改制要嚴把審計評估、資產認定、轉讓資金使用關，防止資產流失、逃廢債務，保障職工合法權益。
（五）堅持公平、公正、公開和規范運作原則。在決定企業出售給誰，采取何種改制形式，股權如何設置等重大問題時，必須征求和聽取職工代表的意見。國有企業職工（代表）大會對改革方案提出意見，集體企業職工（代表）大會對改革方案做出決議。企業主管部門要認真研究，集體決策，防止暗箱操作。
三、改制形式
（一）整體出售。企業既可出售給境內外法人和其他經濟組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業內、后企業外的辦法，相同價格優先考慮原企業的法定代表人和職工。如果本企業內無人購買，可向社會公開拍賣，競價出售。
1.出售企業的資產處置。整體出售企業的資產，以中介機構資產評估確認后的凈資產額為底價，公開售給出資人。對于員工較多、經營較差、資產負債率較高的企業也可從實際出發，由各相關方協商議定。國有企業出售需區產改領導小組研究決定。
出售的企業若有凈資產，扣除職工安置費后，其剩余資產由購買方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價10%的優惠，如出資人是企業內部員工，可享有20%的優惠。如出資額較大，購買方可以分期付款，但不得超過三年，且首次付款不得低于應付款的50%，并可用劃轉貸款的方式付款。
出售的企業如果資不抵債，其安置職工的費用，可用出售企業應支付的所占土地租賃費或出讓金抵頂。
2.出售企業所占土地問題。購買方可依法使用企業所占土地，但不可超過使用年限和改變使用用途，使用期內可依法轉讓使用權。
3.出售企業收入處理。企業出售回收的資金要單獨立帳，主要用于發展經濟的再投入，不得作為分配、消費資金。
4.勞動合同問題。出售企業自企業產權出售合同獲得批準之日起一個月內，受讓方應與繼續留在企業的職工簽訂五年以上的勞動合同，確立勞動關系。
（二）改建有限責任公司。改建有限責任公司是推進企業股份制改革的主要形式，有利于聚集社會資本，分散投資風險，建立依法管理和規范的投資主體多元化的企業制度，使企業成為適應市場的法人實體和競爭主體。
1.企業改制通常采用先售后股的方法進行。職工配股要從企業實際出發，建議在1:2至1:10之間。
2.組建有限責任公司，要嚴格按《中華人民共和國公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構”辦理。
3.股權設置在充分考慮職工利益的基礎上，建議股權向企業法定代表人集中，向經營層集中，向管理團隊集中。
4.凡在本意見公布后改建的有限責任公司，不再設集體股，但鼓勵法人間持股。
5.完善法人治理結構。股東大會是公司的最高權力機構。由全體股東組成，依法行使職權；明確股東會、董事會、監事會和經理層的權力和責任；投資者和經營者逐步實現分離。
（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業制度創新和轉換經營機制方面更加科學、規范，為企業制度創新積累經驗。
1.擬改制為股份有限公司的企業，應是本地區經營規模較大、經營業績較好、發展態勢強勁的企業。
2.改建、設立股份有限公司，嚴格按《中華人民共和國公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊資本不得低于人民幣1000萬元（法律、法規另有規定的除外）。
3.支持依托高新科技成果的重點企業，按《中華人民共和國公司法》改建為股份有限公司，為企業注入新的經濟活力。
4.擬改建為股份有限公司的企業，經區有關部門審核合格后，由區政府報市政府審批。
（四）組建企業集團。企業集團是以資本為主要聯結的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。
1.為使企業做強、做大，形成規模經濟，可圍繞支柱產業或行業組建企業集團。同時，也鼓勵企業參加跨行業、跨所有制的大型企業集團。
2.組建企業集團應具備的規模：⑴根據《工商行政管理局進一步放寬市場準入條件支持企業發展的若干規定》（大工商發號），組建企業集團。母公司注冊資本在2000萬元以上，并至少擁有3個以上控股子公司；母子公司注冊資本總和在3000萬元以上；集團成員單位均具有法人資格。⑵根據《加快個體私營經濟發展的若干規定（試行）》（大政發號），組建私營高新技術企業集團。母公司注冊資本在1000萬元以上，母子公司注冊資本總和在3000萬元以上。
3.企業集團的母公司、子公司、參股公司及其成員企業，必須是新設或改制為有限責任公司的企業，產權明晰化、人格化、多元化。
4.企業集團內部管理層次要科學、合理，除極少數特大型企業集團外，企業集團的母子公司結構一般應在三個層次以內，即母公司、控股公司、參股公司或聯營單位。
5.組建企業集團，依照國家法律、行政法規逐級審核后，需由區政府相關部門備案、審批。
（五）關于股份合作制。從本實施意見公布之日起，不再發展股份合作制企業。對原已建立的股份合作制企業，按建立現代企業制度的要求，逐步實施改制。
四、操作程序
（一）清產核資。擬改制企業的清產核資工作由企業主管部門負責，組織企業有關人員對企業的各類資產進行全面盤點清查，分類造冊。同時對企業在職職工（區街企業還包括離退休人員以及供養的遺屬和上世紀六十年代的精減人員、傷殘人員等）進行清查，分類說明。
（二）財務審計。由具有資格的社會中介機構對企業的財務及經營情況進行全面審計。重點加強對財產損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產等的審計。
（三）資產評估。由具有資格的社會中介機構對企業的資產進行評估，經主管部門確認。企業根據審計結論和資產評估確認值對賬目進行調整。
（四）產權界定。由企業主管部門牽頭，會同社會中介機構、金融、國資、稅務、體改等部門和單位有關人員，對企業的現有資產和債務進行產權界定。重點是承包、租賃及掛靠的企業，要明晰產權，明確經濟責任。
（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評估的基礎上，結合實際情況，由企業主管部門協助企業選擇改制形式，草擬企業改制方案。企業改制方案應提交職工（代表）大會討論通過。集體企業職工（代表）大會應對改制方案做出決議。
（六）上報審批。企業應根據職工（代表）大會的意見或決議，向其主管部門提出改制申請，經企業主管部門研究同意后，向區政府上報企業改制請示及相關材料。區體改辦會同金融、勞動、稅務等部門，對企業改制方案進行論證、審核，并做出批復。
（七）實施改制。企業改制后，原企業債權債務由有關各方協商議定，指定一方承接或實行債權轉股權，并在一個月內辦理工商、稅務、房產、土地等手續變更。
（八）其它規定
1.鄉鎮集體企業產權制度改革工作，需在鎮政府（街道辦事處）的指導下進行。主管單位應按區體改辦統一印制的產改格式文書報件，提出改制申請。填寫的企業改制申請表，經所在鎮政府（街道辦事處）確認蓋章，報區鄉企局初審后，轉體改辦審批。
2.區直、街道企業產權制度改革工作，需由企業主管單位按區體改辦統一印制的產改格式文書報件，填寫企業改制申請表，提出改制申請，經初審后，轉體改辦審批。
五、職工安置
改制企業的職工是否得到妥善安置，繼續留用職工是否置換身份，是檢驗企業產改成功與否的重要標志。
（一）職工安置的法律依據
1.國有、集體商貿流通企業產改，其職工安置參照大政發或大政發號文件執行。
2.城鄉集體企業改制，其職工安置參照大政發〔或大政發號文件執行。
（二）區直、街道企業改制必須預留職工安置費，原企業職工繼續留用，必須置換身份；鄉鎮企業改制在明確職工身份前提下，根據國家有關政策妥善安置。
（三）提倡將離退休人員轉勞動保險部門管理，按文件規定一次繳足管理費并與原企業徹底脫離關系。
六、相關政策
（一）企業整體改建成為公司，新公司中保留原企業資產的，產權方應為原企業投資人或資產管理部門，原企業自身不得作為該公司股東或發起人。
（二）企業整體改建成為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對已納入原企業改建方案的下屬企業，在按《中華人民共和國公司法》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構。
（三）允許企業將其所屬部分凈資產剝離重組，但需征得金融部門及債權單位的同意。
（四）允許已改建的國有獨資有限公司變更為多元投資主體有限公司。
（五）企業改制后，注冊資本由原企業凈資產構成的，辦理登記時可免予提交驗資證明；增加投入的，仍需提交驗資證明。
（六）企業改制后，其注冊資本（金）應達到法律、法規規定的最低數額，不足部份需補足。
（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業注銷登記必須提交的文件。
（八）改制后，企業住所未變化的，登記時可免予提交房屋使用證明。
（九）改建有限責任公司的，當出資人超過50人時，可組建職工持股會。職工持股會可以工會名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時需提交：1.載明職工持股會做股東的改制審批文件；2.工會社團法人證書復印件；3.經職代會通過的職工持股會章程。
（十）集體企業經甄別為個人出資的，可憑甄別意見書和資產查證報告等，直接到工商部門辦理變更手續。甄別為全民、集體或聯營企業的，改制時仍需審批。
（十一）企業改制時，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應注明合同生效日期為區體改辦下達改制批復之日。
（十二）企業改制時，必須事先征得貸款銀行或金融部門的同意，并出具貸款單位同意轉貸證明，否則不予受理。
七、組織領導
（一）為進一步加強對全區企業產改工作領導，區政府成立甘井子區產改工作領導小組，區長毛巖亮為組長，常務副區長劉興偉為副組長，有關部門領導為成員，負責指導、協調和推進全區產改工作。領導小組下設辦室，設在區體改辦。
（二）實行企業改制逐級分工負責制。各鎮政府、街道辦事處，區直各總公司必須加強對所屬企業產權制度改革工作的領導，要組建產改領導小組，指派專人負責。其職責是負責企業改制前期調查摸底、方案制定論證、具體操作指導及改制后企業的規范完善等工作。要認真研究每一個企業的產權制度改革，防止出現低價出售國有、集體企業（資產）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問題。
（三）區鄉企局負責全區鄉鎮集體企業（資產）出售、兼并及公司制改制報件的初審。區經貿局負責街道全民所有制、城鎮集體所有制企業（資產）出售、兼并、破產及公司制改制報件的初審。區體改辦統籌全區企業改制的政策研究、監督指導、協調服務以及初審報件的批復。
（四）區產改領導小組對改制企業所需解決的疑難問題和區直各總公司的產改實行會審制度。凈資產超過1000萬元的鄉鎮企業的兼并、轉讓、拍賣，全民所有制、城鎮集體所有制企業破產申請，企業集團的整頓，改制企業中國有資產的處置、事業編制人員的安置，均需區產改領導小組審核把關。
市直商務系統企業共117戶（包括原一商局、二商局、物資局、供銷社、蔬菜辦、外貿系統的獨立法人企業和原市場服務中心），有職工15918人，其中在職10892人，離休68人，退休4958人。自XX年開始，商業企業的產權制度改革在市委、市政府的領導下，先后依據株政發[XX]13號和株發[XX]5號文件積極推進，到目前為止，已完成改制78戶，占企業66.6%，其中：破產24戶，“兩個置換”54戶，有償解除勞動合同、置換職工身份9612人，占在職人數88.2%，還有39戶企業沒有進行改制（其中有6戶原已批準進入程序但因種種原因暫停），占企業數33.3%，職工2085人，其中：在職1261人，占在職人數11.8%。
市政府對商業企業改制十分重視，XX年3月1日的第33次常務會議在充分肯定前期工作的同時，就改制中存在的問題進行了研究，鑒于資產質量較好、企業改制積極性較高、條件成熟的企業已完成改制，會議認為商業企業改制進入掃尾階段，對條件不成熟的企業，原則上不再進入改制程序，維持現狀，讓困難企業的困難職工申請低保，故此，這次會議以后，商業企業基本上就沒有企業進入改制程序，主要集中精力對已進入程序的企業進行掃尾。
二、存在問題
（一）39戶未改制的企業，大多為少、小、邊、窮的企業，資產處置難，職工安置難，維護穩定難，改制工作難以推動。
1、“三無”企業11家306人（其中在職251人），主要是原外貿企業，絕大多數無資產、無經濟來源、無辦公場所，負債率極高，養老保險、醫療保險等都沒交足，有的根本就沒交，企業極不穩定，職工要求按改制政策進行安置的呼聲很高。（市外貿集團公司、五礦公司、輕紡公司、化醫公司、進出口公司、開發公司、萬通公司、洲港公司、利達公司、邊貿公司、物資協作公司）。
2、“有天無地”的企業6家，職工209人，其中在職93人，占地10949平方米。它們主要分布在中央省屬企業的區域內，由于歷史原因，土地權屬不清，嚴重制約著改制的推進，市政府及相關部門多年努力仍未得到妥善解決。（市四三0綜合商店、宏源公司、茨菇塘綜合商場、宋家橋食品經營部、田北菜店、化新商店）
3、安置資金缺口大的企業9家，職工616人，其中在職419人，這些企業因資金缺口大和改制費用難以籌措等原因而無法進入程序，僅靠微薄的租賃收入維持。（市外貿糧油公司、外貿包裝供應站、建百商場、天味月塘綜合商場、杉木塘百貨商場、學堂沖菜店、建寧化工商店、蔬菜車隊、杉木塘副食商場）
4、因產權不明晰、職工思想復雜等原因未能進入改制程序的企業13家，職工954人，其中在職498人，如五交化總公司在1996年將一家公司分為六家后，產權分割不到位，根本就不明晰，使改制工作無法進行，如民族飯店因民族政策而未能進行改制等。（市陸順管理站、五金站、化工站、交電站、家電站、勞保公司、田心百貨商場、五交化商場、日用工業品商店、湘天橋副食店、奔龍酒家、民族飯店、杉木塘菜食商場）
（二）資金缺口大
隨著社會平均工資的逐年增加及政策的調整，再加上企業累積欠帳增大等原因，企業的負擔不斷加重，安置費用越來越高，資金缺口越來越大，據對這39家企業統計測算，這些企業可變現資產13597萬元，若按株發[XX]5號文件的政策，安置職工需15513萬元，負債16847萬元，按相關政策安置到位的話，資金缺口18763萬元。
（三）職工的思想復雜
這些未改制的企業職工的思想由于種種原因變得更為復雜，其心里預期更高，希望政府給予的安置補償和優惠政策更多，尤其是那些有點資產勉強維持的企業，如果按[XX]5號文件，對資產公開處置后，關門走人，他們的積極性不高，甚至抵觸。據摸底，在未改制的企業中，有改制積極性的企業不到一半，且大多集中在“三無”企業，大部分企業表態維持現狀。
（四）工作協調難度大
市商業企業改制辦設在市商務局，主要由商業科承擔這一職能，在實際工作中，涉及相關職能部門之間的溝通協調任務重，爭取優惠政策的力度也非常有限，人手不足，商務局雖然調配充實了一些人力，但仍然不夠。一些上訪人的不文明上訪給機關的辦公秩序造成不良影響，為商務工作全面開展造成不利。化解改制企業中的矛盾與糾紛手段弱化。
三、工作設想
（一）基本原則
一是依法依規按程序、公開、公平、公正的原則，嚴格按照政策搞好資產處置、職工安置和遺留問題的處理，依法維護好職工的利益；二是企業自主、政府引導的原則，突出企業的自主行為，充分尊重企業職工的意見，不大包大攬，有序指導和合理疏導；三是實事求是，因勢利導，區別對待，穩妥推進的原則，不搞一刀切，按照絕大多數職工同意改革、資產可以變現、安置資金沒有缺口的必備條件，成熟一家改一家。
（二）工作步驟
按照先易后難有序推進，深化改革與解決遺留問題相結合的思路，力爭用3年的時間，完成企業改制工作。
1、積極處理好改制中的遺留問題，對于原改制中政策未涉及的問題或安置不到位的，想方設法妥善處理；對已改制企業中出現的矛盾與糾紛，按照尊重歷史、尊重事實的原則，依法依規進行化解，避免引發新的矛盾。賀百商場的遺留問題必須認真對待，及時處理。
2、積極推動有條件的企業進行改制，即安置資產缺口不大而職工又同意改制的企業加強引導與指導，盡快進入程序，今年計劃為3家左右，如市勞保公司等在年內完成。
3、積極籌措資金安置好外貿企業的職工。能破產的就破產，缺口資金由政府解決，約需11123萬元；或者讓其完善好養老保險和醫療保險等手續，將欠帳和提留部分予以掛帳，對確無收入來源的企業，新發生額由財政撥付，逐月繳清。維護其基本民生問題，維護企業的穩定，爭取今年實施。
