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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司治理結構，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：公司治理結構；公司績效；委托；利益相關者
從具體形式來看，公司治理結構一般指股東大會與董事會、監事會、經理層等構成的公司內部控制和監督機制，其目的在于控制公司的經營活動不偏離企業的長遠規劃和最終目標，提高企業績效。此外，企業的生存還依賴于內外部環境中其他相關利益者的支持和約束，包括企業雇員、債權人、工會、社會組織、國家行政機關等等。
公司治理結構與公司績效之間的關系主要體現在上述4個相關的利益主體在權力上的分配和利益的協調，以及相應的激勵與約束體制的建立。在此，將公司治理結構劃分為股東、董事會、經理層和其他各方利益相關者這4個主要主體，分析它們與公司績效之間的關系。
一、股東與公司績效的關系
股東是公司治理結構中擁有最高權力的利益相關主體，董事會與經理層的所有決策都應該以維護股東的利益為標準和目的，企業中所有的治理機制也都應該以維護股東利益為目標。在公司治理結構中，股東除了利用股東大會和監事會或者獨立董事對董事會和經理層進行監督以外，還可以利用企業外部的公司控制市場對其進行制約和影響，或者加入公司董事會親自參與公司治理（當然，只有大股東才能做到這一點）。
一般認為，小股東是廣泛分散且不干預公司運營的缺位所有者的同質集團。因此，在其他情況相同的條件下，公司的股權結構越分散，委托人對人的有效監督程度越低，對公司績效可能越有不利的影響。從總體上來說，股東對提升企業績效和價值的影響力相對于董事會和經理層來說更加趨于宏觀和間接。考慮到成本與效益的匹配，股東中持有較大比例股份的大股東和機構股東會比小股東更有動機去監督管理者作出有利于企業價值最大化的決策，從而對公司的績效實現過程施加影響。
可以看到，積極的大股東和機構投資者愿意而且能夠通過多種方式對公司的經營管理施加影響，并最終影響公司的績效。
同時，大股東和機構投資者對公司績效的影響也存在負面作用。大股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致，兩者之間存在著嚴重的利益沖突。在缺乏外部控制威脅，或者外部股東類型比較多元化的情況下，大股東可能以小股東的利益為代價來追求自身利益，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身利益最大化。這可以從以下幾方面的事實得到驗證。首先，大股東可能更多地考慮自身的利益，將股份公司作為自己的“提款機”，從而損害眾多小股東的利益；大股東過多地干預使股份公司的管理層名存實亡，影響股份公司戰略目標和績效的實現。其次，投資者并不是真正的所有者，而是機構性的人。作為“被動的投資者”，一部分機構投資者會把主要的注意力放在公司能付給他們多少紅利上，而不在乎企業經營管理的績效好壞；另外，機構投資者出于保護投資者利益的目的，往往會制定投資組合策略，分散投資，同時持有多家公司的股份，分散風險的同時也分散了機構投資者對于其中某一家公司經營管理績效的關注程度。
綜合以上論述可知：大股東和機構投資者對公司績效實現起著不容忽視的作用，雖然有一些消極因素的影響，但是總體上他們能夠對公司經理層的機會主義行為進行約束，同時他們投資的穩定性和長期性使得他們可以和公司結成戰略聯盟，增強公司的長期競爭能力和發展能力。
二、董事會與公司績效的關系
1． 董事會對公司績效的積極作用。
目前世界各國所實行的公司治理結構制度的依據是委托理論，即股東按所擁有股份的多少選舉出董事會，將其資產委托給董事會管理；董事會再選擇總經理，將資產委托給總經理負責。
股份公司實際上是“資合”公司，這就決定了資產及其擁有者在股份公司及其董事會中的地位，資產的大小決定了其所有者擁有權利的大小，因此，公司治理結構所追求的目標自然而然地就是股東利益的最大化，實際上也就是追求資本增值的最大化。
實際操作中，董事會對公司績效的影響主要通過為經理層提供建議、顧問和積極參與公司經營管理戰略方針的制定過程來實現。從微觀管理角度講，董事會對公司績效的影響手段還包括對公司戰略實施過程的控制。這可以通過董事會對于公司經營管理的事前控制體現出來，例如對重大經營決策（如重大投資、兼并、收購等）進行參與、審查和批準，決定經理人員的聘用等等；或者是事中控制，例如參與公司經營管理的戰略實施；最后還體現在事后控制上，例如根據公司績效的實現情況決定經理人員的替換與獎勵等等。
隨著現代公司制度的發展以及對公司治理結構的深入認識，董事會在制定公司長期發展戰略以及經營管理中決策的作用也越來越大，已經由股東大會的附屬機構轉變為股東大會無法干預的獨立權力機關。
由于董事會在公司治理結構中所處的中心地位，因而提高董事會的質量就成了建立有效公司治理結構的核心任務，也是影響公司績效的重要因素之一。
2． 董事會對公司績效的消極作用。
根據委托理論，董事會是股東的人，代表股東利益，要盡到信義、注意和忠實三項義務，是降低經理層成本的重要機構。但是，這種關系使得董事會與其委托人——股東之間也出現了成本。董事會成員的機會主義傾向使他們不可能完全按照股東利益最大化的目標進行決策。另一方面，在現實經濟生活中，經理層往往采用各種手段控制董事會。這樣，董事會對經理層的約束機制就會被破壞，甚至出現董事與經理“合作”的情況，損害公司與股東的利益，結果就是公司的經營決策與公司的績效和長期戰略相背離。
3． 經理層與公司績效的關系。
（1）經理層對公司績效的積極作用。按照企業契約理論的觀點，傳統公司內部治理模式是股東擁有最終控制權，董事擁有授予剩余控制權，經理擁有實際剩余控制權。經理層負擔著通過對企業擁有的資源的合理開發和利用，維持并發展企業，實現資源使用效率的最大化和相關主體的利益最大化。
在公司的經營管理實踐中，經理層作為公司治理結構鏈條上的中心環節，其特殊地位決定了他們是公司內外部信息的接收中心和過濾、發送中心，經理層比其它任何環節都更了解公司整體的資源使用情況、經營業績情況。而且董事會構成中一般包括經理董事。因此，雖然在大多數國家的《公司法》里董事會是公司真正的戰略決策制定者，經理層只是戰略的執行人，但是由于上述特點的存在，很多具體的經營戰略決策最終要由經理層來做出，一些重大的決策也是董事會與經理層協商并共同制定。
除了進行經營管理決策之外，公司經理層還是所有決策具體的實施者以及風險控制者。現在的職業經理人，不僅是公司的經營者、管理者，同時還是公司文化、道德、價值觀的代表者和領導者，經理層的風格往往會左右公司的發展目標和戰略方向。由此可以看到經理層在公司經營管理和績效實現過程中的重要地位。
（2）經理層對公司績效的消極作用。根據委托理論，由于兩權分離的特點，企業股東是以獲得最大的投資回報——即最大的正現金流為投資目標，而經理人員在進行企業經營決策時還要考慮個人權力、個人經濟利益、社會地位、個人成就感以及個人的工作保障程度等因素。在委托理論有限理性和經濟人自利的假設前提下，經理層在進行經營決策時可能并不是圍繞股東利益最大化的目標，而是選擇有利于實現個人目標的戰略，因此有可能損害股東和其他利益相關者的利益，影響企業績效和長期發展。例如，經理人員為實現自身利益過度增加自己的報酬；為提高個人社會地位、權力和工作成就感而盲目進行購并以擴大企業規模；為保障自己的工作而拒絕實施有風險的經營決策等。
在委托理論的假設前提下，經理層的機會主義傾向幾乎不可避免。因此，公司治理的主要內容就是構架對經理層的激勵和約束機制，最大限度減少經理層的機會主義行為。
4． 其他利益相關者與公司績效的關系。
一個企業在生產經營中存在眾多的利益相關者。利益相關者指與企業擁有利益關系的個體或群體，包括股東、員工、客戶、供應商、合作者，政府和社區等。
現代企業成功的關鍵因素在于是否能夠適應內外部環境的變化，形成與所有利益相關者的協同效應。實踐說明，企業的每一個利益相關者都會直接或間接地影響企業績效，忽視任何一個利益相關者都有可能導致企業經營的失敗。
20世紀80年代，西方出現了“利益相關者管理”的思想，指出經理層應該系統考慮那些能夠影響并且受到公司影響的集團的利益。隨著經濟的全球化和信息化，企業的價值鏈逐漸被拉長，以戰略聯盟形式為代表的協作型競爭成為20世紀末企業獲取競爭優勢的重要手段和途徑。企業與所有利益相關者的協作關系成為企業重要的資源之一，對企業績效的實現起著至關重要的作用。如今，很多企業已經認識到，僅僅將股東利益最大化作為公司治理的原則是不夠的，需要更加著重考慮企業所有相關者的利益最大化，這樣有利于公司對于環境的適應能力、公司的績效實現和長遠發展。
在未來的全球化競爭中，我國企業面臨著發達國家成熟市場經濟體制下大型跨國企業所帶來的生存壓力，如何理順公司治理結構和公司績效的關系，提高企業績效，使企業效益最大化以應對這種挑戰，是擺在我國企業面前的一個重大課題。
參考文獻
1．李維安．中國上市公司內部治理的實證分析．管理世界，1999，（6）．
現代企業理論始于科斯1937年發表的“企業的性質”。科斯等人引入“產權”分析經濟活動和經濟行為，是對正統經濟學的批判，并通過交易費用對企業、企業的界定和企業與市場行為做出了合理解釋，從而闡明了產權的重要性。科斯定理反對庇古理論通過政府強制征稅和補償來解決外部損害的觀點，提出通過調整產權制度和產權交易來處理的新方法，通過設計和推行產權費用較低的產權制度，尋求實現資源最優化配置的現實途徑。
我國黨的十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中指出：產權是所有制的核心和主要內容，建立現代產權制度是構建現代企業制度的基礎，要建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。由此可見，黨的十六屆三中全會根據完善基本經濟制度的內在要求，把建立現代產權制度與建立現代企業制度結合起來，開創了我國企業制度改革的新時期，這也必將把完善我國社會主義市場經濟體制的改革推進到一個新的歷史發展階段。
一、產權的內涵及特點
關于產權內涵的研究，不同的經濟學家有不同的貢獻。阿爾欽認為：“產權是一個社會強制實施的選擇一種經濟品使用的權利。”菲呂博頓將產權定義表述為：“產權是由人們所接受的、由物的存在引起的、與物的使用有關的人與人之間的行為關系。產權安排實際上規定了人在與他人的相互交往中必須遵守的與物有關的行為規范，違背這種行為規范的人必須為此付出代價。因此，產權具有價值，它必須以一種社會所認可的方式強制實施。”德姆塞茨對產權的定義是：“產權是一種社會工具，其重要性就在于它們能幫助一個人形成他與其他人進行交易時的合理預期。”“產權包括一個人或其他人受益或受損的權利。”“產權是界定人們如何受益或如何受損，因而誰必須向誰提供補償以使他修正人們所采取的行動。”“產權的一個主要功能是引導人們實現外部性較大的內在化的激勵。”按照阿爾奇安的“產權范式”：“一方面產權是在國家強制實施下，保障人們對資產擁有權威的制度形式，另一方面產權是通過市場競爭形成的人們對資產能夠擁有權威的社會強制機制。”
通過對以上關于產權定義的總結和歸納，我們可以深刻地認識到產權的本質內涵：產權，是主體所擁有的對物和其他對象的一種經濟權利，是一組界定人與人之間關系的財產權利。它具有五個基本特點：一是產權具有排他性；二是產權具有界定誰受益或誰受損的功能；三是產權具有將外部性內在化的激勵功能；四是產權反映了一種人與人之間的關系；五是產權是一種由社會強制實施的權利。
為了有助于對產權的理解，在此有必要了解企業所有權。企業所有權在內容上包括占有、使用、收益與處分四項權能；在具體形式上則可以體現為剩余索取權和剩余控制權兩個方面。所謂剩余索取權是指對企業收益在扣除固定性支付后余額的要求權，它是從分配順序角度而言的；而所謂剩余控制權，則是指締約方對契約未曾注明的情況的決策權。
通過以上闡述不難發現產權與所有權之間存在著微妙的區別和聯系：產權的本質是對行為主體權利的一種界定，以表明人們在交易活動中是否應受益；所有權是指一定主體對財產的排他性權利，它受經濟關系的規定。產權與所有權不是完全對等的關系，但在完整的意義上產權與所有權含義基本一致。財產所有權是一種產權，但對財產的使用權也可以說是一種產權，因此，財產的所有權和使用權是可以分離的。
二、公司治理結構
公司法人治理結構(corporate governance)或稱公司治理結構(structure)，是現代公司制度中最重要的構架。現代公司制度區別于系統企業的根本點在于所有權與經營權的分離，或稱所有與控制的分離(separation of ownership and control)，從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。
張維迎認為，狹義地講，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結構只是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括。
何玉長強調產權結構在公司治理結構中的基礎地位，認為“三會四權”既是公司產權結構，又是公司治理結構。二者之間的關系首先是產權結構是治理結構的基礎，有了股東會的出資者所有權才會有其最終控制權；有了董事會的法人財產權，才會有其經營決策權；有了經理人的法人權，才會有其經營指揮權；有了監事會的出資者監督權，才會實施其監督職權。只有在這種產權結構的基礎上才會有公司治理的健康運作。其次，治理結構是產權結構的實現形式，只有在規范的公司治理結構健康運作的條件下，“三會四權”才能得以正常發揮功能，產權結構的各項權能才算真正到位。
可見，現代企業中的公司治理結構與產權或者說企業所有權是息息相關的。公司治理結構應該是基于這樣一種產權或所有權的角度出發，協調股東和債權人、職工之間關系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。治理結構的發展趨勢是建立一個良好的公司治理結構以激勵企業更有效地利用資源，以更好地實現公司的目標。
三、產權結構與公司治理結構
不同的產權結構，在很大程度上決定了公司治理結構模式的選擇。美國、德國、日本三國的公司治理結構是當今西方發達國家最有代表性的模式。
美國的股權結構主要表現為股權相對分散，家庭個人持股比重較大；機構持股主要是金融機構持股(尤以共同基金、養老基金和保險公司等非銀行金融機構為主，銀行持股由于受到法律限制而相對較小)，公司法人之間的持股比重較小。持股人對公司的直接控制和管理的能力極為有限，但由于資本市場發達，股票的流動性好，這樣使得大多數股東可以借助股票市場來形成對公司行為的約束和對人的選擇。因此美國公司治理結構的重要特點是采取授權資本制和實行二元制的公司治理結構，即治理結構只由股東大會和董事會組成。股東大會和董事會擁有公司的所有權力，二者權力的分配由公司章程或公司內部的管理細則規定。
德國股權集中程度高，銀行參與公司治理，法人相互持股。德國銀行通過長期貸款和作為小股東的人來控制企業，銀行既是公司債權人，又是股東，并通過選舉人進監事會對公司經營實行監督。同時雇員分享公司法人財產的支配權，加之長期的歷史傳承，參與公司管理的意識強烈。由于其市場化程度高，且自由化程度低于美英，因此德國公司的公司治理結構是典型的大陸法系代表，其重要特征是嚴格的法定資本制和雙重董事制，雙重董事會即監督董事會和管理董事會。前者簡稱監事會，后者稱董事會。監事會的權力最大，不僅是公司的最高監督機關，也是公司方針的制定機構，并擁有重大人事權。
日本控制股權的主要是法人機構，即金融機構和實業公司，法人持股率高，經營者在公司中居于主導地位。另外日本的銀行也持有公司的巨額股票，銀行的地位很突出，形成了主銀行制度。公司內部決策權與執行權統一，公司的監督與約束主要來自相互交叉持股的公司和主銀行。因此日本公司治理結構是介于大陸法系和美國之間的一種結構。公司治理結構一般由股東大會、董事會和監察人組成。
四、對我國公司治理結構的思考
盡管西方發達國家在具體安排公司治理結構時有著不完全相同的做法，但它們都有一個共同的特點，那就是在所有權與控制權分離的基礎上，構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。
Abstract： Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated， the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough， the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems， this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.
關鍵詞：公司治理結構；房地產；上市公司
Key words： corporate governance structure；real estate；listed corporations
中圖分類號：F293.3 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）01-0015-02
0 引言
當前，隨著我國的房地產行業的快速發展，房地產公司在公司治理結構方面出現了許多弊端。一方面，隨著房地產市場競爭的日趨激烈，在宏觀政策的大力調整下，房地產市場必將日趨規范化，要求房地產公司進行內部治理機制的改革。另一方面，激烈的競爭環境迫使房地產公司對環境的變化做出迅速反應，只有良好治理機制的上市公司才能夠生存和發展。未來的房地產市場必將成為少數成熟公司之間的競爭。因此，如何完善公司的治理機制已經成為業界所面臨的重大問題。
1 公司治理結構分析
1.1 公司治理結構的內涵
公司治理結構是現代企業制度中最重要的組織架構。公司治理結構實際上是一套制度機制的安排。這種安排根據公司的背景環境不同可能會有不同的形式，但其目的是解決各利益團體之間產生的問題，從而確保公司生產經營活動的正常進行[1]。
1.2 公司治理結構的評價指標
基于公司治理結構的概念和相關理論，并結合我國上市公司的現狀，本文認為上市公司治理結構的評價應該包括以下內容：
第一，股權結構特征分析。股權結構是公司治理的基礎，它決定了股東結構，影響公司治理模式的形成及運作。公司股權結構可以從股權集中度、股權的構成來評價。第二，董事會特征分析。董事會是公司治理的核心組成部分，公司治理結構是否規范，關鍵是看董事會是否發揮作用[2]。對董事會的評價主要從董事會的規模、構成、運作等方面的評價。第三，監事會特征分析。我國《公司法》規定，監事會是公司的監督機構。監事會成員由股東大會選舉產生，依法行使監督權。對監事會的評價主要從監事會的規模、構成以及運作方面的評價。第四，高管層特征分析。對經理層的評價主要從薪酬、股權激勵與約束方面進行評價。
2 房地產上市公司治理結構現狀
2.1 股權結構特征分析
本文通過對上交所30家房地產上市公司2013年到2015年的年報進行分析，摘錄出評價公司治理結構的數據，得出最大值和最小值，并對三年的數據計算得出平均值，可以得到以下各表中的數據。本文選擇第一大股東持股比例作為反映房地產上市公司股權集中度的指標，第一大股東持股比例為第一大股東持股所占公司上市股份的比例。通過下表可以得知房地產上市公司第一大股東持股比例三年中最高均為80.65%，這表明房地產上市公司股權主要集中在大股東手里，中小股東很難參與公司的治理與監督。但是，從2013年到2015年，第一大股東的持股比例平均值已經從40.67%降低到39.05%，這也說明房地產上市公司已經意識到股權過于集中給公司的發展造成了弊端，而適當分散的股權結構有利于公司治理水平的提高（表1）。
2.2 董事會特征分析
2.2.1 董事會規模分析
董事會規模的大小通常采用董事會人數來衡量。房地產上市公司董事會人數集中在5人到15人。我國《公司法》規定，股份制公司的董事會人數一般在5到19人的區間，但是仍然有一些房地產上市公司董事會的人數在5人以下或者19人以上，而董事會人數過多過少都是不科學的。董事會人數較多時，決策質量有保障，但是效率會降低；人數較少雖然效率較高但是決策質量又不能保障[3]。因此只有董事會人數在正常的范圍內才會保障決策質量，又不會降低決策效率（表2）。
2.2.2 董事會構成分析
董事會構成主要通過獨立董事占董事會的比例來衡量。我國《公司法》規定，上市公司董事會成員中獨立董事不應少于三分之一。通過表3可知，樣本公司的獨立董事的比例大多都在三分之一以上，但是也有個別公司獨立董事的比例在三分之一以下，并且從2013年到2015年無論是極大值還是均值獨立董事所占的比例都在下降。
2.3 監事會規模及構成分析
監事會規模通過監事人數的多少來衡量。監事會作為公司的監管機構，它的存在對公司治理起著至關重要的作用。《公司法》規定，我國上市公司監事會人數不得少于3人。從表4可以得知，房地產上市公司的監事會人數集中在3人到6人，但是還有公司的監事在3人以下。監事人數過少既不符合法律的規定，又不能達到監管公司事務的效果。
2.4 管理層特征分析
根據2013年到2015年房地產上市公司高級管理人員持股及年薪狀況來看，房地產上市公司高管持股比例平均在0.4%，這樣可使其收入與公司的經營業績掛鉤，最大程度地調動其參與公司事務的積極性。但是從總體來講，高管持股比例不是很高，因此股權激勵的方式效果不會很明顯，使得公司成本過高。
3 優化房地產上市公司治理結構的建議
3.1 國有股減持
針對房地產上市公司中第一大股東持股比例超過75%的情形，房地產上市公司國有股應該適當減持，使第一大股東的持股比例低于75%。當國有股股東從公司中逐漸退出時，應當培育積極股東來填補國家股的空白，積極股東可以包括機構投資者，也可以是持有較大股份的個人。只有解決好股權結構的問題，才能夠使得治理主體更加明確，促進公司治理水平的提高。
3.2 構建中小股東利益保護機制
大股東持股比例過高會使中小股東缺乏話語權，中小股東的利益往往在無形中被侵占，因此房地產上市公司應該建立中小股東利益保護機制。保護機制主要包括建立累計投票權制度，它是上市公司股東大會在投票選舉董事或監事時，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特別表決權利，它可以在一定程度上平衡小股東與大股東之間的利益關系。除此之外，還需強化小股東對股東大會的請求、召集和提案權，充分考慮中小股東的利益請求。只有這樣，才能在具體行動中切實做到對中小股東的保護。
3.3 加強監事會的制度建設
通過以上分析可知個別房地產上市公司的監事會人數低于3人，這種情形不符合《公司法》的規定。人數過少會使監事會的職能弱化，因此需要加強監事會的制度建設。首先，應該從立法上保證監事會的獨立性，選舉出代表中小股東利益的監事，引進外部監事，這些舉措都可以提高監事的獨立性。另一方面，還應該擴大監事會的權限，提升監事會的權威，應當在法律中直接明確地賦予監事相關權利，充分發揮監事會的職能。
3.4 加強獨立董事的獨立性
房地產上市公司中個別公司獨立董事的比例低于三分之一，這不符合《公司法》的規定。獨立董事人數過少會削弱其獨立性，因此需要對現行上市公司的董事會成員結構進行調整，增加獨立董事的人數，使其有真正抗衡于內部董事的力量，從而真正達到制衡控股股東，監督董事會健康運作的目的[5]。
3.5 完善公司高管激勵機制
房地產上市公司高管持股比例過低，因此應當提高高管的持股比例，將激勵機制與約束機制有機結合，這樣可以其利益與公司效益掛鉤，將其對個人利益最大化的目標轉向對公司利潤最大化的追求。還應該建立長效的高管培育機制，通過實現管理層競聘，設立問責機制，提高管理人員的專業水平，促進其積極性。
4 結論
房地產企業應該注意不能引入過于超前的制度安排，也不能放棄創新的力度。房地產行業的市場環境決定了房地產企業需采用連貫性的機制，穩定地推進治理機制朝著最適合的方向發展[6]。因此建立一個穩定的、適宜的、長效的治理機制，只有這樣才可能建立起符合本企業發展的治理機制。
參考文獻：
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[4]王輝.公司治理評價中的利益相關者[J].南開管理評論，2012（3）：19-21.
關鍵詞：債轉股；治理結構；資產管理公司
中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）18-0068-02
一、債轉股的背景
債權轉股權即債轉股。在我國具體做法為：由國家組建資產管理公司，專門收購銀行的不良資產，把原來企業與銀行間的債務關系轉換為資產管理公司與企業的控股和被控股關系。目前我國成立了4家此類資產管理公司，即長城、華融、東方、信達。我國首次實施債轉股是在20世紀90年代末，處置了4 000億銀行不良資產，效果良好。目前，我國銀行的不良貸款率上升，利潤水平下降，處置不良資產又一次成為當務之急。面對這些壓力，我國準備再一次實施債轉股，并將規模擴大至1萬億左右。債轉股是一項直接對公司治理結構產生影響的經濟行為，其對于公司治理和債轉股實施效果影響重大。
二、債權、股權與公司治理結構的關系
（一）債權、股權是公司治理結構形成的基礎
企業的融資結構就是指企業各項資金的來源構成，其中包括債權融資和股權融資。債權融資主要包括：向各種金融機構借款、融資租賃和向對外發行公司債券；股權融資包括：來源于企業留存收益的內源融資和以對外發行股票方式籌集資金的外源融資。其實質反映著企業所有者、債權人和經理之間的契約關系。因此，威廉姆森認為，股本和債務與其說是融資工具，不如說就是控制和治理結構。
1.債權、股權構成決定了企業所有權的配置。企業控制權和剩余索取權的配置，因不同的財務狀況和經營狀況而在股東和債權人之間進行分配。當企業出現財務危機時，債務人有權通過資產重組或破產清算等方式介入企業經營，取得企業的剩余索取權，同時將企業的經營權和控制權也轉移到債權人手中。因此，不同融資模式形成的資本結構背后隱藏著企業所有權配置的機制。
2.債權、股權構成決定著公司治理的目標。（1）以股權為主要融資模式的治理目標。以股權融資為主要融資模式時，股東占公司治理的主要地位，股東既是公司治理的主體，也同時享有公司主要利益。在此情況下，公司治理就是約束和激勵經理人，最大限度地使股東與經理人目標函數一致，確保股東獲得最大程度的回報。治理目標被稱為股東至上目標。（2）以非股權融資為主要融資模式的治理目標。Blair（1995）實際承擔企業風險的人就應當作為公司治理的主體，以所有權為基礎來談論公司治理是不恰當的，應當以實際權力、所承擔的責任和風險為公司治理的基礎。剩余風險的承擔者不僅有股東、工人、債權人，供應商也是潛在的剩余風險承擔者。股權融資為非主要融資模式時，剩余風險很大程度上是由債權人等利益相關者承擔。顯然，不能由股東利益最大化推出相關者利益最大化，股東至上的治理目標不再成立。公司的治理目標應更多地保護利益相關者，并賦予股東之外的利益相關者更多的治理權。
（二）債權、股權具有不同的治理方式
1.債權融資的治理方式。（1）債務契約內含經營權的轉移方式。不完全契約理論指出，當企業破產時，負債會發揮其重組功能，剩余索取權將向債權人轉移，債權人同時獲得更多的經營權。（2）負債對自由現金流量的約束。詹森（1996）指出，負債對于企業有較強的償還壓力，經理人能隨意使用的自由現金流量將減少，從而降低股東和經理之間的利益沖突所帶來的成本。這種治理機制對于現金流量大的企業尤為重要。（3）債務是擔保經理人努力工作的機制。由于企業經理人得到的一切好處，都是建立在其職位基礎之上，而職位又依托于企業的生存。經理人需要在較高的個人收益與破產導致喪失全部好處的高風險間權衡，債務融資就可以緩和股東與經理人的利益沖突，它可以作為一種激勵機制。
2.股權融資的治理方式。（1）內部控制方式。內部控制方式也通俗地稱為“用手投票”。由于股東具有投票權和表決權，股東會通過選舉產生董事會，董事會尋找合適的經營者，并授予經營者日常的經營決策權。在經營者不能良好地完成受托責任時，股東可以通過董事會及時更換經營者。（2）外部控制方式。外部控制方式也通俗地稱為“用腳投票”。在資本市場相對較發達，股權相對分散且具有較強流動性的條件下，企業的經營狀況達不到股東預期時，他們可以賣出股票。當大量的股東選擇拋售股票時，股票將因為供大于求導致股價下跌。反之，股東也可能對公司經營十分滿意，將手中股票視若珍寶，非高價不出售手中股票。股東通過這種機制向經理人員傳遞滿意或不滿意的信號。當股價低于真實價值時，新的投資者將進入獲取控制權，通過董事會成員的更換，間接更替公司管理層或直接更替管理層，從而介入公司治理行為。
三、債權轉股權對公司治理結構的影響分析
（一）對國有企業股權結構的影響
1.對于未完成公司制改革的國有企業的影響。債轉股實施的前提是根據債轉股后債務所轉換成為的股份份額和比例可計量。所以，轉股企業必須是股份制企業，不是股份制的企業必須首先進行公司制改革。
2.對已進行公司制改革的國有企業的影響。參考以往債轉股的經驗，針對已進行股份制改造的企業，一個普遍接受的做法是，資產管理公司和轉股企業的部分優良資產進行重新組合，新設一個公司。新公司與被轉換企業相比，新公司的投資主體更為多元化，并且可以有效降低國有股權一股獨大的狀況，從而使得股權結構得以優化。
（二）對公司利益機制的影響
參考資產管理公司的債轉股條款，其針對不同轉股企業有以下共同條款：第一，售后回購條款，即在一定時間內承諾回購資產管理公司的股份；第二，被轉換公司承諾提供固定回報率；第三，引入地方政府為重組方案做擔保。
由此可以看出，資產管理公司的股份具有優先股的屬性，并且風險與債務工具接近。基于利益的獲得方式，資產管理公司會表現出與債權人類似的治理動機，從而對企業提出資產流動性的要求，厭惡高風險回收期較長的投資項目，投資更注重短期收益和風險適中。
（三）資產管理公司對公司治理結構產生的影響
1.積極方面。首先，資產管理公司會對轉股企業實行嚴格監控，以確保企業的償付能力，這有助于成本的降低和公司治理結構的優化。其次，資產管理公司的定期退出決定了其關注短期利益實現，而非企業長期發展。最后，資產管理公司的引入導致了較硬的預算約束，這對于經理人的業績考評有積極作用。
2.消極方面。由于資產管理公司屬于國有獨資的政策性企業，資產管理公司自身存在委托下的激勵問題。首先，資產管理公司人員主要來源于國有商業銀行，對于公司治理和企業經營沒有經驗，難以真正有效盤活被轉換企業資產，增強企業盈利能力。其次，由于資產管理公司與地方政府存在利益沖突，各主體必然為自己的利益而相互博弈，這反而將導致企業治理結構的弱化。最后，資產管理公司的業績難以評估，而且資產管理公司也不用對產生的損失負責，將使資產管理公司治理動機減弱，同樣對治理結構產生不利影響。
四、對策和建議
（一）出臺債轉股整體規劃
此次債轉股已是我國第二次實施債轉股，第一批已經實施過債轉股的企業，其中部分企業當前又一次面臨負債率較高的問題，國家是否又將把其納入債轉股實施企業范圍？轉股企業是否會對債轉股形成依賴？債轉股是否會淪為政策兜底行為？倘若果真如此，此種依賴必然使得，企業完善治理結構的動機大大削弱，甚至破壞企業生存規律，從而抑制市場經濟發展。因此，政策制定者應當出臺債轉股整體規劃，規劃中應當明確以下幾個重點問題：債轉股對象企業的篩選標準；轉股企業破產辦法；債轉股業績獎懲措施。從制度上對轉股企業的依賴心理進行震懾，不對債轉股抱有僥幸心理，使企業真正以債轉股為契機，完善公司治理結構，提升企業經營業績。
（二）明確債轉股目標定位
由于資產管理公司沒有足夠的專業能力和動力參與公司管理，因此，若僅關注債轉股企業表面、暫時的賬面扭虧，此種形式的債轉股必然導致企業治理結構的弱化。只有明確把債轉股目標定位于債轉股企業的治理結構改善與完善，才能實現企業真正扭虧，實現可持續發展。
（三）引入社會資本組建債轉股運作主體
由于資產管理公司扮演著階段性持股股東和國家資本監督者的雙重角色，因此，擁有剩余索取權的資產管理公司與債轉股企業的關系是可能存在合謀行為的委托關系。為了防止處置企業與資產管理公司的道德風險和利益輸送，應當引入社會資本，使運作主體更加市場化和多元化。
（四）強化資產管理公司治理職能
由于資產管理公司的臨時股東角色，使得股東在公司權利易被架空。此外，資產管理公司對具體經營決策參與較少，使得諸多權利形同虛設。只有明確資產管理公司在人事、重大決策、收益分配方面的具體職能，才能使資產管理公司確實發揮其作用，從而真正改善轉股企業公司治理結構。
參考文獻：
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【摘要】本文將公司治理分為內外兩個機制:內部機制主要由股權結構、資本結構、董事會治理和高層管理者激勵幾個主要方面構成;外部機制主要有產品市場競爭、公司控制權市場、法制基礎和對中小股東權益的保護。分別分析這些機制對于公司績效的影響,從而闡述上市公司公司治理與績效的關系。
【關鍵詞】上市公司;公司治理結構;公司績效
引言
公司治理結構是現代企業制度中最重要的結構,已經成為國內外學者研究的焦點,公司治理結構是否合理決定了能否制定良好的制衡關系和能否理順各方面的權責關系。因此如何完善企業的公司治理結構,提高公司績效就成為十分重要的課題,本文試圖從公司治理結構的具體方面分析公司治理結構與績效之間的關系,尋找對公司績效影響嚴重的因素。
1.理論分析
1.1 公司治理結構的內涵
“公司治理”是從英文中的Corporate governance直譯過來的,國內大多數學者將corporategovernance譯成公司治理結構或者法人治理結構。英國著名的公司治理報告一一Cadbury報告將公司治理直接定義為經營和控制公司的制度。錢穎一先生(錢穎一,1999)認為“在經濟學家看來,公司治理結構是一套制度安排,用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體一投資者(股東和貸款人)、經理層、職工一之間的關系”。現代公司制度的重要特點是所有權和經營權的兩權分離,所有者必須對經營者進行制約,同時又必須對經營者給予足夠的激勵使他為自己創造更多的利益,它使得公司治理結構的構建成為必要。因此,公司治理結構的實質就是所有者與經營者之間的利益制衡機制。
1.2 公司治理的特征
1.2.1 責權分明,各司其職
公司治理結構的領導體制包括:權力機構、決策機構、監督機構和執行機構。股東大會是最高權力機構,代表著公司資產所有者的最終控制權和決策權;董事會生產經營中的最高決策機構,它直接對股東大會負責,并執行股東大會的決議;監事會是依法對董事會和經營者的行為進行監督;經理人是公司決策的執行者,負責公司的正常生產運行,和日常的經營管理工作。這些機構權責明確、職責分明、相互制衡、相互協調。
1.2.2 委托――,縱向授權
公司的各層級之間是一種委托――的關系。股東將其財產交給董事會,股東是委托人董事會是人,還委托監事會股東監督董事會和經理人的行為;董事會擁有法人財產權,它把法人財產委托給經理人員進行經營管理。
1.2.3 激勵和制衡機制共存
由于委托人與人的信息不對等,人往往會發生“逆向選擇”和“道德風險”的現象,給委托人的利益造成損失。為了盡可能避免損失,委托人有必要建立激勵和制衡機制。從激勵方面來說,主要是委托人如何通過一套激勵機制促使人的行為目標同委托人所要達到的目標保持最大限度的一致。對人的激勵可采取多種方式,如高薪聘請、股票期權等。從制衡方面來說,在公司內部,股東大會與董事會之間、董事會與經理人員之間、監事會與董事會和高層經理人員之間都是一種制衡關系。
2.公司治理對公司績效的影響
Denis and McConnell曾說過,“公司治理是企業內部機制和外部機制的總和,他們可促使那些追逐個人利益的公司控制者(他們決定公司的運作)所作出來的決策能以公司所有者(企業出資者)的利益最大化為原則”。本文將從公司治理的內外機制兩方面分別闡述對公司績效的影響。
2.1 內部治理機制對公司績效的影響
2.1.1 股權結構
2.1.1.1 股權集中度
公司的經營者是控股股東的人,該控股人對人有監督責任。因為控股人在法律意義上是公司主要的所有者,他對公司管理者有直接的任用罷免權利。但是如果該公司經營者是公司的控股股東,而其他的股東都是小股東的時候,小股東對控股股東的監管就會出現問題,一般無法實現有效的監督。根據委托理論,公司中持有較大股份的大股東由于可以直接參加公司的經營管理,避免了委托人與人之間的信息不對等,從而更有機會監督管理者的決策,避免管理者用犧牲股東利益的方式來謀取自身利益的最大化。
2.1.1.2 股東身份
股東是公司具有最高權力的利益主體,企業的董事會和經理層的所有決策的目的都是要讓股東利益最大化。公司的治理結構中,股東身份分為國有股、法人股、流通股。首先,國有股的股東是國家,保證了社會公共利益和經濟調控的有效實施,但企業董事會或監事會的組成人員往往是由國家任命或委派的,對企業的經營活動進行直接干涉,影響企業的效率益。其次,法人股是產權主體,區別于普通流通股追求市場短期差價,為獲取企業長遠利益為目的,更加關注公司長期發展運營情況。因此法人股對企業的經營者有好的動機和能力進行監督。第三,流通股股東大多數是中小股東,追求的都是短期的股票的差價,股票交易的過度頻繁極為不利的影響企業的穩定運營。且流通股股東多數無權參加董事會的決策,沒有對公司經營進行監督的能力,不利于企業績效的提高。
2.1.2 資本結構對公司績效的影響
資本結構是指企業不同融資方式的構成及其比例關系。資本結構是由成本所決定的,也就是股東和高層管理者、股東和債權人之間的矛盾。在償還債務的過程中減少了管理者的機會。比如當公司在進行清算或者產業的退出和收縮時,股東們會認為這是保證他們利益最好的方法,但經理卻會因為留戀職位不愿意這樣做,這就很可能會使股東權益遭到損耗,社會生產也會過剩。而相反,存在債務融資的公司為了減輕償債和訴訟的壓力,清算和退出產業的可能性就會比較大,所以債務此時就減少了這種的成本。
2.1.3 董事會治理對公司績效的影響
董事會治理結構包含的內容有很多,本文主要從董事會規模、董事會構成、董事長兼任總經理、董事會行為、經理層激勵幾個方面來分析,董事會治理對公司績效的影響有哪些。
2.1.3.1 董事會規模對公司績效的影響
在西方學者的研究中,通過大量的實證研究分析得出董事會規模越大公司的績效越差,董事會變得缺乏溝通效率,使公司價值損失增大。而在國內學者的研究中,得出的結論有所不同,既有得出董事會規模越小公司績效越佳的結論,也有相反的意見。
2.1.3.2 董事會構成對公司的影響
如果董事會是由執行董事組成的,他們雖然擁有充分的信息,但是卻失去了在公司治理安排中的監督和制衡作用。當董事會在對公司事務進行決策時,作為董事的管理者們會傾向于自身利益的最大化,因此獨立董事是具有積極作用的。但是如果獨立董事在董事會中占有過高的比例,不能使董事會獲得充足的信息,使董事會在對公司進行決策的時候,缺乏客觀和正確的判斷。
2.1.3.3 董事長兼任總經理對公司績效的影響
董事長兼任總經理對于公司績效的影響也有雙重效果。首先是消極的影響,降低董事會對總經理等管理層的監督,而且將決策權和經營權都歸于一個人,容易引起個人專斷。董事長兼任總經理的職務,處理日常管理工作,不利于集中精力考慮企業的遠期規劃設計。其次是積極的影響,有利于決策的執行,權力相對集中。
2.1.3.4 董事會行為對公司績效的影響
認為董事會會議次數與公司績效相關的觀點認為,董事會召開的次數多,可以使信息得到更好的溝通,有更多的時間交流制定決策和戰略,有效的履行職責。但認為董事會會議次數對公司績效影響不大的觀點認為,董事會會議是對公司總體規劃進行設計,這些獨立董事對企業的情況也沒有十分充分的了解,起不到充分溝通的作用,而且董事會會議不能陷于日常的管理工作當中,限制了外部董事進行有意義的控制管理層的機會。
2.1.4 公司經理層激勵對公司績效的影響
經理層激勵的主要目的是要把經理層的個人利益與企業利益聯系在一起,使經理層的行為盡可能以企業所有者共同利益的實現為目標,也就是要通過經理報酬的設計對他們的行為產生直接影響,使其行為能促進企業利益最大化目標的實現。因此,從理論上來講,經理層激勵對公司績效的提高是具有正向的推動作用的。
2.2 外部機制對公司績效的影響
外部治理機制主要包括產品市場競爭、公司控制權市場、法制基礎和對中小股東權益的保護措施等方面。
2.2.1 產品市場競爭
產品市場競爭的激烈程度關系到公司的生存與發展。產品市場競爭越激烈:一方面,公司管理者采取機會主義的動機和行為的可能性將越小;另一方面,股東的“隧道行為”也將被約束,從而降低整個公司的委托的成本。
2.2.2 公司控制權市場
在一個公司中,如果存在一個比較活躍的控制權市場,那么將會降低問題,提高公司的績效。公司控制權的競爭市場典型形式有:人競爭、善意的并購和敵意的接管三種。由于公司控制權市場存在著競爭,而且競爭越激烈越能使又能力的者取代無能的經營者或人,有效促進企業的發展,提高公司績效。
2.2.3 法制基礎和對中小股東權益的保護
當投資者無法獲得合理公平的投資回報時,最有效的外部治理機制就是法制基礎和對中小股東權益的保護。La-Porta的一系列強調法制環境和法制基礎對監管經理和控股股東機會主義行為的作用的研究中,他們發現在普通法系的國家中,公司治理水平和對中小股東權益的保護都比在實施大陸法系的國家要好。在我國的上市公司都受到統一的法律制約,但由于部分公司在香港和境外上市。這些市場的法律和監管體制都比較完善成熟,更能保護中小投資者的權益。
3.結論
公司治理是公司管理理論中最重要的內容,公司所有者、經營者、勞動者之間的權利和利益關系都屬于公司治理的范疇,與公司的生存與發展密切相關。在不同的國家經濟體制、經濟發展階段和社會文化傳統的不同,各國也形成了不同的公司治理模式,但我們認為,任何公司治理模式的改革應包含和遵循基本的原則和因素,其中包括:(l)充分保障和維護小股東在內的所有股東的利益;(2)發揮董事會在履行受托責任中的關鍵作用;(3)充分調動企業利益相關者的積極性,并保護他們的權利。
參考文獻
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作者簡介:
王琳琳(1985―),女,吉林長春人,東北電力大學企業管理專業碩士研究生,研究方向:財務管理。
關鍵詞：公司治理結構 問題 完善
所謂公司治理（corporate governance），就是指在現代公司中，建立在出資和控制分離基礎上的管理經營公司的模式或制度。[1] 而公司治理結構作為一個專門的概念，最早出現于20世紀70年代的美國，是指所有權與經營權分離的公眾持股公司（public company）的經營管理機構所采取的存在方式。[2] 它無疑是現代公司制度的核心，因為現代公司制度優越性能否得到發揮正是取決于完善的公司治理結構的建立上。
一、我國公司治理結構的現狀
當前，我國公司治理結構帶有經濟轉軌時期的特點，雖然公司化改造已初步完成，但仍存在著不少問題，在建立與市場經濟體制和國際發展潮流相適應的公司治理結構上還須不斷摸索。就目前的情況而言，我國在公司治理結構上主要存在的問題如下：
第一，股東大會還不足以成為股東行使權利、參與公司治理的場所。
股東大會是公司的最高權力機構，但在實踐中存在股東大會召集人通過設置各種條件或障礙剝奪股東尤其是中小股東的知情權、質詢權的現象，特別是國有股或法人股控股的情況下。一旦出現投資失誤或者董事和高級管理人員違規和違反公司章程的行為，有關法律和法規的處罰不足以起到警戒作用，特別是對股民的民事賠償力度還不夠。
第二，董事會缺乏內部制衡。
目前，國有股東的受托人在董事會中占有多數席位，董事會在行使職能時成為國有股東一方的代言人。與此同時，由于法人股比例低、獨立董事制度、債權銀行介入公司運作機制沒有得到普遍推行，上市公司董事會缺乏有效的內部制衡。
第三，監事會監督乏力。
監事會雖與董事會平行，但其僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。由于我國《公司法》等法規在規范公司治理結構方面以股東價值為導向，因此注重董事會的作用，而忽視了監事會的地位，使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。
第四，公司的市場價值與治理質量缺乏相關性
由于政企不分、公司經營環境和經營業績劇烈變動、頻繁的資產重組、粉飾財務報表等現象的存在，公司的市場價值與公司的內在價值、經營業績、治理質量之間往往并不存在普遍顯著的相關性，公司治理的重要性受到嚴重忽視。
造成上述問題的原因是多方面的，有內部原因，也有外部原因，但主要是內部原因，如由于股權結構不合理而造成的缺乏形成權力制衡的產權基礎、問責機制的缺失、與市場接軌的公司激勵機制的匱乏等。所有這些勢必造成公司治理結構陷入困境，從而進一步影響公司財富的增長。因此，公司治理結構的完善迫在眉睫。
二、我國公司治理結構的完善
（一）完善股東大會制度
股東大會作為公司的權力機關，其決議直接體現為公司意志并決定公司的行為。因此，如何保證大會決議能夠體現股東意志、維護公司利益是完善股東大會制度的重要內容。筆者認為，我國股東大會制度可以從以下兩方面予以完善：
其一，構造穩定的大股東。在這方面，我們可以吸收日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式。例如，在某些領域，將產品結構、技術結構類同的一些企業舉行橫向結合，或選擇往來密切、交易相對固定的上下游企業，實行縱向一體化，然后實行重組，形成單個企業產品結構與技術準備結構相對集中和專業化。
其二，明確股東的知情權。充分、正確的了解有關表決事項的資料，是股東正確行使其表決權的前提。我國公司法雖要求在召開大會時，須將會議審議的事項于會議召開30日以前通知股東，但僅是將審議事項通知股東，并不能令股東們完全掌握有關的信息。因此，公司法應當規定，在股東大會召開前，召集人應當對有關審議事項加以說明（包括其意見），公司應提供條件，方便股東對有關資料的查詢。
（二）完善董事會
董事會是公司的常設機構，在公司管理中處于核心地位，其運行的好壞直接決定了公司經營的好壞，因此，完善董事會制度具有十分重要的意義。具體措施可從以下幾方面著手：
第一，大幅度增加董事會的外部董事，包括獨立董事。一些國際知名大公司，其董事會中的外部董事普遍在3/4以上，我國經貿委與證監會要求境外上市公司其外部董事應占董事會人數的1/2以上，而目前我國公司董事會中內部董事比例過高，且主要是公司經理人員，有的公司還包括主管部門或總公司的領導兼任的董事，如是，董事會發揮不了對經理層的監督作用。因此，筆者以為，我國上市公司應將該比例降到1/2以下，大幅度增加外部董事，特別是一定數量的專業知識、經驗豐富、并具有獨立判斷能力的獨立董事。
第二，董事會下設若干委員會。包括財務審計委員會、報酬與提名委員會、發展戰略委員會、投融資委員會等，委員會的召集人應當是獨立董事，其目的是有效發揮董事會的監督和制衡作用，提高其戰略決策和投資決策的科學性。
第三，董事長與總經理分設。在我國股份制企業和上市公司中，董事長兼任總經理的情況比較普遍，估計不小于20%。在這種體制下，董事長的法人代表權和總經理的經營執行權相結合，董事會的決策就可能受到影響。這樣一來，不僅不能對權利進行有效約束，而且也會缺乏對重大決策的風險防范屏障。因此，上市公司應當逐步改變董事長兼任總經理的治理結構。
第四，增加高層管理人員的持股數量。讓管理人員持股的重要目的之一，就是使公司的利益目標也成為他們自己的利益目標，進而構成長期的激勵機制。為了增強董事對股東的責任心，國際上很多公司要求高層管理人員持有本公司的股票，離職前不能出售，持股數量一般為本人年基本工資的3―5倍。目前我國上市公司的董事持有本公司股票比較普遍，但持股數量偏低，起不到約束作用，為此，可以通過一定的渠道如利用發行或配股中的余股，設立股權獎勵“基金”，使之成為管理人員的股權來源，提高董事持有本公司股票的數量，持股數相當于年基本工資的1―2倍，并須由本人購買。
第五，明確董事會的義務及其責任。我國公司法雖然對董事的“忠誠義務”有較為詳盡的規定，但缺乏對董事“勤勉義務”的規定。公司法應當對此做出規定。同時，對董事違反義務的責任以及追究其責任的機制，公司法也應當明確規定。[3]
（三）完善監事會
監事會作為公司內部的監督機構，對確保經營行為不背離公司和股東的目標具有至關重要的作用，其職能能否充分、有效地發揮直接關系到公司能否良性運作，故監事會的完善成為必然，而完善之渠道可有以下幾種：
首先，明確并加強監事會的職權。監事會必須享有充分的檢查權，包括列席董事會會議及質詢權、陳述權、建議權；對公司經營者有關違章行為的調查權；對公司財務、資產的檢查、審核權；臨時股東大會的召集權；對董事、經理解聘的建議權；以代表公司對董事、經理的權等。
其次，完善保障監事會行使職權的措施和手段。為使監事會能順利、有效地履行監督職能，應使其具有獨立的自治功能，有必要從經費上提供充分的物質保證，該筆經費應單獨設帳，由監事會獨立分配。
最后，要與獨立董事相協調。由于《公司法》已就監事會制度進行了明文規定，所以應注意提高監事會的職權和細化監事會的組成及工作內容，以強化監事會的獨立性，從而改變目前監事會可有可無的尷尬境地。由于監事會功能類似于國外董事會附屬委員會之一的審計委員會的功能，因此，上市公司可將獨立董事發揮的效用集中在就內部董事和經理人員的薪酬制度以及內部董事的提名等問題上，當然也可以發揮獨立董事就公司財務信息的審核和控制方面對監事會進行協調的作用，如果考慮到獨立董事可以為公司帶來多樣化的思維角度，那么就不應該僵化地將獨立董事的效用僅僅看待為監督功能。[4]
參考文獻：
[1] 王新、秦芳華：《公司法》，人民法院出版社2000年版，第212頁。
[2] 吳志攀、濱田道代：《公司治理與資本市場監管》，北京大學出版社2003年版，第193頁。
(一)國有保險公司與股份制保險公司治理結構監管存在的共性問題
1.法律法規滯后
近年來，隨著我國法制建設的不斷深入，《公司法》、《保險法》以及一系列保險公司管理規定對于公司治理結構中股東大會、董事會、監事會、經理層的職責范圍都有明確規定，但是由于保險公司發展迅速，現實問題層出不窮，相關法律法規存在一定的滯后性，譬如對在實踐中已有多家保險公司實行、業內普遍認同的首席執行官(CEO)制度，就沒有明確的說法。對于現實中保險公司治理結構中出現的新問題、新情況，相關法律法規應及時予以體現，以與現實發展情況相適應。
2.獨立董事問題
目前我國保險公司中，無論是國有還是股份制，大多都聘請了獨立董事，作為公司利益共同體的重要代表，獨立董事代表的是公眾的利益和公開、公正、公平的原則。但目前獨立董事制度都面臨著嚴峻的問題：一是獨立董事主要由大股東決定聘請，是否決定聘請以及聘請后的薪資問題都由大股東決定，使得獨立董事在一定程度上受制于大股東，從而很難代表中小股東的利益，也很難對公司經營活動發表客觀的獨立意見，獨立董事身份尷尬；二是大多數獨立董事來自院校和研究機構或政府部門，缺乏保險公司實際操作經驗，很難對公司經營活動起科學決策和監督作用，影響監督的有效性。“花瓶”獨董的現象不乏存在。最近一家主要媒體對各行業上市公司抽樣調查顯示，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東有分歧的獨立意見。獨立董事的作用受到廣泛質疑。
3.公司治理結構中的激勵機制問題
目前在境外上市的保險公司中，有的嘗試實施虛擬股票期權或股票升值收益權進行期權激勵，但是國內相關法律和法規對高管人員實施中長期激勵計劃并無明確規定，更談不上相關配套規定，在現實中很難操作。在保險市場競爭異常激烈的形勢下，很多公司為了穩定高管團隊，使用提高年薪的辦法，加大了公司的治理成本。還有一些保險公司實行員工持股計劃，但是由于人人平等，持股量小，達不到激勵員工的目的。
(二)我國國有保險公司治理結構監管當前存在的主要問題
1.股權控制問題
目前，在我國國有保險公司中，大股東是國家，國有股占比過高，股權性質單一，國有股占有絕對的控制地位。政府作為國有股權的代表對公司實行控制，政府作為國有資產的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權的方式，目前通過層層委托授權經營者管理，而委托人并不是真正的產權所有者，不享有產權剩余索取權，原國有公司存在的問題沒有得到根本解決。同時公司經營者的績效評估體系復雜且目標多元化，其人事任免權又另屬一套體系，政府作為國有資產出資人對公司的人事安排干預過多，從公司總經理到部門經理都由政府主管部門任命。因此難以跳出官本位的束縛，使市場意識和進取意識弱化，從而成為影響國有保險公司發展的重要阻礙。在國有獨資保險公司中，不設立股東會，董事會成員由政府委派。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權利，最終導致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經營活動，使保險公司的經營自得不到落實，使國家的所有者權益得不到落實，國有資產保值增值的壓力較大。
2.董事會及監事會的作用得不到正常發揮
在國有保險公司中，董事長及董事會的權力較小，凡是需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有保險公司不能成為獨立的市場主體。從公司總經理到部門經理都由政府主管部門任命，公司的經營決策難以通過經理層的經營活動充分、有效地貫徹下去。同時監事會的監督職能尚未得到有效地行使，監事會成員的監督水平、監督的積極性和責任感有待于通過制度建設得到進一步的加強。
3.沒有建立經營管理人員有效的激勵和約束機制
高層經營管理人員大多由政府而非董事會任命，他們的級別、工資、獎金和福利等與他們的經營業績的好壞無關，這就抑制了經理層經營管理的積極性。同時，公司經理在經營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產所有者的利益。
(三)我國股份制保險公司治理結構監管當前存在的主要問題
1.尚未完全實現投資主體多元化
近年來，我國保險業通過多種籌資方式，逐步實現了保險公司投資主體的多元化，如推進規范上市。但是投資主體的多元化背后仍然存在一些問題。如某財產保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業。國有股東行使自己權利的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未形成對董事會具有強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯股東，間接控制股份制保險公司。如有些企業通過其附屬公司的關聯交易控制股份制保險公司的股份，已經遠遠超過了國家對金融企業單一股東持股限額10%的限制，容易造成少數股東大權獨攬的局面，從而損害中小股東的利益。
2.董事會及監事會職能未得到正確發揮
建立現代企業制度，完善公司治理結構，關鍵是加強董事會自身建設、充分發揮董事會的各項職能。目前在我國股份制保險公司中董事會的職權和責任還不明確。董事會存在的主要問題是董事長權力絕對化，沒有真正做到集體決策。因為在股份制保險公司中獨立董事尚未得到普及，即使引入獨立董事制度，獨立董事同內部董事在薪酬及是否聘請等方面一樣受制于董事長，在很大程度上是由董事長來決定和控制的。同時獨立董事的作用未得到合理發揮就使得董事會成員和經理的經營活動往往偏離股東的利益，形成“內部人控制”。監事會存在同樣的問題，監事在薪資、聘用等方面受制于董事會，難以有效地行使監事的權力，無法實現對董事會及經理層經營活動的有效監督。
3.經理層的職能未能很好地實現
目前股份制保險公司中經理層的激勵機制沒有得到完害，股票期權等激勵措施沒有法律依據，實踐中還有待于摸索。激勵機制的不健全導致經理層的利益與股東利益相脫節，影響其職能的發揮。此外，有些保險公司中董事長與經理由一人擔任，影響董事會對經理層的監督，也影響了經理層職能的有效發揮。二、保險公司治理結構監管的相關對策
(一)國有保險公司治理結構監管的相關對策
1.產權配置創新，優化國有股權結構
引入多元化股權結構，進行股份制改造。在保持股權“國有”性質不變的前提下，通過產權流通、股權置換等多種形式，多方引入國有機構投資者，如社保基金、國有(控股)企業等，從而優化國有股權結構，促進股權相對分散，形成多元化。將國家獨資的股權結構轉變為國家持股、國有法人持股、民營企業持股、外資企業持股的多元化股權結構。這樣一方面可以解決國有獨資保險公司資本金不足的問題，另一方面可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權結構下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經理人員的監督和約束。
2.加強董事會的職能，完善監事會的監督職能
中國保監會領導曾強調，公司董事會的建設是公司治理的核心，應該從六個方面加強：一是保險公司應當在董事會下設審計與風險管理委員會；二是建立董事資格審查制度；三是加強對董事的風險教育；四是建立董事追究制度；五是建立監管部門與股東之間的監管信息反饋機制；六是建立外部審計報告制度。國有保險公司的董事會職能也可以從以上幾個方面加強。
同時應盡快完善監事會的監督職能。按照相關法律規定，監事會要檢查國有保險公司貫徹執行國家有關保險、經濟的法律、行政法規和規章制度的情況；檢查國有保險公司的財務，查閱其財務會計資料及與其經營管理活動有關的其他資料，驗證其財務報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經理等主要負責人的經營行為，并可根據國有保險公司年初確定的經營目標、保險監管機構對國有保險公司的考核評價辦法等對主要負責人的經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務等方式，指導國有保險公司的內部審計、稽核、監察等內部監督部門開展工作。實踐中，應保證監事會按照以上規定對國有保險公司進行監督。
3.建立管理人員有效的激勵機制
可以對員工持股計劃進行創新，激發管理人員的工作熱情。合理拉開檔次，根據員工職位、工作年限和貢獻大小等確定相應標準，通過建立等級梯次，鼓勵員王提升的積極性。同時可以完善實踐中某些保險公司已經實施的股票期權計劃，從法律上對此制度加以肯定，并制定配套政策措施，以便于該制度的有效實施。
(二)股份制保險公司治理結構監管的相關對策
1.實現投資主體多元化，并保持股權結構的清晰
投資主體多元化，可以避免股權過分集中，降低決策風險，股權清晰簡單而適當集中可以確保董事會作用的有效發揮，為推動公司的快速穩健發展，奠定良好的基礎。股東企業要規范、透明，確保質量。規范、透明的股東企業會為公司治理結構的形成提供許多先天的優勢。股東的價值觀念和管理理念要一致。股東投資的價值觀念往往決定公司的商業運作模式，直接影響公司經營指導思想和策略。實踐表明，目前許多公司出現的問題以及暴露出來的摩擦與分歧，在很多方面來源于對保險行業特別是壽險公司經營規律、發展道路缺乏了解。股東企業行業背景差距太大，投資價值觀念和管理理念不一致，為日后合作和發展埋下隱患。
2.正確發揮董事會職能
一是建立董事審查和問責制度。從監管的角度來看，建立該制度的目的是為了保證高素質、有經驗的人員進入董事會，確保董事能公正負責地履行職責，從而保證董事會決策的科學性。應考察擬任董事的行業背景工作能力、業務能力，以及董事的忠誠度、代表性、職務與職責權限，使真正的內行和對于公司的發展管理具有規劃能力、同時具有發言權的股東代表進入董事會。董事問責制度是指對于在公司經營不當的時候，未能提出可靠的調整意見的董事，應該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設立有法律地位的、有關公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓練。
二是廣泛設立獨立董事，避免內部人控制。在股份制保險公司中，應該設立不屬于“內部人”的獨立董事。獨立董事制度的引入是非常必要的，但同時也要避免流于形式。真正發揮獨立董事的作用要在借鑒國外經驗的基礎上，從監管制度上加以規范，明確獨立董事的職責和法律責任。獨立董事的主要任務是監督公司的經營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事在董事會中具有否決權，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見。對股份制保險公司經營中存在的問題，以及有關信息，獨立董事應該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應的職責，應該承擔責任。
三是應建立董事會議事制度。全面、高效地行使董事會的各項職能必須有完善的董事會議事制度和規則，并且要嚴格遵守和貫徹。董事會議題要務實，每次董事會會議都確定專項議題，進行專項討論，解決具體問題，避免形式主義，走過場。建立追蹤和整改制度。每次董事會議應將上次董事會責成落實的事項，向本次董事會進行報告，強化對董事會發展戰略的貫徹執行。
四是董事會應設立專門的委員會，如執行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應由外部董事擔任。執行委員會應對公司的總體業績進行監督，就有關公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內部財務狀況。公司稽核部門直接向審計委員會負責，并有一套完整的審計追蹤反饋系統，追蹤整改情況。會計師事務所的年度外部審計是公司審計監督體系的重要補充，這對于具有公眾性質的保險公司來說尤為重要。如太平人壽就把內部審計、董事會審計和公眾會計師事務所審計三種方式相結合，發揮監事會在稽核審計中的作用，嚴格按香港上市規則要求披露信息，確保了公司經營管理和財務狀況的透明度。薪酬委員會應根據董事會決定的薪酬政策，確定應付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。
3.正確發揮經理層的職能
一是建立對經理層有效的激勵機制。建立合理的報酬制度，將公司經理的利益與股東的利益結合起來。可以考慮采取對經營者和骨干人員實行認股權證、股票期權等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯系在一起。也可以通過外部評價的方式，實現對經理活動的監督。
二是確保董事會對于經理層的監督。主要體現在：全面監督他們執行董事會制定的經營目標、重大方針和經營管理原則的情況；掌握高層經理的任免、報酬與獎懲；防止個別股東、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；設立財務控制與風險監測系統，確保公司的會計和財務報告的真實性，監察主要的資本支出、資產售出、收購和兼并；監督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時；董事會成員與經理、副經理不能高度重合，一般情況下董事長與經理應分設，削弱關鍵人物的過度權利。
【論文關鍵詞】融資結構；治理結構；激勵與約束；監督機制
一、引言
融資結構是指企業的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業的融資風險和融資成本，影響了企業的融資能力和經營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。
有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。
二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理
在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現代企業制度條件下，企業利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業問題的金融體現。融資結構對委托關系效率的發揮，并關系到企業所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。
股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經營狀況不滿時可以“用手投票”來實現對公司經理的監督，主要方式包括通過董事會對經理人員進行干預、接管。而股東對公司業績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創造了條件，接管的發生極易導致現任經理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發揮。與股權融資相比，債權融資在優化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。
債權融資在公司治理中發揮的作用，主要體現在(1)債權對企業經營者不當經營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經理承諾在未來支付的現金流以償還債務本金和利息，從而減少了經理可用于享受其個人私利的現金流，以抑制經理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數量可以反映公司的經營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發行更多的債務來模仿高質量的公司。
詹森和麥克林認為，公司最優資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執行這些協議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優融資結構。
如圖二所示，假定一公司外部融資規模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優融資比例。
所以現代融資結構理論認為，融資策略是防止企業人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。
三、日美企業融資結構對公司治理結構的影響
由于受到各國不同的政治、經濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。
由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發展狀況、金融中介的地位以及金融法規和監管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩定經營和長遠發展。
兩種融資結構與公司治理孰優孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業長期發展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優越，因為這一體制市場發育完全，強調投資者利益保護，有利于企業的資源配置。近年來，受經濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發生了很大變化，許多機構股東的迅速發展，使人的支配形態發生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業正由經理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監督經理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監督功能。由此可見，企業融資結構優化過程中，公司法人治理結構開始呈現出由股權和債權共同決定的特征。
四、優化我國企業融資結構的政策建議
我國國有企業低效率問題已經成為制約國有企業改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業治理結構的內在缺陷。而造成國有企業治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統的經濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業所有者控制權殘缺，企業內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業經營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業機制轉變，重塑市場經濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創新為契機，大力推進金融體制改革，優化企業的融資結構，在融資制度設計上充分發揮股權融資和債權融資在企業資本結構中的互補，實現融資結構中的良性互動、協調配合的市場機制，以發揮股東和債權人在企業治理中的積極作用。防止日德企業融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。
(一)強化銀行債權在企業相機治理中的作用
目前我國國有銀行系統已經逐步建立和規范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現了事前監督功能，但是在事中和事后監督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業銀行的“相機治理”機制，把商業銀行作為國有企業債務資金的提供者和企業經理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規，以適當的破產程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。
(二)發揮資本市場的公司治理改進功能
摘要：作為中國銀行業中數量最多、但平均規模最小的銀行群體，城市商業銀行依托改革、立足創新，在近些年實現了自身的快速發展與壯大,發展前景十分廣闊。在當前形勢下,城市商業銀行的創新策略應選擇完善公司治理結構、強化市場定位和客戶戰略,突出特色服務創新等四個方面。
關鍵詞：創新；公司治理結構；市場定位
城市商業銀行是中國銀行業中數量最多平均規模最小的銀行群體，在近些年依托改革、立足創新，實現了自身的快速發展與壯大。但處在當前新的歷史時期，城市商業銀行不僅要解決自身存在的問題與困難，還要面對國內大銀行及外資銀行日益激烈的市場競爭，這對城市商業銀行的發展提出了更高的要求。從當前市場狀況和自身特點分析，我國城市商業銀行的未來發展將呈現市場化、多元化、資本化和國際化等趨勢。無論從發展機遇，還是從挑戰與壓力看，城市商業銀行的發展前景將十分廣闊。但只有不斷深化改革，創新發展，才能縮小差距，形成唯我獨具的經營優勢與特色，走出一條既符合城市商業銀行發展特點，又逐步與國際接軌的跨區域發展之路。本文擬著眼于銀行未來發展，談談城市商業銀行的創新策略。
一、完善公司治理結構
《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》是公司治理的國際一般準則與我國具體實踐相結合的產物，體現了鮮明的時代性和中國特色，對城市商業銀行深化體制改革、加快制度創新，提高市場競爭能力，具有重要意義。
1.進一步完善股東大會、董事會、監事會各經營管理層的議事制度和決策制度。進一步細化、明確股東、董事、監事和經營管理人員的權利、義務，充分發揮股東大會、董事會、監事會等機構的功能作用；根據發展需要，對董事會、監事會成員進行適當的、必要的結構調整，聘請會計、法律、審計、管理方面專家作為獨立董事；建立合理的薪酬制，強化激勵約束機制，尤其要著手建立、健全經營管理層的長期激勵和約束機制。
2.逐步調整和優化股權結構。一是抓住機遇增資擴股，通過定向募集一部分法人資本特別是民間資本入股，吸收更多的中小投資者，實現股權結構多元化、分散化，并采取措施進一步保護中小股東利益，防止形成控股股東和中小股東間的不平等關系；二是引進新的國際戰略投資者，逐步實現股權機構國際化，從上海、南京、西安等地引入境外戰略投資者的實踐看，效果非常明顯，不僅可以引入境外資金，更重要的是引入國際上先進的銀行管理技術、經營理念。
3.逐步完善信息披露制度，提高社會認知程度。信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準，一方面要逐步擴大信息披露的數量，包括財務會計信息、審計和非財務會計信息；另一方面逐步提高信息披露的質量，主要體現在信息的真實性、完整性、及時性和相關性。
二、強化市場定位和客戶戰略
城市商業銀行“立足地方”、“立足中小企業”、“立足市民”的市場定位和客戶戰略，為城市商業銀行在與股份制銀行的市場競爭中贏得優勢。但與我國金融業的改革、創新，即入世后面臨的挑戰與要求相比，與更好地滿足城市居民和中小企業不斷提高的金融服務需求相比，城市商業銀行在集中優勢資源，確立目標市場，尤其是在突出特色服務的深度和廣度上，還有個不斷深化和提高的過程。
1.提高對服務中小企業重要性的認識，突出中小企業銀行特色。在支持中小企業發展中，雖然可能導致風險擴大，但同時也給自身發展帶來良好機遇。首先從服務對稱性看，同樣作為中小企業的城市商業銀行，應該進一步提高對“服務中小企業”重要性的認識，增強對中小企業服務的主動性和創造性；從產業結構變化看，在目前乃至今后相當長一段時期內，隨著經濟結構調整不斷深入，中小企業在經濟總量中占比將不斷上升，促進國民經濟發展的重要性將日漸凸現，城市商業銀行大力支持中小企業發展，自身必然會隨著這個群體的增長而增長。當然在支持中小企業發展過程中也會伴隨著風險，需要牢牢把握經營方向，充分發揮城市商業銀行對當地經濟情況比較熟悉的優勢，對不同中小企業提供個性化的金融服務，通過主動為他們度身量制金融新品，有效控制風險，降低風險。
2.創立與市民聯系的“綠色通道”，突出市民銀行特色。市民銀行是指擁有健全服務網絡，以有力技術支撐為手段，以創新金融工具為載體，以一攬子代收費、代支付項目為核心，能持續創造出貼近市民日常生活的金融新品、與廣大市民有極強親和力的商業銀行。城市商業銀行要集中優勢資源，創新與市民生活相關的金融產品，進一步彰顯市民銀行特色.一是創建“綠色通道”，在監管部門支持下，調整網點布局，健全服務網絡，力爭用有形、無形的服務網絡在各個層面、各個方面都貼近市民、服務百姓；二是針對城市居民消費結構和收入分配變化趨勢，進一步細分市場，結合市場消費熱點，在個人住房、汽車、教育、旅游等消費信貸領域，以及在銀行卡和為個人提供多元化、差別化服務方面加大創新力度，實現具有城市商業銀行特征、特點和特長的個人金融的品牌服務、系列服務、規范服務。
3.發揮自身優勢，堅持正確的市場定位。根據自身特點與優勢，按正確的市場定位制定發展戰略，必須要有適合自身特點與優勢的發展戰略目標，戰略目標要共性與個性相結合；共性就是應當堅持穩健經營、持續發展；個性就是牢牢植根于“地方建設、中小企業、市民”的市場定位，從而細分市場、選定自身客戶戰略，形成比較優勢。從長遠目標看，城市商業銀行應有步驟、有目標地支持地方經濟、支持中小企業、服務市民，在“小”、“精”、“專”、“新”、“特”方面做文章，使之真正成為中小企業和市民的銀行。
三、強化管理創新，努力提升自身核心競爭力
1.構筑適合自身經營需要、符合自身發展要求的經營管理體制。體制創新從根本上決定了金融創新的發展空間，決定了金融創新的活躍程度和發展績效，決策迅速、機制靈活，是城市商業銀行的自身特點之一。面對激烈競爭，城市商業銀行應建立一套與創新活動匹配、具有快速反應能力的創新體制，使業務與管理模式創新，在決策層、管理層、執行層之間建立一種網絡化的管理模式，使現有的規劃、程序標準有自由創新的空間；根據潛在業務發展需要，增加有利于促進金融創新的部門設置，如成立創新中心、金融工程研發中心等機構，專門負責金融市場監測，制定創新規劃，把握需求趨勢，及時推出金融新品，促進業務開發。
2.構建風險管理體制，增強風險控制能力。（1）在發展中不斷強化“質量優先”理念，真正把提高資產質量、降低信貸風險提到關乎金融安全與穩定、關乎城市商業銀行存亡興衰，關乎廣大存款人和全體股東利益的高度來認識，并在這一理念指導下，切實追求有質量、有效益的發展；（2）構建科學的風險管理體系，建立起對主要業務流程進行跟蹤，并涵蓋風險控制、信用、市場、操作、營銷等各方面的風險管理體系，實施全面的風險報告、評價、檢測制度，推動整個城市商業銀行風險管理與內控能力再上臺階；（3）嚴格貸款質量五級分類管理制度的全面實施，加強信貸管理，加大對存量不良資產的回收、盤活、處置力度，積極探索壓縮不良資產的新方式、新途徑、新辦法，與此同時，更要防止不良資產增量的產生，不斷優化信貸結構，切實提高資產質量。
四、不斷推進人力資源開發與配置方式創新
銀行的競爭歸根結底是人才競爭，培養和造就高素質、具有創新精神的經營管理、技術人才和員工隊伍，是推進城市商業銀行創新與發展的成敗。
1.推進人才戰略，加快人才培養。根據發展趨勢，創新城市商業銀行
人事制度，有重點的選拔一批敢于創新、勇于創新、能夠在未來競爭中帶領城市商業銀行大展宏圖、引領城市商業銀行的航向與時俱進的領軍者；有重點的引進一批業務精、經驗足、能力強、素質高的管理者；有重點地引進一批精通金融政策法規、精通金融產品創新、精通金融電子化研發的專業性技術人才；有重點的培養一批善于捕捉市場機遇、善于發現市場需求信息、善于維護客戶關系的營銷人才。通過多種培訓方式，結合發展創新的需要，有針對性的對決策、管理、操作等不同層次員工開展各類業務培訓、技能培訓通過多種方式強化員工素質培訓，建設學習型銀行，形成濃郁創新氛圍，倡導創新、鼓勵創新、實現創新。
2.建立科學的人才資源管理體系，吸引人才、留住人才。要推行薪酬改革，建立起具有市場競爭優勢的商業銀行薪酬體系與分配機制，實現待遇留人；將員工的個人成長與城市商業銀行的自身發展緊密聯合在一起，實現事業留人；通過豐富的企業文化與精神理念，充分承認與肯定員工的自我價值，實現感情留人。
面對經濟全球化浪潮，面對金融市場日趨激烈的競爭態勢，城市商業銀行經過不斷創新發展思路，不斷創新發展機制，不斷創新發展模式，努力發揮比較優勢，著力創造經營特色，一定能夠走出一條具有鮮明特色的城市商業銀行創新發展之路！
參考文獻：
[1]唐旭.中國商業銀行展望[J].國際金融研究,2007,03:15-16
[2]李新.論商業銀行的市場創新戰略[J].管理世界,2006,12:14-16
【關鍵詞】公司治理結構 上市公司 盈余管理 關系
所指的公司治理就是對公司進行的一定的統治和支配，公司治理結構在一定程度上決定了一個公司的運營目標和方向。公司治理的目的就是要解決由所有權與控制權的分離而出現的公司內部人控制的問題現象，進行公司治理的實質就是建立各種契約關系來規范公司各個相關利益者之間的關系，實現公司最大化效率的戰略性活動。盈余管理是研究委托契約關系下的財務報告的主要干預行為，是屬于企業財務會計的范疇，而相對來說的公司的治理結構是在公司的法人財產委托、關系之下規范利益相關者之間的權、責、利關系的一種有效制度安排。
一、公司治理結構與盈余管理的關系
（一）公司治理結構對盈余管理的影響
公司的治理結構給予經營者相應的經營權，使經營者通過利益共享和風險共擔機制來進行激勵效率型的盈余管理，主要表現在：在事前對效率型盈余管理自主經營權給予激勵機制；對效率型盈余管理利益的激勵機制進行事后共享。公司的治理結構還可以通過監督機制來對經營管理者的機會主義盈余管理行為進行約束和控制，主要表現在：對機會主義盈余管理的控制機制進行事前約束：對機會主義盈余管理的控制機制進行事后懲罰。從具體的程度來看，公司內部治理結構與公司外部治理結構都會對上市公司的盈余管理產生一定的影響。
（二）盈余管理對公司治理結構的影響
如果把公司治理看作是一種動態契約，那么會計就是契約的投入量，也會是契約的產出量。在會計準則的規范標準下對經營和財務決策、受托責任和經營業績評判提供有利的信息，進而促進現代社會市場經濟資源的有效配置與現代社會經濟效益的合理分配，切實保證現代社會市場經濟秩序的健康穩定發展是會計的主要目標。若是會計可以及時給反映受托責任和決策提供有用的可靠性會計信息，那么公司的治理結構也就可以發揮其有效的影響作用。
二、國內外的研究
（一）國外研究
股東大會是公司的最高權力機構，但是就國外的公司來說，公司的股東相當的分散，大部分國外公司的股東實施對公司的治理權的成本非常高，董事會是國外公司的主要治理機制。國外的公司對公司的治理結構與上市公司的盈余管理主要是從董事會的特征與股東權力的結構這兩方面進行研究的。股權結構與盈余管理的關系主要是集中在管理者持股和機構投資者持股對盈余管理的影響。
Warfield等人研究了公司的股權結構與上市公司的盈余管理之間的關系，將股票的收益率對盈余管理的相關系數當做衡量盈余的價值，如果發現在公司管理人員的持股比例較低的時候，盈余管理的程度就會相對較高，可以證明公司的管理人員入股或機構的所占股權與上市公司的盈余管理成為反比關系，減少了公司的經理人員對盈利數字進行隨意操縱的可能性。
（二）國內研究
我國的會計是從20世紀90年代對公司治理結構與上市公司盈余管理關系開始進行分析、研究的，國內的主要研究成果重要的是集中在對監管要求方面的盈余管理，在對上市公司的盈余管理的概念定義方面存在著一定程度的分歧。國內的學者陸建橋把“企業管理人員在會計準則允許的范圍內，為了實現企業自身效用的最大化及企業價值的最大化所做出的會計選擇”作為上市公司盈余管理的定義；但是章永奎、劉峰等學者則是把“上市公司為特定目的而對盈利進行操縱的行為”定做是上市公司盈余管理的定義，還特別指明了“盈余管理并不是限制在公認會計準則或是會計方法之內的”。總而言之，國內外對上市公司的盈余管理所作的定義，主要存在著兩個方面的分歧：上市公司所進行的盈余管理是不是在會計準則所允許的范圍之內及盈余管理的手段有沒有包括非會計方面的方法。
三、現代企業理論與盈余管理
企業的實質是“一系列合約的聯結”是公認的現代企業理論的主旨，所以還被稱作契約理論。企業是一成不變追求經濟利潤最大化的一個裝置，不涉及企業內部的運作及其與外部的聯系，不會幫助解釋和分析會計系統的作用，還包括盈余管理的行為也是一系列契約的聯結。企業的不同契約之間的本身會存在一些無可避免的利益沖突，而且在同一契約里面，各個契約關系人之間也會存在著一定程度上的利益沖突，例如企業股東和企業經理人之間存在的利益關系、企業債務人和企業債權人之間存在的利益關系以及企業自身與政府之間存在的一些利益沖突等。企業契約的本身具有不完備及企業管理知識等大量企業資產的不易計量性，造成許多企業契約關系人中的企業管理層采取一定方法措施來進行盈余管理。盈余管理的契約理論基礎為：通過企業管理對會計盈余數字的影響來進行對利益的分配，以使契約的簽訂或履行朝著有利于自己的方向發展。
[摘要]本文從全新的角度認識財務管理目標，從公司治理結構的高度來把握財務管理目標的變化，進而歸結到根本性的企業可持續發展。公司法人治理結構是公司制的核心，當前我們在對國有企業進行公司制改造的過程，如果不從根本上把握公司法人治理的內在邏輯，就不能很好地理解在其架構下運行的財務管理目標，企業財務管理乃至一切管理活動也就難以滿足企業可持續發展的需要。
公司法人治理結構（CORPORATE GOVERNANCE），或稱公司治理結構（STRUCTRURE）、公司治理系統（SESTEM）、公司治理機制（MECHANISM），是企業制度中最重要的架構。現代企業制度區別于系統企業的根本點在于所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的。簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關系的一種制度。
財務管理，作為公司治理結構框架中存在和運行的一個重要管理系統，其目標直接反映著理財環境的變化，并需要根據環境的變化適當地進行調整。公司治理的邏輯變了，或者說公司的目標變了，則公司進行財務決策的出發點和歸宿必然要相應變化，也就是作為財務運行驅動的財務管理目標也要相應變化。不同的財務管理目標，將產生不同的財務管理運行機制。深刻理解公司治理結構這一南代企業制度的核心，正確認識公司治理的邏輯，進而確定財務管理目標，對于優化公司理財行為，實現財務管理的良性遁環，具有重大的現實意義。
一
公司治理結構是西方發達國家通行的一個關于公司戰略導向的概念。盡管由于、和文化等方面的差異以及演進軌跡的不同，不同國家和地區的公司治理結構存在著差異但最近20年來人們在對西方大公司的中越來越清楚地認識到建立良好的公司治理結構的極端重要性。因此，國際社會對于如何建立有效的公司治理結構給予了越來越多的關注，許多國家把建立良好的公司治理結構當作增強經濟活力、提高經濟績效的基本手段。
，西方的公司治理結構通常有美國式、日本式和德國式等，各種模式的特點也廣受關注，本文不再贅述。但如果僅僅從這種經驗的角度去認識公司治理結構，則沒有抓住問題的實質，也難以把握公司治理結構的發展趨勢。建立一個良好的公司治理結構可以激勵企業更有效地利用資源，以更好地實現公司的目標。但公司的目標，也就是進行財務決策時的目標，是追求股東財富的最大化，還是追求企業價值的最大化？在這樣一個根本性問題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。從公司治理結構主體的角度來說，前者不妨稱之為"股東至上"模式，后者或可叫"共同治理"模式。兩者之間的本質差異在于，公司的目標是只為股東（SHEAREHOLERS）的利益服務，還是為全體利益相關者（INTEREST GROUOPS）或當事人（STAKEHOLDERS）的利益服務。
"股東至上"模式的公司治理結構，一直廣泛流行于西方國家。在這樣一種治理邏輯下，股東作為物質資本所有者，其地位是至上的，而人力資本則利小勢微，獲得授權的經營者只有按照股東的利益行使控制權才是企業有效率的保證。因而這種治理結構的出發點是，作為委托人的股東，如何設置一個最優的可以對經營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現股東財富最大化而努力工作。但是，由于經營者有著不同于所有者的獨立利益目標，在所有權與控制權分離的條件下，經營者在獲取企業控制權方面處于有利地位，在信息非對稱的條件下，其自由處置行為往往有損于股東利益。至于債權人、職工等其他利益相關者則因在企業中的"聲音"弱小，相應的權益也難以得到保護，這樣就為經營者謀取自身利益最大化創造了有利的生存環境。為了克服這種治理模式的內在缺陷，就需要實現企業治理結構的創新，揚棄股東至上的治理邏輯。
在現代市場經濟條件下，企業的目標并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業本質上是多邊契約關系的總和，或者說是一張由人力資本與物質資本組成的"契約網"，契約本身所內含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關系。這些相互關聯的主體，包括股東、債權人、經營者、生產者、消費者、供應商及其他有關利益主體，組成了利益相關者，而企業的效率則需建立在利益相關者平等的基礎上之上。在這樣一種新的公司治理邏輯上，企業不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關者對經營者的監控；不僅要強調經營者的權威，還要強調其他利益相關者的實際參與。具體來說，在董事會、監事會中要有股東以外的利益相關者代表（如職工代表、債權人代表），以發揮利益相關者的作用。這樣的公司治理邏輯就是"共同治理"模式。
【關鍵詞】公司治理結構；財務管理；目標選擇
1.綜述
1.1公司治理結構的含義
公司治理結構包括兩個層次。第一層是外部治理機制， 第二層是企業內部治理機制，我們主要討論內部治理結構，也就是狹義上的公司治理結構。公司治理結構主要包括三個方面的內容：一是治理主體；二是治理客體或治理對象；三是治理手段。治理結構是一種契約（合約）制度，它通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制，其目的是協調利益相關者之間的責權利關系，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的合理統一。
1.2公司治理的內容及方式
公司治理的核心在于公司剩余索取權與剩余控制權的配置。剩余索取權即企業的利益相關者對合作收益或剩余的求償權，它構成利益相關者相互之間的利益關系；剩余控制權即利益相關者為確保自身利益的取得，所擁有的對其他利益相關者的監督、約束即獎懲權，該權力表現為以資源配置的控制權為核心的一系列權力。
公司治理的方式目前主要有兩種：一是外部治理機制，所有者通過市場定價以“用腳投票”方式，以及產品和經理人的市場競爭等方式約束經營者行為。二是內部治理機制，主要通過進入企業的多元的利益相關者集團代表組成剩余索取權聯盟（如股東大會、債權人會議、經理會、職代會等）制約企業的剩余控制權，通過多元的董事會代表制約公司的決策權，通過多元的監事會代表制約公司的監督權，甚至還可以通過董事會下設多種委員會（如財務委員會、經營委員會、任免委員會、紅利分配委員會等）制約總經理的執行權。
2.財務管理目標與公司治理的關系的因素分析
作為企業賴以運行的經濟環境的一個最直接部分，治理結構確定了企業的目標，并提供了實現目標和監督運營的手段。企業財務管理目標服務于企業的目標，當然也是由治理結構確定。財務管理目標制約著財務運行的基本方向，如果看不到公司治理結構的發展變化，不能適時調整公司財務管理的目標，財務運行機制就不可能合理，進而影響公司治理的效率。財務管理是企業資金運作與財務關系的管理，是一項綜合性的管理工作。財務管理目標是企業理財活動所希望實現的結果，是評價企業理財活動是否合理的基本標準。確立合理的財務管理目標，無論在理論上還是在實踐上，都有重要的意義。要想確立科學的財務管理目標，必須分析究竟哪些利益關系人會對企業理財產生重要影響。與企業有關的利益集團很多，但不一定都對企業理財產生重要影響。影響財務管理目標的利益集團主要有以下幾個方面：
2.1企業所有者因素
所有者對企業理財的影響主要是通過股東大會和董事會來進行的。從理論上講，企業重大的財務決策必須通過股東大會或董事會的表決，企業經理和財務經理的任免也由董事會決定。因此，企業所有者對企業財務管理有重大影響。
2.2企業債權人因素
債權人把資金借給企業后，一般都會采取一定的保護措施，以便按時收取利息，到期收回本金。因此，債權人必然要求企業按著借款合同規定用途使用資金，并要求企業保持良好的資金結構和適當的償債能力。當然，債權人權利的大小在各個國家有所不同。在日本，債權人尤其是銀行對企業財務決策會產生重大影響。
2.3企業職工因素
企業職工包括一般的員工和企業經理人員，他們為企業提供了智力和體力的勞動，必然要求取得合理的報酬。職工是企業財富的創造者，他們有權分享收益，職工的利益與企業的利益緊密相連，當企業失敗時，他們要承擔重大風險，有時甚至比股東承擔的風險還大。因此，在確立財務管理目標時，必須考慮職工的利益。
2.4政府因素
政府為企業提供了各種公共方面的服務，因此要分享企業收益，要求企業依法納稅，對企業財務決策也會產生影響。政府經常通過誘導的方式影響企業財務管理目標。
3.“共同治理”模式下，財務管理目標的選擇
3.1“共同治理”模式
我國正處于轉軌經濟時期， 公司治理的最大問題是內部人控制， 即在法律體系缺乏和執行力度微弱的情況下， 經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制， 在某種程度上成為實際的企業所有者， 國有股權虛置。我國應選擇能有效解問題的治理模式。我國在建立現代企業制度過程中， 采用的是“股東至上”的治理模式， 使改革的著眼點單純地落在改進政府對企業的控制和激勵上， 即政府擁有企業經理人的任免權，控制企業的重大決策， 監督經營者的行為等。在現代市場經濟條件下， 企業的目標并非惟一地追求所有者的資本收益最大化。因此， 企業不僅要重視股東的利益， 而且要重視其他利益相關者對經營者的監控；不僅要強調經營者的權威， 還要強調其他利益相關者的實際參與。這樣的公司治理邏輯就是“共同治理”模式。
我國在“共同治理”方面已有諸多實踐， 如在公司董事會和監事會中引入職工董事和職工監事， 債權人參與企業行為的監控， 實行利潤分享制度和員工持股制度等。我國《公司法》還明確規定監事會中應有適當比例的公司職工代表； 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時， 應當聽取公司工會和職工的意見等， 這些都有助于改善企業的治理結構， 采用共同治理模式， 保護利益相關者的利益。 “共同治理”模式也是全球公司治理發展的趨勢。
3.2“共同治理”結構下的財務管理目標
財務管理目標是企業進行財務活動所希望達到的根本結果，它是財務活動的主體通過對財務活動的客體的有意識的作用所要達到的目的，它決定著企業財務管理的基本方向、內容和方法， 正確的財務管理目標必須符合現代公司治理結構的制度要求。在現代企業制度的大環境下， 企業不只是股東的企業， 股東利益的最大化并不能帶來整個社會財富的最大化， 企業的理財行為也決不能企圖通過損害一方或者其他幾方的利益， 來滿足某一方的利益， 財務活動的效率只能建立在利益相關者平等的基礎之上。財務管理目標應隨公司治理結構的發展而變化，建立一個良好的公司治理結構可以激勵企業更有效地利用資源， 以便更好地實現公司的目標。
在“共同治理”的邏輯下，財務管理的目標就是要通過財務上的合理經營，利益相關者財富最大化。這一目標要求企業的理財活動圍繞著均衡各利益相關者的財務利益展開，既要考慮出資人的利益，又要兼顧其他利益相關者的要求和企業的社會責任；既適應知識經濟的要求，又體現可持續發展財務的特征。
在“共同治理”的邏輯下， 財務管理的目標是企業價值最大化， 也就是要通過企業財務上的合理經營， 采用最優的財務政策， 充分考慮資金的時間價值和風險與報酬的關系， 在保證企業長期穩定發展的基礎上， 使企業總價值達到最大。企業價值最大化考慮了利益相關者的合法權益， 注重企業的可持續發展或長期穩定發展。 [科]
【參考文獻】
［1］胡鳳斌.資本結構及治理優化[M].中國法制出版社，2005.
