時間：2023-05-30 09:25:11
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購流程，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
論文摘要：隨著經濟的發展，企業并購在現實生活中呈現出不斷擴大的趨勢，并已成為近年經濟領域中的熱點，也是企業發展過程中采用的一種重要手段。放眼當今世界，幾乎每一家大型跨國公司的發展過程就是進行購并活動的過程。隨著企業改革的不斷深化，我國企業購并活動也越來越多，國有企業也開始注重通過外部擴張的方式來迅速擴大企業規模，抓住有利時機，實現快速發展。從財務管理的角度對企業并購的財務動因、企業并購前、中、后全過程的財務管理進行分析
1企業并購的動機
企業并購的財務動因不容忽視，主要包括：
(1)可以合理避稅：由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益問的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理減輕稅負的效果。比如，換股收購中公司未收到現金和資本收益，因而不產生稅負；可轉換債券發行方的利息可以從所得稅中扣除，同時保證資本收益不受影響；延期償付將使企業少付或不付資本收益稅，而購買方也因資金占有而減少納稅額。
(2)獲得管理和經營協同：如果企業有一支高效的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業的需要，但這批人才只能集體實現其效率，企業不能通過解聘釋放能量。那么，該企業就可以購并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍通過提高整體效益水平而獲利。同時，從規模經濟的角度解釋了所有類型的購并動機問題，認為通過實現規模經濟，可以達到降低成本，提高技術開發能力和生產效率的目的。由于經濟的互補性及規模經濟性，兩個或兩個以上的企業合并后就可以提高其生產經營活動的效率。
(3)實現資源的優化配置和重組。
企業通過經營相關程度較低的不同行業可以分散風險、穩定收入來源、增強企業資產的安全性。多元化經營可以通過內部積累和外部購并兩種途徑實現，但在多數情況下，購并途徑更為有利。尤其是當企業面臨環境變化而調整戰略時，購并可以使企業低成本地迅速進入被購并企業所在的增長相對較快的行業，并在很大程度上保持被購并企業的市場份額以及現有的各種資源，從而保證企業持續不斷的盈利能力。
2企業并購過程的財務管理
2．1企業并購前調研的財務問題
首先財務工作的重點是了解資產構成情況。資產構成情況是企業狀況的重要方面，優質的資產情況是企業規范暢通運作的前提和基礎。在并購重組時，應將資產構成狀況作為重點進行調查，包括并購目標企業的總資產情況、凈資產情況、注冊資本構成、負債結構、企業負擔情況、經營性資產狀況等。通過深入調研了解，對目標企業在財務角度有一個大體的評價。其次，要準備把握企業的財務風險：有效防范財務風險是衡量企業財務運作能力的重要尺度，要對目標企業的財務管理基礎工作是否完善、專業人員業務素質情況、財務機構職能情況、應對外部環境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標企業是否具有較強的財務決策能力，資本結構是否合理，根據財務狀況對今后企業的營運發展能力作出科學判斷。同時，應審查企業隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。
2．2企業并購過程中的財務管理
(1)并購的財務風險：企業并購是一項高風險性的經營活動，風險貫穿于并購活動的始終，財務風險又是并購風險中的重要組成部分。并購的財務風險主要包括以下方面：(1)目標企業價值評估風險。目標企業的估價取決于主并企業對未來收益的大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能高于其實際價值，這就產生了目標企業的價值評估風險。它主要受主并企業所獲取的信息質量的影響，包括目標企業的性質(上市還是非上市公司等)、并購的性質(善意并購還是惡意收購)、準備并購的時間、并購企業審計的時間距離并購的時間長短等。(2)流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，導致企業發生財務危機的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業表現尤為突出。如果主并企業資產變現能力差，融資能力不強，現金流量安排又不理，則流動比率會大幅度下降，給主并企業帶來資產的流動性風險，影響其短期償債能力。(3)融資風險。并購的融資風險是指主并企業能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進行。(4)杠桿收購的償債風險。之所以把杠桿收購的償債風險單獨列示出來，是因為其有特殊性。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的現金流量來償還負債的方法。
(2)并購的財務整合：財務目標的整合。財務管理的目標是財務管理工作的起點和終點，只有在統一的財務管理目標的指引下，新的財務管理組織才能正常、有效地運行。財務制度的整合。財務制度的整合就是企業所實施的一系列財務政策的選擇，包括財務核算制度、內部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。財務組織機構和職能的整合。作為財務組織機構，權責必須明確，并能相互制約。各部門和部門內的每一個成員，都應做到權、責、利明確。
(3)并購的成本控制。
根據并購行為的特征以及成本習性，并購成本可以劃分為并購實施前的準備成本、并購交易成本和并購后的整合成本。并購前的準備成本主要包括目標公司信息的收集成本、目標公司的選擇成本等。并購交易成本是主并企業為獲得目標企業而付出的成本，并購交易成本的高低直接影響了主并企業未來的投資回報率。影響并購交易成本的因素主要包括交易雙方的信息對稱程度、目標企業評估的方法和程序、并鉤過程的涉稅成本以及政治因素等。從國內外的并購案例(特別是跨國并購)中，我們發現，政治因素已經成為影響并鉤成本的重要因素，乃至阻礙并購的進行。
2．3企業并購后的財務管理
關鍵詞:金融危機;并購;并購決策;投資決策
一、金融危機背景下企業并購投資決策體系的內容
企業的并購投資是企業的戰略行為,從戰略方面講,企業并購投資的動因有很多,例如,擴大規模降低成本、尋求新的發展領域等。盡管并購動因各不相同,但都需要建立投資決策體系,以利于投資決策的科學性和及時性。
決策體系是決策主體與決策規范的結合體,它是決策意圖與決策行為的載體。金融危機背景下企業并購投資決策體系由以下部分構成:決策目標、決策組織、決策內容、決策依據與決策信息、決策方法與決策流程,決策執行與實施,決策評價,在每一個組成部分里都離不開金融危機環境的分析。在決策體系中,決策組織是核心和基礎,決策目標、決策內容、決策執行與評價是主體,決策技術與制度是技術和制度保障,金融危機環境分析貫穿于整個決策過程。金融危機背景下企業并購投資決策體系如圖1所示。
1.決策組織。金融危機背景下企業并購投資決策體系中,決策組織起到核心和基礎作用。在公司內部存在具有不同收入要求權的相關群體,不同的并購決策將會影響各自收益的實現程度,各方基于分配結果形成不同的成本收益函數,為避免利益受損均有積極性參與公司的并購決策制訂過程。這些利益群體參與途徑不同,或者利用信息優勢,或者通過法律賦予的投票權,并購決策的實現建立在各方競爭實力的動態均衡上。在企業內部,與并購決策利益密切相關的利益主體主要有兩個,那就是管理者和公司股東,控制權和剩余索取權的分離導致股東與管理者之間的目標追求并不相同。企業管理者不是公司剩余索取權的擁有者,他們會利用手中的控制權謀求自身效用最大化,當自身利益與委托人利益產生沖突時,可能損害委托人的利益,企業并購投資決策過程中這種利益沖突依然存在。
從并購動機看,所謂的管理協同、財務協同和經營協同,都是從股東利益最大化的角度出發,認為并購企業的管理者比被并購企業具有更好的規劃與監督能力,并購以后,可以借由這些管理能力來提升公司績效并且增加公司價值;可以通過并購擴大規模,通過規模經濟和財務杠桿,為公司帶來利益。從管理價值最大化方面講,并購能夠提高企業的多元化經營水平,能使管理風險降低。同時,并購擴大了企業規模,從而帶來追求銷售數量的最大化。管理者所追求的公司資產成長一般超過對利潤增長的追求;當公司的閑置資金增多時,并購能通過加快資金運轉速度來增加管理者控制的資源;另外,管理者出于被并購企業價值評估的考慮,認為并購之后可以使目標企業的績效得以改善而產生并購動機。
通過以上分析,可以看到企業股東與管理者并購動機存在差異,需要通過決策組織來避免并購動機差異造成并購投資決策偏差,這是并購投資決策體系的組織保障。并購投資決策屬于戰略決策,為提高決策的科學性,必須保證決策主體的數量至少要有兩級。隨著決策主體數量的增加,決策的主觀性、專斷性和風險性會逐步降低,決策的民主性、科學性、準確性和認同度逐步提高。同時,其決策成本也隨之上升,決策速度會下降。為此,在企業并購投資決策體系中,應當設計兩級決策組織、一級監督組織,加上一級外部專家組織。兩級決策組織是指并購企業的董事會和并購企業最大股東單位的董事會,或者相當于董事會一級的決策機構,這樣的兩級決策基本能夠避免股東和管理者的并購動機差異;監督組織可由并購企業最大股東單位的監事會承擔,除監督外,還負責并購評價;外部專家由并購企業及其股東單位共同選定,組成工作小組,負責金融危機環境分析和其他技術層面的工作。
2.決策目標、內容、執行與決策評價。決策目標、決策內容、決策執行與評價是并購投資決策體系的主體。并購投資決策目標是并購投資所要達到的結果,該目標應以企業發展戰略為基礎,在大量調研和預測、分析的基礎上得出;要實現并購目標,必須要論證其可行性,需要收集多方面的信息,聘用專家組織研討評價。明確決策目標是并購投資決策體系的前提條件。
并購投資決策內容包括目標企業選擇、并購支付方式、決策時機、并購與新建比較,等等。目標企業選擇的標準是目標企業是否符合并購企業的發展戰略,而且雙方資源要具有相互關聯性,即雙方資源要具有相關性或互補性。在選擇目標企業時要考慮并購企業與目標企業雙方的經濟規模、財務狀況、地理位置、技術水平、市場地位及企業文化等因素。特別是,跨國并購不僅要考慮本國的國家戰略與優勢,還要考慮目標企業所在國的政治經濟形勢與策略。并購支付方式很多,采用何種組合方式主要考慮并購方的資金實力和并購后的收益狀況。決策時機是并購投資決策的重要環節,在恰當的時機實施并購才能取得最佳的效果,這就要求并購企業長期跟蹤宏觀形勢、行業發展和目標企業的變化。
并購與新建是企業規模擴張和實現增長的兩種重要方式,新建投資是企業在成長過程中利用自身的內部資源和生產能力實現規模的擴張和生產能力的提升。而并購則不同,它是利用外部資源和現有生產能力實現企業規模的擴張和生產能力的提升。兩者比較,并購投資的優點是速度快,能夠很快發揮并購資產的作用,以滿足市場需求或者獲得技術優勢;缺點是面臨的整合問題較多。新建投資不存在整合問題,但建設期較長,技術積累也需要相當長的時間,可能錯過市場機會。因此,企業要進行并購投資時,必須進行并購與新建的比較,充分考慮行業、經濟和制度環境、企業特殊發展階段的具體情況,以確定在什么時候、什么條件下采用并購,什么條件下采用新建投資。
決策執行要解決執行主體、執行時機、執行成本和執行過程四個方面的問題。最后,并購投資決策正確與否需要進行評價,評價一般在并購執行至少1年以后組織,評價內容涵蓋每一個決策執行細節,評價結論主要作為今后決策的參考。
3.決策技術與制度。決策技術與制度是指決策依據、信息、方法和流程,前三個內容是決策技術范疇,決策流程屬于決策制度范疇,決策技術與制度是決策體系的技術和制度保障。
并購投資決策是否科學,決策依據與決策信息是基礎和前提。決策信息是形成決策依據的重要因素,決策依據體現為各種研究報告。如果基礎信息失真,形成的決策依據就會導致并購投資失敗。因此,決策需要高質量的信息。決策信息質量可從相關性、及時性、可靠性幾個方面來衡量。相關性是指決策信息與決策問題相關;及時性是指決策信息應及時收集,并由相關決策者掌握;信息的可靠性,一方面依賴于信息的可驗證性,另一方面可通過信息渠道的把握、信息源征兆來進行判斷。通過決策信息,分析外部環境與內部條件,探究組織結構、財務資源、人力資源、生產資源、技術資源和營銷狀況,形成各種研究報告,即決策依據。根據信息和依據,管理者做出并購投資決策。
決策需要方法,國內外對決策理論研究的主要集中在兩個方面,一個方面是由A.WALD所創立的統計決策,是在統計學、運籌學和決策分析的基礎上,從研究不確定條件下的決策方法開始,發展成為以隨機性決策方法和多目標決策方法為主要內容的決策分支,其特點是將實際決策問題通過各種模型作簡化,求解簡化后問題的最優解,以此作為現實問題的最優解。另一個方面是由西蒙所創立的現代決策理論,它是在心理學、社會學和組織理論的基礎上,以描述決策者與決策組織的行為機制為重點,發展成為以研究決策行為和決策心理為主要內容的決策行為學分支,它尋求的是現實問題的滿意解而不是最優解。并購投資決策應該在統計決策和現代決策理論的指導下,根據具體情況選擇現金流貼現方法、實物期權方法和博弈論方法等決策方法中的一種或幾種方法的組合。
在決策信息、依據與方法的基礎上,還需要決策制度保障,體現為決策流程。決策流程應與前邊所述的決策組織相匹配。既要設計同級決策組織的決策流程,又要設計不同級決策組織之間的決策流程,保證企業各層各級的管理者都能參與其中,各司其職;決策應當由經歷自上而下、自下而上的多輪反復,以保證決策結果的可操作性。同時,在反復討論過程中進一步檢驗決策信息的有效性。
4.金融危機環境分析。隨著全球一體化程度加深,世界金融和貨幣日益密切聯系在一起,一個地區發生的問題會迅速涉及到其他國家和地區,并影響全球經濟的穩定和健康發展。美國次貸風險升高導致房地產市場異常蕭條,次級抵押貸款債券評級降低,消費信心指數下降,失業率上升,經濟步入衰退。金融危機首先影響到中國的進出口貿易,影響就業,進而影響整個實體經濟。在這樣的背景下,并購投資決策的每一個環節都需要進行金融危機環境分析,金融危機環境分析貫穿整個決策過程,涵蓋每一級決策組織。通過金融危機環境分析,不僅能夠識別并購機會,而且對于并購時機、支付方式等也起到重要作用。
一般意義而言,大部分學者普遍認為并購基金乃屬私募股權基金范疇,并屬較為高端、較為專注的私募股權基金中的一種,它可以通過特定募集、受讓股權、認購新股、重組改造、承接債務、收購資產等方式實現合并或實際操控預定目標的最終目的。其按資金來源可分為國有資金主導、海外資金為主、中外合資投資及民間準私募等四種股權投資基金方式,而按其是否能夠獲得被投資企業控制權,亦可分為參股型與控股型兩種并購基金。提及國內并購基金的發展史,可回顧到2003年,弘毅投資的成立即刻標志著國內本土并購基金地迅速崛起,但08年國際金融危機卻阻礙了它的發展勢頭,時至2010年受相關政策驅動,并購基金市場又重新活躍起來,然而,發展前景大好的同時我們也必須意識到問題的存在,我國畢竟仍處于資本市場發展初期,諸如資金來源狹窄、資本結構單一、政策法規不完善、發展機制不健全、退出渠道受限等現實問題依舊存在,再加上其運作風險不可估量,所以,并購基金應進一步提高風險隱患意識,并進行針對性的必要風險識別與防控,才能使并購基金運作得更加盡善盡美。
二、我國并購基金運作流程的階段性風險識別
并購基金從新設募集到托管再到退出與清算是一條繁瑣的經管鏈條,不可避免地會隨時應對各流程風險,首先應學會識別風險,才能制定措施一一應對。我國并購基金現存風險主要包括系統風險,委托風險,道德風險,財務風險及并購基金具體營運風險等,具體的,對基于流程的國內現存并購基金進行風險概述如下:
(一)事前新設募集階段
該階段主要是對其組織形式的一種甄別與選擇,所以在組織選擇問題上不僅應基于效率優先的原則,還要在法律法規及投資者特有需求方面受限及約束的條件下,在低成本運作模式的基礎上做到運作效率與風險的合理平衡,才能實現各參與主體權、責和利的三者統一。并購基金要想切實實現運作,融通一定規模的并購基金便成為首要環節,故根本性的資金來源與籌集方式也是本流程的關鍵核心。而并購基金投資者實現利益最大化的關鍵點則為資金的合理運作,但由于并購基金運作中常會存在信息不對稱情況,所以,基金投資者與實際管理人二者利益往往并非完全一致,偶爾也會出現管理人為實現自身利益的最大化而做出有損股東利益的行為,故此階段常會產生投資者與管理人逆向選擇及職業道德的風險。對于我國并購基金資金募集階段的資金來源風險主要包括法律層面、信用層面、信息獲取層面的不確定風險,即法律的缺失會導致并購基金管理運作無章可循,信用的缺失會導致融資方資信差異而出現基礎素質、信譽質量等風險,信息交流不暢亦會導致投資者委托的風險問題等等,上述風險亟需密切關注,才能盡可能地規避并購基金新設募集階段現存風險隱患。
(二)事中運作階段
從投資策略角度分析,并購基金基本運行模式大致分為參股型和控股型兩大模式,具體包括投資與投后管控具體運作流程。參股型并購基金往往僅起到咨詢與輔助融資的作用,控股型則參與控股意義更強,企業間效益連帶性更為突出。而并購基金在實際運作中會存在各種不確定風險,這種貫穿于基金投資整個流程的多層面風險主要為項目選擇與投資決策風險,而項目選擇風險則處于并購基金投資環節的核心地位,所以,正確識別與處理投資過程中的管理風險是管理好并購基金的開端,也是保證資本投入安全與杠桿效益的關鍵所在。除此之外,還應注意投后管理階段常易產生的風險,具體涵蓋逆向選擇風險、隱蔽行為的道德風險、目標企業的市場、管理等經營風險等,以便避免出現內部人員操控,應對經濟環境變化、市場供求與拓展及企業深發展中的制度與文化沖突,價值觀與經營理念差異等客觀風險及最大限度整合財務風險與同業競爭風險,解決資金結構不合理亦或是融資渠道單一等問題,進而避免出現市場份額被掠奪的現象。
(三)事后退出階段
完善的退出機制是保證資本順利、安全退出投資目標企業的基本訴求,然而,并購基金退出階段所要面臨的主要風險則來自目標企業的外部環境與退出方式及時機選擇的不確定,外部風險主要是指宏觀經濟、政治等風險,故它是一種系統性及不可控的風險,而退出方式及時機選擇是一種非系統性的可控風險,所以,并購基金管理者及投資者應在綜合權衡各方利益后,選擇多層次、多元化的退出模式以最終實現風險的調控。
三、基于流程構建我國并購基金風險管控策略
針對基于流程的我國并購基金現存風險,我們可以從外部完善法律法規,從內部構建行業自律,以借此完善控制基金風險,但畢竟外部宏觀環境的變化非行業本身所能駕馭把控,所以,企業應從內部風險控制出發,在新設機構時期即完成完善的風險內控機制,組織治理機制、激勵機制、約束機制及風險預警體系等的建立,以此為出發點,完善基于流程構建我國并購基金風險管控舉措。對于資金募集階段的風險,應基于經濟環境及自身管控要求出發,加強總體融資策略的規劃,確定可供選擇的融資對象,合理的資金規模及資金來源,并利用適合的外宣方式進行規劃宣傳,這樣既能保證資金籌集工作的順利進行,有利于縮短時間,降低融資失敗可能性,同時,還有助于后續流程管控風險的降低。另外,樹立良好基金管理人的聲譽和健全信息披露體系,也有助于對國內并購基金在融資階段現存風險進行明示,從而有效避免資金籌集及再融資風險。在資金投資運作階段,應在熟悉并深刻了解行業形式,關聯方情況及國家宏觀因素的基礎上,嚴格篩選項目,以便制定多元化投資形式,通過投資組合來分散潛在風險,還應選擇適當的投資支付策略,參股型并購基金應以過橋貸款及權益資本等形式實現長期股權投資的收益,而控股型并購基金則應以杠桿收購為主要方式,另外,在選擇高杠桿的同時應注意債務支付可能會導致資金短缺等財務危機,所以,在選擇同時適合于并購雙方的合適的杠桿率的前提下,要保持一定的財務彈性,以便應對市場利率變化引起的突發性利率結構和融資結構的調整。
一、國有企業并購的意義
國有企業的并購，一方面是擴大銷售，追求規模效應，提高企業的市場競爭力，實現多元化發展的需求；一方面是政府相關部門促成優勢企業并購劣勢企業，幫助優勢企業通過并購來實現低成本的擴張。并購對國有企業來說有如下意義：
（一）提高國有企業的核心競爭力。具有優勢的國有企業通過并購，可以向外地或國外擴展其業務，增加市場占有份額，完成產品戰略轉移，調動、運用各種有限的資源，形成以資本為紐帶、市場為導向，具有較強競爭力的跨地區、跨行業的大型企業集團，進入到國際市場競爭中。
（二）加快產業結構調整，深化國企改革。國有企業的并購，通過產權轉讓，促使有限資源流向社會需要的產業，從而引起產品結構和產業結構的調整。而國有企業的并購，還可以終止虧損企業起對經濟資源和社會資源的浪費，實現資本保全。國企并購是我國國有企業改革的一條重要途徑，國有企業之間并購的順利實現，可以促進我國的經濟轉型，深化國有企業的改革，可以提高國有企業的實力。
二、我國國有企業并購的財務風險及成因分析
（一）國有企業并購的財務動因風險。國有企業并購動因的主要風險是企業的并購的動機不夠明確，導致并購效果往往不盡如人意。首先，國有企業并購往往帶有濃厚的行政色彩。政府一般會出于盡快減除虧損、擺脫財政負擔的目的，支持甚至強制優劣勢企業之間的并購，這樣的后果是直接導致并購變成低效率的“拉郎配”，同時，并購也無法達到促進產業結構的調整和企業資源的自由流動，甚至使得國有資產大量流失，嚴重影響了國有企業并購的效果。還有些國有企業并購，可能只是因為看中了對方的土地，或者是為了享受到國家或者地方的優惠政策。這種并購目的達成的并購，一般只是將企業名字改一下，擺脫某些債務，產權和人事機制根本不變，其效果不言而喻。
（二）國有企業并購的財務分析評價風險。財務分析評價是企業并購中的比較重要的一個環節，但是通過對國有企業并購分析可以發現，國企并購在財務分析評價環節出的問題也是最大的。首先，國有企業忽視了自我評價的重要性，這主要是由于很多國有企業開展的并購是盲目的，在并購時的戰略性并購不多，企業往往很少甚至會忽略企業的戰略。其次，在并購中，目標企業的價值評估問題往往受到更大關注。我國企業并購中，大部分都采用重置成本法來評估目標企業的價值，而重置成本法對于企業這種有綜合獲利能力的資產價值評估的結果既有失公允，也不完整。并且，國有企業在并購時的估價目的很狹窄，只是為并購提供一個比較合理的基礎價格，卻不能通過并購前后的價值對比來變成管理層進行戰略并購的一個決策工具。
（三）國有企業并購后的財務整合風險。一些國際知名研究機構和咨詢公司對并購成功率的研究表明，并購中成功的比例不到四成。而在我國，并購成功率大概只有三成左右。忽視并購后的財務整合是導致并購失敗的一個重要原因。現階段的國有企業并購，許多是為借助并購方的資金、管理經驗和技術來幫助國有企業擺脫困境，謀求發展。然后，在并購完成后，國有企業往往忽視對并購后企業各方面的財務整合，而只注重對技術的改進。財務整合包括財務戰略、財務關系、財務流程、企業債務等等之間的整合，企業如果忽視這些財務方面的整合，其他工作做再好也只是徒勞無功。
三、我國國有企業并購財務風險的防范
國有企業并購的動因，決定著并購之后的結果。所有并購要成功，首先就要明確并購動因。
（一）財務協同效應。并購后國有企業形成企業集團，償債能力增強了，可以降低資本成本，實現資源在集團內的有效合理配置。形成企業集團后，由于籌集的資金規模更大了，社會大眾對大企業的可信度認可更高，這樣可以降低籌資的權益成本和借款成本。同是也可以通過并購來實現企業的合理避稅達到節稅的目的。
（二）降低成本。現代企業的中一般企業的所有權跟經營權是分離的，所有者是風險承擔者，而經理人是決策人。由此造成的監督成本、契約成本以及剩余虧損都是企業的成本。而在我國國有企業中，普遍都存在著成本過高的問題。通過公開收購或者權爭奪而造成的接管，可以改變現任經理人和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決問題，降低成本。
（三）壯大企業實力，參與國際競爭。利用企業的并購重組等手段，來吸引多方投資，加快發展具有一定實力的競爭性企業；同時還可以通過合并的方式來進行資產重組，盤活存量資產，這可以幫助產品有市場但是負擔過重導致經營困難的企業。進一步培育出競爭力強勁的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團，壯大企業的實力，參與到國際競爭中去。
四、國有企業并購的財務分析評價風險防范
（一）并購前企業對自身財務狀況的評價。被并購企業資本結構會對并購后的資本結構產生影響，它是決定企業并購的財務風險和權益回報率的主要尺度。企業可采用財務杠桿、經營杠桿指標對其財務風險、經營風險進行分析。企業對自身的財務狀況進行評價，掌握了自身的財務狀況之后，才能決定是否對其他企業進行并購以及并購的方式。
（二）對目標企業的價值評估。對目標企業的價值評估，實質上就是對并購成本的確定過程。預期的并購成本高低，會影響到并購企業的未來風險和收益，甚至對能否并購成功有決定作用。我國國有企業并購中運用的價值評估方法一般有成本法、市場法、收益法等幾種。收益法是從資產經營根本目的出發，緊扣住被評估資產的收益來進行評估的，更加符合資產評估根本要求。所以，我國國有企業在對目標企業的價值進行評估的時候應該更加注重收益法的應用。
（三）定價時應注意的問題。首先，企業現有員工的安置問題要關注，國有企業普遍都存在相對過剩的員工，人員負擔對企業出售定價會產生消極影響，但如果在出售前對員工做出合理的安排，對定價以及企業未來的發展會起到積極的作用。其次，國有企業往往有比較多的債務問題，有些企業甚至瀕臨破產。所以，企業在出售時必須考慮到債務的處理問題。如果政府把債務承擔下來或者處理掉，對于出售定價就沒有影響甚至會有正面效果；如果讓購買者承擔債務，可能會對定價產生負面的影響。
（四）并購后的財務整合措施：1、財務戰略整合。企業的財務戰略整合是把并購雙方的優勢戰略環節進行整合，來提高企業整體的核心競爭力和盈利能力。通過整合企業的財務戰略，保證并購雙方財務的連續性、同一性和穩定性，使企業可以盡快在商品和金融市場上樹立良好形象，充分發揮并購雙方的財務協同效應。2、財務流程整合。財務流程整合是把包括若干職能活動、相對比較完整的價值增值環節進行整合，突破傳統的財務流程分割。這可以通過簡化企業原有眾多無謂的交接和監管工作，將內部流程無邊界地融合，不同流程間形成一個并行交互的網絡關系，信息溝通更迅速，降低工作差錯率，提高效率，價值鏈的增值效用變得更強，盡可能及時處理各種信息。3、財務資源整合。國有企業并購后需要整合的財務資源包括企業的人力資源、供應商、股東、顧客、政府、銀行及其他利益相關者，這些都是與企業生存發展息息相關的，企業必須要重視這些相關方的財務資源整合。4、財務管理制度整合。財務管理制度是對企業總部及下屬企業的經營活動和投融資活動實施價值化管理的體系。經營活動是由運營、投資和融資活動組成，這是財務的基礎。財務管理就是要通過企業的預算和計劃、采購、生產、銷售、報表資金管理以及業績評估等基本的系統來有效控制經營活動。財務制度體系的整合是保證并購之后企業能有效運行的關鍵。所以一般并購成功的企業的財務制度體系整合都是成功的，相反，并購失敗的企業的財務制度整合一般都是失敗的。并購之后的企業，應當建立現代企業集團的財務管理體制，深化財務的管理模式。只有完善財務管理體制，才能保證企業的經營活動健康運行。并購企業應當根據集團管理機制的特點以及對財務管理上的要求，建立一個集團財務結算中心。5、存量資產及債務整合。存量資產是企業擁有或控制的能以貨幣來計量的經濟資源。合理配置使用存量資產，生產出品質高、銷路好的產品是實現高利潤的基礎。然而國有企業普遍都存在存量資產量過大適應性太差的特點。企業并購越來越有效地盤活了存量資產、促進了經濟增長、調整了經濟結構。整合存量資產是并購之后企業高效營運的重要環節。
2005年4月，百安居收購歐倍德在華零售業務
近年來，國際資本和民營資本大舉席卷中國零售業，同業態并購、本地區并購、跨區域并購此起彼伏: 高盛入股海王星辰，北京物美集團巨資收購北京美廉美，百安居收購歐倍德中國業務，特易購入主樂購，王府井合并東安集團，中國最大的家用電器連鎖運營商國美并購上海永樂電器，美國最大的EC消費類電子產品連鎖店百思買控股中國第四大家電零售商江蘇五星電器，家樂福最近透露可能收購至少10家當地零售商。我們深刻地感覺到一股全球化的力量正在引導和推動中國零售企業的全球化進程。
可以預計，未來10年，不管是本土的還是外國的零售企業的CEO們制定的首要目標是實現增長。我們已經看到并購正在成為推動零售企業增長的重要選擇，中國零售業的并購浪潮必將一波接一波，風起云涌。安永公司的一份研究報告認為: “對于中國零售業而言，合并具有積極意義。隨著行業整合的加速，零售商們可望很快停止血拼，各家公司面臨的壓力有望緩解，從而有助于緩解價格競爭。而收購在有些時候可能會是企業在中國市場打開知名度的最快途徑。許多國際零售商目前更傾向于通過收購實現市場進入的目的，以規避因選擇全新投資方式而引起的競爭與風險。”
有機增長是并購的最終目的
但我們的增長戰略難道只是并購嗎？實際上，零售企業實現增長的路線圖主要有兩條:
第一條是有機增長，從現有市場和業務中產生的自然增長，有機增長既可以通過向現有市場、地區和客戶群提供新商品和新服務來實現，也可以憑借老的業務和新興業務進入新的地區和新的市場，而不用通過風險極大的收購來實現增長。有機增長的關鍵是要不斷打造企業的核心競爭優勢，依靠企業內功的積累，實現持續漸進的發展。
第二條是無機增長，就是我們現在經常進行的企業間并購，通過資本的力量，獲得寶貴的零售店鋪資源，迅速擴展規模，獲得在資金、采購、物流、IT系統等方面的成本降低效應，實現跳躍式發展。
但研究表明，只有那些擁有強大的有機增長的公司往往更容易獲得成功的收購或兼并。一旦我們缺乏有機增長的能力，并購只是幫助零售商們完成了簡單的銷售量的增加。基本上我們看到很多企業的并購或由政府主導的并購，由于非常復雜的政治原因和文化原因，很難發生比如在資金流、物流、供應鏈、IT、人力資源、文化等方面的化學反應，結果只是完成了物理反應，成了地方商業“統計局”，最后難免成為失敗的反面教材。
觀察一個企業是否具備有機增長的能力，主要看它們是否能夠基于企業現有資源（資金、人力、供應鏈、文化、IT）基礎上的增長（存量增長），對現有市場的滲透或者單位效率（大到每股贏利，資本回報，小到人效、坪效等基本指標）有無真正的提高，有無虛假銷售，銷售增長是否符合公司長期戰略并最終帶來了利潤的增長，是否反映了零售經理人對資源把握能力的提高。有機增長是避免零售商擴張可能引致的過多財務風險上的利潤源泉。
家樂福在中國的成功，印證了我們這一基本觀點。家樂福海外市場的銷售份額，首次接近全球的一半。
家樂福繼2004年從日本市場撤出之后，5月份又剛從韓國市場撤出。而其主要競爭對手沃爾瑪也步其后塵，撤出韓國。家樂福加快了在中國的布局，從2001年到2004年，家樂福新增營業面積80萬平方米，而僅2005年，家樂福調整了公司管理結構后，新增營業面積150萬平方米。今年家樂福在中國開董事會期間，其監事會主席范偉德表示: “國際化，并不是分布地區廣，而是成為所進入國家的領先者。撤出是為了加強市場潛力更大的市場。”家樂福年僅41歲的首席執行官杜哲睿則表示: “在并購與有機增長方面，我們更重視后者，但我們也不會排除并購的機會。我們不會因為我們的競爭對手要并購，就采取行動。我們在意的是并購本身的復雜程度，以及對我們公司盈利的影響。”
2003年4月，當時上海最主要的四大零售集團（包括上海一百、上海華聯、上海友誼、上海物資集團）合并組成了中國最大的零售商――上海百聯集團，這是中國零售業近年來發生的最大并購案。但幾年過去了，因事后整合不力，導致管理層動蕩，并購戰略和效果遭到業界的廣泛置疑。2002年，北京王府井集團并購了北京新東安集團，經過了幾年的整合，獲得了巨大的成功。百安居收購歐倍德中國業務后，進行了旋風般的內部整合，也取得了非常重要的有機增長。但還有很多企業卻患上了并購綜合癥，只是擴大了規模，利潤不增反減。
全球很多企業在并購前非常健康，但并購后卻長期跌入低谷甚至困境，成為“長期問題企業”。并購不是最終目的，有機增長才是最終目的。實現并購成功，并不是一件容易的事情。從全球并購史來看，并購容易，整合難。只要企業家們有野心，有資本，并購每天都可以發生。但不幸的是每年我們都能聽到很多并購失敗的故事。
IT整合是有機增長的催化劑
整合失敗的背后一定發生了什么？究其原因，我們發現，這些企業往往熱衷于研究企業并購的戰略和策略，卻忽視了并購后的整合。對并購后的整合工作重視不夠，整合戰略選擇不當，整合成本太高造成的。因此，不管是有機增長，還是無機增長，都必須進行成功的整合。由于并購雙方歷史問題的不可知性，給新企業的整合提出了新的課題和挑戰。在大力推進企業戰略性重組的過程中，研究企業并購后的整合問題是十分必要的。
企業在實現并購戰略的整合時，不僅僅是完成規模上的增長，實現簡單的物理反應，做一個“統計局”的工作，相反，更應該實現全面的化學反應，包括人力資本整合、文化整合、供應鏈整合、業務整合、財務整合和IT整合等重要的在化學級別上的整合。
我們可以把影響整合成功與否歸結為很多因素，比如文化的、財務的、人力資源的、業務的、IT的等等。就像幸福的家庭，幸福的每一家都是一樣的; 但不幸福的家庭有著各自不同的不幸。并購成功一定是每一方面都做得很成功，但整合失敗一定某一項或幾項不成功。
2006年,國美電器全盤收購永樂電器將不會存在任何懸疑。
而在并購企業所實施的戰略整合、組織與制度整合、人力資源與文化整合、供應鏈整合、財務整合、IT整合、業務整合等整合中，IT整合可能又是最容易被忽略的問題。而IT整合恰恰又是整合工作的核心之一。
有效的IT整合是整合成功的基礎，今天我們將聚焦于可能導致整合失敗的重要因素――IT整合來展開討論。因為IT系統是企業管理體系的神經中樞和中央情報局，對被并購企業進行有效控制是并購企業面臨的一個重要問題。通過對被并購方的IT系統和數據中心的軍事化接管，是實施有效控制的根本途徑，更是實現并購戰略的重要保障。因此，IT整合是企業并購行為最為核心的內容和重要環節，它不僅關系到并購戰略意圖能否貫徹，而且關系到并購方能否對被并購方實施有效控制，是否可以幫助并購后的新企業管理層獲得最大的管理協同效應。
顏艷春
中國百貨商業協會常務理事、中國商業聯合會常務理事、中國連鎖經營協會常務理事、富基旋風科技有限公司董事長兼首席執行官。
零售業的并購，大多是100%全資或相對控股式并購。在IT信息系統的建設上，企業的IT整合必須實行高度一體化，建立統一的數據神經中樞和IT系統。通常，企業并購完成之后，新的組織、業務戰略和流程基于原有的兩家并購企業，但又不同于并購雙方原有的組織、業務戰略和流程。新的企業必須對并購各方的IT進行快速整合，統一IT架構、統一商品主數據和建立集中的數據中心、統一應用系統（包括POS系統、門店系統、后臺的ERP系統，特別是總部的商品管理系統、物流管理系統、財務管理系統、中央采購和中央結算系統，客戶關系管理系統、供應鏈管理系統、工作流程管理系統、人力資源系統、呼叫中心等）、統一流程，在短時間內減少并購雙方各種流程的沖突，快速實現企業各種資源在新企業內部的高效配置。因此，IT整合是零售企業有機增長的重要催化劑，是保證企業新的業務戰略有效部署和實施的基礎。
SOA是IT整合的重要DNA
并購前的企業，往往有多套IT信息系統，實際上是一個信息孤島，每個系統相對獨立又相對封閉，缺少可伸縮性。
這個問題必須在企業并購后的100天內迅速解決，否則可能嚴重影響并購后的企業正常運作，達不到并購后的化學級別的整合，無法適應并購后新企業可能遇到的越來越強的競爭和越來越快的變化，無法快速滿足新的業務戰略和商業模型需要的靈活性。不能順利渡過并購后頭100天關鍵整合期的信息系統，必將成為束縛新企業發展的拌腳石。
IT整合的工作可以采用全部外包、IT合作伙伴幫助、自己動手。具體的整合策略，可根據企業的不同情況，但最基本的策略是必須從并購后的新企業的業務戰略出發，幫助新企業發現和重新定義 IT 需求，以便為新的業務戰略提供前瞻性的后勤支持和足夠的信息。
最簡單的IT系統整合方法是做簡單的“舊城改造”，原來的幾個系統都照舊跑起來，通過一些簡單的中間件，做一些簡單的業務交互和報表合并。根據我們的實踐表明，這只能是一個過渡方案，這種蜘蛛網似的架構，牽一發而動全身，缺少靈活配置的能力和快速適應整合期的新業務戰略，無法支持企業的基本整合戰略，難以實現業務的整合和財務的整合。北京首聯集團，在這方面有慘痛的歷史教訓。
幾年前，IBM公司提出隨需應變的戰略時，SOA（面向服務的架構）還只是一個鏡花水月式的空洞概念，缺乏中間件產品和技術標準的支持。今天SOA給我們的IT整合提供了現實的路線圖，IBM、BEA、Oracle、微軟等紛紛推出了自己的SOA策略、架構和中間件，SOA已進入到可部署階段。SOA通過建立基于開放標準的、統一的、高效的、易于管理的IT基礎平臺，實現企業IT前后臺不同系統的整合，從而靈活地配制企業的內外部IT資產和數據資源，使企業在市場需求、市場機遇或競爭威脅出現時能夠快速響應新的業務需求，并用更少的錢做更多的事，信息系統變得簡單而靈活。SOA由于其重用性和可擴展性的理念，必將成為IT整合的重要DNA。
IT整合的基本內容和三步曲
零售企業IT整合的基本內容包括: 系統架構的整合、基礎主數據的整合、標準流程的整合、IT資產的整合、歷史數據的整合、應用系統的整合、IT運維的整合、IT團隊的整合、IT伙伴的整合、IT治理和內部風險控制的整合等十個方面，這是零售企業IT整合的基本框架。這十個方面彼此連接與配合，才能構成一個完整的IT整合框架。
在進行IT整合的過程中，必須確保企業的業務基本運行正常，如果像開著飛機換引擎一樣，風險就會非常大。如何確保IT整合的最后成功，我們必須要做好充分的準備工作，按以下三步循序漸進地展開。
第一步，首先要建立組織，即IT整合團隊。包括IT整合的項目董事會和項目實施小組，其中項目董事會，是一個非常重要的機制，成員包括公司高級咨詢顧問、CEO等管理層、各部門的重要管理人員、流程管理者、IT伙伴的管理層等，董事會需要對項目實施的各個階段的重大問題進行快速決策。
關鍵詞：管理咨詢公司；并購整合；價值體現
一、引言
并購業務是企業的資本運作行為，且由于并購項目是一項系統性、技術性、專業性、操作性都極強的活動，一般企業難以獨自勝。因此，需要專業性的服務機構的參與，常見的類型包括企業管理咨詢公司、律師事務所、會計事務所、投資銀行等。不同類型服務機構憑借各自的服務特長，在企業并購業務中都能獲取到相關的服務項目，從而為企業解決并購整合中存在的專業性、技術性的疑難問題。
企業管理咨詢公司相對于其他類型的服務機構而言，其自身存在一定的優勢和劣勢。其中劣勢方面主要表現為：對于財經、法律相關業務，由于不具備特定資質，不具備會計事務所、律師事務所等相關機構的專業性，因此在在企業并購業務中，對財經、法律方面的業務其參與度不高。而自身的優勢主要表現在：企業咨詢公司具有其他服務機構所沒有的宏觀高度，能很好把握并購整合業務的總體框架和核心流程，能夠以戰略性的角度去解決并購業務的具體事項。可以形象的將各類服務機構進行如下描述：其他專業服務機構像并購整合戰斗的特種兵，精通各種武器和作戰方式，沖鋒陷陣首當其沖；而企業管理咨詢機構更像是總指揮和幕后推手，協助企業運籌于帷幄。管理咨詢機構可能不知道“怎么使用作戰武器”，但善于觀察戰局，根據戰場局勢調動“合適兵種”，從而取得戰爭的主動權和控制權，最終贏得戰斗。因此，管理咨詢機構在企業并購整合業務中的作用可見一斑，對企業并購成敗能產生一定的影響力。那么管理咨詢在企業并購業務中到底扮演何等角色，體現怎樣價值呢？要從它的作用看起。
二、管理咨詢公司在并購整合中的角色
圖1 企業重組并購業務流程圖
從圖1企業并購整合流程可以看出，整個業務涉及從并購決策、并購戰略制定到并購后整合，現實業務中的眾多階段都有管理咨詢機構的身影。主要包括：
（一）并購動機和目的的梳理者
對大多數企業而言，由于之前未做過并購業務，缺乏經驗且往往關注于獨立的幾點，對并購企業的商業動機都非常明確，例如是否能擴大市場份額、是否提高利潤率、是否擴展銷售渠道、壓縮排擠競爭對手等。但往往在企業并購方案的執行過程中存在一定的偏差或誤解，忽視滿足需求之后其他方面的融合，往往為并購之后的整合埋下隱患，導致并購的目的性變得模糊，最終導致并購行為流產或失敗。
而管理咨詢公司具有較高的宏觀高度和較強的系統性，能根據企業自身特點，為企業量身打造全面、系統的并購方案和執行計劃。另外，優化并購企業內部組織結構，根據并購需求，組建內部收購團隊，對收購團隊人員進行專業性的培訓和指導。對企業的經營能力、財務狀況、人事結構、企業發展規劃、產品定位、存在風險等因素進行多方面、多角度的調查和分析，確定企業發展過程中的優勢和不足，并通過調查報告的形式，反饋給企業高層，從而制定新的企業發展戰略。
（二）并購整合業務的規劃者
根據買方企業和目標企業的自身特點和經營狀況，管理咨詢公司從專業角度出發，并結合市場環境和發展趨勢，制定全面、細致、系統的并購方案和計劃，并購方案不僅要包括可行性分析、融資安排、并購進度表、績效分析等相關的專業性整合預案，而且要結合企業組織結構和不同部門的特點，對整合方案進行細化和分解，充分體現出前瞻性、互動性、系統性、專業性的特點。
（三）搜尋目標企業的過濾者
企業數量眾多，即使同行業、同地域的企業也可能成百上千，如何從中搜尋并購目標，對意欲實施并購的企業而言并非易事。另外，即使選擇了目標企業，還要花費大量的人力、物力、財力去積極主動地獲取目標企業的相關信息，對于并購企業而言，耗時耗力而且效率低下。另外，由于自身經營的局限性，并購方與被并購方之間也缺乏相互了解和信任，信息溝通不暢，也就容易喪失一些可能存在的并購機會。
管理咨詢公司憑借自身的優勢，通過自身廣泛的業務聯系以及豐富的企業客戶資源，以中立第三方的身份，能及時掌握雙方企業的動向和基本情況，從而架起企業并購的橋梁，可以在較短時間內促成交易實現。
（四）商務談判的協調者
由于管理咨詢公司全程參與企業并購業務的策劃與實施，對整個業務活動有較為深刻的理解，且擁有較多的并購整合業務經歷，對談判環節會有一定的靈活掌控和協調能力。因此，在商務談判階段，管理咨詢公司可以被看作是并購是否成功的“助推器”和“催化劑”。
（五）重組并購后的整合者
當企業并購順利完成后，需要對重組雙方進行多方的調整和優化，例如人事、組織、薪資、績效等方面，進而建立全面統一的組織結構和制度，達到最佳的協同效應，提高內部運作效率，確保重組后的企業盡快進入良性發展階段。然而，很多企業實施并購重組后，由于缺乏系統性的指導和培訓，無法第一時間完成組織指揮、人事管理等管理體系的整合和統一，甚至對于存在的問題，管理層也無計可施，導致企業處于一種松散型的管理狀態，整個組織指揮系統內部存在大量摩擦，嚴重阻礙企業的正常運作，結果非但沒有提高效率，反而由于內耗成本的增加進一步降低了效率。
因此，管理咨詢公司在企業重組并購后所做的工作價值，主要體現在：一是可以幫助企業建立統一、規范的公司內部組織結構體系；二是制定規范化的生產經營管理制度和優化方案；三是建立合理有效的人事績效分配機制；四是建立科學考核機制。
三、管理咨詢公司在并購整合中的核心價值
管理咨詢公司在企業重組并購業務中，最重要的價值體現在：
（一）人力資源整合
公司重組購并之后，被購并公司的管理層和員工往往會產生離心力，要盡量減少員工的抵觸情緒。針對員工的不同特點，尤其是有能力的管理人員，要知人善任，根據情況適當提高待遇，最大限度的調動工作積極性，降低人力資源整合過程的內耗。
（二）企業文化整合
當兩個企業文化存在很大差異的公司購并重組時，很容易產生企業文化與理念的碰撞和不協調。要將先進的企業文化滲透到整合后的組織管理體系、生產經營體系、員工培訓生活等各個方面，讓所有員工耳濡目染、自上而下形成一種積極向上的工作態度，提高企業員工的文化修養和愛崗敬業的精神，從而提升企業文化的內涵度、和諧度，使得企業重組并購取得真正的成功。
人力資源及企業文化方面兩項業務，一般是管理咨詢公司經歷最多的兩項業務，因此，可以在最短時間內為并購企業制定出規范化和流程化的執行方案。
四、對管理咨詢公司業務發展的建議
從我國目前管理咨詢機構的運作情況來看，雖然參與整個并購流程，但是主要業務多限于制定戰略，并購后整合，業務比較單一化。在財務、法律等業方面并購企業可能需要找尋第四方、第五方服務機構參與其中，大大增加了并購方的工作量和溝通成本，因此并購企業期待可以提供多元化的專業管理咨詢公司，輔佐其完成整個業務。因而管理咨詢公司應加強自身復合能力建設，盡可能為并購企業提供全方位、綜合性的服務。
同時，管理咨詢公司擁有信息量的多少，也直接決定業務主體對其可信程度。如果管理咨詢公司信息量少，則會很難對服務對象做出今后時期發展規劃和發展戰略的準確定位。由于信息量少而導致定位不清，或者是定位偏差，必將影響其在市場的競爭力，也難以贏得客戶的信賴。因此，管理咨詢公司應該加強信息的搜集工作，不斷完善信息庫，增加信息量，提高自身競爭力。
此外，企業并購整合業務涉及方方面面，需要管理咨詢公司提供專業化、科學化的方案，而管理咨詢人員的專業素養直接決定了其方案質量的高低。因此，管理咨詢公司要加強對咨詢人員的選拔和培養，提高咨詢人員的專業技術水平和職業素養，以期為并購企業提供高質量的服務。（作者單位：鄭州航空工業管理學院）
參考文獻：
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[2] 向平，孔杰.中國企業跨國并購式海外市場進入模式現狀分析與風險管理[J].經濟管理，2008（2）：57-63.
【關鍵詞】并購稅務 稅務風險評價 模糊綜合評價法 熵權
企業并購是企業發展過程中不可避免的重大事項，研究企業并購的學者不勝枚舉。
Changqi Wu（2010）通過對并購績效研究發現，上市公司并購前的績效和并購后的績效正相關。Louis Rheaume 和Harjeet（2008）相關多元化的企業并購能產生協同效應，提升股東財富。David和 Mansour（2009）并購整合過程中，領導方式的不同直接影響整合效果。肖太壽（2012）[4]認為稅務風險來源于企業三證不統一，三流不統一，提出合同約束經濟活動流程，經濟活動流程產生稅。
這些研究從企業并購的效應等方面展開，對稅務風險的研究也日臻完善。上述兩方面的深入研究為企業并購稅務風險的探討提供了充分的理論支持。當前，企業并購稅務風險尚缺乏一個科學、系統的評價指標體系和一個定量、定性相結合的評價模型。基于此，本文將站在并購企業立場對企業并購稅務風險進行評估，根據并購經濟活動特點，構建企業并購稅務風險指標體系并且運用基于熵權的模糊綜合評價方法對企業并購稅務風險進行評價。
一、企業并購稅務風險指標體系的構建
經營活動決定稅收負擔，經營活動的特點也決定著稅務風險。因此，本文按經營活動特點將并購稅務風險分解為三個風險要素，以使稅務風險劃分與實際經營管理活動相匹配。三個風險要素分別是并購交易風險、并購接收風險、并購整合風險。在總結前人研究成果的基礎上，依據系統性、針對性、重要性、可行性、定性與定量指標相結合原則，本文構建了企業并購稅務風險的評價指標體系，詳見表1。
并購交易稅務風險：主要是對交易路徑的稅務風險進行評價。具體又包括設計風險、操作風險。
設計風險：是對交易路徑的設計、安排的涉稅風險進行評價。
操作風險：是對交易路徑操作程序的涉稅風險進行評價。
并購接管風險：是在對納稅評估指標計算結果的綜合考慮的基礎上，對被接管企業自身的，包括其潛在的稅務遵從風險進行評定。
收入方面的稅務風險： 要指的是標的企業可能存在的少計各稅種稅收收入的風險
成本方面的稅務風險：主要源于被并購企業在企業所得稅上多計入成本
費用方面的稅務風險：即目標企業費用方面的涉稅風險，包括可能隱藏于費用之中的銷售以及通過費用支出偷漏稅款等風險
資產方面的稅務風險：是指資產利用的合理性，計稅基礎的可靠性所涉及的稅務風險。
負債方面的稅務風險：是指與負債的真實性、合理性、合法性相關的稅務風險。
并購整合稅務風險。是并購主導企業對被并購企業進行各個方面整合的過程中加重稅負的風險。
二、企業并購稅務風險評價模型
（1）建立評價對象因素集。由企業并購稅務風險指標體系可知，因素集U={U1，U2，U3}，其中U1= {U11，U12}，
U2= {U21，U22，U23，U24，U25}，
U3={U31，U32，U33，U34，U35，U36，U37，U38 ，U39}。
Ui（i=1，2，3）表示第i個二級指標，Uij（i=1，2，3；j=1，2，…，mi）表示第i個二級指標對應的第 j個三級指標，mi為對應第i個二級指標的三級指標的個數。
（2）建立評價因素集。設評價集V={V1，V2，V3，V4，V5 }={極低，較低，中度，偏高，極高}，評價等級及其對應分值范圍如表2所示。
（3）建立模糊關系矩陣。本文采用專家打分評價法，即先由評審專家對三級指標進行分析和評價，確定各個三級指標的分值，并根據評價集，建立不同等級的隸屬函數以確定各個評分對于各等級的隸屬度。
（4）指標權重的確定。設二級指標的權重集為W'=（W1'，W2'，W3'），三級指標的權重集為Wi=（Wi1，Wi2，…，Wimi）。
（5）模糊綜合評價。對企業稅務風險進行模糊綜合評價，確定各級指標的模糊綜合評價集，具體分為一級模糊綜合評價集和二級模糊綜合評價集。一級模糊綜合評價集需以二級模糊綜合評價集為基礎來構建。
關鍵詞：投資銀行；公司并購；資源配置
1投資銀行概述
投資銀行由“InvestmentBank”翻譯而來，起源于18世紀的歐洲，19世紀擴展至美國，20世紀遍布全球。經過數百年的發展，投資銀行已在現代市場經濟活動中不可或缺的重要角色。盡管被稱作銀行，但并不屬于銀行業金融機構的范疇，并且國際上對投資銀行也難以界定。在英美等國家，它被稱為商人銀行，德國稱之為私人承兌公司，在法國被稱為實業銀行，而在我國和日本又將它稱之為證券公司。目前最能體現投資銀行功能的定義是，投資銀行是主要從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。而在我國，投資銀行是隨著中國經濟市場化的發展而出現和逐步發育起來的，目前我國已經初步形成了以專業證券公司為主體和其他各類專業中介機構相互協作配套的投資銀行體系。
2并購業務
投資銀行的業務活動幾乎涉及資本市場里面的所有領域，對于現資銀行業務，主要包括證券承銷、證券的私募發行、證券的經紀交易、兼并與收購、基金管理、風險投資、資產證券化、財務顧問與投資咨詢等。本文主要涉及公司并購方向的業務。投資銀行的并購業務是指投資銀行在并購活動中，通過財務顧問的角色幫助并購方進行并購或者幫助被并購方進行反并購的行為賺取中介費。
2.1企業并購的基本概念
并購就是兼并、合并與收購的總稱。兼并是指一家企業吸收另外一家或幾家企業的行為，被吸收企業的法人地位消失，吸收的企業續存（即A+B=Amax），通常發生在實力懸殊的企業之間。在中國又稱之為吸收合并。合并是指兩家或者兩家以上企業合并之后重新設立一家新的企業（即A+B=C)。在中國，合并又稱為新設合并。收購是指通過購買對方股權或者資產的方式以達到獲得該企業所有權的目的。
2.2企業并購的作用
并購在企業發展中有著極其重要的戰略意義。對于并購雙方來說，并購可以實現共贏。在企業的整體發展上來說，企業并購的優勢主要體現在以下四個方面。
2.2.1有利于企業實現規模擴張
并購會使由幾個規模較小的企業合成大的企業，從而會占據較大的一部分市場，并且在進行戰略調整之后對市場各個方面的掌控都會較原來有提高。
2.2.2有利于產生財務方面的協同性
財務協同性是指并購之后企業的內部資金用于之前投資的高效益項目之上會產生更好的使用效益。并購之后，企業的現金流更為充足，償債能力和信用等級提高，可以獲得更多投資機會，籌資成本降低。
2.2.3有利于實現資源整合
通過并購，可以融合雙方企業的優勢，使企業內部進行合理的資源整合，如財務資源整合、人力資源整合等，促使企業更好發展。
2.2.4有利于提高整體經營效率
并購之后的企業經過一系列的調整和重組幫助企業降低經營成本，提高競爭能力，降低經營風險，提高經營效率。
2.3企業并購業務的基本流程
企業并購是一項涉及許多方面的過程，為了提高企業并購效率，每個環節都需要企業的認真的策劃，以制定出符合企業自身情況的可行高效的并購過程。企業并購流程主要有以下幾個步驟：自我評價、目標篩選、盡職調查、并購定價、評估風險、確定方案和并購整合。
3投資銀行在公司并購中的作用
投資銀行經過數百年的發展，已經在市場經濟中扮演著不可或缺的角色。作為經營企業的企業，投資銀行站在多層次角度對眾多企業的發展狀況有著深刻理解，在企業在并購中常常擔任財務顧問的角色，幫助企業進行策劃，降低企業并購交易的成本，提高整體效益。但是，由于并購的委托人不同，投資銀行會在收購方作為財務顧問或者在被收購方作為財務顧問，因此立場不同，在并購中起的作用也盡不相同。
3.1投資銀行在并購方的作用
首先，作為并購方的財務顧問，投資銀行往往會對并購方企業在收購的首要環節“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設計并購戰略結構。我國目前有不少企業（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環節，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。其次，投資銀行會憑借自身所掌握的市場信息，以豐富的并購經驗協助收購方進行目標篩選和盡職調查。首先會依據市場情況，對目標對象的發展趨勢、經營情況、財務狀況（主要依據目標企業的財務報告等主要會計報表）進行可行性研究，分析，篩選和比較。其次，投資銀行要注重目標企業的企業文化和管理風格，很多企業并購失敗的案例是由于管理風格和企業文化大相徑庭而不歡而散。最后，投資銀行對目標企業價值進行合理評估并出具相關評估報告。評估企業價值的方法很多，傳統上采用較多的方法的折現現金流法和市場比較法，我國用得較多的是成本法和市盈率法。再次，在經過前幾個環節之后，投資銀行會協助并購方與目標企業進行談判。確定雙方能接受的最高或者最低價格，然后投資銀行利用其熟練的市場并購經驗與對方進行博弈談判，最大限度的為并購方提高并購效率。之后，投資銀行制定并購計劃書，就許多并購問題和并購方進行研究討論，最后完成收購計劃。收購目的達成之后，投資銀行緊接著會為企業制定融資方案。因為盡管并購方已經與目標企業達成并購協議，但并購方通常需要借助投資銀行來支付并購款。投資銀行會幫助并購方進行貸款融資或者杠桿收購。最后，企業收購最后一個環節———并購整合也是十分重要。一方面，投資銀行會幫助并購完成后的企業進行戰略分析，對企業的人力、財務和文化等方面進行整合，而投資銀行作為企業的財務顧問，主要在財務方面提供建議或者制定整合計劃以幫助企業順利整合完畢，提升企業價值。另一方面，如果企業無法進行有效整合，投資銀行就要幫助企業對不利于企業發展的資產進行分離。如資產出售、資產分離和權益分割。總之，投資銀行最主要的目的就是幫助并購方完成目標價值最大化。
3.2投資銀行在被并購方的作用
投資銀行在被并購方的作用分布在并購業務流程中的盡職調查、定價和確定方案環節，除此之外，投資銀行還會幫助被并購方抵制惡意收購。
3.2.1提供被并購咨詢
當被并購方收到并購方的收購意向時，作為財務顧問的投資銀行會憑借自身對市場的信息優勢對并購方的收購意向進行詳細分析判斷，并購價格是否公平合理，并購動因是善意還是惡意，企業管理層的素質和企業的市場份額、核心競爭力等，對公司的長遠發展是否有利以及對企業職工的安排是否合理等等。
3.2.2參與并購合同的談判，確定并購條件
當公司管理層已經決定被并購時，投資銀行就幫助被并購企業完成被并購過程。投資銀行在此過程中會與并購方進行協商談判，確定并購程序和相關事宜，如資產清查、人員調配等。其次就并購價格進行評估，由雙方對各自提出的并購價格進行協商，確定雙方能接受的價格。價格確定之后，投資銀行會幫助被并購方配合并購方投資銀行進行相關資產、人員的協調。
3.2.3幫助被并購方抵制惡意收購
當公司管理層決定抵制并購時，投資銀行會幫助其提供反并購措施，提高并購企業的并購成本，或是降低并購企業的并購收益使并購方知難而退。首先是獲得股東的支持，因為并購方惡意收購時會直接從二級市場高價購買大部分公司股票，以達到獲得控制權的目的。其次，進行股份回購，減少流通在外的股數，降低股本比例。然后通過證券法和反壟斷法對并購方提訟，拖延其并購時間，消除威脅。最后，可以參考歷來惡意并購案例中的策略進行抵御，如“白衣騎士”。以上都是提高收購成本的防御措施。而“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等是為了降低收購的收益，“焦土戰術”則是一種兩敗俱傷的保全策略。從目前并購成功的案例來看，投資銀行在并購中幫助并購雙方減少了并購時間，降低了并購成本，提高了并購效率。投資銀行在企業并購中發揮了不可或缺的作用。正因為這樣，許多企業通過投資銀行在并購后取得了更好的發展。我國目前資本市場、法律體系和投資銀行自身組織結構還不夠完善，投資銀行還沒有完全發揮出自身的優勢，投資銀行在資本市場的發展任重而道遠。
參考文獻：
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摘 要：醫療服務行業一直被視作未來消費的增長熱點，大量企業通過并購、參股等多種方式將自身產業鏈拓展至醫療領域，而相比傳統的公立醫院，企業通過社會資本辦醫在人力資源管理上仍存在明顯挑戰，如何有效實現醫療行業并購后的人力資源管理整合，對企業的戰略發展具有深遠意義。
關鍵詞：醫療行業；并購；人力資源；整合
隨著國家關于社會資本辦醫政策的逐漸利好及醫生群體本身的體制觀念逐漸弱化，大型企業紛紛涉足和拓展醫院投資，我國民營醫院在近幾年呈現飛速增長的態勢。截至2014年，民營醫院數量占全國醫院數量的比例由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈現出公立醫院數量占比減少、民營醫院增長的趨勢。
如果要將民營做大并實現資本對接，如何將流程、管理制度規范化將是必須要應對的問題。我國醫院管理沒有成熟的管理模式，投資后的運營整合將是難點。在并購完成以后，雙方管理很容易構筑敵意，因此實施有效的整合，尤其是人力資源的整合尤為關鍵，人是企業生產經營的主體，對人力資源的有效整合直接影響著企業人力資本效用的發揮，更成為企業并購戰略意義落地的關鍵所在。
醫療行業的并購整合，不同與傳統行業的整合，由于其行業本身具有極強的地域性、壟斷性，且醫療行業從業人員具有較高的專業性，尤其是強有力的醫生資源對醫院發展發揮著舉足輕重的作用，因此醫療行業并購后的人力資源整合須貼切其行業本身的特質開展相關工作。
一、建立醫療人才儲備及分級管理機制，搭建優質醫療人員隊伍
醫療管理人才及醫療技術人才對醫院的發展發揮著重要作用，醫療、護理、醫技不同類別的人員引進及管理亦具有明顯的差異性，企業應提前建立針對不同級別、類別人員的儲備及分級管理機制。
針對專科顧問、學科帶頭人、科室主任等高端醫療人才，須提前通過專注于醫療人才的獵頭公司等關系網進行接洽，建立高端醫療人才引進機制，同時強化引進后的分級管理，針對不同職級、不同科室方向的人員制定具有針對性的薪酬、績效、人員關懷等策略，滿足個性需求，保障高端醫療人才的穩定性。
針對醫技、醫護等基礎醫療人員，加強與醫學院校合作，尤其是并購醫院所屬區的核心醫學院校，大力開展并購方的品牌推廣及宣傳，強化針對基礎醫療人員中優勢資源的吸引，進一步穩固人員引進渠道。
二、明確管理權限，開展收購醫院高管人員的勝任力評估，強化重點崗位的并購方派駐
并購雙方須明確管理權限，并購方在自身管理權有所保障的前提下，須兼顧醫院自身運營效率，適度下放管理權限，明確不同事項各層級的審批標準，并開展重要管理制度及流程的宣貫，建立上下級有序、高效的管控秩序。
管理層是醫院的領航者，決定了醫院的組織運作模式和績效管理機制，是企業戰略規劃落地的保障力量。因此對管理層人員的選用育留對企業整體發展至關重要。針對被并購醫院的現有高管人員，并購方應開展崗位勝任力評估進行高管人員留用的選擇，應用現有評估體系，如360度測評、行為事件訪談等方法，評估現有高管是否具備崗位勝任能力及是否能夠適應醫院未來發展規劃的能力素質要求。
醫院的財務管理、法務管理等核心職能，并購方可考慮由企業本身進行派駐，便于對被并購醫院的運營發展進行有效管理，同時，有利于企業本身的管理制度及流程的落地。
三、完善并購醫院的崗位編制設置，形成符合企業運作模式的人力資源配置
傳統醫院的崗位及編制設計服務于醫療本身的同時，更為了便于事業編制的申請，難免存在編制冗余的情況出現，且企業并購以后，對醫院的學科規劃及發展方向亦會進行重新規劃，此時的人員配置更要求其服務于企業本身的發展戰略及管理效率，因此定崗定編工作的有效推進尤為重要。
在傳統的醫、技、護及職能管理部門設置外，同時需考慮與醫療行業發展變革及企業發展規劃相匹配的職能設置，如醫療信息化、醫療糾紛處理、醫療大數據管理等。同時針對醫院邊緣化職能，如后勤管理可考慮外包等渠道。頂層設置的整體規劃明確對定崗定編工作的后續開展發揮著關鍵作用。
醫院的定崗定編在促進管理效率提升的同時，須與醫院的學科發展規劃相匹配。針對重點發展科室，須參考其長遠科研發展規劃匹配人員；針對優勢科室，須參考其病源數量匹配人員。同時需要考慮住院、門診等不同科室的人員配置差異化需求。
醫院由于其醫療的特殊性，其人員配置，國家衛生部及相關部委存在部分標準要求，如醫護床位比、醫護醫技配比，企業人力資源管理人員須參照明確要求進行部分特殊人員的編制核定。
四、突破傳統薪酬激勵，制定針對醫療人才的有效吸引策略
針對首席醫療人才，其在公立醫院本身的薪酬已經具備較強的吸引力，而其脫離公立醫院體制及事業編制，所尋求的并非僅是企業的高回報，而是個人在其所屬專科領域影響力的持續提升、具有個人品牌效應的醫療輻射范圍的逐漸拓展。因此須建立突破傳統薪酬結構薪酬吸引策略，保障其穩定性。
企業應建立醫學首席人才落地的執業平臺，甚至考慮與首席醫療人才合作出資成立自有品牌的專科咨詢公司，實現長效的利益捆綁，借助專科咨詢公司將醫學技術輸出到并購及托管醫院中，建立服務于并購醫院后續運營管理的、強有力的醫療支撐能力。
通過醫生專科咨詢公司的介入，并購醫院的整體病源、醫療質量及醫療收入必然整體提升，此時須關注針對首席人才的超額利潤分享，建立具有一定挑戰性的科室營收或發展目標，并形成量化的考核指標，制定細化的超額激勵分享方案，促進首席專家及其核心團隊人員創造符合醫院科室目標的績效持續提升。
五、強化文化整合，建立并購雙方有效的信息溝通載體
從某種程度上說，被并購企業與并購企業的文化類型差異程度將直接影響企業并購的進度和難度，也將直接影響并購后的企業經營績效。需要并購雙方淡化差異，推行開放、平等的文化。逐步在融合的基礎上發展雙方共同的企業文化。
可以以業績引導為手段，在使雙方向著共同目標努力的基礎上進行文化宣傳、互信互助。在文化貫徹方面，可運用內部報刊、學習交流、會議研討等各種途徑進行持續的溝通、互動，及時互通信息，傳遞理念導向，建立和諧的工作氛圍。
在并購后的關鍵過渡期，并購方針對醫院開展的重大舉措，如股權交割、融合意識、核心干部任免等，須通過公開透明的方式舉辦，同時加強并購方企業文化、管理理念、利好舉措的營銷推廣，避免造成信息不暢造成的心理隔閡，給醫院的管理發展帶來阻力。
并購并不是計劃、支配、組織、控制的理想化過程，而是兩個公司不斷磨合、改進調整、消除障礙、相互學習的過程。人力資源作為企業的無形資產，應當使其不斷增值，企業并購后的整合必須將人力資源整合放在首位，在整合中要充分發揮人力資源的優勢，成為企業并購戰略落地的助推器。
（作者單位：中國社會科學院研究生院）
參考文獻：
[1] 許明哲，贏在頂層設計：企業整合并購不可不知的秘訣，[M]，2015
一、納稅籌劃的含義和方法
（一）納稅籌劃
納稅籌劃是為了實現降低企業的稅務負擔和稅收風險的重要工作。在進行納稅籌劃的過程中需要時刻遵守國家的相關法律法規，根據企業的作為納稅人的權利，依法對企業的經營投資、理財、交易等活動的籌劃，其目的就是實現企業的經濟效益最大化，最大限度地降低稅收負擔，實現企業的稅收收益。納稅籌劃具有合法性、籌劃性、目的性的基本特征，是并購重組中的重要工作。
（二）納稅籌劃的方法
（1）稅收優惠政策的合理使用。國家出臺的相關優惠政策，是為企業降低稅收投入的重要措施。企業在發展過程中需要充分地將稅收的優惠政策進行分析，并根據實際情況采取合理的納稅籌劃方法，從而促進企業能夠最大化的降低稅收情況，促進企業經濟持續健康發展。
通過稅收優惠政策減免稅收政策，國家會對一些企業或地區出臺一些相關的優惠政策。例如，國家為了刺激某些產業或某些地區的經濟發展，就會這段時間內對該地區進行相關優惠政策的實施，免稅、降稅等屢見不鮮。充分了解國家的相關優惠政策，促進企業的健康發展。
通過尋求稅率之間的差異存在進行相關納稅籌劃，降低企業的稅收負擔，還能夠通過稅收扣除降低稅基進行納稅籌劃，降低稅基，是降低企業納稅額的重要手段。還能夠通過稅收抵免降低企業稅收。政策退稅，政策退稅也是國家對相關企業進行扶持的重要措施。政策退稅是企業先將相關稅款進行補全，國家對這些稅收進行返還，減少企業的稅負，避免雙重征稅情況的發展，是降低企業稅務負擔的重要手段，尤其體現在出口貿易中。
（2）采取適當的方式取得稅收遞延效益。稅收遞延可以充分地將“早收晚付”的情況進行體現。也就是在相關法律法規運行的情況下，在限定的時間內，企業能夠延期繳納稅款。延期付款在進行的時候，需要率先對納稅的時間進行分析，并在規定的時間內，了解企業的實際情況，以最遲的時間的進行納稅，從而為企業帶來經濟效益。第一，收入確認實現適當延遲，企業通過生產經營過程中將收入確認的時間進行推遲，達到適當延期上繳稅款的目的。第二，費用確認適當提前，費用是企業生產經營活動中的直接消費，是直接降低企業利潤的重要因素，是降低企業相關的納稅所得額。因此，提前將企業的費用進行確認，是降低企業稅收情況的重要因素。
（3）稅負轉嫁。稅負轉嫁是現階段企業并購重組中常用的措施，主要是指：初始納稅人和稅負的承擔者是不一致的。也就是說稅款的繳納者可以將稅負或部分轉嫁到其他承擔者身上，從而降低企業的稅負情況，實現企業并購重組過程中的稅負的降低。
二、企業并購重組過程中納稅籌劃
針對企業并購重組進行分析，對并購重組的全過程進行納稅籌劃，在進行納稅籌劃時，想要取得預期的效果，需要遵循合法性原則，總體利益最大化原則、事先預測原則。在企業并購重組的過程中，需要對并購重組類型選擇的納稅籌劃、并購目標選擇的納稅籌劃、支付方式的納稅籌劃、融資方式的納稅籌劃。這些是根據企業并購重組的實際流程，劃分為四個環節，是促進企業發展的重要手段。
（一）選擇并購類型的納稅籌劃
并購方式有橫向和縱向以及混合并購三種方式。各向的并購都有著自身的優勢，縱向并購是實現一體化的運營模式，能夠有效減少流轉環節。縱向并購過程中供應商的配合能夠有效降低流轉稅減少，延遲繳納增值稅的繳納，符合現階段企業并購重組的納稅籌劃。橫向并購能夠消除競爭、增加市場的份額，促進企業整體實力的提升，促進企業壟斷能力的增強。但隨著企業規模的上升，也會使得企業的稅負產生相應地降低。而混合并購重組，會對企業納稅主體和稅種進行影響。
（二）選擇并購目標的納稅籌劃
（1）目標企業經營狀況在納稅籌劃中的應用。企業并購重組具有較高的利潤水平時，通過納稅籌劃，降低企業的稅務負擔，可以選擇一家有經營虧損的企業作為企業并購的目標，但要滿足并購后企業的整體價值能夠得到提升，實現企業自身的盈利情況和凈虧損的企業的利潤進行相抵。這樣就會免除現階段企業的稅務，從而降低企業的稅負。
（2）目標企業所在行業在納稅籌劃中的應用。現階段并購企業如果能夠從納稅戰略的角度進行并購重組。還需要對現階段行業的優惠因素進行分析，從而確保并購重組能夠獲得最大程度的優惠政策。在不同的地區由于稅收的優惠政策存在差異，就使得并購重組可以選擇在優惠政策良好的地區，從而降低企業的稅負。并促使企業享受這些優惠政策帶來的稅收收益。
（三）并購中支付方式的納稅籌劃
企業在并購時的支付方式也是影響企業的稅負情況。企業可以通過現金并購、股權并購、債務承擔并購等并購重組支付方式。不同的支付方式，就會產生不同的稅負情況，這就使得納稅籌劃的方式存在差異。如果企業采取現金支付的支付方式，就會使得企業的并購重組出現支付價格高于企業的賬面價格，這樣就會導致企業的資產價值上升，會給企業的并購重組納稅籌劃帶來節稅的效果。
（四）融資方式選擇的納稅籌劃
傳統的并購重組融資方式，已經不能滿足現階段的企業的資金需求，企業的相關管理人員積應極拓寬新的融資渠道，是促進企業持續健康發展的重要途徑。從稅負的角度進行分析，降低雙重征稅的問題，降低稅負的較重情況的發生。采用多種的融資方式，降低并購所產生的所得稅稅負，從而實現降低企業稅負的目標。
三、結束語
關鍵詞：企業并購 財務風險 防范措施
1企業并購的概述
1．1企業并購的概念
企業并購包括兼并(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式、也是并購企業實現自身擴張和增長的一種方式。并購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。
因此，企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。
1-2企業并購的財務動因和目的
并購可以使企業規模和股東財富成倍增長，開辟了財富增長的新途徑。所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。
2企業并購的財務風險
美國經濟學家施蒂格勒經考察后指出：沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的。并購可以給企業帶來更快的發展，但同時，它在為企業帶來管理上的挑戰和管理成本的提高。
2．1企業并購財務風險的界定
一般來說，企業的財務風險是指籌資決策帶來的風險。籌資渠道的不同選擇、籌資數額得多少必然會引起企業的資本結構發生變化，由此產生財務狀況的不確定性。并購本身就是一項財務活動，由于企業并購的完整過程包括收購可行性分析、目標企業價值的評估、支付方式的確定、并購自己的籌措、并購后的整合和債務的償還等財務活動環節，每一環節都可能產生風險。因此，并購財務風險是企業由于并購而涉及的各項活動引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。本文指的是廣義的財務風險。
2．2企業并購財務風險的成因
2．2．1從企業并購流程看財務風險來源
企業并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執行、運營整合。通過一個完善的并購流程設計和并購合同約束，這在一定程度上可以起到降低風險的作用。然而，從財務的角度看，無論多么完備的合同協議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，如果并購戰略制定脫離公司的實際財力，或者可行性研究對目標企業估計過于樂觀，就會導致并購規模過大以至在并購實施階段無力支撐。在交易執行階段如果對目標企業定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經營整合階段資金流動發生困難，并最終引發財務風險。
2．2．2從四種交易方式看財務風險來源
企業并購類型最終表現為4種基本的交易方式：(1)現金購買資產；(2)現金購買股票；(3)股票交換資產；(4)股票交換股票。在這4種并購交易方式中，交易結構決定著融資、支付、稅收等基本財務結構特征：交易結構決定著支付結構和資產結構；支付結構又決定著融資結構并進而決定著資本結構，資產結構又決定著稅收結構；而資本結構和稅收結構共同決定著并購后企業的盈利狀況。企業的盈利狀況自然影響著并購后企業的財務狀況。
2．3對企業并購財務風險來源的分類
根據財務決策類型可以將財務風險來源分為三大類：定價風險、融資風險和支付風險。這三種風險來源彼此聯系、相互影響和制約，共同決定著財務風險的大小。
2．3．1定價風險
定價風險主要是指目標企業的價值風險。并購雙方最關心的問題莫過于估算被并購企業的價值，而目標企業的估價又取決于并購企業對未來收益的大小和時間的預期，有可能因預測不當而不夠準確，由此產生了并購企業的定價風險。定價風險主要來自兩個方面：一是目標企業的價值評估風險；二是目標企業的財務報表風險。影響目標企業價值評估風險的因素有：
(1)會計政策的可選擇性。這種可選擇性使財務報告或資產評估本身存在被人為操縱的風險。一旦不及時披露與重大事項相關的會計政策及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱。
(2)會計報表不能準確反映或有事項或期后事項。財務報表實際上只能反映企業在某個時點或某個時期的財務狀況、經營成果與現金流量，報表數據基本上是以過去的交易及事項為基礎，使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，將直接干擾對企業的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定。
2．3．2融資風險
企業并購的融資風險主要指企業能否及時足額的籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業的影響。融資風險最主要的表現是債務風險，它來源于兩個方面：收購方的債務風險和目標企業的債務風險。并購資金通常是通過內部融資和外部融資兩條渠道獲得。
內部融資是指企業利用內部留存的自有資金來形成并購資金，籌資阻力小，且無需償還，無籌資成本費用，可以降低財務風險。但是僅依賴內部融資，又會產生新的財務風險，如果大量采用內部融資，因占用企業的流動資金，降低了企業外部環境變化的快速反應能力，就會危及企業的正常營運，增加財務風險。企業通過權益融資和債務融資籌集并購資金，也會帶來一定的財務風險。權益融資雖然通過發行股票可以迅速籌到大量資金，但是權益融資也有其局限性。股票融資不可避免的會改變企業股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，甚至出現并購企業大股東喪失控股權的風險。
2．33支付風險
在確定了并購定價和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。并購主要有四種方式：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。
現金收購是最簡便的并購方式，但其弊端也是顯而易見的。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，帶來相關的風險。
換股并購雖然成本較低，但程序復雜，并改變了企業的股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產。
3企業并購財務風險的防范
3．1并購前要進行謹慎的可行性分析
【關鍵詞】跨國公司；并購企業；文化差異
一、并購后文化沖突的表現
（一）企業價值觀方面
作為企業文化系統中關鍵的一部分，企業價值觀在并購中的沖突現象十分普遍。由于企業文化具有持久性和普遍性，為全體員工所認同而不單單是管理者，使得文化的融合很難以順利完成。表現在外在就是員工的工作積極性降低，產生抵觸情緒，無法適應并購方的價值觀，管理模式等等。比如戴姆勒一克萊斯勒的并購案，兩個公司分別代表了完全不同的文化。德國文化注重人的價值，講究工作的嚴謹和遵守秩序，因此在并購后，其方案很細致，注重人人間的平等；而美國文化則注重結果，強調效益，與關注人人平等相比，他們更喜歡鼓勵個人發揮自己的才能去創新。因此兩個公司從購并的第一天起，就在重大文化理念和管理政策上發生摩擦和沖突。
（二）企業制度方面
企業制度文化是指為實現企業目標而給企業員工的行為規定一定的方向和方式，如企業的組織機制，領導機制等。并購方經常會根據自身需要去調整被并購方不合理的制度，這是每個員工都很難適應的過程。因此就會出現一定程度上的在制度方面的摩擦，需要一段時間的磨合。
（三）物質行為方面
物質行為層面具有企業對外界最直觀的表現，如企業logo、口號、服裝等，這些要求能夠進一步強化員工的認同感和歸屬感。但是它也是企業三種文化中不同企業間差異最大的一種，因此在并購中的企業物質文化一定會存在沖突，只是相對小一些，因為對于這種實體形式表現的企業文化可操作性強，見效較快，員工相對比較容易接受。
二、文化沖突出現的原因
文化沖突出現的主要原因有以下幾點：第一，價值觀不同。價價值觀是企業文化的核心，它決定著行為方式、處世態度，因此價值觀的沖突往往表現深層次性的矛盾。第二，經營理念和經營管理方式不同。不同的企業因所在國家、企業規模和發展歷史的差異，導致在經營目標、短期利益與長期發展、決策模式和管理風格等方面都會表現出較大的差異。并購雙方如果不能冷靜處理好這些矛盾，強行移植一方的管理方式，勢必導致經營管理上的沖突。第三，溝通形式不同。來自不同文化背景的人們對時空觀、風俗習慣和價值觀都有不同認識，語言與非語言的溝通方式的不同，容易出現溝通障礙，發生溝通誤會，甚至升級為沖突。第四，民族個性不同。不同的民族具有不同的總體“心理程序”，有著自身多年形成的行為規范和習慣。在國際并購中，如果并購方對被并購方的文化缺乏深入了解，產生偏見，而被并購方又一直排外，就很容易導致文化沖突。
三、并購后的文化整合
企業并購追求的是股東和利益相關者的利益最大化。為了提高企業并購的價值，要做到在并購之前了解雙方文化的差異，并制定出相應的文化整合方案，降低文化沖突。最關鍵的還是并購后的文化整合階段。真正成功的并購整合是使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，創造超過原本自身創造的價值。應對文化沖突有以下幾個方面。
（一）在并購的前期準備過程中，應讓并購后整合實施團隊參與到準備過程中，以加強并購后整合工作的計劃性，及早發現問題，尤其是對文化整合難度的調查應該成為審慎調查的一部分，通過對企業文化整合難度的審計，一方面可以找到企業之間主要的文化差異，另一方面能夠發現對協同效應的實現影響最大的關鍵因素，使得并購方更有準備地應對可能發生的文化差異與沖突。
（二）充分吸收被并購企業先進的文化來創造共同點。通常情況下被并購企業對自身的文化有著很高的認同度并希望保持自身的文化，從業務的國際化發展和國際化競爭的角度看，仍然存在許多問題作為并購后整合戰略的一部分，并購方需要吸收被收購企業文化中先進的成分，通過提升和完善自身的企業文化來促成部分企業文化的同化。此外，從文化整合的角度出發，并購企業還必須有心理準備并購后的企業中存在無法被整合的文化因素，這對提升自身的能力，適應企業的國際化發展未必只有不利影響。
（三）聘用具有文化整合能力的人來管理合并后的企業。“文化的變革意味著行為的改變”，一種最有效也是最迅速的改變方式是讓一些真正代表新企業文化并可以領導兩個企業員工的人擔任文化整合團隊的主角并在新公司擔任重要職位，同時聘用有膽識和魄力的外部企業家來管理新的全球化企業不失為有益的嘗試。
（四）慎重對待被并購方高管團隊。由于并購行為對于被并購方來說是一場大變動，絕大多數人都會有一種危機感。要想實現文化統一，高層管理者的支持是必不可少的。如果不能很好安排企業的高層、中層管理者，他們就有可能集體離職，這將加劇員工更大的抵觸情緒和工作效率的進一步降低，形成惡性循環。
（五）加強跨文化培訓。在當今世界市場，如果在整合方面耗時耗力，必然會喪失絕好的市場機會，所以讓審計人員審計整合流程，保證整合流程不偏離方向的同時，還要加快整合速度。培訓是實現跨文化整合的基本手段。倫納德?南德勒很早就提出，跨文化培訓應當是人力資源發展的重心所在。在這個過程中，并購企業對彼此之間的國家文化和企業文化有所了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業的文化整合十分重要。
除此之外，應對文化沖突的管理模式也很多，在這里就不一一贅述了。總之，文化整合作為并購后整合的關鍵部分，需要并購雙方的高度重視，并購后企業是否能高效地運作很大程度上受并購后文化整合的程度影響。
參考文獻：
