時(shí)間：2023-05-30 09:12:22
開(kāi)篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股份制公司章程，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過(guò)程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)，股份制改造，股份有限公司
一、概述
黨的以來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革經(jīng)營(yíng)機(jī)制發(fā)生了深刻變化，但是國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展面臨的困難與問(wèn)題也十分突出，主要是國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局不合理，結(jié)構(gòu)性矛盾突出；管理體制還沒(méi)有理順，法人治理結(jié)構(gòu)的健全缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；思想觀念轉(zhuǎn)變滯后，思想和工作不能順應(yīng)企業(yè)改革和企業(yè)發(fā)展的需要；行政干預(yù)過(guò)大過(guò)重，產(chǎn)權(quán)界定不明不清；部分企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制不活，管理體制多頭化，技術(shù)進(jìn)步遲緩，產(chǎn)品缺乏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力致使企業(yè)經(jīng)營(yíng)艱難，效益下滑，一些職工生活困難。因而，對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行多種形式的股份改革，是完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革的重要途徑。現(xiàn)在我就國(guó)有企業(yè)改革中改建股份有限公司的幾個(gè)法律問(wèn)題做一探討。
二、國(guó)有企業(yè)改建的目的
以建立現(xiàn)代化企業(yè)制度為方向，是國(guó)企改建的真正目的。
建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，加快國(guó)企改革步伐，使企業(yè)真正走向市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展。促使企業(yè)走出困境而國(guó)企改建為股份有限公司則是實(shí)現(xiàn)上述目的有效措施，其主要目的有以下幾個(gè)方面：
1.轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，使國(guó)有企業(yè)真正成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的商品經(jīng)營(yíng)者和生產(chǎn)者，成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體。
國(guó)企改革是一場(chǎng)廣泛而又深刻的變革。進(jìn)入九十年代以來(lái)，改革開(kāi)放和經(jīng)濟(jì)建設(shè)已經(jīng)進(jìn)入一個(gè)嶄新階段，由于傳統(tǒng)體制的長(zhǎng)期影響和歷史形成的諸多問(wèn)題。一部分或相當(dāng)一部分國(guó)有企業(yè)還不能適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，經(jīng)營(yíng)機(jī)制老化不活，技術(shù)創(chuàng)新能力不強(qiáng)，債務(wù)和社會(huì)負(fù)擔(dān)沉重，富余人員過(guò)多，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)十分艱難，在這種情況下，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制已成為把企業(yè)搞活的燃眉之急，成為國(guó)企改革的重中之重的生產(chǎn)環(huán)節(jié)。將國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，就是要通過(guò)變革企業(yè)的組織形式和產(chǎn)權(quán)制度，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，實(shí)行政企取責(zé)分開(kāi)，使國(guó)有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體。從根本上解決國(guó)企中普遍存在的“財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立”“不能真正獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，法人治理結(jié)構(gòu)不健全”的問(wèn)題，是企業(yè)享有真正的法人資格所包括的權(quán)利和義務(wù)。依照我國(guó)《公司法》第三條、第四條的規(guī)定：公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；而股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司與股東的財(cái)產(chǎn)相分離，股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任以其所持有的股份為限。
2.積極實(shí)行多種有效實(shí)現(xiàn)形式，開(kāi)辟資金籌集新渠道。
通過(guò)股份制改造，吸引和組織更多的社會(huì)資本，放大國(guó)有資本功能。過(guò)去我國(guó)國(guó)有企業(yè)的融資渠道和手段主要是通過(guò)銀行貸款和政府投資來(lái)實(shí)現(xiàn)的，股份制改造后，可以拓寬融資渠道，如規(guī)范上市、企業(yè)互相參股和職工持股等形式，有效籌集建設(shè)資金，不斷引導(dǎo)消費(fèi)基金向建設(shè)基金的轉(zhuǎn)化，從而不斷擴(kuò)大企業(yè)的再生產(chǎn)，以達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)活力，促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。這里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三條第二款和第八十條規(guī)定“發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額”；“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專制技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資”，“但發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本百分之二十。”第八十二條規(guī)定的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.強(qiáng)化生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。
國(guó)有企業(yè)改制為股份公司后，企業(yè)為了擴(kuò)大與發(fā)展，就不可避免地按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律不斷調(diào)整其生產(chǎn)要素，這其中包括產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和根據(jù)需要不斷進(jìn)行合理的人才流動(dòng)和技術(shù)更新改造等，不間斷地進(jìn)行新的更加進(jìn)步的優(yōu)化組合，因此有效地優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制就自然地貫穿到整個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。例如，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制和完善勞動(dòng)合同制，建立人員能進(jìn)能出，管理者能上能下，收入能增能減機(jī)制等。同時(shí)，還要加強(qiáng)企業(yè)管理，努力實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新，針對(duì)企業(yè)管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，重點(diǎn)搞好成本管理，資本管理、質(zhì)量管理，加強(qiáng)技術(shù)儲(chǔ)備和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)建立嚴(yán)格的責(zé)任制度，加強(qiáng)考核和督促檢查。積極采用現(xiàn)代化管理技術(shù)、方法和手段，全面提高科學(xué)管理水平。以上這些會(huì)充分地向人們展現(xiàn)出改制后股份公司的極大生機(jī)與活力。
從以上幾個(gè)問(wèn)題我們可以清楚地看到，無(wú)論是轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，籌集建設(shè)資金，還是生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，都要通過(guò)對(duì)國(guó)有企業(yè)的股份制改造，來(lái)達(dá)到國(guó)有資產(chǎn)的增值，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步之目的。因此，對(duì)企業(yè)進(jìn)行股份改制，是堅(jiān)持和實(shí)現(xiàn)公有制一種新的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式。總之通過(guò)現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立，使實(shí)行股份制改制后的國(guó)有企業(yè)具備以下五項(xiàng)基本特征：一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明細(xì)；二是自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧；三是提高企業(yè)管理者素質(zhì)建立健全激勵(lì)和約束機(jī)制。抓住薄弱環(huán)節(jié)，加強(qiáng)企業(yè)成本、資金和質(zhì)量管理，促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略性改組；四是提高勞動(dòng)生產(chǎn)率不斷提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中企業(yè)自主進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，順應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的要求。五是依據(jù)《公司法》規(guī)定，改制后的企業(yè)享有法律所規(guī)定的權(quán)力和所承擔(dān)的義務(wù)，以維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
三、國(guó)企股份制改造的范圍和途徑。
黨的以來(lái)，出現(xiàn)了幾次改革，就國(guó)有企業(yè)改革而言，在先后經(jīng)歷了放權(quán)讓利，承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制兩個(gè)階段后，一九九二年以來(lái)又進(jìn)入了制度創(chuàng)新、機(jī)制轉(zhuǎn)換的新階段。在我國(guó)《公司法》施行前，從投資的主體看來(lái)，有的是由一個(gè)投資主體聯(lián)營(yíng)設(shè)立的。因此國(guó)有企業(yè)改制為股份制公司，需要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有狀況，做出不同形式的處理方式。按照《公司法》第二十一條規(guī)定，符合《公司法》規(guī)定設(shè)有公司條件的，單一投資主體的，可以依法改造為國(guó)有獨(dú)資的有限公司；投資主體多元的，可以設(shè)立2個(gè)以上50個(gè)以下股東設(shè)立的股份有限公司。《公司法》第二十九條也規(guī)定，設(shè)立有限公司的同時(shí)設(shè)立主分公司的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立主分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
1.股份公司的分類及申請(qǐng)股票上市條件
股份有限公司有分為上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合以下六個(gè)條件：
(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。
(2)公司股份總額不少于人民幣伍千萬(wàn)元。
(3)開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立的或《公司法》實(shí)施后新組建成立，其重要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。
(4)持有股票面值達(dá)人民幣壹千元以上的股東人數(shù)不少于壹千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之五十以上。
(5)公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
2.國(guó)有企業(yè)改建范圍
需要指出的是，在對(duì)國(guó)有企業(yè)改造為股份有限公司時(shí)，考慮到關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈或國(guó)計(jì)民生的特殊行業(yè)和特定行業(yè)，必須牢牢地掌握在國(guó)家手中，以保證國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵產(chǎn)品和行業(yè)的控制。因此所改建的具體范圍是：
(1)對(duì)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)發(fā)展的能源、交通、通信等壟斷性較強(qiáng)的行業(yè)在公有資產(chǎn)股達(dá)到控股程度時(shí)，可以改建為股份有限公司。
(2)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)性較強(qiáng)的技術(shù)密集型和規(guī)模經(jīng)濟(jì)型企業(yè)，只要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵(lì)其改建為股份有限公司。
(3)除法律和行政法規(guī)禁止外貿(mào)的行業(yè)外，在國(guó)家頒布的外商投資目錄范圍內(nèi)，歡迎鼓勵(lì)外資企業(yè)入股與國(guó)有企業(yè)合資組建股份有限公司。
但是，涉及國(guó)家安全、國(guó)際尖端技術(shù)的企業(yè)，具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開(kāi)采項(xiàng)目，以及必須由國(guó)際專賣的企業(yè)和行業(yè)，不得改建為股份有限公司。
3.國(guó)有企業(yè)改建途徑
國(guó)有企業(yè)改造為股份有限公司時(shí)，應(yīng)根據(jù)各自不同的情況，通過(guò)不同的途徑進(jìn)行。
(1)凡涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)的均應(yīng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，本著既要認(rèn)真履行職責(zé)，為國(guó)家“守關(guān)把口”防止國(guó)有資產(chǎn)流失，又要從實(shí)際出發(fā)，創(chuàng)造性地用足用好國(guó)有資產(chǎn)管理方面的政策，全力支持國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展，為國(guó)有企業(yè)改制成為股份制公司奠定基礎(chǔ)。
(2)企業(yè)施行擴(kuò)建時(shí)，可將多方投資的份額轉(zhuǎn)換成股份，并將其改造為股份限公司。企業(yè)進(jìn)行兼并時(shí)，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)變成股份投入到兼并企業(yè)中，將被兼并方企業(yè)改造為股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作進(jìn)行中，黨團(tuán)工會(huì)組織要同步建立同時(shí)還要把企業(yè)改制與建立社會(huì)保障制度緊密結(jié)合起來(lái)，保障職工的合法權(quán)益。
(3)企業(yè)需要新增投資時(shí)，可通過(guò)發(fā)行股票籌集資金，將原有資產(chǎn)評(píng)估核股，改建為股份有限公司，企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)可通過(guò)參股，控股，將被參股、控股的企業(yè)改建為股份有限公司。
(4)采取以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口的“先出售后改制”的方式。即由企業(yè)職工的內(nèi)部職工持股方式，購(gòu)買企業(yè)的存量資產(chǎn)，把國(guó)有企業(yè)改建成為股份制公司企業(yè)。理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，全面轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。
四、國(guó)有企業(yè)改建為股份制有限公司的條件。
對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行規(guī)范的股份制公司改革，是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。國(guó)有企業(yè)改造為股份有限公司，絕不是簡(jiǎn)單的換牌子，而是在具備了必須的條件后才能實(shí)際操作運(yùn)行的。我國(guó)《公司法》第七十三條規(guī)定了設(shè)立股份有限公司所應(yīng)具備的條件，即:
1)發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2)發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
4)發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)；
6)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
然而，對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改建與正常情況下設(shè)立股份有限公司畢竟有一定的差別，所以在國(guó)企改建為股份有限公司時(shí)應(yīng)掌握如以下幾個(gè)條件：
1)適宜改造為股份有限公司的，又是哪些較大型的國(guó)有企業(yè)。依照我國(guó)《公司法》第七十八條的規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為壹千萬(wàn)人民幣，那么較小的企業(yè)很難符合這一條件。同時(shí)，結(jié)合《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第九條規(guī)定，國(guó)有企業(yè)改建為股份有公司的，在經(jīng)營(yíng)方面還須有3年以上盈利的業(yè)績(jī)和良好的資金信譽(yù)。
2)發(fā)起人應(yīng)符合法定條件。依照《公司法》第七十五條規(guī)定，成立有限公司應(yīng)有五人以上發(fā)起人，而在國(guó)有企業(yè)改建股份有限公司時(shí)，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)爭(zhēng)取募集方式設(shè)立。也就是說(shuō)，當(dāng)發(fā)起人為五人以上，其中超過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所時(shí)，才可以采取發(fā)起方式設(shè)立。
由于發(fā)起人可以是在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立法人，也可以是自然人，因此，國(guó)有大型企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，發(fā)起人可以為該企業(yè)一人，同時(shí)采用募集方式設(shè)立。
所謂募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部門向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立的公司。它的重要性是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)與社會(huì)認(rèn)購(gòu)兩者結(jié)合，由兩方面資本聯(lián)合組成。在設(shè)立中，公司對(duì)內(nèi)外形成了多層次關(guān)系，在法律上，必須達(dá)到規(guī)范化。
首先，應(yīng)由發(fā)起人依照法定的比例認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份，即發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，這也是全體發(fā)起人對(duì)公司投資責(zé)任。其次，發(fā)起人申請(qǐng)向社會(huì)公開(kāi)募集股份。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)百分之三十五以上的應(yīng)發(fā)行股份后，其余股份就可以向社會(huì)公開(kāi)募集。最后，如召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，以募集方式設(shè)立公司的，在應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足后，經(jīng)過(guò)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)證明，發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；公司章程；籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；驗(yàn)資證明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投資改組為股份有限公司，原合同、章程的修改應(yīng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查同意。外商投資股份大于百分之二十五以上的公司，批準(zhǔn)后由對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部核發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)，國(guó)有企業(yè)改建為中外股份有限公司的要經(jīng)外商投資審批機(jī)關(guān)審批。
五、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的程序。
1.國(guó)有企業(yè)改建的一般程序
國(guó)有企業(yè)改建成為股份有限公司，必須履行公司設(shè)立的一般程序：按有關(guān)文件的操作步驟規(guī)范運(yùn)行，即建立班子；宣傳發(fā)動(dòng)；提出申請(qǐng)；資產(chǎn)評(píng)估；產(chǎn)權(quán)界定；募集股份；審驗(yàn)資金；公司創(chuàng)立；組織批報(bào)；登記注冊(cè)等。
2.國(guó)有企業(yè)改建的特殊程序
國(guó)有企業(yè)改建成為股份有限公司還要完成改建的特殊程序。
(1)履行審批手續(xù)，國(guó)有企業(yè)的改建一律要經(jīng)企業(yè)原資產(chǎn)所有者或者其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一條規(guī)定《公司法》所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門在證券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)、評(píng)估資產(chǎn)。這是相互關(guān)聯(lián)的幾件事。清產(chǎn)核資即清理、核實(shí)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)，作到賬目實(shí)物、款項(xiàng)相符。界定產(chǎn)權(quán)，即界定企業(yè)股東對(duì)于企業(yè)凈資產(chǎn)（企業(yè)資產(chǎn)總額超過(guò)負(fù)債總額的部分）的所有權(quán)，包括實(shí)收資本以及由企業(yè)利潤(rùn)和其他途徑形式的公積金和未分配利潤(rùn)。清理債權(quán)債務(wù)，是在核實(shí)債權(quán)債務(wù)的基礎(chǔ)上，對(duì)于已經(jīng)到期的應(yīng)當(dāng)收回和應(yīng)當(dāng)支付的款項(xiàng)，及時(shí)收回和支付。對(duì)于確實(shí)無(wú)法收回的債權(quán)，按照會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，做呆帳損失處理。評(píng)估資產(chǎn)是在上述工作的基礎(chǔ)上，通過(guò)國(guó)家認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)其全部實(shí)物資產(chǎn)按照市場(chǎng)的現(xiàn)價(jià)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或低估，凡涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的行為，必須對(duì)包括土地使用權(quán)在內(nèi)的各類企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。國(guó)有企業(yè)非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（職工宿舍、學(xué)校、食堂、醫(yī)院等）只評(píng)估作價(jià)不入股，仍屬國(guó)家所有，委托改制后的股份有限公司專項(xiàng)管理。
在界定產(chǎn)權(quán)的過(guò)程中，既要維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益，又不得侵犯其他資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益。但在依法做出所有權(quán)界定之前，任何部門、企事業(yè)單位或個(gè)人都不得擅自對(duì)企業(yè)資產(chǎn)做出處理。依法界定所有權(quán)后，資產(chǎn)屬于國(guó)有的，其經(jīng)營(yíng)單位應(yīng)到國(guó)有資產(chǎn)管理部門履行產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，同時(shí)將國(guó)有資產(chǎn)投入到公司中，又國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門予以管理實(shí)施監(jiān)督。其范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。另外，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，允許按離退休職工人均壹萬(wàn)伍千元的數(shù)額，從國(guó)有資產(chǎn)中劃出留歸企業(yè)使用二十年，其間國(guó)家不委派所有權(quán)代表，不參與分紅，企業(yè)按社會(huì)統(tǒng)籌政策執(zhí)行。二十年后政府行使所有者權(quán)益。
在對(duì)固有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估說(shuō)，必須堅(jiān)持真實(shí)性，科學(xué)性和可行性的原則，按照立項(xiàng)、清查評(píng)估、確認(rèn)的步驟，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，按照不同的評(píng)估得出評(píng)估后，須按規(guī)定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門審核確認(rèn)。
3.國(guó)有企業(yè)改建過(guò)程應(yīng)注意的問(wèn)題
國(guó)有企業(yè)在改建為股份有限公司時(shí)，應(yīng)將國(guó)有資產(chǎn)折為股份。嚴(yán)禁損害國(guó)有資產(chǎn)的行為發(fā)生，注意防止：
a.低估價(jià)格，即在改建過(guò)程中故意低估國(guó)有資產(chǎn)價(jià)格或國(guó)有資產(chǎn)的租金。
b.化公為私，或化大公為小公，即把國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償變?yōu)椤肮尽钡馁Y產(chǎn)，然后通過(guò)“法人股”轉(zhuǎn)個(gè)人股的辦法將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為私人資產(chǎn)。
c.公虧私盈，即通過(guò)擠占原國(guó)有企業(yè)業(yè)務(wù)，向國(guó)有企業(yè)高價(jià)出售和由私人或集體企業(yè)從國(guó)有企業(yè)低價(jià)購(gòu)進(jìn)，以此把國(guó)家的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給個(gè)人或集體。
為使國(guó)有資產(chǎn)不在清理、評(píng)估、拆股過(guò)程中流失，我國(guó)《公司法》第八十一條明確規(guī)定：國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。
六、關(guān)于虧損企業(yè)改造為股份有限公司問(wèn)題
虧損國(guó)有企業(yè)進(jìn)行改造為股份有限公司，難度較大。這些企業(yè)主要問(wèn)題是產(chǎn)權(quán)不清晰、權(quán)責(zé)不分明，缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力不強(qiáng)，后勁不足；一些企業(yè)包袱沉重，管理混亂，效益低下，有的長(zhǎng)期處于停產(chǎn)半停產(chǎn)和虧損狀態(tài)，造成國(guó)有資產(chǎn)的大量閑置和企業(yè)下崗職工的增多，一些職工生活困難，造成這些矛盾和問(wèn)題的根本原因就在于思想解放不夠、改革滯后、機(jī)制不活，因此困難虧損企業(yè)更需要改造。
對(duì)于虧損的國(guó)有企業(yè)改造為股份有限公司時(shí)，應(yīng)將借貸形成的資產(chǎn)和其他資產(chǎn)一樣劃分成等額股份，使債權(quán)人變成股東并擁有同債權(quán)相應(yīng)的股份，然而，采取這種辦法必須解決好如下問(wèn)題：
(1)將其改造為股份有限公司時(shí)應(yīng)采用發(fā)起設(shè)立的方式。由于虧損企業(yè)不具備發(fā)行股份的基本條件，保護(hù)投資者的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)薄弱，因此不能采用募集設(shè)立的方式。但是，有人認(rèn)為，虧損國(guó)有企業(yè)負(fù)債率高，又不能發(fā)行股份，吸引外部資金十分困難，聯(lián)絡(luò)五個(gè)以上發(fā)起人有一定難度，所以不能對(duì)股份有限公司在對(duì)虧損企業(yè)改造時(shí)的作用估計(jì)過(guò)高。
(2)必須使債權(quán)人成為發(fā)起人，并同其他國(guó)有投資機(jī)構(gòu)和部門一起指定公司章程，使債權(quán)人和企業(yè)共成為企業(yè)發(fā)展的主人。
(3)妥善處理非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。由于企業(yè)辦社會(huì)等諸多歷史原因，使一些企業(yè)長(zhǎng)期背上沉重的包袱而導(dǎo)致虧損。諸如學(xué)校、食堂、職工住房和一些公共設(shè)施等。這些由國(guó)家授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，但實(shí)際上是無(wú)法經(jīng)營(yíng)財(cái)產(chǎn)，如果將其計(jì)入股權(quán)，就會(huì)產(chǎn)生與企業(yè)改革相悖的問(wèn)題。因此，或出售給職工個(gè)人；或利用非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組建獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)性公司。
七、結(jié)論
綜上所述，在國(guó)有企業(yè)股份制改造中，應(yīng)注意把握好適應(yīng)企業(yè)進(jìn)行改造的時(shí)機(jī)，和必須具備的各種條件以及必須遵循的一系列程序等諸多問(wèn)題。從而加快建立企業(yè)制度的步伐，進(jìn)一步推動(dòng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的不斷發(fā)展。
乙方：___身份證號(hào)：
丙方：___身份證號(hào)：
丁方：___身份證號(hào)：
戊方：___身份證號(hào)：
現(xiàn)有甲乙丙丁戊合股（合伙）開(kāi)辦一家調(diào)味品廠，全面實(shí)施三方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的決策，成立股份制公司。經(jīng)5方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、出資的數(shù)額（5人的出資比例）、出資的形式（出資的是現(xiàn)金還是場(chǎng)地、設(shè)備等）、出資的時(shí)間（年月日）
二、股權(quán)份額及股利分配(如：5方約定甲方占有股份公司的多少股權(quán)；乙方占有股份公司的多少股權(quán)；丙方占有股份公司的多少股權(quán)；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，5方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤(rùn)后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利潤(rùn)，其余部分留公司作為資本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來(lái)源，擴(kuò)充市場(chǎng)份額。
三、在合作期內(nèi)的事項(xiàng)約定
四、在調(diào)味廠成立股東后，全權(quán)委托（誰(shuí)）作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由5個(gè)股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過(guò)元；
2、新產(chǎn)品的引進(jìn)；
3、重大的促銷活動(dòng)；
4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。
五、股份合作公司成立后（如生意做大開(kāi)分廠），調(diào)味廠的資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，不得與總廠或其他分廠或經(jīng)濟(jì)實(shí)體混合使用，完全獨(dú)立核算，每月召開(kāi)一次股東會(huì)議，審核廠的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評(píng)議廠的運(yùn)作狀況。調(diào)味廠所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為5個(gè)股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來(lái)由總廠認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。
六、公司今后如需增資，則乙方、丙方、丁方、戊方享有優(yōu)先的權(quán)利。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后__月內(nèi)，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在__天之內(nèi)退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在__至__時(shí)間內(nèi)___方不允許退出股份。在__時(shí)間后，如有哪方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購(gòu)，如其他股東不認(rèn)購(gòu)，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。
七、作為調(diào)味廠股東，同時(shí)作為經(jīng)營(yíng)運(yùn)作人，作為調(diào)味廠的返聘人員，廠里每月應(yīng)付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。
為了更好的進(jìn)行資金調(diào)控運(yùn)作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財(cái)會(huì)資料都由甲乙丙丁戊方同時(shí)保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨(dú)立公司，為了更好的進(jìn)行分配管理、市場(chǎng)運(yùn)作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人代表或負(fù)責(zé)人變更為。
九、本協(xié)議未盡事宜由甲乙丙丁戊方共同協(xié)商，本協(xié)議一式6份，5方各執(zhí)一份，見(jiàn)證方留存1份備案，自5方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。
甲方（簽名）：年月日
乙方（簽名）：年月日
丙方（簽名）：年月日
丁方（簽名）：年月日
戊方（簽名）：年月日
見(jiàn)證方：（簽名和蓋章）：
公司蓋章確認(rèn)：
公司負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)：
甲方：
身份證號(hào)：
乙方：
身份證號(hào)：
丙方：
身份證號(hào)：
現(xiàn)有甲、乙、丙三方合股（合伙）開(kāi)辦一家
，全面實(shí)施三方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的決策，成立股份制公司。經(jīng)三方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、
出資的數(shù)額：
甲方出資出資的形式出資的時(shí)間
乙方出資出資的形式出資的時(shí)間
丙方出資出資的形式出資的時(shí)間
二、股權(quán)份額及股利分配：
三方約定甲方占有股份公司股份40%；
乙方占有股份股份30%；丙方占有股份公司股份30%；三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，三方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤(rùn)后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤(rùn)，甲方可分得利潤(rùn)的%，乙方可分得利潤(rùn)的%，丙方可分得利潤(rùn)的%（按公司的利潤(rùn)20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司
作為運(yùn)作資金，以加大資金來(lái)源，擴(kuò)充市場(chǎng)份額，必須經(jīng)三方同意，并由甲乙丙丁三方同時(shí)進(jìn)行。
三、在合作期內(nèi)的事項(xiàng)約定
1、合伙期限：
合伙期限為10年，自2018年12月11日起，至2028年12月10日止。如公司正常經(jīng)營(yíng)，三方無(wú)意退了，則合同期限自動(dòng)延續(xù)。
2、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
A入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)三方同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
B退伙：①公司正常經(jīng)營(yíng)不允許退伙；如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)三方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時(shí)，則被踢出的一方，被迫退出時(shí)，則按公司當(dāng)時(shí)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
3.、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人
4、終止及終止后的事項(xiàng)
合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。
合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請(qǐng)中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。
糾紛的解決
5、人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權(quán)委托作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人（法人），全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過(guò)元；
2、新產(chǎn)品的引進(jìn)；
3、重大的促銷活動(dòng)；
4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。
五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁三方共同出資，各占總投資額的25%.
六、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見(jiàn)證方留存一份備案，自三方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。
甲方（簽名）：
乙方（簽名）：
丙方（簽名）：
年
月
日
乙方：某某 身份證號(hào)：
現(xiàn)有甲方經(jīng)營(yíng)的*******有限公司 目前正處在關(guān)鍵時(shí)期，因啟動(dòng)公司和開(kāi)拓市場(chǎng)，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實(shí)施兩方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的決策，并成立股份制公司。經(jīng)兩方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、 甲乙雙方共同承諾其擁有*******有限公司的全部股權(quán)并對(duì)公司全部資產(chǎn)享有獨(dú)立占有、使用、收益、支配的權(quán)利，上述權(quán)利如存有瑕疵，雙方承擔(dān)以個(gè)人及家庭資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保和填補(bǔ)的責(zé)任。
二、 經(jīng)兩方共同協(xié)商甲乙雙方個(gè)有*******有限公司個(gè)擁有50%股份份：
三，公司現(xiàn)有
1、庫(kù)存以動(dòng)銷產(chǎn)品拆價(jià)金額為：***萬(wàn)元；
2、良性債權(quán)金額為：***萬(wàn)元；
3、不良債權(quán)金額為：***萬(wàn)元；
4、固定資產(chǎn)金額為：***萬(wàn)元；
5、債務(wù)（欠供貨商貨款）為：***萬(wàn)元；
以上債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)明細(xì)附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認(rèn)，與本協(xié)議具有同等約束力。
四，為了加快發(fā)展各顯所長(zhǎng)甲乙工作方式分工與寫作
甲方負(fù)責(zé)：
備注：
乙方負(fù)責(zé)：
備注：
三、在合作期內(nèi)，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)往來(lái)上，****公司所有資金專款專用，獨(dú)立核算。
四、清算日結(jié)束后，對(duì)*******有限公司截止清算結(jié)束之日之前遺留下來(lái)的債務(wù)或應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各種支出費(fèi)用，雙方承擔(dān)。清算時(shí)間確定為**年 **月 **日。該資產(chǎn)或債權(quán)不作為雙方的投資部分，雙方股東包括業(yè)務(wù)員必須盡力追要，盡力把應(yīng)收款收回，把損失降到最低點(diǎn)。
五、雙方一同清算后確認(rèn)其在********有限公司江陰分公司享有的全部股權(quán)和資產(chǎn)（作價(jià)計(jì)人民幣 **萬(wàn)元）作為出資.甲方現(xiàn)共投入資金***萬(wàn)元，協(xié)議生效后首期注資***萬(wàn)元，另***萬(wàn)元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬(wàn)元**日前到位;乙方現(xiàn)共投入資金***萬(wàn)元，協(xié)議生效后首期注資***萬(wàn)元，另***萬(wàn)元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬(wàn)元**日前到位。
六、 股權(quán)份額及股利分配：
雙方約定甲方占有股份公司50%的股權(quán)；
乙方占有股份公司50%的股權(quán)；
三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤(rùn)后，甲乙雙方可以各提取股利的**%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來(lái)源，擴(kuò)充市場(chǎng)份額。
七、****公司成立股東后，全權(quán)委托 作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項(xiàng)費(fèi)用支付超過(guò)**元；
2、新產(chǎn)品的引進(jìn)；
3、重大的促銷活動(dòng)；
4、公司章程約定的其他重大事項(xiàng)。
八、股份合作公司成立后，*****司的資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開(kāi)一次股東會(huì)議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評(píng)議公司的運(yùn)作狀況。****公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來(lái)由****公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。
九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時(shí)間內(nèi)雙方不允許退出股份。在**時(shí)間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購(gòu)，如其他股東不認(rèn)購(gòu)，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。
十、甲乙方合股后，應(yīng)當(dāng)獲取廠方的書(shū)面認(rèn)可并由廠方為新公司和股東出具相關(guān)證明、印章或簽字。
十一、作為公司股東，同時(shí)作為經(jīng)營(yíng)運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。
為了更好的進(jìn)行資金調(diào)控運(yùn)作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財(cái)會(huì)資料都由乙方、丙方保管和支配使用。
十二、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨(dú)立公司，為了更好的進(jìn)行分配管理、市場(chǎng)運(yùn)作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人代表或負(fù)責(zé)人變更為 。
十三、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見(jiàn)證方留存一份備案，自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。
甲方（簽名）：**年**月**日
乙方：（簽名）：**年**月**日
見(jiàn)證方：（簽名和蓋章）：
公司蓋章確認(rèn)：
關(guān)鍵詞：國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造法人治理結(jié)構(gòu)控股權(quán)
隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進(jìn)到了當(dāng)前整個(gè)微觀基礎(chǔ)再造中最復(fù)雜、最難以推進(jìn)的金融領(lǐng)域。推進(jìn)金融業(yè)，尤其是國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度改革已成為改革的重點(diǎn)。在經(jīng)濟(jì)全球化，特別是我國(guó)即將加入WTO，銀行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放已成定局的今天。國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行有必要借鑒國(guó)際銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行改革，壯大自身的實(shí)力，以在未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)中爭(zhēng)取主動(dòng)，跟上國(guó)際銀行業(yè)發(fā)展的潮流。
一、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革的必要性與緊迫性
1、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革是建立現(xiàn)代金融體制的迫切要求
“十五”時(shí)期,我國(guó)金融體制改革主要是圍繞金融機(jī)構(gòu)體系、金融市場(chǎng)體系和金融監(jiān)管體系三大方面進(jìn)行深化改革和完善建設(shè)。在深化金融機(jī)構(gòu)體系改革方面,具有制度創(chuàng)新意義的是深化國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革和實(shí)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)的多元化發(fā)展。中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)戴相龍指出，“深化國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革是中國(guó)金融體制改革的重點(diǎn)，爭(zhēng)取用5年左右或更長(zhǎng)一些時(shí)間，把中國(guó)四家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革為在國(guó)際金融市場(chǎng)上具有一定競(jìng)爭(zhēng)能力的現(xiàn)代化大型商業(yè)銀行。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，從今年開(kāi)始，要按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，分步對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行綜合改革。”
健全的適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的金融體系，是金融機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)完善的金融體系，其主體應(yīng)該多元化。但四大國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行一直牢牢占有著70%左右的市場(chǎng)份額,新興商業(yè)銀行很難動(dòng)搖其在國(guó)內(nèi)銀行業(yè)中的穩(wěn)固壟斷地位,更無(wú)法在大規(guī)模范圍內(nèi)同其展開(kāi)公平競(jìng)爭(zhēng)。由此引發(fā)的為擴(kuò)大市場(chǎng)份額的不規(guī)范甚至惡性競(jìng)爭(zhēng),不僅造成了金融資源的巨大浪費(fèi),而且積累了經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中大量的金融風(fēng)險(xiǎn)，給經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展埋下隱患。
2、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行自有資本金不足，且不良資產(chǎn)率過(guò)高。
按《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，商業(yè)銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行普遍未能達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。從國(guó)際大銀行的情況來(lái)看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國(guó)的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行資本充足率與國(guó)際大銀行相比還存在著較大差距（一般認(rèn)為不足8%），從而制約著商業(yè)銀行的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和擴(kuò)張能力。從不良資產(chǎn)比率來(lái)看，世界前20家大銀行，其平均不良資產(chǎn)率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產(chǎn)率分別為1.4%和0.85%，而中國(guó)四大國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率高達(dá)20%左右。[1]國(guó)有商業(yè)銀行的資本不足嚴(yán)重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個(gè)金融體系的安全，加大整個(gè)金融系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)不明晰，承擔(dān)了過(guò)多的政策性業(yè)務(wù)。
傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)體制下，單一的國(guó)有產(chǎn)權(quán)形式內(nèi)在的決定了我國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行承擔(dān)了過(guò)多的政策性業(yè)務(wù)，導(dǎo)致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。改革開(kāi)放以前，國(guó)有企業(yè)最重要的資金渠道是財(cái)政，但隨著體制改革的深入，為國(guó)有企業(yè)提供資金推動(dòng)國(guó)企發(fā)展成為國(guó)有銀行的歷史重任。進(jìn)入80年代后，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行取代了財(cái)政成為國(guó)有企業(yè)最重要的資金供給者。據(jù)統(tǒng)計(jì)，改革以來(lái)，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行每年貸款額的80%以上流向了國(guó)有企業(yè)。1996年底，國(guó)有企業(yè)占用的國(guó)有銀行貸款余額47434.7億元。沒(méi)有銀行的金融支持，國(guó)有企業(yè)的增長(zhǎng)是不可能實(shí)現(xiàn)的。但是，這種金融支持卻使國(guó)有銀行付出了沉重的代價(jià)，1999年成立的四大資產(chǎn)管理公司就接收了國(guó)有銀行在1995年前產(chǎn)生的1.3萬(wàn)億的呆壞帳。據(jù)官方估計(jì)，這還只能使國(guó)有銀行的呆壞帳率下降到20%以內(nèi)。只有明確了國(guó)有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代金融公司治理結(jié)構(gòu)，才能使國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行成為真正的商業(yè)銀行。只有剝離政策性業(yè)務(wù)，才能真正搞活國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行。
4、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行實(shí)行股份制，是應(yīng)對(duì)加入WTO挑戰(zhàn)的需要。
我國(guó)即將加入WTO，這意味著我國(guó)市場(chǎng)將向世界全方位開(kāi)放，意味著我國(guó)經(jīng)濟(jì)將全面融入經(jīng)濟(jì)全球化的大潮，我國(guó)企業(yè)將面臨全面的競(jìng)爭(zhēng)，特別是金融企業(yè)面對(duì)的挑戰(zhàn)更為激烈。現(xiàn)階段我國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行面對(duì)外資銀行的挑戰(zhàn)存在著嚴(yán)重的不足。首先是體制和機(jī)制上的不足。世貿(mào)組織的基本原則就是公平競(jìng)爭(zhēng)，減少、消除壁壘和保護(hù)。如果四家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場(chǎng)主體和法人主體的狀態(tài)入世，那么在外資銀行取得國(guó)民待遇后，不但會(huì)被視為違背世貿(mào)原則，而且也難以在競(jìng)爭(zhēng)中取勝。其次是實(shí)力的不足，能夠在國(guó)際上四處擴(kuò)張的外資銀行，大都是規(guī)模大，實(shí)力強(qiáng)，資本充足，國(guó)際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)績(jī)優(yōu)良的大銀行。我國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行業(yè)務(wù)品種單一，金融創(chuàng)新動(dòng)力和能力低。按四家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行現(xiàn)有的體制，是難以從根本上解決這些問(wèn)題的，必須對(duì)它們進(jìn)行股份制改造。這是符合現(xiàn)代金融企業(yè)發(fā)展的方向的。
一、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革方案
四大國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行是我國(guó)金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見(jiàn)。其改革涉及到金融體系、金融市場(chǎng)和整個(gè)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定運(yùn)行和發(fā)展。為保證改革成功，應(yīng)該有穩(wěn)妥的方案為藍(lán)本進(jìn)行改革。
1、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)改革方案
首先，為使國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)清晰,應(yīng)設(shè)立國(guó)有銀行控股公司,專門代表國(guó)家對(duì)國(guó)有銀行行使所有權(quán),從而割斷政府對(duì)商業(yè)銀行的直接干預(yù)，避免商業(yè)銀行承擔(dān)過(guò)多的政策性業(yè)務(wù),這樣可以明確國(guó)有資產(chǎn)出資人資格，明晰國(guó)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。國(guó)有銀行控股公司可以作為國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表，應(yīng)是現(xiàn)代企業(yè)制度中委托---鏈條上的第一層人角色.
其次，在國(guó)有銀行控股公司之下，應(yīng)將四家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改造成銀行集團(tuán)公司，將大量不良資產(chǎn)與優(yōu)良的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)分離，對(duì)原有資產(chǎn)進(jìn)行分拆、重組，以集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立商業(yè)銀行股份有限公司。而且成立四家國(guó)有商業(yè)銀行集團(tuán)公司后,集團(tuán)下面可以分別設(shè)立幾家有限責(zé)任公司,如后勤保障公司,物業(yè)管理公司和該商業(yè)銀行股份有限公司,即某某銀行股份有限公司。通過(guò)這家股份有限公司進(jìn)行上市融資，可以為今后整個(gè)集團(tuán)公司的上市做好鋪墊和準(zhǔn)備，也可以利用這家上市的股份金融控股集團(tuán)公司，使經(jīng)營(yíng)多元化，應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)。有限公司來(lái)并購(gòu)一些其他金融機(jī)構(gòu)如一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的證券公司、保險(xiǎn)公司等，跳出原有法律框架的約束，成為金融控股集團(tuán)公司，使經(jīng)營(yíng)多元化，應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)。結(jié)構(gòu)示意圖參見(jiàn)圖1。
圖1、
2、法人治理結(jié)構(gòu)與機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)體系的改革方案
在成立的新的股份有限公司內(nèi)，股權(quán)應(yīng)多元化，可以設(shè)立集團(tuán)公司股、機(jī)構(gòu)法人股、公眾股和外資股，其所占比例應(yīng)該明確，防止出現(xiàn)在部分國(guó)有企業(yè)中由于國(guó)有股比例過(guò)重而導(dǎo)致的一系列問(wèn)題。公司進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)改造時(shí)，必須嚴(yán)格按照《公司法》的有關(guān)內(nèi)容，保證股東大會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位。不存在國(guó)家股，轉(zhuǎn)由集團(tuán)公司代表國(guó)家作為第一大股東，具有相對(duì)控股權(quán)。外資股應(yīng)引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者，特別是那些國(guó)際上著名的大銀行參股，借此吸收國(guó)際著名大銀行的經(jīng)驗(yàn)，提高國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)管理水平。
股東大會(huì)----董事會(huì)-----經(jīng)理層----監(jiān)事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式。
首先，在國(guó)有商業(yè)銀行新的治理結(jié)構(gòu)這一制度安排中,董事會(huì)是代表股東的權(quán)利的管理者，是公司控制權(quán)的實(shí)際掌握者。董事會(huì)與股東會(huì)之間存在著一種信任托管關(guān)系,即董事會(huì)受股東之托經(jīng)營(yíng)其資產(chǎn),并承擔(dān)受托責(zé)任,對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)職能發(fā)揮效果的好壞，主要與董事會(huì)的獨(dú)立性、人員多少、董事會(huì)的組成和董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。董事會(huì)中除了有代表集團(tuán)公司，代表存款人的人民銀行及銀行高級(jí)管理人員外，更應(yīng)引進(jìn)國(guó)外銀行家，國(guó)內(nèi)外專家學(xué)者來(lái)?yè)?dān)任外部董事，并保持一定的比例,參與股份有限公司的發(fā)展戰(zhàn)略的制定。董事長(zhǎng)可由集團(tuán)總公司的董事長(zhǎng)兼任，集團(tuán)公司董事長(zhǎng)由國(guó)有銀行控股公司委派產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)產(chǎn)生,應(yīng)保持自身的獨(dú)立性，起到自身應(yīng)盡的職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)由于銀行內(nèi)部員工，國(guó)家金融監(jiān)管部門代表，[2]中國(guó)人民銀行代表共同組成。監(jiān)事如果未正確履行監(jiān)督職責(zé),致使公司遭受損失,應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)。如果對(duì)股東的利潤(rùn)造成損害,應(yīng)當(dāng)與公司一起負(fù)連帶賠償責(zé)任。同樣地,當(dāng)公司董事會(huì)成員或經(jīng)理的行為違反了法律、行政法規(guī)、公司章程或者侵犯了股東權(quán)益時(shí),監(jiān)事會(huì)有權(quán)獨(dú)立提起對(duì)公司或公司董事會(huì)、經(jīng)理的訴訟。股份制公司的治理結(jié)構(gòu)近期目標(biāo)見(jiàn)圖2、
圖2、我國(guó)現(xiàn)階段國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)與機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)
其次在機(jī)構(gòu)與結(jié)構(gòu)體系方面，總行經(jīng)理層作為董事會(huì)選聘的人,擁有對(duì)該股份公司的管理權(quán)，其對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)(而不是向股東會(huì)負(fù)責(zé)),其聘任和解聘均由公司董事會(huì)做出決定。在結(jié)構(gòu)體系方面，我國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行應(yīng)繼續(xù)保持總分支行制。各個(gè)分支機(jī)構(gòu)在總行的授權(quán)下開(kāi)展經(jīng)營(yíng)對(duì)于總行以下的各分行，可以考慮按照中國(guó)人民銀行的區(qū)行設(shè)置的辦法，即以按經(jīng)濟(jì)區(qū)域劃分設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的原則,來(lái)重新設(shè)置國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行
一、二級(jí)分行。區(qū)行行長(zhǎng)由總行行長(zhǎng)聘任產(chǎn)生。并逐層產(chǎn)生下一級(jí)分行經(jīng)理層。下一級(jí)分行經(jīng)理層直接對(duì)聘任他的區(qū)行經(jīng)理層負(fù)責(zé)。他們之間是一級(jí)一級(jí)的委托關(guān)系。總行要明確各經(jīng)營(yíng)行的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限,嚴(yán)格規(guī)范各級(jí)經(jīng)營(yíng)管理行的經(jīng)營(yíng)行為,實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理制。各級(jí)分行只能在總行授權(quán)下嚴(yán)格按照國(guó)家法律法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的控股權(quán)與上市方案
首先，正確安排國(guó)家的控股權(quán)是國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造中的一個(gè)關(guān)鍵性問(wèn)題。商業(yè)銀行的資本運(yùn)營(yíng)完全是一種市場(chǎng)行為或商業(yè)性活動(dòng)。中國(guó)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份化改革，如果過(guò)分強(qiáng)調(diào)國(guó)家對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的控股權(quán)而且是絕對(duì)控股，這將與原有體制下的國(guó)有獨(dú)資銀行不會(huì)有很大的區(qū)別。但是，基于在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌和對(duì)外開(kāi)放中保證國(guó)家對(duì)金融體系有充分的控制力，增強(qiáng)對(duì)外部意外沖擊的防御能力等方面的考慮。我們要保證國(guó)家的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控能力和防范風(fēng)險(xiǎn)，可以在相對(duì)控股的情況下采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣?lái)保證國(guó)家利益。
為使國(guó)有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)多元化，應(yīng)該有計(jì)劃、有組織、有步驟地進(jìn)行，多方持股。前面已有論述，可以設(shè)立集團(tuán)公司股、機(jī)構(gòu)法人股、公眾股和外資股。其一，“集團(tuán)公司股”，它沒(méi)有必要占據(jù)絕對(duì)控股地位。可采取“黃金股”形式[3]，即以少數(shù)股份，就可控制其股權(quán)，使商業(yè)銀行與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策能保持一致，自然地協(xié)調(diào)中央、地方與銀行三者的經(jīng)濟(jì)關(guān)系；雖然發(fā)行黃金股對(duì)于保護(hù)國(guó)家利益有重要意義，但這種特權(quán)只有在關(guān)系到銀行性質(zhì)等重大問(wèn)題才能發(fā)揮作用，以充分發(fā)揮其他股東對(duì)銀行的監(jiān)督作用。既要用特權(quán)優(yōu)先股有效地保護(hù)國(guó)家利益，又要防止政府利用特權(quán)優(yōu)先股干預(yù)銀行業(yè)務(wù)。其二，“法人股”，允許業(yè)績(jī)優(yōu)秀的大企業(yè)集團(tuán)參股該股份有限公司，以股票為利益紐帶，促進(jìn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，協(xié)調(diào)銀企之間的利益關(guān)系；同時(shí)也允許金融企業(yè)相互持股；其三，“個(gè)人股”，利用個(gè)人股權(quán)這種終極所有制形式的資本內(nèi)在增殖機(jī)制對(duì)整個(gè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系所具有邊際調(diào)節(jié)力，使國(guó)有獨(dú)資銀行資本與個(gè)人資本有機(jī)結(jié)合；其四，“外資股”，所占比重不大，主要起到促進(jìn)與補(bǔ)充作用，以便于國(guó)有商業(yè)銀行國(guó)際化。各股所占比例可視具體情況而定。
其次，我國(guó)股票市場(chǎng)從建立以來(lái)，投機(jī)現(xiàn)象較為嚴(yán)重，這固然是新興市場(chǎng)不成熟的表現(xiàn)，但究其根源還在于缺乏值得長(zhǎng)期投資的企業(yè)或有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資對(duì)象。國(guó)有商業(yè)銀行以其利潤(rùn)豐厚、穩(wěn)定，股本規(guī)模大等特點(diǎn)，極易成為深受廣大投資者喜愛(ài)的板塊，從而起到穩(wěn)定大盤的中堅(jiān)作用（因?yàn)槲覈?guó)儲(chǔ)蓄率高居不下，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的股票是中小投資者的首選，風(fēng)險(xiǎn)性與收益性在一個(gè)比較適中的比例，也是分流高額儲(chǔ)蓄的一個(gè)較為穩(wěn)妥的方法）從深發(fā)展和浦發(fā)銀行的情況來(lái)看，深發(fā)展在其高速成長(zhǎng)期曾經(jīng)領(lǐng)漲大盤，在其平穩(wěn)經(jīng)營(yíng)階段則與后上市的浦發(fā)銀行共同成為主力運(yùn)作的指標(biāo)股，起到護(hù)盤的作用。[4]國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行上市后，市場(chǎng)上將形成一個(gè)較大的金融板塊，由于其在市值中占有較大的比重，且股價(jià)相對(duì)穩(wěn)定，必將成為調(diào)節(jié)大盤走勢(shì)和抑制投機(jī)的理想杠桿。
但是考慮到中國(guó)股票市場(chǎng)的市容量，即使只一家商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改造后的股份有限公司整體在國(guó)內(nèi)上市，對(duì)市場(chǎng)的沖擊也將會(huì)很大，中國(guó)的股市很難容納這樣巨大規(guī)模的資產(chǎn)總量。因此可以考慮多種方案，例如，可以境內(nèi)境外分別上市，也可以通過(guò)買殼的途徑在境內(nèi)境外上市。在實(shí)踐上，中國(guó)工商銀行已通過(guò)收購(gòu)香港上市銀行----友聯(lián)銀行（現(xiàn)已更名為工銀亞洲，ICB-CAsia），開(kāi)創(chuàng)了國(guó)有商業(yè)銀行在境外收購(gòu)上市銀行的先河，中國(guó)銀行也已宣布合并原中銀集團(tuán)旗下在香港的10家銀行，組建新的中銀集團(tuán)并積極籌劃在香港和紐約上市。[5]
三、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造過(guò)程中應(yīng)注意的問(wèn)題
國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的股份制改革中面臨著諸多的問(wèn)題，其中最重要的有：
1、信用風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。長(zhǎng)期以來(lái)國(guó)有商業(yè)銀行有國(guó)家信譽(yù)的支持，可以獲得大量低成本的資金來(lái)維持其低效率運(yùn)轉(zhuǎn)。股份制改革將改變它“國(guó)有獨(dú)資”的身份，使其變成承擔(dān)有限責(zé)任的股份制公司，從而使其有了從市場(chǎng)退出的機(jī)制，這就意味著其將失去了國(guó)家信譽(yù)提供的信用擔(dān)保，有可能導(dǎo)致存款人信心的喪失而造成支付危機(jī)，使流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)集中顯化。如果不能有效的控制信用風(fēng)險(xiǎn)，就有可能使銀行陷入危險(xiǎn)的境地。針對(duì)這一情況，我國(guó)應(yīng)建立有效的存款保險(xiǎn)制度，以增強(qiáng)存款人對(duì)銀行的信心，避免股份制改革使部分居民產(chǎn)生恐慌心理，并減少銀行破產(chǎn)對(duì)金融市場(chǎng)和國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的沖擊，保護(hù)存款人的利益。
2、貨幣是社會(huì)生產(chǎn)的重要推動(dòng)力，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的血脈，經(jīng)濟(jì)如果失去貨幣資金，將很難前進(jìn)。由于股份制改造后，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行成為自主經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧的現(xiàn)代金融企業(yè)，追求利潤(rùn)最大化將成為其要目標(biāo)，如何促進(jìn)落后的地區(qū)金融的發(fā)展，特別是在促進(jìn)西部大開(kāi)發(fā)中發(fā)揮應(yīng)有的作用，是我們應(yīng)關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題之一。國(guó)家應(yīng)利用宏觀經(jīng)濟(jì)政策，來(lái)加大銀行對(duì)西部的投資力度，但不應(yīng)利用行政手段干預(yù)商業(yè)銀行的信貸行為，保證國(guó)有商業(yè)銀行獨(dú)立市場(chǎng)主體的地位。
3、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的股份制改造不是在封閉的環(huán)境中進(jìn)行的，而是與我國(guó)正在開(kāi)展的其他體制改革是互相協(xié)調(diào)與配套的。總體來(lái)說(shuō)，我國(guó)的金融體制改革滯后于整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革的步伐，所以國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整個(gè)改革過(guò)程中，應(yīng)兼顧國(guó)有大中型企業(yè)的生存與發(fā)展，支持其建立現(xiàn)代企業(yè)制度，即在金融方面做好國(guó)企的配套改革。
4、近年來(lái)，由于金融自由化導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)的加大，金融監(jiān)管越來(lái)越成為國(guó)際金融界所關(guān)注的重要問(wèn)題。我國(guó)在改革金融監(jiān)管體制，改進(jìn)金融監(jiān)管方式，提高金融監(jiān)管效能等方面都進(jìn)行了有益的探索，并取得了一定成績(jī)。在新的形勢(shì)下，我們應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)改革，使金融監(jiān)管更加高效運(yùn)行，使得金融監(jiān)管部門更加規(guī)范、科學(xué)地對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行行為監(jiān)督和宏觀管理，從而使國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行在規(guī)范經(jīng)營(yíng)和嚴(yán)格管理的基礎(chǔ)上增強(qiáng)實(shí)力，最終能有實(shí)力與國(guó)外大銀行進(jìn)行有力的競(jìng)爭(zhēng)。
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[1]參見(jiàn)王元龍：《中國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期
[2]2000年3月國(guó)務(wù)院頒布了《國(guó)有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)暫行條例》，7月決定分別向國(guó)有商業(yè)銀行、交通銀行等國(guó)有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事會(huì)，8月21日15個(gè)監(jiān)事會(huì)議進(jìn)駐包括四大國(guó)有獨(dú)資銀行在內(nèi)的6個(gè)重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)。
[3]借鑒英國(guó)的經(jīng)驗(yàn)-----發(fā)行黃金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要權(quán)限：限定特有個(gè)人持有的股份；限制有關(guān)集團(tuán)資產(chǎn)的處理；限制有關(guān)公司自發(fā)性的關(guān)閉和解散；限制發(fā)行有表決權(quán)的股份；董事的任命條件等。參見(jiàn)戴相龍、黃達(dá)主編：《中華金融辭庫(kù)》，中國(guó)金融出版社，1998年版，第913頁(yè)
關(guān)鍵詞：同股同權(quán)；合伙人制度；治理結(jié)構(gòu)
一、引言
在資本市場(chǎng)的數(shù)百年發(fā)展歷程中，公司控制權(quán)和公司所有權(quán)、公司的投資人和創(chuàng)始人之間的利益博弈從未落幕。創(chuàng)始人為了擴(kuò)張引入外來(lái)資本的同時(shí)，也帶來(lái)稀釋自己控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，從而引致控制權(quán)爭(zhēng)奪。2014年阿里巴巴提出的合伙人制度創(chuàng)新了傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”，引起了學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。
為了避免控制權(quán)爭(zhēng)奪帶來(lái)不必要的損失，加強(qiáng)上市公司利益相關(guān)者的保護(hù)、促進(jìn)中國(guó)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在資本全球化的今天提高中國(guó)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。以阿里巴巴和萬(wàn)科為例，對(duì)合伙人制度與“同股同權(quán)”原則進(jìn)行了對(duì)比分析，探討“同股同權(quán)”原則是否依然是中國(guó)企業(yè)的最佳選擇，并為傳統(tǒng)的股權(quán)治理創(chuàng)新提供新的見(jiàn)解。
二、“同股同權(quán)”與合伙人制度的對(duì)比分析
（一）利益均衡
Shleirera（1998）表明傳統(tǒng)公司治理理論認(rèn)為公司的控制權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東而非創(chuàng)始人掌握[1]。股份制公司治理理論的核心就是保護(hù)股東的利益。然而，使得不管股權(quán)如何變化，創(chuàng)始人始終保持對(duì)公司的控制權(quán)。“同股同權(quán)”原則下決策權(quán)與收益權(quán)是根據(jù)股份數(shù)量確定。馬丁（2014）表明只要收益權(quán)平等可以體現(xiàn)公平，不一定要決策權(quán)平等，投票權(quán)本身不具有財(cái)產(chǎn)屬性，可以在所有權(quán)中讓渡給他人[2]。這種決策權(quán)的轉(zhuǎn)讓使得雙方利益趨于均衡。一方面，投資者對(duì)于創(chuàng)始人之前付出的代價(jià)沒(méi)有進(jìn)行補(bǔ)償，如果適度的讓渡其決策權(quán)，使得二者之間利益均衡對(duì)等。另一方面，目前普遍存在著上市公司的股東通過(guò)杠桿工具對(duì)公司進(jìn)行控制現(xiàn)象，造成對(duì)其他利益相關(guān)方的權(quán)益侵占的后果。合伙人制度在一定程度上為解決這類問(wèn)題提供了思路。
（二）公司的管理體系
“同股同權(quán)”原則在一定程度上無(wú)法避免管理沖突。Chen et al.（1998）研究表明創(chuàng)始人具有高度自信的個(gè)性特征已是眾所周知[3]，創(chuàng)始人比職業(yè)經(jīng)理人具有更加強(qiáng)烈的控制欲望。在投資者和創(chuàng)始人會(huì)因?yàn)樾袨榉绞讲煌瑢?duì)公司未來(lái)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)意見(jiàn)產(chǎn)生分歧時(shí)，就會(huì)造成管理沖突。關(guān)系沖突加劇會(huì)增加投資者和創(chuàng)始人其中一方退出合作的意愿。
合伙人制度金字塔式的人才輸送使得公司形成穩(wěn)定的權(quán)利交接梯隊(duì)，避免公司內(nèi)部的分裂，創(chuàng)始人掌握控制權(quán)對(duì)公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)有正向促進(jìn)作用。馬磊（2010）研究表明所有權(quán)和控制權(quán)的分離度與公司治理績(jī)效存在顯著的相關(guān)性[4]。合伙人制度可以避免公司內(nèi)部分裂，建立一個(gè)穩(wěn)定的管理體系。
（三）公司市場(chǎng)價(jià)值
“同股同權(quán)”原則下創(chuàng)始人與投資人的控制權(quán)爭(zhēng)奪不可避免。其中難免會(huì)造成創(chuàng)始人退出。控制權(quán)爭(zhēng)奪和創(chuàng)始人被迫退出會(huì)造成公司的市場(chǎng)價(jià)值異常波動(dòng)。創(chuàng)始人異常離開(kāi)公司，公司的市場(chǎng)價(jià)值會(huì)顯著降低。一方面會(huì)帶走公司的高管，造成企業(yè)短期內(nèi)人才流失；另一方面依附于創(chuàng)始人的合作伙伴、客戶供應(yīng)商等價(jià)值鏈會(huì)隨著創(chuàng)始人的出局被撕毀。進(jìn)一步對(duì)公司價(jià)值造成不利的影響。
合伙人制度能保證創(chuàng)始人始終擔(dān)任CEO，有助于提升公司價(jià)值。David（2009）認(rèn)為創(chuàng)始人擔(dān)任CEO的企業(yè)在創(chuàng)新投入相同的情況下，創(chuàng)新產(chǎn)出較高，其市場(chǎng)價(jià)值、盈利能力和績(jī)效表現(xiàn)也都顯著高于其他企業(yè)[5]。創(chuàng)始人能夠更好地獲取員工的信任和支持，提高企業(yè)績(jī)效。
三、萬(wàn)科和阿里巴巴案例解讀
（一）利益均衡
在華潤(rùn)為第一大股東時(shí)，創(chuàng)始人和投資者對(duì)于企業(yè)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)看法一致，完全授控制權(quán)于創(chuàng)始人，對(duì)公司管理實(shí)行“無(wú)為而治”。由于后期寶能的介入并一躍成為第一大股東，面對(duì)寶能在股東大會(huì)上提出的更換現(xiàn)有管理層的提議，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)感到前所未有的危機(jī)感。在事前沒(méi)有征得華潤(rùn)的同意下，提議引入深圳地鐵，引起華潤(rùn)的不滿與抵抗，曾經(jīng)的相安無(wú)事的合作關(guān)系臨破裂的可能，萬(wàn)科創(chuàng)始人始終處于被動(dòng)的地位，在與華潤(rùn)、寶能的三方博弈之中，現(xiàn)有管理層隨時(shí)都可能土崩瓦解。
（二）公司市場(chǎng)價(jià)值
實(shí)際控制人持股中控制人變更的概率更低，大股東侵占減少，公司的價(jià)值增加。阿里巴巴創(chuàng)始人作為實(shí)際控制人對(duì)公司直接持股，更有利于阿里巴巴提升公司價(jià)值，從而有利于利益相關(guān)方的權(quán)益的保障。
由于萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪，萬(wàn)科股價(jià)2016年7月4日復(fù)盤之后不足一月下跌了30%，使得公司市場(chǎng)價(jià)值嚴(yán)重縮水，也造成了股東的利益損失。萬(wàn)科利益相關(guān)方應(yīng)該進(jìn)行有效溝通，避免股價(jià)的大幅波動(dòng)，減少對(duì)中小股東利益的利益損害。
（三）企業(yè)文化傳承
萬(wàn)科的股權(quán)大戰(zhàn)從拉開(kāi)帷幕，到大股東寶能、華潤(rùn)與創(chuàng)始人的三方博弈的一觸即發(fā)，不管結(jié)果如何發(fā)展，事件發(fā)展的每一個(gè)過(guò)程，都會(huì)對(duì)它的企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響，企業(yè)文化能否傳承還有賴于管理層是否變化。
四、結(jié)論與啟示
對(duì)比分析，對(duì)于傳統(tǒng)“同股同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提出以下幾點(diǎn)建議。
（一）改善公司內(nèi)部環(huán)境
周嘉南（2015）表明在投資者與創(chuàng)始人缺乏良好的溝通和彼此信任，可能會(huì)促使二者的利益沖突加劇為組織內(nèi)的關(guān)系沖突[6]。根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，關(guān)系沖突達(dá)到一定的節(jié)點(diǎn)就會(huì)發(fā)生其中一方退出的結(jié)果。石水平（2012）表明高管變更與企業(yè)績(jī)效呈負(fù)相關(guān)[7]。投資人與創(chuàng)始人必須互相尊重，保持良好的溝通，才能實(shí)現(xiàn)共贏。
（二）改善外部制度環(huán)境
在經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的過(guò)程中，“同股同權(quán)”已經(jīng)不能適應(yīng)如今的資本市場(chǎng)，開(kāi)始暴露出一定的缺陷和弊端。如果我們?nèi)匀还淌亍巴赏瑱?quán)”的僵化原則，禁止股份公司在股權(quán)設(shè)置上有任何自治空間，會(huì)阻滯公司的發(fā)展。有學(xué)者認(rèn)為考慮到不同主體的利益需求，適當(dāng)?shù)脑试S股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。當(dāng)務(wù)之急是完善中小股東保護(hù)制度，適當(dāng)放松對(duì)上市公司資本結(jié)構(gòu)的管制。
（三）股權(quán)治理機(jī)構(gòu)創(chuàng)新機(jī)制
為了補(bǔ)償創(chuàng)始人前期的代價(jià)，可以在公司章程中制定創(chuàng)始人保護(hù)機(jī)制。基于以下兩個(gè)方面，一是投資人若想始終掌握企業(yè)控制權(quán)，投資人需讓渡部分的企業(yè)控制權(quán)給創(chuàng)始人。二是根據(jù)創(chuàng)始人其他意愿，進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償，如現(xiàn)金補(bǔ)償、實(shí)物補(bǔ)償?shù)葯C(jī)制，使得創(chuàng)始人在勞動(dòng)過(guò)程中價(jià)值實(shí)現(xiàn)均衡。（作者單位：陜西科技大學(xué)）
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上市公司股東合作協(xié)議書(shū)
股東各方：
甲方： 身份證號(hào)碼(附身份證復(fù)印件)：
乙方： 身份證號(hào)碼(附身份證復(fù)印件)：
丙方： 身份證號(hào)碼(附身份證復(fù)印件)：
經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立(下稱公司)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一，設(shè)立的公司名稱，經(jīng)營(yíng)范圍，注冊(cè)資本，法定地址，法定代表人
1，公司(部門)名稱：
2，經(jīng)營(yíng)范圍：酒店賓館住宿業(yè)務(wù)
3，注冊(cè)資本：提交押金，承包樓層及獨(dú)立工商注冊(cè)
4，法定辦公地址：
5，法定代表人(經(jīng)股東各方推舉同意)：
二，出資方式及占股比例
甲方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本(股份)的% ;
乙方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本(股份)的% ;
丙方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本(股份)的% ;
出資中的設(shè)備以股東各方共同評(píng)定價(jià)值為準(zhǔn)(本協(xié)議附設(shè)備評(píng)定書(shū)一份)。
三，其它約定
1，成立公司股東小組，成員由各股東方本人或派員組成，出任法人代表一方的股東代表為管理小組組長(zhǎng)，組織計(jì)劃投資新設(shè)備，擴(kuò)大辦公場(chǎng)所，裝修及設(shè)立公司的各類文件;
2，出任法人代表的股東方先行墊付各種籌辦費(fèi)用(并由各股東方在計(jì)劃文件上簽字確認(rèn))，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān);
3，公司成立財(cái)務(wù)部門，統(tǒng)一流動(dòng)資金管理，設(shè)立會(huì)計(jì)和出納人員，設(shè)立公平合理的工資制度;
4，股東在出資后十年內(nèi)可以轉(zhuǎn)移股權(quán)，但無(wú)權(quán)撤資退股;
5，公司設(shè)立董事局，由占股份10%以上的股東組成董事，董事長(zhǎng)由最大股東擔(dān)任;
6，公司重大投資由董事局民主決議，贊同率高于50%的可以通過(guò)并執(zhí)行;
7，分紅方式：一月一結(jié);
8，上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項(xiàng)日常工作事宜;
9，本協(xié)議自各股東方簽字蓋章(畫(huà)押)之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。
10，備注內(nèi)容：
甲方簽字：
乙方簽字：
丙方簽字：
簽訂日期：年 月 日
上市公司股東合作協(xié)議書(shū)
甲 方:
住 址:
身份證號(hào):
乙 方:
住 址:
身份證號(hào):
甲,乙雙方因共同投資設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》,《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議.
擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊(cè)資本,經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)
1、公司名稱: 有限責(zé)任公司
2、住 所:
3、法定代表人:
4、注冊(cè)資本: 元
5、經(jīng)營(yíng)范圍: ,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn).
6、性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲,乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任.
二、股東及其出資入股情況
公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 元,包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分,其中:
1、啟動(dòng)資金 元
(1)甲方出資 元,占啟動(dòng)資金的50%;
(2)乙方出資 元,占啟動(dòng)資金的50%;
(3)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支,包括租賃,裝修,購(gòu)買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金,股東不得撤回.
(4)在公司賬戶開(kāi)立前,該啟動(dòng)資金存放于甲,乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶(開(kāi)戶行: 賬號(hào): ),公司開(kāi)業(yè)后,該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶.
(5)甲,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶.
2、注冊(cè)資金(本) 元
(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊(cè)資本的50%;
(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊(cè)資本的50%;
(3)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用,并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金,股東不得撤回.
(4)甲,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開(kāi)立之日起 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶.
3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任.
三、公司管理及職能分工
1、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年.
2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理,具體職責(zé)包括:
(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下,超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行).
(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé).
3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):
(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財(cái)務(wù);
(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;
(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé).
4、甲方的工資報(bào)酬為 元/月,乙方的工資報(bào)酬為 元/月,均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付.
5、重大事項(xiàng)處理
公司不設(shè)股東會(huì),遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:
(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個(gè)人提供擔(dān)保的;
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng).
對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,甲乙雙方意見(jiàn)不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: .
6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議,對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié),并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署.
四、資金、財(cái)務(wù)管理
1、公司成立前,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對(duì)另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失.
2、公司成立后,資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理.公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案.
五、盈虧分配
1、利潤(rùn)和虧損,甲,乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān).
2、公司稅后利潤(rùn),在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為:
(1)分紅的時(shí)間:每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn).
(2)分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%,甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取.
(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上,可不再提取.
六、轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股:公司成立起 年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第 年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).
若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無(wú)效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元.
2、退股:
(1)一方股東,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書(shū)面同意后,方可退股,否則退股無(wú)效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).
(2)股東退股:
若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.
若公司無(wú)盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.
(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.
(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.
3、增資:若公司儲(chǔ)備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意.
七、協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設(shè)立;(2),公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產(chǎn);(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.
2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還.
八、違約責(zé)任
1、任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時(shí)繳付出資的,須在 日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任.
2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金 元.
3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任.
九、其他
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫(huà)押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.
2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn).
3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決.
4、本協(xié)議一式貳份,甲,乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力.
甲方(簽章): 乙方(簽章):
簽訂時(shí)間:xx年 月 日
上市公司股東合作協(xié)議書(shū)
經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就合作投資設(shè)立東莞市xx房地產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(暫定，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn))事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人：
1、公司名稱：東莞市xx房地產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司;
2、經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)評(píng)估 ;?
3、注冊(cè)資本： 以工商注冊(cè)為準(zhǔn) ;
4、法定地址： 以工商注冊(cè)為準(zhǔn) ;?
5、法定代表人： 。
二、出資方式及占股比例
甲方出資額???萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的????% ;
乙方出資額???萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的????% ;
丙方出資額???萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的????% ;
以上現(xiàn)金出資用于收購(gòu)東莞市xx評(píng)估有限公司及合作公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支，包括租賃和裝修辦公場(chǎng)所、購(gòu)買辦公設(shè)備、開(kāi)支辦公費(fèi)用、員工工資等等。
三、職務(wù)和分工：
甲方擔(dān)任合作公司的董事長(zhǎng)，主管決定合作公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和內(nèi)部事務(wù);
乙方擔(dān)任合作公司的董事兼任總經(jīng)理，并擔(dān)任公司法人代表職務(wù)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理;
丙方擔(dān)任合作公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)收支事宜;
四、利潤(rùn)分配方式：
經(jīng)營(yíng)收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營(yíng)成本后的利潤(rùn)部分均按照甲方占 ??%、乙方占??%、丙方占??%的比例分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金。
五、經(jīng)營(yíng)資金的增加：
如合作公司出現(xiàn)需要再增加經(jīng)營(yíng)資金的情況，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資;如有股東出現(xiàn)不能夠或不愿意再增加出資的情況，則該股東視為自動(dòng)放棄部分股權(quán)，三方股份則實(shí)際出資重新相應(yīng)調(diào)整。是否需要再增加經(jīng)營(yíng)資金，應(yīng)該以董事長(zhǎng)和至少一名其他股東同意為準(zhǔn)。
六、退股方式：
合作公司的股東自公司成立三年之內(nèi)不得退出股份。每個(gè)合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。股東退股時(shí)，經(jīng)其他股東同意后，合作公司應(yīng)先行將公司盈利部分的85%(15%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險(xiǎn)公積金，不得分配)按照分紅比例結(jié)算，然后再將該股東的現(xiàn)金出資退回，其他股東對(duì)退出的股份享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如合作公司沒(méi)有盈利，則根據(jù)合作公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)按照實(shí)際出資的比例退回該股東。
七、因一方違約，給合作公司及其他股東造成損失的，應(yīng)給賠償并支付沒(méi)股東5萬(wàn)元違約金。
八、本協(xié)議一式三份，每位股東各執(zhí)一份，全體股東簽字后生效。
甲方簽字： 證件號(hào)碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
乙方簽字： 證件號(hào)碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
丙方簽字： 證件號(hào)碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
年 月 日
合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號(hào)
合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(yíng)(項(xiàng)目名稱)，總投資為萬(wàn)元，甲出資萬(wàn)元，乙出資萬(wàn)元，各占投資總額的%、%。
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為十年。如果需要延長(zhǎng)期限的，在期滿前六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。
企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條 出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協(xié)商同意;
(三)合伙經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或者無(wú)法完成;
(四)其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
合伙人：(簽字或蓋章)
關(guān)鍵詞：上市公司；證券市場(chǎng)；發(fā)展
企業(yè)是區(qū)域經(jīng)濟(jì)的微觀主體，是區(qū)域經(jīng)濟(jì)體系及其運(yùn)行過(guò)程中最基本的活動(dòng)單元，是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置的基本形式，而上市公司作為證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，反映了一個(gè)地區(qū)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)育和完善的程度，代表著該地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，是其經(jīng)濟(jì)綜合實(shí)力的集中體現(xiàn)。河南省的上市公司經(jīng)過(guò)了10多年的發(fā)展，已經(jīng)形成了一定的規(guī)模。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2008年9月，僅a股上市公司就有39家。作為代表全省典型企業(yè)，上市公司有較強(qiáng)的融資功能以及規(guī)范的現(xiàn)代公司制管理模式，不僅有助于提升地區(qū)形象，推動(dòng)行業(yè)和地區(qū)發(fā)展，形成本省的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)，更重要的是使資本市場(chǎng)成為企業(yè)籌集資金的重要渠道、彌補(bǔ)企業(yè)資金短缺的現(xiàn)象。
從全國(guó)整體來(lái)看，河南省在企業(yè)上市速度、資本市場(chǎng)利用狀況等方面和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)之間相比較還存在著很大的差距，其中也存在著一些突出的問(wèn)題：
一、河南上市公司存在著結(jié)構(gòu)性缺陷問(wèn)題
首先是地域結(jié)構(gòu)不合理，全省39家上市公司中(僅a股公司)，主要是集中在鄭州市、洛陽(yáng)市、漂河市、焦作市等，上市公司分布不均衡，個(gè)別省轄市至今沒(méi)有一家上市公司。其次是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，河南的上市公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是大致相似的，都是國(guó)家股或國(guó)有法人股占據(jù)絕對(duì)控股地位，而民營(yíng)資本控股的比例很少。只有少數(shù)幾家有民營(yíng)資本成分在內(nèi)，如河南思達(dá)、軸研科技、黃河旋風(fēng)等等，而這些民營(yíng)控股上市公司的規(guī)模相對(duì)都比較小，不利于大力推動(dòng)河南經(jīng)濟(jì)的整體發(fā)展。再次，河南上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，從全省上市公司產(chǎn)業(yè)分布狀況來(lái)看，基本分布在第二產(chǎn)業(yè)，占到90％強(qiáng)，而河南作為一個(gè)農(nóng)業(yè)大省，涉及第一產(chǎn)業(yè)的上市公司只有不到10％，除了許繼電器、軸研科技、華蘭生物等幾家的產(chǎn)品具有高科技性質(zhì)，其他公司都不屬于高科技企業(yè)。
二、存在公司運(yùn)作不規(guī)范現(xiàn)象
在河南的上市企業(yè)中，其中不乏一批業(yè)績(jī)良好、高速成長(zhǎng)、運(yùn)作規(guī)范的上市公司，例如許繼電器、宇通客車、雙匯發(fā)展等等。但也有一些上市公司存在著不規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題，如公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制不夠健全，部分上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，資金占用問(wèn)題比較突出，存在關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，公司信息披露不合理，存在虛假信息披露的問(wèn)題，鄭百文就是一個(gè)突出的例子。
三、上市公司后備資源不足
從全國(guó)的情況來(lái)看，凡是資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)、上市公司數(shù)量多的地區(qū)，均十分重視對(duì)上市公司后備企業(yè)的培育，如廣東、浙江、上海等。河南全省3千多家股份制公司中，基本符合條件且已備案的不過(guò)100家左右。有的企業(yè)對(duì)發(fā)行上市的意義認(rèn)識(shí)不夠，特別是在目前證券市場(chǎng)低迷的情況下信心不足。可以說(shuō)，河南上市公司數(shù)量少、資本市場(chǎng)發(fā)育滯后的現(xiàn)狀與上市后備資源不足，上市準(zhǔn)備速度不夠有很大的關(guān)系。上市后備資源不足，已經(jīng)成為制約河南發(fā)展和利用資本市場(chǎng)，推動(dòng)企業(yè)上市工作的一個(gè)瓶頸。
四、數(shù)量少，上市公司資本證券化率比較低
證券化率，指的是各類證券總市值與國(guó)民生產(chǎn)總值的比率(股市總市值與gdp總量的比值)。證券化率越高，意味著證券市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位越重要，它是衡量一國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展程度的重要指標(biāo)，還可以用來(lái)反映地區(qū)經(jīng)濟(jì)對(duì)證券市場(chǎng)的利用程度。河南作為一個(gè)gdp超過(guò)萬(wàn)億元的大省，上市公司的數(shù)量卻不到40家，在中部六省份中，河南省的經(jīng)濟(jì)總量已經(jīng)連續(xù)多年排在首位，但上市公司的數(shù)量卻只有湖北的一半，也排在湖南、安徽之后，在全國(guó)54個(gè)行業(yè)中居于行業(yè)排頭兵地位的河南企業(yè)共66家，而這66家企業(yè)中僅14家是上市公司，企業(yè)資本證券化率遠(yuǎn)低于全國(guó)的平均水平。
五、觀念滯后，利用證券市場(chǎng)的意識(shí)不強(qiáng)
河南省利用證券市場(chǎng)的意識(shí)有待提高。一是有的政府職能部門和企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)利用資本市場(chǎng)直接融資和通過(guò)企業(yè)上市，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立缺乏足夠的認(rèn)識(shí)。二是缺乏熟悉資本市場(chǎng)及股票上市相關(guān)法律法規(guī)的人員，對(duì)證券市場(chǎng)的有關(guān)知識(shí)、法律法規(guī)缺乏較全面和系統(tǒng)的了解，對(duì)參與資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)缺乏知識(shí)和信心，三是有的地方和企業(yè)即使對(duì)資本市場(chǎng)的作用有所了解，也存在著在認(rèn)識(shí)上不到位，方法上不對(duì)路，效果上不明顯的問(wèn)題。
六、促進(jìn)河南上市公司可持續(xù)發(fā)展的思路與建議
1 轉(zhuǎn)變思想，加快省內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展
隨著經(jīng)濟(jì)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，今后河南省經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要更多的資源支撐，從宏觀層面上來(lái)看，必須全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，努力實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)綜合實(shí)力、發(fā)展活力和區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力，必須保持良好的精神狀態(tài)，扎實(shí)的工作作風(fēng)；必須進(jìn)一步理清思路，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，創(chuàng)新發(fā)展模式。從微觀層面上看，企業(yè)在項(xiàng)目的選擇上，要嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家宏觀調(diào)控政策，堅(jiān)持有保有壓，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，集中力量實(shí)施好國(guó)家支持的重大項(xiàng)目建設(shè)。要著力提高項(xiàng)目的科技含量，加強(qiáng)新開(kāi)工項(xiàng)目管理，大力淘汰落后生產(chǎn)能力。
2 通過(guò)政策引導(dǎo)，大力培育擬上市公司，鼓勵(lì)更多企業(yè)走向證券市場(chǎng)
上市公司后備資源儲(chǔ)備的原則是“上市一批、培育一批、儲(chǔ)備一批”，河南省應(yīng)充分發(fā)揮政府在宏觀調(diào)控、行政管理和國(guó)有資產(chǎn)所有者等方面的主導(dǎo)作用，高度重視企業(yè)上市工作。各級(jí)政府及時(shí)建立負(fù)責(zé)企業(yè)上市工作的專門機(jī)構(gòu)，確定以上市數(shù)量為主的績(jī)效考評(píng)制度，明確其具體的職能，制定本地企業(yè)上市的規(guī)劃，與政府其他部門達(dá)成共識(shí)，形成合力共同推動(dòng)和培養(yǎng)企業(yè)走向證券市場(chǎng)。解放思想，加快上市的步伐，畢竟上市不止是帶來(lái)資金，最重要的是可以規(guī)范管理和擴(kuò)大影響。
3 進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)高管人員的監(jiān)管
推進(jìn)符合條件的公司探索股權(quán)分置的解決途徑，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。督促上市公司完善公司章程，奠定公司治理的良好基礎(chǔ)，使公司章程成為全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員共同遵守的行為準(zhǔn)則。推動(dòng)上市公司制定相關(guān)工作細(xì)則，使董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作制度化、規(guī)范化，做到用完善的制度來(lái)制約權(quán)力的濫用，使股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理各司其職、各盡其責(zé)，形成相輔相成、相互制衡的運(yùn)行機(jī)制，切實(shí)解決一些公司存在的“一人獨(dú)斷”、“內(nèi)部人控制”、法人治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的問(wèn)題，建立上市公司高管人員考核評(píng)價(jià)體系，強(qiáng)化高管人員的責(zé)任，上市公司高管人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的，其行為要記入誠(chéng)信檔案，并適時(shí)向社會(huì)公布，違規(guī)情況嚴(yán)重的，將實(shí)施市場(chǎng)禁入，給上市公司和社會(huì)公眾股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。個(gè)別上市公司獨(dú)立董事數(shù)量尚未達(dá)標(biāo)的，要盡快達(dá)標(biāo)。
本出口賣方信貸借款合同（項(xiàng)目貸款）（合同號(hào)：（ ）進(jìn)出銀（信合）字第_____號(hào)）于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________（以下稱“借款人”）
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
基本開(kāi)戶行：______________________________
賬號(hào)：____________________________________
貸款人：中國(guó)進(jìn)出口銀行
中國(guó)進(jìn)出口銀行________分行
中國(guó)進(jìn)出口銀行總行營(yíng)業(yè)部
（以下稱“貸款人”）
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
傳真：____________________________________
“借款人”為實(shí)施________項(xiàng)目（以下稱“項(xiàng)目”）簽訂________合同（合同號(hào)：________）（以下稱“項(xiàng)目合同”），向“貸款人”申請(qǐng)出口賣方信貸。經(jīng)審查，“貸款人”同意根據(jù)本合同的條款和條件發(fā)放貸款。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本合同。
“借款人”為實(shí)施________項(xiàng)目（以下稱“項(xiàng)目”）簽訂________合同（合同號(hào)：________）（以下稱“項(xiàng)目合同”），向“貸款人”申請(qǐng)出口賣方信貸。經(jīng)中國(guó)進(jìn)出口銀行總行批準(zhǔn)和授權(quán)，“貸款人”同意按照本合同的條款和條件發(fā)放貸款，簽署并履行本合同。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特簽訂本合同。
第一章 貸款金額、用途及期限
第一條 “貸款人”同意按照本合同的約定向“借款人”提供出口賣方信貸項(xiàng)目貸款￥________人民幣（（大寫）_____________萬(wàn)元人民幣）＄________美元（（大寫）______________萬(wàn)美元）（以下稱“貸款”）。
第二條 按照中國(guó)人民銀行有關(guān)金融政策和《中國(guó)進(jìn)出口銀行出日賣方信貸試行辦法》的規(guī)定，本合同項(xiàng)下的“貸款”應(yīng)專項(xiàng)用于“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的資金需要。未經(jīng)“貸款人”事先書(shū)面同意，“借款人”不得變更本合同項(xiàng)下“貸款”用途。
第三條 本合同貸款期限為_(kāi)_____個(gè)月，自提款計(jì)劃約定的首次提款日起，到______年_____月_____日止（以下稱“貸款期限”）
第四條 借款人應(yīng)按本合同約定的提款計(jì)劃提取本合同項(xiàng)下的“貸款”。
提款計(jì)劃如下：
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
特殊約定：______________________________________________
第二章 貸款利率和利息計(jì)收
第五條 按照中國(guó)人民銀行的規(guī)定，本合同所執(zhí)行的人民幣“貸款”利率，每滿一年確定一次。本合同第一年度的年利率為百分之________（________％）。從首次提款日起，每滿一年后執(zhí)行的年利率，應(yīng)根據(jù)屆時(shí)中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次的貸款利率執(zhí)行。
本合同美元“貸款”利率按《中國(guó)進(jìn)出口銀行外匯貸款利率、費(fèi)用暫行規(guī)定》執(zhí)行，按________個(gè)月浮動(dòng)，本合同第一計(jì)息期的利率為百分之________（________％）。以后每個(gè)計(jì)息期執(zhí)行的利率，由“貸款人”書(shū)面通知“借款人”。
第六條 “貸款人”按季計(jì)收人民幣“貸款”利息。“借款人”應(yīng)在“貸款人”處開(kāi)立“貸款”賬戶，并在每季度末月21日以前將利息付至“貸款人”指定的賬戶。如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”對(duì)“貸款期限”內(nèi)未按期支付的利息部分按本合同規(guī)定的利率按季計(jì)收復(fù)利；“貸款”逾期后改按中國(guó)人民銀行規(guī)定
的罰息利率計(jì)收復(fù)利。 “貸款人”按季計(jì)收美元“貸款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”將按《中國(guó)進(jìn)出口銀行外匯貸款利率、費(fèi)用暫行規(guī)定》計(jì)收罰息。
第七條 本合同規(guī)定的利息從“借款人”實(shí)際提款日起算，按實(shí)際提款額和用款天數(shù)計(jì)算，計(jì)算基數(shù)為一年360天。
第三章 貸款的提取
第八條 本合同的擔(dān)保合同生效后，“借款人”才能申請(qǐng)?zhí)崛”竞贤?xiàng)下的“貸款”。
第九條 “借款人”提取本“貸款”，應(yīng)事先向“貸款人”提交按照附二格式確定的提款通知書(shū)及貸款人要求的有關(guān)文件、材料，經(jīng)“貸款人”審查同意后，向“借款人”發(fā)放“貸款”。
第十條 “借款人”在本合同項(xiàng)下，第一筆“貸款”的提取期限為6個(gè)月（自提款計(jì)劃確定的首次提款日起算）。若在上述期限內(nèi)沒(méi)有提款，“貸款人”有權(quán)取消本合同所有“貸款”直至終止合同。
第十一條 第一筆提款以后各筆“貸款”的提取期限為3個(gè)月（自提款計(jì)劃確定的相應(yīng)提款日起算），若在此期間內(nèi)，“借款人”未辦理提款手續(xù)，“貸款人”有權(quán)取消該筆“貸款”直至全部未用“貸款”。
第十二條 未經(jīng)“貸款人”同意，提款計(jì)劃不得更改。
第四章 借款人的聲明與承諾
第十三條 “借款人”向“貸款人”聲明如下
（一）“借款人”是一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人地位。
（二）“借款人”具有完全的資格和權(quán)利簽署本合同和履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)。
（三）“借款人”已仔細(xì)閱讀本合同并完全理解和接受本合同的內(nèi)容。“借款人”簽署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真實(shí)
（四）“借款人”簽署本合同，履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程。
（五）“借款人”為簽署本合同所需的公司授權(quán)均已完成，本合同由“借款人”的有效授權(quán)代表簽署。本合同對(duì)“借款人”具有法律約束力。
（六）“借款人”為本合同項(xiàng)下的“貸款”而向“貸款人”提供的所有文件、資料、報(bào)表和憑證等都是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確和有效的
（七）“借款人”未隱瞞下列任何事件：
1．“借款人”發(fā)生重大違紀(jì)、違法或被索賠事件或發(fā)生了與“借款人”有牽連的重大違紀(jì)、違法或被索賠事件；
2．“借款人”在與其他債權(quán)人的合同項(xiàng)下發(fā)生重大違約事件；
3．“借款人”承擔(dān)的重大債務(wù)、或有債務(wù)或向第三人提供的抵押、質(zhì)押擔(dān)保；
4．與“借款人”有關(guān)的未結(jié)案的訴訟、仲裁事件；
5．“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重組、組建或改建為股份制公司，以租賃、承包、聯(lián)營(yíng)、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易；
6．其他可能影響“借款人”財(cái)務(wù)狀況和償債能力的情況。
第十四條 “借款人”向“貸款人”承諾并保證，“借款人”應(yīng)完成下列事項(xiàng)：
（一）“借款人”應(yīng)按“貸款人”的要求每季向“貸款人”提供最新財(cái)務(wù)報(bào)表，每年4月底之前提供經(jīng)審計(jì)的上年度財(cái)務(wù)報(bào)表；“借款人”應(yīng)按“貸款人”要求隨時(shí)提供有關(guān)（包括但不限于）“借款人”的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告、報(bào)表等文件和資料，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和有效性負(fù)責(zé)。
（二）在“貸款期限”內(nèi)，“借款人”應(yīng)在每季度向“貸款人”報(bào)送一次本合同項(xiàng)下“貸款”的使用、“項(xiàng)目”的執(zhí)行和“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的收結(jié)匯情況以及其他有關(guān)材料。
（三）“借款人”應(yīng)接受“貸款人”的信貸檢查與監(jiān)督，并給予充分的協(xié)助和配合。
（四）“借款人”應(yīng)在“貸款人”指定的銀行開(kāi)立專用于上述“項(xiàng)目合同”資金收付的專門賬戶，該賬戶中的資金應(yīng)專款專用。
（五）在本合同項(xiàng)下“貸款”本金、利息及其他應(yīng)付款項(xiàng)全部清償前，“借款人”有以下任何減少注冊(cè)資本、重大產(chǎn)權(quán)變動(dòng)和經(jīng)營(yíng)方式調(diào)整的行為，均應(yīng)事先征得“貸款人”的書(shū)面同意，包括但不限于：
1．與外商、港澳臺(tái)商簽訂合資、合作合同；
2．關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、分立、合并、兼并、被兼并；
3．重組、組建或改建為股份制公司；
4．以房屋、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)入股或投資于股份公司或有限責(zé)任公司；
5．以租賃、承包、聯(lián)營(yíng)、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。
（六）未經(jīng)“貸款人”同意，“借款人”不得向任何人提供債務(wù)保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。
（七）在法定期限內(nèi)或“貸款人”要求的期限內(nèi)，“借款人”應(yīng)及時(shí)辦理與“項(xiàng)目”有關(guān)的登記手續(xù)，并向“貸款人”提供登記文件復(fù)印件。
（八）“借款人”在本合同項(xiàng)下的有關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)在“貸款人”指定的銀行辦理。
（九）“借款人”
;應(yīng)根據(jù)“貸款人”的要求將與本合同或“項(xiàng)目合同”有關(guān)的文件正本（包括本票、承兌匯票等）存放在“貸款人”指定的銀行處。 （十）如有“借款人”未按期償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本金。利息或其他應(yīng)付款項(xiàng)的任何情形，則“借款人”不得以任何形式向其股東分配股息或紅利。
（十一）一旦發(fā)生或可能發(fā)生本合同項(xiàng)下第九章中所述的任一違約事件，“借款人”應(yīng)在得知該事件發(fā)生或可能發(fā)生之時(shí)3日內(nèi)立即通知“貸款人”，并對(duì)所發(fā)生的違約事件采取合理、及時(shí)的補(bǔ)救措施。
第五章 行的參與
第十五條 為了保證本合同項(xiàng)下“貸款”的專款專用和按期償還，“貸款人”委托_____________銀行作為其在本合同項(xiàng)下的行（以下稱“行”）。“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議（以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號(hào)：（ ）進(jìn)出銀（信代）字第________號(hào)）。經(jīng)“貸款人”總行授權(quán)，“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議（以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號(hào)：（ ）進(jìn)出銀（信代）字第________號(hào)）。
“借款人”除應(yīng)遵守和履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)外，還應(yīng)受“委托協(xié)議”的約束。如“委托協(xié)議”與本合同有任何不符，以本合同為準(zhǔn)。
第十六條 “貸款人”將委托“行”負(fù)責(zé)本合同項(xiàng)下“貸款”的撥付、監(jiān)督“貸款”的使用和“項(xiàng)目合同”的執(zhí)行，以及將“借款人”的出口結(jié)匯資金及時(shí)劃付至專門賬戶，用于償還“貸款人”的“貸款”。
第六章 貸款的償還
第十七條 “借款人”應(yīng)在本合同規(guī)定的“貸款期限”內(nèi)嚴(yán)格按還款計(jì)劃償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本金，還款計(jì)劃如下
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日 __________________萬(wàn)元
第十八條 除本合同第十九條第二款所規(guī)定的情況外，“借款人”如提前還款，應(yīng)提前________日向“貸款人”提出書(shū)面申請(qǐng)，并征得“貸款人”的同意。
第十九條 對(duì)于任何提前償還的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”應(yīng)確保“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的收結(jié)匯應(yīng)專項(xiàng)用于償還本合同項(xiàng)下的“貸款”。
“借款人”如提前收回“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的貨款，應(yīng)提前歸還本合同項(xiàng)下的“貸款”。
第二十條 如“借款人”申請(qǐng)“貸款”展期，應(yīng)在“貸款”到期日之前兩個(gè)月內(nèi)向“貸款人”提交書(shū)面展期申請(qǐng)和有關(guān)材料（包括但不限于擔(dān)保人同意該“貸款”展期的證明文件）。經(jīng)“貸款人”審查后，如“貸款人”批準(zhǔn)“貸款”展期，“借款人”應(yīng)與“貸款人”另行簽定“貸款”展期協(xié)議。
第二十一條 “借款人”在還款時(shí)應(yīng)按“貸款人”要求填寫匯款單據(jù)的有關(guān)內(nèi)容（包括但不限于注明本合同的合同編號(hào)）。
第七章 擔(dān)保
第二十二條 本合同項(xiàng)下的全部“貸款”采用如下?lián)７绞?/p>
由________提供連帶責(zé)任還款保證，并另行簽訂《保證合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
由________提供抵押擔(dān)保，并另行簽訂《抵押合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
由________提供質(zhì)押擔(dān)保，并另行簽訂《質(zhì)押合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
第八章 保險(xiǎn)
第二十三條 “借款人”應(yīng)將本“貸款”項(xiàng)下有關(guān)的設(shè)備、建設(shè)工程、出口貨物貨物運(yùn)輸以及“項(xiàng)目”運(yùn)營(yíng)期間的風(fēng)險(xiǎn)在“貸款人”認(rèn)可的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)種應(yīng)符合貸款人的要求，并且“借款人”應(yīng)將或安排將保險(xiǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給“貸款人”。在本合同項(xiàng)下“貸款”本金、利息和其他應(yīng)付款項(xiàng)償清之前，“借款人”不得以任何理由中斷保險(xiǎn)。如“借款人”中斷保險(xiǎn)，“貸款人”有權(quán)續(xù)保或代為投保，費(fèi)用全部由“借款人”承擔(dān)。
第二十四條 “借款人”應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起3日內(nèi)以書(shū)面形式通知“貸款人”，并根據(jù)保險(xiǎn)單的有關(guān)規(guī)定及時(shí)向承保人索賠。由于沒(méi)有及時(shí)通知或及時(shí)索賠或未履行保險(xiǎn)單項(xiàng)下義務(wù)給“貸款人”造成的損失由“借款人”承擔(dān)。
第二十五條 保險(xiǎn)賠款應(yīng)首先用于償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本息及其他應(yīng)付費(fèi)用，但“貸款人”可視“項(xiàng)目”情況決定保險(xiǎn)賠款是否可以繼續(xù)用于“貸款”支持的“項(xiàng)目”或貿(mào)易；保險(xiǎn)賠款不足以支付所欠“貸款”本息不構(gòu)成對(duì)“借款人”應(yīng)償付債務(wù)的免除。
第九章 違約事件與處理
第二十六條 以下任一事件，均構(gòu)成本合同項(xiàng)下的違約事件
（一）“借款人”未按本合同規(guī)定按期支付利息或歸還本金。
（一）“借款人&rdqu
o;未按本合同規(guī)定的用途使用“貸款”。 （三）“借款人”未按本合同約定的時(shí)間、數(shù)額提取“貸款”。
（四）“借款人”違反了“委托合同”中約定的對(duì)“借款人”的有關(guān)規(guī)定。
（五）“借款人”在本合同項(xiàng)下作出的聲明或擔(dān)保人在有關(guān)擔(dān)保合同項(xiàng)下作出的聲明被證明是不真實(shí)的，或是具有誤導(dǎo)性的。
（六）“借款人”或擔(dān)保人違反了在本合同或有關(guān)擔(dān)保合同中作出的承諾或保證。
（七）“借款人”自籌資金未及時(shí)到位。
（八）“項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度嚴(yán)重滯后。
（九）“項(xiàng)目”產(chǎn)品質(zhì)量被認(rèn)定為不符合“項(xiàng)目合同”規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。
（十）“借款人”在其為一方的其他合同項(xiàng)下嚴(yán)重違約。
（十一）“借款人”或擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化。
（十二）與本合同項(xiàng)下“貸款”有關(guān)的抵押物或質(zhì)物貶值、毀損或滅失。
（十三）“借款人”或擔(dān)保人被合并、分立或進(jìn)行股份制改造時(shí)，未能做出令“貸款人”滿意的償還安排或債務(wù)重組。
（十四）“借款人”或擔(dān)保人破產(chǎn)。被解散、關(guān)閉或撤銷。
（十五）“借款人”未將以下情況及時(shí)通知“貸款人”：
1．其“項(xiàng)目合同”的重大變更；
2．其章程的任何修改及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何實(shí)質(zhì)性變化；
3．其會(huì)計(jì)原則的重大修改；
4．其及其主要子公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)和其他方面的任何重大變化（包括但不限于涉及“借款人”的，且在“貸款人”看來(lái)可能對(duì)“借款人”履行其在本合同項(xiàng)下，義務(wù)能力造成嚴(yán)重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序）。
（十六）“借款人”違反了本合同的任何其他條款。
第二十七條 上述違約事件是否發(fā)生，由“貸款人”作出判斷并通知“借款人”。上述任何違約事件發(fā)生后，“貸款人”有權(quán)采取以下任何一項(xiàng)或多項(xiàng)措施
（一）要求“借款人”限期糾正；
（二）取消“借款人”尚未提取的“貸款”額度；
（三）宣布所有已發(fā)放的“貨款”立即到期，并要求“借款人”立即償還全部已發(fā)放“貸款”的本金、利息或其他應(yīng)付費(fèi)用；
（四）要求“借款人”追加或更換保證人、抵押物、質(zhì)物；
（五）從“借款人”在“行”或其他銀行境內(nèi)外的分支機(jī)構(gòu)開(kāi)立的任何幣種的任何賬戶中直接扣劃本合同項(xiàng)下“借款人”應(yīng)付而未付的任何款項(xiàng)（包括但不限于“貸款”本金和利息）；
（六）宣布實(shí)施或?qū)崿F(xiàn)有關(guān)“貸款”的任何擔(dān)保項(xiàng)下的權(quán)利。
第二十八條 針對(duì)“借款人”違反本合同約定，包括但不限于上述第二十六條中的第1和2項(xiàng)，除“貸款人”在上述第二十七條項(xiàng)下的權(quán)利外，“貸款人”有權(quán)進(jìn)一步行使下列權(quán)利：
（一）對(duì)所有逾期金額按中國(guó)人民銀行公布的逾期罰息利率計(jì)收罰息。
（二）對(duì)所有挪用借款按中國(guó)人民銀行公布的挪用罰息利率計(jì)收罰息。
第十章 合同變更
第二十九條 本合同的任何條款的修改、補(bǔ)充必須以書(shū)面形式做出，并由“借款人”及“貸款人”雙方共同簽署并加蓋各自公章后，按約定條件生效。本合同的任何修改和補(bǔ)充均構(gòu)成本合同不可分割的一部份。
第三十條 如遇國(guó)家法律、法規(guī)的變化或司法原因?qū)е卤竞贤魏螚l款成為無(wú)效，本合同其他條款的有效性均不受影響。屆時(shí)雙方當(dāng)事人將密切合作，盡快修改本合同中有關(guān)條款。
第三十一條 ____________________________________________________________
第十一章 抵消、轉(zhuǎn)讓和權(quán)利放棄
當(dāng)支付的款項(xiàng)，不得提出任何抵消的主張，亦不得附帶任何條件。
第三十二條 未經(jīng)“貸款人”書(shū)面同意，“借款人”不得將其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。
第三十三條 “貸款人”給予“借款人”履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩等均不影響、損害或限制“貸款人”依據(jù)本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，并不視為“貸款人”對(duì)本合同項(xiàng)下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響“借款人”在本合同項(xiàng)下任何義務(wù)的承擔(dān)。
第十二章 適用法律及爭(zhēng)議解決
第三十四條 本合同適用中華人民共和國(guó)法律。
第三十五條 在本合同履行期間，凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時(shí)，任何一方可以依法向北京有管轄權(quán)的人民法院。“借款人”同意，因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的訴訟應(yīng)在北京有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行。
上述規(guī)定并不影響“貸款人”就因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛選擇在其他任何有管轄權(quán)的人民法院提訟的權(quán)利。
第十三章 其他
第三十六條 附件2所列的提款通知書(shū)格式及雙方共同確認(rèn)的其他附件是本合同不可分割的組成部份，與本合同具有同等的法律效力
第三十七條 本合同自“借款人”和“貸款人”雙方簽字蓋章后生效，至全部“貸款”本息及本合同項(xiàng)下其他應(yīng)付款項(xiàng)還清后自動(dòng)失效。
第三十八條 本合同正本一式兩份，“借款人”和“貸款人”各執(zhí)一份。副本________份，擔(dān)
保人和行各執(zhí)1份。 （公章）
法定代表人：（簽字）_______________
（或授權(quán)人）
貸款人：中國(guó)進(jìn)出口銀行
中國(guó)進(jìn)出口銀行______分行
中國(guó)進(jìn)出口銀行總行營(yíng)業(yè)部
（公章）
法定代表人：（簽字）_______________
（或授權(quán)人）
關(guān)鍵詞：高職院校；生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)；專業(yè)建設(shè)
校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)是高等職業(yè)教育教學(xué)的重要環(huán)節(jié)，是工學(xué)結(jié)合、提高教學(xué)質(zhì)量的有效途徑，是學(xué)生學(xué)習(xí)高端技能的主課堂，是學(xué)校服務(wù)行業(yè)、企業(yè)和地方經(jīng)濟(jì)的主渠道。作為國(guó)家示范高職院校廣東輕工職業(yè)技術(shù)學(xué)院本著“貼近技術(shù)前沿、創(chuàng)設(shè)真實(shí)環(huán)境、營(yíng)造企業(yè)氛圍、培養(yǎng)職業(yè)能力”的建設(shè)理念，按照“體現(xiàn)科技先進(jìn)性、突出技術(shù)實(shí)用性、強(qiáng)調(diào)職業(yè)針對(duì)性、兼顧崗位適應(yīng)性”的建設(shè)原則，采用“場(chǎng)地?fù)Q資源，服務(wù)求支持”的建設(shè)方式，緊緊抓住“生產(chǎn)性”這一關(guān)鍵，筑巢引鳳，緊密聯(lián)系行業(yè)企業(yè)，結(jié)合專業(yè)特點(diǎn)創(chuàng)新實(shí)踐集“教學(xué)、生產(chǎn)、實(shí)訓(xùn)、科研、技術(shù)服務(wù)為一體”的，可持續(xù)發(fā)展的，多種校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)模式。
一、“教學(xué)工廠”模式
學(xué)校以具有40多年歷史的具有獨(dú)立法人資格的校辦工廠進(jìn)行擴(kuò)建，并對(duì)校內(nèi)相關(guān)資源重新整合，組建了一個(gè)新的面向多個(gè)專業(yè)的校內(nèi)教學(xué)工廠，使其既能生產(chǎn)又能教學(xué)、實(shí)訓(xùn)、培訓(xùn)、考證、技術(shù)服務(wù)等多種功能的年產(chǎn)值達(dá)500多萬(wàn)元的生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)基地。教學(xué)工廠內(nèi)進(jìn)行小型生產(chǎn)，設(shè)備多類型，產(chǎn)品多樣，能滿足學(xué)生接受多種加工工藝訓(xùn)練，可為企業(yè)加工工程塑料、MC尼龍軸承、注射模具、金屬配件等20個(gè)系列品種，已經(jīng)開(kāi)出數(shù)控機(jī)床編程與操作、特種加工技術(shù)、塑料注射成型、塑料擠出成型、塑料配混技術(shù)等多門實(shí)訓(xùn)課程。
（一）管理運(yùn)行企業(yè)化
教學(xué)工廠每一個(gè)模塊區(qū)分成不同的工作崗位，并都有標(biāo)識(shí)和簡(jiǎn)要說(shuō)明，每一個(gè)崗位上都有作業(yè)指導(dǎo)書(shū)。工具的使用和放置都有明確的規(guī)定。生產(chǎn)實(shí)訓(xùn)有計(jì)劃、有總結(jié)。物料損耗結(jié)算定單定時(shí)，設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)定期定員。產(chǎn)品的進(jìn)出都有學(xué)校和企業(yè)人員確認(rèn)簽字。做到有物可尋，有帳可查。
（二）教師身份雙重化
在教師的資源配置上，采用“走出去，請(qǐng)進(jìn)來(lái)”的方式。聘請(qǐng)企業(yè)里的高級(jí)工程師擔(dān)任專業(yè)教師，擴(kuò)充教師隊(duì)伍。實(shí)現(xiàn)教師與師傅合一，真正做到理論與實(shí)踐相結(jié)合。在“教學(xué)工廠”內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)與和教學(xué)實(shí)訓(xùn)并重，學(xué)生既是學(xué)生又是員工，員工既是員工又是師傅，教師既是教師又是技術(shù)員，學(xué)生按教學(xué)內(nèi)容要求實(shí)行小班輪崗，教師、員工固定崗任，實(shí)訓(xùn)計(jì)劃與生產(chǎn)計(jì)劃銜接。
（三）實(shí)訓(xùn)內(nèi)容就是真實(shí)生產(chǎn)
在教學(xué)工廠，實(shí)訓(xùn)內(nèi)容是真實(shí)的生產(chǎn)。在教學(xué)環(huán)境中營(yíng)造實(shí)際的企業(yè)環(huán)境，改變了傳統(tǒng)職業(yè)學(xué)校在教學(xué)中只是模擬或模仿，將教學(xué)與生產(chǎn)實(shí)際、產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)研究等融合在一起，提供給學(xué)生真實(shí)的企業(yè)環(huán)境進(jìn)行實(shí)鹋嘌擔(dān)學(xué)習(xí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理經(jīng)驗(yàn)，它使學(xué)生學(xué)以致用，理論聯(lián)系實(shí)際。經(jīng)過(guò)教學(xué)工廠學(xué)習(xí)培訓(xùn)的學(xué)生，基礎(chǔ)扎實(shí)，具有企業(yè)實(shí)踐經(jīng)歷，具備將所學(xué)知識(shí)和技能靈活地應(yīng)用于實(shí)際工作環(huán)境的能力，深受企業(yè)的歡迎。
（四）科研開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)
與企業(yè)合作開(kāi)展項(xiàng)目開(kāi)發(fā)與研究，是教學(xué)工廠的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。企業(yè)工程師與教學(xué)老師合作研究項(xiàng)目，使教學(xué)與項(xiàng)目相融合。通過(guò)項(xiàng)目研究，同時(shí)也使教師的專能得以開(kāi)發(fā)提高，提升教師自身的科研能力。
二、“教學(xué)公司”模式
為了做好經(jīng)管類專業(yè)的生產(chǎn)性或仿真性的實(shí)訓(xùn)，以學(xué)校的“廣輕后勤服務(wù)公司”（獨(dú)立法人資格）為基礎(chǔ)，以校辦企業(yè)和教學(xué)院系及學(xué)生共同投資入股的方式，共同籌集創(chuàng)辦了校內(nèi)股份制公司。該公司設(shè)有創(chuàng)業(yè)超市、商業(yè)街、跳蚤市場(chǎng)、股票交易所等，由專職營(yíng)銷人員、教師、學(xué)生等經(jīng)營(yíng)，以學(xué)生為主體的校內(nèi)經(jīng)管類專業(yè)的生產(chǎn)性和仿真性實(shí)訓(xùn)基地。目前相關(guān)專業(yè)的900名學(xué)生，按照教學(xué)實(shí)訓(xùn)計(jì)劃在基地實(shí)訓(xùn)。
（一）現(xiàn)代企業(yè)制度化
公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立組織機(jī)構(gòu)，制定公司章程。公司實(shí)行在專業(yè)教師指導(dǎo)下由學(xué)生自主經(jīng)營(yíng)、自主管理、自我服務(wù)、自負(fù)盈虧的管理模式。實(shí)行“無(wú)界化”管理，強(qiáng)調(diào)“工學(xué)結(jié)合”“真實(shí)生產(chǎn)”環(huán)境下的院系之間、專業(yè)之間、實(shí)體經(jīng)營(yíng)與虛擬經(jīng)營(yíng)之間的高度融合。
（二）實(shí)訓(xùn)與經(jīng)營(yíng)合二為一
公司經(jīng)營(yíng)中介入了真實(shí)的市場(chǎng)環(huán)境，產(chǎn)品和服務(wù)是真實(shí)的，賬務(wù)、通訊聯(lián)絡(luò)和商務(wù)記錄、商務(wù)程序、方式，成本和利潤(rùn)核算等均遵循現(xiàn)實(shí)商務(wù)界通行的規(guī)則進(jìn)行設(shè)計(jì)和操作。這種實(shí)戰(zhàn)方式具有其他實(shí)習(xí)方式不可比擬的優(yōu)越性。在這里，實(shí)訓(xùn)與經(jīng)營(yíng)合二為一，實(shí)現(xiàn)了學(xué)生與企業(yè)的“零距離”。
三、“創(chuàng)意工場(chǎng)”模式
學(xué)校聯(lián)姻國(guó)內(nèi)著名廣告及品牌設(shè)計(jì)公司，瞄準(zhǔn)先進(jìn)實(shí)用技術(shù)，建設(shè)校內(nèi)實(shí)訓(xùn)平臺(tái)――“創(chuàng)意工場(chǎng)”，引入企業(yè)文化，構(gòu)建職場(chǎng)真實(shí)環(huán)境，按照中型廣告公司工作流程和崗位需要標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，集理論區(qū)、創(chuàng)意設(shè)計(jì)區(qū)、設(shè)計(jì)制作區(qū)于一體。創(chuàng)辦了“設(shè)計(jì)公司型”實(shí)訓(xùn)基地――“創(chuàng)意工場(chǎng)”。
（一）創(chuàng)意人才培養(yǎng)新平臺(tái)
依托學(xué)校資源優(yōu)勢(shì)，結(jié)合創(chuàng)意人才需求，突出管理特色。依托學(xué)校的設(shè)計(jì)類專業(yè)優(yōu)勢(shì)，突出文化創(chuàng)意的管理特色，通過(guò)創(chuàng)業(yè)實(shí)驗(yàn)強(qiáng)化創(chuàng)意作品的產(chǎn)業(yè)化升級(jí)，從而使學(xué)生在文化創(chuàng)意方面的能力得到有效提升。
（二）孵化了一批有影響的設(shè)計(jì)項(xiàng)目
以校內(nèi)實(shí)訓(xùn)平臺(tái)――“創(chuàng)意工場(chǎng)”為依托，整合專業(yè)的人才、技術(shù)、設(shè)備、項(xiàng)目資源，服務(wù)于廣州及珠江三角洲中小企業(yè)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型與品牌升級(jí)的設(shè)計(jì)創(chuàng)意需求。在探索工學(xué)結(jié)合、產(chǎn)教結(jié)合的教學(xué)模式的同時(shí)，加深了與企、事業(yè)單位的合作，孵化一批有影響的設(shè)計(jì)項(xiàng)目，為廣東創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。
（三）以賽促學(xué)，提升了學(xué)生的創(chuàng)新意識(shí)和創(chuàng)新能力
通過(guò)“創(chuàng)意工場(chǎng)”模式，學(xué)生的專業(yè)能力得到系統(tǒng)提升，學(xué)生參加國(guó)內(nèi)外重大設(shè)計(jì)競(jìng)賽獲獎(jiǎng)達(dá)200多項(xiàng)，至2016年3月，學(xué)校藝術(shù)設(shè)計(jì)及工業(yè)設(shè)計(jì)專業(yè)在國(guó)際、國(guó)內(nèi)重大設(shè)計(jì)比賽中獲獎(jiǎng)數(shù)連續(xù)多年名列全國(guó)高職院校第一名，畢業(yè)生深受用人單位歡迎。
四、“服務(wù)公司”模式
高校后勤社會(huì)化改革，要求后勤的人、財(cái)、物從學(xué)校母體中剝離出來(lái)，成立獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，為后勤實(shí)訓(xùn)基地實(shí)現(xiàn)工廠化的要求創(chuàng)造了條件，造就了后勤工作崗位的職業(yè)環(huán)境，在市場(chǎng)提供服務(wù)、學(xué)校自主選擇的背景下，后勤員工在競(jìng)爭(zhēng)中求生存，后勤企業(yè)在服務(wù)中求發(fā)展，以優(yōu)質(zhì)服務(wù)贏得學(xué)校后勤服務(wù)市場(chǎng)，以企業(yè)信譽(yù)爭(zhēng)得社會(huì)服務(wù)市場(chǎng)。高校后勤可以利用現(xiàn)有的作業(yè)場(chǎng)所、生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施、專業(yè)技術(shù)等條件，參與學(xué)校實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)。
（一）成立服務(wù)公司
為改善辦學(xué)及生活條件，加快學(xué)校實(shí)訓(xùn)場(chǎng)所等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，學(xué)校后勤集團(tuán)、后勤產(chǎn)業(yè)處和實(shí)訓(xùn)中心成立服務(wù)公司，把所掌握的全部資源都用于教學(xué)建設(shè)及生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)。這是后勤與各院系合作推進(jìn)人才培養(yǎng)模式改革、促進(jìn)專業(yè)建設(shè)的一項(xiàng)新的創(chuàng)舉。
（二）實(shí)現(xiàn)四個(gè)結(jié)合
與校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)基地相結(jié)合；與學(xué)生就業(yè)創(chuàng)業(yè)教育相結(jié)合；與“雙師”素質(zhì)教師培養(yǎng)相結(jié)合；與學(xué)生勤工助學(xué)相結(jié)合。四個(gè)結(jié)合充分體現(xiàn)了“為教學(xué)服務(wù)、為科研服務(wù)、為廣大師生服務(wù)”的“三服務(wù)”宗旨，使“管理育人、服務(wù)育人、教書(shū)育人”的“三育人”工作落實(shí)到實(shí)處。
五、“教學(xué)農(nóng)場(chǎng)”模式
根據(jù)教學(xué)科研事業(yè)發(fā)展的需要，農(nóng)場(chǎng)將作為教學(xué)科研實(shí)驗(yàn)實(shí)習(xí)、生產(chǎn)實(shí)踐的基地c操作平臺(tái)，全場(chǎng)的工作以服從和服務(wù)于學(xué)校的教學(xué)科研及生產(chǎn)實(shí)習(xí)為主導(dǎo)思想。
（一）四大職能
在不斷提高服務(wù)能力與水平的前提下，積極引進(jìn)高新科技項(xiàng)目，支持科技推廣和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，服務(wù)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合項(xiàng)目，調(diào)整結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換機(jī)制，搞活經(jīng)濟(jì)，全面履行為教學(xué)、科研、實(shí)驗(yàn)實(shí)習(xí)、推廣開(kāi)發(fā)服務(wù)四大職能，將教學(xué)實(shí)驗(yàn)農(nóng)場(chǎng)逐步建設(shè)成為展示學(xué)校教學(xué)科研實(shí)力，面向社會(huì)、服務(wù)社會(huì)的亮麗窗口，完成學(xué)校和社會(huì)賦予我們的神圣職責(zé)。
（二）主要任務(wù)
根據(jù)教學(xué)計(jì)劃，積極創(chuàng)造條件，保證學(xué)生進(jìn)行教學(xué)實(shí)習(xí)、生產(chǎn)實(shí)習(xí)和專業(yè)勞動(dòng)的需要，并為學(xué)生進(jìn)行畢業(yè)設(shè)計(jì)和畢業(yè)論文提供必要條件。根據(jù)學(xué)校下達(dá)的科學(xué)研究計(jì)劃，應(yīng)積極創(chuàng)造條件，保證各項(xiàng)科學(xué)研究項(xiàng)目的進(jìn)行。推廣工作是高等職業(yè)院校的基本任務(wù)之一。農(nóng)場(chǎng)應(yīng)使教學(xué)、科研、推廣緊密結(jié)合，成為當(dāng)?shù)厣a(chǎn)示范和推廣工作的基地。
（三）學(xué)校建立專業(yè)課教師輪流下農(nóng)場(chǎng)工作的制度
要選派教師下場(chǎng)擔(dān)任專職場(chǎng)長(zhǎng)或做技術(shù)工作，任期一般不少于2年。教師下農(nóng)場(chǎng)的成績(jī)應(yīng)列入教師業(yè)務(wù)考核檔案，作為評(píng)職、晉級(jí)的依據(jù)。
六、“教學(xué)酒店”模式
酒店管理專業(yè)人才培養(yǎng)目標(biāo)是國(guó)際化、應(yīng)用型的酒店管理人才。要求學(xué)生既要掌握國(guó)際酒店業(yè)發(fā)展的先進(jìn)的理念又要有較強(qiáng)的綜合實(shí)踐技能，才能夠更好的服務(wù)社會(huì)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。因此，實(shí)踐教學(xué)是高等院校酒店管理專業(yè)的人才培養(yǎng)的重要環(huán)節(jié)，實(shí)踐教學(xué)基地建設(shè)是酒店管理專業(yè)學(xué)科建設(shè)的重要內(nèi)容。
（一）四星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)
借鑒世界一流的酒店管理學(xué)院的辦學(xué)理念和教學(xué)體系，學(xué)校按照四星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)專門設(shè)計(jì)并興建了教學(xué)酒店，作為校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)教學(xué)基地。
（二）對(duì)外營(yíng)業(yè)=校內(nèi)實(shí)訓(xùn)
教學(xué)酒店對(duì)外營(yíng)業(yè)，業(yè)務(wù)范疇包含餐飲服務(wù)、會(huì)議接待服務(wù)、客房入住和大型的宴會(huì)接待等，可以為學(xué)生創(chuàng)造更加真實(shí)的實(shí)踐教學(xué)環(huán)境，幫助實(shí)現(xiàn)理論教學(xué)與實(shí)踐教學(xué)的統(tǒng)一，創(chuàng)造學(xué)生職業(yè)養(yǎng)成環(huán)境。能夠在人才培養(yǎng)的適用性方面取得較大的提高，對(duì)推動(dòng)我國(guó)大學(xué)酒店管理專業(yè)的教學(xué)改革具有重要的示范作用。
（三）實(shí)現(xiàn)四大功能
教學(xué)酒店能滿足酒店管理專業(yè)和專業(yè)群內(nèi)其他專業(yè)的教學(xué)、培訓(xùn)、職業(yè)技能鑒定、對(duì)外經(jīng)營(yíng)“四大功能”需要，社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益雙豐收。
酒店管理專業(yè)人才培養(yǎng)效果顯著，辦學(xué)至今已培養(yǎng)1500余名學(xué)生，分別在白天鵝賓館、廣州香格里拉大酒店、喜來(lái)登酒店、富力麗思卡爾頓酒店等五星級(jí)酒店實(shí)習(xí)與就業(yè)。
建設(shè)校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)基地，是高職人才培養(yǎng)的必然要求，只要我們“因企制宜”共建可持續(xù)發(fā)展的校內(nèi)生產(chǎn)性實(shí)訓(xùn)基地，將企業(yè)的觀念、規(guī)范、管理、文化和師資等滲透到高職人才培養(yǎng)的全過(guò)程，實(shí)現(xiàn)“引企入校”到“引企入教”的升華，我們相信，高職院校的實(shí)踐教學(xué)水平和科技研發(fā)能力必將上一個(gè)新的臺(tái)階。
1.許可的授予
賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復(fù)制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成_________控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序”。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無(wú)論是明示的還是默示的。
2.使用限制
被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個(gè)系統(tǒng)一部分的計(jì)算機(jī)，例外的是，如果_________系統(tǒng)計(jì)算機(jī)因?yàn)榘l(fā)生故障不能操作，或在進(jìn)行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計(jì)變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計(jì)算機(jī)上，直到_________系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)修復(fù)到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。
事先未經(jīng)賣方以書(shū)面形式同意，不得在_________系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。
3.復(fù)制限制
被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說(shuō)明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全的方式予以保存。
4.轉(zhuǎn)讓限制
除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書(shū)面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。
5.所有權(quán)
程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和(或)專利，程序乃是基于本合同項(xiàng)下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。
6.透露限制
除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒(méi)有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使用程序的任何雇員。被許可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。
7.保證
許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗(yàn)收之日起_________年的期間內(nèi)(在此稱為“保證期”)，程序基本能按規(guī)格所述的方式運(yùn)行。許可人在該保證項(xiàng)下的唯一義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限于)關(guān)于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關(guān)文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒(méi)有錯(cuò)誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)險(xiǎn)由被許可人承擔(dān)。無(wú)論如何，許可人不負(fù)責(zé)賠償特殊、雜項(xiàng)或結(jié)果性的損失(包括但不限于營(yíng)業(yè)利潤(rùn)損失、業(yè)務(wù)中斷、業(yè)務(wù)資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。
8.專利和版權(quán)補(bǔ)償保證
對(duì)于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費(fèi)用為被許可人辯護(hù)，對(duì)于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔(dān)的損害賠償和費(fèi)用，許可人將對(duì)被許可人作出補(bǔ)償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對(duì)_________國(guó)任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書(shū)面形式及時(shí)將該項(xiàng)訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過(guò)其律師對(duì)訴訟進(jìn)行辯護(hù)，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進(jìn)行辯護(hù)，另一個(gè)條件是，許可人在本許可合同項(xiàng)下的責(zé)任(如果有的話)應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費(fèi)收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護(hù)及其一切談判，其中包括達(dá)成任何和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔(dān)費(fèi)用選擇承擔(dān)以下任何一項(xiàng)：
(a)設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利;
(b)替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實(shí)質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進(jìn)行同樣的服務(wù);
(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費(fèi)。許可人對(duì)基于以下其中一項(xiàng)的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請(qǐng)求不負(fù)責(zé)任：
(1)所用的不是當(dāng)時(shí)未經(jīng)變動(dòng)的程序釋放;
(2)被許可人停止操作系統(tǒng);
(3)被許可人未按附件三支付任何許可費(fèi)或者未能遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書(shū)面通知其糾正后持續(xù)達(dá)到_________天。
本合同按以上(a)項(xiàng)或(b)項(xiàng)終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序及其一切復(fù)制件還給許可人，并在終止后_________個(gè)月內(nèi)向許可人提交一份書(shū)面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)制件、摘錄(包括部分復(fù)制和摘錄)均已還給許可人或者銷毀。
9.所許可的程序
按本許可合同許可的程序如下：_________。
10.配置和安裝_________。
許可人(簽章)：_________ 被許可人(簽章)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
賣方軟件許可合同2018賣方合同（2） 本附件五（“許可合同”）條款規(guī)定，在以下指明的若干計(jì)算機(jī)軟件用作賣方按合同（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。
1．許可的授予
賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復(fù)制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成_________控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序”。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無(wú)論是明示的還是默示的。
2．使用限制
被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個(gè)系統(tǒng)一部分的計(jì)算機(jī)，例外的是，如果_________系統(tǒng)計(jì)算機(jī)因?yàn)榘l(fā)生故障不能操作，或在進(jìn)行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計(jì)變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計(jì)算機(jī)上，直到_________系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)修復(fù)到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。
事先未經(jīng)賣方以書(shū)面形式同意，不得在_________系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。
3．復(fù)制限制
被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說(shuō)明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全的方式予以保存。
4．轉(zhuǎn)讓限制
除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書(shū)面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。
5．所有權(quán)
程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是基于本合同項(xiàng)下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。
6．透露限制
除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒(méi)有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使用程序的任何雇員。被許可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。
7．保證
許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗(yàn)收之日起_________年的期間內(nèi)（在此稱為“保證期”），程序基本能按規(guī)格所述的方式運(yùn)行。許可人在該保證項(xiàng)下的唯一義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關(guān)于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒(méi)有錯(cuò)誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)險(xiǎn)由被許可人承擔(dān)。無(wú)論如何，許可人不負(fù)責(zé)賠償特殊、雜項(xiàng)或結(jié)果性的損失（包括但不限于營(yíng)業(yè)利潤(rùn)損失、業(yè)務(wù)中斷、業(yè)務(wù)資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。
8．專利和版權(quán)補(bǔ)償保證
對(duì)于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費(fèi)用為被許可人辯護(hù)，對(duì)于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔(dān)的損害賠償和費(fèi)用，許可人將對(duì)被許可人作出補(bǔ)償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對(duì)_________國(guó)任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書(shū)面形式及時(shí)將該項(xiàng)訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過(guò)其律師對(duì)訴訟進(jìn)行辯護(hù)，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進(jìn)行辯護(hù)，另一個(gè)條件是，許可人在本許可合同項(xiàng)下的責(zé)任（如果有的話）應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費(fèi)收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護(hù)及其一切談判，其中包括達(dá)成任何和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔(dān)費(fèi)用選擇承擔(dān)以下任何一項(xiàng)：
（a）設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利；
（b）替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實(shí)質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進(jìn)行同樣的服務(wù)；
（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費(fèi)。許可人對(duì)基于以下其中一項(xiàng)的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請(qǐng)求不負(fù)責(zé)任：
（1）所用的不是當(dāng)時(shí)未經(jīng)變動(dòng)的程序釋放；
（2）被許可人停止操作系統(tǒng)；
（3）被許可人未按附件三支付任何許可費(fèi)或者未能遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書(shū)面通知其糾正后持續(xù)達(dá)到_________天。
本合同按以上（a）項(xiàng)或（b）項(xiàng)終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序及其一切復(fù)制件還給許可人，并在終止后_________個(gè)月內(nèi)向許可人提交一份書(shū)面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)制件、摘錄（包括部分復(fù)制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。
9．所許可的程序
按本許可合同許可的程序如下：_________。
10．配置和安裝_________。
許可人（簽章）：_________ 被許可人（簽章）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
出口賣方信貸借款合同2018賣方合同（3） 合同號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信合)第______號(hào)
本出口賣方信貸借款合同(項(xiàng)目貸款)(合同號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信合)第_____號(hào))于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________(以
中國(guó)進(jìn)出口銀行出口賣方信貸借款合同
中國(guó)進(jìn)出口銀行出口賣方信貸借款合同
合同號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信合)第______號(hào)
本出口賣方信貸借款合同(項(xiàng)目貸款)(合同號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信合)第_____號(hào))于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________(以下稱“借款人”)
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
基本開(kāi)戶行：______________________________
賬號(hào)：____________________________________
貸款人：中國(guó)進(jìn)出口銀行
中國(guó)進(jìn)出口銀行________分行
中國(guó)進(jìn)出口銀行總行營(yíng)業(yè)部
(以下稱“貸款人”)
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
傳真：____________________________________
“借款人”為實(shí)施________項(xiàng)目(以下稱“項(xiàng)目”)簽訂________合同(合同號(hào)：________)(以下稱“項(xiàng)目合同”)，向“貸款人”申請(qǐng)出口賣方信貸。經(jīng)審查，“貸款人”同意根據(jù)本合同的條款和條件發(fā)放貸款。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本合同。
“借款人”為實(shí)施________項(xiàng)目(以下稱“項(xiàng)目”)簽訂________合同(合同號(hào)：________)(以下稱“項(xiàng)目合同”)，向“貸款人”申請(qǐng)出口賣方信貸。經(jīng)中國(guó)進(jìn)出口銀行總行批準(zhǔn)和授權(quán)，“貸款人”同意按照本合同的條款和條件發(fā)放貸款，簽署并履行本合同。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特簽訂本合同。
第一章
貸款金額、用途及期限
第一條
“貸款人”同意按照本合同的約定向“借款人”提供出口賣方信貸項(xiàng)目貸款￥________人民幣((大寫)_____________萬(wàn)元人民幣)$________美元((大寫)______________萬(wàn)美元)(以下稱“貸款”)。
第二條
按照中國(guó)人民銀行有關(guān)金融政策和《中國(guó)進(jìn)出口銀行出日賣方信貸試行辦法》的規(guī)定，本合同項(xiàng)下的“貸款”應(yīng)專項(xiàng)用于“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的資金需要。未經(jīng)“貸款人”事先書(shū)面同意，“借款人”不得變更本合同項(xiàng)下“貸款”用途。
第三條
本合同貸款期限為_(kāi)_____個(gè)月，自提款計(jì)劃約定的首次提款日起，到______年_____月_____日止(以下稱“貸款期限”)
第四條
借款人應(yīng)按本合同約定的提款計(jì)劃提取本合同項(xiàng)下的“貸款”。
提款計(jì)劃如下：
_________年_______月_______日
__________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日
__________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日
__________________萬(wàn)元
_________年_______月_______日
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特殊約定：______________________________________________
第二章
貸款利率和利息計(jì)收
第五條
按照中國(guó)人民銀行的規(guī)定，本合同所執(zhí)行的人民幣“貸款”利率，每滿一年確定一次。本合同第一年度的年利率為百分之________(________%)。從首次提款日起，每滿一年后執(zhí)行的年利率，應(yīng)根據(jù)屆時(shí)中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次的貸款利率執(zhí)行。
本合同美元“貸款”利率按《中國(guó)進(jìn)出口銀行外匯貸款利率、費(fèi)用暫行規(guī)定》執(zhí)行，按________個(gè)月浮動(dòng)，本合同第一計(jì)息期的利率為百分之________(________%)。以后每個(gè)計(jì)息期執(zhí)行的利率，由“貸款人”書(shū)面通知“借款人”。
第六條
“貸款人”按季計(jì)收人民幣“貸款”利息。“借款人”應(yīng)在“貸款人”處開(kāi)立“貸款”賬戶，并在每季度末月21日以前將利息付至“貸款人”指定的賬戶。如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”對(duì)“貸款期限”內(nèi)未按期支付的利息部分按本合同規(guī)定的利率按季計(jì)收復(fù)利;“貸款”逾期后改按中國(guó)人民銀行規(guī)定的罰息利率計(jì)收復(fù)利。
“貸款人”按季計(jì)收美元“貸款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”將按《中國(guó)進(jìn)出口銀行外匯貸款利率、費(fèi)用暫行規(guī)定》計(jì)收罰息。
第七條
本合同規(guī)定的利息從“借款人”實(shí)際提款日起算，按實(shí)際提款額和用款天數(shù)計(jì)算，計(jì)算基數(shù)為一年360天。
第三章
貸款的提取
第八條
本合同的擔(dān)保合同生效后，“借款人”才能申請(qǐng)?zhí)崛”竞贤?xiàng)下的“貸款”。
第九條
“借款人”提取本“貸款”，應(yīng)事先向“貸款人”提交按照附二格式確定的提款通知書(shū)及貸款人要求的有關(guān)文件、材料，經(jīng)“貸款人”審查同意后，向“借款人”發(fā)放“貸款”。
第十條
“借款人”在本合同項(xiàng)下，第一筆“貸款”的提取期限為6個(gè)月(自提款計(jì)劃確定的首次提款日起算)。若在上述期限內(nèi)沒(méi)有提款，“貸款人”有權(quán)取消本合同所有“貸款”直至終止合同。
第十一條
第一筆提款以后各筆“貸款”的提取期限為3個(gè)月(自提款計(jì)劃確定的相應(yīng)提款日起算)，若在此期間內(nèi)，“借款人”未辦理提款手續(xù)，“貸款人”有權(quán)取消該筆“貸款”直至全部未用“款”。
第十二條
未經(jīng)“貸款人”同意，提款計(jì)劃不得更改。
第四章
借款人的聲明與承諾
第十三條
“借款人”向“貸款人”聲明如下
(一)“借款人”是一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人地位。
(二)“借款人”具有完全的資格和權(quán)利簽署本合同和履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)。
(三)“借款人”已仔細(xì)閱讀本合同并完全理解和接受本合同的內(nèi)容。“借款人”簽署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真實(shí)
(四)“借款人”簽署本合同，履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程。
(五)“借款人”為簽署本合同所需的公司授權(quán)均已完成，本合同由“借款人”的有效授權(quán)代表簽署。本合同對(duì)“借款人”具有法律約束力。
(六)“借款人”為本合同項(xiàng)下的“貸款”而向“貸款人”提供的所有文件、資料、報(bào)表和憑證等都是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確和有效的
(七)“借款人”未隱瞞下列任何事件：
1.“借款人”發(fā)生重大違紀(jì)、違法或被索賠事件或發(fā)生了與“借款人”有牽連的重大違紀(jì)、違法或被索賠事件;
2.“借款人”在與其他債權(quán)人的合同項(xiàng)下發(fā)生重大違約事件;
3.“借款人”承擔(dān)的重大債務(wù)、或有債務(wù)或向第三人提供的抵押、質(zhì)押擔(dān)保;
4.與“借款人”有關(guān)的未結(jié)案的訴訟、仲裁事件;
5.“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重組、組建或改建為股份制公司，以租賃、承包、聯(lián)營(yíng)、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易;
6.其他可能影響“借款人”財(cái)務(wù)狀況和償債能力的情況。
第十四條
“借款人”向“貸款人”承諾并保證，“借款人”應(yīng)完成下列事項(xiàng)：
(一)“借款人”應(yīng)按“貸款人”的要求每季向“貸款人”提供最新財(cái)務(wù)報(bào)表，每年4月底之前提供經(jīng)審計(jì)的上年度財(cái)務(wù)報(bào)表;“借款人”應(yīng)按“貸款人”要求隨時(shí)提供有關(guān)(包括但不限于)“借款人”的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告、報(bào)表等文件和資料，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和有效性負(fù)責(zé)。
(二)在“貸款期限”內(nèi)，“借款人”應(yīng)在每季度向“貸款人”報(bào)送一次本合同項(xiàng)下“貸款”的使用、“項(xiàng)目”的執(zhí)行和“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的收結(jié)匯情況以及其他有關(guān)材料。
(三)“借款人”應(yīng)接受“貸款人”的信貸檢查與監(jiān)督，并給予充分的協(xié)助和配合。
(四)“借款人”應(yīng)在“貸款人”指定的銀行開(kāi)立專用于上述“項(xiàng)目合同”資金收付的專門賬戶，該賬戶中的資金應(yīng)專款專用。
(五)在本合同項(xiàng)下“貸款”本金、利息及其他應(yīng)付款項(xiàng)全部清償前，“借款人”有以下任何減少注冊(cè)資本、重大產(chǎn)權(quán)變動(dòng)和經(jīng)營(yíng)方式調(diào)整的行為，均應(yīng)事先征得“貸款人”的書(shū)面同意，包括但不限于：
1.與外商、港澳臺(tái)商簽訂合資、合作合同;
2.關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、分立、合并、兼并、被兼并;
3.重組、組建或改建為股份制公司;
4.以房屋、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)入股或投資于股份公司或有限責(zé)任公司;
5.以租賃、承包、聯(lián)營(yíng)、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。
(六)未經(jīng)“貸款人”同意，“借款人”不得向任何人提供債務(wù)保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。
(七)在法定期限內(nèi)或“貸款人”要求的期限內(nèi)，“借款人”應(yīng)及時(shí)辦理與“項(xiàng)目”有關(guān)的登記手續(xù)，并向“貸款人”提供登記文件復(fù)印件。
(八)“借款人”在本合同項(xiàng)下的有關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)在“貸款人”指定的銀行辦理。
(九)“借款人”應(yīng)根據(jù)“貸款人”的要求將與本合同或“項(xiàng)目合同”有關(guān)的文件正本(包括本票、承兌匯票等)存放在“貸款人”指定的銀行處。
(十)如有“借款人”未按期償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本金。利息或其他應(yīng)付款項(xiàng)的任何情形，則“借款人”不得以任何形式向其股東分配股息或紅利。
(十一)一旦發(fā)生或可能發(fā)生本合同項(xiàng)下第九章中所述的任一違約事件，“借款人”應(yīng)在得知該事件發(fā)生或可能發(fā)生之時(shí)3日內(nèi)立即通知“貸款人”，并對(duì)所發(fā)生的違約事件采取合理、及時(shí)的補(bǔ)救措施。
第五章
行的參與
第十五條
為了保證本合同項(xiàng)下“貸款”的專款專用和按期償還，“貸款人”委托_____________銀行作為其在本合同項(xiàng)下的行(以下稱“行”)。“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議(以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信代)第________號(hào))。經(jīng)“貸款人”總行授權(quán)，“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議(以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號(hào)：(
)進(jìn)出銀(信代)第________號(hào))。
“借款人”除應(yīng)遵守和履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)外，還應(yīng)受“委托協(xié)議”的約束如“委托協(xié)議”與本合同有任何不符，以本合同為準(zhǔn)。
第十六條
“貸款人”將委托“行”負(fù)責(zé)本合同項(xiàng)下“貸款”的撥付、監(jiān)督“貸款”的使用和“項(xiàng)目合同”的執(zhí)行，以及將“借款人”的出口結(jié)匯資金及時(shí)劃付至專門賬戶，用于償還“貸款人”的“貸款”。
第六章
貸款的償還
第十七條
“借款人”應(yīng)在本合同規(guī)定的“貸款期限”內(nèi)嚴(yán)格按還款計(jì)劃償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本金，還款計(jì)劃如下
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第十八條
除本合同第十九條第二款所規(guī)定的情況外，“借款人”如提前還款，應(yīng)提前________日向“貸款人”提出書(shū)面申請(qǐng)，并征得“貸款人”的同意。
第十九條
對(duì)于任何提前償還的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”應(yīng)確保“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的收結(jié)匯應(yīng)專項(xiàng)用于償還本合同項(xiàng)下的“貸款”。
“借款人”如提前收回“項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的貨款，應(yīng)提前歸還本合同項(xiàng)下的“貸款”。
第二條
如“借款人”申請(qǐng)“貸款”展期，應(yīng)在“貸款”到期日之前兩個(gè)月內(nèi)向“貸款人”提交書(shū)面展期申請(qǐng)和有關(guān)材料(包括但不限于擔(dān)保人同意該“貸款”展期的證明文件)。經(jīng)“貸款人”審查后，如“貸款人”批準(zhǔn)“貸款”展期，“借款人”應(yīng)與“貸款人”另行簽定“貸款”展期協(xié)議。
第二十一條
“借款人”在還款時(shí)應(yīng)按“貸款人”要求填寫匯款單據(jù)的有關(guān)內(nèi)容(包括但不限于注明本合同的合同編號(hào))。
第七章
擔(dān)保
第二十二條
本合同項(xiàng)下的全部“貸款”采用如下?lián)７绞?/p>
由________提供連帶責(zé)任還款保證，并另行簽訂《保證合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
由________提供抵押擔(dān)保，并另行簽訂《抵押合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
由________提供質(zhì)押擔(dān)保，并另行簽訂《質(zhì)押合同》，編號(hào)為_(kāi)_____________。
第八章
保險(xiǎn)
第二十三條
“借款人”應(yīng)將本“貸款”項(xiàng)下有關(guān)的設(shè)備、建設(shè)工程、出口貨物貨物運(yùn)輸以及“項(xiàng)目”運(yùn)營(yíng)期間的風(fēng)險(xiǎn)在“貸款人”認(rèn)可的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)種應(yīng)符合貸款人的要求，并且“借款人”應(yīng)將或安排將保險(xiǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給“貸款人”。在本合同項(xiàng)下“貸款”本金、利息和其他應(yīng)付款項(xiàng)償清之前，“借款人”不得以任何理由中斷保險(xiǎn)。如“借款人”中斷保險(xiǎn)，“貸款人”有權(quán)續(xù)保或代為投保，費(fèi)用全部由“借款人”承擔(dān)。
第二十四條
“借款人”應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起3日內(nèi)以書(shū)面形式通知“貸款人”，并根據(jù)保險(xiǎn)單的有關(guān)規(guī)定及時(shí)向承保人索賠。由于沒(méi)有及時(shí)通知或及時(shí)索賠或未履行保險(xiǎn)單項(xiàng)下義務(wù)給“貸款人”造成的損失由“借款人”承擔(dān)。
第二十五條
保險(xiǎn)賠款應(yīng)首先用于償還本合同項(xiàng)下的“貸款”本息及其他應(yīng)付費(fèi)用，但“貸款人”可視“項(xiàng)目”情況決定保險(xiǎn)賠款是否可以繼續(xù)用于“貸款”支持的“項(xiàng)目”或貿(mào)易;保險(xiǎn)賠款不足以支付所欠“貸款”本息不構(gòu)成對(duì)“借款人”應(yīng)償付債務(wù)的免除。
第九章
違約事件與處理
第二十六條
以下任一事件，均構(gòu)成本合同項(xiàng)下的違約事件
(一)“借款人”未按本合同規(guī)定按期支付利息或歸還本金。
(一)“借款人”未按本合同規(guī)定的用途使用“貸款”。
(三)“借款人”未按本合同約定的時(shí)間、數(shù)額提取“貸款”。
(四)“借款人”違反了委托合同”中約定的對(duì)“借款人”的有關(guān)規(guī)定。
(五)“借款人”在本合同項(xiàng)下作出的聲明或擔(dān)保人在有關(guān)擔(dān)保合同項(xiàng)下作出的聲明被證明是不真實(shí)的，或是具有誤導(dǎo)性的。
(六)“借款人”或擔(dān)保人違反了在本合同或有關(guān)擔(dān)保合同中作出的承諾或保證。
(七)“借款人”自籌資金未及時(shí)到位。
(八)“項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度嚴(yán)重滯后。
(九)“項(xiàng)目”產(chǎn)品質(zhì)量被認(rèn)定為不符合“項(xiàng)目合同”規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。
(十)“借款人”在其為一方的其他合同項(xiàng)下嚴(yán)重違約。
(十一)“借款人”或擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化。
(十二)與本合同項(xiàng)下“貸款”有關(guān)的抵押物或質(zhì)物貶值、毀損或滅失。
(十三)“借款人”或擔(dān)保人被合并、分立或進(jìn)行股份制改造時(shí)，未能做出令“貸款人”滿意的償還安排或債務(wù)重組。
(十四)“借款人”或擔(dān)保人破產(chǎn)。被解散、關(guān)閉或撤銷。
(十五)“借款人”未將以下情況及時(shí)通知“貸款人”：
1.其“項(xiàng)目合同”的重大變更;
2.其章程的任何修改及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何實(shí)質(zhì)性變化;
3.其會(huì)計(jì)原則的重大修改;
4.其及其主要子公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)和其他方面的任何重大變化(包括但不限于涉及“借款人”的，且在“貸款人”看來(lái)可能對(duì)“借款人”履行其在本合同項(xiàng)下，義務(wù)能力造成嚴(yán)重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序)。
(十六)“借款人”違反了本合同的任何其他條款。
第二十七條
上述違約事件是否發(fā)生，由“貸款人”作出判斷并通知“借款人”。上述任何違約事件發(fā)生后，“貸款人”有權(quán)采取以下任何一項(xiàng)或多項(xiàng)措施
(一)要求“借款人”限期糾正;
(二)取消“借款人”尚未提取的“貸款”額度;
(三)宣布所有已發(fā)放的“貨款”立即到期，并要求“借款人”立即償還全部已發(fā)放“貸款”的本金、利息或其他應(yīng)付費(fèi)用;
(四)要求“借款人”追加或更換保證人、抵押物、質(zhì)物;
(五)從“借款人”在“行”或其他銀行境內(nèi)外的分支機(jī)構(gòu)開(kāi)立的任何幣種的任何賬戶中直接扣劃本合同項(xiàng)下“借款人”應(yīng)付而未付的任何款項(xiàng)(包括但不限于“貸款”本金和利息);
(六)宣布實(shí)施或?qū)崿F(xiàn)有關(guān)“貸款”的任何擔(dān)保項(xiàng)下的權(quán)利。
(一)對(duì)所有逾期金額按中國(guó)人民銀行公布的逾期罰息利率計(jì)收罰息。
(二)對(duì)所有挪用借款按中國(guó)人民銀行公布的挪用罰息利率計(jì)收罰息。
第十章
合同變更
第二十九條
本合同的任何條款的修改、補(bǔ)充必須以書(shū)面形式做出，并由“借款人”及“貸款人”雙方共同簽署并加蓋各自公章后，按約定條件生效。本合同的任何修改和補(bǔ)充均構(gòu)成本合同不可分割的一部份。
第三十條
如遇國(guó)家法律、法規(guī)的變化或司法原因?qū)е卤竞贤魏螚l款成為無(wú)效，本合同其他條款的有效性均不受影響。屆時(shí)雙方當(dāng)事人將密切合作，盡快修改本合同中有關(guān)條款。
第三十一條____________________________________________________________
第十一章
抵消、轉(zhuǎn)讓和權(quán)利放棄
當(dāng)支付的款項(xiàng)，不得提出任何抵消的主張，亦不得附帶任何條件。
第三十二條
未經(jīng)“貸款人”書(shū)面同意，“借款人”不得將其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。
第三十三條
“貸款人”給予“借款人”履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩等均不影響、損害或限制“貸款人”依據(jù)本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，并不視為“貸款人”對(duì)本合同項(xiàng)下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響“借款人”在本合同項(xiàng)下任何義務(wù)的承擔(dān)。
第十二章
適用法律及爭(zhēng)議解決
第三十四條
本合同適用中華人民共和國(guó)法律。
第三十五條
在本合同履行期間，凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時(shí)，任何一方可以依法向北京有管轄權(quán)的人民法院起訴。“借款人”同意，因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的訴訟應(yīng)在北京有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行。
上述規(guī)定并不影響“貸款人”就因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛選擇在其他任何有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟的權(quán)利。
第十三章
其他
第三十六條
附件2所列的提款通知書(shū)格式及雙方共同確認(rèn)的其他附件是本合同不可分割的組成部份，與本合同具有同等的法律效力
第三十七條
本合同自“借款人”和“貸款人”雙方簽蓋章后生效，至全部“貸款”本息及本合同項(xiàng)下其他應(yīng)付款項(xiàng)還清后自動(dòng)失效。
第三十八條
本合同正本一式兩份，“借款人”和“貸款人”各執(zhí)一份。副本________份，擔(dān)保人和行各執(zhí)1份。
借款人：___________________________
(公章)
法定代表人：(簽)_______________
(或授權(quán)人)
貸款人：中國(guó)進(jìn)出口銀行
中國(guó)進(jìn)出口銀行______分行
中國(guó)進(jìn)出口銀行總行營(yíng)業(yè)部
(公章)
法定代表人：(簽)_______________
(或授權(quán)人)
簽訂日期：_______年______月______日
簽訂地點(diǎn)：_________________________
賣方房地產(chǎn)合同賣方合同（4） 房地產(chǎn)中介服務(wù)合同（賣方）
房地產(chǎn)中介服務(wù)合同（賣方）
1.簽訂本合同前，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀本合同內(nèi)容，對(duì)合同條款及用詞理解不一致的，應(yīng)該進(jìn)一步協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)。
2.本合同為示范文本，為體現(xiàn)協(xié)議雙方的自愿原則，本合同文本中相關(guān)條款后都有空白行，供雙方自行約定或補(bǔ)充約定。雙方當(dāng)事人可以對(duì)文本條款的內(nèi)容進(jìn)行增補(bǔ)或刪減。合同簽訂后，未被修改的文本印刷文視為雙方同意內(nèi)容。
3.對(duì)合同文本【】中選擇內(nèi)容、空格部位填寫及其他需要?jiǎng)h除或添加的內(nèi)容，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定。【】中選擇內(nèi)容，以劃√方式選定；對(duì)于實(shí)際情況未發(fā)生或雙方不作約定時(shí)，應(yīng)在空格部位打×，以示刪除。
甲方（中介公司）：
聯(lián)系電話：，
聯(lián)系地址： ，
乙方（賣方）：，
身份證號(hào)：，
聯(lián)系電話： ，
聯(lián)系地址： 。
經(jīng)甲方介紹，乙方【獨(dú)家】【非獨(dú)家】委托甲方協(xié)助出售位于的房地產(chǎn)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成如下協(xié)議。
第一條乙方確認(rèn)出售房地產(chǎn)的基本情況
1．房地產(chǎn)的權(quán)屬證明為；
2．房地產(chǎn)的使用性質(zhì)為 ；
3．建筑時(shí)間 （以 為準(zhǔn)）；
4．房地產(chǎn)【建筑面積】【套內(nèi)面積】： 平方米（以房產(chǎn)證為準(zhǔn)）；
5．該房地產(chǎn)售價(jià)在 元（￥元）以上；
6．乙方同意付款方式：【一次性付款】【分期付款】【按揭付款】【其他】；
7．稅費(fèi)繳交方式【各付各稅】【稅費(fèi)全部由買方支付】【稅費(fèi)全部由賣方支付】；
8.交樓狀況及時(shí)間：；
9．該房地產(chǎn)是否存在共有、出租、抵押、查封等權(quán)利受限制的情況： ；
10．其他：。
第二條甲方義務(wù)
1．甲方應(yīng)當(dāng)核實(shí)房地產(chǎn)的權(quán)屬情況的真實(shí)性并應(yīng)察看該房地產(chǎn)。
2．甲方應(yīng)為乙方提供房地產(chǎn)交易方面的咨詢。
3．甲方不得故意隱瞞與訂立房地產(chǎn)買賣合同有關(guān)的事實(shí)或者提供虛假情況。
4．非經(jīng)乙方同意，甲方不得泄露乙方的信息資料。
5．其他
第三條乙方義務(wù)
1．乙方應(yīng)提供該房地產(chǎn)的權(quán)屬資料，以供甲方核對(duì)。并保證本人對(duì)該房地產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)或取得業(yè)主委托有權(quán)處置房地產(chǎn)。
2．甲方為乙方提供中介服務(wù)過(guò)程中，乙方應(yīng)予配合并提供必要的協(xié)助。
3．甲方根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則為乙方的房地產(chǎn)提供中介服務(wù)的，乙方應(yīng)支付中介服務(wù)費(fèi)或支付甲方從事中介活動(dòng)支出的必要費(fèi)用。
4．其它
第四條 購(gòu)房定金
甲方如于 年月日前取得買方同意以第一條約定的條件購(gòu)買該房地產(chǎn)的書(shū)面文件，甲方不需乙方另行指示，可代乙方向買方收取購(gòu)房定金元。甲方應(yīng)在 天內(nèi)將購(gòu)房定金轉(zhuǎn)交乙方。 若乙方收到定金后不以合同第一條約定條件賣房，應(yīng)承擔(dān)雙倍賠償定金給買方的責(zé)任；雙方另有約定的除外。
買方同意以第一條約定的條件購(gòu)買該房地產(chǎn)時(shí)，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方，并盡快促使乙方與買方簽訂買賣合同。
第五條中介服務(wù)費(fèi)給付
甲方在取得買方同意以第一條約定的條件購(gòu)買房地產(chǎn)文件，并促成乙方與買方簽訂買賣合同后___天內(nèi)，乙方向甲方支付中介服務(wù)費(fèi) 元正（￥）。
甲方促成乙方與買方簽訂買賣合同后，乙方【需要】【不需要】甲方代辦房地產(chǎn)【交易過(guò)戶】【入住手續(xù)并結(jié)清有關(guān)費(fèi)用】【其他】手續(xù)。
若買方違約致使買賣合同無(wú)法簽訂，乙方不需返還所收取的定金時(shí)，鑒于甲方所付出的勞動(dòng)，乙方同意向甲方支付 元作為勞務(wù)費(fèi)用。
其它
第六條法律責(zé)任
1．乙方逾期支付中介服務(wù)費(fèi)的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的標(biāo)準(zhǔn)為 。
2．甲方在提供中介服務(wù)過(guò)程中存在隱瞞、欺詐或未盡義務(wù)，致使乙方受到損失，甲方不得收取中介服務(wù)費(fèi)，并應(yīng)賠償乙方的損失。
3．因乙方未能及時(shí)履行義務(wù)，導(dǎo)致甲方未能促成乙方與業(yè)主簽訂買賣合同的，甲方可以要求乙方支付違約金，違約金為 。
4．乙方與甲方介紹的客戶私下交易的，甲方可以要求乙方支付中介服務(wù)費(fèi)，并可要求乙方支付違約金，違約金為。
5.其它
第七條文件送達(dá)
雙方發(fā)給對(duì)方的通知、文件、資料的送達(dá)地址以合同記載的聯(lián)系地址為準(zhǔn)。
第八條糾紛解決方式
本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方當(dāng)事人協(xié)商不成的按下述第 種方式解決：
1.向廣州仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；
2.依法向人民法院起訴。
第九條本合同未盡事宜，可由雙方約定后簽訂補(bǔ)充協(xié)議作為本合同附件。合同附件與正文具有同等法律效力。
第十條本合同連同附件共 頁(yè)，一式份，具有同等法律效力，合同持有情況：甲方 份，乙方 份。
第十一條：其他約定：
甲方（簽章）：乙方（簽章）：
經(jīng)紀(jì)人：（經(jīng)紀(jì)證號(hào)：）
簽約時(shí)間：簽約時(shí)間：
賣方遲延交貨致買方損失應(yīng)賠償
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