時間：2023-05-30 08:55:41
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇海外并購，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
除了私募股權(quán)基金和風(fēng)險投資交易之外，2012年戰(zhàn)略投資者在國內(nèi)并購交易活動為2953宗，與2011年的3744宗相比，降幅達(dá)21%。從金額來看，2012年交易總金額為971億美元，與2011年的1349億美元相比，下降28%。雖然中國大陸企業(yè)海外并購交易總量從2011年的206宗略降至191宗，但總金額卻達(dá)歷史新高――從2011年的424億美元增至2012年652億美元，上升幅度達(dá)54%。
普華永道中國北方區(qū)企業(yè)并購服務(wù)主管合伙人錢立強指出，“考慮到2012年的各方綜合因素，這些結(jié)果顯示出的總體趨勢并不讓人驚訝。”
“西方經(jīng)濟體緩慢的復(fù)蘇步伐以及歐元區(qū)持續(xù)不穩(wěn)、中國經(jīng)濟放緩導(dǎo)致許多國內(nèi)及海外并購交易被擱置。但是這并不意味著中國大陸企業(yè)對并購交易的胃口變小。恰恰相反，并購交易的潛在需求其實非常大，海外交易總額創(chuàng)紀(jì)錄的增長有力地證明了這一點。這也歸功于中國大陸企業(yè)利用利于買方的海外并購環(huán)境推動交易額的增長。”
“隨著中國經(jīng)濟的走向日益清晰，產(chǎn)業(yè)合并加速，十的召開以及海外經(jīng)濟體開始擺脫經(jīng)濟低迷的狀況，2013年及以后一段時期，如果不出現(xiàn)任何無法預(yù)料的情形，中國大陸企業(yè)在國內(nèi)及海外進(jìn)行的并購交易活動應(yīng)該會強烈反彈。”
受事件的影響，2012年日本在華并購交易出現(xiàn)了30%下滑。然而，日本公司依然連續(xù)兩年成為最為活躍的中國國內(nèi)并購的海外投資者。但是，較大規(guī)模的并購交易仍然來自美國和歐洲。
海外交易金額增加
2012年海外并購交易金額增長54%，相當(dāng)于國內(nèi)及海外并購交易活動總金額的三分之一，創(chuàng)下了歷史最高比例。普華永道中國海外投資咨詢服務(wù)主管合伙人黃富成認(rèn)為“我們發(fā)現(xiàn)更多交易正蓄勢待發(fā)，預(yù)計這種增長趨勢在2013年仍將保持強勁勢頭并再創(chuàng)新高。”
一個重要的趨勢是越來越多的民營企業(yè)進(jìn)行更大規(guī)模的并購交易，標(biāo)志著民營企業(yè)將成為中國大陸企業(yè)海外并購活動的重要推動力量。民營企業(yè)交易活動總額在2012年令人吃驚地增長了171%。
普華永道中國北京咨詢服務(wù)部主管合伙人盧玉彪說，“這表明了中國民營企業(yè)的雄心壯志。它們確實非常渴望將海外并購作為企業(yè)全球化戰(zhàn)略的重要一步，建立國際化品牌，引進(jìn)技術(shù)和專業(yè)知識繼而發(fā)展國內(nèi)市場。”
盡管國有背景企業(yè)不斷投資能源領(lǐng)域，但中國民營企業(yè)積極引進(jìn)工業(yè)科技和消費品相關(guān)業(yè)務(wù)，這已成為一個重要趨勢；大量的民營企業(yè)海外并購交易將國外先進(jìn)的流程、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)和品牌引入中國市場；在關(guān)注國內(nèi)市場的同時，一些中國民營企業(yè)正通過海外并購逐步開始走向全球化。
歐洲正超越北美成為最吸引中國大陸投資者的地區(qū)；中國大陸企業(yè)不斷在成熟的西方市場尋找先進(jìn)科技和專業(yè)知識；鑒于對日并購交易從2011年16筆下降到2012年的3筆，中國大陸企業(yè)在亞洲地區(qū)的海外并購活動交易數(shù)量有所下降。
私募股權(quán)痛并快樂著
私募股權(quán)基金正在成為中國大陸企業(yè)海外并購的重要推手；太盟集團及貝恩資本在中國地區(qū)與其他全球知名基金展開競爭；一些優(yōu)秀的中國本土私募股權(quán)基金也在不斷參與海外并購，這一趨勢發(fā)展之快遠(yuǎn)超出預(yù)期。
私募股權(quán)已成為流動性匱乏的中國民營企業(yè)發(fā)展的重要資金來源并獲得了實質(zhì)性的支持。但是，2012年中國私募股權(quán)行業(yè)表現(xiàn)暗淡，交易數(shù)量縮水，但交易規(guī)模趨于上升。
雖然在中期內(nèi)，中國的氛圍格外有利于私募行業(yè)，這一行業(yè)仍然承受著日益劇烈的痛楚，業(yè)已導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)部的整合以及資本大規(guī)模流向質(zhì)量更優(yōu)、更富經(jīng)驗的私募基金。此外，大量中國私募股權(quán)基金和接受風(fēng)險資本投資的企業(yè)在翹首以盼，希望通過IPO（首次公開募股發(fā)行）或并購實現(xiàn)退出。
面向中國投資的VC/PE募集金額，在2011年達(dá)到歷史最高水平，2012年募集情況比預(yù)期差；普華永道發(fā)現(xiàn)小型基金募集規(guī)模有所減少，但一些大型知名股權(quán)基金則大規(guī)模募集資金，如 KKR（60億美元）、太盟集團（25億美元）、弘毅投資（24億美元）、貝恩資本（23億美元）以及方源資本（14億美元）；VC/PE隊伍將呈現(xiàn)優(yōu)勝劣汰趨勢――專業(yè)優(yōu)質(zhì)的股權(quán)基金將獲得成功，而許多近幾年設(shè)立的人民幣基金已開始面對泡沫破裂風(fēng)險。
2012年雖然私募股權(quán)基金交易數(shù)量差強人意，但單筆投資金額有所上升；普華永道預(yù)期私募股權(quán)基金投資數(shù)量將在2013年二季度后有所回升，同時平均單筆投資金額也將保持上升的趨勢；但是在中國，隨意投資就能獲得豐厚回報的日子已一去不復(fù)返；謹(jǐn)慎專業(yè)的盡職調(diào)查至關(guān)重要；目標(biāo)企業(yè)舞弊風(fēng)險很高；如出售方不愿協(xié)助配合買方盡職調(diào)查，私募股權(quán)基金應(yīng)做好準(zhǔn)備放棄該投資機會。
普華永道認(rèn)為，私募股權(quán)基金主要關(guān)注于中國的戰(zhàn)略型行業(yè)，例如消費相關(guān)、醫(yī)療、媒體和娛樂、高科技以及服務(wù)相關(guān)的行業(yè)。
在私募股權(quán)基金投資行業(yè)，成長資本投資仍占主要地位，但直接投資上市公司的私募股權(quán)基金交易活動也日趨重要，同時私募股權(quán)基金控股權(quán)收購交易正在興起；普華永道預(yù)期私募股權(quán)基金的控股權(quán)收購在中期將迅速發(fā)展。
成長資本投資在數(shù)量上（而非金額）占絕大多數(shù)；私募股權(quán)基金已成為流動性匱乏的中國民營企業(yè)發(fā)展的重要資金來源并獲得了實質(zhì)性的政策支持――這將不斷推動私募股權(quán)基金行業(yè)的發(fā)展。
在中國，VC/PE一直以來最好的退出方式是IPO；但在預(yù)料之中，2012年IPO退出數(shù)量顯著下降；隨著VC/PE需要退出的企業(yè)數(shù)量不斷增加，也許將超過IPO市場可以容納的規(guī)模――這將在未來的幾年中成為VC/PE行業(yè)的重大挑戰(zhàn)。
2012年，VC/PE在諸如香港、紐約等境外IPO市場中退出的數(shù)量達(dá)到三年中最低水平；隨著資本市場逐步恢復(fù)，在中短期內(nèi)，普華永道預(yù)期VC/ PE的IPO退出數(shù)量將顯著增加。
攻占高端市場。近來豐富的全球市場資金及標(biāo)的供給，又讓眼界開闊、對流程更為熟稔的山東上市公司助推，海外并購再次升溫，無論交易數(shù)量還是資金總額均創(chuàng)出歷史新高。因此，有專家坦言，“走出去”成為經(jīng)濟新常態(tài)下一些上市公司發(fā)力轉(zhuǎn)型升級的共同選擇。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業(yè)領(lǐng)先的牛肉產(chǎn)銷企業(yè)Yolarno Pty Ltd（標(biāo)的公司）45%股權(quán)，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進(jìn)入高端牛肉市場并打入國際市場。
據(jù)了解，今年A股上市公司海外并購異常火爆，山東板塊更是闊步向前。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業(yè)、張裕A等紛紛進(jìn)軍海外，甚至將并購海外資產(chǎn)作為主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的主要載體。
海外并購“2.0”
不久前，央視財經(jīng)論壇暨中國上市公司峰會在北京舉行。主持人李斯璇一開場就讓大家看了一幅世界地圖，上面插滿很多小紅旗，他問現(xiàn)場觀眾“小紅旗”插在世界各地代表了什么？結(jié)果有的說是某些不明組織留下的分布點，也有的說像一個傳統(tǒng)的掃雷游戲，還有說是誰在海外地下發(fā)現(xiàn)的寶藏。當(dāng)然，說法不一而足，但干企業(yè)的人馬上給出答案：某一家企業(yè)2015年海外并購版圖。
當(dāng)然，這家企業(yè)很著名，是王健林的萬達(dá)集團。2015年，萬達(dá)集團跨國并購風(fēng)生水起，使得國外沒有人不知道萬達(dá)，自從并購NMC后“求包養(yǎng)”的信函紛至而來。于是，央視財經(jīng)頻道就此組織企業(yè)家和觀眾進(jìn)行了一場海外并購“2.0時代”的對話。
什么是“2.0時代”？就是從國內(nèi)資源存量整合進(jìn)入到海外購買資產(chǎn)階段。對此，萬達(dá)集團老總王健林稱，并購首先是為了做大，是為了幫助企業(yè)轉(zhuǎn)型，因為像萬達(dá)這樣的企業(yè)轉(zhuǎn)型要向文化、體育轉(zhuǎn)型，這一類的資源基本上在西方發(fā)展，所以就得實現(xiàn)海外并購，而且2014年國家就出臺政策鼓勵民營企業(yè)海外投資。
據(jù)了解，自去年以來，國內(nèi)企業(yè)海外并購風(fēng)起云涌，許多企業(yè)選擇走出國門，競逐國際市場，新興際華集團有限公司董事長劉明忠也說，新興際華通過利用資本市場加速國外兼并重組，收購的目的是提高國際核心競爭力，就是要具備國際化創(chuàng)新能力。
面對萬達(dá)和新興際華全面開花式的海外并購模式，有專家稱未來可能會是中國企業(yè)走出去的一種趨勢，一方面中國企業(yè)在一帶一路背景下尋找海外市場，另一方面是把國外的技術(shù)、品牌引入中國市場，但一定要清楚，中國企業(yè)海外并購挑戰(zhàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于機遇。
此背景下，今年A股上市公司海外并購?fù)瑯赢惓；鸨綎|板塊更是闊步向前。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業(yè)領(lǐng)先的牛肉產(chǎn)銷企業(yè)Yolarno Pty Ltd（標(biāo)的公司）45%股權(quán)，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進(jìn)入高端牛肉市場并打入國際市場。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業(yè)、張裕A等也紛紛進(jìn)軍海外，甚至將并購海外資產(chǎn)作為主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的主要載體。
向高端市場進(jìn)軍
有專家稱，海外并購對中國企業(yè)來說是一種機會，這種機會來了很短，要在很短的時間做出判斷是非常難的一件事情，而且海外并購中很怕?lián)艄膫骰āΥ耍恍┥綎|企業(yè)抓住了機會，以此推動企業(yè)向高端市場進(jìn)軍。
有消息人士告訴記者，得利斯此次收購澳大利亞標(biāo)的公司，是擬以3000萬澳元購買標(biāo)的公司580.92萬股的股份，占增資后股本的9.64%；以1.1億澳元增資方式認(rèn)購新增股本2130.03萬股，占增資后股本的35.36%。得利斯之所以不遠(yuǎn)萬里對標(biāo)的公司進(jìn)行收購，看上的是標(biāo)的公司在牛肉生產(chǎn)及銷售方面的國際領(lǐng)先地位。
據(jù)了解，澳大利亞標(biāo)的公司主要從事肉牛屠宰加工及肉類產(chǎn)品出口銷售業(yè)務(wù)，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和銷售的牛肉全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)能力。而且該公司還擁有每天1200頭牛、每年30萬頭牛的處理能力以及每年1萬噸可直接零售產(chǎn)品的包裝能力，并擁有中國、美國、歐盟、日本、韓國、中國臺灣、馬來西亞、南非等多個國家和地區(qū)的出口認(rèn)證資質(zhì)。
根據(jù)標(biāo)的公司財務(wù)報表，截至2015年6月末，其總資產(chǎn)為9795.18萬澳元。2014財年和2015財年，其分別實現(xiàn)凈利潤1622.08萬澳元、2533.78萬澳元。交易完成后得利斯將成為標(biāo)的公司的第一大股東，擁有半數(shù)以上董事提名權(quán)，對標(biāo)的公司具有控制權(quán)。對此，得利斯表示，通過本次并購，公司將進(jìn)入高端牛肉市場，產(chǎn)品種類更加豐富，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理，同時也打開了國外市場，為公司產(chǎn)品進(jìn)入國外市場開辟了渠道。
在中國上市公司峰會上，信中利國際控股有限公司董事長汪潮涌曾稱，重要的是把并購的目標(biāo)企業(yè)和中國市場的成長性有機結(jié)合在一起，中國元素注入后能夠為海外企業(yè)注入新的成長，價值自然會得到提升，反之亦然。
得利斯方面解釋這次海外收購稱，作為上市公司，通過此次海外收購得利斯可借鑒海外優(yōu)良的生產(chǎn)工藝，借助海外優(yōu)質(zhì)原料，進(jìn)一步提升企業(yè)整體競爭力，這正好“符合企業(yè)品牌升級的目標(biāo)和公司海外發(fā)展戰(zhàn)略。”。
值得注意的是，中澳自貿(mào)協(xié)定將在今年年底生效，牛肉進(jìn)口關(guān)稅也將大幅降低。對于牛肉進(jìn)口關(guān)稅，我國設(shè)置了10年過渡期，實現(xiàn)完全自由化后，進(jìn)口牛肉平均稅率將由目前的15.5%降為零。因此，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，得利斯的此次收購將利用中澳自貿(mào)協(xié)定帶來的降低稅率優(yōu)勢，擴大公司肉食加工產(chǎn)品范圍，從而進(jìn)軍高端牛肉市場，為公司帶來新的盈利增長點。
據(jù)了解，在全球經(jīng)濟一體化背景下，中國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟融合進(jìn)程加快，促使越來越多的國內(nèi)企業(yè)“走出去”謀求發(fā)展。許多山東企業(yè)看到的正是借海外優(yōu)勢發(fā)展自己，在做大做強自主產(chǎn)業(yè)的同時，以較低成本積極進(jìn)行跨國并購，實現(xiàn)富余產(chǎn)能轉(zhuǎn)移。如幾年前就有兗州煤業(yè)的海外并購、萬華集團對匈牙利BC化工公司的收購以及煙臺冰輪集團收購世界著名制冷設(shè)備企業(yè)頓漢布什公司等。
助推企業(yè)轉(zhuǎn)型升級
“民營企業(yè)‘走出去’和參與‘一帶一路’建設(shè)，已經(jīng)成為一種必然趨勢。”日前，在上海舉辦的“2015中國并購年會”上，全國工商聯(lián)主席王欽敏如是說。
事實上，在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟大環(huán)境及政策鼓勵下，很多上市公司正在加快其“走出去”的步伐。有數(shù)據(jù)顯示，2015年我國企業(yè)海外并購交易數(shù)量和交易金額均創(chuàng)歷史新高。上半年，涉及中國企業(yè)的并購交易總額達(dá)3053億美元，較去年同期增長61.6%。普華永道日前也報告稱，2015年前3季度，國內(nèi)企業(yè)海外并購交易257宗，超過去年全年數(shù)量。
對此，普華永道中國區(qū)咨詢服務(wù)主管合伙人李明表示，從資金面看，降息、降準(zhǔn)等寬松的貨幣環(huán)境以及上半年的股市上漲，對國內(nèi)企業(yè)海外并購起到一定的促進(jìn)作用。另外，政府更加明確鼓勵海外投資并購，如去年國家出臺政策鼓勵民營企業(yè)海外投資，這為企業(yè)創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。不久前，海航集團與私募股權(quán)基金PAI Partners簽署收購協(xié)議，海航集團以27億瑞郎（約合人民幣175億元）收購瑞士國際空港服務(wù)有限公司100%的股權(quán)，后者是世界最大地面航空貨運服務(wù)供應(yīng)商。海航集團董事局主席陳峰稱，這是中國“航空業(yè)‘走出去’最具品牌性的一件事，創(chuàng)造了本年度中國最大海外兼并案”。
由此可見，民營企業(yè)在這一波海外并購熱潮中的領(lǐng)跑地位依然穩(wěn)固，而且民營魯股公司也不例外。繼22.1億元收購位于美國德克薩斯州的油田資產(chǎn)后，“小試牛刀”的新潮實業(yè)又顯露出更大“野心”，日前透露擬收購寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心（有限合伙）100%股權(quán)，以借其間接收購位于德克薩斯州的另一油田資產(chǎn)，其交易價格預(yù)計是83億元。有消息人士稱，剝離了原支柱產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)板塊的新潮實業(yè)，正將所并購的油田作為其新的關(guān)鍵盈利點。
曾在購礦一事上經(jīng)歷慘痛挫折，囊中羞澀的中潤資源依然沒有放棄這一轉(zhuǎn)型思路，遠(yuǎn)赴蒙古購礦。其計劃定增48.08億股，募集資金總額不超過283.68億元，用于收購鐵礦國際（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特鐵礦有限公司3家鐵礦企業(yè)各100%股權(quán)，償還標(biāo)的公司貸款，擴建采選礦項目以及補充流動資金等。
國內(nèi)葡萄酒行業(yè)龍頭張裕A，也于日前透露擬以2625萬歐元的價格現(xiàn)金收購家族企業(yè)CG公司和GG公司分別持有的愛歐集團37.5%和37.5%的股權(quán)。
據(jù)悉，此次海外并購交易完成后，張裕A將持有愛歐集團75%的股權(quán)，并規(guī)定未來5年內(nèi)或雙方另外約定的時日，公司擬以525萬歐元的現(xiàn)金增持愛歐集團15%的股權(quán)，屆時持股比例將高達(dá)90%。張裕A副總經(jīng)理孫健日前表示，我們“不是純貿(mào)易，簡單地別人品牌或做貼牌，而是大舉并購”。
2009年的世界汽車業(yè)呈現(xiàn)海內(nèi)海外冰火兩重天的景象：歐美市場集體萎縮，底特律三大車企瀕臨破產(chǎn)，靠政府救濟；而中國車市在中央擴大內(nèi)需政策的幫助下仍然欣欣向榮，本土車企荷包滿滿。與此同時，中國車企欲往海外抄底的新聞不斷。
通觀汽車企業(yè)海外擴展戰(zhàn)略的效果，整體收購不如占股合作，而占股合作則不如破產(chǎn)抄底。
前車之鑒
汽車歷史上海外并購鮮有成功先例，尤其并購對象是高端品牌的車廠。
捷豹(Jaguar)多次轉(zhuǎn)手，每轉(zhuǎn)一次手，新東家虧損一次。福特于1989年以26億美元的價格收購被英國政府國有化的捷豹，收購后連年虧損，加上追加的投資，到1995年福耗資65億美元。到了2008年，卻以23億美元的價格忍痛割愛，轉(zhuǎn)手給印度TATA集團。目前捷豹仍然虧損，TATA向英國政府求助。
Chrysler也多次轉(zhuǎn)手，每轉(zhuǎn)一次手，新東家虧損一次。1998年，Daimler以360億美元的價格買入Chrysler，而到了2007年，卻以74億美元賣給了私募基金Cerberus。2008年Chrysler銷量下降了53％，經(jīng)營困難，瀕臨破產(chǎn)，Cerberus有意再次出售。
福特接手沃爾沃十年沒賺一分錢。1998年，福特以64.5億美元的價格買入沃爾沃。11年后為應(yīng)對金融危機，福特正計劃賣掉沃爾沃，開價60億美元，尚無人接盤。
通用接手Saab同樣巨虧。通用于1989年以6億美元的價格收購Saab的50％股份，2000年將股比提高到100％。過去20年，該公司一直處于虧損狀態(tài)，通用先后投了至少30億美元的追加資金。最近幾年Saab飽受產(chǎn)品老化、銷量大幅下滑的困擾，去年銷量僅為9.3萬輛。2009年Saab申請破產(chǎn)保護，通用計劃在年底前出售所持全部股份。據(jù)Saab方面透露，已存在5名潛在買家，其中包括吉利和東風(fēng)汽車，但吉利對此明確予以否認(rèn)。
占股合作
汽車史上海外并購成功的例子大都不是整體收購，成功的模式是占股合作。
1979年福特收購馬自達(dá)三分之一的股份，兩家的合作相當(dāng)成功。福特和馬自達(dá)合作，R&D及其他資源共享，在日本、中國和泰國的研發(fā)中心使用相同平臺，同時開發(fā)不同車型。據(jù)統(tǒng)計，馬自達(dá)開發(fā)的車型一半都掛福特車標(biāo)。
2004年通用收購韓國大宇42％的股份，為通用在亞洲市場立下汗馬功勞。通用大宇公司股份構(gòu)成中，通用擁有42.1％的股份，大宇公司的債權(quán)人擁有33％，鈴木擁有14.9％，上汽擁有10％的股份，上汽投資金額大約6千萬美元。通用把韓國大字車型貼上了別克和雪佛蘭的標(biāo)志，并在中國生產(chǎn)，凱越、景程、賽歐和樂風(fēng)等車都是大宇的車型，但是在華銷量相當(dāng)好。通用中國是通用汽車系統(tǒng)內(nèi)在這次金融危機中唯一的亮點。
中國汽車業(yè)海外并購有破產(chǎn)抄底的成功案例：上汽收購MG破產(chǎn)資產(chǎn)是一個成功案例，而且相當(dāng)合算。2004年，上汽以6700萬英鎊購入羅孚75、25兩款車型和全系列發(fā)動機的知識產(chǎn)權(quán)，南汽以5300萬英鎊收購了羅孚和發(fā)動機生產(chǎn)分部，之后上汽南汽合并。收購清單包括MG和奧思丁品牌、四個整車平臺的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備、三個系列發(fā)動機、一整套先進(jìn)的發(fā)動機研發(fā)設(shè)施。憑借MG的技術(shù)和多款車型平臺，上汽成功打造了榮威品牌，銷量穩(wěn)步增長，品牌溢價堪比合資車廠，是中國汽車自主品牌中最成功的模式。
但是，上汽收購雙龍汽車極有可能血本無歸。上汽于2004年出資5900億韓元(合人民幣41億人民幣)，收購雙龍48.92％的股權(quán)；而后增股至51.3％。2008年雙龍銷量大幅度下滑，資金鏈斷裂，上汽和雙龍工會就重組計劃談判破裂，上汽不愿再注入資金，2009年初雙龍申請“回生”。
吉利為提升品牌收購英國錳銅，其效果還有待市場檢驗。2006年10月，吉利汽車、上海華普與英國錳銅控股公司(MBH)合資生產(chǎn)英倫帝華品牌出租車，在上海華普生產(chǎn)TX4倫敦出租車。按照協(xié)議，吉利汽車將在合資中占51％的股份，華普汽車占1％，英國錳銅控股占48％，中方將以占股52％的比例成為這家合資公司的控股方。
經(jīng)驗之談
從車企的海外并購的歷史可以看出，整體收購不如占股合作，占股合作不如破產(chǎn)抄底。
整體收購意味著占據(jù)經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)，但文化差異很難調(diào)和，中國企業(yè)并購運作海外公司困難重重。比如TCL整合湯姆遜的失敗和聯(lián)想整合IBM個人電腦業(yè)務(wù)的困難。如果只是為了獲取汽車技術(shù)，抄底購買破產(chǎn)公司資產(chǎn)似乎是最有效的途徑。
汽車業(yè)并購成功案例顯示了兩條重要的整合經(jīng)驗：
一是整合后必須裁減人員，縮小產(chǎn)能，降低成本。并購之后為了控制成本，并購方通常會選擇裁員，而發(fā)達(dá)國家汽車工會力量的強大、歷史的悠久，使得裁員之路困難重重，比如美國汽車行業(yè)工會，很難通過裁員削減成本。上汽管理雙龍后，一直和雙龍工會矛盾不斷，涉及勞資糾紛、跨國企業(yè)文化沖突、技術(shù)之爭以及中國汽車企業(yè)發(fā)展道路的抉擇。
二是盡快推出新產(chǎn)品上市，在汽車業(yè)靠一款成功車型就能翻身。比如克萊斯勒收購AMC，迅速推出Jeep車型，開創(chuàng)了新的市場。
中國車廠在全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈中的位置決定了并購雙方經(jīng)濟利益的根本矛盾。中國、韓國以及歐美車廠在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置由低向高分布。歐美車廠收購韓國車廠，商業(yè)邏輯是將產(chǎn)能乃至研發(fā)功能轉(zhuǎn)移到韓國。中國車廠的商業(yè)邏輯是借用其技術(shù)，把產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到中國，以提升自己的技術(shù)能力，并降低成本，這必定引起和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的矛盾。
近兩年來，每隔幾個月，就有中國企業(yè)海外并購案發(fā)生:華為出資12億美元收購英國電信設(shè)備制造商馬可尼;聯(lián)想以12.5億美元完成了對IBM全球個人電腦業(yè)務(wù)的收購;TCL重拳出擊法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù);海爾集團競購美國第三大家電巨頭美泰克;而中海油則進(jìn)行著中國有史以來規(guī)模最大的海外收購――185億美元競購美國的加州聯(lián)合石油公司。
中國現(xiàn)今的外匯儲備已過1.4萬億美元，穩(wěn)坐全球第一把交椅。摩根士丹利首席貨幣戰(zhàn)略家Stephen Jen預(yù)計,在3年半到4年時間里中國的外匯儲備就能突破2萬億美元大關(guān)。人民幣升值又使得持有巨額外匯的風(fēng)險越來越高，中國財政損失慘重。在這一特定歷史條件下，通過海外并購把外幣花出去無疑成為降低外匯貶值風(fēng)險的有效手段，也有助于緩解人民幣流動性過剩的壓力。
中國企業(yè)的海外并購可謂是恰逢其時。
海外并購是手段，產(chǎn)業(yè)升級是目標(biāo)
過去，中國企業(yè)面對的是一個大而發(fā)展迅速的國內(nèi)市場，不用擔(dān)心生產(chǎn)的產(chǎn)品沒有銷路。憑借著低勞動成本、高資源消耗，中國的電子、汽車零件、電器、紡織和服裝等行業(yè)迅速發(fā)展，產(chǎn)、銷量居于世界前列，”made in China”的旗幟在全世界飄揚。
然而，“量”是上去了，“質(zhì)”還處于落后狀態(tài)。如何才能讓中國經(jīng)濟由大批量生產(chǎn)低端產(chǎn)品向高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，也就是所謂的產(chǎn)業(yè)升級，達(dá)到主導(dǎo)該產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的目的。
在越來越激烈的全球行業(yè)競爭背景下，越來越多的中國企業(yè)家認(rèn)識到與跨國公司相比，自身存在的技術(shù)和品牌弱勢。因此，掌握“自主核心技術(shù)”就顯得至關(guān)重要。核心技術(shù)不但是一家公司的核心競爭力，它還是一個國家競爭優(yōu)勢的重要組成部分。一旦核心技術(shù)受制于人，整個產(chǎn)業(yè)將在世界同類產(chǎn)業(yè)中被邊緣化。然而除了國內(nèi)少數(shù)大型企業(yè)以外，大部分中國企業(yè)在面對“核心技術(shù)”這一張王牌時，都顯得力不從心。
那么如何把中國企業(yè)的核心技術(shù)水平提高到與跨國企業(yè)同一水平線？純粹依靠自己對技術(shù)的研發(fā)嗎？這顯然是不夠的。
且不論國內(nèi)企業(yè)在技術(shù)研發(fā)上的資金投入無法與跨國公司相提并論，即便我們能在資金上跟上他們的步伐，我們也已經(jīng)輸在了起跑線上，因為技術(shù)是需要積累的。而在無法掌握技術(shù)就無法勝出的嚴(yán)酷形勢下，海外收購那些具有核心技術(shù)的企業(yè)是獲取核心技術(shù)最有效的快捷方式之一。
我們的思路很明確:海外收購――換取需要的核心技術(shù)――產(chǎn)業(yè)升級。
北方重工稱雄
2006年12月18日，沈陽市政府決定，重組沈重集團和沈礦集團兩家國企為北方重工。
2007年8月28日，北方重工以絕對控股方式收購法國NFM公司（德國維爾特全資子公司），從而擁有了世界隧道掘進(jìn)機知名企業(yè)的控股權(quán)。
通過此次收購，北方重工較早地介入了地下掘進(jìn)裝備的研發(fā)和市場領(lǐng)域，目前公司已擁有全斷面掘進(jìn)機項目特邀院士工作站和一批大型高精尖技術(shù)裝備，建設(shè)起了國家級的技術(shù)中心和大型盾構(gòu)機生產(chǎn)、裝配車間，發(fā)展成為我國地下隧道工程機械的重要生產(chǎn)基地之一，掌握了制造世界先進(jìn)全斷面掘進(jìn)機的核心技術(shù)，并成為在盾構(gòu)機國際競標(biāo)中獲勝的唯一中國企業(yè),可謂成績驕人。
值得注意的是，北方重工收購法國NFM并不是一蹴而就，而是經(jīng)歷了一個先合作、在雙方充分了解的基礎(chǔ)上再收購的過程。北方重工看中的是對方在盾構(gòu)機制造領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢和核心技術(shù)。
當(dāng)時，對于門外漢沈陽重機來說，盾構(gòu)機行業(yè)的未來市場前景非常具有吸引力，只是苦于沒有相應(yīng)技術(shù)。為獲取世界領(lǐng)先技術(shù)，沈陽重機集團先后與德國維爾特、日本石川島等國外盾構(gòu)機公司有過接觸。
2005年3月8日，沈重與德國維爾特、法國NFM終于達(dá)成共識，合作投資組建沈陽維爾特重型隧道工程機械成套設(shè)備公司。此次合作，三方均收獲頗豐，為之后的順利并購提供了良好的基礎(chǔ)。
為了更好地評估法國NFM，北方重工集團公司董事長耿洪臣累計十多次飛往德國（NFM是德國維爾特的全資子公司），深入地了解對方的企業(yè)管理和文化習(xí)慣，耿洪臣尤其看重的是法國NFM的技術(shù)水準(zhǔn)。并購之后，在北方重工的盾構(gòu)機車間里，不少來自NFM的技術(shù)人員穿梭其間，與中方員工配合工作。耿洪臣表示，將來會有更多的法國員工來到中國進(jìn)行技術(shù)交流，同時也會有更多的技術(shù)人員去法國培訓(xùn)。
這次收購之所以能夠成功，還離不開公司背后有強大的實力支持。沈重集團與沈礦集團重組后，整體實力和行業(yè)地位都得到了大幅提升，輔之以國家振興東北、發(fā)展重大技術(shù)裝備產(chǎn)業(yè)政策的支持，另外還有國開行24億元的軟貸款。盡管上海、廣州、大連、武漢、成都等重工集團都與外資巨頭合作生產(chǎn)盾構(gòu)機，但在整體實力上，無法與北方重工比擬。
盡管市場競爭激烈，北方重工已經(jīng)在青海引水工程、武漢長江隧道工程、廣州地鐵六號線、廣深港鐵路隧道工程和北京鐵路直徑線等多個項目上中標(biāo)18臺不同型號的盾構(gòu)機，合同金額高達(dá)19億元！
上汽、南汽鷸蚌相爭
核心技術(shù)對于國內(nèi)眾多企業(yè)來說是個巨大的誘惑，當(dāng)大家的目光紛紛盯在了國際品牌上時，往往一個國外衰落企業(yè)的品牌就能招致國內(nèi)多個企業(yè)的窺覷，這時就需要采取聯(lián)手收購策略。可惜現(xiàn)實是，原北京吉普與長豐獵豹為爭三菱商標(biāo)明爭暗斗;幾家合資企業(yè)為爭本田、馬自達(dá)車型而面和心不和;前不久，上汽與南汽上演的“鷸蚌相爭”讓中國業(yè)內(nèi)人士感到失望。
2005年5月，享譽全球上百年的英國MG-ROVER汽車公司（羅孚）因為經(jīng)營不善宣布破產(chǎn)。經(jīng)過一番角逐，羅孚被上汽和南汽一分為二:上汽爭得了羅孚的技術(shù)資料與技術(shù)人員，南汽爭得了羅孚的四個整車平臺的生產(chǎn)技術(shù)與設(shè)備、三個系列發(fā)動機、一整套先進(jìn)的發(fā)動機研發(fā)設(shè)施和MG等品牌。
讓人遺憾的是，這場內(nèi)戰(zhàn)的結(jié)果是誰也沒有得到品牌的全部所有權(quán)，反而讓福特漁翁得利。這時人們才恍然想起，福特?fù)碛辛_孚品牌的優(yōu)先購買權(quán)。
收購羅孚后，上汽、南汽的自主品牌大戰(zhàn)又拉開了帷幕。上汽的榮威根據(jù)羅孚的技術(shù)要求重建了發(fā)動機生產(chǎn)線，其中部分沿用了原車的技術(shù)，部分進(jìn)行了改進(jìn)。
南汽則從一開始收購就瞄準(zhǔn)了PTL，目前名爵的動力生產(chǎn)線采用了PTL英國工廠的全部設(shè)備，相比起榮威似乎更加地原汁原味。
具有諷刺意味的是，此事讓上汽十分眼紅，再加上上汽一直在窺視南汽收購去的設(shè)備，終于在2007年12月27日，上汽斥資107.38億收購南汽3.2億股，名爵和榮威不用打架了。
在這場戰(zhàn)役中，很難說上汽，南汽誰是贏家，更可能的答案是，他們都輸了。我們不禁要問，上汽與南汽都是“自家兄弟”，與其大家把精力花費在內(nèi)耗上，白白便宜了“外面人”，為什么不先攜手合作，壯大實力，槍口一致對外，等到成功收購后，再一起分享勞動果實呢？
海外并購需多方護航
海外并購的資金需求量極大，相比國外企業(yè)的多元化支付方式（如定向發(fā)股、換股合并、股票支付等），國企的支付與融資方式稍顯單一，主要是合資注入業(yè)務(wù)資產(chǎn)或者用現(xiàn)金支付,這使得收購面臨較大的現(xiàn)金流壓力。
中國企業(yè)要國際化，政府的支持必不可少，特別是在財政、信貸方面的支持。為了讓中國企業(yè)更快更穩(wěn)地邁出走向國際舞臺的一步，有消息稱，中國政府計劃特設(shè)外匯基金來應(yīng)付海外資產(chǎn)發(fā)生枯竭等突發(fā)狀況，以此緩解企業(yè)對并購風(fēng)險的疑慮。另外，國家開發(fā)銀行和中國出口保險公司強強聯(lián)手，為企業(yè)構(gòu)建融資和風(fēng)險管理平臺。這一舉措不僅解決了企業(yè)的融資難題，更幫助企業(yè)更好地控制風(fēng)險。
同時，銀行與金融界的鼎力相助一樣少不了。如聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)時從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得貸款共計6億美元，同時收獲三大戰(zhàn)略投資者德克薩斯太平洋集團、泛大西洋集團及美國新橋投資集團共計3.5億美元。資金的注入為聯(lián)想的收購添加了劑。
另外，我們不得不承認(rèn)，中國缺少具有海外并購經(jīng)驗的人才和戰(zhàn)略聯(lián)盟，缺乏并購成本和并購風(fēng)險控制的意識，并購的成功率也因此大大降低。我們需要專業(yè)人才擔(dān)任顧問，由他們提供并購咨詢服務(wù)，包括選擇并購對象、利用財務(wù)模型進(jìn)行定價、參與價格談判、設(shè)計融資支付方式、制定并購后的整合方案等等。
德勤亞太及中國并購交易服務(wù)主管合伙人及全球中國服務(wù)組聯(lián)謝其龍對此表示:“中國對外并購?fù)顿Y的火熱程度是多重因素共同作用所致,包括獲取海外的自然資源、提高市場定位、政府扶持等。此次金融危機只是讓中國的對外并購?fù)顿Y稍事休息。其實,早在2009年第一季度,這股浪潮就已經(jīng)重新升溫。”
法規(guī)成為主要障礙
工業(yè)快速發(fā)展令中國對原材料的需求暴漲;同時,中國本身也是全球最大的礦石生產(chǎn)國和消費國之一,這種獨特的地位讓中國在國際金屬市場上擁有不可忽視的影響。報告顯示,從2005年初至2010年上半年,中國企業(yè)收購對外礦業(yè)資產(chǎn)共成交91宗,總價值達(dá)319億美元。礦業(yè)并購不僅在中國企業(yè)境外并購宗數(shù)上名列榜首,且呈上升趨勢,僅2010年前6個月就完成了17宗。
德勤中國礦業(yè)并購合伙人卡貝爾預(yù)計,中國企業(yè)未來礦業(yè)并購將以具有競爭力的價格獲取資源供應(yīng),進(jìn)一步進(jìn)軍非洲和南美的礦業(yè)領(lǐng)域,并會持續(xù)關(guān)注過去表現(xiàn)更為搶眼的澳大利亞和加拿大。在過去的4年半時間里,一半以上的并購案集中于亞太地區(qū),但有為數(shù)眾多的人認(rèn)為,不久的將來,并購活動的重心將轉(zhuǎn)移到非洲。
盡管有眾多受訪者認(rèn)為,并購法規(guī)的制訂是境外礦業(yè)并購交易的主要障礙,但卡貝爾卻表示:“有許多被拒的并購交易受到廣泛關(guān)注,但國外監(jiān)管機構(gòu)實際上非常支持中國投資者在其轄區(qū)進(jìn)行投資。”他舉例說,中國鈾業(yè)發(fā)展公司最近以6300萬美元總價成功收購澳大利亞從事鈾業(yè)項目勘探和開發(fā)的企業(yè)―能源金屬公司70%的股權(quán),盡管向中國出口鈾明顯涉及澳大利亞國家安全問題,但該宗交易仍以其原始形式獲批。
但他也承認(rèn),中國企業(yè)要成功完成交易,還需要克服許多挑戰(zhàn),當(dāng)中就包括交易買賣雙方監(jiān)管機構(gòu)的不可預(yù)知性。
卡貝爾對近期修訂的資源稅造成的影響持樂觀態(tài)度。“鑒于折扣費目前僅適用于鐵礦石和煤炭資產(chǎn),且在可預(yù)見的未來,中國企業(yè)對鐵礦石和煤炭輸入的需求持續(xù)強勁,礦產(chǎn)資源租賃稅對中國在澳大利亞的對外礦業(yè)收購造成的潛在影響已在一片爭議聲中大大降低。”
宏觀經(jīng)濟左右投資
2005年至2010年上半年,中國油氣企業(yè)共進(jìn)行了56宗外國油氣資產(chǎn)收購交易,累積價值達(dá)556億美元。在此期間,交易的頻率和組成都相當(dāng)穩(wěn)定,每季度3宗交易,平均每宗交易25億美元。
不過,目前情況似乎有些改變。2010年上半年,中國企業(yè)進(jìn)行了8項總金額達(dá)111億美元的對外投資,中石化首當(dāng)其沖,于2010年4月斥資46.5億美元,高價收購加拿大原油生產(chǎn)商Syncrude Canada Ltd9.03%d 的股份。中海油也不甘示弱,以31億美元收購了阿根廷油氣勘探公司Bridas Corporation一半的股份。如此大規(guī)模的并購預(yù)示著,由于中國油氣企業(yè)沒有機會在國內(nèi)通過并購進(jìn)行發(fā)展,他們開始將目光轉(zhuǎn)向海外競爭者,特別是新興市場的油氣企業(yè)。
德勤中國油氣部門總監(jiān)袁毓東預(yù)計,中國油氣并購者將在加拿大和澳大利亞等傳統(tǒng)市場以外尋求目標(biāo),收購海外油氣資產(chǎn),以支援中國國內(nèi)經(jīng)濟的迅猛發(fā)展。從報告可以看出,近60%的受訪者認(rèn)為,中國油氣行業(yè)海外并購在2010至2011年期間將會集中在非洲。同時,有超過八成的受訪者認(rèn)為,油氣行業(yè)交易金額在今后一年時間內(nèi)會上漲。
宏觀經(jīng)濟的不穩(wěn)定被認(rèn)為是中國油氣并購買家面臨的最緊迫的問題,對人民幣重新估值的預(yù)期將對許多中國油氣企業(yè)對外投資計劃產(chǎn)生重大影響。中石油日前就已宣布,計劃在未來10年內(nèi)花費約600億美元用于收購海外資產(chǎn)。
新設(shè)企業(yè)將成趨勢
2010年3月,吉利斥資18億美元收購瑞典沃爾沃汽車,引發(fā)了國內(nèi)關(guān)于“蛇吞象”的大討論。這宗并購案是中國汽車企業(yè)境外并購潮的一個縮影,它標(biāo)志著中國企業(yè)境外收購汽車資產(chǎn)自此真正走向成熟。
目前中國汽車行業(yè)境外并購主要集中在亞太地區(qū),但調(diào)查顯示,下一年度潛在的收購案將針對西歐的企業(yè)資產(chǎn)。“德國汽車制造業(yè)獲得國際認(rèn)可,而他們采用的最先進(jìn)的技術(shù)一直是中國汽車制造商所向往的。”這種觀點很具代表性。
德勤中國汽車業(yè)并購交易服務(wù)合伙人錢以文認(rèn)為,情況將在未來發(fā)生明顯變化。她表示:“隨著中國汽車企業(yè)尋求在國內(nèi)和海外上升至價值鏈的前端,這些企業(yè)將越來越注重在整個運營過程中的管理和技術(shù)方面施行最佳的操作方式。然而,獲取這些最佳操作方式最簡單的辦法就是從美國和歐洲公司引進(jìn)。”她認(rèn)為,中國汽車企業(yè)進(jìn)軍新興市場過程中,新設(shè)企業(yè)將逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位,而非目前的并購?fù)顿Y,主要是因為企業(yè)并不尋求從長期的合作伙伴關(guān)系中受益,而是尋求不需要靠并購就可以實施的簡單的“制造和銷售”戰(zhàn)略。
【關(guān)鍵詞】中石化 海外并購 溢價并購 并購方式
一、海外并購必要性
能源安全關(guān)乎國家的經(jīng)濟安全和獨立性，然而隨著我國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，石油、原油、天然氣的供需逐漸失衡。《2012年國內(nèi)外油氣行業(yè)發(fā)展報告》顯示，2012年，我國石油凈進(jìn)口量達(dá)2.84億噸，石油對外依存度達(dá)58%，原油凈進(jìn)口量達(dá)2.69億噸，原油對外依存度達(dá)56.6%，進(jìn)口天然氣428億立方米，天然氣對外依存度為29%。報告預(yù)計，2013年，我國油氣需求將繼續(xù)上升。石油和原油凈進(jìn)口量將分別達(dá)到3.05億噸和2.89億噸，對外依存度分別達(dá)59.4和58%，均逼近60%。天然氣消費量將繼續(xù)保持兩位數(shù)增長，對外依存度將達(dá)32%。能源儲量與我國經(jīng)濟發(fā)展的潛在需求之間已存在巨大的缺口，這無疑增加了我國經(jīng)濟發(fā)展的風(fēng)險。
在國內(nèi)能源開發(fā)潛力已經(jīng)不足的條件下，跨國的能源收購也已經(jīng)成為必然選擇。但是，在跨國資源整合方面，我國中石化、中石油、中海油這“三桶油”的海外油氣產(chǎn)量占所有油氣產(chǎn)量的比重也只有約30%，而BP、埃克森、道達(dá)爾的海外油氣產(chǎn)量比重分別為89%、84%和70%。雖然近年來“三桶油”積極推進(jìn)國際化海外并購進(jìn)程，但是其跨國指數(shù)只有約30%，而BP、埃克森、道達(dá)爾等國際大公司的跨國指數(shù)則分別達(dá)到84%、76%和76%。在盈利能力、技術(shù)水平和國際化經(jīng)營等各個方面，中國石油公司與國際大石油公司相比仍有較大差距。
而從國內(nèi)石油化工業(yè)的行業(yè)對比來看，中石化的中下游業(yè)務(wù)（煉油、銷售等）相對于其他企業(yè)雖然優(yōu)勢明顯，但是上游勘探及開采環(huán)節(jié)生產(chǎn)能力不足，此環(huán)節(jié)營業(yè)收入占總收入比例僅為9.23%，毛利潤比重為34.32%，而中石油這兩個指標(biāo)為35.82% 和68.48%。原油勘探環(huán)節(jié)的不足將直接影響到其下游煉油、化工及銷售環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)開展，成為影響其發(fā)展的嚴(yán)重短板。同時，原油勘探供給能力不足直接導(dǎo)致近年來中石化的原油對外依存度越來越高，這無疑增加了企業(yè)的生產(chǎn)風(fēng)險。
因此，中石化向其上游進(jìn)行資源整合型并購可以借助其優(yōu)勢彌補自身的不足，實現(xiàn)縱向一體化的發(fā)展，并形成新的競爭優(yōu)勢，達(dá)到協(xié)同效應(yīng)。此外，海外并購可以使中石化獲得被收購國際能源公司的先進(jìn)技術(shù)和優(yōu)秀的管理技能，促進(jìn)中石化全球勘探和開采業(yè)務(wù)的發(fā)展，從而進(jìn)一步降低企業(yè)的生產(chǎn)成本、成本和經(jīng)濟風(fēng)險，提高競爭優(yōu)勢，并且為國家能源經(jīng)濟安全做出貢獻(xiàn)。
二、海外并購可能性
中國石化集團公司是國家獨資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司，在我國石油化工行業(yè)與中石油、中海油一起占據(jù)壟斷地位，公司注冊資本達(dá)1820億元，中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內(nèi)發(fā)行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。目前，中國石化股份公司資本和經(jīng)營規(guī)模龐大，在《財富》2011年全球500強企業(yè)中排名第5位，其總股本867億股，中國石化集團公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內(nèi)公眾股占4.81%。因此，一方面，中石化的資本實力雄厚，經(jīng)營能力不斷成熟，外匯儲備豐富，因此在海外并購中有充足的資本基礎(chǔ)和綜合談判實力；另一方面，石化產(chǎn)業(yè)關(guān)乎國家的能源安全和經(jīng)濟發(fā)展的穩(wěn)定性，中國石化集團公司作為國有企業(yè)，響應(yīng)中央“走出去”號召，實施資源獲取型縱向投資戰(zhàn)略時可以得到國家的政策扶持以及資源傾斜，國家開發(fā)銀行近年公開的年報數(shù)據(jù)顯示，2008年國家開發(fā)銀行對石油石化行業(yè)貸款金額為1，240.5億元，2008年以后貸款金額迅速增長，2010年貸款金額為3906億元，2011年則為3865億元，在此環(huán)境下，中石化并購步伐不斷加快。
三、并購特點分析
（一）收購溢價一般較高
以2009年中石化并購瑞士Addax石油公司為例，6月24日中石化以每股52.8加元，總價82.7億加元（511億人民幣）成功收購Addax 公司，較其6月23日收盤價高16%，較6月8日潛在并購消息公布前的收盤價有33%溢價。從Addax 當(dāng)期的財務(wù)實力和成長空間來看，此并購定價較為激進(jìn)。從財務(wù)狀況上來看，2008 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，凈利潤率為20.84%，而2009年第一季度凈利潤率只有1.01%，負(fù)債總額為28.65 億美元，16 億美元的投資項目正在進(jìn)行，受當(dāng)期金融危機的影響，其經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，資金周轉(zhuǎn)壓力巨大，償債負(fù)擔(dān)較重。而從長期生產(chǎn)能力來看，Addax 石油公司當(dāng)期產(chǎn)量為682 萬噸/年，石油已探明和概算儲量為5.37 億桶，收購價折合每桶原油是13.51 美元，而非洲原油收購價預(yù)期會維持在每桶10.01 美元左右，以此計算，中石化72億美元的收購價格存在135%的溢價。
從中石化近五年的所有已公開的資料所反映的交易內(nèi)容來看，除并購Addax公司的高溢價以外，其他中小型海外并購的高溢價現(xiàn)象十分普遍。如圖2所示，2010年中石化收購加拿大Tanganyika石油公司的支付溢價比例曾高達(dá)80%，2010年收購加拿大Syncrude合資公司的支付價高出該公司前60日移動加權(quán)平均股價20%，收購西班牙Repsol-YPF巴西石油勘探和開采業(yè)務(wù)的價格高出該公司前60日移動加權(quán)平均股價76%，2011年收購加拿大Daylight能源公司是的溢價比例也達(dá)到44%。僅以上這些業(yè)務(wù)所支付的溢價就達(dá)到70.92億美元，占以上并購項目總金額的30.93%。高溢價有利于提高并購成功率，但是增加企業(yè)的資金壓力，導(dǎo)致資源的非效率流失，并傳導(dǎo)不利信息，增加遠(yuǎn)期并購談判過程中的隱性成本。
（二）并購方式比較單一
主要采用直接獨資收購、純現(xiàn)金當(dāng)期支付模式。在中石化近5年的所有大中型海外并購中，中石化均采用純現(xiàn)金支付方式，除了2011年葡萄牙Galp并購案和2010年西班牙Repsol-YPF并購案是以現(xiàn)金認(rèn)購定向增發(fā)股份和債券以外，其他采購案都是直接以現(xiàn)金購入被收購方的流通股。另外，海外并購多為全資并購海外公司，形成完全控股地位。特別是其對加拿大Tanganyika石油公司、瑞士Addax石油公司、美國OXY石油公司阿根廷子公司、加拿大Daylight能源公司的并購，中石化均是以現(xiàn)金購入被收購方的所有流通股份，以達(dá)到100%的持股地位，而RPF并購業(yè)務(wù)以及道達(dá)爾等并購業(yè)務(wù)雖然沒有使中石化獲得絕對控股地位，但是也使在被收購公司股東結(jié)構(gòu)中占據(jù)重要地位。
單一的現(xiàn)金支方式給中石化帶來較大的融資壓力和償債壓力，而且對于被并購方的股東來說這只能獲得一次性收益，并且很多國家對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益征收高稅收，高稅負(fù)國家的股東不愿意接受這樣的支付方式；而全額現(xiàn)金并購也容易引起目標(biāo)企業(yè)所在國對于中石化這類大型國有企業(yè)并購目的和實力的質(zhì)疑，增加?xùn)|道國在經(jīng)濟和能源安全等方面的疑慮，增加并購的政治風(fēng)險。另外，并購方式缺乏靈活性。中石化過于期待通過一次性海外并購迅速獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，因此多采用中石化單方直接并購，一般沒有非東道國第三方的企業(yè)合資參與，且并購方案一般為一次性提出收購對方50%以上股權(quán)的要約，并購條件過于僵硬，缺乏彈性，并購前也沒有通過事先少數(shù)參股或注資獲得來被并購方的認(rèn)可，因此易招致并購方的反對和東道政府的顧忌，增加并購風(fēng)險和后期的整合難度。
四、改善建議
（一）做好并購前準(zhǔn)備工作
并購是風(fēng)險和機遇同在的經(jīng)濟活動，我國資源型企業(yè)的海外并購主體仍以國有資產(chǎn)為主，國有資產(chǎn)關(guān)乎我國經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定的問題，因此中石化需要認(rèn)真謹(jǐn)慎地對待海外并購之前的準(zhǔn)備工作。具體包括以下方面的工作：建立評價和跟蹤機制，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分析；交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；估值；談判；審批/公關(guān)。中石化應(yīng)當(dāng)建立專業(yè)化的工作團隊，在并購前做好宏觀環(huán)境分析，了解目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿驼翁卣鳎豢陀^評估被并購企業(yè)的資源存儲量、公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況和發(fā)展?jié)摿ΓM(jìn)行合理估價，避免支付不合理溢價；明確談判目標(biāo)和收購底線條件，做好審批和公關(guān)工作，爭取有利條款，為企業(yè)并購創(chuàng)造良好的輿論環(huán)境；設(shè)立符合國際慣例的并購交易結(jié)構(gòu)和談判機制，強調(diào)并購的經(jīng)濟目的和合作前景，防止因為“中國”和國企背景而被國外政府和企業(yè)誤解，減少并購阻力。
（二）支付方式國際化
比較符合國際慣例的支付方式是“現(xiàn)金+股票”的支付模式。但我國企業(yè)從國際市場融資的能力有限，所以采取這種支付模式有一定的難度，因此我國企業(yè)在加快海外并購步伐的同時還應(yīng)積極在國外資本市場上市，只有這樣才能在擬定并購支付方式時避免被動地選擇單一的現(xiàn)金支付方式并購進(jìn)行。另外，相對于傳統(tǒng)的直接獨資并購方式，雖然與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合作或與第三方企業(yè)合作、參股并購方式、繞道民企或通過海外合資私募基金的間接并購方式，會使并購企業(yè)失去一部分權(quán)益，但卻會大大減少東道國政府的干預(yù)，降低審查風(fēng)險和其他政治風(fēng)險。尤其是在政治風(fēng)險較大的國家，采取這種并購方式是一個很明智的策略選擇。2005年，中石化進(jìn)入加拿大的油砂領(lǐng)域就是采取的與法國的石油巨頭達(dá)道爾合資（各持股50%），從而順利獲得加方監(jiān)管部門的審核。
【關(guān)鍵詞】中國企業(yè) 海外并購 決策
近年來,中國企業(yè)海外并購的案例越來越多,投資規(guī)模和金額越來越大,頗有一浪高過一浪的趨勢。根據(jù)國家商務(wù)部的統(tǒng)計,2009年全球?qū)ν庵苯油顿Y下降30%的背景下,中國并購類投資累計175億美元,占同期投資總額的40.4%,成為主要的海外投資方式。從五礦收購OZ礦業(yè),中鋁注資力拓,四川騰中收購悍馬,中海油事件,直到今年3月,吉利汽車與瑞典沃爾沃簽訂收購協(xié)議,將中國企業(yè)海外并購的浪潮推上了頂峰。不難發(fā)現(xiàn),海外并購已經(jīng)成為中國企業(yè)謀求外部擴張、走國際化道路的重要方式。由于中國企業(yè),尤其是民營企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略的時間不長,缺乏對外直接投資的經(jīng)驗,如何在當(dāng)前的經(jīng)濟形勢下,把握時代契機,防范并購風(fēng)險,提高整合率,從而獲得良好的經(jīng)濟效益,實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng),是中國企業(yè)在海外擴張的過程中應(yīng)該深入思考的問題。
一、中國企業(yè)海外并購的特征
第一,國有企業(yè)經(jīng)營規(guī)模大,資金力量雄厚,已經(jīng)成為海外并購的主要力量。我國國有企業(yè)在海外擴張的過程中,由于起步早,實力強,獲得國家更多的政策支持和經(jīng)濟扶持,日漸成為海外并購交易中的中堅力量。英國經(jīng)濟學(xué)人信息部在北京《勇闖新天地:縱觀中國的海外并購》報告顯示,通過對2004年到2009年的海外并購案例分析,5000萬美元以上的中國海外并購案81%是由國有企業(yè)進(jìn)行的,占據(jù)著“壓倒性”優(yōu)勢。其中,2009年大型國有企業(yè)的海外交易量占完成總數(shù)的60%,交易金額則占海外并購交易總額的90%以上。
第二,大型民營企業(yè)異軍突起,在海外并購的歷史舞臺上扮演著越來越重要的角色。一部分具有較大經(jīng)濟實力和經(jīng)營規(guī)模的民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰、經(jīng)營機制靈活、經(jīng)歷了市場經(jīng)濟的洗禮,創(chuàng)新能力增強,核心競爭力不斷提升,能夠根據(jù)國際市場的瞬息變化快速應(yīng)對,調(diào)整國際化策略。例如,2009年夏季,蘇寧電器宣布投資8億日元(約5730萬元人民幣)收購日本家電連鎖公司Laox株式會社27.36%的股權(quán),成為其第一大股東。幾乎在同一時段,兩家中國民營公司――廣州健升貿(mào)易有限公司和卡丹路公司以2億歐元的總價格收購法國皮爾?卡丹公司旗下的在華成衣和衣飾業(yè)務(wù)。2010年3月28日,中國浙江吉利控股集團有限公司與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡正式簽署收購沃爾沃汽車公司的協(xié)議。這是中國車企第一次全資收購海外車企,也是中國民營企業(yè)最大的海外汽車收購案例,為中國企業(yè)海外并購寫下了濃墨重彩的一筆。種種跡象表明,發(fā)展迅速的民營企業(yè)擁有越來越多的主動權(quán)和話語權(quán),已經(jīng)成為中國企業(yè)海外收購力量中一支不可小覷的新生力量。
第三,并購的目標(biāo)企業(yè)的分布呈多元化特點,其中采礦業(yè)、制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)等行業(yè)分布情況比較集中。表現(xiàn)在以下幾個方面:其一,礦產(chǎn)資源、石油天然氣等能源產(chǎn)業(yè)是投資的重點,未來相當(dāng)一段時間內(nèi)將保持熱點關(guān)注,尤其被國有企業(yè)青睞。據(jù)統(tǒng)計,僅在2008到2009年7月,目標(biāo)企業(yè)為礦產(chǎn)資源類企業(yè)和傳統(tǒng)能源類企業(yè)的交易金額達(dá)174.9億美元,占國有企業(yè)全部交易金額的92.8%。隨著中國工業(yè)化的加速發(fā)展,國內(nèi)對資源高消耗高需求的時代已經(jīng)來臨。我國的人均自然資源不足,造成很大程度上依賴進(jìn)口,因此在國際資源價格波動很大的前提下,為保證價格合理,來源穩(wěn)定的資源供給,政府加大政策導(dǎo)向力度,引導(dǎo)企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)向石油、液化天然氣等海外能源領(lǐng)域的投資,以此來滿足國家經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的需要。其二,科技含量高的加工制造業(yè)是大型民營企業(yè)海外并購的首選,這一類的交易案例頻繁出現(xiàn)。通過獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和管理控制權(quán),從而掌握目標(biāo)企業(yè)全部的先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備、品牌,這些因素也是中國企業(yè)眼下需要亟待提升的瓶頸。但是困擾此類收購的主要問題在于收購后的整合問題,如果解決不好,那么必然會造成消化不良,從而使并購走向失敗。其三,中國金融業(yè)的海外并購有升溫的趨勢。金融危機使許多歐美國家的金融機構(gòu)損失慘重。為彌補損失,他們便主動伸出合作的橄欖枝,希望借助中國金融業(yè)的資金迅速走出低谷,并在開放的中國市場中尋找更大的機遇。相對于其他國家而言,中國金融業(yè)在金融危機中受到的影響要小一些,因此中國正可以借此機會拓展國際布局,加快國際化道路的進(jìn)程。事實上,一些大型的金融機構(gòu)已經(jīng)完成了海外并購的初步探索。例如中國工商銀行在2008年2月以55億美元購入南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股權(quán)后,又購入加拿大東亞銀行70%控股權(quán),2009年10月,再度宣布買入泰國ACL銀行的19.26%的股份,這一連套漂亮的組合拳使中國工商銀行成為金融業(yè)海外并購的成功樣本,預(yù)示著金融業(yè)海外并購的春天將要到來。
第四,并購的區(qū)域不再局限于地理位置較近、人文環(huán)境熟悉的亞洲地區(qū),拓展方向更為多元和均衡。對北美歐洲等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的選擇契合了中國企業(yè)日益成熟后的愿望,那就是:追求高科技技術(shù)、先進(jìn)的管理水平以及提升國際競爭力。金融危機后歐美發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟回暖緩慢,資產(chǎn)價格不高,技術(shù)管制相對寬松,正是中國企業(yè)進(jìn)軍海外的良機,即掌握國際企業(yè)并購重組技能,整合更深層次的資源,實現(xiàn)從低端價值鏈到高端價值鏈的提升,完成全球化的歷史使命。
二、現(xiàn)階段下海外并購面臨的問題
第一,政治壁壘的設(shè)立影響中國企業(yè)進(jìn)入海外市場。由于中國經(jīng)濟崛起迅速,并一直保持著穩(wěn)健的發(fā)展勢頭,國際上有些關(guān)于中國的“”論調(diào)甚囂塵上,地緣政治摩擦、非商業(yè)的不正當(dāng)競爭等因素都使中國企業(yè)的海外并購之路崎嶇難行。例如中海油收購優(yōu)尼科被美國國會否決,中鋁在危機中幫助力拓,但是終遭力拓“過河拆橋”,被取消并購交易。即便是聯(lián)想成功收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)后,在進(jìn)軍美國市場的時候也不可避免地遭遇到了“政治原因”阻力,2010年3月,美國國務(wù)院向聯(lián)想集團購買了1.6萬臺電腦,由于一些美國國會議員以“危害國家安全”為由多方阻攔,最終造成了這筆交易的失敗。直到聯(lián)想同NBA結(jié)盟,借助籃球在美國的巨大影響力提升自己的品牌形象,才打開了美國市場。
第二,國內(nèi)關(guān)于境外投資的相關(guān)法律體系不夠完善,致使中國企業(yè)從事海外并購業(yè)務(wù)時出現(xiàn)法律真空現(xiàn)象。現(xiàn)階段我國對企業(yè)并購的法律基本針對引進(jìn)外資的情況,對中國企業(yè)進(jìn)軍海外市場并購的情況主要是規(guī)定和條例等行政制度,缺乏有公信力的權(quán)威的法律條文。另外對應(yīng)的咨詢、擔(dān)保等中介機構(gòu)和融資手段也相對偏少,在一定程度上阻礙了企業(yè)跨國并購的順利進(jìn)行,使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加,結(jié)果使中國企業(yè)失去了很多難得的對外投資機會。
第三,中國企業(yè)的海外并購行為受到國際法律法規(guī)的約束,必須關(guān)注法律環(huán)境的快速變化趨勢,使收購行為符合目標(biāo)企業(yè)所在國關(guān)于外國投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范。例如聯(lián)想集團總裁兼首席執(zhí)行官楊元慶就承認(rèn),聯(lián)想集團在收購IBM的PC業(yè)務(wù)時差一點功虧一簣,原因是沒有預(yù)料到美國外國投資委員會對該收購的審查,導(dǎo)致應(yīng)對不足。盡管最終安全通過審查,但其過程驚心動魄。因此,中國企業(yè)的海外并購過程中必須重視了解和遵守東道國的法律法規(guī)要求,不能存有占領(lǐng)軍的心態(tài)和行為。
第四,海外并購給企業(yè)自身也帶來許多風(fēng)險,如管理成本和經(jīng)營成本的增加,企業(yè)融資不利,資本和財務(wù)杠桿失靈,民族習(xí)慣和企業(yè)文化不融合,從而在營運、財務(wù)、安置目標(biāo)企業(yè)員工等方面出現(xiàn)一系列的問題,最終整合失效,出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟,被所并購的企業(yè)拖累。有違中國企業(yè)海外并購的初衷。
三、全方位出擊,提高中國企業(yè)海外并購的成功率
企業(yè)海外并購是把雙刃劍,如果處理得當(dāng),企業(yè)能夠從中受益,快速實現(xiàn)并購的預(yù)期目標(biāo),實現(xiàn)大踏步的增長。因此,應(yīng)以政府為主導(dǎo),企業(yè)為主體,多方位多角度出擊,提供便利的條件和有力的保障,提高海外并購的成功率。
第一,政府應(yīng)采取積極鼓勵和大力支持的基本態(tài)度,為中國企業(yè)海外并購的群體性優(yōu)勢創(chuàng)造條件。要以大國的姿態(tài)強調(diào)海外并購是市場經(jīng)濟行為,反對各種形式的貿(mào)易保護壁壘,充分發(fā)揮經(jīng)貿(mào)機制和投資保護協(xié)定的作用,為企業(yè)的海外并購創(chuàng)造良好的政治環(huán)境和輿論氛圍。
第二,完善關(guān)于海外并購的法律法規(guī),為企業(yè)的海外擴張?zhí)峁┓芍С帧＿M(jìn)入2009年以來,商務(wù)部已經(jīng)實施了新的《境外投資管理辦法》,建議在此辦法的基礎(chǔ)上,結(jié)合我國企業(yè)并購的實際狀況和預(yù)計走勢,不斷完善現(xiàn)有的行政管理規(guī)章制度,并上升到法律層面,形成完備的法律體系,從而使企業(yè)的海外并購行為能夠真正做到有法可查,有據(jù)可依。
第三,深化外匯管理體制改革,根據(jù)國際金融形勢的發(fā)展和我國的具體經(jīng)濟情況,對《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》做進(jìn)一步的細(xì)化,修改不利于海外投資的外匯管理規(guī)定。發(fā)展外匯市場,加大外匯使用的便利程度。政府通過制定各項優(yōu)惠指向性的政策,鼓勵各類金融機構(gòu)積極為企業(yè)的海外投資提供金融服務(wù)和信貸支持。逐步使國內(nèi)國際的資本市場實現(xiàn)對接,為中國企業(yè)海外投資提供更廣闊的融資渠道。
第四,加大國際貿(mào)易和管理人才培訓(xùn)和儲備。海外并購是復(fù)雜的跨國境的商業(yè)行為,擁有豐富國際貿(mào)易知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗的復(fù)合型人才是打好并購戰(zhàn)的關(guān)鍵因素之一。對內(nèi),以企業(yè)為主體,充分利用各級科研機構(gòu)和大專院校的學(xué)術(shù)輻射作用,大力加強跨國經(jīng)營人才的培訓(xùn);對外,重點吸引有并購重組、規(guī)劃經(jīng)營經(jīng)驗的投資專家、法律精英、戰(zhàn)略規(guī)劃人才等等,并建立相關(guān)人才的信息儲備庫。
第五,搭建并完善海外投資信息平臺,為海外拓展提供信息服務(wù)。利用現(xiàn)有的駐外機構(gòu)搜集整理信息,搭建平臺。還可發(fā)動熟悉所在國的法律和商業(yè)規(guī)則的海外華僑社團、愛國熱心人士共同為這個信息平臺出謀劃策,形成強大的海外信息服務(wù)體系,同時也為中國企業(yè)的海外拓展創(chuàng)建了良好的社會環(huán)境。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 夏善晨:建立中國企業(yè)海外拓展支持體系的思考[J].國際經(jīng)濟合作,2010(5).
[2] 李自杰、李毅、曹保林:金融危機下中國企業(yè)海外并購的特征、問題及對策研究[J].經(jīng)濟問題探索,2010(4).
[3] 張景偉、耿建新:我國海外并購中國企與民企的比較[J].會計之友,2010(4).
[4] 孫曉華:中國民營企業(yè)的海外并購策略[J].中國金融,2010(2).
[5] 羅仲偉:中國企業(yè)海外并購特點及對策[J].中國對外貿(mào)易,2010(1).
[6] 常懷立:我國企業(yè)海外并購的機遇與挑戰(zhàn)[J].紅旗文稿,2010(1).
[7] 牟大勇:中國企業(yè)海外并購應(yīng)走向何處[J].中國商貿(mào),2010(1).
過去的10多年間，中國企業(yè)海外投資經(jīng)歷了穩(wěn)步增長階段。在2008年的全球“金融危機”之后，中國企業(yè)海外并購（特別是民營企業(yè)）熱情高漲，并在去年下半年突然集中爆發(fā)，這既與國內(nèi)經(jīng)濟在去年下半年的復(fù)蘇有關(guān)，也與國企改革、民企轉(zhuǎn)型升級形勢有關(guān)。
概括來說，中國企業(yè)海外并購主要源于三個原因。其一，需要購買海外的知名品牌或者技術(shù)。中國企業(yè)已經(jīng)明白，響亮的品牌知名度和先進(jìn)的技術(shù)更有利于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展。其二，市場的拓展，也就是中國市場的向外延伸。其三，想獲得一些上游生產(chǎn)資料的控股權(quán)。
不過，回顧中國企業(yè)的海外并購之路，可以說走得并不平坦。前幾年，TCL收購湯姆遜、上海汽車收購韓國雙龍、聯(lián)想收購了IBM PC等大型并購交易，掀起了中國企業(yè)境外并購的第一次熱潮。特別是2008年全球金融危機的爆發(fā)，使中國企業(yè)境外收購和抄底的沖動達(dá)到巔峰。
中國企業(yè)的境外抄底行動也曾遭遇滑鐵盧，中鋁、中投、平安等企業(yè)的海外并購就損失高達(dá)2000億元，成為名副其實的“反面教材”。不過，慘痛的教訓(xùn)沒有使中國民企放緩境外并購的步伐。2010年，浙江吉利集團成功收購沃爾沃，成為中國企業(yè)境外收購的一大亮點。2011年2月，富麗達(dá)集團斥巨資2.53億美元成功收購加拿大紐西爾（NEUCEL）特種纖維素有限公司，該公司是加拿大生產(chǎn)特種溶解漿的三大廠商之一。短短幾個月，紐西爾就扭虧為盈。這無疑是一樁劃算的國際買賣。
有業(yè)內(nèi)專家指出，雖然民營企業(yè)海外投資與并購的意愿和能力日益增強，但目前，國有企業(yè)仍是海外投資與并購的主要力量。海外大型并購業(yè)務(wù)中，95%以上案例的發(fā)起方是國企，而自2009年到現(xiàn)在的海外并購中，民企從并購次數(shù)上能占到50%以上，但在總金額上，民企恐怕只有10%。
民營資本在海外并購幾個難關(guān)。首先，在與國外公司協(xié)商并購事宜過程中面臨定價難題。如果中國民企開價過低，自然會錯失優(yōu)質(zhì)的海外企業(yè)。但如果國外公司開價太高，中國民營企業(yè)承受不了。
去年，全球規(guī)模最大豬肉供應(yīng)商史密斯菲爾德（簡稱SFD）宣布同意雙匯集團的47億美元收購對價，加上所承擔(dān)的24億美元債務(wù)，此次收購規(guī)模超過70億美元。雖然SFD原有的全球銷售渠道被雙匯占有，但市場前景廣闊。而如何快速制止SFD業(yè)績快速下滑，如何在一兩年內(nèi)化解收購SFD時所付出的龐大融資成本問題，都讓雙匯集團面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。
再者，現(xiàn)在歐美經(jīng)濟開始復(fù)蘇，很多歐美企業(yè)元氣正逐步恢復(fù)。一些來自歐洲和美國的企業(yè)也想進(jìn)入全球并購市場，趁機低價抄底。正是由于競爭格局的改變，會給我國企業(yè)海外并購帶來更激烈的競爭。往往陷入低價買不到，高價的買了未必劃算的尷尬境地。
最后，融資渠道往往不足以支持民企海外并購的資金需求。目前，國內(nèi)民企要想海外并購有三種渠道：幾家民營企業(yè)抱團出資海外并購；實力強的民企動用自有資金；接觸私募基金，私募基金在并購前、并購后可以提供一些經(jīng)驗。而對于國有企業(yè)海外并購?fù)峭ㄟ^地方政府出面，進(jìn)行內(nèi)保外貸，所以，國企一般海外并購?fù)谴笫止P，但是輸多贏少，鮮有并購成功案例。
在國資改革和海外并購的大潮之下，民營資本應(yīng)該“騰籠換鳥”，抓住當(dāng)前的歷史機遇。很多民營企業(yè)有并購需求，但沒有好的信息渠道和資源。與之相比，國有企業(yè)站在完全不同的高度上，擁有良好的渠道資源。更何況，國企改革已經(jīng)定調(diào)，如果民營企業(yè)能夠通過收購部分允許民資入駐的國有企業(yè)，借助國企良好的渠道去鑒別和購買適合的海外資產(chǎn)，通過并入海外資產(chǎn)來滿足其對技術(shù)、管理方面的需求。
此外，買完外企之后怎么管，也是海外并購中常常令民營企業(yè)家頭疼的問題。這就需要動用外國管理層的管理動力，將他們的利益與自己企業(yè)的發(fā)展結(jié)合在一起。比如，可以給對方管理層以10%-20%的股權(quán)，或者允許對方以分紅還借貸，把雙方的利益結(jié)合在一起。如果想要加強風(fēng)控，甚至可以分期給股，看后續(xù)盈利情況遞增。
摘要：海外并購由于涉及到不同地域與國家，面臨不同的監(jiān)管制度、市場環(huán)境，從而使得海外并購整合風(fēng)險識別與控制相比國內(nèi)而言愈加復(fù)雜。其中，文化異質(zhì)性是我國企業(yè)“走出去”所面臨的重大障礙之一。本文通過分析我國企業(yè)海外并購交易面臨的文化差異風(fēng)險，表明文化整合風(fēng)險對海外并購整合績效的根源性影響。文章在分析海外并購過程中文化整合風(fēng)險的基礎(chǔ)上，闡述風(fēng)險控制措施和文化整合的步驟，提出我國企業(yè)海外并購文化整合模式的選擇。
關(guān)鍵詞 ：海外并購；文化異質(zhì)性；文化整合
一、引言
在“走出去”戰(zhàn)略背景推動下，我國企業(yè)海外并購交易規(guī)模急速擴展，并購勢頭強勁：2007-2013 年間我國企業(yè)海外并購交易案例數(shù)從35 例上升到99 例，增長比例達(dá)到182.9%；交易金額從126.70 億美元增加到384.95 億美元，增長了203.8%（清科研究中心，2013）。然而，在全球跨國并購的實踐中存在一種“70/70 現(xiàn)象”。在我國企業(yè)海外并購實踐中，如TCL集團并購湯姆遜、上汽集團并購韓國雙龍，均因整合過程中文化異質(zhì)性問題凸顯，文化摩擦不斷，從而導(dǎo)致并購交易失敗。
海外并購交易的成敗并不能僅僅以并購交易的完成作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而是以能否發(fā)揮并購整合后協(xié)同效應(yīng)作為評價標(biāo)準(zhǔn)。2010年Deloitte會計師事務(wù)所的研究表明，我國企業(yè)海外并購交易整合失敗案例中的53%并購失敗是由于整合過程中存在文化沖突所致。因此，如何順利進(jìn)行海外并購交易文化整合，開展有效措施應(yīng)對文化差異風(fēng)險，具有重要的研究意義。
二、我國企業(yè)海外并購中文化異質(zhì)性風(fēng)險及影響海外并購由于涉及到不同地域與國家，面臨不同的監(jiān)管制度、市場環(huán)境，并購企業(yè)雙方的意識形態(tài)、宗教信仰與企業(yè)價值觀均有所差異。2012年3月，BBC世界服務(wù)做了一項《各地區(qū)對中國未來經(jīng)濟市里的緊張程度》民意調(diào)查，結(jié)果顯示半數(shù)發(fā)達(dá)國家民眾如美國、加拿大、德國等將中國經(jīng)濟實力的提升視作負(fù)面威脅。同時，因為海外并購存在所謂的雙重文化沖突（Calori et al.，1999）：企業(yè)文化差異即并購雙方自身的文化差異；民族文化差異，即并購雙方所在國之間的文化差異。民族文化差異為宏觀因素體現(xiàn)在民族主義傾向以及民族思維與行為模式的區(qū)別；企業(yè)文化差異為微觀因子主要為企業(yè)員工在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中所培養(yǎng)出來的經(jīng)營風(fēng)格、薪酬管理制度及員工價值觀等。因此，本文從以下幾個方面討論文化差異對并購績效的影響：
（一）文化異質(zhì)性對并購交易初始階段具有重要影響
地域及國別差異帶來的文化異質(zhì)性會增大并購雙方的信息不對稱，提高談判難度，使得海外并購直接在交易談判階段即遭受失敗。由于意識形態(tài)的不同，媒體和公眾力量的阻礙常常使得中國的海外收購流產(chǎn)（張建紅、周潮鴻，2010）。例如，2004 年中石油競購俄羅斯Yukos石油公司，2009 年中國鋁業(yè)收購澳大利亞力拓公司股份等，都是迫于意識形態(tài)差異，遭受媒體與公眾力量阻礙，導(dǎo)致交易受阻而退出競購或被迫終止收購。
（二）文化沖突體現(xiàn)在整合階段主要表現(xiàn)為管理層抵制
Callenna&Hambrick（1993）認(rèn)為文化沖突可能導(dǎo)致并購企業(yè)高層經(jīng)理離職率的上升；Datta & Puia (1995)研究112 筆大型的美國企業(yè)跨國收購事件，發(fā)現(xiàn)國家文化差異會對跨國并購后股東獲取財富效應(yīng)帶來消極的影響。在我國企業(yè)海外并購實踐中也存在諸多示例，例如2003 年，TCL 集團在并購了法國彩電業(yè)巨頭湯姆遜公司后，中法文化理念的差異使得在雙方合作開始之初就面臨重重困難。湯姆遜公司兩位高管相繼辭職，而中方企業(yè)短期內(nèi)難以找到合適的人選，最終不得不撤出歐洲市場。同年發(fā)生的聯(lián)想集團外聘員工集體辭職案的發(fā)生也是由于雙方對企業(yè)文化認(rèn)同不一致導(dǎo)致：對方難以接受公司對員工外出時間的嚴(yán)格監(jiān)控以及對每天早晨上班做廣播操等企業(yè)文化的抵觸。
文化沖突通常也體現(xiàn)在整合過程中被并購企業(yè)的工會風(fēng)險。與境內(nèi)企業(yè)不同，國外企業(yè)工會組織在企業(yè)日常經(jīng)營管理中具有舉足輕重的地位。綜上所述，以上案例給中國企業(yè)拉響了警鳴，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的文化差異常常會導(dǎo)致并購計劃失敗的風(fēng)險，要求并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊蠹皶r采取文化整合風(fēng)險的應(yīng)對措施。
三、海外并購交易中的文化整合措施
Hofstede（1972）認(rèn)為文化可以通過若干維度進(jìn)行度量，進(jìn)而定量描述某種文化的特定價值取向。兩種文化在某一維度上獲得的分值接近程度與“文化距離”呈正相關(guān)關(guān)系。文化整合，即把并購企業(yè)的企業(yè)文化作為主導(dǎo)文化，包括并購企業(yè)的工作作風(fēng)、企業(yè)精神、行為方式、價值觀念等，有步驟地引入被并購企業(yè)。2005年聯(lián)想收購IBM后引入戴爾、惠普等國際企業(yè)的強勢文化來管理企業(yè)，并非通過自己的企業(yè)文化強勢灌輸不無道理。
（一）文化整合的制約因素
目前而言，文化整合比較突出的幾項制約因素包括：社會與民族文化的差異，企業(yè)傳統(tǒng)和性質(zhì)的差異，跨文化經(jīng)營人才的缺失和經(jīng)營目標(biāo)的差異。因此，文化整合風(fēng)險通常包含以下幾個方面：第一是高層管理者之間的沖突，并購雙方的高層管理者之間發(fā)生沖突，會花費大量時間，導(dǎo)致被并購企業(yè)的高級管理層離開并購企業(yè)，從而阻礙并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利進(jìn)行。第二是不同文化源之間的破壞性沖突，即目標(biāo)企業(yè)被并購企業(yè)并購后，由于并購雙方存在不同文化源的沖突，最終導(dǎo)致并購計劃的流產(chǎn)。每個企業(yè)相對獨特穩(wěn)定的企業(yè)文化，都潛移默化地影響企業(yè)及其員工。但是并購雙方的企業(yè)文化差異顯然是存在的，若并購方不及時融合雙方的企業(yè)文化，就非常容易對并購整合產(chǎn)生長期破壞性的影響。因此，從實際的海外并購過程來看，并購交易的完成只是第一步，重點及難點在于并購后的文化整合管理。
文化整合不僅是一個文化變遷的過程，更是文化再造創(chuàng)新的過程，需要有效地整合雙方文化、認(rèn)識雙方文化、確定文化差異、尋求協(xié)調(diào)辦法、確定文化整合方案和具體實施來完成最終的文化整合。其具體措施應(yīng)包括：開展跨文化經(jīng)營與管理理念、加深有效溝通達(dá)成共識、提煉核心價值觀、宣傳企業(yè)文化、制定相應(yīng)和必要的規(guī)章制度等。
（二）文化整合風(fēng)險的應(yīng)對策略
文化異質(zhì)性的根源在于人本因素、并購企業(yè)和外部環(huán)境的差異，不同層面的企業(yè)文化具有不同的屬性，因此文化整合風(fēng)險的應(yīng)對策略為：在全面掌握跨文化整合方法技巧的基礎(chǔ)上，全面整合物質(zhì)文化、制度文化和價值觀念，具體細(xì)化為以下幾個方面：
1.全面評估分析文化差異。并購企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)時，提前建立工作團隊和聘請咨詢公司調(diào)查分析評估目標(biāo)企業(yè)的文化，分析確定并購雙方的文化差異，估計并購成本和風(fēng)險。在分析并購后雙方融合情況的基礎(chǔ)上，大大降低了并購的風(fēng)險和盲目性。在找到雙方互相兼容切入點的基礎(chǔ)上，建立起雙方的信用感和信任感。
2.整合愿景。并購后，在并購雙方高級管理層充分溝通各自原有戰(zhàn)略愿景的基礎(chǔ)上，明確并購后企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展方向。
3.并購企業(yè)在完善自身企業(yè)文化和提升自身競爭能力的基礎(chǔ)上，同化并購雙方的企業(yè)文化。
4.組織結(jié)構(gòu)整合。并購企業(yè)在全面考慮被并購企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和管理風(fēng)格的基礎(chǔ)上，精簡冗雜的組織機構(gòu)，協(xié)調(diào)雙方的組織機制和組織結(jié)構(gòu)。同時注重整合雙方的管理制度，為避免不必要的沖突，在充分考慮原有管理風(fēng)格的基礎(chǔ)上，大膽吸收管理上的長處或優(yōu)勢，逐步改善管理風(fēng)格，提升管理水平。
5.技術(shù)整合。為了避免規(guī)模不經(jīng)濟風(fēng)險和降低跨國并購技術(shù)風(fēng)險，需要在并購后及時進(jìn)行技術(shù)整合。整合硬件技術(shù)需要全面檢查調(diào)整目標(biāo)公司的設(shè)施設(shè)備，改造過時的設(shè)施設(shè)備。相應(yīng)地，軟件技術(shù)的整合包括調(diào)整必要的技術(shù)崗位，穩(wěn)住核心的技術(shù)骨干，改造技術(shù)組織，使其適應(yīng)組織的整體運作。
6.加強跨文化培訓(xùn)。Lenard 很早就提出，跨文化培訓(xùn)是加強人力資源整合的重點所在，培訓(xùn)是實現(xiàn)跨文化整合的基礎(chǔ)手段。通過培訓(xùn)，使得雙方增進(jìn)了解和正確認(rèn)識彼此的企業(yè)文化和民族文化，非常有利于推動新企業(yè)的文化整合。
四、結(jié)語
綜上所述，文化異質(zhì)性對我國企業(yè)海外并購績效影響體現(xiàn)在文化差異增大并購雙方的信息不對稱，提高談判難度，使得海外并購直接在交易談判階段即遭受來自媒體與社會公眾的阻礙；給并購企業(yè)人力資源整合帶來困難，可能導(dǎo)致高層經(jīng)理離職率上升；后續(xù)整合過程中被并購企業(yè)的工會風(fēng)險等。并購雙方企業(yè)發(fā)生的文化沖突常常體現(xiàn)在民族主義傾向、管理層經(jīng)營風(fēng)格、薪酬管理制度及員工價值觀等。TCL并購湯姆遜，上汽集團與韓國雙龍等等失敗案例均表明文化異質(zhì)性對我國企業(yè)海外并購績效影響重大，必須重視并購中的文化整合措施。文化整合的順利實施需認(rèn)識雙方文化、確定文化差異、尋求協(xié)調(diào)辦法、確定文化整合方案等。具體實施層面需根據(jù)實際情況建立文化整合小組，同時參考文化沖突衍化階段進(jìn)行不同的整合路徑選擇，以及積極承擔(dān)東道國企業(yè)社會責(zé)任，樹立“企業(yè)公民”良好形象等。
課題項目：
本文系中南財經(jīng)政法大學(xué)2014年度“研究生創(chuàng)新教育計劃”校級課題“我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險的內(nèi)部控制研究”（2014S0912）階段性成果。
參考文獻(xiàn)：
[1]楊震寧.國際化進(jìn)程中的邊緣化風(fēng)險與規(guī)避[J].中國軟科學(xué)，2008(10): 86-97.
[2]杜曉軍.基于扎根理論的中國企業(yè)海外并購關(guān)鍵風(fēng)險的識別研究[J].管理評論，2012(4):18-27.
[3]陳菲瓊.組織文化整合視角下海外并購風(fēng)險生成與演化[J].科研管理，2012(4): 100-106.
一、我國企業(yè)海外并購面臨的主要風(fēng)險
鑒于我國企業(yè)海外并購的以上特點，加之我國的社會體制和文化背景，我國企業(yè)在開展海外并購過程中可能會面臨如下風(fēng)險：1、政治風(fēng)險政治風(fēng)險可以理解為在企業(yè)的跨國并購過程中，目標(biāo)企業(yè)所在國家的政府以維護國家安全等為借口，出手干預(yù)甚至阻撓并購行為。政治風(fēng)險主要存在于我國企業(yè)收購發(fā)達(dá)的資本主義國家的企業(yè)的過程中。2、法律風(fēng)險這里的法律風(fēng)險指的是由于并購合同中的漏洞而產(chǎn)生的法律糾紛。3、信息不對稱風(fēng)險信息不對稱是并購企業(yè)遇到的一個主要問題，信息不對稱會造成對被收購企業(yè)的價值估計過高。信息不對稱也可以指被收購企業(yè)故意掩蓋本企業(yè)在經(jīng)營管理技術(shù)或其他方面上存在的問題，而這些問題會在并購后為收購企業(yè)帶來利益的損失。4、市場風(fēng)險市場風(fēng)險是指市場環(huán)境變化帶來的風(fēng)險，既包括微觀行業(yè)市場需求的變化，也包括宏觀經(jīng)濟周期的影響。5、戰(zhàn)略風(fēng)險并購行為一直都是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的一個重要組成部分，然而看似可行的戰(zhàn)略有可能在實際中是行不通的。6、文化整合風(fēng)險并購后的文化整合是企業(yè)海外并購活動中的關(guān)鍵一環(huán)，文化整合的成敗直接關(guān)系到海外并購的成敗。文化整合成功，則并購企業(yè)能完全吸收被并購企業(yè)，獲得被收購企業(yè)員工的認(rèn)可，從而能取得預(yù)想的各種效益，走上國際化發(fā)展的快車道。文化整合失敗，意味著并購企業(yè)只是在形式上控制了被收購企業(yè)，被收購企業(yè)的員工對并購方是抵觸的，導(dǎo)致人員大量流失、協(xié)同效應(yīng)無法發(fā)揮，造成虧損，拖累并購方的業(yè)績。7、財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在支付并購對價過程中可能出現(xiàn)的資金鏈斷裂或者反收購的風(fēng)險。由于我國開展海外并購的企業(yè)都是國有企業(yè)和民營企業(yè)中的佼佼者，有著雄厚的資金實力，因此，暫時沒有出現(xiàn)由于財務(wù)風(fēng)險而導(dǎo)致的收購失敗。但這并不意味著我國企業(yè)在海外并購的過程中能忽視財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險也應(yīng)該像其他風(fēng)險一樣得到充分的考慮。
二、風(fēng)險應(yīng)對措施
1、選擇合適的并購區(qū)域和目標(biāo)，有效規(guī)避政治風(fēng)險。作為大型國有企業(yè)，中海油在并購優(yōu)尼科和PK石油公司這兩個案例上收獲了截然不同的結(jié)果。作為美國第九大石油公司，優(yōu)尼科公司在美國石油生產(chǎn)行業(yè)具有悠久的歷史和重要地位。因此，在中國“紅色企業(yè)”即將收購優(yōu)尼科的消息一傳出，就受到美國各界的廣泛關(guān)注。雖然優(yōu)尼科公司本身雖然有意被中海油收購，但最終還是因為美國政府的干預(yù)不得不作罷。由此可以得出：如何選擇恰當(dāng)?shù)牟①弲^(qū)域和并購目標(biāo)是跨國并購能否取得成功的關(guān)鍵之一。2、選擇合適的時機進(jìn)行并購，規(guī)避市場風(fēng)險。合適的時機不僅是指在“我強敵弱”時“乘虛而入”，用一個優(yōu)惠的價格對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行“抄底”，還包括適合企業(yè)并購后發(fā)展的微觀和宏觀環(huán)境。相比于TCL和中國平安，聯(lián)想對并購時機把握得比較好，在聯(lián)想完成對IBMPC業(yè)務(wù)的并購之后，正好迎來了全球PC市場的回暖，并購后的聯(lián)想借勢快速發(fā)展，在并購后的第三年，首次進(jìn)入了世界五百強3、重視文化沖突，采取有效的文化整合措施。文化整合對于海外并購的重要性毋庸置疑。相比于西方的企業(yè)文化，我國的企業(yè)文化相對弱勢且較不成熟，因此，讓西方目標(biāo)企業(yè)全盤接受我國的并購企業(yè)文化是非常困難的，同時也是沒有必要的。欠成熟的企業(yè)文化相成熟企業(yè)文化學(xué)習(xí)，取其精華為我所用，促進(jìn)企業(yè)文化的融合和發(fā)展才是正確的選擇。
三、結(jié)語
作為我國民族經(jīng)濟發(fā)展的必經(jīng)之路，我們?nèi)砸罅膭钗覈髽I(yè)敢于“走出去”。面對經(jīng)驗的缺乏和環(huán)境的不利，我國企業(yè)在海外并購中更應(yīng)該小心謹(jǐn)慎，把握關(guān)鍵環(huán)節(jié)，有效的避開各種風(fēng)險，用成功的海外并購活動助力我國產(chǎn)業(yè)升級。
作者：陳思佳 李清柳 劉婧媛 單位：中央財經(jīng)大學(xué)管理科學(xué)與工程學(xué)院北京
并購作為市場環(huán)境下的企業(yè)經(jīng)濟行為，是企業(yè)進(jìn)入新的行業(yè)、規(guī)模快速擴張的重要途徑。并購?fù)瑫r又是復(fù)雜程度高、風(fēng)險大的企業(yè)戰(zhàn)略行為，面臨著從戰(zhàn)略、財務(wù)、市場、運營到法律等諸多方面的風(fēng)險。
（一）并購 即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局角度看，以相同業(yè)務(wù)領(lǐng)域企業(yè)為并購目標(biāo)的橫向并購，可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率；以上下游企業(yè)為并購目標(biāo)的縱向并購，可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲、交易等費用；以無相關(guān)性、多元化企業(yè)為并購目標(biāo)的混合并購，則可以分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。
與經(jīng)濟周期相一致，世界百余年并購史共經(jīng)歷了六次并購浪潮，第一次是1898~1902年，以橫向并購為主要特征，并購的結(jié)果形成了多領(lǐng)域的壟斷，代表性企業(yè)如美國鋼鐵公司、杜邦公司、通用電氣公司等；第二次是1920~1933年，以規(guī)避反壟斷法的縱向并購為主要特征，在制造業(yè)、冶金、煙草和食品等多行業(yè)形成了寡頭壟斷，如通用公司在此期間通過連續(xù)收購，快速成長為美國最大的縱向一體化汽車企業(yè)；第三次是1948~1964年，以混合并購為主要特征。但在經(jīng)濟繁榮時期樂觀預(yù)期下催生的不相關(guān)多元化并購，多以失敗告終；第四次是1979~1985年，以金融投機型并購為主要特征，在高風(fēng)險債券和杠桿收購等金融工具的支持下，以小博大的巨額并購屢見不鮮，同時目標(biāo)企業(yè)反并購得到迅速發(fā)展；第五次是1994~2001，主要發(fā)生在金融、信息、通訊等服務(wù)業(yè)領(lǐng)域，以戰(zhàn)略型并購為主，更關(guān)注并購后整合帶來的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟效益；第六次是2002年至今，從交易總量到交易金額上，比前五次都有大規(guī)模的提升。
（二）海外并購 是企業(yè)并購行為在海外的延伸，是企業(yè)迅速擴張、進(jìn)入國際市場的有效通道。世界上第一項海外并購出現(xiàn)在第三次并購浪潮時期，到第五次并購浪潮時期得到了更大規(guī)模的發(fā)展。近年來，隨著市場經(jīng)濟體制的逐步完善、全球經(jīng)濟一體化的快速發(fā)展和我國“走出去”戰(zhàn)略的加快實施，我國企業(yè)對外擴張意愿不斷增強，海外并購呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展的局面，并形成了向能源與資源領(lǐng)域傾斜的趨勢。2012年1～7月，我國境內(nèi)投資者共對全球117個國家和地區(qū)的2407家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計實現(xiàn)非金融類直接投資422.2億美元，同比增長52.8%。2012年上半年，中資企業(yè)海外并購94宗，并購金額達(dá)到230億美元，較2011年上半年79億美元增長191%。其中我國企業(yè)以資源、能源等戰(zhàn)略性資產(chǎn)為目標(biāo)的海外并購交易居于首要位置，占總數(shù)量的44%，交易金額占該時期海外并購交易金額總數(shù)的69%。2012年上半年我國企業(yè)海外并購前10大案例交易金額為146.77億美元，其中6個都集中在能源和電力行業(yè)，交易金額為73.22億美元。
（三）我國企業(yè)的國際化水平 近年來，在“十二五”規(guī)劃 “逐步發(fā)展我國大型跨國公司和跨國金融機構(gòu)，提高國際化經(jīng)營水平”的戰(zhàn)略指引下，我國企業(yè)對外直接投資取得了重要進(jìn)展，但企業(yè)的國際化水平仍處于初級階段，與發(fā)達(dá)國家跨國公司相比還有較大差距，具有代表性的央企中石化、中石油與國外同類公司跨國指標(biāo)對比顯示，我國企業(yè)國際化仍有相當(dāng)長的路要走。
二、企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險分析
財務(wù)風(fēng)險一般指因財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而影響企業(yè)預(yù)期收益的風(fēng)險，主要包括籌資風(fēng)險、投資風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、存貨管理風(fēng)險和流動性風(fēng)險五大類。在企業(yè)海外并購中，貫穿于并購交易全過程的財務(wù)風(fēng)險主要有以下幾個方面：一是戰(zhàn)略決策階段目標(biāo)企業(yè)定價過高風(fēng)險；二是并購實施階段資金籌集和支付風(fēng)險；三是并購整合階段運營現(xiàn)金流風(fēng)險；四是企業(yè)海外并購特有的國家風(fēng)險。
（一）目標(biāo)企業(yè)定價風(fēng)險 對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行科學(xué)、合理的綜合性評估，是企業(yè)并購活動的核心技術(shù)，也是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。但海外并購實務(wù)操作中存在諸多因素，影響并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)價值評估的準(zhǔn)確性：一是企業(yè)信息不對稱。由于海外并購面臨著地域、語言、政治、文化等方面的差異，對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)信息的收集和調(diào)查難免會有疏漏，使得對凈資產(chǎn)價值或持續(xù)經(jīng)營價值估值出現(xiàn)偏差。如中鐵建沙特項目，即因為項目前期對工程量估算不準(zhǔn)確，導(dǎo)致虧損41.53億元；再如上汽對韓國雙龍的并購案，上汽一方面高估了雙龍的贏利能力，另一方面對雙龍的企業(yè)文化調(diào)研不充分。并購后整合階段才發(fā)現(xiàn)，雙龍雖然在技術(shù)和研發(fā)上有優(yōu)勢，但缺乏市場，同時，雙方的企業(yè)文化亦難以融合，在展開真正的合作與經(jīng)營拓展上困難重重，最終以雙龍破產(chǎn)、上汽承擔(dān)巨額債務(wù)收場；二是企業(yè)并購沖動。有些并購企業(yè)高估了已處于衰退期的目標(biāo)企業(yè)的協(xié)同價值和戰(zhàn)略價值，在可行性研究中依舊以繁榮期的思維定勢對于并購會給企業(yè)帶來的技術(shù)、品牌、市場、財務(wù)效益做出樂觀估計，從而導(dǎo)致并購實施后財務(wù)預(yù)期難以實現(xiàn)。從《哈佛商業(yè)評論》對歷史上1980~1982年、1990~1991年和2000~2002年三次衰退期4700家上市公司的比較研究來看，衰退前的公司在衰退后只有10%能重現(xiàn)輝煌，90%都風(fēng)光不再了，這也就意味著90%對衰退企業(yè)的看似低價并購都是失敗的。TCL對德國施耐德家電生產(chǎn)廠、對法國阿爾卡特手機的并購失敗均屬于此例；三是中介機構(gòu)不能提供有效服務(wù)。在企業(yè)并購過程中，中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)真實價值判斷發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，是并購供求信息的傳導(dǎo)者、戰(zhàn)略計劃的制定者和目標(biāo)企業(yè)價值的發(fā)現(xiàn)者，但目前作為中介機構(gòu)的投資銀行，已從早期的提供信息咨詢和資金服務(wù)，轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)投資商，利用并購和反并購博弈影響企業(yè)股票價格和并購交易價格，從企業(yè)并購交易中獲取除咨詢傭金之外的投機收益。如中鋼并購MIDWEST，即是投行摩根士丹利與摩根大通的較量，以投資銀行的利益和立場，難以保證交易價格真實反映目標(biāo)企業(yè)價值。
（二）融資風(fēng)險與支付風(fēng)險 并購活動需要巨額的資金支持，通常情況下企業(yè)很難完全利用自有資金實現(xiàn)并購，因此，并購過程中的融資行為不可避免。與融資行為有關(guān)的風(fēng)險主要包括利率風(fēng)險、再融資風(fēng)險、財務(wù)杠桿效應(yīng)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、購買力風(fēng)險等，其中匯率風(fēng)險是海外并購的特有風(fēng)險。中信泰富2008年10月20日，為對沖澳元升值風(fēng)險、鎖定公司在澳洲收購的RETON角磁鐵礦項目的開支成本而購買的杠桿式外匯合約，在澳元對美元貶值過程中，在短短的7月1日到10月17日三個多月期間即虧損8億港元，導(dǎo)致2008年12月21日中信泰富股價日跌幅超過50%，信用評級被下調(diào)。在當(dāng)前國內(nèi)通貨膨脹、人民幣對美元升值均基本處于拐點的背景下，中國企業(yè)海外并購，面臨著極大的利率波動和匯率波動風(fēng)險。
在支付方式上，美國和歐洲企業(yè)并購的主要方式包括現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證券支付等。其中股票支付、綜合證券支付是目前通行的支付方式。相較現(xiàn)金支付方式，股票支付有利于減輕企業(yè)經(jīng)營期現(xiàn)金流壓力并提高目標(biāo)公司股東和員工持續(xù)經(jīng)營的能動性，但并購交易多會引起股票市值大幅波動，推高收購交易額，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。如前面提到的美國在線對時代華納的并購，從實物經(jīng)濟來看，并購前時代華納的營業(yè)收入是美國在線的4.5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7.45倍，盈利能力比美國在線高56％。但是，在資本市場上，美國在線的市值高達(dá)1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。因并購是以交換股票形式，結(jié)果被合并的是時代華納。我國企業(yè)國內(nèi)并購主要是注入資產(chǎn)或以現(xiàn)金支付，資金來源多為自有資金或銀團貸款。在海外并購交易中，我國企業(yè)在豐富支付手段上也有所嘗試，如聯(lián)想并購IBM PC、阿里巴巴并購雅虎均采用了股票支付方式，但大多數(shù)企業(yè)仍然傾向于現(xiàn)金和資產(chǎn)支付。如因美國擔(dān)心代表中國國家意志、威脅美國能源安全而否決的中海油對優(yōu)尼科并購交易，即是以現(xiàn)金方式支付。較為單薄的支付和融資手段，讓我國企業(yè)面對并購后更大的經(jīng)營現(xiàn)金流的壓力。
（三）經(jīng)營期流動性風(fēng)險 流動性風(fēng)險是指企業(yè)資產(chǎn)不能正常和確定性地轉(zhuǎn)為現(xiàn)金或企業(yè)債務(wù)和付現(xiàn)責(zé)任不能正常履行的可能性。企業(yè)資產(chǎn)不能確定性地轉(zhuǎn)移為現(xiàn)金而發(fā)生問題則稱為變現(xiàn)力風(fēng)險；企業(yè)支付能力和償債能力發(fā)生問題，稱為現(xiàn)金不足及現(xiàn)金不能清償風(fēng)險。自世界范圍內(nèi)第四次并購浪潮起，隨著垃圾債券、銀團貸款、過橋貸款等多種金融工具的應(yīng)用，企業(yè)并購杠桿不斷加大，小魚吃大魚的現(xiàn)象時有發(fā)生。如華爾街著名收購公司KKR，在垃圾債券等金融工具支持下，僅動用1500萬美元就完成了對食品煙草生產(chǎn)商雷諾茲納貝斯克公司的收購，交易價格達(dá)到250億美元。但高成交額并購沒來帶來理想的結(jié)果，并購后的雷諾茲因負(fù)債累累一蹶不振，2003年上半年，雷諾茲銷售額同比下降18%，利潤同比下降59%。因此，隨著融資方式的多樣化和資本成本的提高，企業(yè)并購后能否形成及時、足夠的現(xiàn)金流入，以償還借入資金本金及利息，并滿足企業(yè)整合及持續(xù)經(jīng)營對資金的需求，對于保證并購的成功至關(guān)重要。
（四）國家風(fēng)險 國家風(fēng)險屬于系統(tǒng)性風(fēng)險，隨意性大且不可預(yù)測，是企業(yè)最難以把握的。同其他風(fēng)險一樣，國家風(fēng)險的綜合效應(yīng)，最終也體現(xiàn)在以價值量衡量的財務(wù)風(fēng)險上。當(dāng)今世界正處在大變革、大調(diào)整時期，歐盟國家正受債務(wù)危機困擾，美國經(jīng)濟復(fù)蘇乏力、高失業(yè)率等挑戰(zhàn)仍未解除，國際貿(mào)易保護有所抬頭，受其影響，新興經(jīng)濟體也面臨著經(jīng)濟減速、通脹壓力和結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面的挑戰(zhàn)。同時，全球經(jīng)濟問題政治化傾向有所加強，西亞、北非國家政局動蕩，地緣政治沖突不斷。在這樣的形勢下，國家風(fēng)險上升并演化為海外并購企業(yè)的主要風(fēng)險，成為財務(wù)風(fēng)險暴發(fā)的重要誘因。前述的中海油收購優(yōu)尼科，后來的五礦集團收購諾蘭達(dá)、中石油利比亞項目合同的中止，以及阿根廷政府拖欠中石化項目1.84億美元補償金等，都是遭遇國家風(fēng)險的案例。
三、企業(yè)海外并購風(fēng)險防范建議
“十二五”期間，世界政治經(jīng)濟格局仍將繼續(xù)發(fā)生深刻變化，我國經(jīng)濟社會也會呈現(xiàn)出新的階段性特征。在世界各國努力實現(xiàn)經(jīng)濟復(fù)蘇，國際產(chǎn)業(yè)重組和資源優(yōu)化配置加快的背景下，企業(yè)國際化經(jīng)營步伐將繼續(xù)加快。為確保我國企業(yè)國際化戰(zhàn)略實施成功，海外并購活動取得低成本進(jìn)入、高起點發(fā)展的預(yù)期目標(biāo)，建議并購企業(yè)采取以下措施控制財務(wù)風(fēng)險影響因素，最大限度規(guī)避和減少財務(wù)風(fēng)險。
（一）科學(xué)評估目標(biāo)企業(yè)價值 一是要謹(jǐn)慎選擇并購目標(biāo)。無論是投資型并購，還是戰(zhàn)略型并購，都要對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、出售企業(yè)目的及相關(guān)約束、企業(yè)財務(wù)會計資料、財務(wù)會計制度與內(nèi)控制度、企業(yè)納稅情況、人力資源情況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、相關(guān)產(chǎn)業(yè)情況以及未來發(fā)展等做出全面的調(diào)查和研判。只有符合并購企業(yè)未來經(jīng)營和發(fā)展方向、有利于提高核心競爭力的企業(yè)，只有市場價值低于評估價值的企業(yè)，才可以作為并購目標(biāo)企業(yè)。不能僅為短期、局部的利益做出長期、綜合性的低效決策。二是要綜合評估企業(yè)價值。可將目標(biāo)企業(yè)價值劃分為凈資產(chǎn)價值、持續(xù)經(jīng)營價值、協(xié)同作用價值和戰(zhàn)略價值四個層次，根據(jù)并購目的不同，對各層次價值賦予不同的權(quán)重，采用定量與定性相結(jié)合的方式，綜合評估目標(biāo)企業(yè)價值。在競購過程中，無論出現(xiàn)何種狀況，都要堅持企業(yè)主導(dǎo)，堅持理性判斷，以避免遭遇“勝者的詛咒”。
（二）合理確定并購資金籌措方式與支付方式 一是對于規(guī)模大、收益慢、風(fēng)險高的目標(biāo)企業(yè)，建議更多地考慮采用多元化資金籌措方式，在合理安排資本結(jié)構(gòu)，堅持資本成本最小化，自有資本、權(quán)益資本、債務(wù)資本比例恰當(dāng)，企業(yè)未來現(xiàn)金流入與償債現(xiàn)金流出相匹配的前提下，采取多渠道融資方式，除銀行貸款外，要積極運用票據(jù)、債券、信托、融資租賃、售后回租等方式，亦可結(jié)合引入戰(zhàn)略投資者、PE產(chǎn)業(yè)基金等，降低并購中的融資風(fēng)險。二是并購資金支付方式應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)金流特點、股票市值特點、股東權(quán)益結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，在擁有充足自有資金和穩(wěn)定現(xiàn)金流量或企業(yè)股票市值低估的情況下，優(yōu)先選擇現(xiàn)金支付；在企業(yè)資產(chǎn)流動性差或企業(yè)股票市值高估的情況下，則可以優(yōu)先選擇股權(quán)支付，但同時應(yīng)充分考慮股權(quán)支付對股東權(quán)益結(jié)構(gòu)的影響。為最大限度地規(guī)避支付風(fēng)險，亦可選擇現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)、債務(wù)混合的綜合證券支付方式。
（三）加強國家風(fēng)險與匯率風(fēng)險防范 在當(dāng)前全球經(jīng)濟不景氣，投資保護主義升溫，部分國家對外資項目的要求和審核日趨嚴(yán)格，國際經(jīng)濟與政治爭端不斷加劇的背景下，國家風(fēng)險正成為我國企業(yè)海外并購面臨的最大風(fēng)險。并購企業(yè)要對目標(biāo)企業(yè)所在國政府的態(tài)度、民眾的反應(yīng)保持高度敏感，要研究好目標(biāo)企業(yè)相關(guān)國家的并購政策、法律法規(guī)，要充分考慮目標(biāo)企業(yè)管理層和股東員工各自不同的利益訴求，防范因國家風(fēng)險而帶來的并購失敗和財務(wù)風(fēng)險。隨著匯率形成機制改革和人民幣國際化進(jìn)程的繼續(xù)推進(jìn)，有條件的企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用人民幣作為合同貨幣，并在合同中加列保值條款，使企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，有更多的話語權(quán)、主動權(quán)和談判籌碼，同時，要高度關(guān)注人民幣與目標(biāo)企業(yè)國家貨幣匯率及利率變化趨勢，合理選用金融工具規(guī)避因匯率、利率波動帶來的財務(wù)風(fēng)險。
另外，政府加強引導(dǎo)、支持和監(jiān)管，持續(xù)優(yōu)化海外投資政策和法律環(huán)境，對我國企業(yè)防范并購財務(wù)風(fēng)險，有著重要的作用。首先，建議加強宏觀指導(dǎo)和監(jiān)管，明晰并細(xì)化海外投資的國家戰(zhàn)略導(dǎo)向，完善包括審批、外匯、金融、財稅等一系列指導(dǎo)性、操作性強的政策，完善對外投資合作管理體制和工作機制，將企業(yè)海外并購行為納入法律化、規(guī)范化的管理軌道；其次，建議培育和發(fā)展本土具有國際競爭力的信用評估機構(gòu)，培育本土?xí)嫀熓聞?wù)所、律師事務(wù)所及投資銀行、證券公司等中介機構(gòu)，幫助我國企業(yè)在海外并購中進(jìn)行信用評估、資產(chǎn)評估、籌集資金等；再次，建議盡快建立海外投資保險制度，對符合國家海外投資戰(zhàn)略和規(guī)劃的企業(yè)提供禁兌、征收、戰(zhàn)爭等政治風(fēng)險規(guī)避保證，為企業(yè)實施海外并購保駕護航。
關(guān)鍵詞：中國企業(yè)；海外并購
一、中國企業(yè)海外并購的動因
1.中國企業(yè)升級轉(zhuǎn)型的需要。在改革開放的30多年里，我國企業(yè)的營業(yè)規(guī)模快速擴張，百億級的企業(yè)數(shù)不勝數(shù)。在企業(yè)規(guī)模的快速擴張的同時，也伴隨著許多問題，主要是技術(shù)水平仍然不高，自主研發(fā)能力低，品牌建設(shè)滯后等等。在規(guī)模擴張到一定階段后，中國企業(yè)急需升級轉(zhuǎn)型。
另一方面，發(fā)達(dá)國家企業(yè)多年來再技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品研發(fā)、品牌建設(shè)、質(zhì)量控制、供應(yīng)鏈管理方面都卓有成效，卻一直面臨著本土市場需求不足的問題。
中國企業(yè)進(jìn)行海外并購可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，對雙方都有好處。
2.中國企業(yè)的持續(xù)發(fā)展需要從海外輸入資源。過去30多年來，我國工業(yè)化不斷加速，對礦產(chǎn)、能源等自然資源的消耗急劇膨脹。但是，我國本身的資源蘊藏量有限，因此，為維持中國企業(yè)快速持續(xù)發(fā)展，從海外獲得穩(wěn)定的資源輸入就顯得日益急切。
3.我國外匯儲備不斷上升。我國外匯儲備年年上升，截止2012年底，已達(dá)到33115.89億美元，如此巨額的外匯儲備光靠購買美國國債和進(jìn)行流動性資產(chǎn)投資是不足以消化的。企業(yè)和政府都有積極性將一部分外匯儲備用于海外并購。
二、中國企業(yè)海外并購面臨的問題
我國跨國并購雖然剛剛起步，但已經(jīng)暴露出一些問題：
1.外國法律、法規(guī)的限制。為了維護本國利益，世界各國對外資并購本土企業(yè)都有法律和制度上的限制，增加了并購企業(yè)的成本和風(fēng)險。
2.缺乏專業(yè)人才。一是在并購時缺乏專業(yè)的熟悉海外并購操作技巧的人才；二是并購后缺乏高級的管理人才對企業(yè)進(jìn)行整合管理；三是目標(biāo)企業(yè)優(yōu)秀人才的流失。
3.海外并購融資難。特別是我國的民營企業(yè)，在進(jìn)行海外并購時會受到國內(nèi)融資渠道不暢以及金融信貸政策的限制，而在國際金融市場上的融資能力也較弱。
4.并購后存在整合上的困難。由于并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)國家之間在政治與經(jīng)濟環(huán)境、企業(yè)組織、文化、傳統(tǒng)、法律、會計規(guī)則上存在著很多差異，這使得在并購?fù)瓿芍螅霈F(xiàn)目標(biāo)企業(yè)重要員工流失、目標(biāo)客戶流失等現(xiàn)象，新公司沒能吸收優(yōu)勢資源與市場，培養(yǎng)出核心競爭力。
5.我國國內(nèi)對海外并購缺乏制度保障與法律支持。我國目前在企業(yè)海外并購方面只有一些政府部門的辦法、規(guī)定，而沒有專門的海外并購法；我國企業(yè)海外并購時缺乏統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)；還未建立海外投資保險機構(gòu)；海外投資審批門檻高、程序冗繁、時間長等。
三、中國企業(yè)海外并購建議
1.搞好目標(biāo)國情況調(diào)研，樹立風(fēng)險防范意識。首先，應(yīng)該做好可行性研究報告，對目標(biāo)國的投資環(huán)境、投資政策、法律制度、文化背景等進(jìn)行必要的了解，特別是財務(wù)會計制度，一定要按照國際通行規(guī)則設(shè)立。其次，充分注意規(guī)避各種潛在的并購風(fēng)險，這些風(fēng)險來自于政治、經(jīng)濟、法律、外交等方方面面。進(jìn)行海外并購的企業(yè)要時刻保持對核心財務(wù)指標(biāo)以及公司績效、員工績效的敏感性，并應(yīng)長期關(guān)注目標(biāo)國在政治、經(jīng)濟方面的政策變動。
2.大力吸收和培養(yǎng)海外并購人才。第一，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況高薪聘請精通國際化管理人才來進(jìn)行管理，并盡量保留目標(biāo)企業(yè)的高級管理人才，避免出現(xiàn)大規(guī)模人事動蕩；第二、國內(nèi)高校對這方面人才的培養(yǎng)以及選派國內(nèi)優(yōu)秀人才到海外進(jìn)修。
3.積極拓展海外并購融資渠道。改善我國海外并購企業(yè)融資難的情況可以：（1）鼓勵銀行和大企業(yè)自由聯(lián)合，建立聯(lián)盟關(guān)系，參與跨國并購活動；（2）可以通過吸納社會資本，創(chuàng)設(shè)海外投資基金，積極進(jìn)行資本運作；（3）尋求我國已實現(xiàn)跨國經(jīng)營的金融機構(gòu)在海外分支機構(gòu)的幫助；（4）政府放松對企業(yè)金融、外匯方面的管制，并提供必要的政府擔(dān)保，是企業(yè)能比較容易地在國際金融市場上融資。
4.注重并購后的整合。整合的效果直接關(guān)系到整個并購活動的成敗。并購后企業(yè)的整合要注重兩方面：一是優(yōu)勢資源的吸收、再造；二是新公司在制度、管理、技術(shù)、文化等方面的融合。
并購后的企業(yè)要迅速吸收被并購企業(yè)的優(yōu)勢資源，在形成或鞏固本企業(yè)的核心競爭力后，充分利用核心資源打造自身的產(chǎn)品或服務(wù)，以保證市場和客戶的延續(xù)，使企業(yè)的經(jīng)營和管理產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。另外，要注重企業(yè)的文化整合，收購企業(yè)除了要充分了解目標(biāo)國的風(fēng)土人情和文化習(xí)俗外，還要了解被收購企業(yè)員工的心里變化。
5.在政策方面加大對海外投資企業(yè)的支持力度。首先，要制定并完善我國跨國并購方面的法律、法規(guī)及規(guī)范的操作方法和程序；其次，要建立企業(yè)跨國并購保險制度；第三、要建立一個對海外并購進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃和指導(dǎo)的管理機構(gòu)，統(tǒng)一對企業(yè)海外并購的審批，統(tǒng)籌安排企業(yè)對外投資的方向、重點；最后，要構(gòu)建專門的為海外并購服務(wù)的信息交流平臺，收集和及時更新海外企業(yè)信息，同時向海外積極宣傳我國希望走出去的本土企業(yè)。
參考文獻(xiàn)：
