時間：2023-05-29 17:59:48
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇品牌轉讓協議書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
乙方(受讓方)：________________
根據及相關法律法規，甲、乙雙方經協商一致，對商標權的轉讓達成如下協議，共同遵照執行：
一、轉讓注冊商標名稱及類別：
二、商標圖樣(貼商標圖樣，并由轉讓方蓋騎縫章)：
三、商標注冊號：
四、該商標下次應續展的時間：
五、該商標取得注冊所包括的商品或服務的類別及商品或服務的具體名稱：
六、甲方(商標權轉讓方)保證是上述注冊商標的唯一權利人。
七、商標權轉讓后，受讓方的權限：
1.可以使用該商標的商品種類(或服務的類別及名稱)：
2.可以使用該商標的地域范圍：
八、商標權轉讓的性質(可在下列項目中作出選擇)：
1.永久性的商標權轉讓();
2.非永久性的商標權轉讓()。
九、商標權轉讓的時間：
在本合同生效后，且辦妥商標轉讓變更注冊手續后，該商標權正式轉歸受讓方
屬非永久性商標權轉讓的，商標權轉讓的期限為________年，自________年________月________日至________年________月________日。轉讓方將在本合同期滿之日起收回商標權。
十、商標轉讓合同生效后的變更手續：
由甲方在商標權轉讓合同生效后，辦理變更注冊人的手續，變更注冊人所需費用由乙方承擔。
十一、雙方均承擔保守對方生產經營情況秘密的義務;受讓方在合同期內及合同期后，不
得泄露轉讓方為轉讓該商標而一同提供的技術秘密與商業秘密。
十二、轉讓方應保證被轉讓的商標為有效商標，并保證沒有將該注冊商標許可給任何第三方。
十三、商標權轉讓的轉讓費與付款方式：
1.轉讓費按轉讓達到權限計算共________萬元;
2.付款方式：________________________
3.付款時間：________________________
十四、轉讓方保證在合同有效期內，不在該商標的注冊有效地域內經營帶有相同或相似商標的商品，也不得從事其他與該商品的產、銷相競爭的活動。
十五、雙方的違約責任：
1.轉讓方在本合同生效后，違反合同約定，仍在生產的商品上繼續使用本商標，除應停止使用本商標外，還應承擔賠償責任;
2.受讓方在合同約定的時間內，未交付商標轉讓費用，轉讓方有權拒絕交付商標的所有權，并可以通知受讓方解除合同。
十六、其他條款或雙方商定的其他事項：
十七、合同糾紛的解決方式：雙方應友好協商，如協商不成，任何一方可向××仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
十八、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。但如果轉讓注冊商標申請未經商標局核準的，本合同自然失效;責任由雙方自負。
甲方(轉讓方)：乙方(受讓方)：
代表人：代表人：
地址：地址：
電話：電話：
開戶銀行：開戶銀行：________________________________
銀行賬號：銀行賬號：________________________________
2020年根據公司人事調整，我由集團辦公室調至招商部，從事工業項目招商工作。工作的開展雖然遇到了諸多困難，但在領導及同事的關懷、幫助下，我很快適應了新的部門和新的工作內容，隨著工作的開展，我對工業板塊產業發展和招商引資工作有了更為全面的認識。現對2020年工作總結如下：
一、廠房回購項目
于2020年X月X日將項目廠房轉讓及項目扶持相關事項提交辦公會議審議通過；2020年X月X日，將項目資產轉讓有關事宜提交總經理辦公會及董事會審議通過；2020年X月X日，將項目有關事項提交管委會2020年第X次辦公會審議通過；并于2020年X月X日與XX有限公司簽訂《廠房購買框架協議》、《項目投資協議書》和《專項扶持協議》。并配合公司資產財務部，完成《廠房購買協議書》和《設備轉讓協議》的合同簽訂工作。同時，積極協調XX公司于12月24日完成相關購買價款支付。
二、智能制造配套項目
于2020年X月X日完成智能制造配套項目上會審議工作，并于2020年X月與企業簽訂《套項目投資協議》和《補充協議》。并及時與土地出讓部門溝通，力爭盡快完成項目地塊出讓，確保項目在2021年順利啟動建設。
三、電腦項目
多次與XX重慶公司就開展項目合作進行對接，并兩次赴北京XX總部拜訪集團高層。目前，雙方已就在XX區建立5G生產基地、品牌銷售中心、打造智慧化區和將智能終端產品生產訂單轉移至XX區生產等合作事項初步達成一致。待XX集團董事長來區拜訪期間完成《戰略合作協議》的簽訂工作。
四、貴金屬加工項目
會同企業與XX海關監管科就項目情況進行溝通對接。同時，實地考察網內載體資源，并明確利用XX倉庫作為項目載體資源。待跟進企業相關業務和資質背景情況的收集、分析，配合海關做好項目入駐的核準工作后，快速推動項目落地。
五、其他工作
一是多次赴北京、昆山、南陽、深圳等地對接優質項目，力爭引入XX區落戶。二是做好來訪企業對接工作，完成XX集團、XX考察團、XX集團等多大型龍頭企業來訪的對接工作。三是完成XX區工業板塊各類招商引資資料的編制工作。
六、工作中存在的問題及改進措施
甲方：***
乙方：***
甲方現有(---)，現在轉讓給乙方50%的股份，(折合人民幣--------整)，經雙方協商達成如下：
一、經營年限及規定均按與酒店所訂合同為主，甲、乙雙方都無權私立。
二、本酒店由甲方負責經營(包括辦事、酒店維護等一切)，酒店每月的經營收入按50%的股份分攤給乙方。
三、轉讓款乙方在某某年某月某日一次付給甲方，自某某年某月某日起乙方享有-----酒店50%的股份營收款，以后該車的營收，利潤及風險都按股份承擔，其他未盡事宜雙方另行協商，此協議經雙方簽字后生效。
甲方：*** 乙方：***
日期
《中國訂房聯盟合作協議書(酒店專用)》
合同編號：
甲方： (以下簡稱甲方)
乙方： (以下簡稱乙方) 星級標準： 星
經甲乙雙方友好協商，就乙方酒店加盟甲方旗下網站-中國訂房聯盟運營平臺,乙方向甲方各成員單位提供優惠客房,并成為甲方網絡平臺的會員酒店事宜，達成以下合作協議：
一、 協議價格、合作房型
房間類型 門市價 結算價 建議售價 早餐情況
A、
B、
C、
D、
E、
F、
G、
早餐價： 元/份 加床價： 元/床
二、關于客房預訂
1、甲方各成員單位,免費為酒店進行客源招徠與必要的推廣，乙方負責協調酒店銷售部、預訂部及前臺，配合好甲方各成員單位預訂單的落實確認與到店客人的入住安排。
2、甲方各成員單位在客人抵店前,通過傳真方式通知乙方：銷售部 預訂部，乙方直接按訂單上傳真號碼回傳各成員單位確認。
3、對于遇到銷售部、預訂部休息下班，在無法聯系到乙方銷售人員的情況下，甲方各成員將直接發傳真到乙方前臺,由乙方前臺按甲方各成員傳真內容先予以接待。 總臺或商務中心傳真號碼：
4、因乙方原因造成甲方各成員單位預訂客人不能順利入住，乙方應負責免費給客人升級或在客人同意的前提下，將甲方客人安排同星級酒店,傭金應照常返還。
5、甲方客人退房時間為中午12:00時，如客人要求延遲退房,乙方視當天房態情況盡量滿足甲方客人的要求。
6、當甲方成員單位客人直接向乙方要求延住時，乙方可按甲方原先的傳真預訂價格給客人續住，傭金應照常返還。
7、乙方18：00點為正常保留時間，(特殊情況請在預訂單上注明)18：00點以后甲方成員單位取消預訂客房，以傳真或電話通知乙方。
三、 關于付款方式、傭金結算
1、當甲方客戶入住酒店時，乙方總臺按甲方預訂單上(以乙方確認后的為準)的協議價格,直接向客人收取所有房費。房費差價(傭金)歸甲方所得。乙方傭金差價稅____%
2、甲方在每月5日前向乙方提供上月傭金對帳單.(內容包括客人姓名、入住房價、入住日期、離店日期、夜次、及返傭金額)經雙方核對確認后,訂房傭金由乙方在當月25日前匯入甲方指定的賬號,如果乙方未能按時匯款,甲方有權向乙方收取每日3‰的滯納金。
3、協議期內所有以中國訂房聯盟名義預訂、并入住客人的傭金，統一由聯盟的法人單位:上海藍豹旅游服務有限公司負責結算傭金。 備注：扣差價稅的酒店，甲方只向乙方開具收據，未扣差價稅的酒店甲方提供服務業發票。
全稱：******有限公司 開戶銀行：****行。帳號：****
四、 雙方的權利和義務
1、乙方前臺應接待好甲方客人，為客人提供優質的服務。預訂部應做好及時確認,財務部應做好每月結算工作。
2、甲方各成員單位的訂房，乙方正常保留當天18：00整(視當日房源情況可適當延長保留時間)。
3、乙方遇門市散客價格調整或推出特惠價格時，應及時以傳真形式提前10天書面通知甲方，并要確認甲方業務聯系人已收到乙方調價通知。為便于雙方特殊情況下的聯系，請留雙方簽約人的手機號碼。
4、乙方簽約負責人應對總臺、財務、預訂部等相關部門做好中國訂房聯盟操作的解釋工作,以便雙方更好的開展工作。
5、在設置甲方名稱時，請統一用“中國訂房聯盟”名稱設置，便于甲方各成員單位客人查找預訂信息。
6、雙方簽約人員如有離開原工作崗位，應及時書面通知對方，原協議有效。
7、乙方若有裝修、停業等影響會員入住的情況，務必提前通知甲方。
8、甲方客人房費前臺自付, 甲方不為任何客人和成員單位承擔欠款和口頭擔保。(書面擔保除外)
五、關于金牌、銀牌推薦酒店
中國訂房聯盟現已成為全國酒店品牌宣傳、直客銷售的重要合作伙伴。我們在與全國各酒店合作中，發現有少部分酒店， 誠信缺乏、管理混亂，隨意拖欠傭金、甚至有酒店法人故意賴帳的現象。 為此為了雙方合作更愉快，業績更突出， 從20**年10月1日起，中國訂房聯盟將推行金牌、銀牌推薦酒店制度。
A、金牌(2塊金牌)推薦酒店需支付保證金人民幣3000元整,具體加盟條件如下： 請打∨選擇
1、乙方每月準時返還傭金。(第二個月的25日前)
2、乙方網絡售價統一，最低傭金不低于40元。
3、乙方門市優惠價不低于網絡售價，每天有5-8間普通房型的保留房。(可保留到當天
18-20點) 4、乙方正常工作時間5-8分鐘內可書面回傳確認或使用e-booking確認。非正常工作時間有總臺人員可及時確認訂單。酒店不使用分機傳真，盡量使用自動接收的直線傳真。
5、乙方及時通知滿房信息和調價通知，調動負責訂房中心銷售人員及時通知，并留應急手機號。
6、乙方配合做好每天夜審與日審工作，遇到客人增訂、換房、換姓名登記應做好記錄，夜審與日審及時告知。
B、金牌(1塊金牌)推薦酒店需支付保證金人民幣1000元整,具體加盟條件如下： 請打∨選擇
1、乙方每月準時返還傭金。(第二個月的25日前)
2、乙方網絡售價統一，最低傭金不低于40元。
3、乙方門市優惠價不低于網絡售價，每天有2-3間普通房型的保留房。(可保留到當天18-20點)
4、乙方正常工作時間15分鐘內可書面回傳確認或使用e-booking確認。非正常工作時間有總臺人員可及時確認訂單。酒店不使用分機傳真，盡量使用自動接收的直線傳真。
5、乙方及時通知滿房信息和調價通知，調動負責訂房中心銷售人員及時通知，并留應急手機號。
6、乙方配合做好每天夜審與日審工作，遇到客人增訂、換房、換姓名登記應做好記錄，夜審與日審及時告知。
C、銀牌推薦酒店： 請打∨選擇
1、最低傭金低于40元，每天不設保留房，不支付保證金，其它同上。每月訂房量不超過10夜次
D、如合作酒店中有以下不作為行為的酒店,甲方將其例入酒店行業黑名單，在網上公布。
1、拖欠傭金--以各種借口拖欠甲方傭金2個月以上。
2、價格倒掛--乙方現行門市優惠價格,低于乙方給甲方建議售價。
3、侵吞傭金--故意隱瞞甲方入住客人信息,以換房型,未入住等手段，侵吞甲方傭金。
六、合作期限、保證金說明
為便于更好的合作,只要雙方主體還繼續營業,此合作協議期為長期有效。金牌推薦酒店有效期同為2年, 如乙方違反本協議書1、2、3、6條款內容2次和乙方單方提前終止金牌推薦合作，甲方有權扣除乙方保證金,作為甲方為乙方宣傳推廣的費用補償。金牌推薦酒店有效期到期后如不續簽,甲方將在到期后10天內歸還保證金。此協議一式二份，雙方各執一份，蓋章簽字后生效。如有任何未盡事宜，須由雙方協商后做出補充，補充協議與本協議書同等有效。
甲方：***公司
乙方：
地址：***路380號106室
地址：
電話：
電話：
傳真：
傳真：
郵編：
郵編：
授權代表： 授權代表：
價格部負責人： 業務負責人：
結算部負責人： 財務負責人：
手機：
業務負責人手機：
關鍵詞： 資產重組； 上市公司； 并購模式； 對策
中圖分類號： F275 文獻標識碼： A 文章編號： 1009-8631（2012）04-0015-02
引言
隨著我國證券市場的建立和發展，證券市場成為企業資產重組的主戰場，上市公司成為資產重組行為的主角。資產重組作為企業擴張與收縮、調整與優化的主要方式，在深化國有企業改革、提高企業資產質量、進行產業結構調整、優化資源配置、改善企業經營績效、提高上市公司質量、促進證券市場健康穩定發展等方面具有重要的作用。
資產重組是指通過不同的法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的相關調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的全新組合。狹義的資產重組包括股份制改組、企業并購、破產、股份制合作、外資嫁接改造、拍賣。廣義的資產重組還包括租賃、承包、托管[1]。我國上市公司資產重組大致可分為以下幾種基本模式：上市公司對外收購兼并、上市公司股權轉讓、上市公司資產剝離或所擁有股權出售、上市公司資產置換以及混合重組[2]。
國內外關于并購重組的研究很多，他們主要解決兩大問題：一是推動并購重組的成因問題；二是通過并購重組為上市公司和整體經濟增加收益和福利的幅度，即績效問題。例如在研究股價對重組信息的反應方面，陳信元和張田余（1999）以1997年有重組行為的公司為樣本，分別考查了在（-10，20）的時間窗口下股價的超額收益率，結果表明股權轉讓、資產剝離和資產置換類公司的股價在公告前呈上升趨勢，隨后逐漸下降，有的甚至降到比重組前還要低的水平[3]；王君波（2003）對1998～2001年發生并購事件進行分析后發現：公司經營業績下滑是導致公司并購的直接動力，并購后存在短期財務狀況改善的現象，從長期看經營業績繼續下滑不可遏制[4]；又如萬朝齡（2000）運用主營業務收入增長率、總利潤增長率、凈利潤增長率、凈資產收益率及其增長率考察了1996-1999年五類上市公司重組的案例，發現全體樣本公司的經營業績在重組當年或重組后的次年出現正向變化，但隨后出現下降態勢，表明重組在整體上并沒有導致公司的持續發展[5]，等等。本文通過大量文獻研究，首先對我國上市公司資產重組的動因和存在問題進行探討，接著根據存在的問題提出相應的對策，最后以特變電工資產重組作為典型案例進行實證分析，爭取為我國上市公司資產重組問題提出可借鑒的對策和建議。
一、上市公司進行資產重組的動因
本文認為資產重組在我國當前的經濟結構調整當中是勢在必行的。上市公司進行資產重組的動因主要有以下幾個方面。
（一）調整我國產業結構的必要手段
中國產業結構現狀分析從三大產業在國民經濟中所占比重來看，中國一二三產業之間的結構分配還不太合理，第二產業所占比重太大，第三產業比重偏小，服務業較為落后。與發達國家相比，差距很大，產業結構仍有優化的空間。中國的產業也比較分散，就是在一個產業里邊大而全、小而全的問題比較嚴重。中國的產業集中度比較低，因此在國際上很難形成中國企業的競爭力。另外就是我國產業的重復建設比較厲害，因此需要通過資產重組對產業發展的結構進行調整。
（二）優化我國國有資本產權結構的有效方式
相當一部分國有資本配置在不該配置的、與國計民生關系不大的一些產業領域，比如一般的加工業和商貿流通業，國有資本配置的相當多，盡管前些年做了改革，情況有一定的變化，但是據我調查分析，國有資本在這些一般性的領域的配置還是比較多[6]。另外，國有資本在空間布局上的錯位，具體表現在老工業基地這一個地域，國有資本配置的比較多，國有比重比較高，而在邊遠的地區，尤其是這些邊遠地區的基礎設施產業，配置的不夠，還比較薄弱。因此，我們需要在中國改革開放這個大背景下進行資產重組。
（三）加快我國上市公司發展的有效保障
上市公司從自身發展角度出發，利用資金、品牌、技術和經營管理上的優勢，大規模進行橫向或縱向的資產并購，整合雙方或多方企業的各種生產要素和市場資源，借以產生規模經濟效益或延長自身產業鏈，或者出于化解行業經營風險的目的，尋求多樣化和跨行業經營，通過收購兼并可以有效降低進入新興行業和新市場的壁壘，進入高新技術等新興行業，實現產品和行業的轉移，以增加企業利潤增長點，以增強企業的發展后勁。
二、上市公司資產重組過程中存在的主要問題
（一）關聯交易問題層出不窮
作為關聯方之間的交易，受逐利原則的驅動及資本多數決定制度的影響，容易產生非公平交易甚至虛假交易。資產重組中不可避免地存在關聯方交易，關聯方交易的最大特點就是通過地位上的不平等而產生交易上的不平等，它屬于不規范的市場行為，帶來了一系列的負面影響[7]。上市公司通過這些關聯交易制造業績，這些行為的發生帶有很大的偶發性，如果一家上市公司要利用這種顯失公允的關聯交易項目來制造業績，說明其正常生產經營肯定出現了困難、制造的業績也只是短期使上市公司的財務報表得以改觀。這種業績實際上并不能用來評價企業具有長期的獲利能力。因此，這種企業的持續經營能力帶有很大的不確定性。
（二）資產重組中信息披露不規范
從近幾年資產重組的上市公司公布的年度財務報告來看，許多公司對重組方、交易定價、交易影響的信息披露不完整。在信息的非完全和非有效披露下，內部交易以及以法人面目出現的、有利于某些自然人的交易就會比較普遍，從近幾年連續查處的上市公司、中介機構的違規事件中，都可看出這種影響。
（三）報表性重組比例較大，重組過程中盈余管理問題嚴重
一些上市公司重組的目的不是改善公司的經營效率，提高上市公司整體實力，而是以股票投資回報、圈錢、保殼為目的，把操縱年末利潤放在首位[8]。這種上市公司進行虛假重組的行為不僅浪費社會資源，使得上市公司普遍質量不高，而且不利于上市公司法人治理結構的優化改善，不利于產業結構的調整，形成清晰的優勢主導產業，提高核心競爭力。同時，這種沒有實質性的資產重組會極大地破壞市場的信用。
（四）政府干預程度過高
政府用行政的辦法來干預企業的重組，干預微觀的經濟活動，它會造成一個市場信號的失真，它會扭曲市場信號。本來在市場經濟條件下，企業之間的互相兼并、重新組織是個市場行為，是一種優勝劣汰的機制，政府出來進行行政干預，會對這種市場的配置資源的機制產生一種傷害。這種傷害會使我們努力建立起來的社會主義市場經濟新體制，在它的完善過程中受到一種阻遏，后果是比較嚴重的。
三、上市公司資產重組存在問題的對策
（一）建立切合實際的管理系統，使資產重組規范有序
建立切合實際的管理系統，使資產重組規范有序:首先，應加強重組企業的目標管理。應以經營目標為導向，經營能力為保證，綜合運用各種現代化管理手段，把企業目標與管理的基本要求統一起來。其次，應以財務管理為核心，正確運用籌資、投資等手段盤活存量資產，使資源配置達到最優化。在保證被重組企業財務獨立的同時，核定被重組企業的投資返還率，制定企業勞務的內部轉移價格，以平衡企業內部的利益關系。
（二）要按照企業自身的能力和需要進行重組
以擴大自身規模（包括擴大主業規模和發展多元化）為目的的重組要注重自身經營管理能力，不要盲目擴張。我國的現狀是很多公司在重組動機上，過分追求規模擴大和多元化經營，缺乏真正的強強聯合。重組后的企業規模或業務范圍超出了自身的經營能力，不但不能實現規模經濟，還會導致管理和經營效率下降。
（三）建立健全規范關聯交易的法律法規
建立健全關聯交易的法律法規，是抑制資產重組中非公平關聯交易的重要法律保證。為保護中小股東的權益以及國家稅收利益不受侵害，筆者贊同建立《關聯交易法》，將其納入《公司法》體系中，并進一步完善規范《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》，確保資產重組中關聯交易的公平性，以保護中小投資者的權益和國家稅收利益，維護市場穩定，防止不正當競爭。
（四）重視重組后的經營與管理
國內外大量重組案例表明，重組不易，重組后兩個企業的整合更難，然而，只有經過整合過程，才能有效地發揮雙方的協同效應，產生“1+1>2”的效果。因此，完成重組后，重組雙方應從公司長遠發展的大局出發，盡快從生產經營、管理機制、企業文化、人員等方面進行整合，以使公司在重組后獲得持續穩定的發展。
總之，資產重組在發達資本市場中是企業快速實現其發展戰略的重要手段，隨著我國企業制度改革的深入和市場經濟的完善，資產重組也將在我國資本市場中扮演一個越來越重要的角色。
四、案例分析
本文選取新疆本土知名企業特變電工的MBO管理層收購作為并購實例進行分析。
（一）案例背景
由于特變電工運用MBO進行收購的案例較多，限于文章篇幅，本文只選取較為典型的對特變電工自身產權改制為例，來說明特變電工MBO模式的操作過程和特點。
1.目標公司之特變電工
特變電工（600089）的前身新疆昌吉市特種變壓器廠成立于1974年，是一家從事特種變壓器、開關制造和修理的集體企業，1993年公司正式成立，注冊資本1550萬元，總股本1550萬股（發起人法人持股占80.65%，內部職工股占19.35%）。1996年特變電工吸收新的法人股東，增資擴股3618萬股，總股本增至5168萬股，公司更名為現在的“新疆特變電工股份有限公司”。
同年，公司主營業務收入12684.85萬元，凈利潤1881.15萬元。1997年6月17日公司順利發行A股3000萬股在上海交易所上市，總股本擴為8168萬股。三年后，998.4萬股的內部職工股上市。
特變電工一直以“盤小績優，多次送派”的形象出現，并一度以二級市場的連續上漲勢頭而聞名，上市時，它的投資者被“佛光”普照，1元錢變成了21元。公司業績也一直穩健上升，其2002年年報就顯示主營業收入增長34%，凈利潤增長9%，在1997年到1999年的增資擴股及配送之后，該公司2000年的總股本擴充至2.59億股，并保持穩定至今。
2.杠桿公司上海宏聯
上海宏聯創業投資有限責任公司（下稱“上海宏聯”）是由孫鍵等39名自然人組建的有限責任公司，成立于2001年9月7日，注冊資本8500萬元，是由孫健出資1216萬元、王志華出資974萬元、種衍民出資711萬元；其中孫健為特變電工新疆變壓器廠副廠長，王志華為特變電工新疆線纜廠黨總支書記，種衍民為特變電工衡陽變壓器有限公司副總經理。
在上海宏聯里，特變電工董事長張新出資560萬元、總經理葉軍出資180萬元、副總經理肖永康出資120萬元、副總經理雷霆出資50萬元、總會計師尤智才出資150萬元、監事會主席魏玉貴出資120萬元。
3.管理層收購（MBO）操作過程
2001年11月30日，上海宏聯與西安電力機械制造公司簽署了股份轉讓協議書，后者把手中所持412.672萬股法人股，占特變電工總股本1.59%，以每股2.5元盡數轉讓給上海宏聯，退出該公司。上海宏聯成為特變電工的小股東。
2002年9月24日，上海宏聯與特變電工的老股東上海邦聯科技實業有限公司簽署了股份轉讓協議書，后者把所持1280萬股（占公司總股本的4.93%）法人股，以每股3.1元悉數轉讓給上海宏聯。
同日，上海宏聯又與第一大股東昌吉市特種變壓器廠簽署了股份轉讓協議書，后者亦將所持1280萬股法人股轉讓給上海宏聯，轉讓價格為每股1.24元。
上海宏聯通過上述兩次出手后，已經持有特變電工2972.672萬股，占公司總股本的11.46%，位列第二大股東。
2003年1月29日改制第一大股東——昌吉市特種變壓器廠為天山投資，天山投資持有上市公司16.18%的股權。歷時一年半，特變電工的管理層及員工共持有公司30.1%的股份，基本掌握公司股權控制權。
（二）特變電工MBO并購模式的特點
1.以產權改革為主要目的
一般來說，我國企業產權改革基本分為兩種情況，一是國有企業和集體企業產權不清，需要明晰；二是上市公司國有股減持問題。特變電工的產權改制屬于第一種。
2.收購方式
從收購方式看，特變電工采用了協議收購的方式，即收購方和被收購方的第一大股東在證券交易所之外以協商的方式，通過簽署股份轉讓協議來進行股權的轉讓。
3.收購模式
從收購模式看，都是通過先成立一家新公司，以新公司的名義逐步收購上市公司的法人股權，并且新公司的法人代表或控股股東都是上市公司的法人代表、高層管理人員，只是新公司包括的主體略有不同。
五、結論
當前推進上市公司并購重組已經具備更加有利的條件。一是國民經濟的持續穩定發展，對資本市場發揮并購重組功能提供了持續的動力和支撐。二是加快轉變經濟發展方式，對深化并購重組提出了更高的要求。三是經過多年的不懈努力，我國資本市場已經建立起一套以市場為導向的并購重組制度體系，為并購重組市場的健康發展提供了堅實的基礎。四是在國有企業改革進程中，“資源資產化、資產證券化”的大趨勢為并購重組提供了不竭的需求。五是國際金融危機及歐債危機爆發后，隨著全球經濟的重構，中國企業參與國際并購的機遇日益增多。政府需要進一步加大資本市場支持并購重組的力度，著力強化市場基礎建設，不斷完善相關制度安排，全力推動并購重組市場的健康發展。
在這一背景下，本文運用文獻分析法和案例分析法，首先對我國上市公司的資產重組原因和存在的問題進行探討，接著根據存在的問題提出相應的對策，最后通過對新疆本土知名企業特變電工MBO并購案例進行分析和總結，得出特變電工在資產重組方面的模式和特征，爭取為我國上市公司資產重組模式問題提出一些新的思路。
參考文獻：
[1] 王天琳.上市公司資產重組存在問題及對策研究[J].中國經貿，2005.
[2] 李昉.后股改時代中國上市公司資產重組的發展動向及規制措施研究[J].四川大學學報，2009（2）.
[3] 陳信元，張田余.兼并收購中目標公司定價問題的探討[J].南開管理評論，1999（3）:4-8.
[4] 萬朝齡.中國并購事項研究[R].國信證券研究報告，2002.
[5] 王君波.中國上市公司工購績效的實證研究[D].浙江大學碩士學位，2003.
[6] 吳志軍.論上市公司資產重組的問題與對策[J].當代財經，2002.
股權轉讓
云南白藥(000538)：日前公告稱，公司擬收購西雙版納制藥廠有限公司100％股權，此次股權交易價參照西雙版納制藥廠相關資產評估報告，確定股權轉讓的總價款為1160.61萬元。上述收購完成后，西雙版納制藥廠將成為公司的全資子公司。
山大華特(000915)：目前公告稱，公司與濟南華氏天成實業有限公司簽署《股權轉讓協議書》，公司將持有山東山大康諾制藥有限公司90％的股權以2036.7萬元的價格全部轉讓給濟南華氏天成實業有限公司。
人福醫藥(600079)：日前公告稱，公司擬將持有的武漢理工大學華夏學院全部投資權益轉讓給武漢思博睿科教發展有限責任公司，交易標的轉讓價格初步確定為3.4億元。
南方建材(000906)：日前公告稱，公司擬以1500萬元收購湖南汽車工業貿易發展有限公司持有遠大一路700號共有資產30％產權。
四川路橋(600039)：日前公告稱，公司召開的第四屆第十一次會議審議通過了《關于與康定能源公司簽訂巴郎河股權轉讓協議的議案》的議案，公司以1.823億元收購康定能源持有的巴郎河水電25％股權。
公司經營
武鋼股份(600005)：日前公告稱，武鋼與澳大利亞CXM公司的礦權交割7日在澳大利亞的南澳州順利完成。在交割儀式上，武鋼向CXM公司支付了首筆礦權購買款5150萬澳元和合資公司首筆勘探費5000萬澳元，CXM公司向武鋼澳洲資源公司轉交了礦權證。此次交割的完成，意味著武鋼澳洲資源投資公司和CXM公司按60／40成立的合資公司正式啟動，武鋼將主導這一礦產資源開發項目的勘探、建設和運營。據介紹，這一項目建成后，其采選規模預計為年產原礦3300萬噸，年產鐵精礦1000萬噸，投資約15億美元。
隧道股份(600820)：日前公告稱，公司近日中標無錫市軌道交通一、二號線工程三陽廣場站車站主體及附屬工程及杭州地鐵2號線一期工程SG2-8標段，中標價分別為63625.50萬元，75218.03萬元。兩項工程中標金額合計138843.53萬元。
紫光股份(000938)：日前公告稱，公司旗下的紫光捷通科技股份有限公司成功中標吉林省營城子至梅河口高速公路機電工程YMJD01標段項目，將負責營梅高速公路的通信、收費、監控、機電供配電系統工程的建設。營梅高速公路為吉林省重點建設項目，主線全長74公里。
華菱鋼鐵(000932)：日前公告稱，近日，公司與米塔爾合資鋼鐵項目已獲得國家發改委批準。目前公司正在開展合資公司設立等相關工作。公司將嚴格按照《鋼鐵產業發展政策》及《鋼鐵產業調整和振興規劃》的要求實施該項目。
廣匯股份(600256)：日前公告稱，近日接到國家能源局通知，公司將與中國石油天然氣集團公司共同承擔南疆三地州(包括新疆南部的克孜勒蘇柯爾克孜自治州、喀什地區和和田地區，以及新疆建設兵團農三師、農十四師)氣化工程。其中，公司具體負責南疆三地州分布式天然氣站點的建設工作，所需資金將通過中央財政補貼等方式解決。
保利地產(600048)：日前公告稱，公司以4.8億元的價格拿下佛山停滯多年的“班芙溫泉小鎮”其中的410畝用地。據悉，參加現場競拍的還有碧桂園、正源世貿和友誼投資。
成飛集成(002190)：公司擬向不超過十名特定投資者非公開發行不超過10600萬股(含10600萬股)，非公開發行價格不低于9.70元／股，本次非公開發行募集資金總額不超過10.2億元，募集資金扣除發行費用后的凈額將全部用于增資中航鋰電(洛陽)有限公司建設“鋰離子動力電池項目”。
投資評級動態
首次評級
華創證券首次給予亞廈股份“強烈推薦”投資評級
亞廈股份(002375)：2010年上半年新增訂單保持快速增長，由于裝修工程在主體結構完工之后進行，因此房地產調控對公司的影響將會比較滯后。這種滯后的影響也不是太大，一方面，來自公司公建的業務仍然占到公司主營收入的半壁江山；另一方面，公司超過一半的新增訂單來自老業主，注意到這些與公司有著戰略合作關系的高端房地產開發大部分并未采取“捂盤惜售+觀望”的策略。此外，公司現階段對于訂單仍然具有一定的選擇能力，這將會給公司帶來緩沖。另外，近三年公司的毛利率水平呈現出小幅下降的趨勢，在木制品廠和玻璃幕墻加工廠兩個募投項目投產后，公司半成品的自給率將會有所提升，預計對毛利率的貢獻將會有正的0.5～1.5個百分點，如不考慮其他因素影響，毛利率將會有所提升、至少下降的趨勢能夠減緩。
華創證券分析師高利等預計公司2010―2012年每股收益分別為1.31、2.23、3.11元，動態市盈率分別為29、17、12倍，首次給予其“強烈推薦”投資評級。
國金證券首次給予寧滬高速“買入”投資評級
寧滬高速(600377)：從2001年上市以來，股息分配率一直維持在75％左右，未來將維持其高派息政策。其2010年股息率將達到5.7％，均遠高于當前銀行存款利率。金融危機后長三角地區經濟的穩步回升，以及汽車保有量的大幅增長給寧滬高速車流量增長提供支撐，而滬寧高鐵、以及未來寧滬二通道所帶來的分流風險相對較為微弱，預計2010年寧滬車流量增速將為13％左右。2011年則由于經濟可能出現一定放緩、低基數效應消失，車流量增速可能將回落到11％。另一方面，未來可能提升的費率、增速較低的主營業務成本為公司業績的穩定增長提供動力。另外，公司也在嘗試進行多元化投資，主要是房地產行業。由于整體上拿地成本非常低，并且其項目所處地段具有較好地發展前景，預計其房地產投資風險不大，即使當地房價下降20％，其項目依然能夠實現盈利。
國金證券研究所預計公司2010―2012年每股收益分別為0.46、0.55、0.66元，市盈率分別為13.1、11.0、9.2倍，首次給予“買入”投資評級。
宏源證券首次給予萬向錢潮“增持”投資評級
萬向錢潮C000559)：募投資金將用于擴大等速驅動軸的產能，未來產能將從280萬支擴大到1000萬支。目前公司的訂單充足，韓國威亞、通用等公司韻訂單將帶來示范性效應，吸引更多的客戶，未來公司的需求受行業波動的影響較小。輪轂軸承業務將有大發展。但受制于公司有限的自有資金，輪轂軸承產能沒有很大的變動。今年增發募集資金，有效緩解公司資金緊張的局面，未來將得以擴大輪轂軸承的產能，以突破產能的限制。另外，萬向集團旗下其他零部件資產有湖北通達集團、吉林新立德、江蘇森威精鍛。2009年，萬向集團其他零部件資產的凈利潤大約為4億元，高于上市公司。其中，湖北通達集團是最
大的一塊資產，其下邊還有武漢佛吉亞通達排氣系統有限公司等優質資產。此外，萬向電動汽車公司已實現盈利。電動汽車公司旗下的動力電池組業務已經成熟，目前產能為3億安時，同宇通客車、廣汽集團、長安汽車、鄭州日產等形成良好的合作關系。
宏源證券研究所預計公司2010―2012年每股收益分別為0.41、0.53、0.63元，市盈率分別為24.7、19.2、16.3倍；鑒于集團其他零部件資產、萬向電動汽車等資產的注入在時間上存在一定的不確定性，首次給予“增持”投資評級。
主持評級
國信證券維持長江電力“謹慎推薦”投資評級
長江電力(600900)：華中電網與公司簽訂的20lO年度葛洲壩電站年合同電量為151.4億千瓦時。1季度長江來水較上年偏枯15％，但2季度來水正常，特別是6月下旬由于三峽下游防汛的需要三峽水庫上游水頭提高，水頭提高對水電站的出力非常有利。由于1季度是枯水期即使來水正常占全年發電量比例也不高因此影響有限，整個上半年發電量情況正常。此外，根據電量測算公司中期可實現凈利潤15億元(不考慮其間可能發生的金融資產變現)，由于水電的季節性特征，下半年業績要大大好于上半年，可依然維持年初對公司全年的業績預測，2010年是公司整體上市后的完整會計年度，按照三峽年815億元發電量、綜合貸款利率4.85％計算，在不考慮投資收益的情況下可實現每股收益為0.60元。
國信證券分析師徐穎真等表示，若進一步考慮投資收益，按照2009年的水平公司參股電力項目帶來的投資收益約4億元，可增加每股收益約0.04元。因此保守預測2010年每股收益為0.64元，維持其“謹慎推薦”投資評級。
國泰君安維持榮盛發展“增持”投資評級
榮盛發展(002146)：公司于2007年12月所拿南京仙林地塊，解除土地出讓合同。該地塊建面12.8萬平米，樓面地價5560元，總地價7.1億元，已繳納2.84億元，其中1.065億元定金不予退還。該項目共沒收定金1.06億元，而公司已于2008、2009年度共計提減值準備0.60億元，剩余0.47億元將于2010年中報計提，折合降低EPS0.03元。而此前中報預增50―70％，已經考慮了這塊計提。所以該退地事件對業績影響較小。由于已繳納2.84億元地價，退地可返還公司1.8億元現金。該地塊截止繳納時間為2008年，若不退地，則近日需補交地價及稅費約5億元。公司1季報末賬面現金12.6億元，6月又花4.8億相繼拿臨沂、徐州地塊。該仙林地塊樓面地價達到5560元／平米，對于公司而言，南京退地可以緩解市場向下時的資金壓力，也可以節省未來更多拿地的資金。近期公司資金面壓力尚可，下半年銷售決定拿地速度，且業績確定性較高，年初預收賬款39億元，加上上半年銷售額約30億元，共70億元，已鎖定2010年100％業績及2011年部分業績。
國泰君安分析師孫建平預計公司2010―2011年每股收益分別為0.60、0.81元，考慮到公司業績鎖定性強，項目所在區域為成長性好的三線城市，維持“增持”投資評級。
國金證券維持古井貢酒“買入”投資評級
古井貢酒(000596)：2010年中期凈利潤同比增長約200％，凈利潤約10700萬元，同比增長約200％。繼Ⅰ季報同比增速191％后，再創增速新高，實現每股收益約0.45元。凈利潤增長主要原因為白酒銷售收入，銷售結構好轉以及產品毛利率上升所致。公司先后成為全國兩會政協會議專用高檔白酒，上海世博會安徽館指定用酒、第七屆中國一東盟博覽會指定用酒、第四屆全國體育大會安徽代表團指定用酒。通過一系列高端活動的推廣，古井貢“徽酒之巔”的形象已經深植安徽市場。另外，本土最大競品口子窖系列產品，市場運作時間長，出現產品老化，為古井貢年份原漿上位提供機會。目前，古井貢最大競品口子窖的渠道價格透明度高，促銷對終端客戶的吸引力明顯下滑，而古井貢年份原漿定位準確，價位優勢明顯，終端運作空間較口子窖有較大優勢。
國金證券分析師陳鋼預計公司2010―2012年每股收益分別為1.12、1.72、2.33元，繼續維持“買入”投資評級，目標價為51.6元。
評級調動
中金公司調整金楓酒業投資評級至“審慎推薦”
金楓酒業(600616)：今年2―3季度，公司將完成金楓對華光釀酒的兼并，并完成華光釀酒生產車間搬遷，工程完成后，整合效應將逐步體現在稅收、運費和能源節約等方面，預計成本可因此下降近2000萬元。目前，公司石庫門等老產品生命周期已進入成熟期，且希望通過新產品推出延長產品生命周期，并提升公司產品結構。同時，公司將推出針對省外市場的黃酒產品，省外營銷有望發力，并且已專門成立針對省外的營銷部門，重點進軍江蘇市場，預計省外擴張效果將從2011年起逐漸體現。另外，從早期黃酒類資產注入、增持股票、到此次承諾承擔華光華吸并中的相關費用及經營損失，大股東支持可謂矢志不渝。同時，繼光明乳業后公司實施股權激勵的可能以及大光明集團做大做強酒類業務決心可能帶給公司的發展良機。
中金公司分析師袁霏陽預計公司2010―2011年每股收益分別為0.48、0.64元，市盈率分別為21.6、16.2倍，考慮到公司基本面向好趨勢，未來激勵機制到位以及大股東支持下的業務拓展預期都將構成盈利催化劑，上調其“審慎推薦”投資評級。
國泰君安調整好當家投資評級至“增持”
好當家(600467)：全國最大海珍品養殖基地，主營中高檔海產品的養殖、加工與銷售。公司附近擁有中國北方最大的漁港石島港，擁有7.6萬平方米的工廠化養殖車間，3萬多畝的淺海灘涂及深水養殖面積，主導產品有鮑魚、海參、牙鲆魚等。公司2009年業績為2005年以來最差，凈利潤連續兩年下降35％以上，凈利潤僅相當于2007年高峰時的37％。2009年海參捕撈量下降與需求贏弱、天氣異常有關，而均價較低主要是出貨量較大的上半年均價水平低，年底已升至較高水平。今年海參需求恢復、供給緊張兩大因素使價格回到歷史高位，上半年捕撈量超過600噸，預計全年捕撈量超過1200噸，均價高于170元／公斤。另外，公司新建1.2萬畝養殖區預計2011年6月合攏，如時間配合，當年海櫥可在目前基礎上翻番，貢獻增量毛利7000―8000萬元。此外，蘇山島海域20萬畝海域中9萬畝適合養殖海參，還可養殖包括江珧貝在內其他多種海洋生物，公司將在合適的時機從養殖周期短的品種開始，逐步開發。
國泰君安分析師秦軍認為，基于海參量價齊升的預期，提升公司2010―2012年每股收益預測到0.26、0.33、0.39元，估值水平在重點覆蓋農業公司中頗具吸引力。提升其投資評級至“增持”，目標價10元。
安信證券調整中興通訊投資評級至“買入－A”
